美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

根据证券第 14 (a) 条发表的委托声明

1934 年《交换法》（修正案号）

前进工业， INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

Forward Industries

700 退伍军人纪念公路，100 号套房

Hauppauge，纽约 11788

_________________________

致Forward Industries, Inc. 的股东：

我们很高兴邀请您 参加Forward Industries, Inc. 股东特别会议（“特别会议”）， 将于纽约时间2024年6月10日上午9点在智能产品解决方案公司的办公室举行，该办公室位于退伍军人 纪念高速公路700号，套房100，纽约11788。在特别会议上，我们的股东将被问到：

截至2024年4月15日营业结束时 登记在册的股东有权在特别会议及其任何延期或续会上进行投票。有关参加特别会议和如何对股票进行投票的其他 信息，请参阅第 1-2 页。

无论您拥有多少股 股，您的投票都很重要。请通过互联网、邮寄或电话通过代理对您的普通股进行投票。

你的投票很重要。即使您计划参加特别会议，也请立即投票给您的代理人 ，以确保您的股票有适当的代表性。您可以通过互联网、电话、 或使用随附的代理卡进行投票。

感谢您对我们公司的持续信心 ，并期待您在 2024 年 6 月 10 日加入我们。

根据 董事会的命令

/s/ 特伦斯·怀斯

特伦斯·怀斯

首席执行官

日期：2024 年 4 月

关于将于2024年6月10日举行的股东特别会议的 代理材料可用性的重要通知：本委托书可免费获得 ，网址为：https://www.proxyvote.com

如果你打算参加

请注意，空间限制 使得必须限制股东的出席。注册和入场将于上午 8:30 开始。只有持有人亲自出席或通过有效代理人出席，才能在会议上对股票进行投票。

要进入会议， 可能会要求每位股东出示有效的带照片的身份证件，例如驾照或护照，以及截至记录日期的股票 所有权证明，例如随附的代理卡或反映股票所有权的经纪声明。会议不允许使用摄像头、录音 设备和其他电子设备。

如果您不打算参加 会议，请通过互联网、电话或在随附的代理人上签名并注明日期，对您的股票进行投票，然后将其放入提供的企业 信封中退回。你的投票非常重要。

查看委托书并以四种 方式进行投票：

无论您是否希望亲自出席， 我们都敦促您尽早对股票进行投票。这将确保会议达到法定人数。通过互联网、电话或签署、约会和归还随附的代理卡及时对 您的股票进行投票，将为我们节省额外招标的费用和额外 工作。如果 您想通过邮寄方式投票，则附上在美国邮寄无需支付邮费的已填写地址的信封。如果您愿意，立即提交代理不会阻止您在会议上对股票进行投票， 因为您的代理可以选择撤销。您的投票很重要，所以请立即采取行动！

目录

Forward Industries

700 退伍军人纪念公路，100 号套房

Hauppauge，纽约 11788

(631) 547-3041

2024 年特别股东大会

委托声明

我为什么会收到这些材料？

这些代理材料 发送给Forward Industries, Inc.（我们称之为 “远期” 或 “公司”）有表决权股票的持有人，与我们的董事会（我们称之为 “董事会”， ）征集代理人有关，供纽约时间2024年6月10日上午9点举行的 2024 年特别股东大会上使用位于退伍军人纪念高速公路 700 号， Suite 100，Hauppauge，纽约 11788。与特别会议相关的代理材料将首先邮寄给名为 的股东，让他们在2024年4月2日左右的会议上投票。

谁有权投票？

我们的董事会已将2024年4月15日关闭 定为决定有权获得本次特别会议 会议或其任何续会的通知和投票权的股东的记录日期。在创纪录的日期，共有10,061,185股普通股已流通。Forward 普通股的每股代表一票，可以在特别会议之前就每个问题进行投票。截至创纪录的日期，Forward 没有在特别会议上有投票权的已发行优先股。

作为记录持有人和作为受益所有人持有股份 有什么区别？

如果您的股票以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC（“过户代理人”）注册 ，则您就是这些股票的 “记录 持有人”。如果您是记录保持者，这些代理材料由Forward直接提供给您。

如果您的股票在 股票经纪账户、银行或其他登记持有人中持有，则您被视为 以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名义持有，则该组织已将这些代理材料转发给您。 作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您的股票进行投票。

谁可以参加会议？

记录持有人和受益 所有者可以参加特别会议。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，则应参考您的经纪公司、银行或其他登记持有人提供的投票指示 。受益所有人还可以在特别 会议期间参加并在线投票。即使您计划参加 特别会议，我们也鼓励您在会议之前通过互联网、电话或邮件为您的代理人投票。

我该如何投票？

纪录保持者

如果您通过互联网或电话投票，请不要邮寄您的 代理卡。

受益所有人（以街道名称持有股份）

什么构成法定人数？

要继续开展 特别会议的工作，我们必须达到法定人数。截至记录日期， 的大多数有权投票的股份亲自到场或由代理人代表时，即达到法定人数。Forward拥有的股票不被视为已发行股份，也不被视为出席了 特别会议。为了确定是否存在法定人数，经纪人未投票（因为特别会议上有例行事项）和弃权票被计为 出席。

如果 Forward 无法获得 法定人数，会发生什么？

如果特别会议没有达到处理事务的法定人数 ，或者在特别会议召开之日我们没有获得足够的赞成提案的选票，则被指定为代理人的人员可以提议特别会议一次或多次休会，以允许征集代理人。

如果我不给出具体的投票 指令会怎样？

纪录保持者。如果您 是登记在册的股东，并且您在通过互联网或电话进行投票时表示希望按照董事会的建议进行投票， 或者您在没有给出具体投票指示的情况下签署、注明日期并归还代理卡，则您的股票将根据 董事会的建议进行投票。

受益所有者。如果 您是以街道名义持有的股份的受益所有人，并且未向持有您股份的组织提供具体的投票指示 ，则持有您股份的组织通常可以自行决定对例行事项进行投票。

哪些提案被视为 “例行” 或 “非例行”？

提案 1 和 2 都被视为例行公事。

每个 提案需要多少票才能通过，经纪商不投票和弃权的效果如何？

投票程序是什么？

您可以对每个 提案投赞成票或反对每项提案，也可以对某些提案投赞成票而反对其他提案，也可以对其中任何提案投弃权票。 您应在随附的代理卡或投票说明表上指定相应的选择。

我的代理可以撤销吗？

纪录保持者。您 可以通过向 公司远期秘书发出书面通知、交付在委托之日之后的代理卡或在特别会议期间投票，撤销您的代理人并收回您在特别会议当天（包括当天）的投票权。 与撤销代理有关的所有书面撤销通知和其他通信应发送至：Forward Industries， Inc.，退伍军人纪念高速公路 700 号，套房 100，哈帕克，纽约 11788，收件人：公司秘书。

受益所有者。 如果您是以街道名称持有的股票的受益所有人，则必须按照经纪人、银行或其他 登记持有人的指示更改或撤销您的代理人。除下文概述的计划参与者外，受益所有人也可以在特别会议期间参加 并在线投票，这将取代之前的任何投票。

谁来支付准备和邮寄此委托书所涉及的 费用？

准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及招揽代理的所有费用将由Forward支付。除了 邮寄招标外，我们的官员和正式员工还可以通过电话或亲自征集代理人。除正常工资外， 此类人员不会因其服务获得任何补偿。还将与经纪公司和 其他托管人、被提名人和信托人做出安排，将招标材料转发给这些登记在册的人 持有的股份的受益所有人，我们可能会向这些人报销他们为此产生的合理的自付费用。我们可能会聘请一家独立的 代理招标公司。

如果在特别会议上提出其他事项 会发生什么？

除了本委托书中描述的业务项目 外，我们不知道有任何其他事项需要在特别会议上采取行动。如果您提交签名的 代理卡，被指定为代理持有人的人，即特伦斯·怀斯先生和凯瑟琳·韦斯伯格女士，将有权就特别会议上正式提交表决的任何其他事项对您的股票 进行投票。如果出于任何原因我们的任何被提名人无法作为董事候选人 ，则被指定为代理持有人的人将投票给您的代理人，以支持董事会可能提名的 其他候选人。

什么是 “住户”？ 它对我有何影响？

地址和姓氏相同的记录持有者只能收到一份其代理材料的副本，除非我们被告知其中一位或多位记录 持有人希望继续收到个人副本。此程序将降低我们的印刷成本和邮费。 参与住房持股的股东将继续获得单独的代理卡。

如果您有资格持有住房， 但您和其他与您共享地址的记录持有人，会收到这些代理材料的多份副本，或者如果您在多个账户中持有 Forward 股票，并且无论哪种情况，您都希望只为您的家庭收到每份文件的单一副本， 请通过以下方式联系我们的公司秘书：Forward Industries, Inc.，700退伍军人纪念高速公路，套房 100，Hauppauau GE，纽约 11788 或 (631) 547-3041。

如果您参与住房管理 并希望收到这些代理材料的单独副本，或者如果您不希望继续参与家庭经营并希望 将来单独收到这些文件的副本，请按照上述方式联系我们的公司秘书。受益所有人 可以向其经纪人、银行或其他登记持有人索取有关家庭财产的信息。

我有持不同政见者（评估）权利吗？

向特别会议提交任何提案的远期股东均不享有评估权 。

高级管理人员和董事 对待采取行动的事项的利益

任何高级管理人员或董事对特别会议将要采取行动的任何事项均不感兴趣。

你的投票很重要

请立即投票给您的代理人 ，这样即使您计划参加特别会议，您的股票也可以派代表参加。您可以通过互联网、电话或使用 随附的代理卡进行投票。我们的代理制表人Broadridge Financial Solutions必须在纽约时间2024年6月9日晚上 11:59 之前收到任何未在 特别会议上投票的代理人。

董事会一致建议 股东对 “提案 1 和 2 投赞成票”。

提案 1.反向分裂

我们的 董事会已通过重述公司注册证书（“证书”） 的修正案并提交股东批准，如果董事会认为这符合我们和我们的股东 的最大利益，则批准反向拆分所有已发行普通股，比例由董事会决定，范围为一比三到一比十。我们的董事会将拥有唯一的 自由选择权，因为它决定什么符合公司和我们的股东的最大利益，是否实施 反向拆分，如果是，在批准的范围内，以什么比率进行反向拆分。

2024 年 2 月，在公司的年度股东大会上，股东批准了一项提案，该提案赋予董事会自由裁量权 在二比二和一比三的范围内实施反向股票拆分（“2024 年 2 月批准的拆分”）。 出于谨慎考虑，董事会在咨询其法律顾问和纳斯达克顾问后认为， 2024 年 2 月批准的拆分下的区间不足以缓解纳斯达克每股 1.00 美元的最低出价要求（见下文 ），也可能不足以促使纳斯达克听证会小组批准下文讨论的合规计划。如果本提案 1 获得批准并由董事会实施，则董事会将未生效的 2024 年 2 月批准的拆分作废。

我们的 董事会认为，批准赋予董事会这种自由裁量权的提案，而不是批准立即按规定比率进行 的反向拆分，这将使董事会能够最大限度地灵活地应对当前的市场状况及其认为适当的其他因素 ，从而实现反向拆分的目的，即满足我们的纳斯达克合规 计划的要求。

反向拆分的目的

反向拆分已提议在特别会议上获得批准，旨在纠正该公司目前不遵守纳斯达克规则5550 (a) (2)（“最低价格规则”）下纳斯达克最低出价要求的情况。2023年7月31日，纳斯达克通知公司，该公司连续30个交易日未能超过每股1.00美元 ，因此没有遵守这一要求，并且必须在2024年1月29日之前通过连续10个交易日的收盘出价至少为每股 1.00美元来恢复合规。

2024年1月30日，公司收到纳斯达克的通知，称其未能恢复 对最低价格规则的遵守。因此，在 独立的纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会之前，该公司的证券将被除名。

2024年2月22日，公司收到纳斯达克的通知，公司截至2023年12月31日的 10-Q表中报告的公司股东权益不符合纳斯达克上市规则5550 (b) (1)、 的持续上市要求，该规则要求上市公司的股东权益至少为250万美元（“证券交易所规则”）。 截至2023年12月31日，公司的股东权益约为23万美元。

该公司的专家组听证会 定于2024年4月9日举行。在听证会上，公司将提交一份行动计划，以满足对 最低价格规则和证券交易所规则（我们的 “合规计划”）的遵守情况。我们无法保证专家组会 批准我们的合规计划，以恢复对最低价格规则和证券交易所 规则的遵守。只有在满足纳斯达克上市要求所需的范围内，以及 小组批准我们的合规计划以维持我们的上市时，董事会才会实施反向拆分。

为了 实施反向拆分，我们的董事会将授权我们的管理层向纽约州秘书 提交一份证书修正证书。如果我们的董事会选择在该范围内实施经批准的反向拆分，则我们的普通股（以及期权和认股权证等普通股基础衍生证券）的已发行和流通的 股数量将根据所选反向拆分的比率减少 。我们普通股的面值将保持不变，但是由于反向拆分，我们普通股的授权和未发行股票的数量 将增加。如果获得股东的批准， 我们的董事会仍可以自行决定选择不实施反向拆分。为实施反向拆分而对我们的证书 的拟议修正形式作为附件 A 附于本委托书中。

尽管 这些信函对公司普通股的上市没有直接影响，该公司继续在 纳斯达克资本市场上市和交易，但该公司正在寻求股东批准反向拆分，以使董事会能够采取行动 使公司恢复对最低价格规则的遵守并继续在纳斯达克资本市场上市。通过将 董事会在该范围内实施反向拆分的自由裁量权纳入其中，公司将有能力对市场状况做出反应，以增加 公司实现这一目标和合规计划的机会。

董事会已确定维持在纳斯达克上市是一个重要目标，因为董事会认为，我们的普通股 在主要国家证券交易所上市可以增强已发行股票的流动性以及公司 筹集资金的能力，每种资金都被视为对公司及其股东的好处。此外，董事会认为， 继续在纳斯达克上市可以提高投资界对我们普通股的知名度和可信度。另一方面，如果 我们的普通股从纳斯达克退市，而我们无法在另类国家证券 交易所上市，那么我们的普通股很可能会在为非上市证券设立的场外交易市场 上进行，例如OTCQB或场外交易市场集团运营的较低级别的报价系统。在这种情况下，投资者可能会发现出售我们的普通股更加困难 。结果可能会对我们的股价产生抑制作用。此外，如果我们的普通股退市 ，它将受美国证券交易委员会关于 “便士股” 的规定的约束，这些规定对 经纪交易商施加了额外的披露要求，并对寻求出售证券的投资者施加了进一步的阻碍和费用。由于这些原因和其他原因，退市 可能会对我们普通股的流动性、交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值 下降，并对我们的业务和对我们的投资以及我们在 需要时筹集资金的能力产生不利影响。

尽管 公司希望本提案1的批准将在某种程度上使其能够恢复合规计划的合规性，但公司 打算监控其普通股的出价并评估其维持普通股在纳斯达克 资本市场上市的选项。

有关 有关反向拆分固有风险的更多信息，包括与纳斯达克的缺陷通知和 退市的可能性有关的信息，请参阅下文 “与反向拆分相关的某些风险” 标题下的内容。有关我们和我们的投资者在普通股、业务和其他事务方面面临的 风险的更多信息，请参阅截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中的 “第1A项。-风险因素” 。

与反向拆分相关的某些风险

如果反向拆分 没有导致普通股价格的相应上涨，我们可能无法重新遵守纳斯达克上市 的要求或满足其他国家证券交易所的要求。

我们预计，如果获得批准 ，反向拆分将提高我们普通股的市场价格，从而我们能够重新遵守纳斯达克的 最低价格规则。但是，无法肯定地预测反向拆分对我们普通股市场价格的影响， 而且公司在类似情况下反向股票拆分的结果也各不相同。反向拆分后， 普通股的市场价格可能不足以使我们重新遵守最低价格规则。此外， 反向拆分可能会导致轮数持有者（至少持有100股股票）的数量减少，这也可能导致我们 不遵守另一项纳斯达克规则，该规则要求我们至少有300名持有人。如果我们无法满足最低价格规则 或纳斯达克规则（包括美国证券交易委员会规则）的其他要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市或普通股， ，也可能无法在另类国家证券交易所上市我们的普通股。这可能会对 我们的流动性和对我们的投资产生重大不利影响，并给寻求出售我们普通股的投资者带来额外的困难。

即使反向拆分 导致我们普通股市场价格的必要上涨，也无法保证我们将能够继续遵守 最低价格规则。

即使反向拆分 导致我们普通股的市场价格出现必要的上涨以符合最低价格规则， 也无法保证反向拆分后我们普通股的市场价格将保持在 持续遵守该要求所需的水平。在 反向股票拆分后的时期内，公司普通股的市值下降的情况并不少见。如果我们的普通股市场价格在实施反向拆分后下跌， 的跌幅可能大于没有反向拆分时的跌幅。无论如何，与已发行普通股 股数量无关的其他因素，例如负面的财务或运营业绩，可能会对我们普通股 的市场价格产生不利影响，并危及我们达到或继续遵守最低价格规则的能力。

反向拆分可能会减少我们普通股的流动性 。

鉴于反向 拆分后流通的股票数量减少，反向拆分可能会对我们的普通股 的流动性产生不利影响，尤其是在反向拆分导致我们普通股的市场价格上涨不够的情况下。此外， 反向拆分可能会减少持有我们普通股四舍五入（少于100股）的股东人数，这为此类股东创造了 潜在的出售成本增加以及实现此类销售的难度。

反向拆分导致我们普通股的市场价格上涨 可能不会吸引包括机构投资者在内的新投资者，也可能无法满足这些投资者的投资指南，因此，我们普通股的流动性可能不会改善。

尽管我们认为 更高的市场价格可能有助于激发投资者对我们普通股的更多或更广泛的兴趣，但无法保证反向 拆分会导致每股价格上涨足以吸引包括机构投资者在内的新投资者。此外， 无法保证我们普通股的市场价格会满足这些投资者的投资指导方针。因此， 反向拆分后，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

反向分裂的主要影响

如果实施反向拆分， 将产生以下主效应：

下表显示了 我们在反向股票拆分之前和反向股票拆分之后已发行的普通股数量：

如果反向股票拆分 介于上表中的两个数字之间，则已发行股票的数量将按比例减少或增加（视情况而定）。

反向拆分后的普通股将全额支付且不可估税。该修正案不会改变我们普通股的任何其他条款。 反向拆分之后，普通股将具有相同的投票权以及股息和分配权， 在所有其他方面将与反向拆分之前的普通股相同。在反向拆分之后， 我们将继续遵守1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求。

由于授权普通股 的减持比例不会与反向拆分比率相同，因此反向拆分的总体效果是增加 已授权但未发行的普通股。这些股票可由我们的董事会自行决定发行。请参阅下面的 “反向拆分的反收购 影响”。未来的任何发行都将稀释我们普通股现有持有人的股票所有权和 投票权。

部分股票

反向拆分不会发行任何零碎股票 。我们会将反向拆分产生的所有小数份额四舍五入到最接近的整数 份额。

不进行私密交易

尽管在拟议的反向拆分之后，已发行普通股的数量 有所减少，但我们的董事会不打算将本次交易 作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

实施反向拆分的程序

反向拆分将在向纽约州国务卿提交公司注册证书修正证书后生效， 自提交之日起或修正证书中规定的其他时间（“生效时间”）， 由我们的董事会根据其对此类行动何时对我们和我们的股东最有利的评估确定。此外，如果董事会在提交修正证书之前的任何时候自行决定 实施反向拆分不再符合公司和股东的最大利益，则无论股东批准还是无需股东采取进一步行动， 董事会保留选择不进行 进行反向拆分的权利。从 生效时间起，每份代表普通股的证书将被视为用于所有公司目的，以证明根据反向拆分协议将先前由证书代表的股份合并成的 股全股的所有权。

生效后， 我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）编号，使用 来识别我们的股权证券。使用较旧 CUSIP 编号的股票证书将需要按照下述程序交换为带有 新 CUSIP 编号的股票证书。

对普通股受益所有人的影响

在实施 反向拆分后，我们打算将股东通过银行、经纪商、托管人或其他提名人持有的股票与以其名义在过户代理机构注册股份的注册股东相同 对待。银行、经纪商、托管人或其他被提名人 将被指示对以街道名义持有我们普通股的受益持有人实施反向拆分。但是，这些银行、 经纪商、托管人或其他被提名人可能采用不同的程序来处理反向拆分。鼓励在银行、经纪商、托管人或其他被提名人处持有我们的普通 股票并在这方面有任何疑问的股东联系其银行、 经纪商、托管人或其他被提名人。

对注册 “账面记账” 普通股持有人的影响

我们普通股的某些注册持有人 可能会以电子方式向过户代理人持有部分或全部股份。这些股东 没有证明其普通股所有权的股票证书。但是，向这些股东提供了一份反映 在其账户中注册的股票数量的报表。以电子方式向过户代理人 以账面记录形式持有股票的股东无需采取行动。反向拆分将自动反映在过户代理人的记录及其下一份 报表中。

交换股票证书

我们预计，Transfer 代理将充当交易所代理，为与反向拆分相关的记录持有者（即直接以自己的名义而不是通过经纪人持有股票的股东 ）实施股票证书交换。在提交修正证书后，可以要求经认证的反向拆分前股票的注册持有人尽快 向过户代理人交出 ，以换取向过户代理人的账面记账或代表反向拆分后股票的证书 ，按照我们发送的送文函中规定的程序。 在股东向过户代理人交出该股东未偿还的 证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东签发新的股票证书。

对于 反向拆分前股票的街名持有者（即通过经纪人持有股票的股东），您的经纪人将在生效时间之后对您账户中持有的股票数量进行适当的调整 。

股东不应销毁任何股票证书 ，也不得在被要求之前提交任何证书。

某些联邦所得税后果

建议每位股东咨询自己的 税务顾问，因为根据您的具体情况，以下讨论可能会受到限制、修改或不适用。

以下关于 反向拆分对美国联邦所得税的重大后果的讨论基于经修订的1986年《美国国税法》 （“《守则》”）的现行条款、根据该法颁布的财政部法规、美国国税局（“IRS”） 的裁决和声明以及现已生效的司法决定。这些法律权限随时可能通过立法、 司法或行政行动进行变更，可能对反向拆分具有追溯效力。没有要求国税局就下文 事项作出任何裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意本 讨论中得出的结论。以下讨论假设分拆前的普通股过去和拆分后的股票都将作为《守则》中定义的 “资本 资产” 持有。本讨论可能不涉及某些美国联邦所得税后果，这些后果可能与特定股东的具体情况有关 ，或与根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的某些类型的股东（例如证券交易商、保险 公司、外国个人和实体、金融机构和免税实体）有关。本讨论也没有涉及州、地方或外国法律规定的任何税收后果。

请咨询您自己的税务顾问，了解在 《美国国税法》和任何其他税收管辖区的法律下，反向拆分在您的特定情况下产生的美国联邦、州、地方和国外收入及其他税收后果。

由于反向拆分，我们不会确认用于美国 联邦所得税目的的任何收益或损失。

股东在将反向拆分前的普通股换成反向拆分后的反向拆分后 股时，出于美国联邦所得税的目的，将不予确认 的收益或损失。股东在反向拆分中获得的普通股 股东在反向拆分后获得的普通股 股东的总税基将与股东交出以换取普通股的反向 拆分前普通股中的总税基相同。股东对股东在反向拆分中获得的普通股的反向 分拆后的持有期将包括股东为换取而交出的普通股的 反向拆分前普通股的持有期。对于我们普通股的反向拆分前股票有不同的基准 或持有期的股东应就反向拆分后普通股的基础或持有 期向其税务顾问咨询。

反向拆分的反收购效应

反向拆分导致的 我们授权和未发行的普通股的实际增加可能会被我们的董事会用来挫败 的收购尝试。这种情况的总体影响可能是阻碍合并、要约或 代理竞赛，或者阻碍我们大量证券的持有人收购或接管控制权以及罢免现任 管理层，或使其更难参与。反向拆分可能会使完成合并或类似交易变得更加困难，即使此类交易对股东有利。董事会可能会通过发行额外的普通股 来抵制或阻挠这种第三方收购计划，这种第三方收购计划受到了大多数独立股东的青睐，其溢价将高于市场。 反向拆分不是管理层知道有人试图通过合并、要约、招标或其他方式累积公司证券或获得 控制权的结果。

董事会建议对该提案 1 投赞成票 。

提案 2.休会

普通的

该公司要求其 股东在必要时批准一项提案，将特别会议延期至以后的日期和时间，以征集更多代理人 ，以支持股东在特别会议上提交表决的一项或多项提案。任何以征集更多代理人为目的的特别会议 的休会，都将允许已经派出代理人的股东在使用代理人之前的任何 时间撤销这些委托书。

董事会建议对该提案 2 投赞成票 。

其他事项

公司 对特别会议之前可能出现的任何其他事项一无所知，也不打算提出任何其他事项。但是，如果在特别会议或任何休会之前妥善处理任何其他 事项，除非另有指示，否则邀请代理人的人将有权自行决定 以他们认为合适的方式投票。

如果您不打算参加 特别会议，为了让您的股票有代表权并确保所需的法定人数，请立即签署、注明日期并返回 您的代理人。如果您能够参加特别会议，公司将应您的要求取消您先前提交的 代理人。

FORWARD INDUSTRIES

该代理是代表董事会 征求的

特别股东大会 — 2024 年 6 月 10 日上午 9:00

控件 ID：

代理 ID：

密码：

股东特此任命特伦斯 Wise和Kathleen Weisberg，或他们中的任何一方为代理人，均有权任命其替代人，并特此授权 他们代表股东有权/有权在特别会议上投票的FORWARD INDUSTRIES, INC. 的所有有表决权股票，并按本次投票的反面指定，进行投票的股东将于纽约时间2024年6月10日上午9点 在纽约州哈帕格11788号退伍军人纪念高速公路700号100号套房举行，以及任何续会或推迟。

该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行 投票。如果没有做出这样的指示，该代理将被投票给 “支持” 提案 1 和提案 2。如果会议上有任何其他事项，则该委托书将由上述代理人根据董事会 的指示进行投票。目前，董事会知道会议上没有其他事项要提出。

提案：

控件 ID：

代理 ID：

密码：

附件 A

修正证书

的

公司注册证书

的

FORWARD INDUSTRIES

根据《商业公司法》第805条

第一：公司目前的名称是： Forward Industries, Inc.

第二：向国务院提交公司注册证书 的日期是：_____________________。

第三：本修正证书 生效的修正案如下：

关于公司股票数量的公司注册证书 第三段经修订，全文如下：

公司有权发行的 股票总数为四千四百万股（44,000,000），每股面值0.01美元，其中四百万股 （4,000,000）将被指定为 “优先股”，四千万股（4,000,000）股应指定为 “普通股”。

特此明确授权 公司董事会不时将优先股作为任何系列的优先股发行， 在创建每个此类系列时， 通过规定发行股票的决议， 最大限度地确定该系列的股票数量，以及该系列的名称、相对权利、优惠和限制 } 现在或将来都由纽约州法律允许。

截至营业结束时 [日期]（东部夏令时间下午 4:01）（“反向拆分日期”），每个 [号码]在反向拆分日前夕自动发行和流通的普通股 （在本段中称为 “旧普通股”），持有人不采取任何行动 将被重新分类并更改为 [号码]新普通股的份额，面值每股0.01美元（在本段中称为 “新普通股”），但须按下文所述对部分股权的处理 。在反向拆分日前夕代表已发行的旧普通股 股票（“旧证书”）的每位持有者在向公司交出此类旧 证书以供取消后，将有权获得一份或多份证书（“新证书”，无论是 一张还是多份），该证书代表旧普通股的全部股数 以前由此类旧证书代表，因此交出的证书被重新归类为此处的条款。自反向拆分 之日起，旧证书仅代表根据本协议规定获得新证书的权利。原本可以由上述组合产生的 股普通股的任何一部分均应四舍五入至最接近的普通股整数 。

如果为同一股东的账户同时交出多份旧证书 ，则发行新 证书的新普通股的全部数量应根据如此交出的旧证书所代表的总股份数来计算。 如果公司确定旧证书的持有人未将其所有证书交换， 公司应结转任何部分股份，直到该持有人的所有证书都出示交换为止。交出以交换的旧证书 应经过适当背书，并以适当的形式进行转让。自反向拆分日起和之后， 根据本协议条款将旧普通股重新分类为新普通股 的新普通股所代表的资本金额应等于新普通股 已发行和流通股数量与每股面值0.01美元的乘积。

第四：修订证书由以下机构授权

董事会进行表决，然后 对有权在股东大会上进行表决的所有已发行股票的多数进行投票。