Document

1.1%的人采用。2022年9月23日，高通股份有限公司(以下简称高通公司)董事会人力资源与薪酬委员会(以下简称薪酬委员会)通过决议，通过并批准了本2023年董事薪酬计划(以下简称《计划》)。该计划的通过是为了确定应支付给公司非雇员董事(“董事”)的薪酬，其依据是薪酬委员会对非雇员董事薪酬的年度审查，包括由薪酬委员会的独立薪酬分析师对薪酬委员会评估公司指定高管薪酬时使用的同行公司报告的非雇员董事薪酬做法编写的分析。本计划自2023年1月1日起施行。

1.2%的递延股票单位的发行量。该计划构成经修订的2016年长期激励计划(“2016年长期激励计划”)第3.5(J)节下的子计划，以及本公司采纳的2016年长期激励计划的任何后续股权激励计划的相应章节(“后续长期激励计划”)。就本文所述的递延股票单位的授予而言，2016 LTIP或当时有效的任何继任LTIP在本文中被称为“公司LTIP”。通过本计划的批准，薪酬委员会已授权并批准根据本公司长期股权投资计划授予、发行和结算递延股票单位，并遵守本公司长期股权投资计划中已由薪酬委员会授权和批准的该等递延股票单位授予协议格式的条款和条件。

2.1 年度保留者身为美国居民的董事每年可获得10万美元的年度保留金。考虑到旅行时间的增加，非美国居民的董事每年可获得120，000美元的年度保留费。年度保留者按季度支付，在每个日历季度结束后，在可行的情况下尽快以相等的四分之一分期付款，对于在任何日历季度的第一天以外开始或停止的服务，按第2.6条规定的比例支付。

所有董事会委员会保留人员按季度支付工资，在每个日历季度结束后，在可行的情况下尽快以相等的四分之一分期付款，对于在任何日历季度的第一天以外开始或停止的服务，按第2.6条规定的比例支付。

（a）首席独立董事（如获委任）留任者：每个历年35，000美元，每季度赚取并支付，在每个日历季度结束后尽快以相等的四分之一分期付款，按第2.6节规定的比例分配，任何日历季度的第一天以外开始或停止服务。

（b）非执行董事长：每个历年175，000美元，每季度赚取和支付，在每个日历季度结束后，在切实可行的情况下尽快以相等的四分之一分期付款，并按第2.6节规定的比例分配，在任何日历季度的第一天以外开始或停止服务。

董事会可不时委任特别委员会，而该等特别委员会主席及成员的适用保留人（如有）由薪酬委员会酌情决定。如适用，该等特别委员会保留人员将按季度支付，并在每个日历季度结束后尽快以相等的四分之一分期付款，并按第2.6节规定的比例支付，在任何日历季度的第一天以外开始或停止服务。

2.4%的会议费用。出席董事会会议不收取任何费用。亲自出席或通过电话出席一个董事会委员会在一个日历年度内最多十(10)次会议无需支付任何会议费用；对于一个日历年度内董事会委员会超过十(10)次会议，每增加一次会议，每个董事将获得1,500美元。董事会可不时委任特别委员会，而该等特别委员会的会议费用(如有)由补偿委员会酌情厘定。如果有任何会议费用，将在每个日历季度结束后尽快按季度支付。

250万个年度递延股票单位。于2023年本公司股东周年大会当日，每名董事将获自动授予若干年度递延股票单位(“年度递延单位”)，计算方法为：(1)225,000美元除以(2)怡安(或本公司指定的另一第三方)根据财务报告准则第718条所厘定的该日期单位的公平价值，并将结果四舍五入至下一个完整单位。一年一度的存托凭证于授出日期全数归属，并于授出日期的三周年(视乎根据本计划第3.1(B)条作出的选择而定)或根据补偿委员会批准的年度存托凭证协议所述的死亡、伤残或控制权变更时，以发行股份方式支付。

2.6%用于定额和年度递延股票单位的按比例分配。在任何日历季度的第一天以外成为或不再是董事的个人，或就任何委员会的聘任人而言，在任何日历季度的第一天以外的日期加入该委员会的，将根据他或她在该日历季度担任董事和/或担任主席或委员会成员的天数按比例获得该季度适用的聘用金。在股东年度会议之间作为董事开始服务的个人，将在服务开始之日自动获得相当于该产品的数量的年度DSU(四舍五入为

最接近的整数)乘以(1)在最近一次公司股东年会上根据第2.5节授予每个董事的年度支持单位数量，乘以(2)分数，(A)分子应为从他或她作为董事开始服务的月份起至紧接计划举行下一届年会月份的前一个日历月结束为止的完整或部分日历月数(或，如果下一届年会在授予日尚未安排，则假定安排在下一届年会3月之后的下一次年会)。及(B)其分母为12。

(A)可选递延股票单位。董事可选择将其全部或部分聘任人员(以25%的增量)转换为可选择递延股票单位(“可选择递延股票单位”)，该等可选择递延股票单位于授出日期全部归属，并于(1)由董事选择的日期(授出日期后至少三年)、(2)离职、(3)死亡、(4)伤残或(5)控制权变更(如薪酬委员会批准的可选择递延股票单位协议所述)中最早的日期支付。作出这种选择的董事应在如果没有这种选择就会获得定额的日历季度的最后一天，根据本计划自动获得多个任选DU的赠款，该数字单位等于(1)这种选择适用的定额金额除以(2)在该季度的最后一天(或关于任何不是在交易日结束的任何季度的季度结束后的下一个交易日)公司普通股的公平市值(如LTIP公司所定义)。将结果四舍五入到下一个完整的单位。

(B)延期支付年度递延股票单位的付款日期。董事可以选择推迟到补偿委员会批准的年度DSU协议中规定的授予日期起三年后的日期支付年度DSU。

(C)推迟到无保留延期补偿计划。董事可选择将其全部或部分聘用金及/或任何会议费用延迟计入本公司的非限定递延薪酬计划(“NQDCP”)，该计划为董事提供多个投资选择，并让他们选择分派的时间和形式。

(A)周年选举。一般而言，第3.1节中提到的任何选择必须由董事在赚取预聘费或会议费或获得年度DSU的日历年度开始前，以公司提供的表格以书面形式做出。

(B)新董事的第一年选举。在年度会议期间加入董事会的董事可在不迟于其加入董事会之日起三十(30)天内作出第3.1(A)或(C)节所述的选择，尽管该选择仅适用于作出该选择且不可撤销的日历季度结束后赚取的聘用费或会议费。

(C)选举的效果。选举的目的是遵守经修订的1986年《国内税法》第409a条，以及根据该条制定的可不时修订的最终条例和指导方针(以下简称第409a条)，并且是不可撤销的，并从

他们支付了4.1%的费用报销。每名董事成员因加入与董事为董事会或其辖下委员会提供服务而合理相关的协会、研讨会及课程而实际产生的费用，将由本公司按每个历年最多7,500美元予以报销。根据本协议退还的任何款项应(I)与董事向董事会或其委员会提供的服务有合理的业务联系，(Ii)在合理期限内得到证实，及(Iii)在未用于支付该等费用的情况下在合理期限内退还给本公司。

4.2 409A合规。为遵守第409A条，（i）本协议项下的所有补偿应在董事支付该等费用的历年后的历年的最后一天或之前进行，（ii）任何补偿权利不受清算或交换其他利益的限制，及（iii）在任何公历年度提供的偿还，在任何方面均不影响在任何其他公历年度合资格获偿还的开支。

5.1.法律修正案和终止。委员会可随时修订、暂停、终止或终止本计划；但该等修订、暂停、终止或终止不得对任何董事就修订、暂停、终止或终止之前所赚取或授予的递延股票单位金额的权利造成重大不利影响。