目录表

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：10-K

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☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

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截至本财政年度止2023年12月31日

或

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☐根据《1934年财产交换法》第13或15（d）节提交的过渡报告

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在由__

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佣金文件编号000-51446

综合通信控股有限公司

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(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号(217) 235-3311

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根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据第12（g）条登记的证券 法案：无

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如果注册人是规则中定义的知名的经验丰富的发行人，请勾选 第405章证券法 是的 ☐ 不是 ☒

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如果注册人不需要根据第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。法案的一部分。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒ 不是的。☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是的。☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。◻

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义)12b—2《交易法》。 是的 ☐ 不是的。☒

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截至2023年6月30日，注册人普通股的非关联公司持有的股份的总市值为美元，286,167,707根据纳斯达克全球精选市场的收盘价计算。市值计算不包括注册人董事和高级职员在所述日期持有的股份，假设该等股份可能是由关联公司拥有的股份。排除在这些公开市场价值计算之外并不一定为任何其他目的确定附属公司地位。

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2024年2月27日，注册人已经 116,003,311已发行普通股的股份。

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以引用方式并入的文件

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注册人2024年股东周年大会的委托书的部分内容通过引用方式纳入本年度报告第三部分，表格10—K，在本文所述的范围内。该委托书将在注册人截至2023年12月31日的财年120天内提交给美国证券交易委员会。

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目录

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有关前瞻性陈述的注意事项

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本年度报告Form 10-K中的某些陈述，包括与未来收入来源的影响、待决和未来的监管命令、电信网络的持续扩张以及我们进入新市场对收入和成本结构来源的预期变化有关的陈述，均为前瞻性陈述，是根据1995年私人证券诉讼改革法的安全港条款作出的。这些前瞻性陈述反映了我们目前的期望、计划、战略和预期的财务结果。有许多风险、不确定因素和条件可能会导致联合通信控股公司及其子公司(“联合”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些情况中的许多都超出了我们的控制或预测能力。此外，前瞻性陈述必然涉及我们方面的假设。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“应该”、“可能”、“将”、“将会”、“将是”、“将继续”或类似的表述来识别。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到本报告全文警告性陈述的限制。关于可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述大不相同的这些和其他风险和不确定因素的详细讨论载于第一部分--项目1A--“风险因素”。此外，不应过分依赖前瞻性陈述，因为这些陈述是以我们目前掌握的信息为基础的，而且只是截至发表之日的情况。除非联邦证券法或美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的规章制度另有要求，否则我们没有任何意图或义务公开更新或修改任何前瞻性声明。他说：

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第I部分

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项目1.业务

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联合通信控股公司是特拉华州的一家控股公司，拥有运营子公司，为20多个州的服务地区的消费者、商业和运营商渠道提供广泛的通信解决方案。我们成立于1894年，当时是马图恩电话公司。*经过几次收购，马图恩电话公司于1924年成立为伊利诺伊州联合电话公司。我们于2002年根据特拉华州的法律注册成立，通过我们的前身，我们已经在我们服务的许多社区提供通信服务超过125年。

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除了专注于有机增长外，我们还通过在2002至2017年的15年期间进行收购，实现了业务增长以及收入和现金流的多样化，为未来的扩张创造了一个强大的平台和扩大的网络。通过这一战略扩张，我们将我们的业务定位为在全国各地的农村、郊区和大都市市场提供有竞争力的服务。作为Consolated的关键时刻，2020年，我们与Searchlight Capital Partners L.P.(“Searchlight”)的一家附属公司达成了一项战略投资，并完成了全球债务再融资，这两项加在一起为我们提供了更大的灵活性，以支持我们的光纤扩张和增长计划。这项战略投资提供了立竿见影的资本注入，为我们服务的客户和社区带来了显著的好处，并创建了一家更强大的公司，能够进一步扩大和增长宽带服务，以满足不断发展的客户需求。

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我们的业务描述

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联合通信是一家宽带和商业通信提供商，通过利用我们的先进光纤网络为消费者、商业和运营商客户提供广泛的通信解决方案，该网络横跨许多农村地区和城市社区，跨越约60,000光纤路由英里。我们提供住宅高速互联网、视频、电话和家庭安全服务，以及多服务住宅和小型企业捆绑包。我们的业务产品套件包括：数据和互联网解决方案、语音、数据中心服务、安全服务、托管和IT服务，以及扩展的云服务套件。我们为无线和有线运营商以及其他服务提供商提供批发解决方案，包括数据、语音、网络连接、定制光纤构建和最后一英里连接。联合通信致力于通过提供最可靠的光纤通信解决方案来推动人们、企业和社区向前发展。

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我们的大部分综合运营收入主要来自向住宅和企业客户销售的宽带、数据和传输服务(统称为“宽带服务”)的月度订阅。随着消费者对带宽的需求不断增加，我们的重点是扩大我们的光纤宽带服务和

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升级数据速度，以提供极具竞争力的光纤产品。我们在更具竞争力的宽带速度上的投资对我们的长期成功至关重要。凭借Searchlight的初始投资和2020年的同时债务再融资，我们在2021年启动了我们有史以来最大的多年光纤基础设施项目，目标是将大约160万个住宅和小型企业场所升级到光纤到户/驻地(FTTP)，实现多千兆对称速度。光纤网络投资将在8个州进行，其中包括我们新英格兰北部服务区内的100多万人次。自2021年以来，我们已分别将约96万户家庭和小型企业升级到FTTP，并向消费者和小型企业客户推出了我们新的千兆光纤互联网产品Fadium Fibre。2024年，我们计划升级至少85,000次通过，并进一步扩大我们的足迹。通过利用我们现有的密集核心光纤网络和加速建设计划，我们将能够显著提高宽带速度，扩大我们的多千兆覆盖范围，并从战略上扩展我们的网络，跨越我们强大的现有商业和运营商足迹，以吸引更多的网内和近网机会。随着我们投资于网络升级，我们相信我们将看到收入增长的稳定到改善的趋势，以及宽带普及率的增加。我们相信，这些光纤投资将帮助我们的网络经得起未来的考验，并促进Consolated继续转型为领先的超区域光纤通信服务提供商。

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Searchlight是我们执行这项投资的战略合作伙伴，并为我们的宽带优先战略带来了不同的视角。他们是经验丰富的宽带和光纤基础设施投资者，在投资FTTP和宽带扩展方面拥有丰富的经验。通过与Searchlight的合作，我们已经并将继续在我们的业务和未来的增长机会上进行有针对性的投资，将我们的公司转变为领先的宽带和解决方案提供商，并为包括我们的客户和员工在内的利益相关者创造价值。

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对可能影响我们业务的因素的讨论载于第一部分--第1A项--“风险因素”。

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最近的业务发展

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合并协议

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于2023年10月15日，吾等与Condor Holdings LLC(隶属于Searchlight的联属公司管理的若干基金的特拉华州有限责任公司(“母公司”)及Condor Merge Sub Inc.(特拉华州的公司及母公司的全资附属公司)(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)，根据协议及条件，Merge Sub将与本公司合并及并入本公司(“合并协议”)，而本公司将继续作为尚存的法团及Searchlight联属公司的全资附属公司。不列颠哥伦比亚省投资管理公司(“BCI”)及Searchlight的若干联属公司已承诺向母公司提供股权融资，为合并协议拟进行的交易提供资金。Searchlight目前是该公司约34%的已发行普通股的实益所有者，也是该公司已发行的A系列永久优先股的100%持有者。根据合并协议所载条款及条件，合并完成后，每股面值0.01美元的公司普通股(不包括公司普通股股份(I)由母公司、合并附属公司或本公司的任何附属公司直接或间接持有，(Ii)由公司作为库存股持有或(Iii)由任何根据特拉华州法律适当行使评估权的人士持有)将转换为有权收取相当于每股4.70美元的现金，不计利息(“合并代价”)，受适用法律要求的任何预扣税款的约束。此外，根据合并协议，于完成合并后，(I)由非雇员董事或Searchlight的若干联营公司持有的公司限制性股票奖励(“公司RSA”)将归属及注销，以换取合并代价及(Ii)所有其他公司RSA将根据合并代价转换为受限现金奖励，并受与相应的公司RSA相同的条款及条件(包括基于时间及业绩的归属条件)所规限(惟相对股东总回报修正应被视为达到目标水平)。

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合并协议已获出席董事一致通过本公司董事会(“董事会”)，并根据仅由本公司独立及公正董事组成的特别委员会(“特别委员会”)的一致推荐行事。2024年1月31日，公司召开了一次虚拟股东特别会议(“特别会议”)，审议与合并协议有关的三项提案。采纳合并协议的第一项建议获(I)有权就合并协议投票的普通股已发行及已发行股份所代表的多数投票权持有人，及(Ii)有权就合并协议投票并由独立股东(定义见合并协议)持有的已发行普通股及已发行普通股所代表的过半数投票权持有人批准。第二项建议是，以咨询(不具约束力)投票的方式批准可能支付或将支付给指定高管的薪酬。

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与完成合并有关的本公司高级职员，已获本公司股东所需表决通过。第三项建议是在必要时批准特别会议的任何延期，以在没有足够票数支持合并协议建议的情况下征集额外的代表，该建议也获得本公司股东所需投票的批准。由于合并协议提案以必要的投票方式获得批准，因此没有必要休会以征集更多的委托书。

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根据美国证券交易委员会的规则，这项拟议的交易构成了一项“私有化交易”，预计将于2025年第一季度完成。合并的完成取决于各种条件，包括(I)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(经修订的《高铁法案》)规定的适用等待期(及其任何延长)的到期或终止；(Ii)获得(A)联邦通信委员会、(B)美国外国投资委员会、(C)州公用事业委员会和(D)与提供电信和媒体服务有关的地方监管机构的某些必要同意或批准；(Iii)并无任何命令、强制令或法令限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或合并协议拟进行的其他交易或使其非法；及(Iv)合并协议所载陈述及保证(受惯常的重大规限规限)于合并协议日期及完成日期的准确性，以及在所有重大方面履行合并协议所载的契诺及协议。这笔交易不受融资条件的限制。我们正在等待执行合并所需的监管批准。交易完成后，我们普通股的股票将不再在任何公共证券交易所交易或上市。

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有关合并协议和合并的其他信息载于公司于2023年12月18日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(经补充)。他说：

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收入来源

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下表汇总了过去三个财政年度我们的收入来源和主要运营统计数据：

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主要运营统计信息

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我们分别于2022年1月31日和2022年11月30日完成了位于俄亥俄州的非核心农村ILEC业务(“俄亥俄业务”)和位于堪萨斯城市场的业务(“堪萨斯城业务”)的几乎所有资产的出售。在截至2022年12月31日的一年中，堪萨斯城业务的营业收入为4550万美元，占综合营业收入的3.8%。在截至2021年12月31日的一年中，俄亥俄州业务和堪萨斯城业务的营业收入分别为890万美元和5130万美元，分别占综合营业收入的0.7%和4.0%。出售堪萨斯城业务和俄亥俄州业务的几乎所有净资产导致2022年光纤消费者数据连接减少约3,325个，DSL/铜缆消费者数据连接减少14,505个，视频连接减少14,800个。上期金额尚未进行调整以反映销售情况。

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由于技术变化、新的和新兴的供应商以及立法和监管的发展，电信业继续经历着日益激烈的竞争。我们的重点是扩展我们的光纤宽带服务和提升数据速度，以提供具有高度竞争力的光纤产品。我们预计，随着我们增加对光纤基础设施的投资，以及消费者对基于数据的服务的需求和更快的速度增长，我们的宽带服务收入将继续增长。此外，我们继续专注于商业增长机会，并不断扩大我们为中小型和大型企业提供的商业产品，以利用行业技术进步。运营收入继续受到整个行业语音服务、接入线路和相关网络接入收入下降趋势的影响。

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消费者

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宽带服务

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宽带服务包括住宅客户订阅我们数据产品的收入。我们提供高达2 Gbps的高速互联网接入，具体取决于可用的网络设施、选择的服务级别和位置。我们的数据服务计划还包括无线互联网接入、电子邮件和互联网安全和保护。我们的光纤互联网产品在最新的WiFi 6技术上提供从50 Mbps到2 Gbps的对称速度，没有数据上限。客户可以通过我们的Attune WiFi应用程序查看和管理他们的WiFi网络，该应用程序使客户能够创建个人配置文件、打开父母控制、管理设备和提供访客访问。我们的互联网协议语音(VoIP)数字电话服务也在某些市场上提供，作为传统电话线的替代。我们提供多种语音服务计划，包括无限制的本地和长途电话选项，以及可定制的呼叫功能和语音邮件，包括语音邮件到电子邮件选项。

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视频服务

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视乎不同地区的市场情况，我们的视讯服务范围从有限的基本服务到高级数码电视，包括多个套餐，每个套餐有数百个本地、国家和音乐频道，包括收费和按次付费频道，以及视频点播服务。此外，某些客户亦可订购我们的高级视讯服务，包括高清电视、数码录像机(“DVR”)和/或全家DVR。我们的全家DVR使客户能够在家里的任何电视上观看录制的节目，同时录制多个节目，并利用直观的屏幕指南和用户界面。我们的视频订阅者还可以在任何设备上观看他们最喜欢的节目、电影和直播流。此外，我们还提供多项点播流媒体电视服务，提供无尽的娱乐选择。随着消费者对流媒体服务需求的增加，我们继续淡化我们的线性视频服务，并将客户转变为通过我们的流媒体合作伙伴提供的流媒体电视套餐。

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语音服务

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我们提供几种不同的基本本地电话服务套餐和长途电话计划，包括无限固定费率呼叫计划。这些计划包括语音邮件和其他定制呼叫功能的选项，如呼叫者ID、呼叫转移和呼叫等待。*服务中的本地接入线路的数量直接影响我们从最终用户那里产生的经常性收入，并继续受到整个行业接入线路下降的影响。我们预计，由于来自替代技术的竞争，包括我们自己的竞争VoIP产品，语音连接将继续受到侵蚀。

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商业广告

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数据服务

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我们为各种规模的商业客户提供各种商业通信解决方案，包括通过我们先进的光纤网络提供语音和数据服务。我们提供的服务包括可扩展的高速宽带互联网接入、SIP集群和VoIP电话服务，范围从基本服务计划到虚拟托管系统。我们的托管VoIP包利用软交换技术，使我们的客户能够灵活地采用新的电话技术和功能，而无需投资于新的电话系统。该套餐捆绑了本地服务、呼叫功能、互联网协议(“IP”)商务电话和统一消息传递，后者将多种消息传递技术集成到一个系统中，并允许客户通过电子邮件接收和收听语音消息。

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除了互联网和VoIP服务外，我们还在特定市场提供各种商业数据连接服务，包括以太网服务、专线数据服务、软件定义广域网(SD-WAN)，这是一种基于软件的网络技术，可简化广域网连接的管理和自动化，以及多协议标签交换。我们的网络服务包括点对点和多点部署，以适应我们企业客户的增长模式。我们提供一套基于云的服务，其中包括托管统一通信解决方案，以取代客户的现场电话系统和数据网络、托管网络安全服务和数据保护服务。数据中心和灾难恢复解决方案为商业客户提供可靠的本地托管选项。

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语音服务

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语音服务包括面向商业客户的基本本地电话和长途服务套餐。这些计划包括语音信箱、电话会议、链接多个办公室地点以及其他定制呼叫功能，如来电显示、呼叫转移、快速拨号和呼叫等待。服务可以按固定月费或计量费率收费，也可以按折扣费率与选定的服务捆绑销售。

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其他

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其他服务包括商务设备销售以及相关硬件和维护支持，视频服务和其他杂项收入，包括911服务收入。我们是满满的L 911服务提供商已经安装并维护了位于缅因州的全州范围内最先进的下一代紧急911系统。下一代紧急911系统是对传统911的改进，预计将为处理未来的通信模式(如短信和视频)提供基础。

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承运商

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我们为地区和国家的交换机和无线运营商提供高速光纤数据传输服务，包括以太网、蜂窝回程、暗光纤和代管服务。随着无线运营商面临消费者和商业对无线数据不断增长的需求，对回程服务的需求持续增长。语音服务包括具有定制功能的基本本地电话服务套餐，供批发客户转售。这些计划包括语音邮件、电话会议、链接多个办公室地点和其他定制呼叫功能的选项。他说：

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补贴

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补贴包括联邦和州资金，旨在以负担得起的价格在农村地区和全国各地的低收入消费者推广广泛可用的高质量宽带服务和更高的数据速度。*一些补贴的资金来自最终用户附加费，包括本地、长途和无线电信提供商

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航空公司按月缴费，而其他航空公司则是更广泛的经济刺激或复苏立法的组成部分。*根据参与运营商各自提供本地服务的成本，每月向其分配和分发某些补贴。*在其他情况下，在预定年限内定期向运营商发放补贴，以支持它们在服务不足或未得到服务的地区部署高速宽带基础设施。与接入费用类似，补贴由联邦和州监管委员会监管。关于我们获得的补贴的进一步讨论，见下文第一部分--第1项--“监管环境”和第1A项--“风险因素--与我们业务监管有关的风险”。

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网络接入服务

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网络接入服务包括州际和州内交换接入、网络特殊接入和最终用户接入。交换接入收入包括到其他通信运营商的接入服务，以便在我们的网络上终止或发起长途呼叫。我们的特殊接入线路为商业客户和互通运营商提供专用线路和干线。我们的某些网络接入收入基于联邦和州监管委员会设定或批准的费率，或法律规定的费率，这些费率随时可能发生变化。

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其他产品和服务

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其他产品和服务包括电话号码簿出版、视频广告、帐单和支持服务的收入，以及其他杂项收入，如我们的公私伙伴关系安排的收入。我们已经与新罕布夏州和佛蒙特州的几个城镇签订了许多公私伙伴关系协议，以建立新的FTTP互联网网络。新的城镇网络为住宅和商业客户提供了多吉比特的宽带速度。公私伙伴关系是Consolated扩大农村宽带接入的承诺的关键组成部分。

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无线合作伙伴关系

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在出售之前，我们从五个无线合作伙伴关系的投资中获得了一部分现金流和收益：南得克萨斯州GTE移动网络有限合伙企业(“移动南合伙企业”)、德克萨斯州GTE移动网络RSA#17有限合伙企业(“RSA#17”)、匹兹堡SMSA有限合伙企业(“匹兹堡SMSA”)、宾夕法尼亚州RSA 6(I)有限合伙企业(“RSA 6(I)”)和宾夕法尼亚州RSA 6(Ii)有限合伙企业(“RSA 6(Ii)”)。Cellco是五个蜂窝合作伙伴关系中每一个的普通合作伙伴。赛尔科是Verizon的间接全资子公司，作为普通合伙人，赛尔科负责管理每一合伙企业的运营。

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2022年9月13日，我们完成了将我们在五个无线伙伴关系中的所有有限合伙权益出售给Cellco，总购买价为4.9亿美元，但根据优先购买权将其中一个合伙企业的部分权益出售给了该合伙企业的有限合伙人。出售所得部分用于支持我们的光纤扩展计划。有限合伙权益的财务结果已在我们以前列报的所有期间的合并财务报表中报告为非持续经营。在归类为非持续业务之前，无线伙伴关系投资收入作为其他收入的组成部分列入综合业务报表。他说：

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我们拥有Mobilnet South Partnership 2.34%的股份。*Mobilnet South Partnership的主要活动是在德克萨斯州的休斯顿、加尔维斯顿和博蒙特都会区提供蜂窝服务。我们按初始成本减去任何减值计入这项投资，因为这项投资不容易获得公允价值。我们的收入只有在我们在合伙企业中按比例分配收入的现金分配后才被确认。

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我们拥有RSA#17公司20.51%的股份，该公司为德克萨斯州康罗市及其周边地区提供服务。*这项投资按权益法入账。我们的收入在我们按比例分配的收益中确认，现金分配记录为我们投资的减少。

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我们拥有匹兹堡SMSA 3.60%的股份、RSA 6（I）16.67%的股份和RSA 6（II）23.67%的股份。 这些合作伙伴关系覆盖的地区几乎完全覆盖我们宾夕法尼亚州现有本地交易所运营商（“ILEC”）和竞争性本地交易所运营商运营所服务的市场。 由于我们对匹兹堡SMSA的影响力有限，我们按初始成本减任何减值入账，因为该投资的公允价值并不容易获得。 RSA 6（I）和RSA 6（II）按权益法入账。

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截至2022年和2021年12月31日止年度，我们分别确认收入2350万美元和4180万美元，并分别从这些无线合作伙伴获得现金分配2920万美元和4300万美元。

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网络体系结构和技术

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我们对我们的电信网络进行了大量投资，并通过部署技术为我们的客户提供额外的容量，继续增强和扩大我们的网络。因此，我们能够在我们所服务的市场提供高质量、可靠的数据、视频和语音服务。我们广泛的网络和光纤的广泛使用使我们能够轻松进入现有和新的领域。通过使光纤网络更接近客户驻地，我们可以提高我们的服务产品、质量和带宽。我们现有的网络使我们能够有效地响应和适应技术的变化，并能够支持不断增长的客户对带宽的需求，以便支持客户家庭和企业中不断增长的无线数据设备数量。

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我们的网络由先进的100%数字交换机支持，核心光纤网络连接所有远程交换机。我们在整个网络中广泛部署了光缆，从而形成了100%的光纤主干网络，支持所有办公室间链路和主机-远程链路，以及我们服务区域内的大多数商务园区。此外，该光纤基础设施还提供为我们的住宅和商业客户提供宽带和长途服务所需的连接。我们的光纤网络利用FTTP提供捆绑的住宅和商业服务。在光纤部署在经济上尚不可行的市场中，我们继续增强我们的铜缆网络以增加带宽，以便为我们适销对路的家庭提供更多产品和服务。他说：

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我们运营我们拥有的或已签订光纤网络接入长期租约的先进光纤网络。截至2023年12月31日，我们的光纤网络由60,000多路由里程组成，其中包括约20,400英里的FTTP部署，新英格兰北部地区约22,420英里的光纤路由里程，明尼苏达州及周边地区约3,960英里的光纤网络，德克萨斯州约4,830英里的光纤网络(包括大达拉斯/沃斯堡市场的部分地区)，匹兹堡大都市区约1,860英里的光纤设施路由里程，伊利诺伊州约2,330英里的光纤网络以及加利福尼亚州约1,150英里的光纤设施路由里程，这些光纤设施覆盖了大达拉斯/沃斯堡市场的大部分地区。我们剩余的网络包括大约3490英里的路线，横跨多个州，包括阿拉巴马州、科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州、堪萨斯州、马萨诸塞州、纽约州、宾夕法尼亚州和华盛顿州的部分地区。他说：

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截至2023年12月31日，我们经过了260多万户家庭，其中约47%的家庭至少支持1 G网络，并且直接通过光纤连接到15,105个网上商业建筑位置。我们打算继续对我们的网络进行战略增强，包括提高整体网络可靠性和提高我们的宽带速度。根据地理区域的不同，我们在特定市场提供高达2 Gbps的数据传输速度，在尚未提供2 Gbps数据传输的市场提供高达100 Mbps的数据传输速度。作为我们多年光纤建设计划的一部分，我们计划将光纤覆盖范围扩大到使多千兆数据速度达到我们通过的70%以上。除了其他因素外，最终的总通过数将取决于我们确保公私伙伴关系赠款安排机会。 进一步的网络投资将使我们能够继续满足消费者对更快的宽带速度、对称的宽带和更多带宽消耗的需求，并更有效地为我们的商业客户服务。

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通过我们广泛的光纤网络，我们还希望能够支持对无线运营商日益增长的大容量传输服务的需求，并打算利用我们的投资来增长商业数据服务。在我们服务的所有市场，我们都推出了支持到蜂窝站点的光纤回程服务的计划。截至2023年12月31日，我们有3,806个小区站点在使用，另外还有166个小区站点等待完工。

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销售和市场营销

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我们整体营销战略的主要组成部分包括：

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我们目前通过客户服务呼叫中心、我们的网站、委托销售代表和第三方销售代理提供服务。我们的客户服务呼叫中心和专门的销售团队是消费者、商业和运营商服务的主要销售渠道。我们的销售努力得到了数字媒体、直邮、账单插入、广播、电视和互联网广告、公共关系活动、社区活动和客户推广的支持。我们出售我们的千兆位在选定的市场中，使用于2021年11月推出的名为FIDIUM光纤的品牌提供消费光纤宽带服务。2023年2月，我们推出了FIDIUM@WORK，并将我们的FIDIUM光纤服务扩展到所有可以使用FIDIUM互联网的小企业。

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除了我们的客户服务呼叫中心外，客户还可以通过我们的网站、在线聊天和社交媒体渠道与我们联系。我们的在线客户门户使客户能够支付账单、管理账户、订购新服务以及利用自助帮助和支持。我们的首要任务是继续加强我们全面的客户服务系统，以产生高水平的客户满意度和忠诚度，这对我们减少流失和创造经常性收入的能力非常重要。

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商业战略

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将我们的公司转变为占主导地位的光纤千兆宽带提供商

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2020年，关于对Searchlight的投资，我们宣布了通过一项多年建设计划升级和扩大我们的光纤网络的计划，该计划将于2021年初开始建设。建设计划包括将大约160万次通过升级到光纤，使我们70%以上的通过能够提供具有多千兆能力的服务。升级至光纤的最终总通行量将取决于我们获得公私合作伙伴关系拨款安排和其他宽带基础设施融资机会的能力。自2021年以来，我们建设了大约960,000路光纤，实现了更快的宽带速度，并计划在2024年对至少85,000个地点进行升级。这标志着我们公司历史上最大的光纤部署项目。我们的战略是将我们在这些服务地区的住宅和小型企业网络进行有意义的升级，将以铜缆为主的基础设施升级为FTTP网络。在计划的升级中，我们预计将有100多万人次在新英格兰北部服务区内升级。我们相信，升级后的网络将能够提供高达10Gbps的对称宽带，这将使我们成为这些市场中唯一能够向消费者提供10Gbps对称宽带的宽带提供商。除了一流的上传和下载速度外，我们相信，与竞争对手的宽带网络技术相比，由此产生的网络将提供更好的可靠性、更高的速度一致性和更低的运营成本。鉴于这些好处，我们相信我们的光纤部署战略将继续使我们在每个用户的平均收入、宽带用户普及率和客户保留率方面实现有意义的改善。

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发展并投资于商业和运营商服务

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我们的商业和运营商战略建立在利用我们在关键市场的密集光纤网络的基础上，向我们的中小型企业(“SMB”)、企业和运营商客户提供基于IP的产品和服务。我们将继续将我们的客户群从基于TDM的传统产品过渡到基于光纤和IP的数据和传输服务，在这些服务中，我们看到了在我们的足迹中增加市场份额的巨大机遇。我们还将在现有市场和边远地区进行战略性网络投资，以扩大我们的足迹，增加网上和近网机会。这些构建将专注于具有高收入可见性和有吸引力的回收期的项目。我们的运营商战略需要利用我们的密集光纤网络和在关键市场的长期关系，以扩大我们的运营商合作伙伴关系，并发展小型蜂窝和光纤到塔的连接。不仅是对网络的投资，而且是对这些客户关系的投资，一直是我们成功的核心。我们的增长战略也得到了我们提供的产品的持续演变的支持。我们正在定期开发和增强我们的托管和云服务套件，以提高效率，并为我们的业务客户提供更好的可扩展性和可靠性。我们相信，通过开发和投资下一代光纤产品，我们将能够进一步满足客户对网络、通信和协作服务的需求。

改善整体客户体验

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我们继续评估我们的运营，以改善和提高所有客户的整体客户体验。除了多年光纤建设计划外，我们还预计将在我们的后台基础设施方面进行重大投资。我们预计，我们的全面转型将在数年内实现。我们计划的增强功能包括改进的客户门户，客户可以在其中管理其服务的各个方面。我们相信，我们的数字化转型项目将改善我们的订单和安装流程，使向我们的服务的过渡比以往任何时候都更加无缝。我们的销售流程进行了重新设计，以便为光纤客户提供个性化的销售渠道和专门的关怀团队。我们有一种尽可能提供最高质量客户服务体验的文化，并计划继续在我们的平台上进行投资，以创造真正差异化的客户体验。

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提高运营效率

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2023年，我们启动了业务简化和成本节约计划，旨在进一步调整我们公司作为光纤优先提供商的地位，提高运营效率，降低我们的成本结构，并最终改善整体客户体验。这一举措包括裁员、整合和取消某些设施以及审查我们的产品供应。我们将继续通过技术、更好的做法和程序以及通过控制成本的措施来提高运营效率。

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竞争

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电信业面临着广泛的竞争，近年来竞争明显加剧。技术进步扩大了现有服务和产品的类型和用途。此外，适用于可比替代服务的监管和立法环境的变化降低了这些竞争对手的成本。因此，我们面临着更加激烈的竞争，但也有新的机会来发展我们的宽带业务。*我们的竞争对手因市场而异，可能包括其他现有和有竞争力的本地电话公司；提供数据、视频和VoIP产品的有线电视运营商；无线运营商；长途运营商；卫星公司；互联网服务提供商，包括固定无线互联网服务提供商(“WISPS”)；在线视频提供商；以及在某些情况下能够提供广泛竞争服务的新形式的提供商。我们预计竞争仍将是影响我们经营业绩的重要因素，未来竞争的性质和程度将继续增加。见第一部分--第1A项--“风险因素--与我们业务有关的风险”。

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根据市场领域的不同，我们在商业和消费市场上与康卡斯特、查特、AT&T、Mediacom、阿姆斯特朗、Optimum、First Light、NewWave Communications和许多其他运营商竞争。我们的竞争对手提供传统的电信服务以及基于IP的服务和其他新兴的基于数据的服务。我们的竞争对手继续增加功能，并对可与我们提供的服务相媲美的服务采用激进的定价和包装。

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随着对无线电话和数据设备等替代通信服务的需求持续增加，我们继续面临来自有线、无线和其他光纤数据提供商的竞争。这些客户越来越多地放弃传统的电话服务和陆基互联网服务，完全依赖无线服务。他说：

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无线公司正在积极开发使用下一代数据技术的网络，包括5G及更高技术，以向客户提供越来越快的数据速度。越来越多的公司也在建设和增强他们的光纤网络，以便在我们的许多服务领域内提供具有多千兆能力的宽带服务。联邦和州机构的宽带部署资金倡议，包括2021年颁布的联邦基础设施立法，也可能导致其他服务提供商在我们的服务区域内部署新的补贴光纤网络。此外，免费或更低成本服务的扩大，如互联网视频、免费Wi-Fi服务和其他流媒体设备的扩大，加剧了其他提供商之间的竞争。为了提供有竞争力的服务，我们继续投资于我们的网络和业务运营，以提供新的和增强的服务，包括更快的宽带速度和支持云的服务。

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在我们的农村市场，提供服务的成本比城市地区的服务成本更高，因为较低的客户密度需要在每个客户基础上增加资本支出。因此，新进入者在经济上可能不可行，在农村地区重叠现有网络；然而，联邦和州的资助举措可能使新进入者能够在我们的农村市场部署新的补贴网络。尽管存在进入壁垒，农村电话公司仍然面临来自无线和视频提供商的激烈竞争，在较小程度上还面临来自有竞争力的电话公司的竞争。

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我们的其他业务线面临着来自本地、地区和国家竞争对手的激烈竞争。特别是，我们的批发和运输业务服务于其他互通运营商，我们与各种服务提供商竞争，包括现有的和有竞争力的本地电话公司和其他光纤数据公司。这些服务受到来自新技术开发的额外竞争压力，这可能会导致价格压缩，因为客户从传统数据产品迁移到价格较低的替代产品。*对于我们的业务系统产品，我们与其他设备提供商或增值经销商、网络提供商、现有和有竞争力的本地电话公司以及云和数据托管服务提供商竞争。

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我们预计，随着新技术的发展和新竞争的出现，我们所有客户渠道的竞争将继续加剧。

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人力资本资源

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截至2023年12月31日，我们雇佣了大约3180名员工，其中包括兼职员工。在正常的业务过程中，我们也使用临时工和合同工。截至2023年12月31日，我们约44%的员工受到集体谈判协议的覆盖。关于集体谈判协议如何影响我们的业务的更详细的讨论，请参见第I部分-项目1A-风险因素-“与我们的业务相关的风险”。

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薪酬和福利

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我们的员工是我们成功的基石。我们致力于在积极的环境中提供有意义、具有挑战性的工作和职业成长机会。为了吸引和留住合格和有经验的员工，我们提供具有竞争力的薪酬和福利方案，我们相信这些薪酬和福利方案在行业内和我们运营的当地市场都具有竞争力。我们的福利方案可能包括基于财务目标实现的激励性薪酬、医疗保健和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、与雇主匹配的401(K)储蓄计划、带薪休假以及健康和员工援助计划等。此外，对于某些符合条件的董事和员工，我们将以限制性股票奖励的形式提供长期激励薪酬。此外，我们致力于为员工提供继续教育和培训计划，以实现员工的职业目标和职业成长。

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多样性和包容性

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我们接受多样性和包容性，并寻求聘用和留住各种背景和经验的高素质员工。尊重员工作为个人是我们文化的关键。我们相信，背景的多样性有助于产生不同的想法，这反过来又会为客户带来更好的结果。我们尊重差异和多样性，认为这是增强我们团队努力的品质，并相信拥抱多样性和包容文化会让我们的公司成为更好的工作场所。我们相信并支持所有反歧视和平等就业法所包含的原则。我们通过了由人力资源团队领导的与Dei理事会合作的多样性、公平和包容性(“DEI”)政策。Dei Council是一个跨职能的团队，定期开会，开发资源，提供投入和

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指导旨在建立一个欢迎差异的公司环境，每个员工都感到得到支持并能够取得成功，我们的客户和社区得到认可和尊重。Dei Council创建并出版了代词资源指南，以帮助员工围绕性别认同和代词使用进行讨论，并确保为不同性别的员工提供更友好的环境。我们的员工每年都要完成关于防止歧视和骚扰的培训，培训的主题包括年龄歧视、反欺凌和尊重来自其他种族、民族和宗教群体的人。我们继续扩大我们的Dei倡议，并积极努力帮助推进我们的多样性之旅，并加强我们在多样性、包容性和公平性方面的做法。

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安全、健康和安保

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我们还努力创造和提供一个没有歧视或骚扰的安全、健康和有保障的工作场所。我们的工作场所政策和程序可防止造成攻击性、敌意或威胁性工作环境的行为。安全是重中之重，我们一直坚定不移地致力于确保员工接受适当的培训，并拥有适当的安全和应急设备。

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监管环境

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以下摘要并未说明影响电信业的所有现有和拟议的立法和条例。监管可能会迅速变化，正在进行的诉讼和听证会可能会改变电信业的运营方式。我们无法预测任何这些事态发展的结果，也无法预测它们对我们的潜在影响。见第一部分--第1A项--“风险因素--与本公司业务监管有关的风险”。

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概述

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我们的收入受到广泛的联邦和/或州法规的约束，其中包括本地电话服务、网络接入服务和长途电话服务等电信服务。电信业受到联邦、州和地方的广泛监管。根据1934年的通信法(“通信法”)和1996年的“电信法”(“电信法”)，联邦和州监管机构共同负责实施和执行旨在鼓励竞争的法规和法规，并以负担得起的价格维护和促进广泛可用的高质量电话服务。

在联邦一级，联邦通信委员会一般对当地交换运营商(如我们的农村电话公司)的设施和服务行使管辖权，只要它们被用来提供、发起或终止州际或国际通信。*联邦通信委员会有权对未能遵守适用的联邦法律或FCC规则、法规和政策的我们的操作权进行条件、修改、取消、终止或撤销。对于任何这些违规行为，FCC也可能被处以罚款或处罚。

州监管委员会通常对运营商用于提供、发起或终止州内通信的设施和服务行使管辖权。尤其是，州监管机构对我们农村电话公司的竞争对手的互连和网络接入拥有实质性的监督。此外，市政当局和其他地方政府机构监管安装和运营网络所需的公共通行权。如果我们违反相关法律或法规，州监管机构可以制裁我们的农村电话公司或吊销我们的证书。

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联邦法规

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我们现有的本地交换公司和有竞争力的本地交换公司必须遵守《通信法》，其中要求电信运营商以公正、合理的费率和非歧视性的条款和条件提供服务。他说：

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接入费

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2011年11月18日，FCC发布了关于运营商间补偿(ICC)和普遍服务改革的综合命令(“转型令”)，其中要求终接州接入费用反映终接州际接入费用，自2013年7月1日起，所有终接交换的州内接入费用都反映州际接入费用。转换令的访问收费部分在六到九年的时间里系统地将基于使用分钟的州际访问、州内访问和互惠补偿率降低到结束状态，即

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每个运营商通过向自己的用户收取费用来收回网络成本，而不是通过国际商会。*削减适用于终止接入费率和使用，发起接入将由FCC在稍后的程序中解决。为了帮助向账单和保留的过渡，FCC创建了两个补贴机制。第一个是接入恢复机制(ARM)，由连接美国基金(CAF)提供资金；第二个是接入恢复费用(ARC)，从最终用户那里收回。他说：

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转型令的普遍服务部分将支持从语音服务重定向到宽带服务，现在称为CAF。2014年12月，FCC发布了一份报告和命令，其中涉及价格上限运营商过渡到CAF第二阶段资金的问题，以及CAF第二阶段资金的接受标准。这些公司被要求承诺在全州范围内在资助的地点进行下行10 Mbps和上行1 Mbps的建设要求。我们通过FCC的CAF第二阶段资金提供的年度支持在2021年之前为4810万美元，如下所述。他说：

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2019年4月，FCC宣布了农村数字机会基金(RDOF)的计划，这是CAF计划的下一阶段。RDOF是一项204亿美元的基金，旨在将25亿Mbps的下行速度和300万Mbps的上行速度带到美国未得到服务和服务不足的地区。RDOF计划通过为传统宽带提供商提供显著的重量优势，将地面宽带作为通往农村5G网络的桥梁。资金将分两个阶段进行，第一阶段拍卖160亿美元，第二阶段(不一定会发生)拍卖44亿美元，每个阶段将在10年内分配。获得资金所需的最低速度是下行25 Mbps和上行3 Mbps。在2020年的拍卖中，联合赢得了在七个州服务的246个人口普查区组。我们赢得的投标是从2022年1月1日到2031年12月31日，下行速度为1 Gbps，上行速度为500 Mbps，覆盖约27,000个地点，年度资金水平为590万美元，这导致截至2022年1月1日的年度支持减少了约4220万美元。联合项目于2022年1月开始接受RDOF的资助。

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促进普遍服务

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总体而言，在农村地区提供电信服务比在城市地区提供服务的成本更高。较低的客户密度意味着交换和其他设施服务的客户更少，环路通常更长，需要每个客户更多的支出来建设和维护。通过支持农村市场的高运营成本，普遍服务基金(USF)补贴促进了农村地区广泛可用的、高质量的电话服务，价格合理。联邦和某些州的USF收入在2023年、2022年和2021年分别为2790万美元、3340万美元和6980万美元。他说：

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国家法规

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在我们运营的司法管辖区内，我们受到州政府的监管。州监管委员会通常对我们提供的州内电信服务行使管辖权。近年来，大多数州都减少了对ILEC的监管，包括我们的ILEC业务。尽管如此，国家监管委员会通常继续(I)设定电信公司之间交换流量的费率，(Ii)管理旨在补贴向高成本农村地区提供服务的支持计划，(Iii)监管ILEC的购买和销售，(Iv)要求ILEC根据公开申报的费率提供服务，其中规定了受监管服务的条款、条件和价格，(V)监管ILEC的融资活动，包括其以其资产为抵押和质押的能力，(Vi)监管ILEC与其附属公司之间的交易，以及(Vii)实施各种服务质量标准。在许多州，BDS和交换互连服务受到价格监管，尽管这种监管的程度因服务类型和地理区域而异。

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我们在包括美国联邦在内的传统成本回收机制正在接受评估或已被修改的州开展业务。随着各州继续评估其法律并实施各种监管改革，不能保证这些机制将继续为我们提供历史上所获得的相同水平的成本回收。

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地方政府授权

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在我们经营业务的各个州，我们的运营结构中，市政当局和其他地方政府当局可以征收各种费用，例如在相关地区内发送和终止报文和放置设施的特权，获得街道开放和建设的许可，和/或经营安装和扩展光纤设施的特许经营权。他说：

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对视频和互联网服务的监管

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视频服务

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我们的有线电视子公司都需要州或地方特许经营权或其他类似授权才能向客户提供有线电视服务。这些子公司中的每一家都受《通信法》第六章的监管。

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在这个架构下，专营权机构和有线电视营办商的责任和义务已获仔细界定。该法涉及以下问题：当地街道的使用和通行权；公共、教育和政府渠道的运输；为租用的商业通道提供通道空间；特许经营费的数额和支付；消费者保护和类似问题。此外，联邦法律对有线电视系统和竞争对手的多频道视频分发系统的共同所有权以及同一地理区域的有线电视系统和本地电话系统的共同所有权进行了限制。联邦法律中的许多这样的条款都是通过FCC法规实施的。随着时间的推移，联邦通信委员会扩大了对有线电视提供的某些方面的监督和监管。例如，它已采取行动，确保有线电视业务的新竞争对手能够接触到潜在客户，并还可以获得播放某些类型视频节目的牌照。

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互联网服务

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目前，互联网接入服务的提供没有受到联邦通信委员会或各州委员会(加州公用事业委员会除外)的重大监管。*联邦贸易委员会(“FTC”)有权在隐私和竞争行为方面监管互联网服务提供商。2017年，联邦通信委员会通过了一项命令，取消了之前将互联网服务归类为《通信法》第二章规定的电信服务的规定，有效地限制了联邦通信委员会对互联网服务提供商的权力。然而，FCC保留了要求互联网服务提供商披露与互联网流量的拦截、限制和付费优先顺序相关的做法的规则。FCC的命令在法庭上受到了挑战，2019年，美国一家上诉法院维持了FCC将互联网接入服务重新归类为信息服务的决定。2023年10月，FCC发布了一份拟议规则制定通知，寻求将某些宽带互联网服务重新归类为电信服务，对重新归类的互联网服务提出某些网络中立要求。此外，几个州已经采用了类似于FCC取消的网络中立性要求的规则，未来可能会通过新的州立法。

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目前尚不能确定FCC和FTC面临的未决事项的结果以及国会可能采取的任何行动，但可能会导致公司与我们提供互联网服务相关的成本增加，并可能影响我们在所服务市场的竞争能力。

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宽带采用计划

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联邦和州政府已采取主动行动，提供资金方案，以协助宽带的部署，以支持在服务不足或未得到服务的地区接入高速宽带服务。这些奖励可能包括一些监管要求，包括在特定日期前完成施工。我们正在评估这些计划中的每一个，并预计将继续寻求我们可以获得的资金机会。我们无法预测我们将获得什么资金，将采用的最终要求，或这些计划对我们业务的影响。

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《美国救援计划法案》资金

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根据2021年3月11日签署的《2021年美国救援计划法案》(ARPA)，各州已获得联邦资金，用于资本基础设施，包括宽带部署，并处于不同的实施阶段。我们正在与我们运营所在的州和市政当局合作，以参与这一宽带赠款计划。

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经济实惠的连接计划

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负担得起的连接计划(“ACP”)是一项宽带负担能力计划，旨在帮助确保家庭能够负担得起工作、学校、医疗保健等所需的宽带接入。这项福利为符合资格的家庭提供每月最高30美元的互联网服务折扣，为符合资格的部落家庭提供每月最高75美元的折扣

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土地。符合条件的家庭还可以获得最高100美元的一次性折扣，从参与供应商那里购买笔记本电脑、台式计算机或平板电脑，如果他们支付的购买价格超过10美元，低于50美元。每个家庭每月只能享受一次服务折扣和一次设备折扣。该项目于2022年3月1日开始发放资金。联合公司参与了这一计划，拥有约7,900家ACP客户。除非国会批准额外的资金，否则ACP的初始资金预计将于2024年4月到期。

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基础设施投资和就业法案

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2021年11月15日签署的《基础设施投资和就业法案》(下称《基础设施法案》)包括650亿美元，用于支持全美的宽带基础设施部署和接入。基础设施法案中的宽带互联网部分旨在扩大互联网覆盖范围，以实现更普遍的接入，包括农村、低收入和部落社区。其中65%的资金专门用于服务不足的社区。此外，这项措施旨在帮助使互联网接入更负担得起，并提高数字素养。

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基础设施法拨出425亿美元用于宽带股权、接入和部署赠款(“BEAD”)。国家电信和信息管理局负责管理BEAD计划，并已向全国各地的司法机关授予赠款，这些司法机关将利用这笔资金支持服务提供商的宽带部署和接入倡议。FCC已经发布了其宽带可用性和质量地图，允许NTIA向前推进，发布最终的珠子资金分配给各州。各州必须在2023年12月27日之前提交他们的珠子计划，供NTIA批准。参与该计划的要求尚未敲定，目前尚不清楚资金将如何发放。

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可用信息

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我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案，均可在我们的网站上免费获取，网址为：Www.consolidated.com，在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快提交。*我们的网站还包含我们的公司治理原则、商业行为和道德准则以及我们董事会每个委员会的章程。我们网站上的信息不是本报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告的一部分。公众可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为Www.sec.gov.

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第1A项。包括风险因素。

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我们的经营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于下述风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量和我们普通股的交易价格造成不利影响。

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与拟议合并有关的风险因素

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拟议的合并必须满足某些完成条件，包括政府的同意和批准，其中一些或全部可能无法在预期的时间框架内满足或完成，如果有的话。2024年1月31日，合并协议的通过获得(I)有权投票的普通股已发行和流通股所代表的多数投票权的持有人和(Ii)有权就此投票并由非关联股东持有的普通股已发行和流通股所代表的多数投票权的持有人的批准。然而，完成合并仍受制于若干额外的完成条件，包括根据《高铁法案》适用于完成合并的等待期(及其任何延长)的届满或终止，以及(I)联邦通信委员会、(Ii)美国外国投资委员会、(Iii)州公用事业委员会和(Iv)与提供电信和媒体服务相关的地方监管机构就合并获得其他所需的监管批准、同意或批准。吾等不能保证将获得所有必需的同意及批准，或所有成交条件将以其他方式获得满足(或豁免(如适用))，而即使可取得所有必需的同意及批准并满足所有成交条件(或放弃(如适用))，吾等亦不能就该等同意及批准的条款、条件及时间或完成合并的时间提供保证。完成合并的许多条件不在我们的控制范围内，我们无法预测何时或是否会满足这些条件(或放弃这些条件，如果适用)。合并完成的任何延迟或合并协议的终止可能会加剧即将进行的合并的任何不利后果。

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双方完成合并的责任亦受制于另一方陈述及保证的准确性(受惯常的重大资格规限)，以及于合并完成时在所有重大方面是否遵守合并协议所载的契诺及协议，包括(就吾等而言)在正常业务过程中经营吾等业务的契诺及未经母公司同意而避免采取若干类型行动及未经母公司同意而在完成合并前不得从事若干种类的重大交易。此外，在某些特定情况下，合并协议可以终止。因此，我们不能向您保证合并将完成，即使我们的股东已经批准了合并，或者如果合并完成，将完全按照合并协议中规定的条款或在预期的时间框架内完成。

我们可能无法在我们预期的时间内或根本不完成拟议的合并，这可能会对我们的业务、财务业绩和/或运营产生不利影响。由于各种因素和条件，拟议的合并可能无法在预期的时间框架内完成，或者根本无法完成，其中一些因素可能超出我们的控制。如果由于任何原因未能完成合并，我们的股东将不会收到与合并相关的普通股股份的任何付款。相反，我们仍将是一家上市公司，我们的普通股将继续在纳斯达克上市和交易，并根据修订后的1934年《交易法》进行登记，我们将被要求继续向美国证券交易委员会提交定期报告。此外，我们正在进行的业务可能会受到重大不利影响，我们将面临一些风险，包括以下风险：

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如果合并没有完成，上述风险可能会成为现实，并可能对我们的业务运营、财务业绩、流动性和股票价格产生重大不利影响，特别是在我们普通股的当前市场价格反映了合并将完成的假设的情况下。此外，这份10-K表格年度报告中包含的其他风险因素可能会因未能完成合并而大大加剧。

在合并悬而未决期间，我们将受到各种不确定性的影响，这可能会导致中断，并可能使我们更难维持与客户和其他第三方业务合作伙伴的关系。我们完成合并的努力可能会对我们的业务造成重大干扰，并造成围绕我们的业务的不确定性，这可能会对我们的运营结果和我们的业务产生重大不利影响。合并是否会完成的不确定性可能会影响我们招聘未来员工或留住和激励现有员工的能力。在合并悬而未决的情况下，留住员工可能尤其具有挑战性，因为合并后员工可能会遇到自己角色的不确定性。如上所述，我们管理层和员工的大量注意力都集中在完成合并上，因此转移了我们日常运营的注意力。我们未来的不确定性可能会对我们的业务以及我们与客户和潜在客户的关系产生不利影响。例如，客户、供应商和其他第三方可能会推迟与我们合作的决定，或寻求改变与我们现有的业务关系。现有业务关系的改变或终止可能会对我们的收入、收益和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。合并悬而未决的不利影响可能会因合并完成的任何延迟或合并协议的终止而加剧。

由于合并，我们已经并将继续承担直接和间接成本。我们已经并将继续产生重大成本和开支，包括与合并相关的监管成本、专业服务费和其他交易成本，如果合并没有完成，我们将很少或没有获得任何好处。有许多我们无法控制的因素可能会影响这些成本和支出的总额或时间。其中许多费用和成本将由我们支付，即使合并没有完成，这些费用和成本可能与我们除了完成合并外不会从事的活动有关。

挑战合并协议的诉讼可能会阻止合并在预期的时间框架内完成，或者根本不能完成。与合并有关的两起诉讼分别向美国纽约南区地区法院和伊利诺伊州科尔斯县伊利诺伊州第五司法巡回法院提起(统称为“诉讼”)。起诉书均指称，与拟议的交易和合并有关的委托书遗漏了使委托书不完整和具有误导性的重要信息。具体地说，除其他事项外，投诉指控违反了经修订的1934年《证券交易法》第14(A)条、第20(A)条和第14a-9条，违反了1953年《伊利诺伊州证券法》，以及根据伊利诺伊州法律提出的关于疏忽、虚假陈述、隐瞒和疏忽的索赔。公司于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交了一份补充披露，作为附表14A中的最终额外委托书征集材料。2024年1月4日，美国纽约南区地区法院驳回了这一申诉。2024年1月25日，伊利诺伊州第五司法巡回法院的申诉被驳回。虽然诉讼已被驳回，但可能会对我们、我们的董事会、董事会特别委员会或合并协议的其他各方提起更多诉讼，挑战我们的收购，因为母公司就此提出了其他索赔。这样的诉讼可能由我们所谓的股东提起，并可能寻求除其他外，要求完成合并。完成合并的条件之一是不受具有管辖权的法院或任何政府实体的任何命令或法律或监管限制或禁止限制、使合并完成为非法、禁止或禁止合并。因此，如果这类潜在诉讼中的原告成功地获得了禁止被告按照商定的条款完成合并的禁令，则该禁令可能会阻止合并生效，或在预期的时间框架内生效。

如果合并完成，我们的股东将放弃从公司未来价值的潜在增值中受益的机会。合并协议规定，在合并协议预期的交易结束时，公司普通股的登记股东可获得每股4.70美元的现金代价，不计利息。如果交易完成，我们的股东将不再持有本公司的权益，因此，将无权从本公司未来的任何潜在增值中受益。在没有合并协议预期的交易的情况下，我们可能有各种机会提升公司的价值，包括但不限于，达成一项对我们普通股的估值高于合并协议规定的价值的交易。因此，如果合并完成，股东将放弃未来对公司价值的增值(如果有的话)和

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参与可能导致每股价格高于合并协议预期交易支付价格的任何其他潜在交易。

如合并未于2025年1月15日或之前完成，本公司或母公司均可终止合并协议。如合并于2025年1月15日前仍未完成，本公司或母公司均可终止合并协议，因为该日期可根据合并协议的条款自动延期。然而，如果一方未能履行其在合并协议下的义务，并且该失败是未能按时完成合并的主要原因或直接原因，则该终止权利将不可用。倘若任何一方因合并未能于2025年1月15日前完成(可予延长)而终止合并协议，吾等将招致重大成本，并将大量管理重点及资源从其他策略性机会及持续业务活动中转移，而未能实现合并的预期效益。

与我们的业务相关的风险

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我们预计在我们业务的所有部分都将继续面临激烈的竞争，我们客户渠道之间的竞争水平可能会加剧。他说：电信业竞争激烈。我们面临来自许多现有和新兴公司的实际和潜在竞争，包括有线和无线公司、长途运营商和经销商、互联网服务提供商，包括固定无线互联网服务提供商(WISPS)、卫星公司和有线电视公司，在某些情况下，新形式的提供商能够通过需要相对较小的初始投资的软件应用程序提供具有竞争力的服务。由于行业内的整合和战略联盟，我们无法预测在任何给定时间我们将面临的竞争对手的数量。

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无线业务已显著扩大，导致许多拥有传统电话和陆基互联网接入服务的用户放弃这些服务，完全依赖无线服务。无线公司正在积极开发使用下一代数据技术的网络，包括5G无线宽带服务，以向客户提供越来越快的数据速度。越来越多的电信公司也在我们的许多服务区域内建设和增强其光纤网络。联邦和州机构的宽带部署资金倡议，包括2021年颁布的联邦基础设施立法，也可能导致其他服务提供商在我们的服务区域内部署新的补贴光纤网络。此外，我们的视频服务面临着越来越多的竞争，因为消费者观看电视节目的选择已经扩大，因为内容越来越多地可以通过其他来源获得。包括电视和有线电视内容所有者在内的一些提供商提供流媒体和其他OTT(Over-the-Top)服务，这些服务通过互联网向电视、计算机和其他设备传送视频内容。更新的产品和服务可能会继续开发，进一步增加我们所有服务面临的竞争对手的数量。我们可能无法成功预测和应对影响行业的许多不同竞争因素，包括可能以不同方式影响我们和我们的竞争对手的法规变化、可能引入的新技术、服务和应用、消费者偏好的变化、人口趋势以及竞争对手的折扣或捆绑定价策略。

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在我们所服务的市场中，现有的电话运营商享有一定的业务优势，包括规模、财力、有利的监管地位、更多样化的产品组合、品牌认知度以及与我们几乎所有客户和潜在客户的联系。最大的有线电视运营商还享有某些商业优势，包括规模、财务资源、对理想节目和其他内容的拥有权或更好的访问权限、更多样化的产品组合、品牌认知度和领先的领域优势，以及为其业务产生正现金流的客户基础。我们的竞争对手继续增加功能，提高数据速度，并对可与我们提供的服务相媲美的服务采用激进的定价和打包。他们成功地在我们的各种客户渠道中销售与我们竞争的服务，可能会导致我们的业务收入受到侵蚀。我们在长途、互联网接入、视频服务和其他辅助服务方面面临着激烈的竞争，这些服务对我们的业务和增长战略都很重要。如果我们不进行有效的竞争，我们可能会失去客户、收入和市场份额。

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我们必须适应快速的技术变革。*如果我们无法利用技术发展的优势，或者如果我们采用和实施这些技术的速度比我们的竞争对手慢，我们对我们服务的需求可能会下降。我们的行业在一个技术复杂的环境中运作。新技术不断发展，现有产品和服务不断改进。新兴技术为消费者提供了多种选择来满足他们的通信和宽带需求。为了保持竞争力，我们需要适应未来技术的变化，以增强我们现有的产品，并推出新的或改进的产品，以预测和响应我们各种客户渠道的各种不断变化的需求。如果我们不能及时以可接受的成本匹配竞争技术提供的好处，或者如果我们未能在竞争对手之前采用客户期望的技术，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

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此外，不断发展的技术可以降低其他公司的进入成本，从而为竞争对手带来更激烈的竞争和显著的新优势。技术发展可能需要我们进行重大的新资本投资，以保持与其他服务提供商的竞争力。我们预计，随着我们执行包括光纤网络扩展计划在内的技术开发，我们将继续产生额外的成本。如果我们不及时更换或升级我们的网络及其技术，我们可能无法有效竞争，可能会失去客户。我们在提供服务时也可能处于成本劣势。无线公司正在积极开发使用下一代数据技术的网络，这些技术能够通过无线技术向大范围的地理区域提供高速互联网服务。此外，越来越多的电信公司正在建设先进的光纤网络，以显著提高宽带速度。虽然我们在部分网络中使用光纤，并在继续扩展和增强我们的光纤网络，但我们仍依赖同轴电缆和铜缆传输介质来为某些地区的客户提供服务。如果我们不能开发新的服务和产品来跟上技术进步的步伐，或者如果这些服务和产品没有得到客户的广泛接受，我们的运营结果可能会受到不利影响。

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我们产品组合的变化可能会导致运营盈利能力的下降。利润率因我们的产品和服务而异。我们的盈利能力可能会受到技术变化、客户需求、法规变化、我们业务的竞争性质以及我们销售产品组合变化的影响。这些转变还可能导致我们的长期资产减值或我们的库存变得过时。如果某些事件或情况变化表明可能存在减值，我们将审查长期资产的潜在减值。我们目前通过储备来管理潜在的库存过时，但未来的技术变化可能会导致库存过时超过当前的储备。

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公共卫生威胁可能会对我们的业务、运营结果、现金流和股票价格产生实质性的不利影响。我们可能面临与公共卫生威胁或流行病、大流行病或传染性疾病爆发相关的风险，例如新冠肺炎及其变种的爆发。全球或地区性大流行的严重程度、规模和持续时间是不确定的，也很难预测。公共卫生威胁导致政府当局实施任何预防性或保护性行动，可能会对我们的运营、客户和供应商产生实质性的不利影响。此类事件可能会对经济造成一定的不利后果，包括供应链中断、劳动力短缺、通胀压力和利率上升，以及经济衰退的风险。疫情造成的不利经济和市场状况可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响，也可能影响我们的客户履行对我们的义务的能力。此外，金融和其他资本市场的波动可能会对我们普通股的市场价格和我们进入资本市场的能力产生不利影响。

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我们得到了根据联邦和州法律设立的各种基金的支持，但不能保证继续获得这种支持。我们收入的一部分来自网络接入和补贴。FCC在2011年通过的一项命令(“转型令”)显著影响了我们从普遍服务基金(USF)、连接美国基金(“CAF”)和运营商间补偿(“ICC”)获得的支持收入。转型令对美国联邦的核心部分进行了改革，全面重塑了现有的ICC计划，建立了CAF以取代美国联邦提供的支持收入，并将支持从语音服务重定向到宽带服务。2020年，FCC通过了一项命令，建立农村数字机会基金(RDOF)，这是CAF计划的下一阶段。关于当前供资水平的统计数据，见上文第一部分--第1项--“监管环境”。我们必须遵守FCC和国家的许多要求，才能继续接受RDOF的资金。任何未能遵守要求的情况都可能影响我们目前的资金，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

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我们从各种联邦和州普遍服务支持计划中获得补贴，包括高成本支持、降低低收入消费者通信服务成本的Lifeline和E-Rate

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为学校和图书馆购买通信服务提供补贴。近年来，各种联邦普遍服务计划的总成本大幅增加，给监管机构带来了改革这些计划并限制资格和支持的压力。我们无法预测未来可能会影响我们获得的补贴的变化。然而，补贴支持的减少可能会直接影响我们的盈利能力和现金流。

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我们网络和基础设施的中断可能会导致服务延迟或中断，这可能会导致我们失去客户并产生额外的费用。他说：我们的客户依赖于我们网络上可靠的服务。*我们网络基础设施的主要风险包括线路物理损坏、安全漏洞、容量限制、电涌或停电、软件缺陷和我们无法控制的中断，如自然灾害和恐怖主义行为。*在正常业务过程中，我们不时会因身体损坏、恶劣天气和我们第三方服务提供商的服务故障等因素而导致我们的服务短暂中断。我们未来可能会经历更严重的干扰。例如，气候变化可能会增加各种自然灾害的强度和频率，并导致物理环境的长期变化(如环境温度和降水模式的变化或海平面上升)，这可能会损害我们基础设施的运行条件，或以其他方式对我们的运行产生不利影响。中断可能会导致服务中断或客户容量减少，这两种情况都可能导致我们失去客户并产生意外费用。

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网络攻击可能导致未经授权访问机密客户、人员和业务信息，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们利用我们的信息技术基础设施来管理和存储与我们的运营相关的各种专有信息和敏感或机密数据。我们经常为客户处理、存储和传输大量数据，包括敏感和个人身份信息。我们依赖我们的信息技术基础设施来开展业务运营和提供客户服务。我们可能会受到数据泄露和我们用于这些目的的信息技术系统的干扰。其他人试图通过黑客和其他恶意行为者，如外国政府、罪犯、黑客活动家、恐怖分子和内部威胁，未经授权进入组织的信息技术系统的企图正在变得更加频繁和复杂，有时还会成功。这些企图可能包括秘密地将恶意软件引入公司的计算机和网络、冒充授权用户或“侵入”系统。黑客和其他恶意行为者可能能够渗透我们的网络安全，盗用或泄露我们的机密、敏感、个人或专有信息，或第三方的信息，并从事此类信息的未经授权使用或传播。它们可能会造成系统中断，或导致关机。黑客和其他恶意行为者可能能够开发和部署病毒、蠕虫、勒索软件和其他恶意软件程序，以攻击我们的产品或以其他方式利用我们系统的任何安全漏洞。此外，我们从第三方采购的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，包括“错误”、网络安全漏洞和其他问题，这些问题可能会意外干扰我们系统的运行或安全。我们寻求预防、检测和调查所有确实发生的安全事件，但我们可能无法防止或检测到未来的重大攻击。重大信息技术安全故障可能导致我们的机密业务信息被盗、丢失、损坏、未经授权使用或发布，这可能损害我们的竞争地位、使我们受到额外的监管审查、使我们面临诉讼或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

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到目前为止，我们的信息技术基础设施和第三方供应商的中断还很少见，也没有对我们的运营产生实质性影响。然而，由于技术日益复杂，网络攻击日益复杂和频繁，无法保证此类事件未来不会对我们产生实质性的不利影响。黑客或其他恶意行为者违反我们或第三方提供商的安全措施、与网络相关的服务或运营中断，或个人、机密、专有或敏感数据的泄露，可能会对我们、我们的客户和其他受影响的第三方造成重大后果。例如，后果可能包括基础设施和财产受损、业务运营受损、客户服务中断、财务成本和对我们流动性的损害、与补救相关的成本、收入损失、客户流失、竞争劣势、与诉讼相关的法律费用、监管行动、罚款或罚款或对我们品牌和声誉的损害。

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此外，我们在网络事件之前或之后消除或解决上述安全挑战和漏洞的成本可能会很高。此外，我们的补救工作可能不会成功，并可能导致服务中断、延误或停止。我们还可能因服务中的任何实际或感知的安全漏洞而失去我们服务的现有或潜在客户。

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我们受与收集、使用和安全用户数据有关的法律、规则和法规的约束。我们的业务还受管理信息安全的联邦和州法律的约束。在信息安全事件导致数据泄露或运营中断的情况下，此类规则可能要求消费者和政府机构通知，并可能导致监管执法行动，可能导致金钱没收和民事诉讼。我们已经并将继续承担遵守法律、法规、行业标准和合同义务规定的隐私和安全标准和协议的费用。

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我们的运营需要大量的资本支出，如果在需要时无法获得资本支出资金，我们的业务、财务状况、运营结果和流动性可能会受到影响。他说：我们需要大量的资本支出来维护、升级和增强我们的网络设施和运营。“虽然我们历来能够从运营产生的现金和我们循环信贷安排下的借款为资本支出提供资金，但本节描述的其他风险因素可能会大幅减少运营可用现金或大幅增加我们的资本支出要求，这可能导致我们无法为维护、升级或增强我们的网络所需的资本支出水平提供资金。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。

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如果我们不能为我们的网络获得和维护必要的通行权，我们的运营可能会中断，我们可能面临更高的成本。他说：我们依赖于州和地方政府当局（包括公路和运输当局）以及各种私人团体（如电话公司（包括长途公司）和其他公用事业公司）的地役权、特许权和许可证，以建设和运营我们的网络。 部分有关道路权的协议可能是短期或可随意撤销的，我们无法确定在管辖协议终止或届满后，我们是否仍能继续享有现有道路权。 如果我们的任何通行权协议被终止或无法续期，我们可能被迫移除、搬迁或放弃受影响地区的网络设施，这可能会中断我们的运营，迫使我们寻找替代通行权，并产生意外的资本开支。

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我们可能无法从第三方供应商那里获得必要的硬件、软件和运营支持。他说：我们依赖第三方供应商为我们提供大量必要的硬件、软件和运营支持，以提供我们的某些服务，维护、升级和增强我们的网络设施和运营，并支持我们的信息和计费系统。我们的一些第三方供应商是我们某些产品和服务的主要供应来源，这些产品和服务几乎没有替代品。如近年来所经历的，全球供应链的中断可能会导致产品的开发、制造和运输延迟，在某些情况下还会增加产品成本。如果这些供应商中的任何一个遇到财务困难、供应链问题、需求超出其能力或不能再满足我们的规格、提供我们需要的产品或服务或以合理的价格提供我们需要的产品或服务，我们提供某些服务的能力可能会受到阻碍，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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视频内容成本很高，而且还在继续增加。他说：我们预计视频内容成本将继续成为我们与提供视频服务相关的最大运营成本之一。视频节目内容包括设计为在线性频道中显示的网络节目，以及我们转播的本地无线电视台的节目。*有线电视行业经历了节目成本的持续增长，特别是体育节目和地方广播电台转播内容的成本。节目费用一般是按订户计算的，因此与提供节目的订户数量直接相关。我们相对较小的订户基础限制了我们谈判降低每个订户的节目成本的能力。较大的提供商通常有资格根据其订户数量获得折扣。这种成本差异可能会导致我们的运营利润率下降，而我们拥有更大订户基础的竞争对手可能不会经历类似的利润率压缩。此外，现有内容协议中的自动扶梯可能导致超过一般通胀的成本增长。虽然我们预计视频内容成本将继续增加，但我们可能无法将此类成本增加转嫁给我们的客户，特别是在越来越多的节目内容通过互联网以很低的成本或免费提供的情况下。此外，一些竞争对手或其附属公司拥有自己的节目，我们可能无法获得该节目的许可权。由于我们与内容提供商的节目合同到期，不能保证它们将以可接受的条款续签，或者根本不能续签，在这种情况下，我们可能无法将此类节目作为我们视频服务包的一部分提供，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

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我们有受集体谈判协议保护的员工。如果我们无法及时签订新协议或续签现有协议，我们可能会遇到停工或其他劳工行动，这可能会实质性地扰乱我们向客户提供服务的业务。他说：截至2023年12月31日，我们约44%的员工受到集体谈判协议的覆盖。*这些员工是我们服务区域内的小时工，由各种工会和当地人代表。我们现有的集体谈判协议将在2024年至2026年之间到期，其中覆盖6%员工的合同将于2024年到期。

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我们无法预测与涵盖我们员工的集体谈判协议有关的谈判结果。如果我们无法达成新协议或续签现有协议，受集体谈判协议约束的员工可能会进行罢工、停工或减速或其他劳工行动，这可能会实质性地破坏我们向客户提供服务的能力。新的劳动协议或续签现有协议可能会给我们带来巨大的新成本，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。虽然我们相信我们与代表这些员工的工会的关系很好，但我们员工的任何旷日持久的劳资纠纷或劳资中断都可能对我们的业务产生负面影响。

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我们未来吸引和/或留住某些关键管理层和其他人员的能力可能会对我们的业务产生不利影响。他说：我们依赖于关键管理人员的才华和努力，他们中的许多人已经在我们公司或我们的行业工作了几十年。虽然我们维持着关键管理人员的长期和紧急过渡计划，并相信我们可以确定内部候选人或吸引外部候选人来填补因失去任何关键管理人员而产生的任何空缺，但失去一名或多名关键管理人员可能会对我们的业务产生负面影响。

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收购或其他战略举措存在许多风险，我们可能无法实现收购的预期好处。他说：我们不时地进行收购和投资，或进行其他战略交易。*与这类交易相关，我们可能产生意外支出；无法实现预期收益；难以整合收购的业务；扰乱与现有和新员工、客户和供应商的关系；产生巨额债务或不得不推迟或不进行已宣布的交易。上述任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

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我们在及时有效地将被收购企业的业务与我们的业务相结合时，可能会面临重大挑战。未能成功整合被收购的业务并成功管理整合过程带来的挑战，可能会导致我们无法实现收购的预期好处，包括运营和财务协同效应。即使我们成功地整合了被收购的业务，我们也不能保证整合将导致预期的财务协同效应的完全实现，或者它们将在预期的时间框架内实现。

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对环境、社会和治理(“ESG”)计划的日益关注和不断变化的期望可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。各行各业的公司都面临着与其ESG实践相关的各种利益相关者越来越多的审查。对自愿ESG倡议和披露的预期可能会导致成本增加(包括但不限于与合规、利益相关者参与、合同和保险相关的成本增加)，对某些产品的需求发生变化，增强合规或披露义务，或对我们的业务、财务状况或运营结果产生其他不利影响。

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虽然我们有时可能会参与自愿计划(如自愿披露、认证或目标等)，以改善我们公司和/或产品的ESG形象或响应利益相关者的要求，但此类计划可能成本高昂，且可能达不到预期的效果。在许多情况下，由于我们无法控制的因素，人们对公司管理ESG事务的期望继续快速发展。虽然我们致力于某些计划或目标，但由于成本、技术或其他限制，我们可能最终无法实现它们。此外，我们基于我们目前认为合理的预期、假设或第三方信息可能采取的行动或声明可能随后被确定为错误或受到误解。即使情况并非如此，我们目前的行动可能会随后被各利益相关者认定为不充分，我们可能会受到投资者或监管机构对我们的ESG倡议和披露的参与，即使此类倡议目前是自愿的。

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某些市场参与者，包括主要机构投资者和资本提供者，在做出投资或投票决策时，使用第三方基准和评分来评估公司的ESG概况。不利的ESG评级可能会导致

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由于投资者对我们的负面情绪增加，这可能对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。在ESG事件对我们的声誉产生负面影响的程度上，它还可能阻碍我们有效竞争以吸引和留住员工、客户或业务合作伙伴的能力，这可能会对我们的运营产生不利影响。此外，我们预计与ESG相关的监管和其他方面的水平可能会越来越高，这可能会导致成本增加以及审查，这可能会加剧这一风险因素中确定的所有风险。此外，我们的许多客户和供应商可能会受到类似预期的影响，这可能会增加或产生额外的风险，包括我们可能不知道的风险。

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与当前经济状况有关的风险

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金融市场的不利变化可能会对养老金计划投资产生不利影响，导致需要大量资金来履行我们的养老金义务。我们预计我们将继续为我们的养老金计划提供未来的现金缴费，其金额和时间将取决于各种因素，包括资金法规、未来的投资业绩、未来贴现率和死亡率表的变化以及参与者人口结构的变化。这些因素中的任何一个的不利波动或不利变化，其中大多数都不在我们的控制范围内，可能会影响计划的资金状况，并增加未来的资金需求。从历史上看，计划资产产生的回报为根据这些计划支付的大部分福利提供了资金。如果金融市场不景气，回报率低于估计的长期回报率，我们未来的资金需求可能会大幅增加，这可能会对我们的运营现金流产生不利影响。

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疲弱的经济状况可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。他说：我们服务的市场和行业的经济状况下滑，包括通胀、失业率、经济增长、全球供应链中断、俄罗斯和乌克兰之间持续的战争以及中东冲突的影响，可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响，并对我们的运营业绩产生负面影响。经济疲软或不确定性可能会使我们难以获得新客户，并可能导致我们的现有客户减少或停止他们订阅的服务。这种风险可能会因免费或更低成本服务(如流媒体或OTT服务)或替代服务(如无线电话和公共Wi-Fi网络)的扩大而恶化。此外，近期的通胀压力也可能对我们的成本结构产生不利影响，并导致材料、劳动力和其他运营费用的成本增加。如果这种影响是长期和实质性的，它可能会对我们的运营结果和资本支出产生负面影响。疲软的经济状况也可能影响我们的客户和第三方履行对我们的义务的能力。

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与我们的普通股和优先股相关的风险

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我们普通股的价格可能会波动，可能会大幅波动，这可能会对我们普通股的持有者造成负面影响。他说：我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括但不限于我们经营业绩的周期波动、我们普通股的销售量、我们普通股持有者的数量有限以及由此导致的普通股流动性有限、稀释、通信行业的发展、证券分析师未能覆盖我们的普通股、证券分析师财务估计的变化、我们普通股的空头权益、竞争因素、监管发展、劳动力中断、一般市场状况以及影响通信公司股票的市场状况。通信公司过去曾经历过证券交易价格和交易量的极端波动，这往往与经营业绩无关。高水平的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，在过去，证券集体诉讼往往是在公司股价出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和/或我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

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我们的组织文件可能会限制或推迟另一方收购我们的能力，因此可能会剥夺我们的投资者可能获得的收购溢价。他说：我们修订和重述的公司注册证书和章程中的一些条款可能会使另一家公司难以收购我们。*除其他外，这些规定：

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我们也受到可能具有类似效果的法律的约束。例如，联邦和某些州的电信法律法规一般禁止在未经事先监管批准的情况下直接或间接转让对我们业务的控制权。同样，特拉华州公司法第2203条限制了我们与“有利害关系的股东”进行业务合并的能力。这些法律法规使其他公司很难收购我们，因此可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。此外，我们普通股股东的权利受制于我们未来可能发行的任何类别或系列优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

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我们A系列优先股的配股可能会对我们的现金流产生负面影响。*我们A系列优先股的条款向持有人提供了可能对我们产生负面影响的权利。我们A系列优先股的持有者有权获得清算优先股的累计股息，年利率为9%，每半年支付一次，直到我们选择的2027年10月2日，无论是现金还是实物，通过未支付股息的应计，这些股息自动添加到清算优先股中；2027年10月2日之后，完全以现金支付。

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此外，在发生清算事件时，A系列优先股的持有者将有权要求公司以相当于清算优先股加上任何应计和未支付股息的价格，以现金回购全部或部分未偿还的A系列优先股。A系列优先股等高级证券的存在可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

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在清算时的股息分配方面，A系列优先股的排名高于我们的普通股。*我们A系列优先股持有人的权利优先于我们普通股持有人的权利。*在向我们普通股持有人支付股息(如果有的话)之前，任何股息，包括应计和未支付股息，都必须首先支付给我们A系列优先股的持有人。此外，在发生清算事件时，A系列优先股的持有人有权在向我们普通股持有人支付任何款项之前获得其股份的全额付款。*A系列优先股等高级证券的存在可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

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与我们的负债和资本结构有关的风险

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我们有大量未偿债务，这可能会对我们的业务产生不利影响，并限制我们为营运资本和计划资本支出提供资金的能力。他说：截至2023年12月31日，我们有21亿美元的未偿债务。*我们的巨额债务可能会对我们的业务产生不利影响，包括：

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我们不能保证我们将产生足够的收入来偿还债务，并有足够的剩余资金来实现或维持我们的业务盈利，满足我们的营运资本和资本支出需求，或在我们的市场上成功竞争。

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我们的信贷协议和管理我们高级票据的契约包含限制管理层在经营我们业务时的自由裁量权的契约，并可能阻止我们利用机会和采取其他公司行动。他说：除其他事项外，我们的信贷协议限制或限制我们的能力(以及我们某些子公司的能力)，管理高级票据的单独契约限制了我们的子公司联合通信公司及其受限制的子公司的能力：产生或担保额外的债务或发行优先股；进行限制性付款，包括支付股息、赎回、回购或报废我们的股本；进行投资并预付或赎回债务；签订协议限制我们的子公司向我们支付股息、发放贷款或向我们转让资产的能力；创建留置权；出售或以其他方式处置资产，包括子公司的股本或其他所有权权益；从事与联属公司的交易；从事出售和回租交易；进行资本支出；从事电信以外的业务；以及合并、合并或转让本公司的全部或几乎所有资产。

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此外，我们的信贷协议仅就循环信贷安排而言，要求我们遵守特定的财务比率，包括基于最高综合第一留置权杠杆率的财务契约。我们遵守这些比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。这些限制限制了我们计划或应对市场状况、满足资本需求或以其他方式限制我们的活动或商业计划的能力。它们还可能对我们为我们的运营融资、进行收购或从事其他符合我们利益的商业活动的能力造成不利影响。

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违反我们的信贷协议、任何未来的信贷协议或管理优先票据的单独契约中的任何契诺，或我们无法遵守财务比率，可能会导致违约事件，这将允许贷款人宣布所有未偿还借款到期和应支付。如果我们的信贷安排下的未偿还金额加快，我们不能保证我们的资产足以全额偿还所欠款项。在这种情况下，贷款人可以取消抵押给他们的资产和股本的抵押品赎回权。

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如果有必要，我们可能无法对现有债务进行再融资，或者我们可能只能以更高的利率这样做。我们可能无法再融资或续订我们的信贷安排，而我们未能偿还到期日到期的所有款项，将导致信贷协议下的违约。或者，任何续签或再融资都可能以不太优惠的条款进行。如果我们以对我们不利的条款对我们的信贷安排进行再融资，我们的利息支出可能会大幅增加，这可能会影响我们的运营结果，并削弱我们将资金用于其他目的的能力。

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我们的可变利率债务使我们面临利率风险，这可能会影响我们的借贷成本和经营业绩。*我们的某些债务是可变利率的，使我们面临利率风险。如果利率上升，可能会对我们的运营业绩和运营现金流产生负面影响。我们利用利率互换协议将一部分可变利率债务转换为固定利率债务。然而，我们并不为我们所有的可变利率债务维持利率对冲协议，我们现有的对冲协议可能无法完全缓解我们的利率风险，可能被证明是不利的，或者可能会产生额外的风险。已撤销指定或被确定为无效的现金流量对冲的公允价值变化在收益中确认。这些现金流对冲的公允价值的大幅增加或减少可能会导致我们的经营结果出现有利或不利的波动。

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与我们的业务监管有关的风险

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我们受制于复杂和不确定的监管环境，我们面临着比许多竞争对手更大的合规成本和限制。他说：我们的业务受到FCC和其他联邦、州和地方政府当局的监管。技术和市场条件的快速变化导致政府对电信、视频节目和互联网服务的监管方式发生了变化。*许多与我们现有的本地交换运营商(ILEC)和非ILEC子公司竞争的业务受到的监管相对较少。*我们的一些竞争对手要么不受公用事业监管，要么受到的监管要少得多。*与我们作为有线电视运营商和卫星视频提供商进行监管的子公司形成对比，它们在点播方面展开竞争

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而OTT提供商和电影公司几乎没有对他们的视频活动进行监管。最近，联邦和州当局更加积极地寻求解决我们每个产品和服务市场的关键问题。通过新的法律或法规，或在联邦、州或地方层面改变现有的监管框架，可能需要进行重大且代价高昂的调整，这可能会对我们的业务计划产生不利影响。*新法规可能会施加额外的成本或资本要求，要求新的报告，损害收入机会，可能会阻碍我们以对客户有吸引力的方式提供服务的能力，并可能在进入新市场或获得新业务线方面造成障碍。在不久的将来，我们将面临持续的监管不确定性。这些政府实体不仅在这些问题上继续向前推进，他们的行动在很长一段时间内仍需重新考虑、上诉和修改立法，目前尚不清楚他们的行动最终将如何影响我们的业务。我们无法预测监管环境的未来发展或变化，也无法预测这些发展或变化可能对我们产生的影响。

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加强对互联网的监管可能会增加我们的经营成本。目前管理互联网访问和商业的法律法规相对有限。特别是，2017年，FCC通过了一项命令，将大众市场宽带互联网接入服务恢复为《通信法》标题一下的信息服务，并取消了明确的联邦网络中立性要求，这实际上限制了FCC对互联网服务提供商(互联网服务提供商)的权力。然而，该命令保留了要求互联网服务提供商披露其服务的定价和性能信息以及他们的网络管理做法的规则，包括对互联网流量的任何拦截、节流或付费优先排序。该命令在法庭上受到质疑，2019年，美国一家上诉法院维持了FCC将宽带互联网接入服务重新归类为信息服务并废除其亮线网络中立规则的决定。

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联邦、州和地方政府可以通过适用于互联网的新规则和法规，或将现有法律法规应用于互联网。虽然2019年法院的裁决支持宽带互联网接入服务的信息服务分类，但它使FCC先发制人的决定无效。几个州已经采用了类似于FCC取消的网络中立性要求的规则，未来可能会通过新的州立法。此外，2023年10月，FCC发布了一份拟议规则制定通知，寻求根据《通信法》标题II将大众市场宽带互联网接入服务重新归类为电信服务，并重新对互联网服务提供商实施某些明确的网络中立规则等要求。这一诉讼的结果以及国会可能采取的与网络中立性相关的行动的前景目前还无法确定，但可能会导致公司提供宽带互联网接入服务的成本增加，并可能影响我们在所服务市场的竞争能力。

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我们受到与保护环境、自然资源以及工人健康和安全有关的广泛法律和法规的约束。他说：我们的业务和物业受联邦、州和地方有关保护环境、自然资源以及工人健康和安全的法律法规的约束，包括管理和产生与危险材料、石棉和石油产品的管理、储存和处置相关的责任的法律法规。我们还必须遵守有关我们车队车辆的空气排放的法律和法规。因此，我们面临几个风险，包括：

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遵守环境要求的代价可能是巨大的。同样，通过新的环境法律或法规，或改变现有法律或法规或其解释，可能会导致巨大的合规成本或意外的环境责任。

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气候变化的影响可能会对我们的基础设施、我们提供服务的能力造成损害的风险，并可能导致联邦和州监管的变化，所有这些都可能对我们的财务业绩造成潜在的不利影响。长期气候变化引发的极端天气事件有可能直接破坏网络设施，或扰乱我们建设和维护部分网络的能力。任何此类中断都可能推迟网络部署计划，中断对客户的服务，增加我们的成本，并对我们的运营业绩产生负面影响。气候变化的潜在物理影响，如风暴、干旱、洪水、火灾、冰冻条件、海平面上升和其他与气候有关的事件的频率和严重性增加，可能会对我们的运营、基础设施和财务业绩产生不利影响。气候变化的潜在物理影响造成的运营影响，如对我们网络基础设施的破坏，可能会导致成本增加和收入损失。我们可能会产生巨大的成本来提高我们基础设施的气候弹性，并以其他方式准备、应对和缓解气候变化的这种物理影响。我们无法准确预测与气候变化的实际影响相关的任何潜在损失或成本的重要性。

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此外，客户、消费者、投资者和其他利益相关者越来越关注环境问题，包括气候变化、用水、砍伐森林、塑料垃圾和其他可持续发展问题。对气候变化或其他ESG问题的担忧可能会导致新的或增加的法律和法规要求，以减少或减轻对环境的影响，并减少我们的业务对气候变化的影响，这可能会增加我们的监测和合规成本。此外，气候变化法规可能要求我们改变拟议的业务计划，或由于加强监管或环境考虑而增加我们的运营成本，并可能对我们的业务和声誉产生不利影响。

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我们的业务可能会受到新的或不断变化的税收法律或法规以及联邦、州和/或地方机构的行动的影响，或者受到司法当局如何应用税法的影响。我们的业务受各种联邦、州和地方税收法律法规的约束。对于我们销售的产品和服务，我们计算、收取各种联邦、州和地方税、附加费和监管费用，并将其汇给众多联邦、州和地方政府当局。在许多情况下，税法的适用是不确定的，受到不同的解释，特别是在根据新技术和电信服务进行评估时。税法是动态的，随着新法律的通过和对法律的新解释的发布或应用，税法可能会发生变化。税法的变化或对现有法律解释的变化，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。他说：

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项目1B。没有得到解决的工作人员评论。

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没有。

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项目1C。*网络安全。

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网络安全风险管理与策略

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我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划基于公认的行业标准和框架，被整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享在整个企业风险管理计划中应用于其他法律、合规、战略、运营和金融风险领域的通用方法、报告渠道和治理流程。

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我们尚未识别出已知网络安全威胁的风险，包括任何先前的网络安全事件，这些威胁已对我们的运营、业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响。

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网络安全治理

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我们的董事会(“董事会”)定期将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会监督网络安全和其他信息技术风险。审计委员会监督管理层对我们的网络安全风险管理计划的实施。董事会每季度收到管理层关于我们网络安全风险的报告。此外，管理层在必要时向审计委员会通报任何重大网络安全事件的最新情况。

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董事会还听取管理层关于我们的网络风险管理计划的简报。董事会成员从我们的首席技术官那里听取可能对公司运营构成潜在影响的网络安全主题的演示。董事会成员还接受外部培训或参加有关影响上市公司的网络安全主题的研讨会，作为其继续教育的一部分。

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我们的管理团队，包括首席技术官、信息安全高级董事和IT团队的其他成员，负责评估和管理我们来自网络安全威胁的重大风险。该团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。我们的首席技术官于2017年加入合并，拥有30多年的通信行业经验。在加入联合通信公司之前，他曾担任FairPoint通信公司的首席技术官，还在康卡斯特和Level 3通信公司担任过重要领导职务。他说：

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我们的管理团队通过各种方式监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的努力，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及为我们的员工(包括管理层)提供持续的网络安全意识培训。他说：

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项目2.财产。

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我们拥有自己的公司总部，目前位于2116 S17这是伊利诺伊州北部马图恩街。我们还在我们开展业务的许多州拥有和租赁供行政人员、中央办公楼和运营使用的办公设施和相关设备。他说：

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除了土地和建筑物，我们的物业还包括提供通信服务所需的设备，包括中央办公室设备、客户场所设备和连接、电线杆、视频头端、远程终端、架空和地下电缆和电线设施、车辆、家具和固定装置、计算机和其他设备。我们还拥有某些其他通信设备，作为库存出售或租赁。

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除了我们全资拥有的厂房和设备外，我们还利用与其他实体共同拥有的杆塔和电缆管道系统，并将设施空间租赁给其他实体。*这些安排是按照业内惯例的书面协议进行的。我们也有适当的地役权、通行权和其他安排，为我们的电线杆、地下管道、架空和地下电缆和电线提供住宿。他说：

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第三项：法律诉讼。

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我们可能会不时地卷入我们认为是本行业公司常见类型的诉讼，包括监管问题。虽然这些索赔的结果不能确切地预测，但我们不认为这些法律问题的结果会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。见本报告第二部分--项目8--“财务报表和补充数据”所列合并财务报表附注15，以讨论与这些法律程序有关的最新事态发展。

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第四项矿山安全信息披露。

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不适用。

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目录表

第II部

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第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

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我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易，代码为“CNSL”。截至2024年2月27日，约有3269名登记在册的公司普通股股东。他说：

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2019年4月25日，我们宣布从2019年第二季度开始取消对我们股票的季度股息支付，以专注于去杠杆化和我们的光纤网络投资。未来的股息支付，如果有的话，由我们的董事会酌情决定。我们股息计划的变化将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、债务契约遵守情况、预期现金需求以及董事会认为相关的其他因素。

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性能图表

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下图显示了我们普通股的累计总股东回报(假设股息再投资)与S指数和纳斯达克电信指数的五年比较。*每个时期的总投资回报(年终股价变化加上再投资股息)的比较假设2018年12月31日投资于每个指数的资金为100美元。下图所示的股票表现并不一定预示着未来的价格表现。

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五年累计总回报比较*

综合通信控股中，S指数和纳斯达克电信指数

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出售未经登记的证券

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于截至2023年12月31日止年度内，吾等并无出售本公司任何未根据经修订的1933年证券法注册的股本证券。他说：

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第6项保留。

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目录表

项目7. 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

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请参阅“关于前瞻性陈述的说明”和第一部分--第1A项--“风险因素”，其中描述了可能导致实际结果与预期结果和本文所载非历史信息不同的重要因素。此外，以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解联合通信控股公司(以下简称“综合”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的经营结果和财务状况。本年度报告FORM 10-K中的其他部分应将本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的三个年度的经审计综合财务报表及合并财务报表附注(“附注”)一并阅读。

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在整个MD&A中，我们指的是某些不是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)衡量财务业绩的指标。我们相信，在综合的基础上使用这些非GAAP衡量标准为读者提供了有助于了解我们的经营结果和趋势的额外信息。这些措施应被视为根据公认会计原则编制的措施的补充，而不是替代措施。有关这些措施的使用和计算的更详细讨论，请参阅下面的非GAAP措施一节。

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概述

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联合通信是一家宽带和商业通信提供商，为20多个州的服务地区的消费者、商业和运营商客户提供广泛的通信解决方案。我们运营着一个先进的光纤网络，跨越许多农村地区和城市社区，光纤路线里程约为60,000英里。我们提供住宅高速互联网、视频、电话和家庭安全服务，以及多服务住宅和小型企业捆绑包。我们的业务产品套件包括：数据和互联网解决方案、语音、数据中心服务、安全服务、托管和IT服务，以及扩展的云服务套件。我们为无线和有线运营商以及其他服务提供商提供批发解决方案，包括数据、语音、网络连接和定制光纤构建和最后一英里连接。巴塞罗那

我们的大部分综合运营收入主要来自向住宅和商业客户销售的宽带、数据和传输服务(统称为“宽带服务”)的月度订阅。“随着消费者对带宽的需求持续增加，我们的重点是扩大我们的光纤宽带服务和升级数据速度，以提供具有高度竞争力的光纤产品。”我们在更具竞争力的宽带速度上的投资对我们的长期成功至关重要。我们的与Searchlight Capital Partners L.P.(“Searchlight”)的战略投资，再加上我们在2020年对资本结构的再融资，为我们提供了额外的资本，使我们能够加快我们的光纤扩展计划，并为我们的消费者、商业和运营商客户带来重大好处。通过这项战略投资，我们正在加强我们的光纤基础设施，并加快我们在高增长和竞争领域的投资。*通过利用我们现有的密集核心光纤网络和加速建设计划，我们预计能够显著提高数据速度，扩大我们的多千兆覆盖范围，并从战略上扩展我们的网络，跨越我们强大的现有商业和运营商足迹，以吸引更多的网内和近网机会。 作为我们多年光纤扩展计划的一部分，我们计划在选定的服务区域将大约160万次传输升级到光纤，以便为这些家庭和小型企业提供支持多千兆功能的服务，包括在我们的新英格兰北部服务区内有100多万人次。 最终的通过总数将取决于我们获得公私伙伴关系拨款安排的能力等因素和其他宽带基础设施融资机会.

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2023年，我们继续执行我们的多年光纤增长计划，并从基于铜的电信提供商向光纤宽带提供商转型。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，我们分别将约227,500及403,000通用户升级至光纤，并分别增加约72,300及36,700个具备消费光纤千兆用户。截至2023年12月31日，我们大约47%的乘客至少有一场演唱会的能力，而2021年12月31日的这一比例为22%。我们的光纤建设计划包括在2024年对至少8.5万户家庭和小企业进行升级。

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我们于2021年11月在新英格兰北部精选市场推出的具有全新客户体验的新千兆消费光纤互联网产品Fadium Fibre，强化了我们的宽带优先战略。2022年5月，FIDIUM光纤扩展到加利福尼亚州、伊利诺伊州、明尼苏达州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州的其他市场。2022年6月，我们在整个FIDIUM光纤网络中推出了对称的2 Gb速度。我们的Fadium计划在最新的WiFi 6技术上提供从50 Mbps到2 Gbps的对称速度，没有数据上限。我们预计将继续扩大

目录表

FIDIUM纤维在我们的市场中进一步进入社区。2023年2月，我们推出了FIDIUM@WORK，并将我们的FIDIUM光纤服务扩展到所有可以使用FIDIUM互联网的小企业。FIDIUM@Work非常适合那些已经无法满足住宅或传统互联网服务，但不需要企业解决方案的小型企业。

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随着我们继续提高宽带速度，我们相信我们也将能够同时增强我们的商业产品供应，以满足我们的商务客户。通过利用我们先进的光纤网络，我们可以通过开发解决方案来满足商业客户的特定需求，从而为他们量身定做我们的服务。我们提供光纤宽带连接和基于云的服务，以提供针对从小企业到大企业和运营商的客户的差异化解决方案。我们专注于推动光纤连接、实现数据服务增长和标准化我们的商业产品组合，从而提高效率并为企业提供更大的可扩展性和可靠性。

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运营收入继续受到语音服务、接入线路和相关网络接入收入下降的全行业趋势的影响。许多客户选择订阅替代通信服务，对这些用户的竞争继续加剧。截至2023年12月31日，语音连接总数与2022年相比下降了10%。*我们已经能够通过替代产品来减少一些接入线路的损失，例如我们的VoIP服务。

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我们极具竞争力的多千兆宽带速度使我们能够满足消费者对任何设备上的流媒体节目或点播内容的更高带宽的需求。*消费者对流媒体服务的需求，无论是为了扩大他们目前的视频订阅计划，还是为了完全取代他们的线性视频订阅，都可能影响我们未来的视频订户基础，并相应地减少我们的视频收入和视频节目成本。*截至2022年12月31日，视频连接总数与2022年相比下降了37%，这是因为我们计划降低我们的线性视频服务，并将客户过渡到流媒体和超顶级视频服务。我们相信，消费者观看习惯变化的趋势将继续影响我们的业务结果，并补充我们为消费者提供更高宽带速度以促进流媒体内容(包括通过我们的流媒体合作伙伴提供的服务)的战略。

我们的运营收入受到联邦和州一级立法或法规变化的影响，这可能会减少或取消我们目前获得的补贴收入。*一些诉讼和最近的命令与普遍服务改革、运营商间补偿(ICC)和网络接入费有关。有关我们获得的补贴的进一步讨论，请参阅下面的“监管事项”部分。

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近期重大发展

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合并协议

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于2023年10月15日，吾等与Condor Holdings LLC(隶属于Searchlight的联属公司管理的若干基金的特拉华州有限责任公司(“母公司”)及Condor Merge Sub Inc.(特拉华州的公司及母公司的全资附属公司)(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)，根据协议及条件，Merge Sub将与本公司合并及并入本公司(“合并协议”)，而本公司将继续作为尚存的法团及Searchlight联属公司的全资附属公司。不列颠哥伦比亚省投资管理公司(“BCI”)及Searchlight的若干联属公司已承诺向母公司提供股权融资，为合并协议拟进行的交易提供资金。Searchlight目前是该公司约34%的已发行普通股的实益所有者，也是该公司已发行的A系列永久优先股的100%持有者。根据合并协议所载条款及条件，合并完成后，每股面值0.01美元的公司普通股(不包括公司普通股股份(I)由母公司、合并附属公司或本公司的任何附属公司直接或间接持有，(Ii)由公司作为库存股持有或(Iii)由任何根据特拉华州法律适当行使评估权的人士持有)将转换为有权收取相当于每股4.70美元的现金，不计利息(“合并代价”)，受适用法律要求的任何预扣税款的约束。此外，根据合并协议，于完成合并后，(I)由非雇员董事或Searchlight的若干联营公司持有的公司限制性股票奖励(“公司RSA”)将归属及注销，以换取合并代价及(Ii)所有其他公司RSA将根据合并代价转换为受限现金奖励，并受与相应的公司RSA相同的条款及条件(包括基于时间及业绩的归属条件)所规限(惟相对股东总回报修正应被视为达到目标水平)。

目录表

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合并协议已获出席董事一致通过本公司董事会(“董事会”)，并根据仅由本公司独立及公正董事组成的特别委员会(“特别委员会”)的一致推荐行事。2024年1月31日，本公司召开了一次虚拟股东特别会议(“特别会议”)，审议与合并协议有关的三项提案。采纳合并协议的第一项建议获(I)有权就合并协议投票的普通股已发行及已发行股份所代表的过半数投票权持有人及(Ii)有权就合并协议投票并由独立股东(定义见合并协议)持有的普通股已发行及已发行股份所代表的过半数投票权持有人批准。第二项建议是以咨询(不具约束力)投票方式批准因完成合并而可能支付或须支付予本公司指定执行人员的薪酬，该建议已获本公司股东所需投票通过。第三项建议是在必要时批准特别会议的任何延期，以在没有足够票数支持合并协议建议的情况下征集额外的代表，该建议也获得本公司股东所需投票的批准。由于合并协议提案以必要的投票方式获得批准，因此没有必要休会以征集更多的委托书。

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根据美国证券交易委员会的规则，这项拟议的交易构成了一项“私有化交易”，预计将于2025年第一季度完成。合并的完成取决于各种条件，包括(I)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(经修订的《高铁法案》)规定的适用等待期(及其任何延长)的到期或终止；(Ii)获得(A)联邦通信委员会、(B)美国外国投资委员会、(C)州公用事业委员会和(D)与提供电信和媒体服务有关的地方监管机构的某些必要同意或批准；(Iii)并无任何命令、强制令或法令限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或合并协议拟进行的其他交易或使其非法；及(Iv)合并协议所载陈述及保证(受惯常的重大规限规限)于合并协议日期及完成日期的准确性，以及在所有重大方面履行合并协议所载的契诺及协议。这笔交易不受融资条件的限制。我们正在等待执行合并所需的监管批准。交易完成后，我们普通股的股票将不再在任何公共证券交易所交易或上市。

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有关合并协议和合并的其他信息载于公司于2023年12月18日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(经补充)。

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成本节约计划

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2023年7月，我们启动了业务简化和成本节约计划，旨在进一步调整我们公司作为光纤优先提供商的地位，提高运营效率，降低我们的成本结构，并最终改善整体客户体验。这一举措包括裁员、整合和取消某些设施以及审查我们的产品供应。这些成本节约举措预计将从2023年下半年开始，按年率节省约3,000万美元。2023年，我们确认了与该计划相关的1740万美元的遣散费。

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非持续运营-出售无线合作伙伴关系的投资

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2022年9月13日，我们完成了向Cellco Partnership(“Cellco”)出售我们的五个有限无线合作伙伴关系权益的交易，总收购价格为4.9亿美元。Cellco是五家无线合作伙伴关系中每一家的普通合伙人，也是Verizon Communications，Inc.的间接全资子公司。我们的无线合作伙伴投资包括拥有五家无线合作伙伴关系的所有权：南得克萨斯州有限合伙企业GTE Mobilnet的2.34%，德克萨斯州RSA#17有限合伙企业GTE Mobilnet的20.51%，匹兹堡SMSA有限合伙企业3.60%，宾夕法尼亚州RSA No.6(I)有限合伙企业16.67%，宾夕法尼亚州RSA No.6(Ii)有限合伙企业23.67%。出售所得部分用于支持我们的光纤扩展计划。有限合伙权益的财务结果已在我们以前列报的所有期间的合并财务报表中报告为非持续经营。在现金流量表中，我们选择将非持续经营的现金流与持续经营的现金流合并。在出售合伙权益方面，我们确认截至2022年12月31日止年度的销售税前收益为3.899亿美元。在过去几年里

目录表

2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别确认了2350万美元和4180万美元的收入，并从这些无线合作伙伴关系中分别获得了2920万美元和4300万美元的现金分配。

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资产剥离

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2023年7月10日，我们达成了一项最终协议，出售我们位于华盛顿市场的业务(“华盛顿业务”)，现金收益总额约为7300万美元，受惯例营运资金调整和其他交易后收购价格调整的影响。于2023年12月31日，待售资产及负债在综合资产负债表中分类为待售资产。于截至2023年12月31日止年度，与预期出售有关，将出售净资产之账面值减至其估计公允价值约6,710万美元，乃根据估计售价减去出售成本厘定。因此，在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了7780万美元的减值亏损。这笔交易预计将在2024年下半年之前完成，并有待收到所有惯常的监管批准和其他完成条件的满足。

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2022年3月2日，我们达成了一项最终协议，出售我们位于堪萨斯城市场的业务的几乎所有资产(“堪萨斯城业务”)。堪萨斯城的业务为堪萨斯城大都市区和周边县的客户提供数据、语音和视频服务，包括大约17,100名消费者客户和1,600名商业客户。这笔交易于2022年11月30日完成，现金收益总额为8210万美元，有待某些营运资金的敲定和交易完成后的其他收购价格调整。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，堪萨斯城业务的营业收入分别为4550万美元或3.8%和5130万美元或总营业收入的4.0%。于2022年，与预期出售有关，将出售净资产的账面价值减至其估计公允价值，并于截至2022年12月31日止年度确认减值亏损1.317亿美元。在截至2023年和2022年12月31日的年度内，由于预期的收购价格调整以及营运资金和估计销售成本的变化，我们分别确认了160万美元和1680万美元的销售亏损。出售堪萨斯城业务的收益或损失计入综合业务报表中的资产处置损失。

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2022年1月31日，我们完成了出售位于俄亥俄州的非核心农村ILEC业务、俄亥俄州综合通信公司(CCOC)或俄亥俄州业务的几乎所有资产，现金收入总额为2610万美元，包括常规营运资本调整。CCOC为俄亥俄州及周边地区11个农村社区的住宅和企业客户提供电信和数据服务，包括大约3800条接入线路、3900条数据连接和1400条视频连接。在截至2021年12月31日的一年中，俄亥俄州业务的营业收入为890万美元，占合并营业收入总额的0.7%。关于持有待售资产的分类，我们在截至2021年12月31日的年度内确认了570万美元的减值损失。*在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了销售的额外亏损80万美元，这笔亏损包括在综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。

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资产出售与我们的战略资产审查保持一致，并将重点放在我们的核心宽带地区。我们利用出售资产的收益来支持我们的光纤扩展计划。

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目录表

经营成果

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下表反映截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合财务业绩及主要经营统计数字。

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财务数据

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