附录 99.123

SolarBank 将收购太阳能流通基金有限公司
在价值4,500万美元的所有股票交易中

安大略省多伦多， ，2024年3月20日——SolarBank Corporation（Cboe CA：SUNN；场外交易所：SUUNF；FSE：GY2）（“SolarBank” 或 “公司”） 今天很高兴地宣布，它已与Solar Flow-Through 基金有限公司（“SFF” 或 “Solar Flow-Through”）签订了最终协议（“协议”））通过一项安排计划收购SFF所有已发行和流通的普通股 股，全股交易（“交易”）的总对价不超过4180万美元。 该交易对SFF的估值高达4,500万美元，但应付对价不包括SolarBank目前持有的SFF普通股。

根据 交易条款，SolarBank已同意发行最多5,859,567股SolarBank普通股（“SolarBank股票”） ，总收购价最高为4180万美元，相当于每收购SFF普通股4.50美元。SolarBank的股票数量 是使用截至协议签订之日的90个交易日交易量的加权平均交易价格确定的，该价格等于7.14美元（ “协议日期VWAP”）。该交易比Evans & Evans, Inc.编写的SFF及其资产估值报告高出7％。通过该交易，SolarBank将收购SFF的70个运营太阳能发电站以及其 电池储能项目（“BESS”）和电动汽车充电站管道。

本次交易的 对价包括预付约3575,638股SolarBank股票（合2553万加元）和 一笔或有付款，相当于另外2,283,929股SolarBank股票（1,631万加元），将以 或有价值权利（“CVR”）的形式发行。一旦SFF、安大略省独立电力系统运营商（“IESO”）和SFF BESS投资组合的主要供应商确定了最终合同 定价条款，并商定了BESS投资组合的债务融资的约束性条款（“CVR 条件”），CVR所依据的SolarBank股票将发行。在满足CVR条件后，埃文斯和埃文斯公司将对BESS投资组合进行重估，然后SolarBank 将发行SolarBank股票，其总价值等于（i）1,631万加元和（ii）埃文斯和埃文斯公司确定的BESS投资组合的最终估值 加上BESS投资组合中可能出售的任何部分的出售收益， 在任一情况下除以协议日期 VWAP。为CVR发行的最大额外股票数量为2,283,929股SolarBank 股。

本次交易的亮点 和好处：

SolarBank总裁兼首席执行官 Richard Lu博士评论说：“此次收购通过扩大我们的高质量现金独立发电商资产组合，推进了我们创造利益相关者价值的战略 。SolarBank积极参与了Solar Flow-Through许多项目的 建设，并且对资产了如指掌。他们都以优惠的利率签订了长期的政府购电 协议，这些协议将持续到未来十年。”

Solar Flow-Through首席执行官马修 Wayrynen评论说：“Solar Flow-Through与SolarBank密切合作已有十多年了 。我们期待齐心协力，实现共同的使命，即扩大和分散SolarBank投资组合，增加 长期股东价值，为可持续的未来做出贡献。我们要感谢Solar Flow-Through的投资者在整个过程中给予的支持，并委托Solar Flow-Through和SolarBank的管理层和董事会指导投资组合的未来增长 。”

协议 细节和时间

交易将根据法院批准的安排计划进行 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省） ，并将需要在预计于2024年4月举行的特别会议（“SFF会议”）上获得以下批准：（i）SFF普通股股东投的66 2/ 3％ 的选票以及亲自出席或由代理人代表的SFF追踪股份（“SFF Tracking 股票”）持有人作为单一类别共同投票的66 2/ 3％的选票；（ii) 亲自出席或由代理人代表的SFF 普通股股东作为单独类别共同投票的66 2/ 3% 的选票；以及 (iii) SFF Tracking 股份持有人 的66 2/ 3% 的选票亲自到场或由代理人代表，作为一个单独的类别一起投票。

有三类SFF追踪股票。每类SFF Tracking Shares都与一项单独的诉讼有关，在该诉讼中，SFF是原告，寻求 追回因终止某些太阳能发电项目开发合同而造成的损失。如果与SFF追踪股份类别 相关的诉讼成功，则此类SFF追踪股份的股东将可以选择获得其按比例分配的净和解奖励份额 ，或者将该金额转换为SFF的普通股，假设交易已经结束， 将改为SolarBank股票。

根据 交易条款，SFF股东将获得（i）2553万美元的对价，相当于每股 SFF普通股约2.75美元，或每股SFF普通股的0.3845938股SolarBank股票；（ii）最高1,631万美元的CVR，在满足CVR条件的情况下，可以将其兑换成SolarBank股票每股SFF普通股为1.75美元，每股SFF普通股最多可获得0.2456582股SolarBank普通股。

在SFF会议之前，公司将把SFF应付给公司的470万美元应收账款转换为663,403股SFF普通股 股，以便在SFF会议上投票支持该交易。如果协议终止，则 公司应有权行使将SFF普通股退还给SFF以供注销的选择权，此后，应收账款 将再次到期并由SFF欠公司。应收账款转换后，SolarBank将持有1,366,223股SFF普通股， 共计10,663,403股SFF普通股。

根据下表中列出的发行时间表，本次交易中发行的所有 SolarBank股票，包括在转换CVR或SFF追踪股票时发行的SolarBank股票（如果有）将受到转让限制：

SolarBank 董事会一致批准了该交易。SFF董事会一致批准了 交易，SFF董事建议SFF股东对该交易投赞成票。

Evans & Evans, Inc. 已向SFF董事会提供了公平意见，声明截至该意见发表之日， 基于并遵守该意见中陈述的假设、限制和条件，从财务角度来看， SFF股东在本次交易中获得的对价对SFF股东是公平的。

SFF的每位 董事和高级管理人员以及SFF的某些股东（总共占已发行的 和已发行SFF普通股的71％）已与SolarBank签订了投票支持协议，并同意在SFF会议上对 交易投赞成票。

除SFF股东批准外，该交易还需经过正常监管部门的批准和惯例 成交条件的满足。在满足这些条件的前提下，SolarBank预计该交易将在2024年第二个日历季度的 期间完成。

SolarBank 和SFF为这种性质的交易提供了惯常的陈述和保证，而SFF也提供了有关其正常业务运营的惯常临时 期承诺。该协议还规定了惯常的交易保护 措施，包括SFF的禁止招揽承诺和支持SolarBank的权利。在某些 情况下，SFF可以终止协议，转而主动提出上级提议，但须由SFF向SolarBank支付终止费。

交易完成后，SFF现任首席执行官马修·韦里宁先生将加入公司董事会，奥伦 Aasen先生将辞去董事会成员职务，但仍担任公司的总法律顾问。

公司将支付与交易完成相关的咨询费。

有关该交易的更多 信息将包含在一份信息通告中，SFF将在适当的时候准备该通告并邮寄给与SFF会议有关的 股东。

有关这些条款和其他交易条款的详细信息 载于该协议，该协议将在SEDAR+上公布，网址为www.sedarplus.com。

根据本协议发行的任何证券 已经或将要根据1933年《美国证券法》、经修订的 （“美国证券法”）或任何州证券法进行注册，以及与交易 相关的任何证券，预计将根据第3 (a) (9) 和 3 (a) 条规定的此类注册要求的豁免来发行《美国证券法》（10）（如适用）以及州证券法规定的适用豁免。本新闻稿 不构成卖出要约或征求购买任何证券的要约。

关于 SolarBank Corporation

SolarBank 公司是一家独立的可再生和清洁能源项目开发商和所有者，专注于加拿大和美国的分布式和社区太阳能项目 。该公司开发太阳能项目，向公用事业、商业、工业、市政和 住宅承购方出售电力。该公司通过涵盖多个主要太阳能市场的多元化项目组合来实现回报最大化，包括 公用事业项目、托管承购商、社区太阳能和虚拟净计量项目。该公司拥有超过一千兆瓦的潜在开发 管道，并开发了可再生和清洁能源项目，总装机容量超过70兆瓦。 要了解有关 SolarBank 的更多信息，请访问 www.solarbankcorp.com。

如需了解 的更多信息，请联系：

SolarBank：

SolarBank 公司

Tracy Zheng

电子邮件： tracy.zheng@solarbankcorp.com

电话： 416.494.9559

太阳能 直通式：

太阳能 流通基金有限公司

Matthew Wayrynen

电子邮件： info@solarflowthrough.com

电话： 604.682.3701

前瞻性 陈述

本 新闻稿包含前瞻性陈述和前瞻性信息‎within 加拿大证券立法 （统称为 “前瞻性‎statements”）的含义，这些法律与公司当前对未来事件的预期和看法 有关。‎Any 表达或涉及对期望、信念、计划、‎objectives、假设 或未来事件或绩效的讨论的陈述（通常，但并非总是如此，通过 “可能的结果”、 “预期”、“预期”、“将‎continue”、“预期”、“预期”、“预期”、 ” 等词语或短语表达或涉及讨论的陈述‎use认为”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、‎‎” 预测”、 “战略”、“目标” 和 “展望”）不是历史事实，可能是类似‎forward 的陈述 ，可能涉及估计、假设和不确定性‎which 可能导致实际结果或结果与 中表达的结果存在重大差异‎such 前瞻性陈述。特别是，但不限于本新闻稿‎contains 前瞻性 声明，内容涉及：各方根据相关协议的条款和 条件并在符合我们预期的基础上完成交易； BESS 投资组合债务融资条款的结算以及此类融资程序；将SFF欠SolarBank的应收款转换为SFF普通股还有 效果以及这种转换的预期好处；收盘后SolarBank董事会组成的预期变化； 按照本新闻稿中规定的时间表举行SFF股东大会（如果有的话），以及向SFF股东发送与该会议相关的会议材料；与交易相关的美国证券 法律某些豁免的可用性和预期依赖性；管理的准确性对成功完成 的效果和好处的评估拟议的交易，包括为公司利益相关者创造价值；将优惠的 电费率延续到2030年代，政府将以优惠的利率签订电力购买协议延续到未来十年； 公司对其行业趋势和整体市场增长的预期；公司的增长战略；本新闻稿中提到的项目的预期 能源产量；以及开发渠道，包括公司持续的 } 为其提供资金。无法保证‎can 这些预期会被证明是正确的，不应过分依赖本新闻稿中包含的此类前瞻性‎statements 。这些‎statements 仅代表截至本新闻发布之日。‎

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