附件4.12

湖州浙友新能源销售有限公司合资企业投资协议

以下双方于2022年4月15日在湖州市签署了《湖州浙友新能源销售有限公司合资设立投资协议》(以下简称《协议》)：

(一)浙江石油综合能源销售有限公司(以下简称“甲方”)；

(2)友品汽车服务集团有限公司(以下简称乙方)。

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国Republic of China公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律法规，本着平等互利的原则，经双方友好协商，决定设立湖州浙友新能源销售有限公司(暂定名称，尚待工商行政管理部门最终批准，以下简称本公司)，特此签署本协议。

第二条投资者在公司出资范围内对公司承担有限责任，并分担利润、风险和损失。本公司以其全部资产为其债务承担责任。本公司是一个独立的法人。

第三条投资者在公司成立期间承担筹备事项，并遵守本协议规定的权利和义务。

第二章投资者

第四条本公司的出资人如下：

(一)浙江省杭州市西湖区古当街办事处温纳路391号西湖国际科技大厦A座15楼浙江石油综合能源销售有限公司，是根据中国法依法设立并有效存在的有限责任公司，法定代表人为倪永龙；

(2)上海友品汽车服务集团是根据中国法律依法设立并有效存在的有限责任公司，注册地为上海市浦东新区张家帮路88号A座，法定代表人为Li佳。

第三章宗旨和经营范围

第五条公司的宗旨是恪守社会和商业道德，诚实守信，勤勉尽责，接受政府和公众的监督，承担社会责任，通过设立和推广新能源汽车电池更换站，为目标地区提供优质的新能源汽车服务，灵活有效地支持湖州及周边地区新能源汽车产业的持续稳定发展。同时，公司将打造具有可持续盈利能力和良好社会责任的公司，为公司股东谋求可持续的经济效益和良好的社会影响。

第六条公司经营范围如下：湖州市行政区域内经营：经营电动汽车充电基础设施；汽车充电销售；集中式快速充电站；新能源汽车电池交换设施销售；电池销售；电池零配件销售；新能源汽车销售；新能源汽车电器配件销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰产品销售；电池租赁；停车服务；企业管理咨询；信息咨询服务(不含许可信息咨询服务)；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让和技术推广；广告；非住宅房地产租赁；机械设备租赁；商务培训(不包括教育培训、职业技能培训等需要许可的培训)。 除需要审批的项目外，公司可根据营业执照自主开展经营活动)。

第四章股权结构

第七条本公司由双方投资者共同设立，组织形式为有限责任公司，注册资本1000万元人民币。每个投资者的贡献 如下：

(一)甲方认缴出资人民币650万元，占公司注册资本的65%；

(二)乙方认缴出资额350万元，占公司注册资本的35%；

第八条投资者应当在公司注册成立后30日内缴纳首期现金500万元人民币，其中甲方出资325万元，乙方出资175万元，其余500万元出资由投资者于2042年12月31日前根据公司后续业务需要缴纳。

第九条后续增资，合伙人应当按照上述比例以现金缴纳新增资的出资额。

第五章组织

第十条公司的职权是股东会，行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投融资计划；

(二)选举和更换非职工代表的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬问题；

(三)审议批准监事会的报告。

(四)审议批准监事会的报告。

(五)审批公司年度财务预算计划和决算计划；

(六)审批公司利润分配方案和亏损挽回方案；

(七)对公司注册资本的增减作出决议；

(八)对公司债券的发行作出决议；

(九)对公司的合并、分立、解散、清算、变更作出决议；

(十)修改公司章程；

(十一)对股东对股东以外的人的股权质押作出决议。

(十二)对公司对其他企业的投资作出决议或者为他人提供担保；

(十三)对公司为公司股东或实际控制人提供的担保作出决议；

(十四)法律、法规和公司章程规定的其他职权。

第十一条公司设立董事会，对股东会负责，行使下列权力：

(一)召集股东会，向股东会报告工作；

(二)执行股东会决议；

(三)制定公司中长期发展规划；

(4)决定公司的经营计划、投资计划和融资计划；

(五)编制公司年度财务预算和决算；

(六)制定公司利润分配方案和亏损补偿方案；

(七)制定公司注册资本增减计划。

(八)制定公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

(九)制定公司债券发行计划；

(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)决定公司经理的任免和报酬，根据经理的提名决定公司副经理和其他高级管理人员的任免，决定其报酬；

(十二)制定基本管理制度；

(十三)制定修改章程的方案；

(14)听取和审查经理的工作汇报 ；

(十五)决定聘任或者解聘承担公司审计工作的专业机构；

(十六)股东大会或者公司章程授予的其他权力。

第十二条董事会由 三名董事组成，甲方推荐一名，乙方推荐一名，董事员工一名。董事长为公司法定代表人，由甲方提名。

第十三条公司设立监事会，行使下列职权：

(一)检查公司的财务状况；

(二)监督董事、高级管理人员履行公司职责，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；

(三)董事、高级管理人员的行为损害公司利益的，应当予以纠正；

(四)提议召开临时股东会，董事会不履行公司法规定的职责时，召集并主持股东会。

(五)向股东大会提出建议；

(六)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)发现公司经营异常情况，进行调查，必要时聘请会计协助工作，费用由公司承担；

(八)公司章程规定或者股东大会赋予的其他权力。

第十四条监事会由三名监事组成，甲方和乙方分别提名一名监事人选，职工代表监事一名，监事会成立后由公司员工民主选举产生。监事会主席一人，候选人由乙方提名，监事会选举产生。

第十五条公司设经理一人，经理由董事会根据甲方的意见聘任或解聘；设副经理一人，由董事会根据乙方的意见聘任或解聘。

第十六条经理行使下列职权：

(一)主持公司的生产、经营和管理，执行董事会决议；

(二)落实公司年度经营计划、投资计划和融资计划；

(三)制定公司内部管理机构设置方案；

(4)制定公司基本管理制度；

(五)制定公司具体规章制度；

(六)提名董事会聘任或者解聘其他高级管理人员；

(七)聘任或者解聘董事会应当聘任或者解聘以外的管理人员。

(八)董事会授予的其他权力。

第十七条本公司纳入甲方管理制度。上述高级管理人员和财务人员原则上为兼职，不 在公司领取工资。如有特殊人员需要，须经董事会批准。换电池人员由乙方统一培训，考核合格后方可上岗。

第六章投资者的权利和义务

第十八条出资人应当按照约定按时足额缴纳出资额。

第十九条公司成立成功的，设立所产生的债务和费用，经股东会审议通过后予以偿还。公司设立失败的，各投资者因设立而产生的债务和费用，由各投资者按出资比例承担。因设立公司而产生的债务和费用应以审计结果为准。

第二十条成立后，甲方将全力支持各项业务发展，充分发挥自身在政策游说、与湖州地方关系等方面的综合优势，负责协调对接现有地方国有资产合作平台，争取电池更换项目的发展机遇和相关扶持政策。

第二十一条公司成立后，乙方将全力支持公司的经营，包括促进换电池车的销售，为公司换电池站提供先进的设备和技术，投资或协调外部金融机构持有车载和备站电池资产。

第二十二条电池交换站项目在征得当地国资平台同意的前提下，由甲方与当地国资平台原合资公司投资建设，公司出租运营。如果当地国资平台不同意投资车站，公司将直接投资运营。

第二十三条乙方负责为电池交换站提供运营管理平台，无条件保障工程顺利运行，并免费使用前期试点。试点范围应在双方协商后，以书面形式在前期确定相关事项。如果乙方后续的 项目需要收取平台服务费，收取的费用不得超过乙方其他项目的价格。在早期阶段，可以使用云服务提供 平台服务。随着电池更换项目的增加，乙方应在浙江省内部署该系统平台。如果其他第三方电池交换站的操作平台在功能和盈利方面具有突出优势，乙方应同意将第三方操作平台用于公司的项目，并提供必要的合作。

第二十四条双方同意，在条件允许的情况下，公司 可以开展新能源汽车销售、电池租赁、电池更换业务平台研发等业务。

第二十五条在双方持股期间，公司统一免费使用甲、乙方现有品牌、各种新能源汽车服务产品及相关文字，在使用期间，公司免交上述品牌、产品及文字的品牌使用费及其他费用。甲方授权的品牌具体包括“浙江石油”。 乙方授权的品牌为“UOTTA”，其他品牌可协商确定。如果一方以转让其全部股权的方式提前退出公司，公司应在退出之日起90天内停止使用其品牌，包括但不限于拆除和覆盖相关标志和铭牌。

第二十六条除公司注册资本外的项目建设和运营资金，由公司通过举债融资方式获得，具体融资方案经公司董事会审议批准后实施。对于公司董事批准的融资计划，各方均有义务按照出资比例 承担相应的协助融资责任。需要股东以贷款方式提供的融资，由各方按出资比例承担。

第七章修改和终止

第二十七条本协议的修改须经全体投资者协商一致并达成书面协议后方可生效。

第二十八条设立申请因各种原因不能反映双方出资人意愿的，经出资人一致同意可以终止本协议。此外，如有下列情形之一，任何一方均可随时向另一方发出书面终止通知(“终止通知”)，以股权转让、减资、公司解散等方式终止合作。

1、一方严重违反或不履行本合同义务，自接到通知之日起六十(60)日内仍未改正的；

(二)公司破产；

(三)一方破产；

(四)公司累计未赔偿损失超过公司注册资本的；

5.如果一方的控制权或该方的最终母公司发生变更，则只有另一方可以终止本协议；

6.不可抗力事件的情况或后果 严重影响公司正常运营超过九(9)个月，双方未能找到公平的解决方案；

7.公司股东大会有部分事项连续两次股东大会无法通过，给公司经营和管理造成严重困难，无法解决。

第八章违约责任

第二十八条各出资人应本着诚实信用的原则，自觉履行本协议。如果一方未能履行或完全履行本协议项下的义务，本公司无法成立或无法实现本协议规定的经营目标，另一方有权向违约方要求赔偿。

第二十九条因一方违约而不能履行或完全履行本协议的，违约方应承担赔偿责任。如果双方违约，双方应根据过错程度承担相应的赔偿责任。

第九章其他

第三十条本协议一式两份，甲乙双方各执一份，经双方合法授权的代表签字并加盖公章后生效。

第三十一条本协议履行期间如有争议，双方应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均可向公司注册地法院提起诉讼。

第三十二条如果本协议的任何条款被裁定为无效、可撤销或不可执行，本协议任何其他条款的有效性不受影响。

第三十三条本协议可由双方以书面形式更改，未经双方授权代表签字并加盖公章，书面更改无效。本协议中未涉及或未规定的事项应协商解决。

第三十四条本协议所有标题仅为方便起见，不影响对本协议内容的解释。

双方已安排下列授权代表在本协议开头所述的日期和地点签署本协议，特此为证。

甲方：浙江石油综合能源销售有限公司(盖章)

授权代表(签字)：

乙方：友品汽车服务集团有限公司(盖章)

授权代表(签字)：

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