附件2.3

各类证券的权利说明
根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节注册

U Power Limited的普通股(“吾等”、“吾等”、“吾公司”或“吾等”)于纳斯达克资本市场上市及买卖，而就本次上市(但不作买卖)而言，普通股乃根据交易法第12(B)条登记。本展品包含对普通股持有人权利的说明。

普通股的说明

以下为本公司现行有效经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(经修订)与本公司普通股的重大条款有关的摘要 。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有 信息。有关更完整的信息，请阅读 协会的完整备忘录和章程，该备忘录已作为我们截至2022年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的展品提交给美国证券交易委员会。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股普通股的面值为0.0000001美元。截至2022年12月31日的财政年度最后一天已发行的普通股数量载于2023年8月提交的Form 20-F年度报告的封面。我们的普通股可以有证书的形式持有，也可以无证书的形式持有。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

普通股不受公司法或组织章程大纲及章程细则项下任何优先认购权或类似权利的约束。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

每一股普通股使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票，作为一个类别一起投票。

其他类型证券的权利(表格20-F第 9.A.7项)

不适用。

普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股

我们的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000,000股普通股，每股面值0.0000001美元。我们所有已发行和已发行的普通股 均已缴足股款，且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。

分红

持有本公司普通股 的股东有权获得本公司董事会或本公司股东通过普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的金额)。我们的备忘录和组织章程细则规定，股息可以宣布并从本公司合法可用于此目的的资金中支付。根据开曼群岛法律，本公司可从利润或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息 如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。

投票权

在任何股份附带的任何投票权或限制的规限下，除非任何股份附有特别投票权，否则亲身出席的每名股东及每名受委代表股东的每股普通股均有一票投票权。投票表决时，每一位亲自到场的股东和每一位委托代表股东的人，对其本人或委托代表的人持有的每股股份有一票投票权。此外，持有某一特定类别股份的所有股东均有权在该类别股份持有人的会议上投票。投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。

普通股的转让

如果普通股转让符合纳斯达克的适用规则，股东可以通过以普通格式、纳斯达克规定的格式或董事批准的任何其他格式填写转让文书，将普通股转让给另一人，并签署：

转让人将被视为 普通股持有人，直至受让人的姓名列入本公司股东名册为止。

如果相关普通股 不在纳斯达克上市或不受新浪微博规则约束，本公司董事会可行使绝对酌情权拒绝登记未缴足或受公司留置权约束的任何普通股转让。我们的董事会也可能拒绝登记此类普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书之日起三个日历月内，向转让方和受让方各发送拒绝通知。

如事先在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知，转让登记 可被暂停，而本公司的会员登记 可在本公司董事会不时决定的时间及期间内终止。但是，在任何日历年，不得暂停转让登记，不得关闭会员登记册，不得超过30个日历日。

清算

在本公司清盘时， 如果可供本公司股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本 ，盈余应按本公司股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从到期款项中扣除应支付给本公司的所有未缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则这些资产将被分配，以便我们的股东按其所持股份的面值 按比例承担损失。

普通股催缴和没收普通股

本公司董事会可在催缴或分期付款的任何部分仍未支付期间，在其后向该等股东送达的通知中，不时向股东催缴其普通股的任何未付款项 。通知须指定另一个日期(不得早于通知日期起计十四个历日届满之日)，以便通知所规定的款项须于当日或之前支付，并须述明如于指定时间或之前仍未支付款项，催缴所涉及的普通股 将可被没收。

更改普通股持有人权利的要求 (表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

每当我们的资本被分成不同类别的股份时，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别已发行股份的三分之二持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准而更改。所需的法定人数为一名或 名以上人士，由受委代表持有或代表相关类别已发行股份面值或面值至少三分之一的股份 (但如在该等持有人的任何续会上未能达到上述法定人数，出席的股东即构成法定人数)。

除非发行某一类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得因增设或发行与该类别现有股份或其后的股份同等的股份或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为 改变。授予任何类别已发行股份持有人的权利不得被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变，包括但不限于 设立具有增强或加权投票权的股份。

普通股拥有权的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国业主持有或投票普通股的权利 。

影响控制权变更的条款 （表格20-F第10.B.7项）

反收购条款。 我们的组织章程大纲和细则中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制，而不需要我们的股东进行任何进一步的投票或行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的目的，行使我们的组织章程大纲和章程授予他们的权利和权力。

所有权门槛(表格 20-F第10.B.8项)

《公司法》或《组织章程大纲和章程细则》中没有任何条款规定股东持股必须披露的持股门槛 。

不同 司法管辖区法律之间的差异（表格20-F第10.B.9项）

《公司法》是以英格兰和威尔士的公司法为蓝本的，但没有遵循英格兰最近颁布的法律。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。 为此目的，(A)“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其业务、财产和债务归于其中一家公司，作为尚存的公司，以及(B)“合并”是指将两个或两个以上的组成公司合并为一家合并公司，并将该等公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须 批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的章程细则 规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，以及合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布，一并提交开曼群岛公司注册处。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼 母公司与其一家或多家开曼子公司之间的合并不需要该开曼 子公司股东决议的授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼子公司的每一名成员。 为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还包含法定条款，以安排计划的方式促进公司重组和合并，但条件是该安排须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，此外，他们还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三，这些股东或债权人必须亲自或由受委代表出席为此目的召开的一个或多个会议并进行表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能会促进持不同意见的少数股东在收购要约时被排挤出去。当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人 可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余 股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议 ，但如果要约已如此获得批准，则不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如以安排方案方式作出安排及重组 获批准，或如提出收购要约并根据上述法定程序接纳收购要约，则持不同意见股东将不会享有类似于评价权的权利，但收购要约反对者可 向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌情权作出的各项命令，而该等命令通常可供持不同意见的特拉华州公司股东使用，以提供权利收取按司法厘定的股份价值支付的现金 。

股东诉讼

原则上，我们通常会 成为起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，派生诉讼不得由少数股东 提起。然而，在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局的基础上，开曼群岛法院可以预期(并曾有机会)遵守和适用普通法原则(即#年的规则)。福斯 诉哈博特案允许小股东以我公司名义对我公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律没有 限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度， 除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的上市后备忘录和组织章程细则规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员及其遗产代理人在公司业务或事务的处理(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权时发生或承担的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任，包括在不损害上述一般性的情况下，因其不诚实、故意违约或欺诈而招致或承担的一切费用、损失、损害或责任。董事或其高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护(无论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或责任。此行为标准与特拉华州一般公司法对特拉华州公司的允许行为标准基本相同。此外，我们打算 与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议，为这些人提供除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法强制执行。

董事的受托责任

根据特拉华州总公司法律，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分： 注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位 谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由 股东分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须 证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下义务--采取行动的义务善意的为了公司的最佳利益，有义务不能因为他或她作为董事的身份而牟利(除非公司允许他这样做)， 有义务不让自己处于公司利益与他或她对第三方的个人利益相冲突的境地， 有义务为了这些权力的目的而行使权力。开曼群岛一家公司的董事 对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比他或她的知识和经验所具有的合理期望更高的技能水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些权威。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州公司法，公司可以通过修改公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的上市后公司章程规定，股东可以通过由有权在股东大会上就公司事项进行表决的每位股东或其代表签署一致的书面决议来批准公司事项，而无需举行会议。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的发售后修订 和重述的组织章程细则允许我们的股东持有合计不少于 三分之一的股份，并有权在股东大会上投票表决我们公司的已发行和流通股，要求我们的股东召开特别股东大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并将如此要求的决议 在该会议上表决。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们的后要约修订 和重述的组织章程细则不赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出提案的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开股东年度股东大会 。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累计投票的禁令 ，但我们的发售后修订和重述的组织章程细则并不规定累计投票 。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只能在有权投票的流通股 的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的发售后修订的 和重述的组织章程，在符合其中所载的某些限制的情况下，董事可以通过股东的普通决议罢免，无论是否有理由。任命董事的条件是，董事应在下一届或下一届股东周年大会或任何特定事件或在公司与董事之间的书面协议(如有)中指定的任何期限之后自动退任 ；但如无明确规定，则不隐含此类条款。此外，如果董事(一)破产或与债权人达成任何安排或和解；(二)被发现或变得精神不健全或死亡；(三)以书面通知公司辞去其职位；(四)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，且董事会决议罢免其职位，则董事应腾出其职位。(V)根据本公司上市后修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州总公司法律包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为有利害关系的股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力 ，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。 然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定必须进行此类交易善意的为了公司的最佳利益和适当的公司目的，而不是对少数股东构成欺诈的效果。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别股份的多数流通股批准后，可变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律及吾等的发售后备忘录及组织章程细则，如吾等的股本分为多于一类股份，则任何类别股份所附带的权利可能会因持有该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案而产生重大不利影响。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则 只能在我们股东的特别决议下进行修改。

资本变更(表格 20-F第10.B.10项)

我们可以不时通过 普通决议：

我们可以通过特别决议， 在公司法要求的任何确认或同意的情况下，以法律允许的任何 方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

不适用。

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