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以下对Cyxtera Technologies，Inc.，特拉华州一家公司(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)的股本的描述以及经修订的公司注册证书(“宪章”)和我们的章程(经修订的章程)的某些条款是摘要，参考已提交给美国证券交易委员会的宪章和章程全文以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条款，这些描述是有保留的。截至2022年12月31日，我们根据修订后的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第12节注册了一类证券：A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)。我们已发行的A类普通股的所有股份均已缴足股款，且不可评估。

我们的目的是从事任何合法的行为或活动，公司现在或将来可能会在DGCL下组织这些行为或活动。我们的法定股本包括5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.0001美元。不发行或流通股优先股。

投票权。根据我们章程的规定，我们A类普通股的每位持有者有权就每一项适当提交股东投票的事项享有每股一票的投票权。附例规定，持有有权于股东大会上投票的所有已发行股本中占多数投票权的已发行股本股份持有人，如亲身或委派代表出席股东大会，即构成法定人数。当法定人数达到法定人数时，在一个或多个系列优先股(如有)持有人权利的规限下，除非法律、章程或章程另有规定，否则必须获得所投并有权投票的多数票的赞成票才能采取行动，但以多数票决定的有争议的董事选举除外。没有累积投票权。

股息权。我们A类普通股的每位持有者有权从我们合法可用于分红或其他分派的资产或资金中支付股息和董事会可能不时宣布的其他分派。这些权利受制于优先股持有人的优先权利(如果有的话)，以及对我们宣布和支付股息能力的任何合同限制。

清算权。如果我们参与自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，或发生类似事件，我们A类普通股的每位持有人将按比例参与偿还债务后剩余的所有资产，但受我们优先股的优先分配权的限制，如果有，则为已发行优先股。

根据我们的章程条款，我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权(如有)、指定、权力、偏好、相对、参与、可选、特别或其他权利(如有)及其任何资格、限制和限制。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购已发行的有表决权股票的多数。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。由于这些或其他因素，优先股的发行可能对A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们从未宣布或支付过A类普通股的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金红利给我们的A类普通股。任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会在考虑我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后酌情作出。

根据我们的约章，我们并没有选择不遵守《香港特区政府宪章》第203条。根据DGCL第203条，在任何股东(“有利害关系的股东”)开始拥有至少15%的已发行吾等有表决权股票(“收购”)后的三年内，吾等不得与该股东从事任何业务合并，除非：

一般而言，“企业合并”包括任何合并、合并、资产或股票出售或某些其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人士的联属公司及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们已发行有投票权股票的15%或以上的人士。

在某些情况下，拒绝退出DGCL第203条将使可能成为“有利害关系的股东”的人士更难与我们进行为期三年的各种业务合并。这可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会谈判，因为如果董事会批准收购，就可以避免股东批准的要求，从而导致股东成为感兴趣的股东。这也可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

根据股东周年大会或股东特别大会第228条，任何须于股东周年大会或特别大会上采取的行动，如已发行股份持有人签署列明所采取行动的同意书或同意书，并拥有不少于授权或采取行动所需的最低票数，而本公司所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并于会上投票，则可在没有事先通知及表决的情况下采取任何行动，除非宪章另有规定。

根据我们的章程，股东可以书面同意的方式行事，只要股东大会批准此类行动所需的最低限度的股东批准即可。此外，我们的章程规定，对于任何书面同意的股东诉讼，当一名股东或一组关联股东持有超过40%的已发行股本时，任何经股东书面同意的诉讼必须获得当时有权投票的所有已发行股本投票权的66.6%的赞成票。

我们的宪章规定，除非吾等书面同意在法律允许的最大范围内选择另一个替代法庭，否则该法庭是以下任何诉讼的唯一和独家法庭：(I)代表吾等提起的衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事高级职员或其他雇员违反受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL、宪章或章程产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的索赔的任何诉讼，或(Iv)针对吾等、吾等董事、受内务原则管辖的官员或雇员将是特拉华州衡平法院；但大法官法院认定其没有管辖权的某些索赔除外，包括根据证券法或根据证券法或根据证券法颁布的任何规则或条例提出的任何诉讼，即特拉华州地区联邦法院或大法官法院应同时拥有管辖权的诉讼。尽管我们相信，这一条款使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能产生阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或《规则》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均具有联邦专属管辖权。

根据该等条文订立的规例。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。股东提起这些索赔的成本可能会增加，选择法院条款可能会阻碍索赔或限制投资者在司法法院提起他们认为有利的索赔的能力。此外，其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑，法院有可能就上述一项或多项诉讼或程序裁定，我们《宪章》中的这项规定不适用或不可执行。

根据我们的章程，我们将在我们的委托书和任何年度股东大会的委托书上包括由股东提名的任何董事被提名人的姓名；只要该等董事被提名符合我们的章程中规定的要求，并且进一步如果该被提名人符合董事在董事会任职的资格。

根据我们的章程，我们的委托材料中将包含的股东董事被提名人的最大数量不得超过(I)两名董事和(Ii)在任董事总数的20%中较大的一者；但股东董事的最高提名人数可因(A)因吾等与一名股东或一群股东之间的协议而纳入代表委任材料的个人数目或(B)因该等委托访问条款而先前包括在委任材料中的现任董事数目而减少(但不得低于一名董事)(在这两种情况下，任何连续任职两年的董事不得减少股东董事提名的最高人数)。

有资格提交代理访问材料的股东必须连续拥有我们流通股总投票权的3%或以上至少三年。这可以通过聚合一个或多个股东的股份来实现。此外，任何提交代理访问材料的股东还必须以书面形式向我们的秘书提供某些信息、陈述和担保。

我们的章程规定，股东可以书面同意的方式采取行动，而不是召开会议；前提是必须有股东的最低批准才能在股东大会上批准此类行动。如果有单个股东或一组关联股东持有超过40%的普通股流通股，股东书面同意的行动将需要获得66.6%的投票权的赞成票，所有当时有权在董事选举中投票的流通股，作为一个单一类别一起投票。

例外情况。我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。在某些情况下，这些赔偿协议的条款可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的宪章和章程包括免除董事因违反作为董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这一条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中的权利，以求就董事违反作为董事的受信责任向董事追讨金钱损害赔偿。

根据DGCL，除若干例外情况外，我们的股东拥有与本公司合并或合并有关的评价权。根据DGCL第262条，适当要求及完善与该等合并或合并有关的评价权的股东，将有权收取由特拉华州衡平法院厘定的股份公平价值的付款。