cyxt-202212310001794905假的2022FY00017949052022-01-012022-12-3100017949052022-06-30iso421:USD00017949052023-03-13xbrli: 股票 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-K/A
（Mark One）
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| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 |
对于已结束的财年 12 月 31 日, 2022
要么
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| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号 001-39496
Cyxtera Technologies
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 特拉华 | | 84-3743013 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | | （美国国税局雇主 识别码） |
庞塞·德莱昂大道 2333 号900 套房 Coral Gables, FL | | 33134 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
(305) 537-9500
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，面值每股0.0001美元 | | CYXT | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12（g）条注册的证券：没有
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☒ |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否 ☒
根据2022年6月30日A类普通股每股11.34美元的收盘价，注册人的非关联公司在2022年6月30日持有的有表决权和无表决权股票的总市值约为美元414,622,946.
截至 2023 年 4 月 26 日，大约有 180,317,485注册人已发行的A类普通股股份。
以引用方式纳入的文档
没有。
目录
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| | 页面 |
| 解释性说明 | ii |
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第三部分 | |
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第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 1 |
项目 11。 | 高管薪酬 | 6 |
项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 16 |
项目 13。 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 18 |
项目 14。 | 主要会计费用和服务 | 21 |
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第四部分 | |
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项目 15。 | 附录和财务报表附表 | 22 |
签名 | 22 |
解释性说明
Cyxtera Technologies, Inc.（“Cyxtera”、“公司”、“我们” 或 “我们”）将在10-K/A表格（本 “修正案”）上提交本第1号修正案，以修改公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，该报告最初于2023年3月16日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）（“2022年10-K”）），包括10-K表格第三部分第10至14项所要求的信息。此前曾根据10-K表格G (3) 的一般指令，在2022年10-K表中省略了这些信息，该指令允许将上述提及项目中的信息以引用方式纳入公司最终委托书中的10-K表中，前提是该委托书是在公司财政年终结束后120天内提交的（或者，如果此类最终委托书或信息声明未在第20天内向美国证券交易委员会提交，则包含第三部分的项目）信息必须作为 10-K 表格的一部分提交，或作为表格的修正案提交表格 10-K，不迟于 120 天期限结束）。我们提交本修正案是为了提供10-K表格第三部分所要求的信息，因为公司不会在2022年10-K所涵盖的财政年度结束后的120天内提交包含此类信息的最终委托书。
本修正案对2022年10-K第三部分的第10、11、12、13和14项以及2022年10-K的第四部分第15项进行了全部修订和重申。此外，本修正案删除了2022年10-K封面上关于以引用方式将我们的部分委托声明纳入2022年10-K第三部分的提法。本修正案中未对2022年10-K中的其他项目进行任何修改或修订，所有此类其他项目均应与2022年10-K的规定相同。
除上述情况外，本修正案不以任何方式修改、修改或更新2022年10-K中包含的任何财务或其他信息。本修正案不反映在我们提交2022年10-K之日之后发生的事件。因此，本修正案应与我们的2022年10-K以及我们在提交2022年10-K之后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。
此外，根据美国证券交易委员会的规定，特此修订2022年10-K第四部分的第15项，仅将我们的首席执行官和首席财务官根据《交易法》第13a-14（a）条的新认证列为附录31.1和31.2。此处使用但未定义的术语如我们的 2022 10-K 中所定义。
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理
截至本报告发布之日，我们的执行官和董事如下。
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| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| 执行官员 | | | | |
| 纳尔逊·丰塞卡 | | 49 | | 总裁、首席执行官兼董事 |
| 卡洛斯·萨加斯塔 | | 53 | | 首席财务官 |
| 维克多·塞玛 | | 41 | | 首席法务官 |
| 导演 | | | | |
| 法希姆·艾哈迈德 | | 44 | | 董事 |
| 弗雷德里克·阿诺 | | 69 | | 董事 |
| 约翰·W·迪尔克森 | | 73 | | 董事 |
| 纳尔逊·丰塞卡 | | 49 | | 董事 |
| 曼努埃尔·麦地那 | | 70 | | 椅子 |
| 罗杰·梅尔策 | | 72 | | 董事 |
| 本杰明菲利 | | 37 | | 董事 |
| 格雷戈里· | | 62 | | 首席独立董事 |
执行官员
以下是除总裁兼首席执行官纳尔逊·丰塞卡以外的执行官的简短传记摘要。丰塞卡先生的传记信息包含在 “董事传记” 下。
卡洛斯·萨加斯塔担任Cyxtera的首席财务官，自2020年2月以来一直担任该职务。在加入Cyxtera之前，萨加斯塔先生于2018年6月至2019年7月在工业和机构清洁产品制造公司Diversey Inc. 担任首席财务官。在Diversey Inc.任职期间，萨加斯塔先生完成了从Sealed Air分拆业务的过程，并将财务部门转变为一个精简的组织。在此之前，萨加斯塔先生于2015年4月至2018年6月在技术服务提供商CompuCom工作，担任管理团队的一员，该团队扭转了业务业绩，导致托马斯·李合伙人成功退出。CompuCom于2017年被Office Depot收购，这是其向以服务为导向的业务过渡的一部分。此前，萨加斯塔先生曾在私募股权支持的业务中担任过多个首席财务官，包括西班牙有线宽带服务提供商Grupo Corporativo ONO（“ONO”）的转型和上市。萨加斯塔先生领导了关键举措，例如在线渠道的数字化和发展，以及重组其安装和大都市和长途光纤网络。ONO最终以90亿美元的价格被出售给了沃达丰集团，并导致投资者托马斯·李合伙人、普罗维登斯股票合伙人和CCMP等人成功退出。在加入ONO之前，Sagasta先生曾在无线电信和广播运营商Cellnex工作，他是该团队的关键成员，该团队扭转了西班牙最大的无线基础设施公司Retevision的局面，领导了其并购战略，从而显著改善了盈利能力和业务线多元化，同时在此期间收入翻了一番。在此之前，萨加斯塔先生曾在La-Caixa、Gramercy Communications Partners、所罗门·史密斯·巴尼和埃森哲的科技、媒体和电信领域担任过多个职位和职务。萨加斯塔先生目前担任Brigade-M3欧洲收购公司的董事。Brigade-M3欧洲收购公司是一家开曼群岛豁免的上市公司，结构为空白支票公司，目的是与一家在欧洲有重要业务的运营公司进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。萨加斯塔先生曾是北卡罗来纳州和佛罗里达州市场IT和管理服务行业初创公司的董事会成员，也是机构投资者关于电信和技术企业战略和财务问题的高级顾问。Sagasta 先生拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院金融与战略工商管理硕士学位和圣路易斯大学金融学理学学士学位。
维克多·塞玛担任Cyxtera的首席法务官兼秘书，自2017年5月以来一直担任该职务。他还担任Cyxtera的首席合规官，自2018年8月以来一直担任该职务。塞玛先生还是私募股权投资公司麦地那资本基金二期—SIS Holdco, L.P.（“麦地那资本”）的合伙人，他自2017年5月以来一直在那里工作。此前，Semah先生曾在纽约州纽约和佛罗里达州迈阿密担任公司律师，包括最近于2014年1月至2017年5月在格林伯格·特劳里格律师事务所担任公司和证券集团的股东。他拥有波士顿大学法学院的法学博士学位和巴鲁克学院的政治学文学学士学位。
董事传记
以下是我们董事经历的简短传记摘要。
法希姆·艾哈迈德 自与Starboard价值收购公司（“SVAC”）完成业务合并以来，一直是我们董事会（“董事会”）的成员。艾哈迈德先生目前担任BC Partners LLP（“BC Partners”）的合伙人、首席行政官和执行委员会成员。BC Partners是一家领先的国际投资公司，专门从事私募股权管理资产的投资。在 2006 年、2004 年至 2006 年以及 2000 年至 2002 年加入 BC Partners 之前，艾哈迈德先生曾担任波士顿咨询集团的顾问。艾哈迈德先生目前在安全访问解决方案软件公司Appgate, Inc.（OTCMKTS: APGT）（“Appgate”）、在线宠物零售公司Chewy Inc.（纽约证券交易所代码：CHWY）、全球数字服务和解决方案提供商普雷西迪奥公司以及私人连锁宠物超市PetSmart的董事会任职。艾哈迈德先生曾担任Suddenlink Communications的董事，并参与了对Office Depot, Intelsat, S.A.、多美达公司和福克斯顿的投资。艾哈迈德先生拥有牛津大学经济学哲学硕士学位，曾是牛津大学的罗德学者，以及哈佛大学的文学学士学位。艾哈迈德先生在董事会任职的资格包括他以前的董事会经验、商业经验和财务背景。
弗雷德里克·阿诺自 2023 年 4 月起成为我们的董事会成员。Arnold 先生自 2012 年起担任雷曼兄弟控股公司的董事会成员（包括 2014 年 4 月至 2015 年 4 月以及 2019 年 1 月至今担任董事会主席），自 2018 年 8 月起担任纳维恩特公司（纳斯达克股票代码：NAVI），自 2021 年起担任大都会游戏控股有限公司（纽约证券交易所：MBSC、MBSCU、MBSCW）。他还曾于 2019 年 11 月至 2021 年 4 月担任 Valaris PLC（纽约证券交易所代码：VAL）的董事，2020 年 6 月至 2020 年 7 月担任 The We Company（以及新委员会成员）的董事，2015 年至 2016 年担任 II 企业资本信托（纽约证券交易所代码：CCT）的董事（2017 年至 2018 年主席），由 FS/KKR Advisor, LLC 提供咨询的基金系列的各种成员（包括 FS KKR Capital Corp.（纽约证券交易所代码：FSK）、FS Investment Corp II、FS Investment Corp. III 和 FS Investment Corp. IV）（纽约证券交易所代码：FSK）（场外交易所：SYCRF）从2016年9月到2020年1月，CIFC公司（纳斯达克股票代码：CIFC）从2011年到2014年。从 2015 年到 2017 年，Arnold 先生担任 Convergex Group, LLC 的董事总经理兼首席财务官。在此之前，他在2009年至2011年期间担任Capmark Financial Group Inc.的执行副总裁兼首席财务官，并于2006年至2007年担任美森耐特国际公司的财务执行副总裁。从2000年到2003年，Arnold先生在威利斯集团控股公司及其子公司担任过各种高管职务，包括北卡罗来纳州威利斯财务、开发和管理执行副总裁以及威利斯集团控股集团首席行政官兼集团战略发展执行副总裁。Arnold 先生于 1980 年在雷曼兄弟开始其投资银行职业生涯，并在随后的二十年中担任国际投资银行家，主要在雷曼兄弟和史密斯·巴尼担任董事总经理兼欧洲企业融资主管。Arnold 先生以优异成绩获得阿默斯特学院经济学文学学士学位、牛津大学法学文学硕士学位和耶鲁法学院法学博士学位。Arnold 先生在董事会任职的资格包括他在投资银行、企业管理和董事会治理方面超过 40 年的经验。
约翰·W·迪尔克森自与SVAC完成业务合并以来，一直是我们的董事会成员。迪尔克森先生担任Liontree Investment Advisors的高级顾问。Liontree Investment Advisors是一家美国投资银行公司，专注于与科技、媒体和电信相关的行业，自2014年4月以来一直担任该职务。迪尔克森先生还是私人控股的财务和运营咨询服务公司Greycrest, LLC的负责人，自2013年10月以来一直担任该职务。迪尔克森先生曾在2015年12月至2016年11月期间担任Beachfront Wireless LLC的首席执行官。海滨无线有限责任公司是一家私人控股的投资实体，旨在参与联邦通信委员会的电波拍卖，当时该拍卖被出售。迪尔克森先生于2013年6月至2017年6月担任音频和信息娱乐设备公司哈曼国际工业公司的董事，当时该公司被出售；从2013年9月至2022年2月担任Intelsat股份公司的董事；自2013年起担任大众公司（纳斯达克股票代码：BPOP）的董事；自2020年12月起担任Accedian的董事。迪尔克森先生在通信行业拥有37年的经验。从2003年到2013年，他担任威瑞森通信公司（“威瑞森”）（纽约证券交易所代码：VZ）的执行副总裁，该公司是提供消费者、企业无线和有线线路服务以及其他通信服务的全球领导者。在威瑞森，他负责与审查和评估潜在合并、收购和资产剥离相关的关键战略举措，并在制定Verizon的技术投资战略和重新定位其资产方面发挥了重要作用。Diercksen 先生拥有佩斯大学工商管理硕士学位和爱奥那学院金融学工商管理学士学位。迪尔克森先生在董事会任职的资格包括他在与公司战略、合并、收购和资产剥离、业务发展、风险投资、战略联盟、合资企业和战略规划相关的事务方面的丰富经验。
纳尔逊·丰塞卡自2018年2月和2020年1月起分别担任Cyxtera的总裁兼首席执行官，并自与SVAC的业务合并结束以来一直担任我们的董事会成员。此前，他在2017年5月至2019年12月期间担任Cyxtera的首席运营官。丰塞卡先生还是麦地那资本的合伙人，自2012年12月以来一直在麦地那资本工作。丰塞卡先生在2001年至2012年期间在IT服务公司Terremark Worldwide, Inc.（前身为纳斯达克股票代码：TRMK）（“Terremark”）担任资历不断提高的职位，包括最近在威瑞森（纽约证券交易所代码：VZ）收购Terremark后担任威瑞森Terremark总裁。在此职位上，他负责管理Verizon Terremark的云、互联网数据中心和托管安全业务，其中包括3500名员工，收入超过15亿美元，业务遍及19个国家。丰塞卡先生从2016年12月起担任联邦储蓄银行直布罗陀银行与信托银行的董事，直到2018年3月该银行被伊比利亚银行公司收购，并在2014年至2021年7月期间担任连接美国、拉丁美洲和欧洲的首屈一指的B2B技术活动eMerge Americas的董事。丰塞卡先生还曾在麦地那资本多家私人投资组合公司的董事会任职。Fonseca 先生拥有迈阿密大学的工商管理硕士学位和巴里大学的计算机科学理学学士学位。丰塞卡先生在董事会任职的资格包括他在计算机科学以及商业和创业方面的背景。
曼努埃尔·麦地那自与SVAC完成业务合并以来，一直是我们的董事会成员和主席。此前，麦地那先生在2020年1月至业务合并完成期间担任Cyxtera的执行董事长，在2017年5月至2019年12月期间担任Cyxtera首席执行官，在2017年5月至2018年2月期间担任总裁。麦地那先生还是麦地那资本的创始人兼管理合伙人，他在2012年创立了麦地那资本。作为一名在 IT 基础设施和网络安全行业非常成功的商人和企业家，Medina 先生拥有 30 多年的经验。麦地那先生一直是Terremark的创始人、董事会主席兼首席执行官，直到2011年4月Terremark被威瑞森（纽约证券交易所代码：VZ）收购。在他的领导下，Terremark脱颖而出，成为为财富500强企业和联邦政府机构提供托管IT基础设施服务的全球领先提供商。在Terremark，Medina先生实现了自己的愿景，即提供一整套同类最佳的IT基础设施服务，包括专门建造的、运营商中立的数据中心设施。麦地那先生还是连接美国、拉丁美洲和欧洲的首屈一指的B2B技术盛会eMerge Americas的创始人兼董事会主席。麦地那先生目前在Appgate担任执行主席。他获得了佛罗里达大西洋大学的会计学理学学士学位。麦地那先生在董事会任职的资格包括他的商业和创业经验，以及他在私募股权领域的背景。
罗杰·梅尔策自 2023 年 4 月起在我们的董事会任职。梅尔策先生从2007年起在DLA Piper LLP从事法律工作，曾担任过各种职务：全球联席主席（2015年至2020年），目前担任名誉主席；
美洲联席主席（2013年至2020年）；主席办公室成员（2011年至2020年）；全球董事会成员（2008年至2020年）；美国执行委员会联席主席（2013年至2020年）；美国执行委员会成员（2007年至2020年）；企业融资业务全球联席主席（2007年至2015年）。在加入DLA Piper LLP之前，梅尔策先生于1977年至2007年在Cahill Gordon & Reindel LLP从事法律工作，1987年至2007年担任执行委员会成员，1987年至1999年担任联合行政合伙人和招聘合伙人，1984年至2007年担任合伙人。梅尔策先生目前在哈佛法学院法律专业中心顾问委员会任职（2015年5月至今）和纽约大学法学院董事会成员（2011年9月至今）；此前曾在凯里商学院约翰·霍普金斯公司顾问委员会任职（2009年1月至2012年12月）。他之前曾在以下公司的董事会任职：Lionheart II Corp（2021 年 3 月至 2022 年 5 月）、Lionheart III Corp.（2021 年 3 月至 2022 年 8 月）、Haymaker Acquisition Corp. III（2021 年 2 月至 2022 年 7 月）、北欧航空资本的某些子公司（2021 年 12 月至 2022 年 4 月）、法律援助协会（2013 年 11 月至 2020 年 1 月）、Hain Celestial Group, Inc.（2000 年 12 月至 2020 年 2 月）、美国律师媒体（2021 年 12 月至 2020 年 2 月）、美国律师媒体（2021 年 12 月至 2010 年 1 月至 2014 年 7 月）和 Coinmach 服务公司（2009 年 12 月至 2013 年 6 月）。梅尔策先生还获得了多个奖项和荣誉，并在其整个职业生涯中一直积极参与慈善活动。Meltzer 先生拥有纽约大学法学院的法学博士学位和哈佛学院的文学学士学位。2021 年 2 月，梅尔策先生加入了私人控股的智能照明解决方案供应商 Ubicquia LLC 的董事会。2022年5月，梅尔策先生加入了MSP Recovery, Inc.的董事会，此前该公司与Lionheart Acquisition Corp. II进行了业务合并。2022年6月，梅尔策先生加入了Aearo Holding LLC和附属实体的董事会。梅尔策先生在与 Lionheart III Corp、Security Merger Limited 和 Aryeh Merger Sub Inc. 进行业务合并后，于 2022 年 8 月加入了 Empatan Public Limited（“SMX”）的董事会。2023 年 2 月，梅尔策加入了高管招聘机构 Klein Hersh 的董事会。跨越生命科学连续体和医疗保健行业的公司。梅尔策先生在董事会任职的资格包括他在公司和证券法领域超过40年的执业经历，涵盖资本市场、杠杆融资、私募股权、基金设立、并购和董事会治理。
本杰明菲利自 2022 年 11 月起成为我们的董事会成员。菲利普斯先生目前在BC Partners担任董事总经理。在2018年加入BC Partners之前，菲利普斯先生在Hill Path Capital LP工作了三年，担任私募股权负责人，评估和执行私募股权、公募股权和高收益债务的投资，并与投资组合公司的管理团队合作优化业务，特别是在战略、运营、资本结构和治理领域。在此之前，他曾在 Catterton Partners 担任私募股权合伙人（现为 L 卡特顿）。菲利普斯先生还曾在Sagent Advisors和美国银行美林证券（现为美国银行）任职，在那里他曾在消费者和零售集团担任投资银行分析师。菲利普斯先生目前在Appgate的董事会任职。Phillips 先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和圣路易斯华盛顿大学的经济学和数学文学学士学位。菲利普先生在董事会任职的资格包括他之前的董事会经验、丰富的财务专业知识和商业专业知识。
格雷戈里·自与SVAC完成业务合并以来，一直是我们的董事会成员。沃特斯先生是MatrixSpace, Inc. 的创始人，该公司是一家早期公司，专门研究支持人工智能的软件定义传感和自主响应系统。沃特斯先生自 2020 年 12 月起在安森美半导体公司（纳斯德股票代码：ON）的董事会任职，自 2020 年 6 月起在人工智能推理处理器公司 Mythic, Inc. 的董事会任职。沃特斯先生曾在塞拉无线公司（纳斯达克股票代码：SWIR）的董事会任职，该公司于2020年至2023年被Semtech公司（纳斯达克股票代码：SMTC）收购，并于2018年6月至2020年担任梅拉诺克斯科技有限公司（纳斯达克股票代码：MLNX）的董事，当时该公司被英伟达公司（纳斯达克股票代码：NVDA）收购。沃特斯先生从 2014 年 1 月起担任集成设备技术公司的总裁兼首席执行官和董事会成员，该公司为先进通信、计算和消费行业设计、制造和销售低功耗、高性能模拟混合信号半导体解决方案，直到 2019 年 3 月将其出售给瑞萨电子公司。在此之前，他曾于2003年至2012年12月在射频和移动通信系统（“Skyworks”）半导体制造商Skyworks Solutions, Inc. 担任执行副总裁兼前端解决方案总经理，带领该公司的无线业务取得了决定性的行业领导地位。在加入Skyworks之前，沃特斯先生曾担任战略和业务发展高级副总裁
集成电路元件公司Agere Systems Inc.（“Agere”），一家集成电路元件公司，他的职责包括并购和知识产权许可，并在该公司的首次公开募股中发挥了关键作用。沃特斯先生于1998年加入Agere，曾担任过其他各种职务，包括无线通信业务副总裁和宽带通信业务副总裁。沃特斯先生的职业生涯始于德州仪器公司，这是一家设计和制造半导体和各种集成电路的科技公司，曾在销售、客户设计中心和产品线管理领域担任过各种管理职位。沃特斯先生拥有东北大学计算机科学理学硕士学位，专攻人工智能，以及佛蒙特大学工程学理学学士学位。沃特斯先生在董事会任职的资格包括他在半导体行业的经验以及丰富的业务经验。
家庭关系
我们的执行官或董事之间没有家庭关系。
商业行为与道德守则
我们通过了《商业行为与道德准则》（“守则”），适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。我们的《守则》副本已发布在我们的投资者关系网站ir.cyxtera.com上。此外，我们打算在我们的投资者关系网站上发布法律或纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市标准要求的有关《守则》任何条款的任何修订或豁免的所有披露。我们网站上包含的信息未纳入本修正案，也未被视为以引用方式纳入本修正案。
董事独立性
纳斯达克上市标准要求我们董事会（“董事会”）的多数成员必须独立。“独立董事” 一般定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何其他个人，或公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。我们的董事会已确定，法希姆·艾哈迈德、弗雷德里克·阿诺德、约翰·W·迪尔克森、罗杰·梅尔策、本杰明·菲利普斯和格雷戈里·沃特斯是纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “独立董事”。
董事会和委员会
根据特拉华州法律的规定，我们的董事会指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会和常设委员会的会议开展业务。我们有常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。此外，必要时可不时在董事会的指导下设立特别委员会，以解决具体问题。
审计委员会和审计委员会财务专家
我们的审计委员会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条成立，由约翰·迪尔克森、弗雷德里克·阿诺德和格雷戈里·沃特斯组成，迪尔克森先生担任主席。根据交易法第10A-3条和纳斯达克规则，我们的董事会已确定约翰·W·迪尔克森、弗雷德里克·阿诺德和格雷戈里·沃特斯在审计委员会任职时均符合 “独立董事” 的定义。我们审计委员会的每位成员还符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。此外，我们的董事会已确定，我们的审计委员会的每位成员都有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站ir.cyxtera.com上查阅。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由格雷戈里·沃特斯、法希姆·艾哈迈德和罗杰·梅尔策组成，沃特斯先生担任主席。我们的董事会已确定格雷戈里·沃特斯、法希姆·艾哈迈德和罗杰·梅尔策在纳斯达克规则下在薪酬委员会任职时均符合 “独立董事” 的定义，并且是《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”。我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站ir.cyxtera.com上查阅。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由法希姆·艾哈迈德和约翰·W·迪尔克森组成。我们的董事会已确定法希姆·艾哈迈德和约翰·迪尔克森均符合纳斯达克规则下的 “独立董事” 定义。我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站ir.cyxtera.com上查阅。
项目 11。高管薪酬。
导言
根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们选择遵守适用于新兴成长型公司的规模披露要求。
按比例披露的要求规定，我们必须披露我们的首席执行官和除首席执行官之外薪酬最高的两位执行官的薪酬。这些官员被称为我们的指定执行官（“NEO”）。我们2022年的近地天体由以下三个人组成：
•我们的总裁兼首席执行官纳尔逊·丰塞卡；
•我们的前首席运营官兰迪·罗兰；以及
•我们的首席财务官卡洛斯·萨加斯塔。
兰迪·罗兰自2023年3月31日起辞去首席运营官的职务。
薪酬顾问在2022年薪酬决策中的作用
薪酬委员会审查同行薪酬数据，以确保我们的NEO薪酬在市场上具有竞争力。2022年，薪酬委员会决定考虑独立外部来源的建议是适当的，并聘请了薪酬咨询公司薪酬策略公司（“薪酬策略”）提供来自同行群体的市场数据。该同行小组是与2022年薪酬委员会的独立薪酬顾问的薪酬战略协商后设立的，由12家上市公司组成，这些公司部分是根据其年收入选出的。总体而言，同行群体成员的收入从5.91亿美元的第25个百分位数到16亿美元的第75个百分位数和中位数9.43亿美元不等。 同行群体中包括的公司是：
| | | | | | | | |
| Cogent 通信控股有限公司 | 进步软件公司 | Switch, Inc. |
| Commvault 系统有限公司 | Pure Storage, Inc. | 泰勒科技公司 |
| New Relic, Inc. | Rackspace Technology, | Uniti 集团有限公司 |
| Nutanix, Inc. | 雪兰多电信公司 | WEX Inc. |
2022年3月23日以及截至2022年4月8日，薪酬委员会完成了对公司高管团队薪酬的审查，其中（a）担任类似职位的员工的薪酬
公司的同业薪酬，以及（b）如果此类信息不足以确定任何此类高管的市场薪酬，则可比较的公司调查数据。
2022年薪酬决策分析
年度基本工资
近地天体领取年度基本工资，以提供固定部分的薪酬，以反映高管的技能、经验、角色和责任。丰塞卡、罗兰和萨加斯塔先生2022年的年基本工资分别为50万美元、40万美元和40万美元。
年度现金奖励计划
我们维持基于绩效的年度现金奖励计划，我们的每位 NEO 都在 2022 年参与了该计划（“2022年年度奖励计划”）。每个NEO的目标奖金以各自NEO基本工资的百分比表示，奖金的支付是根据某些企业绩效目标的实现情况确定的，2022年，这些目标包括（i）收入（权重为40％）和（ii）调整后的息税折旧摊销前利润（定义见下文，权重为60％），视个人绩效标准的50％而定；前提是，将不为低于目标绩效标准50％的业绩支付任何奖励适用于任何性能组件。丰塞卡先生2022年的年度奖金目标是年度基本工资的100％，罗兰和萨加斯塔先生的年度奖金目标是年基本工资的80％。根据2022年年度奖金计划，实现最低绩效的任一目标都将获得目标的50％的奖金，实现目标绩效将导致100％的奖金支付，实现最佳绩效的奖金将等于目标的200％。2023 年 3 月，我们的薪酬委员会确定企业绩效目标已实现目标的 85.9%。没有对任何近地物体的个人性能进行调整。因此，如薪酬汇总表所示，向丰塞卡、罗兰和萨加斯塔先生每人支付了2022年年度奖金，金额分别相当于429,500美元、274,880美元和274,880美元。
基于股票的长期薪酬奖励
2021年，Cyxtera通过了2021年综合激励计划（“2021年计划”），这是一项股权激励计划，根据该计划，Cyxtera可以向员工、高级职员、董事和顾问发放股权激励奖励，包括非合格股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）。2022年，在结束上述名为 “薪酬顾问在2022年薪酬决策中的作用” 的部分中描述的薪酬审查过程后，薪酬委员会决定，向我们的NEO发放长期股权薪酬奖励是适当的，在每种情况下，这些奖励都受2021年计划及其下适用的奖励授予通知和协议的约束。
| | | | | | | | | | | |
姓名 | PSU 数量(1) | RSU 数量（一年解锁）(2) | RSU 数量（三年解锁）(3) |
| 纳尔逊·丰塞卡 | 220,181 | 25,000 | | 220,181 |
| 兰迪·罗兰 | 100,728 | 12,000 | | 100,728 |
| 卡洛斯·萨加斯塔 | 91,644 | 8,000 | | 91,644 |
(1)对于丰塞卡、罗兰和萨加斯塔先生，（x）分别于2022年3月23日批准了195,181只PSU、89,978个PSU和89,978个PSU，以及（y）25,000个PSU、10,750个PSU和1,667个PSU分别于2022年4月8日获得批准，归属开始日期为2023年3月23日。所有这些PSU都受相同的条款和条件的约束，如下文所述。
(2)这些限制性股票单位于2022年4月8日获得批准，并计划于2023年3月23日全额归属。
(3)对于丰塞卡、罗兰和萨加斯塔先生，（x）分别于2022年3月23日授予了195,181只限制性股票单位、89,978个限制性股票单位和89,978个限制性股票单位，（y）25,000个限制性股票单位、10,750个限制性单位和1,666个限制性单位于2022年4月8日获得批准，归属开始日期为2023年3月23日。所有这些限制性单位都受相同的条款和条件的约束，如下文所述。
PSU
2022年授予的PSU受时间和绩效授予条件的约束，例如，(x) 在授予日期的第一、第二和第三周年纪念日（此处分别称为第一阶段、第二批和第三批授予日期，此处分别称为第一批、第二批和第三批授予日期）和 (y) 期间的持续服务，即奖励的三分之一的时间授予条件得到满足基于自2022年1月1日开始的适用绩效期内（包括第一阶段）业绩条件的累计实现情况，第二阶段和第三阶段分别视第一年、第一年和第二年以及第1、第二和第三年的成绩而定）。例如，2022年PSU的第二批在授予之日两周年之前必须遵守时间归属条件，并且在从2022年1月1日起至2023年12月1日的这段时间内受绩效评估条件的约束。任何一部分奖励中获得的PSU的实际数量是基于PSU的目标数量，乘以0％至200％的 “支付百分比”，由适用于该批次的预先设定的绩效要素的绩效水平确定，并应在满足适用的时间赋予条件的前提下支付。PSU的业绩归属条件由两个相同加权的指标组成：（i）股东总回报率（“TSR”）和（ii）扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）。表中列出了2022年PSU每部分的绩效归属部分在满足此类绩效指标后将在多大程度上被视为已获得，前提是在每种情况下，每部分均应满足适用的授时条件。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 支付百分比 |
| 指标 | 重量 | 演出期 | 归属期 | 索引 | 低于阈值 | 阈值 | 目标 | 最大值 |
| TSR | 50% | 3 年滚动 | 每年 33.33% | 罗素 1000 | 0% | 50%（第 25 个百分位数） | 100%（第 50 个百分位数） | 200%（第 75 个百分位数） |
| 调整后的息税折旧摊销前利润 | 50% | 3 年滚动 | 每年 33.33% | 不适用 | 0% | 50% | 100% | 200% |
如果成绩介于阈值和最高绩效水平之间，则对支出百分比进行线性插值。2022年授予近地天体的PSU的结算已推迟到2023年12月。
RSU
2022年授予的限制性股票单位（解锁一年）计划在归属开始日期一周年之际分期归属，但须在归属日期之前继续使用。2022年授予的RSU（三年归属）计划分三年等额分期归属，但须在适用的归属日期继续使用。2022年授予近地天体的限制性单位的结算已推迟到2023年12月。
其他补偿要素
退休计划
我们的一家子公司维持一项退休计划，旨在根据经修订的1986年《美国国税法》第401（k）条为满足某些资格要求的员工（包括我们的NEO）提供福利。尽管罗兰德先生在2022年没有参与401（k）计划，但我们的NEO有资格以与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。根据该计划，我们或我们的子公司在2022年向雇主提供的配套缴款相当于员工缴纳的合格薪酬的前1％和员工缴纳的未来5％合格薪酬的50％。我们认为，通过Cyxtera的401（k）计划提供延税退休储蓄的工具增加了我们高管薪酬待遇的总体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励包括NEO在内的员工。
雇主代表我们参与的NEO向401（k）退休储蓄计划进行配套缴款，见下方薪酬汇总表中标题为 “所有其他补偿” 的栏目中。对于任何单一或多雇主固定福利养老金计划或不合格的递延薪酬计划，我们和我们的子公司均不维持、赞助、缴款或以其他方式承担任何责任。
员工福利
在工作期间，我们的NEO有资格像我们的其他全职员工一样参与我们的员工福利计划和计划（通常由我们的子公司维护），包括医疗和牙科福利，但须遵守这些计划的条款和资格要求。
薪酬摘要表
下表列出了我们的NEO在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中获得的年度薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($) | 奖金 ($) | 股票奖励 ($) (1) | 期权奖励 ($) (2) | 非股权激励计划薪酬（美元） (3) | 所有其他补偿 ($) (4) | 总计 ($) |
纳尔逊·丰塞卡总裁兼首席执行官 | 2022 | 500,000 | | — | | 5,225,481 | | — | | 429,500 | | 10,675 | | 6,165,656 | |
| 2021 | 500,000 | | 400,000 | | 9,163,169 | | 1,021,884 | | 557,000 | | 10,150 | | 11,652,203 | |
兰迪·罗兰 首席运营官 | 2022 | 400,000 | | — | | 2,396,984 | | — | | 274,880 | | — | | 3,071,864 | |
| 2021 | 400,000 | | 200,000 | | 2,816,152 | | 314,058 | | 356,480 | | — | | 4,086,690 | |
卡洛斯·萨加斯塔 首席财务官 | 2022 | 400,000 | | — | | 2,135,773 | | — | | 274,880 | | 10,675 | | 2,821,328 | |
| 2021 | 400,000 | | 200,000 | | 2,816,152 | | 314,058 | | 356,480 | | 9,975 | | 4,096,665 | |
(1)“股票奖励” 栏中反映的金额代表授予我们的NEO的RSU和PSU的总授予日公允价值（如适用），均根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算。在计算本专栏中报告的奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们于2023年3月16日提交的2022年10-K中包含的经审计的合并财务报表附注15。就PSU而言，在2022财年，出于会计目的，调整后的息税折旧摊销前利润PSU奖励中只有第一批被视为已发放。出于会计目的，TSR PSU的所有三部分都被视为已获批准。因此，本表中仅包含根据ASC主题718具有可申报授予日期公允价值的PSU部分。根据ASC主题718，其余PSU没有可申报的授予日期公允价值，也未包含在本表中。根据美国证券交易委员会的规定，受财务业绩条件约束的PSU薪酬汇总表中显示的金额基于截至授予之日的可能结果，不包括预计没收的影响。为了便于比较，下表列出了假设每个NEO达到最高绩效水平的2022年PSU补助金的授予日期值。
| | | | | |
| 截至拨款日的价值，假设业绩最高 ($) |
| 纳尔逊·丰塞卡 | 4,633,340 | |
| 兰迪·罗兰 | 2,119,652 | |
| 卡洛斯·萨加斯塔 | 1,928,514 | |
(2)表示授予每个NEO的股票期权的总授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算。在计算本专栏中报告的奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们于2023年3月16日提交的2022年10-K中包含的经审计的合并财务报表附注15。
(3)“非股权激励计划薪酬” 列中反映的金额代表2023年4月根据2022年业绩实现的公司绩效目标支付的年度绩效现金奖励 85.9%的目标性能。
(4) 代表雇主对通过我们的子公司代表NEO维持的401（k）退休储蓄计划的缴款进行配对。
从叙述到摘要薪酬表
雇佣协议
如下所述，Cyxtera的子公司Cyxtera Management, Inc. 与丰塞卡、罗兰和萨加斯塔先生分别签订了雇佣协议（均为 “雇佣协议”，合称 “雇佣协议”）。
丰塞卡雇佣协议
Cyxtera的子公司Cyxtera Management, Inc. 与丰塞卡先生签订了雇佣协议，该协议于2017年5月1日生效，该协议规定了他的雇用条款和条件，随后于2019年11月18日和2022年3月24日进行了修订（经修订的 “丰塞卡协议”）。根据丰塞卡协议，丰塞卡先生担任我们的总裁兼首席执行官，在任期内有权获得500,000美元的年基本工资和相当于其年基本工资100％的目标年度奖金机会。丰塞卡协议规定，初始雇佣期为三年，于2023年1月1日结束，此后将自动续订一年，除非任何一方在任期最后一天之前至少提前60天发出不续约的书面通知。
罗兰就业协议
Cyxtera的子公司Cyxtera Management, Inc.与罗兰先生签订了雇佣协议，该协议于2017年5月1日生效，该协议规定了他的雇用条款和条件，随后于2019年11月18日和2022年3月24日进行了修订（经修订的 “罗兰协议”）。根据罗兰协议，罗兰德先生曾担任我们的首席运营官，在任期内有权获得40万美元的年基本工资和相当于其年基本工资80％的目标年度奖金机会。《罗兰协议》规定，初始雇用期为三年，此后将自动连续延长一年，除非任何一方至少提前60天发出不续约的书面通知。罗兰德先生自2023年3月31日起辞去我们的首席运营官一职。
萨加斯塔雇佣协议
Cyxtera的子公司Cyxtera管理公司与萨加斯塔先生签订了雇佣协议，该协议于2020年2月18日生效，该协议规定了他的雇用条款和条件，随后于2022年3月24日进行了修订（“萨加斯塔协议”）。根据萨加斯塔协议, 先生.
萨加斯塔担任我们的首席财务官，有权获得40万美元的年基本工资，并在雇用期内获得相当于其年基本工资80％的目标年度奖金机会。《萨加斯塔协议》规定，初始雇用期为三年，除非任何一方至少提前60天发出不续约书面通知，否则此后将继续自动续订一年。
《雇佣协议》规定，在适用的 NEO 出于 “正当理由” 辞职、雇主无缘无故或因未延长雇用期限而解雇时，可享受一定的遣散费。有关根据雇佣协议向我们的NEO提供的遣散费的更多详细信息，请参阅标题为 “终止雇用或控制权变更时的潜在付款” 的部分。
财年年末杰出股权奖励
下表列出了截至2022年12月31日NEO持有的未偿股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票奖励 | |
| 姓名 | 可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | | 的数量
证券
标的物
未行使
选项 (#)
不可行使 | | 选项
运动
价格 ($) | 选项
到期
日期 | 的数量
股票或
的单位
那只股票
没有
既得的 (#) | | 市场价值 的股份或 库存单位 那还没有 既得 ($)(1) | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 | | 股权激励计划奖励：未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值（美元）(1) | |
| 纳尔逊·丰塞卡 | 131,957 | | (2) | 290,309 | | (2) | $9.55 | 8/5/2031 | — | | | — | | — | | | — | | |
| — | | | — | | | — | | — | | 656,858 | | (3) | 1,261,167 | | — | | | — | | |
| — | | | — | | | — | | — | | 24,234 | | (4) | 46,529 | | 130,120 | | (6) | 249,830 | | (6) |
| — | | | — | | | — | | — | | 3,104 | | (5) | 5,960 | | 16,666 | | (7) | 31,999 | | (7) |
| — | | | — | | | — | | — | | 195,181 | | (8) | 374,748 | | — | | | — | | |
| — | | | — | | | — | | — | | 25,000 | | (9) | 48,000 | | — | | | — | | |
| — | | | — | | | — | | — | | 25,000 | | (10) | 48,000 | | — | | | — | | |
| 兰迪·罗兰 | 40,555 | | (2) | 89,221 | | (2) | $9.55 | 8/5/2031 | — | | | — | | — | | | — | | |
| — | | | — | | | — | | — | | 201,875 | | (3) | 387,600 | | — | | | — | | |
| — | | | — | | | — | | — | | 11,172 | | (4) | 21,450 | | 59,985 | | (6) | 115,171 | | (6) |
| — | | | — | | | — | | — | | 1,334 | | (5) | 2,561 | | 7,166 | | (7) | 13,759 | | (7) |
| — | | | — | | | — | | — | | 89,978 | | (8) | 172,758 | | — | | | — | | |
| — | | | — | | | — | | — | | 12,000 | | (9) | 23,040 | | — | | | — | | |
| — | | | — | | | — | | — | | 10,750 | | (10) | 20,640 | | — | | | — | | |
| 卡洛斯·萨加斯塔 | 40,555 | | (2) | 89,221 | | (2) | $9.55 | 8/5/2031 | — | | | — | | — | | | — | | |
| — | | | — | | | — | | — | | 201,875 | | (3) | 387,600 | | — | | | — | | |
| — | | | — | | | — | | — | | 11,172 | | (4) | 21,450 | | 59,985 | | (6) | 115,171 | | (6) |
| — | | | — | | | — | | — | | 206 | | (5) | 396 | | 1,111 | | (7) | 2,133 | | (7) |
| — | | | — | | | — | | — | | 89,978 | | (8) | 172,758 | | — | | | — | | |
| — | | | — | | | — | | — | | 8,000 | | (9) | 15,360 | | — | | | — | | |
| — | | | — | | | — | | — | | 1,666 | | (10) | 3,199 | | — | | | — | | |
(1)市值基于2022年12月30日我们的A类普通股的收盘市价1.92美元。
(2)这些股票期权按2022年8月5日授予的股票数量的25％归属和行使，其余期权在2022年8月5日之后的三年内分12次等额分季度分期归属，但须在适用的归属日期继续使用。
(3)这些限制性股票单位中有一半将在2023年8月5日和2024年8月5日分别归属。
(4)反映的价值与2022年3月23日批准的业绩期限的第一部分PSU有关，薪酬委员会认定，截至2022年12月31日，该绩效期已达到37.25％的绩效目标。第一批PSU在2023年3月23日满足了基于时间的归属条件，但结算已推迟到2023年12月。
(5)反映的价值与2022年4月8日批准的从2022年1月1日开始的业绩期限的PSU第一部分有关，薪酬委员会确定该股已实现截至2022年12月31日37.25％的绩效目标。第一批PSU在2023年3月23日满足了基于时间的归属条件，但结算已推迟到2023年12月。
(6)根据门槛绩效，反映的价值与2023年3月23日授予的第二和第三批PSU有关，其绩效期从2022年1月1日开始。
(7)根据门槛绩效，反映的价值与2022年4月8日批准的第二和第三批PSU有关，其绩效期从2022年1月1日开始。
(8)这些限制性股票单位于2022年3月23日授予，计划在2022年3月23日的前三个周年纪念日每年分三次等额分期归属，但每种情况都要在适用的归属日期之前继续使用。这些限制性股票单位的结算已推迟到2023年12月。
(9)这些限制性股票单位于2022年4月8日获得批准，计划于2023年3月23日全额归属，但须视该归属日期的持续使用而定。这些限制性股票单位的结算已推迟到2023年12月。
(10)这些限制性股票单位于2022年4月8日获得批准，计划在2022年3月23日的前三个周年纪念日每年分三次等额分期进行分期付款，但每种情况都需要在适用的归属日期之前继续使用。这些限制性股票单位的结算已推迟到2023年12月
终止雇佣关系或控制权变更时可能支付的款项
雇佣协议
每份雇用协议都规定了与某些终止雇用有关的遣散费，详情见下文。
根据雇佣协议的条款，如果NEO出于 “正当理由” 辞职，或者我们在没有 “原因”（死亡或残疾除外）（均按雇用协议中的定义）的情况下终止了NEO的雇用，包括由于我们未延长任期而在雇佣期满时或之后无缘无故解雇，NEO有权获得以下应计款项和福利义务，但以近地天体及时执行和不撤销其全面释放为前提主张对我们有利并继续遵守雇佣协议中包含的限制性条款：(i) 一笔金额等于NEO当时 (a) 年度基本工资和 (b) 目标奖金的总和，根据我们的正常工资惯例，在终止之日起的12个月内等额分期支付，应在终止日期后的第28天或之后的第一个工资期支付，(ii) 按比例分期支付的部分根据实际业绩，NEO在该财政年度的年度奖金的百分比解雇或辞职，在正常情况下向我们在职的高级管理人员支付该财政年度的奖金时支付，（iii）报销其医疗保险费，直到（I）12个月中较早者为止，（II）NEO和/或NEO的受抚养人不再有资格参加《合并综合预算调节法》（“COBRA”）之日或（III）NEO有资格从后续雇主那里获得医疗保险之日，(iv) 加快7月29日当天或之后授予的任何股权奖励的归属，2021 年关于 (a) 本应在终止日 12 个月周年纪念日之前归属的奖励部分，以及 (b) 奖励的额外部分（如果有），计算方法是 (I) 计划在终止日期 12 个月周年纪念日（“下一个归属日期”）之后的固定归属日期归属的部分乘以 (II) 一小部分，(A) 其分子是从定期设定的归属日期立即过去的完整日历月数在终止日期（“之前的归属日期”）的 12 个月周年纪念日之前，直到终止日期 12 个月周年纪念日，(B) 其分母是完整日历的数目
从先前归属日期到下一次归属日期的期限，假设适用的目标业绩水平，任何受业绩归属条件约束的此类奖励均可支付，以及 (v) 将行使任何股权激励计划下所有既得股票期权的时间延长至 (a) 给定期权的最终到期日和 (b) 终止雇佣关系一周年之内以较早者为准（视情况而定）提前终止与公司交易有关的）。
根据罗兰协议的条款，罗兰德先生自2023年3月31日起辞去首席运营官的职务，在这种情况下，他有资格获得与无故解雇一致的遣散费；前提是薪酬委员会批准一次性而不是分期支付罗兰先生的现金遣散费。
如果近地天体因其死亡或残疾而终止，则除了应计债务外，该近地天体或近地天体的财产（视情况而定）有权根据实际业绩在终止的财政年度按比例获得近地天体年度奖金的一部分。此类奖金应在正常情况下向我们在职的高级管理人员支付该财政年度的奖金时支付。
每份雇佣协议都包含永久保密协议、发明转让、永久和相互的不贬低契约和不竞争、客户不招揽以及员工不招揽契约，这些承诺适用于NEO的雇佣期限内及其后的12个月。
股权奖励的处理
根据2021年计划，如果未偿还的股票期权、RSU或PSU（视情况而定）发生控制权变更（定义见2021年计划），如果尚存实体或收购实体没有承担或延续未偿还的股票期权、RSU或PSU，或者以薪酬委员会或董事会批准的方式以其他方式公平转换、假定、继续或替代控制权变更，则所有未偿还的限时股票期权将加速并完全归属完全可行使，所有剩余的计时限制性股票单位都将完全归属。PSU 将被视为已实现目标。
根据2021年计划，如果未偿还的股票期权、RSU或PSU（如适用）由尚存实体或收购实体承担或继续，或者以薪酬委员会或董事会批准的方式以其他方式公平转换、假设、继续或替代控制权变更，并且如果在控制权变更后的一年内，NEO无故终止（定义见下文 2021年计划）或近地天体有正当理由（定义见2021年计划），全部未兑现的时间归属股票期权将加速并完全归属，并将完全可行使，所有未偿还的限时限制性股票单位将完全归属。PSU 将被视为已实现目标。
如果NEO拥有未偿还的PSU并在归属日期之后但在薪酬委员会确定相关绩效期内绩效条件的满足程度之日之前被终止，则PSU在根据适用的奖励协议获得的范围内仍有资格归属。
如果NEO拥有未偿还的股票期权并被终止（i）因原因或死亡或残疾（定义见2021年计划）而被终止，则任何既得股票期权将在90天内继续行使，（ii）由于残疾（定义见2021年计划），任何既得股票期权将在一年内继续行使，或（iii）因故参与不利活动（定义见2021年计划）或违规行为在对NEO具有约束力的任何限制性契约中，任何既得股票期权都将立即到期。
股票期权、RSU和PSU奖励协议规定，奖励受公司或任何子公司为遵守适用法律要求而实施的任何回扣政策的约束。
董事薪酬
薪酬委员会最初设计我们的非雇员董事薪酬计划是为了与其他处境相似的公司的市场惯例保持一致，通常是同行集团中用来确定高管薪酬的公司。迄今为止，薪酬委员会尚未对该计划进行任何修改；前提是，（x）在2021年和2022年，薪酬委员会批准向我们的非雇员董事发放强制性股票奖励以代替年度现金薪酬；（y）在2022年，薪酬委员会批准了董事薪酬表中报告的约翰·德克森、米歇尔·费尔曼、梅利莎·海瑟薇和格雷戈里·沃特斯支付特别委员会费用考虑到他们为在董事会特别委员会任职而提供的服务.
我们非雇员董事的薪酬计划规定，每位非雇员董事在董事会及其委员会任职时均可获得下述金额：
年度现金补偿
每位非雇员董事都有权因其在董事会及其委员会的服务而获得以下年度现金薪酬：
1.年度董事费为60,000美元；
2.如果董事担任首席独立董事，则额外支付25,000美元的年度董事费；
3.如果董事担任非执行主席，则额外支付60,000美元的年度董事费；以及
4.如果董事在董事会委员会任职，则额外年费如下：
•审计委员会主席——25,000美元；
•主席以外的审计委员会成员——12,500美元；
•薪酬委员会主席——20,000美元；
•主席以外的薪酬委员会成员——10,000美元；
•提名和公司治理委员会主席——15,000 美元；以及
•主席以外的提名和公司治理委员会成员——7,500美元。
2022年，薪酬委员会批准向我们的非雇员董事发放股票奖励以代替现金薪酬。因此，在2022年，根据非雇员董事薪酬计划，当时任职的每位非雇员董事于2022年3月23日获得限制性股票单位（“RSU”）奖励，金额等于个人2022年本应获得的年度预付金除以授予日前一天A类普通股的公允市场价值（“2022年现金替代RSU奖励”）。2022年，法希姆·艾哈迈德和雷蒙德·斯维德将他们的2022年现金替代RSU奖励分配给了BCEC-SIS Holdings, L.P.（BCEC-SIS Holdings），不加考虑。此后，Cyxtera与法希姆·艾哈迈德和雷蒙德·斯维德各签订了一项协议，根据该协议，他们的董事会薪酬直接支付给BCEC-SIS Holdings。本杰明·菲利普斯于 2022 年 11 月 10 日当选为董事会成员。本杰明·菲利普斯同意无偿剥夺其获得2022年现金替换RSU奖励的权利。Cyxtera还与本杰明·菲利普斯签订了一项协议，根据该协议，他的补偿将直接支付给BCEC-SIS Holdings。
年度股票补偿
在每次年度股东大会之后继续任职的每位非雇员董事将获得一定数量的限制性股票单位，金额等于20万美元除以年会当日A类普通股的公允市场价值（“2022年RSU奖”）。2022年，根据非雇员董事薪酬计划，（1）除法希姆·艾哈迈德、本杰明·菲利普斯（2022年6月8日尚未担任董事）和雷蒙德·斯维德以外的每位非雇员董事，以及（2）BCEC-SIS Holdings，代表法希姆·艾哈迈德和
雷蒙德·斯维德于2022年6月8日获得2022年RSU奖励，金额等于20万美元除以2022年6月8日A类普通股的公允市场价值。
2022年RSU现金替代奖励于2023年3月23日发放，但要到2023年12月才能结算，2022年RSU奖励将于2023年6月8日颁发。
2022年没有向非雇员董事授予任何期权，截至2022年12月31日，我们的非雇员董事没有持有任何未兑现的期权，无论是否归属。
董事薪酬表
下表显示了截至2022年12月31日止年度的非雇员董事的所有薪酬。作为董事兼执行官，Nelson Fonseca没有因其在董事会中的服务而获得报酬，有关其截至2022年12月31日的薪酬信息载于标题为 “薪酬汇总表” 的章节。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 (1) | 股票奖励 ($)(2) | 总计 ($) |
法希姆·艾哈迈德(3) | — | | — | | — | |
| 约翰·W·迪尔克森 | 8,226 | | 293,631 | | 301,857 | |
米歇尔·费尔曼(4) | 8,226 | | 273,389 | | 281,615 | |
梅丽莎·海瑟薇(4) | 8,226 | | 283,510 | | 291,736 | |
| 曼努埃尔·麦地那 | — | | 321,464 | | 321,464 | |
本杰明菲利(5) | — | | — | | — | |
杰弗里·史密斯(6) | — | | 275,920 | | 275,920 | |
雷蒙德·斯维德(3)(5) | — | | — | | — | |
| 格雷戈里· | 8,226 | | 306,282 | | 314,508 | |
(1)代表从2022年12月15日开始的2022年期间按比例计算的特别委员会服务费。这些费用是在 2023 年支付的。
(2)代表分别于2022年3月23日和2022年6月8日向每位非雇员董事发放的2022年现金替换RSU奖励和2022年RSU奖励的总授予日公允价值，根据财务会计准则委员会ASC主题718计算。在计算本专栏中报告的奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们于2023年3月16日提交的2022年10-K中包含的经审计的合并财务报表附注15。2022年现金替换RSU奖励于2023年3月23日发放，但结算被推迟到2023年12月，2022年RSU奖励将于2023年6月8日发放。下表列出了截至2022年12月31日我们的非雇员董事持有的未偿还的RSU的总数。
| | | | | |
| 姓名 | RSU 数量 |
法希姆·艾哈迈德(1) | — | |
| 约翰·W·迪尔克森 | 4,036 | |
| 米歇尔·费尔曼 | 3,164 | |
| 梅丽莎·海瑟薇 | 3,600 | |
| 曼努埃尔·麦地那 | 5,236 | |
本杰明菲利(2) | — | |
| 杰弗里·史密斯 | 3,273 | |
雷蒙德·斯维德(1)(2) | — | |
| 格雷戈里· | 4,582 | |
(1) I2022年，法希姆·艾哈迈德和雷蒙德·斯维德将其限制性股票无偿分配给BCEC-SIS Holdings，BCEC-SIS Holdings获得了后续奖励。
(2)雷蒙德·斯维德辞去董事会职务后，本杰明·菲利普斯于 2022 年 11 月 10 日当选为董事会成员。根据他与BCEC-SIS Holdings的雇佣协议，本哈明·菲利普斯的董事会薪酬支付给BCEC-SIS Holdings。此外，菲利普斯先生同意无偿剥夺其获得2022年RSU奖的权利。
(3)2022年，法希姆·艾哈迈德和雷蒙德·斯维德将他们的2022年现金替代RSU奖励无偿分配给了BCEC-SIS Holdings，BCEC-SIS Holdings获得了2022年RSU奖励。
(4)Michelle Felman 和 Melissa Hathaway 于 2023 年 3 月 28 日辞去董事会职务后，没收了他们的 2022 年 RSU 奖项。
(5)雷蒙德·斯维德辞去董事会职务后，本杰明·菲利普斯于 2022 年 11 月 10 日当选为董事会成员。根据他与BCEC-SIS Holdings签订的雇佣协议，本哈明·菲利普斯的董事会薪酬支付给BCEC-SIS Holdings。此外，菲利普斯先生同意无偿剥夺其获得2022年现金替换RSU奖励的权利。
(6)杰弗里·史密斯在 2023 年 3 月 27 日辞去董事会职务后没收了他的 2022 年 RSU 奖项。
薪酬委员会联锁和内部参与
目前，我们没有任何高级管理人员在董事会任职，在过去的一年中也没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员。我们的某些董事在Appgate的董事会任职。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。
股权补偿计划信息
下表提供了有关截至2022年12月31日生效的2021年计划的某些信息，该计划已获得股东的批准。
| | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 将要持有的证券数量
在行使时发放
出色的期权，
认股权证和权利 | 加权平均值 的行使价 未偿还期权、认股权证和权利(1) | 剩余证券数量 可供将来发行 在股权下 薪酬计划(2) |
股东批准的股权薪酬计划 | 6,411,466 | | 9.55 | | 6,866,833 | |
| 总计 | 6,411,466 | 9.55 | 6,866,833 |
(1)代表截至2022年12月31日2021年计划下未偿还期权的加权平均行使价。限制性股票单位和PSU没有行使价，也未包括在计算加权平均行使价中。
(2)由根据2021年计划可供发行的A类普通股组成。
某些受益所有人的安全所有权
下表列出了截至2023年4月17日（称为 “受益所有权日期”）的A类普通股受益所有权的某些信息，具体如下：
•我们已知的每个人是我们A类普通股已发行股份的5％以上的受益所有人；
•我们的每位董事；
•我们的每个 NEO；以及
•所有董事和执行官作为一个整体。
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，在受益所有权日起60天内可发行或行使的受期权或认股权证约束的A类普通股被视为已流通，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已流通。实益所有权百分比基于截至受益所有权日已发行的180,317,485股A类普通股。
除非另有说明，否则我们认为下表中列出的每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则每位受益所有人的地址均为Cyxtera Technologies, Inc.，2333庞塞·德莱昂大道，900套房，佛罗里达州科勒尔盖布尔斯 33134。
| | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | 实益拥有的A类普通股的股数(1) | A类流通普通股的百分比 |
5% 股东 | | |
BCEC-SIS Holdings L.P.(2)(8) | 68,345,028 | 38% |
麦地那资本基金二期—SIS Holdco, L.P.(3)(8) | 22,923,324 | 13% |
FMR LLC(4) | 20,248,179 | 11% |
Starboard Valu(5) | 20,767,571 | 12% |
Lumen 科技公司(6) | 11,461,627 | 6% |
SVAC 赞助商有限公司(7)(8) | 11,252,341 | 6% |
杰弗里·史密斯(9) | 20,770,844 | 12% |
导演和近地天体 | | |
手册 D. Medina(3)(8) | 22,942,354 | 13% |
约翰·W·迪尔克森 | 17,830 | * |
格雷戈里·(10) | 111,946 | * |
| 纳尔逊·丰塞卡 | 379,466 | * |
| 兰迪·罗兰 | 298,470 | * |
| 卡洛斯·萨加斯塔 | 111,035 | * |
董事和执行官作为一个群体（11 个人）(11) | 23,921,269 | 13% |
* 小于百分之一。
(1)实益所有权包括执行官可以在2023年4月17日当天或之后的60天内通过行使股票期权收购的以下股份：丰塞卡先生：184,741人，罗兰德先生：83,813人，萨加斯塔先生：56,777人。对于所有董事和高级管理人员来说，股票期权共代表353,035股股票。实益所有权还包括可向麦地那、迪尔克森和沃特斯先生各发行的13,794股股票，以及根据限制性股票单位向BCEC-SIS Holdings发行的27,588股股票，该股将在2023年4月17日起的60天内归属。
(2)基于将于2023年4月17日起60天内归属的限制性股票单位以及2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。根据该附表13D/A，BCEC-SIS Holdings、BCEC Management X Limited、CIE管理九有限公司、BC Partners Group Holdings Limited和BC Partners Holdings Limited均报告了68,317,440股A类普通股的唯一处置权，报告的唯一投票权为零，并报告了对68,317,440股股票的共享投票权，但均放弃了此类证券的实益所有权。通过拥有有表决权的普通股，CIE Management IX Limited、BCEC管理X有限公司、BC Partners Group Holdings Limited和BC Partners Holdings Limited均可被视为共享对BCEC-SIS Holdings持有的A类普通股的投票权和投资权，但均宣布放弃对此类证券的实益所有权。BC Partners Holdings Ltd.和BC Partners Group Holdings Ltd.的营业地址为根西岛港圣彼得 Les Banques 特拉法加法院二楼西翼。BCEC-SIS Holdings、BCEC Management X Ltd.和CIE Management IX Ltd.的营业地址是根西岛港圣彼得圣朱利安大道阿诺德豪斯邮政信箱273号。
(3)仅基于2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。根据该附表13D/A，麦地那资本基金II—SIS Holdco GP, LLC和Medina Capital Fund II SIS Holdco, L.P. 均报告了对A类普通股的唯一处置权为零，曼努埃尔·麦地那报告了对5,236股A类普通股的唯一处置权和唯一投票权。麦地那资本基金二期——SIS Holdco GP, LLC、Medina Capital Fund II SIS Holdco, L.P. 和曼努埃尔·麦地那均报告了22,923,324股A类普通股的共同处置权。通过拥有有表决权的普通股，麦地那资本基金II—SIS Holdco GP, LLC、Medina Capital Fund II SIS Holdco, L.P. 和Manuel D. Medina均可被视为共享对麦地那资本基金II SIS Holdco, L.P. 持有的A类普通股的投票权和投资权，但均宣布放弃对此类证券的实益所有权。麦地那资本基金二期—SIS Holdco GP, LLC和Medina Capital的营业地址为Cyxtera Technologies, Inc.，庞塞德莱昂大道2333号，900套房，佛罗里达州科勒尔盖布尔斯 33134。
(4)仅基于FMR LLC于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的最新附表13G/A中包含的信息。根据该附表13G/A，FMR LLC及其董事长阿比盖尔·约翰逊各报告了20,248,179股A类普通股的唯一处置权，FMR LLC报告了根据投资公司法注册的多家投资公司直接拥有的19,742,723股A类普通股的唯一投票权，这些公司由FMR LLC的全资子公司富达管理和研究公司有限责任公司提供咨询注册投资顾问。根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊女士及其家庭成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。FMR LLC的营业地址是马萨诸塞州波士顿夏日街245号02210。
(5)仅基于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的Starboard Value LP附表13D/A中包含的信息。根据该附表13D/A，Starboard Value LP作为Starboard价值与机会主基金有限公司（“Starboard V&O基金”）、Starboard Value and Opportunity C LP（“Starboard C LP”）、Starboard价值与机会主基金L LP（“Starboard L Master”）、Starboard X主基金有限公司（“Starboard X Master”）和某个管理账户（“Starboard Value Master”）的投资经理，Starboard Value LP LP Account”）和Starboard Value and Opportunity S LLC（“Starboard S LLC”）的经理可被视为（i）11,602,587股A类普通股的受益所有人由Starboard V&O基金实益拥有，（ii）Starboard S LLC实益拥有的2,054,489股A类普通股，（iii）Starboard C LP实益拥有的1,221,537股A类普通股，（iv）Starboard L Master拥有的938,808股A类普通股，（v）Starboard C LP拥有的1,650,431股A类普通股 Starboard X Master和（vi）通过Starboard Value LP账户持有的3,299,719股A类普通股。Starboard Value LP宣布放弃对此类股票的实益所有权。Starboard Value LP和史密斯先生的营业地址是纽约第三大道777号18楼，邮编10017。
(6)仅基于2022年8月5日向美国证券交易委员会提交的Lumen Technologies, Inc.附表13G中包含的信息。根据该附表13G，Lumen Technologies, Inc.报告了11,461,627股A类普通股的唯一投票权和唯一处置权。Lumen Technologies, Inc.的营业地址是洛杉矶门罗市CenturyLink Drive100号 71203。
(7)仅基于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的Starboard Value LP附表13D/A中包含的信息，SVAC赞助商有限责任公司（“赞助商”）是该公司的联合申报人。根据该附表13D/A，保荐人报告了11,262,341股A类普通股的唯一投票权和唯一处置权。SVAC Manager LLC 是赞助商的经理。因此，SVAC Manager LLC可能被视为共享保荐人持有的A类普通股的实益所有权，但放弃对此类证券的实益所有权。赞助商的营业地址是纽约市第三大道777号18楼，邮编10017。
(8)根据截至2021年7月29日的某些股东协议（经该特定股东联席协议修改，日期为2022年7月29日）（合称 “股东协议”），就交易法第13d-3条而言，保荐人、BCEC-SIS Holdings和Medina Capital签订的保荐人BCEC-SIS Holdings和Medina Capital可被视为组成集团。保荐人BCEC-SIS Holdings和Medina Capital分别宣布放弃对其他集团成员证券的实益所有权。
(9)杰弗里·史密斯可能被视为实益拥有20,770,844股A类普通股，其中包括（i）实益拥有的3,273股A类普通股和（ii）Starboard Value LP实益拥有的20,767,571股A类普通股。史密斯先生是Starboard Value GP, LLC的成员，该公司是Starboard Value LP的普通合伙人，因此，他可能被视为指导Starboard Value LP对此类A类普通股的投票和处置性决定，但他否认对此类股票的实益所有权。
(10)包括 (i) 沃特世家族信托实益拥有的4,582股A类普通股和 (ii) 93,570股A类普通股。
(11)由董事、被提名人和现任执行官实益持有的股份组成。
本修正案中提供的有关公司董事和执行官对A类普通股的实益所有权的信息（公司记录中显示的除外）基于其董事和执行官向公司提供的声明。
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。
除了 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述的与董事和执行官的薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：
• 我们已经或将要成为参与者；
• 所涉金额超过或将超过120,000美元；以及
• 我们的任何董事、执行官或股本超过5％的受益持有人，或其中任何人的直系亲属或与其同住的人（租户或员工除外）拥有或将要拥有直接或间接的物质利益。
Appgate 过渡服务协议和其他服务
2019年12月31日，在分拆其前网络安全业务时，Cyxtera Management, Inc.（“管理公司”）与Appgate签订了过渡服务协议。根据过渡服务协议，管理公司同意向Appgate提供某些服务，Appgate同意向Cyxtera的前身（“Legacy Cyxtera”）提供某些服务。Appgate由SIS持有88.9％的股权。艾哈迈德、麦地那和菲利普斯分别担任Appgate的董事、执行主席和董事。
Appgate 服务
2020年6月，Legacy Cyxtera的某些子公司与Appgate签订了采购订单，根据该订单，他们获得了Appgate的一款网络安全软件产品的为期一年的许可证。子公司于2021年7月将该许可证再续订一年，并于2021年12月增加了额外的许可证，并于2022年7月再次续订。2022年，Appgate为许可证和相关培训收取了20万美元的费用。2022年，Cyxtera向Appgate提供了某些数据中心托管和CXD服务。2022年，Cyxtera向Appgate收取了20万美元的这些服务费用。
普雷西迪奥
Cyxtera的子公司已与Presidio Holdings, Inc.（“Presidio”）签订协议，根据该协议（a）普雷西迪奥向Cyxtera提供IT产品和服务；（b）Cyxtera的子公司向普雷西迪奥提供托管服务，以及（c）普雷西迪奥可以将托管销售机会推荐给Cyxtera及其子公司，以换取推荐费。在截至2022年12月31日的年度中，Cyxtera向普雷西迪奥支付了约30万美元用于IT产品和服务，包括推荐费，并从普雷西迪奥收到了约40万美元的托管服务付款。普雷西迪奥的大股东是BC Partners的子公司。此外，Cyxtera的董事之一法希姆·艾哈迈德还担任普雷西迪奥公司的董事。
可选股票购买
2022年1月31日，根据在与SVAC进行业务合并和相关交易之前签订的可选股票购买协议，Cyxtera以每股10.00美元的价格向SIS共发行了375万股可选股票，SIS是Cyxtera股本5％以上的受益持有人，总收购价为3,750万美元。此外，根据可选股票购买协议，2022年1月31日，Cyxtera以每股10.00美元的价格向Starboard Value LP的某些客户共发行了375万股可选股票。Starboard Value LP是Cyxtera股本5％以上的受益持有人，总收购价为3,750万美元。
分离和咨询协议
2022年5月19日，Cyxtera与Cyxtera前高级副总裁兼首席信息安全官兼Cyxtera子公司Cyxtera联邦集团公司总裁利奥·塔德奥签订了分离和咨询协议。分离和咨询协议包括与终止塔德奥先生在Cyxtera及其子公司和关联公司的雇佣关系的某些条款，以及塔德奥先生同意在2022年9月30日之前向Cyxtera提供某些过渡和咨询服务的协议。根据分离和咨询协议，塔德奥先生收到了167,100美元的离职补助金，并继续归属先前根据2021年计划授予他的19,377份限制性股票单位和6,228份股票期权，前提是他在咨询期结束前真诚地提供咨询服务。
私募认股权证
在首次公开募股结束的同时，SVAC以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人完成了6,1333份私募认股权证的私募配售，为我们公司创造了920万澳元的总收益。在承销商部分行使超额配股权方面，保荐人额外购买了589,794份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元，总收益约为90万美元。
每份完整的私募认股权证均可行使整股A类普通股，价格为每股11.50美元。向保荐人出售私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的SVAC首次公开募股收益中。
2021年12月20日，我们发布了一份新闻稿，指出，根据公开认股权证和私募认股权证的条款，我们将以每份认股权证0.10美元的赎回价格赎回所有未偿还的认股权证。与赎回相关的是，我们的认股权证在纳斯达克停止交易并退市，并于2022年1月19日收盘后宣布暂停交易。
股东协议
关于与SVAC的业务合并和相关交易，我们与某些投资方（“投资方”）签订了日期为2021年7月29日的股东协议（统称为 “股东协议”），该协议规定了与Cyxtera相关的某些治理和董事提名权，该协议规定了Cyxtera的某些治理和董事提名权。根据
股东协议，Cyxtera和投资者双方同意采取一切必要行动，使Cyxtera的董事会由九名董事组成，包括：Cyxtera的首席执行官；BCEC-SIS Holdings指定的三名个人；经发起人同意由BCEC-SIS Holdings指定的一名独立董事；保荐人指定的两名独立董事；（i）BCEC-SIS Holdings与双方协议指定的两名独立董事 (ii) 赞助商。在遵守某些所有权门槛的前提下，投资者方在Cyxtera的每次年会或股东特别会议上指定董事的权利将持续到Cyxtera2024日历年年会结束后立即生效。此外，根据截至2022年7月29日的经某些股东事务联席协议修改的2021年7月30日股东事务协议（统称为 “股东事项协议”），麦地那资本有权在遵守一定所有权门槛的前提下，在BCEC-SIS Holdings仅有权指定一名BCEC-SIS Holdings董事或BCEC-SIS Holdings董事时指定一名董事。
董事和高级管理人员赔偿
我们的第二份经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在总局允许的最大范围内，为我们的董事和高级管理人员提供补偿和预付开支，但某些有限的例外情况除外。我们已经与董事会的每位成员和几位高级管理人员签订了赔偿协议。
审查和批准关联人交易的程序
我们的董事会认识到，与关联人的交易会增加利益冲突（或认为存在此类利益冲突）的风险。我们已经通过了一项关于与关联人交易的书面政策，该政策符合对在纳斯达克上市的公开发行普通股的发行人的要求。根据该政策，我们的会计部门主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联人交易有关的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易事实上是否构成需要遵守该政策的关联人交易。如果我们的会计部门负责人确定某笔交易或关系是需要遵守政策的关联人交易，则我们的首席法务官将被要求向审计委员会提供与关联人交易有关的所有相关事实和情况。审计委员会将需要审查每笔关联人交易的相关事实和情况，包括交易的条款是否与与无关第三方进行公平交易所能获得的条件相似，以及关联人在交易中的利益范围，考虑我们的《商业行为和道德准则》中的利益冲突和公司机会条款，批准或不批准关联人交易。如果审计委员会提前批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可以在审计委员会主席事先批准交易后初步达成该交易，但须经审计委员会在下次定期会议上批准该交易；前提是，如果不予批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。如果交易最初未被认定为关联人交易，则该交易将在审计委员会下一次定期会议上提交审计委员会批准；前提是，如果未获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向审计委员会通报任何已批准或批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每年提供一次当时正在进行的所有关联人交易的状态报告。任何董事均不得参与其作为关联人参与的关联人交易的批准。
董事独立性
纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。有关董事独立性的描述，见上文第三部分第10项——董事、执行官和公司治理。
项目 14。主要会计费用和服务。
下表汇总了我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（“德勤”）向Cyxtera提供的专业审计服务和其他服务的费用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
审计费 (1) | | | $ | 2,429,760 | | | $ | 1,216,816 |
与审计相关的费用(2) | | | — | | | | 2,018,782 |
税费(3) | | | 896,057 | | | 254,683 |
所有其他费用(4) | | | — | | | | – |
| 费用总额 | | | $ | 3,325,817 | | | $ | 3,490,281 |
(1)审计费用包括为提供与我们的年度财务报表审计、季度财务报表审查相关的专业服务而收取的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管申报或聘用相关的服务。
(2)审计相关费用包括与财务报表相关的专业服务费用，这些服务已纳入美国证券交易委员会的文件，以促进与SVAC的业务合并和相关交易。
(3)税费包括2021年和2022年与一般税务合规、税务咨询和税务筹划相关的专业服务费用，以及2022年与潜在房地产投资信托基金当选相关的其他专业服务费用。
(4)所有其他费用包括为与审计或税收无关的服务收取的费用。
预批准政策与程序
根据审计委员会章程、审计委员会审计和非审计服务预先批准政策以及法律要求，审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所可能提供的所有审计和允许的非审计服务。该预批准适用于审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。在某些情况下，全体审计委员会为特定服务提供预先批准，但须遵守特定的美元门槛。在其他情况下，审计委员会主席获得审计委员会的授权，可以在特定美元门槛之前预先批准服务，然后主席在下次会议上向审计委员会全体成员报告此类预先批准情况。在截至2022年12月31日的财年中，德勤提供的所有非审计服务均根据该预先批准政策获得批准。
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| 审计员姓名： | 德勤会计师事务所 | 审计员地点： | 佛罗里达州迈阿密 | 审计公司编号： | 34 |
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表。
(a) (1) F财务报表和附表
财务报表和财务报表附表包含在2022年10-K的第8项中。
(a)(2) 展品
第15项要求提交的证物载于2022年10-K的 “展品索引” 中，并以引用方式归档或以引用方式纳入其中。本修正案的 “证物索引” 列出了本修正案需要提交的其他证物。
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| 数字 | 描述 |
| 31.1* | 规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证 |
| 31.2* | 规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证 |
| 104* | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
* 随函提交。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
CYXTERA 科技股份有限公司
日期：2023 年 5 月 1 日
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| /s/ 卡洛斯·萨加斯塔 |
| 卡洛斯·萨加斯塔 |
| 首席财务官 |
| （首席财务官兼授权签署人） |
