附件10.3

执行版本

[*]：已识别信息已从协议中删除，因为它（i）不具实质性，（ii）是注册人视为私人或机密的类型。

2024年4月4日

DaVinci One，LLC

作为借款人

和

NCL有限公司

作为担保人

和

桑坦德银行，S.A.

BNP 巴黎

CAIXABANK S.A.

CASSA Depositi E PRESTITI S.P.A.

花旗银行伦敦分行

CRÉdit Agricolle贷款和投资银行

KfW IPEX-BANK GmbH

作为联合授权的首席调度员

和

附表1中列出的银行和金融机构

作为原始贷款人

和

Agricole Corporate and Investment Bank

作为设施代理和ECA代理

和

Agricole Corporate and Investment Bank

作为安全代理

Sace 贷款协议

有关 870名乘客游轮的部分融资，目前指定为船体号， [*]在Fincantieri S.p.A.

索引

条款		页面

第一节解释		3
1	定义和解释	3
第二节设施		43
2	该设施	43
3	目的	43
4	使用条件	44
第三节使用		56
5	利用率	56
第四节还款、提前还款和取消		59
6	还款	59
7	预付款和注销	59
第5节使用费用		65
8	利息	65
9	利息期	67
10	更改利息计算方法	68
11	费用	75
第六节额外支付义务		79
12	税收总额和赔偿金	79
13	成本增加	83
14	其他弥偿	86
15	贷款人的缓解措施	89
16	成本和开支	89
第七节保证		91
17	担保和赔偿	91
第八节违约的陈述、承诺和事件		95
18	申述	95
19	申述的重复	103
20	信息事业	103
21	金融契约	107
22	一般业务	111
23	船舶经营	122
24	保险事业	129
25	安全价值维护	133
26	违约事件	134
27	非洲经委会规定	138
第9节当事人的变更		142
28	对贷款人的更改	142
29	交易义务人的变更	148
第10节融资方		149
30	代理人和联合授权的首席调度员的作用	149
31	安全代理	161
32	融资方的业务行为	174
33	金融各方之间的共享	174
第11节行政		176
34	支付机制	176
35	抵销	179
36	通告	179
37	计算和证书	182

38	部分无效	182
39	补救措施及豁免	182
40	修订及豁免	182
41	机密信息	186
42	融资利率的保密性	192
43	同行	193
44	保释	194
第12节管理法律和执行		196
45	治国理政法	196
46	执法	196
47	放弃豁免权	196

附表

附表1原始缔约方		199
	第一部分义务	199
	B部分原始贷款人	200
附表2请求		202
	A部分付款申请表格	202
	B部分报销申请表格	203
	C部分保费申请表格	204
附表3建筑工地合格证书表格		206
附表4转让证书格式		208
附表5转让协议表格		210
附表6符合证书格式		212
附表7建造商在交付时向代理人出示的文件		214
附表8使用时间表		215
附表9时间表		216

行刑

执行页面		198

本协议签订于2024年4月4日。

(1)	DAVINCI ONE，LLC，一家根据百慕大法律存续的获豁免有限责任公司，其注册办事处位于Park Place，55 Par—la—Ville Road，Hamilton HM 11，Bermuda，作为借款人（“借款人”）

(2)	NCL有限公司，一家根据百慕大法律成立的豁免公司，其注册办事处位于百慕大哈密尔顿HM 11号帕拉维尔路55号Park Place，作为担保人(“担保人”)

(3)

西班牙桑坦德银行是根据西班牙法律成立的信贷实体，注册办事处位于西班牙坎塔布里亚桑坦德佩雷达大道9-12号，税号为A-39000013，法国巴黎银行，Caixabank S.A.对角线615，编号5,08028，西班牙巴塞罗那，西班牙卡萨市阿齐奥尼社会已缴足股本等于4，051，143，264欧元，其注册办事处位于Via Goito，4，00185，Roma Italy，并在罗马商会注册，编号为80199230584， CRÉdit AGRICOLE PRORATE AND INVESTMENT BANK，通过其办事处位于12 Place des États—Unis，CS 70052，92547， Montrouge Cedex，法国；财务代码07756511007 CITIBANK，N.A.伦敦分行通过其位于Citigroup Centre，Canada Square，London E14 5LB，UK的办公室和KFW IPEX—银行 GMBH（Palmengartenstraße 5—9 60325 Frankfurt Germany）作为联合授权首席执行人（"联合授权首席执行人"）

(4)	附表1所列金融机构(最初的当事人)，作为贷款人( “原始贷款人”)

(5)	法国农业信贷银行公司和投资银行，通过其位于法国CS 70052,92547 Monrouge Cedex 12 Place desétats-Unis的办事处，作为其他融资方的融资代理(“融资代理”)

(6)	法国农业信贷银行公司和投资银行，通过其位于法国CS 70052,92547 Monrouge Cedex 12 Place desétats-Unis的办事处，作为其他融资方的欧洲经委会代理(“ECA代理”，并与设施代理一起，称为“代理”)

(7)	法国农业信贷银行公司和投资银行，通过其位于法国CS 70052,92547 Monrouge Cedex 12 Place desétats-Unis的办事处，作为担保方的安全代理(“安全代理”)

背景

(A)	根据造船合同，建筑商同意设计、建造和交付船舶，借款人同意购买船舶，该船将在预定交付日期交付给借款人，但须根据造船合同对交付日期进行任何调整。

(B)	根据造船合同，借款人应支付给建造商的总价为八亿一千六百万欧元（816，000，000欧元）（"初始合同价格"），按以下条款支付：

(i)

关于[*]， [*]根据日期为2023年8月28日的造船合同附函(“第一期造船合同分期付款”)，使得第一期造船合同分期付款将在造船合同按照其条款生效之日(或借款人和建筑商进一步商定的任何其他日期)前全部付清；

(Ii)

关于[*]， [*]在预定交付日期前36个月或30个月(取决于借款人根据造船合同第10条选择方案A或方案B)；

(Iii)

关于[*]， [*]在预定交付日期前24个月或21个月(取决于借款人根据造船合同第10条选择方案A或方案B)；

(Iv)

关于[*]， [*]在预定交付日期之前12个月的日期；以及

(v)

关于[*]， [*]，在交货日交付船舶时，

因为每个此类事件都在造船合同中进行了描述。

(C)	根据造船合同第13、14、16、17、19和20条（合计为“违约赔偿金”）或双方共同协议，可在船舶交付时降低初始合同价格（如上所述调整的初始合同价格为“合同价格”）。为免生疑问，根据造船合同，船舶价格可根据第24条增加或减少，但就本协议而言，合同价格将不包括与造船合同第24条规定的初始合同价格有关的价格的任何上涨，或造船合同中约定的任何其他上涨因此，在任何时候都不会超过816，000，000欧元。

(D)	贷款人已同意向借款人提供美元贷款，以协助借款人为等值美元提供高达80%的资金。(80%)合同价格和ECA溢价，最高可达融资金额。

执行条款

第1节

释义

定义和解释

1.1

定义

在本协议中：

“附属公司”指，就任何人而言，该人的附属公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

“附件六”是指修正经1978年议定书修改的1973年《国际防止船舶造成污染公约》(《国际防止船舶造成污染公约》)的1997年议定书附件六。

“反腐败法律”是指2010年的《反贿赂法案》、1977年的《美国反海外腐败法》、1997年12月17日的《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》，以及在任何司法管辖区内与贿赂外国和国内公职人员、在私营部门行贿、腐败或任何类似行为有关的任何相关执行法律和条例。

“认可经纪人”指Clarkson Platou、Barry Rogliano Salles、Fearnleys AS、Rocca&Partners、Brax Shipbrokers作为(或通常通过该等人士发布估价的任何关联公司)或在评估由借款人提名并经代理人批准(经多数贷款人授权行事)的邮轮方面经验丰富的其他船舶经纪人或船舶估价师。

“已批准的船级社”是指船级局、DNV、RINA或劳合社或代理商以书面方式批准的任何其他船级社，但如果船级社是国际船级社协会的成员，则代理商不得无理拒绝或拖延同意。

“批准的旗帜”是指百慕大国旗、马绍尔群岛旗帜、巴哈马国旗或代理人可能在获得意大利当局和至少代表多数贷款人的至少四个贷款人批准的情况下不时批准的其他旗帜。

“认可管理人”是指借款人、NCL Corporation Ltd.、NCL(巴哈马)有限公司或作为船舶管理人的其他集团成员中的任何人，或代理人经多数贷款人授权可不时批准为船舶管理人的非集团成员公司。

“经批准的管理人承诺书”是指，如果经批准的管理人是借款人以外的公司，则由经批准的管理人以代理人为受益人签署或将签署的承诺书，其中将包括但不限于，经批准的管理人同意将其对船舶和借款人的权利从属于财务文件规定的担保各方的权利，采用商定的形式。

“转让协议”指实质上采用附表5(转让协议的格式)或有关转让人和受让人商定的任何其他形式。

“可用性期限”是指从本协议之日起(并包括)到(并包括)以下项中较早的一项的期间：

(a)

交货日期；

(b)

(i)

2027年7月31日；或

(Ii)

根据借款人的请求，并经所有贷款人和意大利当局同意，由代理人以书面形式向借款人确认的较晚日期，并受融资方或任何意大利当局在这方面可能要求的任何修订或其他文件或行动的限制。

(c)

全部承诺额被借入、取消或终止的日期。

“可用承诺”是指贷款人的承诺减去：

(a)

参与任何未偿还贷款的金额；以及

(b)

就任何建议的使用而言，其参与任何到期贷款的金额须于建议的使用日期或之前作出。

“可用贷款”是指每个贷款人当时可用承诺的总和。

“光船租船合同”是指借款人作为船东向作为光船承租人的承租人签订的光船租船合同，该合同应在不迟于交货日期前经代理人批准的格式签订，并经代理人(经多数贷款人授权)不时批准的合理修改。

“基本汇率”指的是一欧元兑换1.35美元。

“百慕大交易债务人”是指借款人、股东和担保人。

“借款人帐户”是指借款人授权签字人为借款人并代表借款人以书面指定的任何帐户。

“借款人授权签字人”指任何人：

(a)

受权代表借款人签署根据本协议或与本协议相关的任何文件；以及

(b)

代理人已收到令其信纳的有关该授权的证据和签名样本。

“中断成本”意味着：

(a)

就固定利率贷款而言，以下款额(如有的话)：

(i)

贷款人应该收到的利息(不包括固定利率保证金，但包括任何固定利率保证金负参考利率部分)(考虑到贷款人根据IMUA本应收到的最低保证金分摊额和参考利率部分)，从收到其参与贷款的全部或任何部分之日起至该贷款或未付金额的本付息期最后一天为止的期间内，如果本金金额或收到的未付金额在该利息期的最后一天支付；

超过：

(Ii)

贷款人将一笔等同于本金或其收到的未付款项的金额存放在牵头银行的一段期间内所能获得的金额，该期间自收到或收回后的营业日开始，至当前利息期间的最后一天为止；以及

(b)

就浮动利率贷款而言：

(i)

除该浮动利率贷款的利息是以每日简易SOFR为基准而厘定的情况外，数额(如有的话)：

(A)

贷款人应收到的利息(浮动利率保证金除外)，自收到其全部或部分参与贷款或未付款项之日起至当前利息期间的最后一天为止，如本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的；

超过：

(B)

贷款人将一笔等同于本金或其收到的未付款项的金额存入牵头银行，存期自收到或收回后的营业日起至当前利息期间的最后一天止的数额；或

(Ii)

如果该浮动利率贷款的利息是根据每日简单SOFR确定的，则贷款人计算并通知代理人的有关贷款的资金的实际成本与贷款人将投资的款项的利率之间的差额(如果为正数)适用于从上述预付款至预付利息期间的最后一天的期间内预付的金额 (如果预付不是在该利息期间的最后一天发生的话)，代理人代表贷款人向借款人提供的计算详情。

“建筑商”是指Fincantieri S.p.A.，是一家在意大利注册成立的公司，在的里雅斯特设有注册办事处，通过Genova，1，会计代码为00397130584。

“Builder 帐户”是指由Builder授权签字人代表Builder以书面指定的任何帐户。

“建筑商授权签字人”指任何人：

(a)

受权代表建筑商签署根据本协议或与本协议相关的任何文件；以及

(b)

代理人已收到令其信纳的有关该授权的证据和签名样本。

“建筑商资格证书”指实质上符合附表3(建造商资格证书格式 ).

“营业日”是指：

(a)

伦敦、法兰克福、巴黎、纽约、迈阿密、百慕大、米兰、布鲁塞尔、马德里和罗马银行一般营业的日子(星期六或星期日除外)；以及

(b)

与以下事项有关：

(i)

通过参考参考利率来确定利率；

(Ii)

支付或购买与贷款有关的金额的任何日期，其中利息是通过参考Daily Simple Sofr计算利息的；或

(Iii)

对于利息为的贷款，利息的第一天或最后一天的确定是参照每日简单SOFR计算的，或以其他方式与确定该利息期的长度有关，

这一天也是与相关贷款相关的美国政府证券营业日。

“股本”是指：

(a)

如属法团或公司，则为一股或多股公司股份；

(b)

就协会或企业实体而言，指公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(c)

如属合伙或有限责任公司，合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(d)

使某人有权从发行人的利润、损失或资产分配中分得一份的任何其他权益或参与。

“现金支付”是指以任何造船合同分期付款(S)或合同价款，或贷款(S)为该造船合同分期付款(S)或合同价款或与其开具的发票相对应的金额，相当于2角。(20%)该造船合同分期付款(S)或合同价款。

“CDP” 是指Cassa Desitie Prestiti S.p.A.

“CDP道德准则” 指CDP通过的道德准则，可在CDP网站(www.cdp.it)上查阅。

“CDP事件”是指：

(a)

在第18.31条中债务人作出或被视为作出的任何陈述(意大利合规陈述)在作出或当作作出时，在任何要项上是不正确或具误导性的；或

(b)

债务人违反第22.24(意大利合规承诺).

“CDP集团反腐败政策”系指与CDP及其各子公司根据第2497条及以后的规定接受其指导和协调的原则和措施有关的反腐败政策。《意大利民法典》，可在CDP网站(www.cdp.it)上查阅。

“CDP模式”是指CDP根据第231号法令通过的合规制度的原则，可在CDP的网站(www.cdp.it)上查阅。

“中央银行利率”是指：

(a)

由纽约联邦储备银行不时公布的美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标；或

(b)

如果目标不是一个数字，则为以下各项算术平均值：

(i)

由美国联邦公开市场委员会设定并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间上限；以及

(Ii)

目标范围的下限。

“中央银行利率调整”是指相对于任何美国政府证券营业日收盘时的中央银行利率，为20%。由代理人(或任何其他同意代替代理人这样做的财方)计算的美国政府证券前五(5)个营业日(SOFR可用)的中央银行利差的调整算术平均数。

“中央银行利差”是指就任何美国政府证券营业日而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人计算利率的财方)计算的差额(以年利率百分比表示)：

(a)

美国政府SOFR 证券营业日；以及

(b)

美国政府证券营业日收盘时的中央银行利率。

“经认证的副本”是指就任何公司或其代表交付或签发的任何文件而言，由该公司的任何高级人员(包括秘书)或任何当其时的代理律师，或任何获授权认证或认证文件的官员核证为原件的真实、完整及最新副本的副本。

“抵押财产” 是指交易义务人的所有资产，这些资产不时是或明示为交易担保的标的。

"租船人"是指Seven Seas Cruises Ltd.，一家获豁免股份有限公司，并根据百慕大法律继续经营，注册办事处位于Park Place， 55 Par—la—Ville Road，Hamilton HM 11，Bermuda。

“CIRR”是指IMUA中规定的适用的以美元计价的融资的商业利率参考利率，该参考利率是根据《经合组织官方支持的出口信贷安排》的规定制定和计算的，由SIMEST通知代理商(通过ECA代理)，并且[*]百分之一。([*]%)的年收入。

“税法”指1986年的美国国税法。

"承诺" 是指：

(a)

就原始贷款人而言，在B部分“承诺”项下与其名称相对的金额(最初的贷款人)(附表1最初的当事人)以及根据本协议向其转让的任何其他承诺额；以及

(b)

就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转让的任何承诺额，

在未根据本协议取消、减少或转让的范围内。

“符合证书”指实质上符合附表6(符合证书的格式).

“机密信息”是指借款人、任何交易义务人、本集团、交易单据或融资方以融资方身份或出于成为融资方的目的而知晓的所有信息，或融资方从以下任一项收到的与融资方或融资方有关的信息或为成为融资方的目的：

(a)

集团任何成员或其任何顾问；或

(b)

另一财方，如果该财方直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问处获得信息，

以任何形式提供，包括口头提供的信息以及包含或派生自此类信息或从此类信息复制的任何文档、电子文件或任何其他表示或记录信息的方式，但不包括：

(i)

以下信息：

(A)

是或成为公开信息，但不是由于财务方违反第41条(机密信息)；或

(B)

在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密；或

(C)

在根据上文第(Br)(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在该日期之后，该财务方从一个据该财务方所知与本集团无关的来源合法获取的信息，且在这两种情况下，该财务方均未违反任何保密义务而获取该信息；及

(Ii)

任何融资利率。

“保密承诺”指基本上以LMA不时推荐的形式或借款人与代理人商定的任何其他形式作出的保密承诺。

“合并总资产” 是指在任何日期，担保人及其子公司的总资产，按照公认会计准则在该日期的综合资产负债表中所列的基础上确定。

“章程文件” 如适用，系指成立证书、公司章程大纲和公司细则，或继续经营证书和有限责任公司协议。

“合同价格”具有背诵(C)中给出的含义。

“转换率”是指代理商在转换率确定日期确定并通知借款人的汇率，它是以下各项中的较低者：

(a)

基本利率；或

(b)

外汇合约加权平均利率。

“转换定价日”是指：

(a)

根据第(Br)5.4条，于首次使用日使用的每笔贷款(初始使用率)，日期在第一个使用日期前十五(15)天；

(b)

对于除交割贷款和根据上文(A)段在第一个使用日期使用的贷款以外的其他贷款，指相关使用日期前三十(30)天；以及

(c)

就交割贷款而言，指预定交割日期前六十(60)天的日期。

“每日汇率”指任何美国政府证券营业日的：

(a)

美国政府证券营业日SOFR；或

(b)

如果SOFR不适用于美国政府证券营业日，则为以下各项的总和：

(i)

美国政府证券营业日的中央银行利率；以及

(Ii)

适用的中央银行利率调整；或

(c)

如果上述(B)段适用，但没有美国政府证券营业日的中央银行利率，则每年的利率是以下各项的总和：

(i)

在美国政府证券营业日之前不超过五(5)个工作日的最近一天的中央银行利率；以及

(Ii)

适用的中央银行利率调整，

在任何一种情况下，四舍五入到小数点后五(Br)位，如果在任何一种情况下，该费率小于零，则每日费率应被视为零。

“每日简单SOFR”是指任何一天的年费率等于该日的每日费率，即：

(a)

只要IMUA全面生效，十(10)个美国政府证券营业日；或

(b)

如果IMUA停止全面生效，五(5)个美国政府证券营业日，

(I)如果该日是美国政府证券营业日，则为该日；或(Ii)如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接该日之前的美国政府证券营业日。

“违约”指违约事件或第26条(违约事件）（在宽限期届满、发出通知、根据融资文件作出任何决定或上述任何组合）将构成违约事件。

“代表”是指由安全代理指定的任何代表、代理人、代理人或共同受托人。

“交付日期”是指《交付与验收议定书》中规定的建筑商向借款人交付船舶的日期和时间。

“交割(Br)贷款”是指在交割日可供提取的贷款。

“付款贷款”是指根据符合条件的货物和服务的造船合同，借款人应向承建商支付的款项，其收益将贷记承建商账户。

“付款请求”指实质上采用A部分(付款请求的格式)附表 2(请求).

“中断事件”指的是以下两项或其中一项：

(a)

支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而这些中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；

(b)

发生任何其他事件，导致(技术或系统相关性质的)中断一方或任何其他方的金库或支付业务中断：

(i)

履行财务文件规定的付款义务；或

(Ii)

根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

并且(在任何一种情况下)不是由业务中断的一方造成的，也不是其所能控制的。

“符合性文件” 具有ISM规则中赋予它的含义。

“等值美元” 指，就欧元金额而言，由代理商在确定折算率的日期按折算率计算的折算成美元的金额。

“降级退款担保人” 是指受到RG降级事件影响的退款担保人。

“收入”是指作为光船承租人(或任何替代承租人和/或光船承租人，视属何情况而定) 因船舶的使用或营运而产生的、现在或以后成为(实际或或有)借款人、代理人或担保代理人(视情况而定)的所有款项，包括(但不限于)：

(a)

所有运费、租金、船费和旅费，在征用船舶的情况下应支付给借款人、代理人或保安代理人(视情况而定)的补偿，打捞和拖船服务的报酬，滞期费和滞留款项，以及违反任何租船合同或其他雇用船舶合同的损害赔偿金(或更改或终止合同的费用) ；

(b)

在任何时候根据保险就收入损失而应支付的所有款项；

(c)

在任何时候就共同海损分担而应支付给借款人的所有款项；

(d)

如果及每当该船舶的雇用条款是将上述(A)或 (B)段所指的任何款项汇集或与任何其他人分享，则可归于该船舶的有关汇集或分享安排的净收益比例。

“ECA保险单据”是指由SACE(以其自己的名义，也是为意大利共和国的账户)以代理人为受益人(为贷款人的利益，其形式和实质令贷款人满意，并且在所有实质性方面不得与本协定的商业条款相抵触)而签发或将由意大利法律管辖的保险单，根据该保险单，出口信用机构在没有连带责任的共同保险制度下，同意按其条款和条件百分之百投保。(100%)(关于商业和政治风险)本金和利息(违约利息除外)根据其条款。

“ECA 强制预付事件”是指下列事件或情况中的每一种：

(a)

出口信贷机构履行其在《出口信贷担保文件》项下的任何义务或财务缔约方获得《出口信贷担保文件》的利益是违法的或成为违法的；

(b)

出口信贷机构在《出口信贷机构担保文件》项下的任何义务或义务不是/不是，或停止(S)具有法律效力、约束力或可执行性，或者《出口信贷机构担保文件》不再或不再完全有效和有效；

(c)

出口信贷机构避免、撤销、否认、暂停、取消或终止全部或部分《出口信用保险文件》，或证明有意或声称要撤销、撤销、否认、暂停、取消或终止全部或部分《出口信用保险文件》；或

(d)

根据适用于欧洲经委会和/或欧洲经委会保险文件的意大利法律的规定，SACE在任何时候都不再由意大利共和国担保或反担保。

“ECA溢价”是指根据ECA保险文件，应付出口信贷机构作为溢价的金额。

“ECA保费融资金额” 是指[*](在本协议签订之日，并已适用基本利率，[*]），被[*]其中ECA保费定价率固定为 [*]根据第11.5条（ECA高级版).

“ECA溢价费率” 具有第11.5(A)条(A)段(Ii)分段赋予该术语的含义(ECA高级版).

“ECA 所需文件”是指：

(a)

已填妥并签立的承建商资格证书；及

(b)

建造商资格证书中规定或要求附上的其他文件、信息和其他证据。

“ECA转让”是指贷款人根据第28条的规定，根据财务单据向出口信贷机构转让权利或权利和义务。对贷款人的更改).

“合格货物和服务” 指根据船舶设计、建造和交付合同由建筑商提供或提供给借款人的意大利货物和服务以及欧盟和非欧盟货物和服务。

“合资格机构” 指借款人选择的任何贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体，而在任何情况下，该贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体均不是本集团的成员。

“环境批准” 指环境法要求的任何当前或未来的许可、裁决、变更或其他授权。

“环境索赔” 指任何政府、司法或监管当局或任何其他人因环境事故或据称的环境事故而提出的任何索赔，或与任何环境法有关的索赔，为此，“索赔”包括关于损害、补偿、贡献、伤害、罚款、损失和罚款或任何其他任何种类的付款的索赔，包括与清理和清除有关的索赔，不论是否类似于上述；采取或不采取某些行动或停止或暂停某些行动的命令或指示；以及任何形式的强制执行或监管行动，包括扣押或扣押任何资产。

“环境事故” 指：

(a)

任何环境敏感物质的释放、排放、溢出或排放，无论是在船舶内或从船舶进入任何其他船只，或进入或在空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中；或

(b)

环境敏感物质从船舶以外的船只释放、排放、溢出或排放到空气、陆地或土壤(包括海床)或地表水中的任何事件，并涉及船舶与该其他船只之间的碰撞或其他航行或操作事件，在这两种情况下，船舶实际上或可能会被扣押、扣押、扣留或强制令和/或船舶和/或任何交易义务人和/或船舶的任何经营者或管理人有过错，或据称有过错，或以其他方式对任何法律或行政行为负有责任；或

(c)

将环境敏感物质释放、排放、溢出或排放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中的任何其他事件，而不是从船舶上释放、排放、溢出或排放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中，且与船舶实际或可能被扣押的和/或船舶的任何交易义务人和/或任何运营者或管理人有过错或据称有过错，或以其他方式承担任何法律或行政行为的事件，而不是根据环境批准。

“环境法”是指与船舶处置、能源效率、碳减排、排放、排污权交易、污染或保护人类健康或环境有关的任何现行或未来法律，与工作场所的条件、环境敏感材料的运输、生产、搬运、储存、使用、释放或泄漏，或实际或可能释放的环境敏感材料有关。

“环境敏感材料”是指并包括所有污染物、油类、油类产品、有毒物质和任何其他造成污染、有毒或有害的物质(包括任何化学物质、气体或其他有害或有害物质)。

“赤道原则” 指日期为2013年6月、由某些金融机构采用的题为“确定、评估和管理项目中的环境和社会风险的金融行业基准”的标准，该标准可能会不时修订或补充。

"欧盟和非欧盟货物和服务"是指在欧盟生产的货物（但不包括意大利共和国）或欧盟以外的（但不在借款人所在国家）和通常居住在欧盟的人提供的服务（但不包括意大利共和国）或欧盟以外的国家（但不在借款人所在国），总金额不超过一亿八千一百万二十二万五千五百六十八欧元（181，225，568.00欧元）。

“欧盟封锁条例” 指：

(a)

欧洲议会和欧洲理事会1996年11月22日第2271/96号条例，保护第三国通过的立法不受域外适用的影响，并以此为基础或由此产生的行动；

(b)

欧洲议会和理事会1996年11月22日第2271/96号条例，保护不受第三国通过的立法的域外适用的影响，以及根据《2018年欧洲联盟(退出)法》构成联合王国国内法一部分的基于或由此采取的行动；和/或

(c)

任何其他适用的反抵制或类似的阻止法规。

“欧盟船舶回收条例” 指欧洲议会和欧洲理事会2013年11月20日关于船舶回收的(EU)第1257/2013号条例，并修订(EC)第1013/2006号条例和第2009/16/EC号指令。

“违约事件”是指第26条(违约事件).

“现有债务”是指担保人在本协议签订之日前向代理人提交的财务报表中所指的财务债务。

“出口信贷机构”系指下列各项：

(a)

SACE(以自己的名义和/或代表意大利共和国)；以及

(b)

意大利共和国(包括独立和/或通过SACE采取行动)，

根据意大利法律和非洲经委会的涵盖文件，每个人，包括其各自的继承人，允许的受让人或受让人，以及使用“出口信贷机构”这一单数术语，应作为对其各自身份的引用，无论是共同行动还是单独行动。

"贷款" 指根据本协议提供的定期贷款贷款，如第2条所述（该设施).

“设施办公室”指：

(a)

就贷款人而言，指贷款人在成为贷款人之日(或之后，不少于五(5)个工作日的书面通知)之日或之前以书面通知代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处；或

(b)

就任何其他金融方而言，为征税目的而在其居住的司法管辖区内的办事处。

“备用利息支付”是指根据第10.1条(D)段应支付或计划支付的利息总额。术语SOFR不可用)，并与一笔贷款有关。

“FATCA”指：

(a)

《守则》第1471至1474条及任何相关条例；

(b)

任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国和任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，(在上述任何一种情况下)促进执行上文(A)段所述的任何法律或条例；以及

(c)

根据执行上文第(Br)(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区内的任何政府或税务当局达成的任何协议。

"FATCA 申请日期"是指：

(a)

就守则第(Br)条第1473(1)(A)(I)节所述的“可扣留付款”(涉及利息支付及来自美国境内的某些其他付款)而言，2014年7月1日；或

(b)

就《守则》第1471(D)(7)节所述的“通过付款”而言，不属于上述(A)段的第(Br)款，指此类付款可被FATCA要求扣除或扣留的第一个日期。

"FATCA 扣减"指FATCA要求的财务文件项下的付款中的扣减或预扣。

“FATCA豁免方”指有权获得免任何FATCA扣减的款项的一方。

“费用信函”是指在本协议签订之日或前后，联合授权牵头安排人与借款人(或代理人与借款人，或担保代理人与借款人)之间列明第 11条所述费用的任何一封或多封信函。费用).

“财务文件”是指：

(a)

本协议；

(b)

任何收费信；

(c)

每份安全文件；

(d)

认可经理的承诺书；

(e)

任何合规证书；

(f)

任何使用请求；

(g)

任何转让证明；以及

(h)

任何转让协议，

以及代理人和借款人指定为此类文件的任何其他文件。

“融资方”是指代理人、联合授权的牵头安排人、证券代理人或贷款人。

“财务(Br)债务”就个人(“债务人”)而言，是指债务人的债务：

(a)

就债务人借入或筹集的任何款项所应付的本金、利息或任何其他款项；

(b)

债务人发行的任何贷款证券、债券、票据或其他担保；

(c)

根据向债务人提供的任何承兑信用证、担保或信用证便利；

(d)

与任何租赁或分期付款合同有关的任何负债的金额，根据公认会计准则，该负债将被视为资产负债表负债；

(e)

在任何外汇交易中，债务人进行的任何利息或货币互换或任何其他种类的衍生交易，或者，如果订立任何此类交易的协议要求对相互债务进行净额结算，则为债务人对净额的负债；

(f)

根据债务人就另一人的责任而订立的担保、弥偿或类似的义务，如所提及的债务人指的是该另一人，则该责任即属(A)至(E)段所指的责任；

(g)

因出售或贴现而产生的应收款(以无追索权方式出售的应收款除外)

“第一个财务季度” 指紧接在第一个使用日期前四十五(45)天之前或当天结束的财务季度。

“首期”指第11.5条(A)(I)段中更具体描述的第一期ECA保险费(ECA高级版).

“首次还款日期”是指信用起始点后六个月的日期。

“第一批造船合同分期付款”具有背诵(C)中所给出的含义。

“固定利率”是指，就任何利息期间而言，由代理人确定的年利率是以下各项的总和：

(a)

固定利率保证金；以及

(b)

CIRR。

“固定利率贷款”是指适用利率为固定利率的任何贷款或未付款项(如适用)。

“固定利率保证金” 指浮动利率保证金与适用的最低保证金贡献之间的差额，等于[*] %。([*]如果就任何利息期间而言，Simest根据IMUA适用的参考利率分量小于零(因为IMUA下不适用零下限条款)，则该利息期间的固定利率差应增加适用的固定利率差负参考利率分量。代理应在收到SIMEST的通知后，立即通知借款人固定利率差负参考利率部分。

“固定利率差为负的参考利率分量”是指，就IMUA下的参考利率分量为负的利息期而言，等于根据IMUA对该利息期应用的零利率与参考利率分量之间的正差的金额。

“浮动利率”指，就任何利息期间而言，由代理人厘定为以下各项适用利率的总和的年利率：

(a)

浮动利率保证金；

(b)

参考汇率。

“浮动利率贷款”(Floating Rate Loan)指适用利率为浮动利率的任何贷款或未付款项(如适用)。

“浮动利润率”指的是2.10%。年息(2.10%)。

“外汇合同”是指每一份实际购买合同、现货或远期合同以及在外汇市场上为购买欧元而订立的任何其他合同，如期权或领口安排，目的是支付造船合同项下的分期付款，该合同包括：

(a)

不迟于为支付该造船合同分期付款而申请的贷款的使用日期到期，但条件是，对于交付贷款，如果在订立合同时存在关于船舶交付日期的合理不确定性，则选择权安排可在相关使用日期后一个月内到期；

(b)

借款人或担保人或上述两者的组合不迟于相关兑换率确定日期前两(Br)(2)天订立的，借款人直接或通过担保人以预先商定的汇率购买或可能以美元购买欧元；以及

(c)

在合同签署后十(10)天内通知代理商，但无论如何不迟于相关转换率确定日期之前的天，并在此时间将每份此类合同的认证副本交付代理商。

“外汇合同加权平均利率”是指代理人根据以下原则在确定汇率的日期确定的汇率，该原则(除其他外)旨在考虑外汇合同的到期日与每个使用日期以及作为借款人对冲策略一部分而平仓的外汇合同之间的任何到期日不匹配：

(a)

外汇合同是现货或远期外汇合同，如有，应按合同价值计价(考虑任何重新安排)；

(b)

以上(A)段规定的欧元金额与在每个使用日期支付给建筑商的欧元余额之间的差额，假设是按照下午1点左右World Markets Reuters(或可能取代该服务或后续服务上的该页面)上显示的欧洲央行用美元购买欧元的官方每日定盘价购买的。(伦敦时间)换算率确定日期；

(c)

任何属于期权或套头安排的外汇合同，如果没有在固定汇率固定日期解除，将按市价计价，由此产生的利润或亏损将减少或增加所购买的欧元的美元对等值；以及

(d)

任何属于期权或套头安排的外汇合同，在签订外汇合同(S)时以相同的欧元金额出售或回购，应计入净溢价成本或利润(视情况而定)。

按照上文(C)段的要求按市价计价，应由法国农业信贷银行公司和投资银行的专门部门按照市场惯例执行。借款人有权在转换率确定日期之前不时要求指示性估值。

“Funding rate”指贷款人根据第10.3条第(Br)(A)款第(I)(B)或(Ii)(B)段通知代理人的任何个别利率。资金成本).

“公认会计原则” 是指美国公认的会计原则，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明。

“一般转让”是指转让，除其他外、任何管理协议、赤船租约、收益、保险和任何由借款人、承租人签立或将签立的索偿要求，如果核准的经理不是本集团的成员并且在保险中被指名为共同担保人，则核准经理以商定的形式以证券代理人为受益人。

“德国禁止条款”指《德国对外贸易条例》(Aussenwirtschaftsverordnung)第7条、第4条第1款第3款对外贸易法(AWG) (Auüenwirtschaftsgesetz)和任何其他适用的反抵制或德意志联邦共和国实施的类似禁止法规。

“集团”是指担保人、借款人和担保人当时的子公司。

“历史期限SOFR”是指与贷款有关的最近适用期限SOFR，期限等于该贷款的利息期，且截止日期不超过报价日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“控股公司”就一个人而言，是指该公司是其附属公司的任何其他人。

“国际防止大气污染证书”是指根据附件六签发的该船舶的有效国际防止大气污染证书。

“非法来源”指任何非法或欺诈的来源，或违反制裁的任何来源，包括但不限于贩毒、腐败、有组织犯罪活动、恐怖主义、洗钱或欺诈。

“IMUA”是指SIMEST和ECA代理(为其本身、代表贷款人并以贷款人的名义)之间签订的构成协议的权益，其形式和实质可为ECA代理、贷款代理和贷款人接受。

“IMUA事件”指以下各项事件：

(a)

根据第 26.21条，本协议已终止或固定利率贷款已到期并应支付(加速)由于发生违约事件，且ECA承保单据不再根据该固定利率贷款的原始偿还时间表按固定利率提供承保；

(b)

借款人在终止日期前自愿取消全部或部分可用承诺或预付全部或部分固定利率贷款；

(c)

贷款适用的固定利率已转为浮动利率或任何其他固定利率或浮动市场利率；

(d)

本协议的履行或修改(除非事先征得SIMEST同意)的方式与IMUA的规定大相径庭，因此，该设施不再有资格(全部或部分)受益于IMUA；

(e)

造船合同的履行或修改(除非事先征得西门子的同意) 与西门子提交的申请加入IMUA的申请表中规定的条款和条件大相径庭，因此，该设施不再有资格(全部或部分)受益于IMUA；

(f)

建筑商根据造船合同提供的货物已由借款人或其代表退还给建筑商(全部或部分)；

(g)

借款人因违反(I)第231号法令或(Ii)1997年12月17日《经济合作与发展组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而被强制执行预防性禁令或因任何刑事或行政罪行被定罪；或

(h)

任何其他事件或情况，根据IMUA和/或任何适用的法律或法规，导致 (I)SIMEST终止IMUA，(Ii)SIMEST取消或终止IMUA，或退出IMUA，和/或(Iii)IMUA不再有效(无论是全部或部分)。

“IMUA事件日期”是指 IMUA或根据IMUA提供的补贴已停止、或已被撤销或终止和/或IMUA已被终止、(全部或部分)撤回或取消或以其他方式不再具有全部效力和效力的日期。

“初始合同价格”具有背诵(B)中给出的含义。

“保险” 指：

(a)

所有保险单及保险合约，包括该船舶在任何保障及弥偿或战争风险协会中的记项，而该等保险单及保险合约是就该船舶、其收入或其他方面而订立的；及

(b)

与任何该等保单、合约或分录有关或源自该等保单、合约或分录的所有权利及其他资产，包括获得溢价回报的权利。

"预期交付日期"是指2026年12月3日（本协议日期根据造船合同，船舶准备交付的日期）或借款人根据第4.10条（a）款通知代理人的任何其他日期（不迟于预定交货日期前六十(60)天)或第4.12条(B)段(不迟于预定交货日期前五(5)个工作日 )为承建方和借款方根据造船合同约定船舶可随时交付的日期。

“利息期间”是指，就贷款而言，按照第9条(利息期)以及，就未付款项而言，每一期间根据第8.5条(违约利息).

“内插的历史术语SOFR”是指与任何贷款有关的利率(四舍五入到与术语SOFR相同的小数点后)，在下列各项之间进行线性内插所产生的利率：

(a)

以下任一项：

(i)

最新适用期限SOFR(截至报价日前不超过五(5)个营业日的一天)少于该贷款的利息期限的最长期限(可使用SOFR的期限)；或

(Ii)

如果没有该条款SOFR 的期限小于该贷款的利息期，则为报价日之前不超过五(br})个美国政府证券营业日(以及不少于两(2)个美国政府证券营业日)的最近一天的SOFR；以及

(b)

最近适用的SOFR期限(截至报价日前不超过五(5)个营业日的一天)超过该贷款利息期限的最短期限(SOFR可用期限)。

“内插条件SOFR” 指与任何贷款有关的利率(四舍五入至与条件SOFR相同的小数点后)，其结果是在下列各项之间线性内插：

(a)

要么

(i)

低于该贷款利息期限的最长期限(适用期限为SOFR) (截至报价日)；或

(Ii)

如果没有低于该贷款利息期限的SOFR，则为报价日前五(5)个美国政府证券营业日的前一天的SOFR ；

(b)

超过贷款利息期的最短期限(可使用SOFR的期限)的适用期限SOFR(截至报价日) 。

“危险材料库存”是指由相关船级社或船厂当局出具的库存证书或合规性声明(视情况而定)，并附有根据欧盟船舶回收条例的要求在建造或以其他方式安装在船舶上的任何和所有已知具有潜在危险的材料的清单。

“ISM规则”是指国际海事组织通过的关于船舶安全营运和防止污染的《国际安全管理规则》(包括其实施指南)，该规则可不时加以修订或补充。

“国际船舶和港口设施保安规则”是指2002年12月国际海事组织(海事组织)外交会议通过的“国际船舶和港口设施保安规则”，该规则可不时加以修订或补充。

“意大利当局”指出口信贷机构或SIMEST。

"意大利货物和服务"是指在意大利共和国生产的货物和通常居住在意大利共和国的人提供的服务，金额不低于六亿三千四百七十万四千四百三十二欧元（634，774，432.00欧元）。

“意大利语支持文件”是指ECA封面文件或IMUA。

“第231号法令”系指2001年6月8日第231号意大利法令(Disciplina della Responsablità，delle Persone giurdiche，delle Socialée delle Associazion i Ande Prive di Personalitàgiuridica，a Norma‘Arttiolo 11 della Legge 29 Settembre 2000，第300号)关于法人实体的行政替代责任。

"" 是指：

(a)

任何原始贷款人；以及

(b)

根据第28条(对贷款人的更改),

在每一种情况下，该缔约方均未停止为本协定缔约方。

“违约金”具有背诵(C)中所给出的含义。

“LLC 权益契据”是指股东签署或将要签署的百慕大法律文件，该文件以证券代理为受益人，并以商定的形式为借款人的有限责任权益设立担保。

“贷款市场协会”指贷款市场协会。

“贷款” 指根据“贷款安排”作出或将作出的贷款，或该贷款当其时未偿还的本金。

“多数贷款人”是指承诺贷款总额超过66%⅔的一个或多个贷款人。总承诺额(或，如果总承诺额已降至零，则合计超过66%的⅔)。在紧接削减之前的承诺总额中)。

“管理协议” 指借款人或承租人(作为无责所有人)与经批准的管理人之间签订或将签订的管理协议(如有)，该管理人不是该船舶的集团成员，其条款为多数贷款人和出口信用机构合理接受。

“海事登记处”是指借款人在不迟于预定交货日前90天向贷款人指定的海事登记处，该船舶登记处为经批准的旗帜。

“市场扰动率” 是指作为参考比率的每年百分率。

“重大不利影响”是指任何事件或情况的发生，而该事件或情况合理地预期将对以下方面产生重大不利影响：

(a)

任何交易义务人或整个集团的业务、运营、财产、状况(财务或其他方面)；或

(b)

任何交易债务人根据任何财务文件和/或任何交付前合同履行义务的能力；或

(c)

根据任何财务文件或任何担保方在任何财务文件和/或意大利支持文件下的权利或补救措施授予或拟授予的任何担保的有效性、合法性或可执行性，或有效性或排名。

“实质性条款”是指第1条(合同标的)、第2条(船舶分类-规则和规章-证书)、第8条(交货)、第9条(价格)、第13条(速度-违约金)、第14条(载重量--违约金)、第17条(燃油消耗量--违约金)、第19条(违约金的最高金额)、第20条(合同终止--由承建商支付的违约金)、第23条(保险)、第25条(保证责任)、造船合同第26条(允许延期)、第29条(合同转让)和第30条(合同法--争议)。

“最低保障措施”是指经合组织关于跨国企业的指导方针、联合国商业和人权指导原则，包括《国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利宣言》和《国际人权法案》确定的八项基本公约所规定的原则和权利。

“小修改” 指根据造船合同第24条对船舶的计划、规格或建造进行的修改，导致合同价格增加或减少不到3500万欧元(3500万欧元)。

“月” 是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的相应日期结束的期间，但下列情况除外：

(a)

(除下文(C)段另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月份中的下一个营业日结束，如果该日历月有营业日，或者没有营业日，则在紧接的前一个营业日结束；

(b)

如果在该期间结束的日历月中没有数字上对应的日期，则该期间应在该日历月的最后一个营业日结束;并且

(c)

如果计息期从一个日历月的最后一个营业日开始，则该计息期应在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

和 “每月”应相应地解释。上述规则只适用于任何期间的最后一个月。

“抵押权”是指可在核准船旗上注册的船舶上的优先抵押权，如适用，还指由借款人以约定形式签立或以担保代理人为受益人的契据。

“新贷款人”具有第28条赋予该术语的含义(对贷款人的更改).

“债务人” 是指借款人和/或担保人。

“原有管辖权”就交易义务人而言，是指在本协议签订之日，该交易义务人根据其法律成立、形成或延续的管辖权。

"海外条例"是指《2009年海外公司条例》（SI 2009/1801）。

“参与成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“缔约方” 指不时加入本协议的一方。

“允许的财务负债”是指任何财务负债：

(a)

在财务文件项下发生的；或

(b)

根据第22.11条(金融负债与债务从属关系).

“允许的担保权益”指：

(a)

就借款人而言：

(i)

本定义(C)项(A)项所指的任何担保权益；和

(Ii)

本定义(C)项(B)、(C)、(E)、(H)和(I)项所指的任何担保，如果由于代理人根据本协议的规定批准的船舶租赁或管理安排而由借款人在本定义(C)项(C)或(E)项的情况下设定，或在(B)项的情况下由借款人产生，本定义(C)项(H)或(I)项；和

(b)

在担保人的情况下：

(i)

本定义第(Br)(C)款(A)、(D)、(F)和(G)项所指的任何担保权益；以及

(Ii)

本定义(C)项(C)、(E)、(H)和(I)项所指的任何担保，如果由于代理人根据本协议的规定批准的任何船舶租赁或管理安排，在本定义(C)项(C)或(E)项的情况下由担保人设定，或在本定义(C)项(H)或(I)项的情况下由担保人产生；

(c)

(A)

根据财务文件设立或依据的任何担保，以及因不时向美国联邦海事委员会提供担保或其他担保而产生的任何保证金或其他担保，以遵守适用于往来于美国港口的客轮经营者的法律、法规和规则；

(B)

船舶留置权，在任何时候不得超过5000万美元(5000万美元) ，用于支付当前船员的工资和救助费用，以及在船舶正常交易过程中产生的留置权；

(C)

在任何时间，任何存款或质押总额不超过以下较大者：

(1)

3000万美元(3000万美元)；以及

(2)

百分之零点二五。(0.25%)截至每个相关财政季度末的合并总资产，

保证正常业务过程中所需的投标、投标、保证金或合同的履行；

(D)

任何其他担保，包括与任何交易资产上的现有债务有关的担保借款人以外的债务人，借款人或任何债务人通知代理人，并在本协议日期前接受；

(E)

(在不损害第22.11条(金融负债与债务从属关系)) 在本协议日期之后租赁、收购或升级的资产或在本协议日期之后新建或转换的资产的留置权，条件是(I)此类留置权担保本协议允许的其他财务债务，(Ii)此类留置权是在此类租赁、获取、升级、建造或转换时产生的，以及(Iii)此类留置权担保的财务债务不超过此类升级的成本或此类资产的收购或租赁成本；

(F)

本集团在正常业务过程中产生的与财务债务无关的其他留置权，以及尚未拖欠或正在通过适当程序真诚地对其提出异议的担保债务，并已为其建立了充足的准备金，条件是：

(1)

所有现金和受本段(F)所述留置权约束的所有其他财产的公平市场价值的总和不超过(X)3000万美元(30,000,000美元)和(Y)0.25%中较大的一个。(0.25%)截至每个相关财政季度末的合并总资产的(0.25%)；以及

(2)

这种现金和/或其他财产不是借款人的资产；

(G)

除本协议其他条款另有规定外，成为担保人的子公司或与担保人或其任何子公司合并或并入担保人的人的现有财务债务的任何担保；

(H)

根据与信用卡公司的协议，对信用卡公司未赚取的客户存款进行留置权；和

(I)

对未赚取的客户存款的客户留置权。

“海神原则”是指2019年6月发布的评估和披露船舶金融投资组合气候一致性的金融行业框架，该框架可能会被修订或取代，以反映适用法律或法规的变化，或国际海事组织强制性要求的引入或变化。

“交付后转让” 指借款人根据或将由借款人以约定的形式向担保代理人转让的船舶建造合同第25条所规定的关于建造方交付后担保责任的权利的转让。

“交付前合同”是指造船合同和退款保证。

“交货前保证金” 指以约定形式在交货前合同上提供保证金的任何单据。

“保费贷款”指为第3.1条(A)和(B)段所列目的而提供的初始贷款(目的).

“保费申请”指实质上采用C部分所列格式的通知(保费申请表格)附表2(请求).

“禁止的司法管辖区” 是指任何国家或地区，其政府在任何时候都是全国范围或全境范围的制裁的目标。

“禁止支付”是指：

(a)

根据意大利共和国、英格兰和威尔士、百慕大、欧盟理事会、德国、美利坚合众国或任何其他适用司法管辖区的任何法律，构成贿赂或不当赠与或付款的任何要约、礼物、付款、付款承诺、佣金、费用、贷款或其他对价；或

(b)

任何报价、礼物、付款、付款承诺、佣金、手续费、贷款或其他代价都可能构成或可能构成1997年12月17日《经合组织打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员公约》中的贿赂行为。

“被禁止的人”是指作为任何制裁对象的任何人，包括：(1)出现在任何制裁的被禁止人名单上，(2)直接或间接拥有50%股份的任何人。或由上文第(I)小节涵盖的一人或多人直接或间接控制，或(Iii)位于、居住在或根据禁止司法管辖区的法律注册成立或成立。

“交付和验收议定书” 是指借款人和建造方根据造船合同第八条签署的船舶交付和验收议定书。

“报价日”指任何将确定利率的期间，指该期间第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日，除非相关银团贷款市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由代理商根据该市场惯例确定(如果报价通常在超过一天，则报价日将是该日中的最后一个)。

对于期限而言，“报价”是指该费率通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何期间。

“评级确定日期” 指的是：

(a)

对于除交割贷款外的每笔贷款，在相关使用日期之前三十(30)天，但这仅在相关贷款为第二期贷款的一部分提供资金或再融资的情况下才相关；和

(b)

就交割贷款而言，指预定交割日期前六十(60)天的日期。

"评级通知"指借款人向代理人提供并由借款人授权签字人签署的通知，其中提供担保人在标准普尔或同等穆迪之间的最高无担保公司信用评级。

“差饷溢价退款” 具有第11.6条(ECA保费退款).

“接管人” 指全部或部分押记财产的接管人或接管人及管理人或行政接管人。

“参考利率”指与贷款有关的：

(a)

自报价日起的适用期限SOFR，期限等于该贷款的利息期限；或

(b)

根据第10.1条(A)至(C)(包括首尾两段)(期限软件不可用 ),

如果在任何一种情况下，该汇率都小于零，则参考汇率应被视为零(IMUA除外)。

“参考汇率组成部分” 是指在IMUA中确定为“Tasso di Mercato”的每年参考汇率，或根据IMUA商定的任何备选参考汇率，并据此计算IMUA下的缴费。

“退款担保”指退款担保人根据造船合同或以所有贷款人和出口信用机构均可接受的任何其他形式为借款人出具或将出具的任何或每一种不可撤销的无条件担保。

“退款担保人”指所有贷款人和出口信用机构均可接受的银行、保险公司或其他金融机构，在其发出退款担保书时，其最低信用评级至少为BBB-at Standard&Poor‘s(如果相关的退款担保人没有得到标准普尔的评级，则为穆迪的同等评级，或如果相关的退款担保人未被标准普尔或穆迪评级，则为惠誉的同等评级)。

“偿还贷款”是指一种贷款，其收益将贷记借款人账户，以偿还借款人根据造船合同就符合条件的货物和服务向建筑商支付的金额。

“报销申请”指基本上采用B部分所列格式(报销申请表)附表 2(请求).

“相关基金”就基金(“首只基金”)而言，指由与首只基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是首只基金的投资经理或投资顾问的附属公司的基金。

"相关管辖权"指，就交易债务人而言：

(a)

其原始管辖权；

(b)

受制于或拟受制于任何交易证券的任何资产所在的任何司法管辖区。

(c)

其开展业务的任何司法管辖区；以及

(d)

其法律管辖其所订立的任何担保文件的完善的司法管辖区。

"相关市场"是指以美国政府证券作抵押的隔夜现金借贷市场。

“相关提名机构” 是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或任何由它们或金融稳定委员会发起、担任主席或应其要求组成的工作组或委员会。

“还款日期”指的是：

(a)

第一个还款日；

(b)

在首个还款日后每隔六个月计算一次；及

(c)

终止日期。

“还款分期付款”指偿还第6.1条(偿还贷款).

“重复陈述”指第18条所列的每一种陈述(申述)(除了第18.9条中的表述(无需缴纳档案税或印花税)及第18.10(税项扣除)，仅应在本协议签订之日作出，不得重复)，以及在任何其他财务文件中表述为“重复表述”或以其他方式表述为重复表述的任何交易义务人的表述。

“代表”指任何代表、代理人、经理、管理人、被提名人、受权人、受托人或保管人。

“请购单赔偿”包括因“全损”定义第(Br)款(B)项所指的任何行为或事件而应付的所有赔偿或其他款项。

“受限制融资方”指根据第1.10条(A)段(制裁-受限金融方).

“RG降级事件” 指退款担保人停止维持至少BBB-在标准普尔的信用评级(或，如果相关的退款担保人没有被标准普尔评级，则为穆迪的同等评级，或如果相关的退款担保人没有被标准普尔或穆迪评级，则为惠誉的同等评级)发生的事件。

“SACE”是指SACE S.p.A.，是一家唯一股东的公司，根据私法具有法人资格，总部位于意大利罗马波利广场37/42， 00187，在罗马商业登记处注册，注册号为923591。

“安全管理证书” 具有ISM规则中赋予它的含义。

“制裁”是指由下列任何机构(包括通过任何相关制裁机构)不时颁布、实施、实施和/或执行的与贸易、做生意、投资、出口、进口、旅行、融资或提供资产(或与上述任何活动类似或相关的其他活动)有关的任何金融、经济或贸易制裁、禁运或其他限制：

(a)

联合王国、香港金融管理局、欧洲联盟或欧洲联盟理事会、联合国或其安全理事会或欧洲联盟或瑞士的任何成员国；或

(b)

美国，包括美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)。

“第二批”指第11.5条(A)(Ii)段中更具体描述的第二批ECA保险费(ECA高级版).

“有担保的债务”是指任何交易义务人在任何时候根据财务文件对任何有担保的一方的所有到期、欠下或发生的债务，包括第31.2(平行债务(支付安全代理的契约)))，无论是现在还是将来，实际的还是或有的(无论是单独还是共同发生的，无论是作为委托人、担保人还是以其他身份发生的)。

“有担保的各方”是指本协议的每一方、任何收款人或代理人、西门子银行和出口信贷机构。

"担保" 系指抵押、质押、留置权、押记、转让、质押或担保权益或具有授予担保效力的任何其他协议或安排。

“安全文档”是指以下每一项：

(a)

交付前的安全保障；

(b)

总任务；

(c)

《抵押贷款》；

(d)

交付后的任务；

(e)

任何次级债务证券；

(f)

有限责任公司的权益契据；

(g)

作为担保债务的担保或为确定与担保债务有关的任何优先权或从属安排的目的而签立的任何其他文件(不论是否设立担保)；或

(h)

代理人和借款人指定的任何其他文件。

“安全权益”是指：

(a)

抵押、抵押(不论是固定的或浮动的)或质押、任何海事或其他留置权、转让、质押或任何其他种类的担保权益或具有授予担保效力的其他协议或安排；

(b)

原告在诉讼中享有的担保权利在对物中及

(c)

由某人(A)订立的任何安排，其效果是将另一人(B)置于经济上与B假若对A的资产持有担保权益时所处的位置相类似的位置；但本款(C)不适用于银行或金融机构的标准业务条款所赋予的抵销或合并账户的权利。

“保证期”是指自本协议签订之日起至下列日期止的期间：

(a)

借款人或任何交易义务人在财务文件项下到期支付的所有款项均已全部、不可撤销地支付；

(b)

没有任何财务文件规定的欠款或应计款项(尚未到期付款)；

(c)

借款人或任何其他交易义务人在本协议或其他财务文件的任何其他条款下均无任何未来或或有负债；以及

(d)

代理人不认为在借款人当前或未来可能破产或任何其他交易义务人或在与财务文件或交易担保所涵盖的任何资产(或以前所涵盖的资产)有关的任何当前或可能的未来程序中，财务文件项下的任何付款或交易将被搁置、或必须撤销或调整的风险不大。

“安全属性” 指：

(a)

以担保代理人为受托人的交易保证金和该交易保证金的所有收益；

(b)

所有明示由交易义务人承担的义务，向作为担保当事人受托人的担保代理支付与担保债务有关的金额，并由交易担保担保，以及交易义务人或任何其他人明示给予作为担保当事人受托人的担保代理的所有陈述和担保；

(c)

证券代理人在根据财务文件设立的任何周转信托中的权益；

(d)

任何其他金额或财产，无论是权利、权利、据法权产或其他，实际的或有的，根据财务文件的条款要求担保代理人以受托人的身份为担保当事人持有，

但以下情况除外：

(i)

仅供安全代理使用的权利；以及

(Ii)

根据本协议的规定，安全代理已转移给设施代理或(有权这样做)保留的任何金钱或其他资产。

“安全要求” 指以美元为单位的金额(由代理人证明，其证书在没有明显错误的情况下是决定性的，并对借款人和代理人具有约束力)，在任何相关时间为125%。贷款总额的125%(125%)。

“担保价值”是指以美元为单位的金额(由代理人证明，其证书在没有舱单错误的情况下是决定性的，并对借款人和代理人具有约束力)，在任何相关时间，是以下各项的总和：(I)根据第23.4条最近确定的船舶租赁自由市场价值(对船舶的估价)；及(Ii)根据第25条(安全价值维护).

“股东”指七海邮轮有限公司，一家获豁免股份有限公司，并根据百慕大法律继续经营，其注册办事处位于Park Place，55 Par—la—Ville Road，Hamilton HM 11，Bermuda。

“船舶” 指目前指定船体编号的客轮。[*](如造船合同中更详细地描述)将根据造船合同建造，并将交付给借款人并由借款人购买，并以借款人的名义注册在批准的旗帜下。

"造船合同"是指建造商与借款人于2023年2月10日签订的关于船舶设计、建造和交付的造船合同（经不时修订或补充，包括根据2023年8月28日修订协议修订）。

“造船合同分期付款”是指根据造船合同条款支付的每一期合同价款。

“SIMEST”是指根据意大利第143/98号法令及其修正案，代表意大利财政部担任公共资金管理人的SIMEST(Br)S.p.A.-SocietàItaliana per le Imprese All‘esto，是由意大利储蓄银行管理和协调并根据意大利共和国法律组建的意大利储蓄银行(Cassa Desitie e Prestiti S.p.A.)下属的意大利社会，其注册办事处位于意大利罗马00186罗马，第223号，Corso Vittorio Emanuele II。

“最小分手费” 具有第10.9(B)条(B)段赋予该词的含义(SIMEST中断成本).

“SIMEST 保证金贡献”是指SIMEST根据和根据IMUA条款批准并授予贷款人的保证金贡献，等同于[*]百分之一。([*]%)。

“最低退款金额” 指借款人在发生第10.10条(SIMEST退款金额).

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理的有担保隔夜融资利率(SOFR)，由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)公布(在管理人进行任何更正、重新计算或重新公布之前)。

“指定时间”指按照附表9(时间表).

“开始信用额度”指的是：

(a)

交货日期；以及

(b)

2027年7月31日；及

(c)

总承诺额已降至零的日期。

“遵从书”系指根据附件六条例6.6和6.7与燃油消耗有关的遵从书。

“附属债务担保”具有第22.11条(B)段(Ii)分段给出的含义(金融负债与负债从属关系).

“子公司”的含义如下：

在下列情况下，一家公司(S)是另一家公司(P)的子公司：

(a)

S的大部分已发行股份(或S的大部分已发行股份具有无限的资本和收入分配权)由P直接拥有或间接归属于P；或

(b)

直接或间接控制S已发行股份所附带的多数投票权；或

(c)

P有直接或间接权力任免S的多数董事(或同等职位)；或

(d)

P另外有直接或间接的权力，保证S的事务按照P的意愿进行，

而任何S是其子公司的公司都是S的母公司。

"税款" 指任何税款、征费、进口税、关税或其他类似性质的费用或预扣税（包括与任何未缴纳或延迟缴纳任何税款有关的应付罚款或利息）。

“术语SOFR”是指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)针对CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率的发布的任何其他人)发布的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)管理的条款SOFR参考利率。

“终止日期”是指第一个还款日后138个月的还款日。

“总承诺额”是指以下各项的总和：

(a)

美元等值为六亿五千二百万零八十万欧元（652，800，000欧元）（在本协议签订之日，采用基本利率后，为八亿八千一百二十万美元（881，280，000美元））；以及

(b)

ECA保费融资金额，

在本协议签订之日，并已适用基本汇率，是[*].

“总损失”指的是：

(a)

船舶实际的、推定的、折衷的、约定的或安排的全损；

(b)

由任何政府或官方当局或任何声称或代表政府或官方当局的人实施的任何没收、没收、征用或获取船舶，不论是以全额对价、低于其应有价值的对价、象征性对价或没有任何对价的对价(不包括租用不超过1年但没有任何延期权利的征用)，除非在1个月内归还借款人的完全控制；

(c)

任何扣押、扣押、扣押或扣留船舶(包括任何劫持或盗窃)，除非在1个月内将其归还给借款人完全控制。

“总损失日期”指的是：

(a)

如属船舶实际灭失，请注明其发生日期，或如不详，则注明该船舶最后失踪的日期；

(b)

在船舶发生推定、折衷、协议或安排全损的情况下，以下列最早者为准：

(i)

向保险人发出委付通知的日期(或视为或同意发出)；及

(Ii)

借款人或其代表与船舶保险公司达成的任何妥协、安排或协议的日期，而保险公司同意将船舶视为全损；以及

(c)

对于任何其他类型的全损，在代理人合理行事并与借款人协商后认为构成全损的事件发生的日期(或最有可能的日期)。

“业务单据”是指财务单据和基础单据。

“交易义务人” 指借款人、担保人、股东、租船人和(如果核准管理人是集团成员) 核准管理人。

"交易担保"指根据担保文件创建或证明或表示创建或证明的担保。

"转让证书"指实质上采用附表4所列格式的证书（转让证书的格式)或代理人与借款人商定的任何其他形式。

"转让日期"是指转让或转让中较晚的日期：

(a)

有关转让协议或转让证书所指明的建议转让日期；及

(b)

代理人签署相关转让协议或转让证书的日期。

“UCP”指国际商会跟单信用证的统一惯例，最新有效版本(目前为“UCP 600”)。

“基础文件” 指根据一般转让条款需要送达转让通知的造船合同、退款担保、任何管理协议、光船租约和任何租船及相关担保。

"未支付金额"指交易义务人根据融资文件未支付的任何到期和应付金额。

“美国”指美利坚合众国。

"美国政府证券营业日"是指除下列情况以外的任何一天：

(a)

星期六或星期日;及

(b)

证券业和金融市场协会(或任何后续组织) 建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

“美国纳税义务人”的意思是：

(a)

出于税务目的在美国居住的人；或

(b)

根据财务文件支付的部分或全部款项来自美国境内，以缴纳美国联邦所得税。

“利用” 是指对本设施的利用。

“使用日期”是指使用日期，即相关贷款的发放日期。

“使用请求”是指付款请求、保费请求或报销请求。

"增值税" 是指：

(a)

根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税；

(b)

依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及

(c)

任何类似性质的其他税种，不论是在联合王国或欧洲联盟成员国征收，以取代或附加于上述(A)或(B)段所述或在其他地方征收的此类税项。

1.2

施工

(a)

除非出现相反的指示，否则本协议中对以下各项的任何提及：

(i)

“代理人”、“融资代理人”、“ECA代理人”、“担保代理人”、任何“联合授权的牵头协调人”、任何“融资方”、任何“担保方”、任何“贷款人”、任何“义务人”、任何“交易义务人”或任何“当事人”应被解释为包括其所有权继承人、其在财务文件下的权利和/或义务或其权利和/或义务的允许受让人和允许受让人。根据财务文件被任命为一名或多名保安代理人的任何人；

(Ii)

“SACE”“意大利共和国”、“出口信贷机构”、“SIMEST”或任何“意大利当局”，应解释为包括其所有权继承人、财务文件和/或相关意大利支持文件项下其权利和/或义务的允许受让人和允许受让人；

(Iii)

“机构”应解释为包括任何政府、政府间或超国家机构、当局、机构、中央银行、委员会、部门、部、组织、法定公司或法庭(包括任何政治分区、国家、地区或市政府以及任何行政、财政、司法、监管或自律机构或个人)；

(Iv)

“约定格式”的单据是借款人和代理人事先或代表代理人以书面商定的单据，如果没有这样约定，则采用代理人指定的格式；

(v)

“资产”包括现在和未来的财产、收入和各种权利；

(Vi)

“ECA封面文件”、“IMUA”和“意大利支助文件”、 a“财务文件”、“交易文件”或任何其他协议、文件或文书是对财务文件、交易文件、ECA封面文件或经修订、更新、补充、延长或重述其他协议或文书的引用；

(Vii)

本协议项下的任何“要求”应以书面形式提出，除非该要求被指定为由一方发出，否则应由代理人提出；

(Viii)

“贷款方集团”包括所有贷款方；

(Ix)

“保证”指(‎17(担保和赔偿)任何担保、信用证、债券、弥偿或类似的损失担保，或任何直接或间接、实际或或有的义务，购买或承担任何人的任何债务，或向任何人进行投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每种情况下，承担此类义务是为了维持或协助该人偿还债务的能力；

(x)

“负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人产生的)，不论是现在的或将来的、实际的或或有的；

(Xi)

“个人”包括国家的任何个人、公司、政府、政府或机构，或任何协会、信托、合资企业、联合体、合伙企业或其他实体(无论是否具有单独的法人人格)；

(Xii)

“程序”就财务单据的任何强制执行条款而言，是指任何类型的程序，包括临时措施或保护性措施的申请；

(Xiii)

“条例”包括任何机关的任何条例、规则、官方指示、请求、建议或准则(不论是否具有法律效力)；

(Xiv)

a贷款人与其参与贷款或贷款的任何部分有关的"资金成本"是指平均成本（按实际或名义确定）如果该公司从其合理选择的任何来源提供资金，一笔金额等于参与贷款或该部分贷款的金额，期限等于贷款或该部分贷款的利息期；

(Xv)

法律条文是指不时修订或重新制定的该条文；及

(十六)

一天中的时间指的是巴黎时间。

(b)	根据本协议的条款，在确定利率与利息期限相等的范围时，应不考虑该利息期限最后一天所产生的任何不一致之处。

(c)	章节、条款和附表标题仅供参考。

(d)	除非另有相反指示，在任何其他财务文件或在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

(e)	如果违约(违约事件除外)未得到补救或放弃，则该违约为“持续”；如果违约事件未被放弃，则违约事件为“持续”。

1.3

货币符号和定义

(a)	“欧元”、“欧元”、“欧元”和“欧元” 表示参与成员国的单一货币。

(b)	“美元”、“美元”和“美元”表示美利坚合众国的合法货币。

1.4

保险条款的解释

在本协议中：

(a)	“认可”指，就第24条而言(保险事业)，由设施代理书面批准。

(b)	“超额风险”是指因船舶的保险价值低于船舶的评估价值而不能根据船体和机械保险单对船舶提出的共同海损、救助和救助费用索赔的比例。

(c)	“强制性保险” 指根据第24条(保险事业)或本协议或其他财务文件的任何其他规定。

(d)	“保险单”包括证明保险合同或其条款的单据、投保单、进入证书或其他文件。

(e)	“保护和赔偿风险”是指在伦敦管理的保护和赔偿协会所承保的通常风险，包括污染风险和在发生碰撞时支付给任何其他人的任何款项的比例(如果有)，而根据船体和机械保单，由于纳入了《国际船体条款》(1/11/02)(1/11/03)第(1/11/02)款中的第(Br)条第(br}6条)，根据船体和机械保单不能获得赔偿。学会时间条款(船体)(1/10/83)(1/11/95)的第8条或学会修订的缩短条款(1/10/71)或任何同等条款。

(f)	“战争险”包括水雷险和《国际船体条款》第29、30或31条(1/11/02)、《国际船体条款》第29或30条(1/11/03)、《船体规则》第24、25或26条(1/11/95)或《国际船体规则》第23、24或25条(1/10/83)或任何同等条款所排除的一切风险。

1.5

第三方权利

(a)	除非财务文件中有明确的相反规定，否则非当事人无权根据《1999年合同(第三方权利)法》(简称《第三方法》)执行本协议的任何条款或享受本协议的任何条款的利益。

(b)	根据《第三方法》，出口信贷机构是第三方，可依赖本协议的下列条款(此类条款对任何金融方施加的义务和限制除外，这些义务和限制不适用于出口信贷机构)：

(i)

第8.5条(违约利息);

(Ii)

第11.5条(ECA高级版);

(Iii)

第12.2条(税收总额);

(Iv)

第12.3条(税收赔付);

(v)

第12.5条(印花税);

(Vi)

第12.6条（增值税);

(Vii)

第13条（成本增加);

(Viii)

第14.1条（货币赔款);

(Ix)

第14.2条（其他弥偿);

(x)

第14.5条（对意大利当局的赔偿);

(Xi)

第16.1条（交易费用);

(Xii)

第16.2条（修订费用);

(Xiii)

第16.4条（执行成本);

(Xiv)

第17条（担保和赔偿);

(Xv)

第20.7条（“认识你的客户”支票);

(十六)

第27.3条（绝对债务);

(Xvii)

第28.1条（贷款人的转让和转让);

(Xviii)

第28.2条（转让或转让的条件);

(Xix)

第28.8条（向出口信贷机构和出口信贷机构付款和转账);

(Xx)

第34.7条（债务人不得抵销);

(XXI)

第40条（修订及豁免);

(Xxii)

第41.3条（意大利当局披露);

(XXIII)

第41.4条（ECA机密资料);

(XXIV)

第45条（管治法律);

(XXV)

第46条(执法);

(Xxvi)

第47条（放弃豁免权)；及

(Xxvii)

本协议中明确赋予出口信贷机构权利的任何其他条款。

(c)

根据《第三方法》，SIMEST是第三方，可依赖本协议的以下条款（根据该条款对任何融资方施加的义务和限制除外，这些义务和限制不适用于SIMEST）：

(i)

第8.5条(违约利息);

(Ii)

第10.9条（SIMEST中断成本)

(Iii)

第10.10条（SIMEST退款金额)

(Iv)

第12.2条(税收总额);

(v)

第12.3条(税收赔付);

(Vi)

第12.5条(印花税);

(Vii)

第12.6条（增值税);

(Viii)

第13条（成本增加);

(Ix)

第14.1条（货币赔款);

(x)

第14.2条（其他弥偿);

(Xi)

第14.5条（对意大利当局的赔偿);

(Xii)

第16.1条（交易费用);

(Xiii)

第16.2条（修订费用);

(Xiv)

第16.4条（执行成本);

(Xv)

第17条（担保和赔偿);

(十六)

第20.7条（“认识你的客户”支票);

(Xvii)

第28.1条（贷款人的转让和转让);

(Xviii)

第28.2条（转让或转让的条件);

(Xix)

第34.7条（债务人不得抵销);

(Xx)

第40条（修订及豁免);

(XXI)

第41.3条（意大利当局披露);

(Xxii)

第45条（管治法律);

(XXIII)

第46条(执法);

(XXIV)

第47条（放弃豁免权)；及

(XXV)

本协议的任何其他条款以及明确授予 SIMEST权利的任何其他财务文件。

(d)	与意大利当局在本协议下的权利有关的任何修订或放弃，包括上文第（b）和（c）段中提到的权利，未经意大利当局同意，不得实施。

(e)	除上文（d）段及第40条（修订及豁免)，则不需要任何非缔约方人员的同意随时撤销或更改本协议。

(f)	第14.2条(D)段所述的任何接管人、受托人、关联人或任何其他人(其他赔偿)，第30.10(B)条(免除法律责任)或第31.12条(B)段(免除责任 )可在符合第1.5条的规定下(第三方权利)和第三方法案，依赖于本协议中明确授予权利的任何条款。

1.6

财务文件的独立性

各债务人承认其在财务文件项下的义务：

(a)	独立于造船合同和任何其他文件或协议(财务文件除外)；

(b)	不受或依赖于建筑商或任何其他人履行或履行其在造船合同或与之相关的任何其他文件、合同或安排项下的义务；以及

(c)	不会受以下因素影响或解除：

(i)

影响建造方、借款人或任何其他人或造船合同或与其有关的任何其他文件、合同或安排的任何事项；

(Ii)

根据造船合同或与之相关的任何其他文件、合同或安排，提供或提供的任何货物和服务未履行、违约、受挫或失效，或销毁、未完成或不起作用；

(Iii)

根据造船合同或与造船合同有关的任何其他文件、合同或安排引起的任何争议，或借款人、建筑商或任何其他人可能根据或与造船合同或与造船合同有关的任何其他文件、合同或安排对造船人或任何其他人提出或认为有任何索赔；

(Iv)

针对造船合同的建造商或任何其他当事人启动的任何管理、破产、资不抵债、清算或类似的程序，或适用于根据该合同拟进行的任何交易，或船舶建造合同的任何其他当事人或根据该合同拟进行的任何交易破产的任何程序；或

(v)

承造商、借款人或任何其他人根据造船合同或与此相关的任何其他文件、合同或安排承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效。

1.7

意大利当局优先考虑

(a)	即使任何财务文件中有任何相反规定，任何财务文件中的任何内容都不应要求任何财务方采取(或不采取行动)与任何意大利当局在项下或与任何意大利支持文件相关的任何要求相抵触的方式，尤其是，每一财务方应：

(i)

受权采取其认为必要的一切行动，以确保遵守意大利当局根据各自的意大利支助文件或与之相关的所有要求；以及

(Ii)

没有义务做任何事情，如果它认为，这样做可能会(A)导致违反意大利当局根据或与相应的意大利支持文件有关的任何要求，(B)影响任何意大利支持文件的有效性，或(C)以其他方式导致IMUA事件或ECA强制性预付款事件。

(b)	第1.7条没有任何规定(意大利当局优先考虑)应影响交易义务人在财务文件项下的义务。

1.8	来自SACE和SIMEST的说明

(a)	双方承认并同意，根据ECA担保文件和IMUA的条款，SACE和SIMEST可以在任何时候指示财务方(直接或通过通知代理人)暂停或停止履行本协议或任何其他财务文件项下的任何或所有义务。该融资方将被要求遵守任何此类指示。每一方都同意，它不会要求任何金融方对遵守任何此类指示负责。

(b)	各债务人确认并同意：

(i)

根据SACE和SIMEST根据ECA封面文件和IMUA的规定向其发出的任何指示，财务方可被要求行使或不行使其在本协议或任何其他财务文件项下的权利、权力、授权和酌处权，并履行其在本协议或任何其他财务文件项下或与之相关的义务；以及

(Ii)

如果根据ECA封面文件和IMUA或SACE和SIMEST根据ECA封面文件和IMUA的规定向其发出的任何指示，财务方不会采取任何行动或作出任何不合理的决定。

1.9

SACE的作用

(a)	双方承认并确认，根据经修正后经2020年6月5日第40号法律转换的2020年4月8日第23号法令的规定以及该法令的效力，该法令修订了第269/2003号法令第6条：

(i)

本协议中对SACE的任何提及应解释为SACE(以其自己的名义和/或代表意大利共和国的账户行事)和意大利共和国(包括独立和/或通过SACE行事)、及其所有权继承人、财务文件和/或ECA封面文件下的许可受让人和许可受让人；

(Ii)

根据2003年第269号法令第6条第9款之三的规定，就财务文件或ECA担保文件向任何出口信贷机构发出的与SACE自身担保部分和/或意大利共和国担保部分有关的任何通信或通知，必须根据2003年第269号法令第6条第9款之三的规定，通过代理商发出并仅发给SACE；以及

(Iii)

行使财务文件项下的权利、酌处权、债权和诉讼或根据非洲经委会保险文件的义务、权利、酌情决定权、索赔和诉讼，包括但不限于收取任何金额以及管理赔偿付款后的阶段，包括对借款人行使权利和代位权之后的信贷追回活动，均由SACE进行，也由意大利共和国和SACE行使，包括在司法或仲裁程序中行使与非洲经委会保险文件有关的索赔的权利和行动，包括，但不限于，意大利共和国根据非洲经委会封面文件有权享有的权利和行动。另有一项谅解是，赔偿由SACE自己支付，并由意大利共和国支付，不承担连带责任，涉及各自的配额。

(b)	双方承认，SACE和意大利共和国在《欧洲经委会》的担保文件中承担的担保义务有以下几项(Senza vincolo di Solidariet ka)基础，SACE按照2003年第269号意大利法令第6条第9-之二款和第9-之三款的规定，为各自在财务文件下的权利、酌处权、索偿和诉讼以及在非洲经委会涵盖文件下的义务、权利、酌处权、索偿和行动的目的行事。

(c)	双方承认，任何出口信贷机构向代理发出的任何与财务文件或ECA封面文件有关的通信或通知均应由SACE发出。

1.10

制裁--受限金融党

(a)

在德意志联邦共和国注册成立或受欧盟封锁条例约束的金融方可以书面通知代理商，其选择与制裁有关的任何条款，包括但不限于根据第22.1条作出的承诺和约定（制裁和非法付款），第22.2条（禁止付款)，第22.21(遵守法律等)或第14.2(其他弥偿）或第 7.1条（非法性和制裁）以及根据第18.18条作出的陈述和保证（没有违法行为），第 18.23条（没有非法来源的资金)，第18.24(禁止支付任何款项)，以及第18.27(反洗钱和制裁）分别（“制裁条款”）仅应确保该供资方的利益，并适用于该供资方，条件是此类条款不会导致：（i）任何违反、冲突或根据欧盟封锁条例承担责任；或（ii）仅在德意志联邦共和国注册成立的融资方，违反或与德国封锁条款冲突。

(b)

双方特此同意，KfW IPEX-Bank GmbH被视为已根据上文(A)段的向代理商发出通知。

(c)

如果融资方选择成为受限制融资方，就任何建议的要求遵守、执行、放弃、不放弃、同意、变更或修订与任何制裁条款有关的金融文件(“相关行动”)，受限制融资方应书面通知代理人其是否应被视为贷款人，以确定是否已获得任何特定贷款人群体的同意以批准相关行动，并且在代理人收到该通知后，该受限制融资方应被视为贷款人。

第2节

设施

该设施

2.1

该设施

在符合本协议条款的前提下，贷款人同意向借款人提供不超过总承诺额的美元定期贷款安排。

2.2	融资当事人的权利和义务

(a)	各出资方在融资文件项下的义务有几项。出资方未能履行其在融资文件项下的义务不影响任何其他方在融资文件项下的义务。出资方不对任何其他出资方在融资文件项下的义务负责。

(b)

每一财务方和意大利当局在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利，交易义务人根据财务文件向财务方和/或意大利当局产生的任何债务是单独和独立的债务，财务方和/或意大利当局(视情况而定)有权根据下文(C)段执行其权利。每一财务方和意大利当局的权利包括根据财务文件欠该财务方或意大利当局(视情况而定)的任何债务，为免生疑问，交易义务人所欠的任何贷款或任何其他金额，如与融资方参与融资或其在财务文件项下的角色有关(包括以融资文件的名义向代理人支付的任何此类金额)或SACE的部分或意大利共和国在ECA保险文件项下的保险部分(包括根据IMUA应支付给SACE的任何此类金额)或根据IMUA欠SIMEST的任何金额，都是该交易义务人欠该融资方或意大利当局(视情况而定)的债务。

(c)	除财务文件中明确规定的外，财务各方或意大利当局可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。

目的

3.1

目的

借款人应将其在贷款项下借入的所有金额专门用于：

(a)	向出口信贷机构(通过代理)支付ECA保费，最高可达ECA保费的融资金额；和/或

(b)	向借款人偿还由借款人支付的第一期ECA保险费(如果适用的话)；和/或

(c)	借款人根据造船合同就合格货物和服务向建造商支付或支付的金额的美元等值的融资或偿还，最高总额等于合同价格的80%的美元等值，且在任何情况下总计不超过欧元652，800，000.00，

但不得将借入的任何金额用于资助或偿还任何金额的现金付款。

3.2

监控

任何融资方均无义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。

使用条件

4.1

一般信息

借款人只有在以下条件得到满足且未发生违约事件或ECA强制预付款事件的情况下才可提取贷款，且仅就固定利率贷款而言，IMUA事件应已发生且未得到补救或很可能因提取该贷款而发生：

4.2

不迟于本协议的日期

代理商应在不迟于本协议日期收到：

(a)	担保当事人可接受的法律顾问关于代理人和担保当事人满意的百慕大法律的形式和实质的意见，以及支持意见的百慕大交易义务人的公司文件，包括但不限于宪法文件和每一百慕大交易义务人的主管人员或经理的证书，其中包含获授权代表每一百慕大交易义务人签署文件的人的签名样本，包括但不限于：

(i)

百慕大交易义务人已正式成立，并根据百慕大法律有效地作为公司存在；

(Ii)

每一百慕大交易义务人属于其宪法文件所界定的百慕大交易义务人目的范围内的财务文件；

(Iii)

每一百慕大交易义务人的代表在本协议签订之日已获得充分授权，并有权签署、交付和履行其所属的财务文件；

(Iv)

适用于百慕大交易义务人的所有行政要求(无论是在百慕大还是在其他地方)，关于向国外转移资金和购买美元以履行本协议项下义务的所有行政要求都已得到遵守，或者没有这样的要求；

(v)

不会因百慕大交易义务人将输入其作为缔约方的财务文件而产生预扣税或印花税影响；

(Vi)

英国法院关于本协议的判决和每一百慕大交易义务人是其中一方的任何相关财务文件将得到百慕大法院的承认和承认；以及

(Vii)

每一百慕大交易义务人为一方的财务文件构成该百慕大交易义务人可根据其条款强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，

并包含作为此类意见的标准的限制条件和假设；

(b)	担保当事人的法律顾问就英国法律在形式和实质上令代理人和担保当事人满意的关于本协议有效性和可执行性的意见；

(c)	担保当事人的法律顾问对百慕大法律在形式和实质上令代理人和担保当事人就有限责任公司权益契约的有效性和可执行性满意的意见；

(d)	已签署的造船合同的认证复印件；

(e)	代理人及其法律顾问可能要求的关于借款人和建造方对造船合同的适当授权和签署以及借用方和建造方将签署的所有文件的书面证据；

(f)	Hannaford Turner LLP(现为伦敦切普赛德市107号，EC2V 6DN)(或代理人认为合理行事的任何替代流程代理)的确认书，确认将就本协议和任何其他财务文件作为借款人和担保人在英格兰的流程服务代理；

(g)	经正式签署的有限责任公司权益契据正本及根据该契据须提交的每份文件的正本；

(h)	由借款人授权签字人签署的通知，指明固定利率或浮动利率中的哪一种适用于所有贷款，直至贷款的最后一期还款付款之日为止根据第8.1条(固定或浮动利率);

(i)	代理人(为自己或代表任何贷款人或意大利当局)或任何贷款人或意大利当局(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人和该贷款人或意大利当局根据财务文件中设想的交易，执行并确信其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查；

(j)	根据第11.2条的规定，已支付或将按照第11.2条的规定支付联合授权的牵头协调人结构费(见费用函)的证据联合授权的首席编排者构造费)；及

(k)	已根据或将根据费用函的条款支付代理商结构费(如费用函中的定义)的证据。

4.3	不迟于首次使用日期前十五(15) 天

代理商应在不迟于首次使用日期前十五(15)天收到：

(a)	来自担保人(以及代理人根据第20.1条(C)段收到合格证书的每个后续日期)(财务报表))，一份填妥的合规证书；

(b)	非洲经委会封面文件原件一份；

(c)	借款人出具的银行对账单的认证副本，证明建造商已收到第一批造船合同分期付款(如讲义(B)所述)；以及

(d)	财务各方法律顾问就非洲经委会封面文件下付款的税务处理提出的商定形式的意大利法律税务意见书。

4.4	不迟于每个使用日期前五(5)个工作日

代理商应在不迟于每个使用日期前五(5)个工作日收到借款人的使用请求，该请求由借款人授权的签字人签署，指定要提取的贷款金额。

4.5	不迟于首次使用日期前五(5)个工作日

代理商应在不晚于首次使用日期前五(5)个工作日收到：

(a)	交付前保证金和根据该保证金签发的每份单据的议定格式版本；

(b)	将由法律顾问向担保当事人发布的意见的商定格式版本，其形式和实质内容令代理人和担保当事人满意，涉及交付前担保的有效性和可执行性。

(c)	由法律顾问向担保当事人发出的关于百慕大法律的商定格式的意见，其形式和实质令代理人和担保当事人满意，涉及借款人执行交付前担保的情况。

(d)	如果适用，第一期付款已经支付的证据；

(e)	与贷款相关的IMUA的商定格式版本；

(f)	同意格式的意见书，由法律顾问向财务方发布，意见书的形式和实质内容令代理人和财务方满意，涉及ECA保险文件和IMUA，并符合根据欧洲议会和欧洲议会理事会2013年6月26日第575/2013号条例第194条第1款关于信用风险缓解技术资格的原则；

(g)	如适用，次级债务证券的议定格式版本；以及

(h)	由法律顾问向担保当事人发出的、与次级债务担保(如果适用)的正当执行、有效性和可执行性有关的任何意见的商定格式版本，其形式和实质应令代理人和担保当事人满意。

4.6

不迟于首次使用日期

代理商应在不晚于首次使用日期收到：

(a)	一份正式签署的《交货前保函》正本和根据该正本签发的每份单据；

(b)	担保当事人的法律顾问就英国法律在形式和实质上令代理人和担保当事人满意的关于交付前担保的有效性和可执行性的意见；

(c)	担保当事人的法律顾问对百慕大法律在形式和实质上令代理人和担保当事人满意的关于借款人执行交付前担保的意见；

(d)	一份IMUA原件，涉及各方正式签立的全部效力的贷款以及IMUA所要求的所有文件(包括基本上采用附件A所附格式的赔偿函(“Lettera di Manleva dell 'Esportatore“)《IMUA》和《西梅斯特建设者宣言》，其形式作为附件C(”二氢吡喃二酮“)由建造商出具，以及西门子为确保IMUA的有效性而要求的任何其他文件)；

(e)	非洲经济委员会关于非洲经委会封面文件完全有效的书面确认；

(f)	证明代理商在第一个使用日之前收到了非ECA保费融资金额的任何到期应付的ECA保费部分；

(g)	财务各方法律顾问对意大利法律的意见，其形式和实质令代理人和财务各方满意，涉及ECA担保文件和IMUA，以及遵守欧洲议会和2013年6月26日理事会第575/2013号条例第194条第1款规定的信用风险缓解技术资格的原则；以及

(h)	财务各方法律顾问就非洲经委会封面文件下付款的税务处理提出的意大利法律税务意见。

4.7	不迟于除第一笔贷款和交割贷款以外的每笔贷款的使用日期

代理人应在不迟于每笔贷款的使用日期(第一笔贷款和交付贷款除外)的使用日期之前收到一份关于贷款所涉造船合同项下到期分期付款的里程碑级证书副本。

4.8	不迟于交割贷款以外的每笔贷款的使用日期

除交割贷款外，代理商收到的每笔贷款的使用日期不得晚于使用日期：

(a)	签署退款保函所依据的任何已签立的退款保函和授权书(或其他形式的授权)和相关公司当局的认证副本；

(b)	建筑商就贷款所涉造船合同项下的分期付款(S)开具的相关发票副本；

(c)	来自ECA代理的书面确认，即出口信贷机构未发出终止、取消或拒绝、撤回或暂停ECA保险文件(或其任何部分)的未处理通知，或声明ECA保险文件无效或不受意大利共和国担保；

(d)	对于固定利率贷款的使用请求，来自ECA代理的书面确认：没有来自SIMEST的终止、取消或拒绝、撤回或暂停或宣布撤销或停止IMUA或其下的补贴的未完成通知；

(e)	证明代理已在相关使用日期收到了非ECA保费融资金额且已到期且应支付的任何部分的ECA保费；

(f)	除第一期造船合同分期付款(建筑商应已从借款人那里收到相当于100%的款项)外。(100%)，代理人应已收到一份银行对帐单的核证副本，证明建造商已按照第4.3条(不得晚于首次使用日期前十五(15)天))，建筑商书面确认它已从借款人那里收到相当于20%的金额。贷款所涉造船合同项下的相关分期付款(S)的20%；

(g)	正式签署的建筑商资格证书复印件；

(h)	借款人出具的证明，确认：

(i)

造船合同继续具有十足的效力和效力；以及

(Ii)

对于预交付合同下的每一期，关于该期款的拟议退款担保将由不受RG降级事件影响的退款担保人提供。

(i)	借款人出具的证明，确认：

(i)

根据第7条，无违约或强制预付款事件(预付款和注销)仍在继续或将因建议的贷款而产生；及

(Ii)

重复申述，以及与首次贷款和首次使用申请有关的所有其他申述，如第18条(申述)(但根据第18.32条在交货日期作出的陈述除外关于交货日期的陈述))是真的；

(j)	借款人出具的确认证书，并附上每一份ECA所需文件的正本或经认证的副本，代理商应确认ECA所需文件表面已正确填写，并符合本协议的要求和ECA封面文件的要求；

(k)	如适用，一份正式签立的次级债务证券正本；以及

(l)	担保当事人的法律顾问就次级债务担保(如果适用)的正当执行、有效性和可执行性提出的任何意见，其形式和实质应令代理人和担保当事人满意。

4.9	不迟于预定交货日期前九十(90)天

代理商应在不迟于预定交货日期前九十(90)天收到：

(a)	借款人关于其选定的海事登记处的通知；以及

(b)

获批经理的通知。

4.10	不迟于预定交货日期前六十(60)天

代理商应在不迟于预定交付日期前六十(60)天收到借款人的：

(a)	关于预定交付日期的通知；以及

(b)	担保当事人的法律顾问就百慕大公司借款人在本协议和其他财务文件中登记的税务处理提出的百慕大税务意见，其形式基本上是在本协议日期或前后通知借款人，并进行更新以反映法律上的任何变化。

4.11	不迟于预定交货日期前十五(15)个工作日

代理人应在不迟于预定交付日期前十五(15)个工作日收到贷款人满意的形式和实质上令贷款人满意的保险单据，确认保险已经生效，并将在交付日期全面生效，并特别包括BankServe保险服务公司(或类似提供商)关于其对船舶的保险审查的报告草稿。

4.12	不迟于预定交货日期前五(5)个工作日

代理商应在不晚于预定交货日期前五(5)个工作日收到：

(a)	对造船合同的任何非小修改的修改的认证副本和借款人授权签字人签署相关使用请求所依据的授权书及其签名样本；以及

(b)	由借款人授权签字人签署，并由建筑商授权签字人会签的预期交付日期的最终确认。

4.13

不迟于交货日期

代理商应在不晚于交货日期收到：

(a)	如适用，一份正式签立的次级债务证券正本；

(b)	担保当事人的法律顾问就次级债务担保的正当执行、有效性和可执行性提出的任何意见，其形式和实质应令代理人和担保当事人满意；

(c)	证明代理人在交货日之前收到了任何非ECA溢价融资金额的到期应付的ECA溢价；

(d)	建筑商在交付之日向合同价款的任何其他部分支付并收到的证据不在本合同项下融资；

(e)	借款人在交货日或之前支付本合同项下到期和应付的所有款项的证据；

(f)	借款人出具的证书，由借款人的授权代表签署，确认第申述)在考虑到交货日期存在的事实和情况的情况下，截至交货日期是真实和正确的；

(g)	借款人出具的证明，确认：

(i)

造船合同继续具有完全效力和效力；

(Ii)

根据第7条，不会发生违约或强制预付款事件(预付款和注销)是否继续或将因交割贷款而产生；

(Iii)

重复的陈述是真实的；以及

(Iv)

根据第18.32条规定在交货日期作出的陈述(关于交货日期的陈述 )是真的；

(h)	应向代理提供每个ECA所需文件的原件或经认证的副本，以确保其表面看起来已正确填写且符合本协议的要求和ECA封面文件的要求。

只要贷款人在交付日提供贷款的义务受制于贷款人仍然信纳ECA承保的文件和IMUA将在交付贷款和附表7所列文件(由建造商交付给代理商的文件 )已经或将在交货日期或之前交付给代理商。

4.14

在交付时

在建筑商将船舶交付给借款人之前，代理商应已收到：

(a)	在交付后立即提供的证据：

(i)

该船舶将在海事登记处以借款人的名义登记；

(Ii)

船舶所有权将由借款人持有，不包括任何关于船员工资的担保，以及在交付之前或同时放置在船上的设备、消耗品和其他物资产生的贸易债务，这些都没有逾期；

(Iii)

抵押权将在海事登记处正式登记，构成船舶的第一优先担保权益，并已全额支付就该船舶应向海事登记处支付的所有税费；以及

(Iv)

第4.15条(B)至(D)段提及的意见(交货后立即交货交货日期)，以及第4.15条(E)段所述的文件(在交货日交货后立即交货)将发给代理商并由代理商接收；

(b)	显示将按照第18.32(C)条(C)段对船舶进行分类的船舶类别证书(或临时类别证书)的核证副本(关于交货日期的陈述);

(c)	正式签署的一般转让、任何经批准的经理承诺书和交付后转让的原件，以及相关转让通知和根据一般转让和交付后转让将发出的转让通知的确认；

(d)	根据第23.1(B)条第(B)段的规定签署的任何管理协议、光船租船合同和任何相关担保的核证副本(将收入和章程汇集起来)(如适用的话)和该船舶的任何定期租船合同；

(e)	危险材料库存复印件、根据OPA签发的与船舶有关的任何现行财务责任证书的认证副本、认可管理人根据ISM规则向船舶颁发的关于其管理的有效安全管理证书(或临时安全管理证书) 、根据ISM规则就与船舶相同类型的船舶向认可管理人颁发的有效符合性文件(或临时符合性文件)，按照《ISPS规则》签发给该船舶的有效国际船舶保安证书和根据附件六颁发给该船舶的有效IAPPC，以及根据海关-贸易反恐伙伴关系(C-TPAT)方案与美国海关和边境保护局签订的任何承运人倡议协议，以及《ISM规则》和《ISPS规则》所要求的任何其他文件；

(f)	借款人授权签署人签署本条款第4.14条所述文件的授权书认证副本(在交付时)，借款人是当事人，是他或他们的签名样本(S)；

(g)	Hannaford Turner LLP(现为107 Cheapside，London，EC2V 6DN，UK)(或任何合理行事的代理满意的替代加工代理)的确认书，确认其将就构成抵押(如适用)、一般转让和交付后转让的契诺，作为英格兰境内的法律程序文件送达代理，代表每一相关交易义务人行事。

4.15	在交货日交货后立即交货

承建商在交货日将船舶交付给借款人后，代理商应立即收到：

(a)	一份正式签立的抵押品正本；

(b)	担保当事人可接受的法律顾问关于海事登记处法律的意见，其形式和实质令代理人和担保当事人满意，确认：

(i)

该船舶在海事登记处的有效注册；以及

(Ii)

船舶抵押权为第一优先权担保，已在海事登记处有效登记；

(c)	担保当事人的法律顾问就英国法律在形式和实质上令代理人和担保当事人满意的意见，包括构成抵押的一部分的契据(如果适用)、一般转让、交付后转让和在交付时签订的任何其他相关担保文件的有效性和可执行性；

(d)	担保当事人可接受的法律顾问对百慕大法律的形式和实质内容令代理人和担保当事人满意的意见，连同百慕大交易义务人的公司文件，包括但不限于，签订以下第(I)分段所列文件的宪法文件和百慕大每一交易义务人的主管人员或经理的证书，其中包含授权代表每一百慕大交易义务人签署相关文件的人的签名样本(视情况而定)，确认但不限于：

(i)

抵押、构成抵押一部分的契据(如果适用)、一般转让、交付后转让和赤船宪章(如果适用)属于借款人的公司宗旨范围，如其章程文件所界定，并对其具有约束力；以及

(Ii)

根据第23.1条（b）段，相关的马其顿交易债务人代表完全有权签署（如适用）交付和验收协议、抵押、构成抵押一部分的契约契据（如适用）、总转让、交付后转让和光船租赁（如适用）以及任何相关担保（如适用）（将收入和章程汇集起来)；及

(Iii)

百慕大交易义务人已正式成立，并根据百慕大法律有效地作为公司存在，并包含作为此类意见的标准的资格和假设；

(e)	BankServe保险服务公司(或类似的提供商)关于其对船舶的保险审查的最终报告；以及

(f)	附表7所列文件(建造商在交付时须向代理商出示的文件).

4.16	先决条件已获满足的通知

代理应在对本条款4(Br)中提到的先决条件感到满意后，立即通知贷款人、出口信贷机构和西门斯特(视情况而定)。使用条件).

4.17

放弃先例条件

如果多数贷款人在获得出口信贷机构和Simest(如果IMUA要求的话)事先书面同意的情况下，在第4条(使用条件)已满足时，借款人应确保该条件在日期后五(5)个工作日内得到满足(如第 4条(使用条件))或代理人与借款人以书面约定的较晚日期。

4.18	对出口信用机构或SIMEST要求的更改

(a)	如果出口信贷机构或SIMEST以书面形式通知代理商更改ECA担保文件或IMUA(视情况而定)，或向ECA代理商发出指示，表明代理商认为借款人为根据本协议提取贷款而需要或可能需要提供的本协议或某些文件应进行修改，以符合此类变更或指示。然后，ECA代理应立即通知借款人出口信贷机构或SIMEST要求的此类变更(如适用)以及对本协议或代理认为适当的任何此类文件进行的相关修改。

(b)	如果代理人根据以上(A)段将本协议的任何拟议变更通知借款人，并且：

(i)

所有出借人和借款人都同意该等变更；以及

(Ii)

借款人赔偿代理人和贷款人可能因任何此类修改而产生或与之相关的任何合理费用(包括法律费用)，并使其不受损害。

然后，将根据本协议的条款对此协议进行此类更改。

(c)	如果贷款人认为本协议的任何条款与ECA保险文件或IMUA(视情况而定)的任何规定相抵触或冲突，以致任何融资方遵守ECA保险文件或IMUA(视情况而定)的条款可能导致该融资方违反本协议的任何条款或在某种程度上，这些条款可能会使ECA保险文件或IMUA(视情况而定)的全部或任何部分无效、可撤销或以其他方式不完全有效。借款人同意，本协议的任何相关条款将在借款人和代理人书面商定的范围内进行修改，以确保符合ECA保险文件或IMUA(视情况而定)的条款。

4.19

不向融资方提出索赔

借款人同意融资方可以按照意大利当局关于本协议的指示行事。

4.20	代理人对单据的审查和信赖

(a)	代理商应确保其指定的高级职员或雇员或其他被其指定为其授权代表的人员在交货日到场，以便检查由各方正式签署的ECA所需文件的正本(或认证副本)，并收集其副本(副本应由借款人授权签字人和/或建筑商授权签字人(视情况而定)认证为真实副本)。

(b)	代理商有权(但没有义务)依赖并根据第4条(使用条件)，表面上看来已妥为完成。

(c)	代理人对借款人和贷款人审查任何使用请求的责任，以及在适用时，借款人以外的任何人为每个使用请求提供的文件，应仅限于根据《单据审查标准》第14条(单据审查标准)和第34条(单据有效性免责声明)(目前国际商会第600号出版物)第14条(单据审查标准)和第34条(单据有效性免责声明)对借款人和贷款人的责任。最新版本)(但不适用文件审查的时间限制)。

(d)	代理人和贷款人没有义务询问或负责任何使用申请或任何其他表面看起来有序的文件的有效性、真实性和真实性，以及(如果相关文件是符合规定的副本)与原件的符合性，或其上的任何签名或其中所列的任何陈述，并有权依赖任何此类陈述的准确性。

(e)	如果任何此类文件中有任何不符之处，代理商应以书面形式通知借款人，并以书面形式请求借款人批准该不符之处。

代理人和贷款人不对因代理人为满足本协议中规定的相关条件而合理要求交付进一步信息或文件而导致的任何贷款延迟承担责任。

4.21	借款人不可撤销的付款指示

(a)	贷款人没有义务履行除根据第3条(目的)，本条例草案第4(使用条件 )，第5(利用率)及附表8(使用时间表).

(b)	借款人特此通知贷款人按照本条款4.21(借款人不可撤销的付款指示 )，并按照附表8(使用时间表):

(i)

通过代理向借款人偿还或向建筑商支付全部或部分80%。根据造船合同，应在五(5)笔贷款中向建筑商支付的造船合同分期付款的金额按照附表8(使用时间表);

(Ii)

通过代理向借款人偿还借款人根据第3.1(B)条(B)段向出口信贷机构支付的任何金额的ECA保险费(目的)；及

(Iii)

代表贷款人向代理支付继续向出口信用机构支付的款项(向出口信用机构支付的这笔款项将按相关使用日期的价值支付)，方法是根据本协议提取在该使用日期未支付的ECA保费的相关部分。

(c)	向建筑商支付根据本条款第4.21条(B)(I)段提取的款项(借款人的不可撤销付款指示)应在意大利正常银行服务时间内的相关使用日期存入建筑商账户，就交付贷款而言，应在代理人收到并核实附表 7(建造商在交付时须向代理商出示的文件).

(d)	除第4.22条(修改付款条件)下面，第4.21条中包含的付款指示(借款人不可撤销的付款指示)是不可撤销的。

4.22

修改付款条件

借款人明确承认，在第4.21条(A)段的情况下，只有经意大利当局、代理人、担保代理人、贷款人和借款人同意，方可修改本条款中规定的付款条件。借款人不可撤销的付款指示 )，并经意大利当局、代理人、贷款人和借款人同意(如第4.21条第(B)和(C)段)(借款人不可撤销的付款指示)，只要借款人、贷款人、担保代理人和代理人在汇率确定日期之前，应与借款人与之订立外汇合同的金融机构(“交易对手”)达成协议，以便将外汇合同项下交易对手应支付的欧元支付给代理人托管并由代理人解除，同时(I)向建筑商支付以欧元计价的每笔贷款，以及(Ii)从相关外汇合同中向交易对手支付根据相关外汇合同应支付的美元。第4.21条(A)段规定的美元金额(借款人不可撤销的付款指示)，以借款人在每个使用日期前向代理人存入所需的任何美元和/或欧元金额为条件，以确保相关贷款的余额和所有相关外汇合同项下欠交易对手的美元全部付清。

4.23	最高贷款额及其他限制

(a)	本协议项下的贷款不超过12笔，应按如下方式提取：

(i)

为非洲经委会保费的第一期提供一(1)笔保费贷款；

(Ii)

为第二期非洲经委会保费的每一部分提供五(5)笔保费贷款；和/或

(Iii)

每期造船合同六(6)笔付款贷款或偿还贷款(视情况而定)。

(b)	支出贷款或偿还贷款的金额不得超过相当于80%的美元。(80%)根据与该贷款有关的造船合同应支付给建造商的造船合同分期付款。

(c)	如果在发放贷款之前发生造船合同第20.2条规定的任何事件，则贷款人没有义务将任何贷款借给借款人。

(d)	贷款人没有义务向借款人提供任何贷款，除非已根据本协议和ECA保险文件全额支付了ECA保费的相关部分。

第3节

利用率

5.1

提交使用请求

借款人可通过向以下代理人交付的方式使用该设施：

(a)	就付款贷款而言，指填妥的付款申请，并附上由建筑商授权签字人签署的填妥的建筑商资格证书(指明，除其他外，符合本协定规定的意大利货物和服务、欧盟和非欧盟货物和服务的价值，并提供证据证明已收到符合本协定规定的相关现金付款)；或

(b)	就偿还贷款而言，填妥的报销申请附上由建筑商授权签字人签署的填妥的建筑商资格证书(表示，除其他外，符合本协定规定的意大利货物和服务、欧盟和非欧盟货物和服务的价值，并提供证据证明已收到符合本协定规定的相关现金付款)；或

(c)	就保费贷款而言，即已妥为填妥的保费申请，

在每种情况下，不得晚于指定的时间。

5.2	完成使用申请和建筑商资格证书

(a)	每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(i)

建议使用日期为可用期间内的营业日；

(Ii)

使用的货币和金额符合第5.3条(币种和金额);

(Iii)

它确定了拟议的用途是支付性贷款、保费贷款还是偿还贷款；以及

(Iv)

它规定，拟议使用的收益将贷记以下各项：

(A)

(就支出贷款而言)建筑商账户；

(B)

(就偿还贷款而言)借款人账户；或

(C)

(就第3.1(A)条而言的溢价贷款)SACE的账户；

(D)

和(就看来是向借款人偿还借款人为第3.1(B)条的目的向SACE支付的ECA保费的预付款的保费贷款而言)借款人账户；

(v)

（不包括溢价申请），它具体标识了与之相关的建造商资格证书；以及

(Vi)

它由借款人授权的签字人签署。

(b)	借款人应向代理人提供其合理要求的与拟议使用有关的任何其他文件或其他证据。

(c)	在每个使用请求中只能申请一笔贷款。

(d)	每一份建筑商资格证书将不会被视为已正式完成，除非：

(i)

它已由建筑商授权的签字人签署；以及

(Ii)

其中详细列出了根据建造商资格证书所涉及的支付申请或偿还申请下申请的贷款提供资金的合格货物和服务的价值，其中包括，建造商的证明，证明已支付或已支付金额（如适用）借款人就意大利货物和服务向建造商支付的金额不得少于六亿 3400万美元，774，432欧元（634，774，432欧元）。

5.3

币种和金额

(a)	使用请求中指定的货币必须为美元。

(b)	建议贷款的金额必须不超过可用贷款额度。

5.4

初始使用率

(a)	代理应将出口信贷机构通知代理的出口信用保险单据中应支付给出口信贷机构的ECA保险费的金额和部分通知借款人。

(b)	初始使用应由以下使用请求组成：

(i)

为资助或偿还ECA的第一期保费而提出的保费申请；和/或

(Ii)

与第一期造船合同分期付款的全部或部分有关的补偿申请；和/或

(Iii)

如适用，应根据第11.5条第(A)(Ii)分段，将与任何造船合同分期付款有关的付款请求与溢价申请一并提出，以便为第二期ECA溢价的相关部分提供资金。ECA高级版).

(c)	以上(B)项所指的所有使用申请应具有相同的使用日期。

5.5

贷款人的参与

(a)	如果已满足本协议中规定的条件，则每个贷款人应在使用日期前通过其贷款办公室参与每笔贷款。

(b)	每个贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在紧接发放贷款之前对可用贷款的可用承诺承担的比例。

(c)	代理商应在规定的时间内将每笔贷款的金额及其参与贷款的金额通知各贷款人。

5.6

取消承诺

届时未使用的承诺应在可用期结束时立即取消。

5.7	支付式贷款和保费贷款

如果：

(a)	根据第34.3条(B)段提供支付性贷款(关于使用率的分发 );

(b)	根据第 34.3条(C)段(I)分段，提供溢价贷款(与使用有关的分配)；或

(c)	根据第34.3条(A)段提供偿还贷款(关于使用率的分发 ),

借款人承认其有义务根据本协议的条款全额偿还支出贷款、溢价贷款或偿还贷款(视情况而定)。

5.8

贷款转换率

贷款金额应由代理商根据第1.1条(定义).

第4节

还款，预付款和取消

还款

6.1

偿还贷款

(a)	借款人应分24期等额偿还贷款，在每个还款日偿还一笔金额，该金额减少任何未偿还贷款的金额，相当于借款人从信用起点后六个月后下降的日期起借入的贷款的1/24。

(b)	在终止日未清偿的任何款项应在终止日偿还。

6.2

再借款

借款人不得转借已偿还的贷款的任何部分。

预付款和注销

7.1

非法性和制裁

(a)

如果：

(i)

在任何适用的司法管辖区，任何贷款人履行本协议规定的任何义务或为其参与任何贷款提供资金是违法的或违反任何法律或法规(包括因实施制裁而产生的)；或

(Ii)

在任何适用的司法管辖区，任何贷款人维持其对任何贷款的参与都是违法的或违反任何法律或法规(包括作为实施制裁的结果)；或

(Iii)

贷款人因提供资金或履行其在本协议项下的任何义务或继续参与任何贷款而成为被禁止人，

然后：

(A)

该贷款人在得知该事件后应立即通知代理人；以及

(B)

在代理人通知借款人后，贷款人的可用承诺额将立即取消。

(b)	如果发生以上(A)款(Ii)或(Iii)款规定的任何情况，则在贷款人的参与未根据第7.11条(D)款转让的范围内(与单一贷款人有关的更换或偿还和取消的权利)，贷款人应按照第15.1条(缓解)。在未按照第15.1条(缓解)，借款人应在代理人通知借款人之后的每笔贷款的利息期的最后一天或(如果早于贷款人在根据上文(A)段提交给代理人的通知中指定的日期)偿还贷款人对贷款的参与，并且贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中取消。

7.2

进一步非法性

(a)	如果贷款人履行本协议或资金或继续参与任何贷款，则贷款人的任何关联公司在任何适用的司法管辖区是非法的，或违反任何法律、法规或制裁：

(i)

该代理人在获悉该事件后可通知代理人；及

(Ii)

在代理人通知借款人后，贷款人的可用承诺额将立即取消。

(b)	如果第7.1条（a）段（i）分段中的任何事件（非法性和制裁）和第7.2条（a）款（进一步非法性）上述情况的发生，但不影响第7.1条（a）段（A）和（B）分段的规定（非法性和制裁）和第7.2条（a）款（进一步非法性），但在未根据第7.11条（d）段转让承包商的参与（与有关的更换或偿还和取消的权利单次招标），招标人应按照第15.1条（缓解)。在未按照第15.1条(缓解)，借款人应在代理人通知借款人之后的每笔贷款的利息期的最后一天或(如果早于贷款人在根据上文(A)段提交给代理人的通知中指定的日期)偿还贷款人对贷款的参与，并且贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中取消。

7.3

控制权的变更

(a)

如果发生控制变更：

(i)

借款人在得知该事件后应立即通知代理人；

(Ii)

贷款人没有义务为使用费提供资金；以及

(Iii)

如果贷款人在借款人将该事件通知代理人后三十(30)天内要求并通知代理人，代理人应在不少于五(5)天通知借款人的情况下取消该贷款人的可用承诺额，并声明该贷款人参与所有贷款，连同应计利息和财务文件项下立即到期和应付的所有其他应计或未付金额，届时每项可用承诺额将立即取消，该贷款人的承诺额应立即停止可供进一步使用和所有此类贷款。应计利息和其他金额应立即到期并支付。

(b)	就上文第(Br)(A)段而言，“控制权变更”是指个人或“集团”(在交易法规则13d-3和13d-5所指的范围内)在完全稀释的基础上取得担保人股权的投票权的35%或更多的实益所有权的任何情况。

(c)	在本条款中，“交易法”是指1934年的“证券交易法”(美国联邦法典第15章，第78a条及以后)。自本协议之日起生效。

7.4	ECA强制预付款事件

如果发生ECA强制预付款事件：

(a)	代理人应在得知该事件后立即通知借款人和贷款人；

(b)	贷款人没有义务为使用费提供资金；以及

(c)	如果贷款人提出要求并通知代理人，代理人应：

(i)

取消该贷款人的可用承诺；以及

(Ii)

声明该贷款人参与所有贷款，连同应计利息，以及财务文件项下立即到期和应付的所有其他应计或未付金额，该可用承诺将立即取消，该贷款人的承诺应立即停止可供进一步使用，所有此类贷款、应计利息和其他金额应立即到期和应付。

7.5

CDP事件

如果发生CDP事件：

(a)	CDP没有义务为使用提供资金；以及

(b)	如果CDP要求，代理商应在不少于二十(20)个工作日通知借款人取消CDP的承诺，并声明CDP参与所有未偿还贷款，连同应计利息和所有其他相关的立即到期和应付的金额，届时CDP的承诺将被取消，此类未偿还贷款的金额将立即到期并支付。

7.6

ECA保费退款

(a)	如果出口信贷机构在任何时候按照第11.6条(ECA保费退款)，代理人应在得知该事件后立即通知借款人，并将该差饷溢价退款用于提前偿还贷款。

(b)	借款人授权代理人将代理人收到的任何差饷保费退款用于预付未偿还贷款。

(c)	在使用上述(B)段中的金额后，代理人应在合理可行的情况下尽快将该金额通知借款人。

7.7	强制性预付款--销售和全损

如果船舶被出售，借款人有义务提前偿还所有未偿还贷款(在不损害第22.5条(处置)) 或成为全损：

(a)	如属出售，则在通过向买方交付船舶而完成出售之日或之前；或

(b)	如属全损，则在全损日期后120天和代理人或保安代理人(视属何情况而定)收到有关全损的保险赔偿之日两者中较早的日期为准。

7.8	根据造船合同规定的违约强制预付款

如果：

(a)	在船舶交付之前，建造方须履行其在造船合同项下的义务即为违法；

(b)	在船舶交付之前，造船合同第20.2条规定的任何事件发生，且未按照合同规定的时间进行补救；

(c)	在船舶交付之前，造船合同的任何一方当事人有权终止或废止造船合同，并开始行使其权利；

(d)	在船舶交付之前，建筑商停止经营其全部或大部分邮轮造船业务；或

(e)	在可用期定义第(Br)款(B)项规定的日期之前，该船仍未交付借款人并被借款人接受，

然后：

(i)

借款人在得知该事件后应立即通知代理人；以及

(Ii)

如果多数贷款人提出要求，且(为免生疑问)须遵守第7.12条(B)段(限制)代理商应向借款人发出不少于三(3)个工作日的通知，取消贷款，并宣布贷款连同应计利息以及财务文件项下的所有其他应计款项立即到期和应付，因此该贷款将被取消，所有该等未偿还金额将立即到期并支付。

7.9

自愿注销

在支付SIMEST中断费用的前提下，如果借款人提前不少于三十五（35）天（或多数贷款人可能同意的较短期限）通知代理人，则借款人可以取消全部或部分可用贷款。根据第7.9条进行的任何取消（自愿注销)应按比例减少贷款人的承诺。

7.10

自愿提前偿还贷款

(a)	如果借款人给予代理人不少于35天(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先通知，则借款人可以预付全部或任何部分贷款(但如果是部分，则为将贷款金额减少相当于还款分期付款金额的最低金额)。

(b)	贷款只能在可用期限的最后一天(或者，如果更早，则是可用贷款为零的那一天)之后预付。

(c)	根据第7.10条规定的任何提前还款应符合第7.12条(B)段的规定(限制).

7.11	与单一担保有关的替换或偿还和取消的权利

(a)

如果：

(i)

根据第12.2条(C)段，交易义务人应支付给任何贷款人的任何款项均须增加(税收总额)；或

(Ii)

根据第12.3条向借款人提出的任何索赔（税收赔付)或第(Br)条13.1(成本增加),

借款人可在导致要求增加或赔偿的情况持续期间，在事先征得意大利当局同意的情况下，向代理人发出通知，取消该贷款人的承诺，并通知其有意促使该贷款人偿还参与贷款的款项，或根据以下(D)段的规定，向代理人发出其有意更换该贷款人的通知。

(b)	在收到上文(A)项所述的取消通知后，该贷款人的可用承诺额应立即降至零。

(c)	在借款人根据上文(A)款发出取消通知后结束的每个利息期的最后一天(如果早于借款人在通知中指定的日期)，借款人应偿还贷款人对该贷款的参与，贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中立即取消。

(d)

如果：

(i)

以上(A)段所列任何情况均适用于贷款人；或

(Ii)

借款人有义务根据第7.1条(违法性和制裁) 或第7.2条(进一步非法性)给任何贷款人，

借款人可提前五(5)个工作日通知代理人和该贷款人，并经意大利当局事先同意，要求该贷款人根据第28条(并在法律允许的范围内，该贷款人应)转让，以取代该贷款人(在法律允许的范围内)对贷款人的更改) 将其在本协议项下的全部权利和义务转让给符合条件的机构，该机构确认愿意根据第28条承担并确实承担转让贷款人的所有义务(对贷款人的更改)对于在转让时应支付的现金购买价格，金额等于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金金额、所有应计利息、违约成本或(如适用)最低违约成本和财务文件中与此相关的其他应付金额。

(e)	根据上文（d）段更换车辆须符合下列条件：

(i)

借款人无权更换代理人；

(Ii)

代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；

(Iii)

在任何情况下，不得要求根据上述(D)段被替换的贷款人支付或退还该贷款人收到的任何费用；以及

(Iv)

贷款人只有在确认其已遵守与转让相关的所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务根据上文第(D)款转让其权利和义务。

(f)	贷款人应在交付上述(D)段所述通知后，在合理的切实可行范围内尽快进行上文(E)段(Iv)分段所述的检查，并应在其信纳已遵守这些检查后通知代理人和借款人。

7.12

限制

(a)	任何一方根据本第7条(预付款和取消)不可撤销，除非本协议另有说明，否则应具体说明相关取消或预付款的日期和金额。

(b)	本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，且在任何中断成本、SIMEST分手费和SIMEST退款金额的限制下，不收取溢价或罚金。

(c)	借款人不得转借贷款中任何预付的部分。

(d)	除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付任何贷款或取消全部或任何部分承诺。

(e)	在本协定项下取消的总承诺额，其后不得恢复。

(f)	如果代理人根据第7条收到通知(预付款和注销)应立即将该通知的副本(br}酌情转交给借款人或受影响的贷款人以及意大利当局。

(g)	如果偿还或预付了任何代理人参与贷款的全部或部分，则该代理人的承诺金额（等于已偿还或预付的参与金额）将被视为在偿还或预付之日被取消。

7.13

提前还款的适用范围

根据第7.6条（ECA保费退款） 第7.10条（自愿提前偿还贷款)应适用按比例每一个参与该贷款，并应履行第6.1条规定的义务（偿还贷款）以逆时间顺序。

第5条

使用成本

利息

8.1

固定或浮动利率

借款人应在本协议之日向代理人提供由借款人授权签字人签署的通知，指明固定利率或浮动利率中的哪一个适用于所有贷款，直至每笔贷款的最后还款期支付之日为止。

8.2

利息的计算

根据第8.1条（固定或浮动利率），每个利息期内每笔贷款的利率为：

(a)	如果借款人已根据第8.1条(固定利率或浮动利率)、固定利率；或

(b)	如果借款人已根据第8.1条(固定利率或浮动利率)，浮动利率。

8.3	从固定利率转为浮动利率

如果借款人已根据第8.1条(固定或浮动利率)，但其后：

(i)

代理人以书面形式通知借款人：

(A)

IMUA已被撤销、终止、撤回或取消(全部或部分)或以其他方式停止完全有效；或

(B)

对一笔(1)或多笔特定固定利率贷款(S)被撤销、终止、撤回或取消(全部或部分)或以其他方式停止完全有效，

(Ii)

Simest未能根据IMUA向贷款人付款，

(在本条款中，受上述第(I)(A)、(I)(B)或(Ii)款所列任何情形影响的贷款为“相关贷款”) 则：

(A)

除非IMUA适用于该贷款，尽管发生了上文第(2)款规定的任何情况，否则在IMUA事件发生日或之后发放的每笔此类贷款均应为浮动利率贷款；以及

(B)

就IMUA活动日期的每笔相关未偿还贷款而言：

(1)

每笔此类相关贷款应在IMUA事件发生之日重新指定为浮动利率贷款(不因重新指定而对相关贷款的本金金额产生任何变化)；

(2)

自IMUA 事件发生之日起，每笔相关贷款在所有情况下均应被视为浮动利率贷款；

(3)

就本条款(br}8.3)而言(从固定利率转为浮动利率)，则该相关贷款的利息应视为从IMUA事件发生之日起一直累算，如同该相关贷款是相关利息期间的浮动利率贷款一样；

(4)

借款人应根据第8.4条(利息的支付)，(I)根据截至IMUA事件日期(包括IMUA事件日期)的相关贷款的固定利率计算的利息，(Ii)根据从IMUA事件日期开始的此类相关贷款的浮动利率计算的利息，(Iii)任何违约成本(如果有)和(Iv)任何最低违约成本和/或Simest退款金额(如果借款人根据第10.9条(SIMEST中断成本)及第10.10(SIMEST退款金额)、 )。

8.4

利息的支付

借款人应在每个利息期的最后一天为每笔贷款支付应计利息。

8.5

违约利息

(a)	如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件(包括与IMUA有关或依据该财务文件)应支付的任何款项，则从到期日至实际付款之日(判决前和判决后)的逾期款项应按2%的利率计息，但以下(B)款另有规定。(2%)年利率高于如果逾期金额在未付款期间构成连续利息期间以逾期金额为货币的浮动利率贷款，每个期限由代理人(合理行事)选择的利率。根据第8.5条应计利息(违约利息)应应代理人的要求立即由债务人支付。

(b)	如果任何逾期金额包括全部或部分到期的贷款，而该贷款的到期日期不是与该贷款有关的利息期的最后天：

(i)

该逾期金额的第一个利息期限应等于与该贷款有关的当前利息期限的未到期部分；以及

(Ii)

适用于该第一个利息期间的逾期金额的利率为2厘。(2%)年利率高于逾期款项未到期时应适用的利率。

(c)	逾期金额产生的违约利息(如未支付)将在适用于该逾期金额的每个利息期间结束时与逾期金额复利，但仍将立即到期并应支付。

8.6	有关利息期限及利率的通知

(a)	除非第10.1条(D)段(术语SOFR不可用)适用时，代理商应在确定每个利率后，在合理可行的范围内，不迟于报价日，在合理可行的范围内尽快将每个利率和每个利息期的期限通知借款人和每个贷款人。

(b)	对于任何备用利息付款，代理商应在备用利息付款可确定后立即通知：

(i)

支付该备用利息的借款人；

(Ii)

每一贷款人支付与该贷款人参与贷款或贷款相关部分有关的备用利息的比例；以及

(Iii)

每个适用的每日简单SOFR的贷款人和借款人与该备用利息支付的确定有关。

(c)	代理商应立即通知借款人与贷款或贷款的任何部分有关的每项融资利率。

本条款第8.6条( 利息期和浮动利率通知)不得要求代理商在非营业日的日期向任何一方发出任何通知。

8.7

IMUA事件通知

发生IMUA 事件后，代理商应：

(a)	在得知IMUA事件发生后，立即将该事件通知借款人、贷款人和SACE；以及

(b)	在得知适用于该IMUA活动的IMUA活动日期后，立即将该日期通知借款人、贷款人和SACE。

8.8

确认

为免生疑问，借款人承认本协议中没有任何条款旨在授予借款人任何酌处权，使其可以就任何贷款从固定利率转换为浮动利率或从浮动利率转换为固定利率。

利息期

每笔贷款的未偿还期限应分为连续的利息期，每个利息期(该贷款的第一个利息期除外，从贷款使用之日起计)应从前一个利息期的最后一天开始计算。

9.1

持续时间

(a)	贷款利息期限的最后一天，以下列日期为准：

(i)

在该利息期间的第一天之后六个月的日期；

(Ii)

任何其他贷款的利息期的最后一天；及

(Iii)

在该利息期间的第一天之后的第一个还款日。

(b)	贷款的利息期限不得超过终止日期。

9.2

非工作日

如果利息期间在非营业日结束，则该利息期间将在该日历月中的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。

9.3

合并贷款

如果两个或多个利息期与贷款相关且在同一日期结束，则这些贷款将合并为一笔贷款，并在利息期的最后一天视为一笔贷款。

更改利息计算方法

10.1

术语SOFR不可用

(a)	插值项软：如果贷款的利息期没有SOFR期限，则适用的参考利率应为与该贷款的利息期长度相等的内插期限SOFR。

(b)	历史术语Sofr：如果贷款的利息期没有可用的期限SOFR，并且无法计算内插期限SOFR，则适用的参考利率应为该贷款的历史期限SOFR。

(c)	插值历史项SOFR：如果上文(B)段适用，但贷款的利息期没有历史期限SOFR ，则适用的参考利率应为与该贷款的利息期长度相等的内插历史期限SOFR 。

(d)	每日简单SOFR：如果在实施上述(C)段后，贷款的利息期间没有SOFR可用，并且无法计算插入的历史期限SOFR，则该贷款应在相关利率期间的任何一天计息，年利率等于适用的(I)每日简单SOFR和 (Ii)浮动利率的总和。

(e)	资金成本：如果以上(D)段适用，但无法计算每日简单SOFR，则该贷款不应有参考利率和第10.3条(资金成本)应适用于该利息期限的贷款。

10.2

市场扰乱

如果：

(a)	在相关利息期的报价日伦敦交易结束前，在符合以下(B)段的规定的情况下，有关贷款当时为浮动利率贷款；或

(b)	在任何时候，在有关贷款：

(i)

是固定利率贷款；或

(Ii)

在相关的利息期间，根据第8.3条(从固定利率转为浮动利率),

代理人收到一个或多个贷款人(其在相关贷款中的参与度超过50%)的通知。该贷款)与其参与该贷款有关的资金成本将超过：

(A)

市场扰乱率(在以上(A)项和(B)项(二)项所列任何情况下)；或

(B)

根据IMUA计算的参考汇率分量加上任何适用的固定汇率边际负参考汇率分量(在上文(B)(1)段所述的情况下)，

然后，第10.3条(资金成本)须在有关的利息期间适用于该贷款。

10.3

资金成本

(a)	如果本条款第10.3(资金成本)适用于：

(i)

(如属浮动利率贷款)有关贷款在有关利息期内的利率为年利率的百分率，即下列各项之和：

(A)

适用的浮动利率幅度；以及

(B)

由每家贷款人在实际可行范围内尽快并在任何情况下须就该利息期间支付利息前通知代理人的利率的加权平均值，该利率以年利率表示与其从任何合理选择的来源参与该贷款有关的资金成本；及

(Ii)

(在固定利率贷款的情况下)，借款人除根据第条规定到期的利息外，还应支付(利息)，应在代理人通知的十(10)个工作日内向每个贷款人支付相当于(在相关利息期间每个贷款人在贷款中所占份额的)百分比年利率的金额，差额为：

(A)

每家贷款人在切实可行范围内尽快并在任何事件中，在不迟于Simest根据IMUA支付该贷款在该利息期间的分担额后二十(20)个工作日内通知代理人的加权平均利率(并考虑到Simest在支付相关分担额方面的任何延迟)，即表示为与其从合理选择的任何来源参与该贷款有关的资金成本的年利率；和

(B)

参考汇率组成加上固定利率幅度为负的参考汇率组成。

(b)	如果本条款第10.3(资金成本)申请，且代理人或借款人要求时，代理人、借款人和SIMEST应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准或(视情况而定)替代融资基准达成一致。

(c)	如果本条款第10.3(资金成本 )适用，且代理人或借款人要求进行上文(B)段所述的谈判，且 (I)代理人、借款人和SIMEST未达成协议，或(Ii)并非所有贷款人同意按照上文(B)段商定的替代或替代基础，则应继续根据“参考利率”的定义确定适用的参考利率。

(d)	在符合第40.4条(参考汇率的变化)，根据上文(B)款商定的任何替代或替代基础，如事先征得所有出借人和借款人的同意，应对各方当事人具有约束力。

(e)	如果以下(F)段不适用，并且根据以上(A)段(I)(B)或(Br)(Ii)(B)分段通知代理人的任何费率小于零，则相关费率应被视为零。

(f)	如果本条款第10.3(资金成本 )根据第10.2条(市场扰乱），且投资者的融资率低于市场扰乱率（如果该贷款为浮动利率贷款）或参考利率部分的总和，根据IMUA 和任何适用的固定利率保证金负参考利率部分计算（如该贷款是固定利率贷款），就上文（a）段第（i）（B）分段而言，该贷款人在该利息期内参与相关贷款的资金成本应被视为，为该贷款的市场干扰率，以及（就上文（a）段第（ii）（A）分段而言）根据IMUA计算的参考利率部分和任何适用的固定利率保证金负参考利率部分的总和。

(g)	如果本条款第10.3(资金成本 )适用，但任何贷款人没有在上文第(Br)(A)段第(I)(B)分段或第(A)段第(Ii)(B)分段规定的时间内将利率通知代理人，则相关利率应以其余贷款人通知的利率的为基础计算。

10.4

固定利率贷款

(a)	借款人应在提出要求后五(5)个工作日内，在因IMUA中提及的筛选汇率不可用以及融资方和SIMEST之间未商定确定此类金额的替代方法而无法确定根据IMUA应为相关货币和相关期间支付的参考汇率组成部分的情况下，赔偿代理人和每个贷款人所遭受的任何损失。

(b)	借款人应在提出要求后三十(30)天内，就因Simest根据IMUA向代理人或贷款人支付的任何税款进行任何扣除或扣缴或因此而蒙受的任何损失，赔偿代理人和每一贷款人。根据第10.4条第(Br)款的规定，每一贷款人在得知任何此类扣除或扣缴以及任何应付给该贷款人的付款时，应通知代理人(固定利率贷款).

(c)	代理人应在得知发生上述(A)或(B)段所述的任何事件后，立即通知借款人。在发生上述(B)段所述事件的情况下，根据该款提出索赔的各融资方应要求SIMEST提供收据原件(或复印件)，以证明付款已正式汇至有关当局。融资方须向借款人提供收据原件(或其复印件)，以证明付款已妥为汇入有关当局。

(d)	在收到上述(C)段所述代理人的任何通知后，借款人可(经出口信贷机构事先书面同意)向Simest发出不少于三十(Br)(30)天的提前书面通知，请求代理人从相关终止日期(定义如下)起终止IMUA，此后：

(i)

第8.3条(Ii)(B)段(从固定利率转为浮动利率)应适用，犹如其中提及的IMUA事件日期是指紧接该三十(30)天通知期届满后的利息期的第一天一样(该日期为“相关终止日期”)；以及

(Ii)

借款人应在提出要求后三(3)个工作日内，向各出资方和SIMEST 偿还该出资方或SIMEST(视情况而定)因实施第(Ii)款而产生的任何性质的所有成本和开支(包括所有分手费、SIMEST分手费、任何SIMEST退款金额以及根据IMUA应支付的所有其他金额)。

10.5

通知借款人

如果第10.3条(资金成本)申请代理人应在切实可行的范围内尽快通知借款人。

10.6

分手费

(a)	借款人应在融资方提出要求后五(5)个工作日内，向该融资方支付借款人在利息或未付金额的最后一天以外的一天支付的任何贷款或未付金额的违约成本。

(b)	每一贷款人应在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供证书，确认其在任何利息期间产生的违约成本的数额。

10.7

暂停执行IMUA

(a)

如果：

(i)

SIMEST已通知代理人，SIMEST已就一笔固定利率贷款(“SIMEST程序”)启动正式的内部程序，要求终止或撤销IMUA(“SIMEST程序”)，在SIMEST程序结束前，IMUA项下的补贴将暂停(通知中指定的日期为“SIMEST缴费暂停日期”)；以及

(Ii)

SIMEST已通知代理人，在SIMEST程序结束时作出的决定是，补贴应被撤销或终止，且自SIMEST缴费中止日期起至代理人收到SIMEST程序结束之日止的期间(该期间为“SIMEST 缴费暂停期间”)，SIMEST已根据IMUA向贷款人支付了净利息。

然后，借款人应在代理人提出请求后十(10)个工作日内向代理人 (用于汇款给Simest)支付一笔金额，该金额等于Simest缴款暂停期间Simest根据IMUA向贷款人支付的利息净额。

(b)	代理应在得知IMUA根据上述(A)段暂停补贴时立即通知借款人，并应向借款人提供证明根据本条款第10.7条(暂停执行IMUA).

10.8

根据IMUA不付款

(a)

如果：

(i)

利率按固定利率计算；以及

(Ii)

SIMEST不向IMUA项下的贷款人支付净额利息，未按IMUA条款净支付利息之日起五(5)个工作日内未对净支付利息作出补救，

然后，代理人应在得知该事件后立即通知借款人(每个事件均为“SIMEST未付款事件”)，借款人应在代理人提出请求后五(5)个工作日内向代理人支付一笔金额，该金额相当于SIMUA规定的SIMEST应向贷款人支付的利息净额，该净额从SIMEST未付款事件开始至该SIMEST 未付款事件持续期间为止。

(b)	如果借款人根据上述(A)段付款，代理人和每一贷款人应应借款人的请求，应尽一切合理努力促使Simest支付其根据IMUA所欠但未付的款项。如果代理人或任何贷款人就借款人根据上述(A)段支付的款项向SIMEST追回任何款项，则应立即向借款人支付该款项。

10.9	SIMEST中断成本

(a)	如果SIMEST已通知代理人IMUA已全部或部分被撤销或终止，和/或IMUA因其他原因不再具有全部效力和效力，在每种情况下都是由于：

(i)

IMUA事件定义第(Br)(A)、(B)和/或(C)段规定的事件(每一项均为“IMUA终止事件”)；或

(Ii)

在IMUA事件定义的第(Br)(D)、(E)、(F)、(G)和/或(H)段中规定的事件(每个都是“IMUA撤销事件”)，可归因于(全部或部分)借款人的作为或不作为，

然后，代理商应立即将该IMUA事件及因该IMUA事件发生而产生的任何SIMEST中断费用通知借款人，借款人应在SIMEST(或代表其的ECA代理)提出要求后的十五(15)个工作日内向SIMEST(通过ECA代理)支付该SIMEST中断费用。

(b)	在本协议中，“SIMEST中断成本”是指在IMUA事件发生时，应支付给SIMEST或SIMEST 有权根据IMUA向借款人收取费用的所有金额，等于：

(i)

如果IMUA事件是IMUA终止事件，则以下两者之间的差异(如果是)：

(A)

利息的现值(按市场融资成本计算，不包括SIMEST保证金贡献) 如果不发生IMUA终止事件，本应按CIRR应计已加速、预付或转换的固定利率贷款本金，或(视情况而定)从IMUA终止事件发生之日至该固定利率贷款的最终偿还日期的可用承诺额；以及

(B)

利息的现值(按市场融资成本计算，不包括SIMEST保证金贡献) 如果不发生IMUA终止事件，利息本应计入已加速、预付或转换的固定利率贷款本金，或(视情况适用)已被取消的可用承诺额，在每种情况下，利率均为SIMEST根据IMUA应支付的参考利率组成部分加上SIMEST保证金贡献的总和计算的利率。自IMUA终止事件之日起至该固定利率贷款的最终还款日止的一段时间内，

但如SIMEST已就有关的固定利率贷款或已取消的任何该等可用承诺额作出任何对冲安排，则SIMEST的违约成本应等于SIMEST因加入任何该等对冲安排或因全部或部分结清该等对冲安排而招致的任何成本、开支及费用(该等费用已由SIMEST通知代理人)；及

(Ii)

如果IMUA事件是IMUA撤销事件，SIMEST因加入或(全部或部分)终止(全部或部分)任何固定利率贷款的任何套期保值安排和/或受IMUA撤销事件影响的可用承诺额而产生的成本、费用和费用(已由SIMEST通知代理)，如果SIMEST尚未就该固定利率贷款或受该IMUA事件影响的可用承诺额达成任何对冲安排，则SIMEST中断成本应为零。

而且，在上文第(Br)(一)和(二)款的情况下，在计算SIMEST中断成本时，零下限规定不适用。

(c)	ECA代理应在合理可行的情况下尽快要求SIMEST提供一份证明，证明其在任何期间产生的SIMEST违约成本，并在收到证明后立即向借款人提供该证明。

(d)	借款人承认并同意，借款人通过代理人根据IMUA向Simest 支付的任何到期但尚未支付的款项，应从相关付款日期(包括)至实际付款日期 (不包括)按第8.5(违约利息)，只需在到期日期未付款时自动计提，无需任何拒付通知。

10.10

SIMEST退款金额

(a)

如果：

(i)

代理人已通知借款人，关于该固定利率贷款的IMUA或其下的补贴已被撤销或终止；以及

(Ii)

就导致IMUA或其项下补贴终止或撤销的事件发生之日起至上文第(Br)分段所述通知之日止的期间(“IMUA超支期”)，Simest和/或IMUA下的贷款人已就该固定利率贷款支付利息净额(每笔款项均为“IMUA付款”)，

以及：

(A)

如果：

(1)

在IMUA超支期间，Simest支付的所有IMUA付款总额超过贷款人支付的所有IMUA付款总额；以及

(2)

SIMEST已根据IMUA要求代理商退还任何超出的金额，借款人应在代理商提出要求后十五(15)个工作日内向代理商支付相当于该超出金额的金额(由贷款人承担)；或

(B)

如果在IMUA超支期间，贷款人支付的所有IMUA款项的总额超过SIMEST支付的所有IMUA款项的总额，借款人应有权要求贷款人(通过代理人)根据IMUA向SIMEST索赔任何此类超额款项，贷款人(通过代理人)应：

(1)

在借款人提出请求后十五(15)个工作日内向Simest索赔超额金额；和

(2)

SIMEST收到后立即向借款人退还在这方面支付的任何金额。

(b)	如果代理人已通知借款人，由于第10.9条(A)段(Ii)分段规定的IMUA撤销事件，IMUA已被Simest撤销。最简单的分手费)可归因于借款人的作为或不作为(全部或部分)，则借款人应在SIMEST要求付款后的十五(15)个工作日内(通过代理人)向SIMEST支付一笔金额，该金额等于以下两者之间的差额(如果为正)：

(i)

自IMUA生效之日和IMUA撤销事件发生之日起的期间，Simest就该固定利率贷款支付的所有IMUA款项的总额；以及

(Ii)

贷款人在同一时期内就该固定利率贷款支付的所有IMUA款项的总额。

(c)	代理人应立即通知借款人根据本款(C)项应支付的任何金额。

(d)	ECA代理应在合理可行的情况下尽快要求SIMEST提供一份证书，证明根据本(D)款应支付的任何金额，并在收到证书后立即向借款人提供该证书。

(e)	借款人承认并同意，借款人根据IMUA(无论是否通过代理人或以其他方式)向Simest支付的任何款项，如已到期但未付，应按第8.5条规定的利率(但不包括实际付款日期)计提利息，自应支付该款项之日起计(含该日)。违约利息)，仅对到期日未付款的自动计提，无需任何拒付通知。

费用

11.1

承诺费

(a)	借款人应为贷款人的利益向代理人支付从本协议之日起至船舶交付日为止的承诺费，或代理人收到第7.9条(自愿注销两者以较早者为准，按下列比率计算：

(i)

自本协定生效之日起至2024年12月31日止，[*]每年；

(Ii)

由2025年1月1日至2025年12月31日（包括该日）， [*]每年；及

(Iii)

自二零二六年一月一日起至交付日期（包括交付日期）， [*]每年，

和计算总承诺额的未支取金额，应在本协议日期之后六(6)个月后的日期和随后连续六(6)个月期间结束时的每个日期支付，但最后一个期间的应支付的承诺费除外，应在交付日期或代理人收到第7.9条所述的由借款人发出的书面取消通知之日(自愿注销)，以最早者为准。该承诺费按实际经过的天数除以360计算。为了计算应付给贷款人的定期承诺费，总承诺额假定为[*];

(b)	应计承诺费应在可用期内结束的连续六个月期间的最后一天、可用期的最后一天支付，如果全部取消，则按相关贷款人在取消生效时的已取消承诺金额支付。

11.2	联合授权的首席编排者构造费

借款人应按费用函中约定的金额和时间向联合受托牵头安排人支付一笔结构费。

11.3

代理费

借款人应按照费用函中约定的金额和时间向代理人支付代理费(由借款人自己承担)。

11.4

代理构造费

借款人应按照费用函中约定的金额和时间向代理商支付代理建造费(由借款人自己承担)。

11.5

ECA高级版

(a)

借款人应按以下方式向代理人支付ECA保险费：

(i)

第一次分期付款数额为[*] ([*]）的最早日期，不迟于以下日期：

(A)

非洲经委会封面文件印发后三十(30)天；以及

(B)

第一个使用日期；

(Ii)

第二期([*])应支付的非洲经委会保费按比例按照附表8提取的每笔贷款(使用时间表)，规定每个按比例第二期分期付款的支付应使用下列适用定价率（"ECA溢价定价率"）计算，该利率应基于借款人在该利用日的评级确定日通过评级通知的方式向代理人提供的担保人在标普或同等穆迪之间的最高无担保公司信用评级；以及

担保人的评分 *	ECA Premium 定价
B	[*]
B+	[*]
BB-	[*]
BB	[*]
BB+	[*]
BBB-	[*]

*S或同等级别的穆迪无担保企业信用评级

(Iii)

如果关于造船合同分期付款的贷款低于相当于80%的美元。(80%)根据与该贷款有关的造船合同支付给建造商的合同价款分期付款，根据第(Iii)款应支付的第二期ECA保险费中适用于该贷款的部分应进行调整按比例.

(b)

双方确认并同意，假设ECA保费定价率固定在 [*]且金额不超过 ECA保费融资金额。

(c)

如果由于担保人的评级下调和随后的ECA溢价费率上升，第二期贷款部分的金额大于用于为第二期贷款的该部分提供资金的溢价贷款的金额，借款人应在提交溢价申请时或在提交溢价申请之前，向代理人支付相当于第二期贷款部分与拟为其提供资金的溢价贷款之间的差额的金额。

(d)

代理应在收到借款人的溢价请求后，立即向出口信贷机构支付与ECA溢价有关的金额，如果相关，还应支付上文(C)段所述的款项。

(e)

如果代理商已向出口信贷机构支付了任何金额的ECA溢价(除使用溢价贷款的收益或未收到上文(C)段所述借款人的付款)，借款人应在要求付款后五(5)个工作日内向代理商偿还该金额。

(f)

每一义务人承认，任何融资方或建筑商均不负责计算或最终确定ECA保险费，任何义务人都不会针对任何融资方或建筑商提出与计算或支付ECA保险费有关的任何索赔或抗辩。

借款人承认，除本协议和/或ECA保险文件中规定的原因外，不得因任何原因退还ECA保险费的任何部分。

11.6

ECA保费退款

(a)

如(I)于2031年10月31日，担保人的最高无担保企业信用评级至少为BB+(S或同等的穆迪)，且(Ii)并无违约事件(不论如何定义)发生且仍在继续，且 SACE并未就授予本集团内任何公司并由SACE支持的任何财务债务而招致任何与ECA担保文件有关的损失。借款人可通过ECA代理(在收到借款人的书面请求后立即通知SACE)以书面形式向SACE申请一次性退还第11.5条第(Br)(A)(Ii)段所述第二期ECA保险费(ECA高级版)(“差饷补价退款”)。评级溢价退款应按以下差额计算：(I)在每个使用日已经支付的第二期的每一部分的金额，和(Ii)如果担保人在每个使用日对S或同等的穆迪之间的最高无担保企业信用评级为BB+或更高，则在每个使用日已经支付的第二期的每一部分的金额将达到，乘以如下定义的每个百分比‘P’：

‘p’等于一(1)减去：

(i)

总瓦尔减去剩余瓦尔

除以

(Ii)

完全是沃尔。

(b)

为上述目的：

(i)

有效交付日期和每个相应使用日期之间的年数被定义为第二批按比例分配的每个部分的“交付前工作年限”；

(Ii)

第二批按比例分摊的“总瓦尔”为“交货前瓦尔”加6.25的总和；以及

(Iii)

第二期按比例计算的“剩余瓦尔”是指最后还款日期至2031年10月31日之间剩余年数的加权平均寿命。

(c)

为免生疑问，无论是否已根据本协议提供任何贷款，亦不论ECA承保文件是否已终止(全部或部分)，第一期ECA保费概不退还。

(d)

ECA代理人在收到上文第（a）段所述借款人通知后，必须 ECA代理人以书面形式明确要求SACE退还ECA保险费的第二期（无论全部或部分）。

(e)

在借款人有权获得任何差饷保费退款的范围内，SACE应在实际可行的情况下尽快将该差饷保费退款转给ECA代理，在任何情况下，SACE应在收到ECA代理的差饷保费退款通知后三十(30)天内，根据第7.6条的规定，将该金额用于强制预付贷款。ECA保费退款)。借款人特此承认，SACE不承担向借款人支付退还差饷保费的利息的责任。

(f)

除上文(A)段所述外，ECA保费的任何部分不得退还给任何交易义务人。

(g)

在任何情况下，ECA代理商均不对SACE退还ECA保费或计算任何差饷保费退款和/或扣留保费承担任何责任。

第6条

额外的付款义务

税收总额和赔偿金

12.1

定义

在本协议中：

“受保护方”是指根据财务文件或意大利支持文件就已收或应收(或为税务目的被视为已收或应收)款项承担或将承担任何税务责任或支付任何税款的财方或意大利当局。

“税收抵免”是指对任何税款的抵扣、减免、减免或偿还。

“扣税”是指根据财务单据从付款中扣除或扣缴税款，而不是FATCA扣减。

“税金”是指交易义务人根据第12.2条(税收总计)或根据第12.3条(税收赔付).

除非出现相反的指示，否则在本第12条(税收总额和赔偿金)凡提及“确定”或“确定的”，指的是作出决定的人的绝对酌处权作出的决定。

12.2

税收总额

(a)

每一交易义务人应根据财务文件支付其应支付的所有款项，不得任何减税，除非法律要求减税。

(b)

借款人一旦意识到交易义务人必须进行减税(或减税比率或减税基础有任何变化)，应立即通知代理人。同样，贷款人在得知应支付给该贷款人的款项时，应通知代理人。代理人收到贷款人的通知后，应通知借款人和债务人。

(c)

如果法律要求交易义务人进行减税，则该交易义务人的应付款项应增加至与不要求减税的应付款项相等的数额(减税后)。

(d)

要求交易义务人减税的，该交易义务人应当在法律允许的时间内，按照法律规定的最低数额进行减税和支付与该减税有关的款项。

(e)

在作出减税或与该减税相关的任何付款后三十(30)天内，作出该减税的交易义务人应向有权获得该减税的财务方代理人提交令该财务方合理满意的证据，证明该减税已进行或(视情况适用)向相关税务机关支付任何适当的付款。

12.3

税收赔付

(a)

每一债务人应(在代理人提出要求后五(5)个工作日内)向受保护方支付一笔金额，金额等于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方就财务单据或意大利支持单据征税而蒙受的损失、责任或费用。

(b)

以上(A)段不适用：

(i)

就财方(意大利当局除外)评定的任何税项：

(A)

根据该财务方注册所在司法管辖区的法律，或者，如果不同，则根据该财务方被视为居民的司法管辖区(或多个司法管辖区)征税；或

(B)

根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律，

如果该税是根据该财务方已收到或应收的净收入(但不是任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的；或

(Ii)

在损失、责任或费用的范围内：

(A)

通过根据第12.2条增加付款(税收总额)；或

(B)

涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。

(c)

根据上述(A)款提出或打算提出索赔的受保护方应将将提出或已经提出索赔的事件迅速通知代理人，代理人随后应通知债务人。

(d)

受保护方应在收到交易义务人根据本第12.3条(税务赔偿)，通知代理。

12.4

税收抵免

如果交易义务人缴纳了税款，且相关财方确定：

(a)

税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的缴费、该税款的缴纳或因此而需要缴纳该税款的减税；以及

(b)

金融党已经获得并利用了这一税收抵免，

融资方应向交易义务人支付一笔金额，金融方确定该金额将使其(在付款后)处于与如果交易义务人不要求纳税的情况下本应处于的税后状况相同的数额。

12.5

印花税

每一债务人应在提出要求后五个工作日内支付并赔偿每一财务方和意大利当局因财务方或意大利当局因任何财务文件的所有印花税、登记税和其他类似的应付税款而产生的任何成本、损失或责任。

12.6

增值税

(a)

任何一方在财务文件项下应支付给财务方的所有款项(全部或部分)构成任何用于增值税的供应的对价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的规定下，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该财务方被要求就增值税向相关税务机关交代，该方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该出资方支付等同于增值税金额的金额 (该出资方必须立即向该出资方提供适当的增值税发票)。

(b)

如果任何财务方(“供应商”) 根据财务单据向任何其他财务方(“接收方”)提供的任何供应需要或将需要征收增值税，并且任何财务单据的条款要求除接收方以外的任何一方(“相关的方”)向供应商支付相当于该供应的对价的金额 (而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

(i)

(如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，有关的缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。收款方必须(在适用本款(I)项的情况下)及时向相关方支付与收款方从有关税务机关获得的、收款方合理确定的与该货源应征收的增值税有关的任何抵扣或偿还金额；

(Ii)

(如果收款方是需要向有关税务机关交代增值税的人) 应收款方的要求，相关方必须立即向收款方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但前提是收款方合理地确定其无权享受相关税务机关对该增值税的抵扣或偿还。

(c)

如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何费用或费用，则该方应全额偿还或补偿(视情况而定)财务方的该等成本或费用，包括其代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(d)

本条款中的任何引用 12.6(增值税)在任何缔约方被视为增值税团体或统一(或财政统一) 的成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)提及根据《1994年增值税法案》规定的分组规则，在该时间被视为提供供应或(视情况)接受供应的人。理事会第2006/112/EC号指令第11条(或欧洲联盟相关成员国执行的指令)或除联合王国或欧洲联盟成员国以外的任何司法管辖区的任何其他类似规定，因此对缔约方的提及应解释为提及该缔约方或该缔约方在有关时间(视情况而定)作为其成员的有关团体或单位(或财政单位)，或在有关时间(视情况而定)该团体或单位(或财政单位)的有关代表成员(或组长)。

(e)

对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果该财务方合理地提出要求，该方必须立即向该财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与该财务方关于该等供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

12.7

FATCA信息

(a)

除以下(C)段的规定外，每一方应在另一方提出合理请求后十(10)个工作日内：

(i)

向该另一方确认是否：

(A)

FATCA豁免缔约方；或

(B)

不是FATCA豁免缔约方；

(Ii)

向该另一方提供另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求与其在《反洗钱法》项下地位有关的表格、文件和其他信息；以及

(Iii)

向该另一方提供另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交流制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一缔约方根据上文第(A)款(I)项向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它随后得知它不是或不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

(c)

以上(A)段不应迫使任何财务方采取任何行动，而任何其他任何一方也不应迫使其采取任何其合理认为会或可能构成违反以下规定的行为：

(i)

任何法律或法规；

(Ii)

任何受托责任；或

(Iii)

任何保密义务。

(d)

如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供按照上文(A)款(I)或(Ii)项要求提供的表格、文件或其他资料(包括为免生疑问，在适用以上(C)段的情况下)，则该缔约方应被视为不是FATCA豁免缔约方，直至有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。

(e)

如果借款人是美国纳税义务人，或者代理人合理地认为其根据FATCA或任何其他规定承担的义务需要借款人，则每个贷款人应在十(10)个工作日内：

(i)

如果借款人是美国纳税义务人，而相关贷款人是原始贷款人，则为本协议的日期；

(Ii)

如果借款人在任何其他贷款人成为一方贷款人之日是美国纳税义务人，则为该日期。

(Iii)

新的美国纳税义务人继续作为借款人的日期；或

(Iv)

如果借款人不是美国的纳税义务人，代理人提出申请的日期，

供应给代理：

(v)

表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格的扣缴证明书；或

(Vi)

代理人根据FATCA或该其他法律或法规为证明或确定该贷款人的地位而可能要求的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免。

(f)

代理人应向有关借款人提供其根据上文(E)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(g)

如果贷款人根据以上(E)段向代理人提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，贷款人应立即更新并将更新后的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免提供给代理人，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知代理人)。代理人应向相关借款人提供任何此类更新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(h)

代理人可以依赖根据上文(E)或(G)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。代理商对其根据以上(E)、(F)或(G)段采取的或与之相关的任何行动不负责任。

12.8

FATCA扣除额

(a)

每一缔约方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均不需要增加就其作出该FATCA扣减的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(b)

每一方在意识到其必须进行FATCA扣减(或FATCA扣减的比率或基础发生任何变化)后，应立即通知向其付款的一方，此外，应通知每一债务人，代理人和代理人应通知其他融资方。

成本增加

13.1

成本增加

(a)

根据第13.3条(例外情况借款人应在代理人提出要求后五(5)个工作日内，向融资方和出口信贷机构支付因(I)任何法律或法规的引入或任何变更(或解释、管理或适用)，或(Ii)遵守本协议日期后制定的任何法律或法规，或(Iii)在适用范围内，该融资方或出口信贷机构或其任何附属机构发生的任何增加费用的金额。实施或适用或遵守《巴塞尔协议III》或《CRD IV》或实施或适用《巴塞尔协议III》或《CRD IV》的任何法律或法规。

(b)

在本协议中

“巴塞尔协议III”的意思是：

(a)

巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，这些协定均经修订、补充或重述，分别载于《巴塞尔协议三：提高银行和银行体系弹性的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见》；

(b)

2011年11月巴塞尔银行监管委员会公布的《全球具有系统重要性的银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求-规则》中所载的全球系统重要性银行的规则，经修订、补充或重述；以及

(c)

巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。

“CRD IV”指欧盟CRD IV和英国CRD IV。

“欧盟CRD IV”系指：

(a)

2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例和修订(EU)第648/2012号条例(“CRR”)；以及

(b)

欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监管的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令(“CRD”)。

“成本增加”是指：

(a)

关于金融方：

(i)

降低融资或融资方(或其关联公司)总资本的回报率。

(Ii)

额外或增加的成本；或

(Iii)

减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，

财务方或其任何关联公司因该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务而发生或遭受的损失。

(b)

关于出口信贷机构：

(i)

额外或增加的成本；或

(Ii)

减少任何财务文件和(或)非洲经委会保险文件项下的任何到期和应付款项，

出口信贷机构因出口信贷机构订立或履行其在ECA承保文件项下的义务而招致或遭受的损失。

“UK CRD IV”的意思是：

(a)

CRR根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“退出法”)构成联合王国国内法的一部分；

(b)

紧接知识产权协议完成日之前实施CRD及其实施措施的联合王国或其任何部分的法律(如《2020年欧洲联盟(退出协议)法》(WAA)所定义)；

(c)

直接欧盟立法(如《退出法》所界定)在紧接知识产权完成日(如《世界知识产权协定》所界定的)之前实施欧盟《第四号公约》，因为它是《退出法》所规定的联合王国国内法的一部分；以及

(d)

在联合王国国内法中引入等同于CRR或CRD规定的规定和/或实施巴塞尔协议III标准的任何联合王国法律或法规。

13.2

费用索赔增加

(a)

金融方或出口信贷机构(视情况而定)拟根据第 13.1条(成本增加)应将引起索赔的事件通知代理人，之后代理人应立即通知借款人。

(b)

各融资方或出口信贷机构应在代理人提出要求后，在实际可行的情况下尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。

13.3

例外情况

条款 13.1（成本增加)不适用于以下任何增加的成本：

(a)

可归因于法律要求交易义务人作出的减税；

(b)

可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减；

(c)

由第12.3条(税收赔付)(或根据第 12.3条(税收赔付)，但并不完全因为第12.3条(B)段中的任何免责条款(税收赔款)适用)；

(d)

可归因于相关融资方或出口信贷机构或其附属机构故意违反任何法律或法规；或

(e)

由于实施或应用或遵守巴塞尔银行监管委员会于2004年6月发布的“资本计量和资本标准的国际趋同，经修订的框架”(但不包括因“巴塞尔协议III”(“巴塞尔协议II”)而产生的任何修订)或实施“巴塞尔协议II”的任何其他法律或法规(无论该等实施、应用或遵守是由政府、监管机构、金融方或其任何附属机构实施、应用或遵守)。

其他弥偿

14.1

货币赔款

(a)

如果交易义务人根据财务文件应支付的任何款项(“金额”)，或就一笔金额作出或作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(“第一货币”) 转换为另一种货币(“第二货币”)，以便：

(i)

针对该交易义务人提出或提交索赔或证明；或

(Ii)

取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

交易义务人应在提出要求后五(5)个工作日内，作为一项独立的义务，赔偿每一位贷款方或出口信贷机构(视具体情况而定)因兑换而产生的或因兑换而产生的任何成本、损失或责任，包括(A)用于将该金额从第一种货币兑换成第二种货币的汇率与(B)该人在收到该金额时可用的汇率之间的任何差异。

(b)

每一交易义务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位支付财务单据项下任何款项的权利，而不是以明示应支付的货币或货币单位。

14.2

其他弥偿

(a)

每一债务人应在提出要求后五(5)个工作日内，赔偿每一财方和意大利当局因下列原因而产生的任何成本、损失、费用或责任：

(i)

发生任何违约事件；

(Ii)

根据意大利支持文件应支付的任何赔偿或费用；

(Iii)

交易义务人未能在到期日支付财务文件规定的任何到期款项，包括但不限于因第33条(金融各方之间的共享);

(Iv)

提供资金或安排资金，使其参与借款人提出的贷款使用请求，但不是由于本协议任何一项或多项规定的实施(但不是由于该融资方的违约或疏忽)；或

(v)

未按照借款人发出的提前还款通知提前还款的贷款。

(b)

每一债务人应在提出要求后五(5)个工作日内赔偿每一财方、一财方的每一附属机构、每一意大利当局以及一财方或其附属机构或一意大利当局的每一官员或雇员(就本条款第14.2(其他弥偿“受保障人”)因受保障人根据或与任何诉讼、仲裁或行政诉讼或监管调查有关或与财务文件所载或拟进行的交易有关而招致的任何费用、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)，享有由财务文件构成的任何担保的利益，或与船舶状况或操作有关或与船舶发生的任何事故有关的任何担保的利益，但此类费用除外，损失或责任是由受补偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的。

(c)

在不限制的情况下，但在符合以上(B)段所列任何限制的情况下，上述(B)段中的赔偿应涵盖在任何司法管辖区内每名受保障人所招致的任何费用、损失或责任：

(i)

根据任何与海上安全有关的法律、《国际安全管理规则》、任何环境法或任何制裁引起或声称的；或

(Ii)

与任何环境索赔有关。

(d)

除第1.5条(B)款另有规定外，任何财务党的任何附属公司、财务党或其任何附属公司的任何官员或雇员、任何意大利当局及任何意大利当局的任何官员或雇员均可依赖上文(B)段。第三方权利）和《第三方法》的规定。

14.3

对代理人的赔偿

每个债务人应在提出要求后五(5)个工作日内赔偿代理人：

(a)

因下列原因(合理行事)而招致的任何成本、损失或责任：

(i)

调查它合理地认为是违约的任何事件；

(Ii)

采取或依赖其合理地相信是真实、正确并获得适当授权的任何通知、请求或指示；或

(Iii)

指导律师、会计师、税务顾问、测量师或财务文件允许的其他专业顾问或专家；或

(Iv)

是ECA封面文件的一方(除非是由于代理人的严重疏忽或故意行为不当)；以及

(b)

因其重大疏忽或故意不当行为以外的其他原因而招致的任何成本、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)(如果是任何成本、损失或根据第34.11条(支付系统中断等。)尽管代理人有疏忽，但在根据财务文件或ECA保险文件作为代理人行事时，存在重大疏忽或任何其他类别的责任(但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)。

14.4

对保安代理的赔偿

(a)

每一债务人应在提出要求后五(5)个工作日内，向保安代理及每一位接管人和受托人赔偿任何因此而产生的任何费用、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)：

(i)

关于或作为以下原因的：

(A)

如借款人未能履行其在第16条(成本和开支);

(B)

根据其合理认为真实、正确且获得适当授权的任何通知、请求或指示行事或行事;

(C)

获取、持有、保护或执行财务单据和交易安全；

(D)

行使融资文件或法律赋予担保代理人和各接管人及代表的任何权利、权力、自由裁量权、权限和补救措施;

(E)

任何交易义务人在履行财务文件中明示将由其承担的任何义务时的任何违约行为。

(F)

任何交易义务人采取的破坏、降低交易担保价值或以其他方式损害交易担保的任何行为；或

(Ii)

作为融资文件项下的担保代理人、接收人或代表，或与任何押记财产有关的其他事项（在每种情况下，不是由于相关担保代理人、接收人或代表的严重疏忽或故意不当行为）。

(b)

各债务人明确承认并同意继续履行第14.4条(对保安代理的赔偿)不会因第31.25条(释放) 或根据本协议的条款。

(c)

担保代理人及每一接管人和受托人可优先于向担保当事人支付任何款项，可从抵押财产中赔偿自己，并支付和保留实施第14.4(对保安代理的赔偿)，并对支付给它的所有款项的交易保证金和执行交易保证金的收益有留置权。

14.5

对意大利当局的赔偿

每一债务人应在提出要求后五(5)个工作日内，赔偿每一意大利当局因下列原因而产生的任何费用、损失或责任(合理行事) ：

(a)

调查它合理地认为是违约的任何事件；

(b)

采取或依赖其合理地相信是真实、正确并获得适当授权的任何通知、请求或指示；或

(c)

指导律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家；以及

(d)

作为意大利相关支持文件的缔约国。

贷款人的缓解措施

15.1

缓解

(a)

每一融资方应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以缓解出现的任何情况，而这些情况会导致任何款项根据或根据第7.1条(非法性)，第7.2条(进一步非法性)，第12(税收总额和赔偿金)或第13条(增加了成本)，包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转让给另一家附属公司或设施办公室。

(b)

上文(A)段没有以任何方式限制任何交易义务人根据财务文件承担的义务。

15.2

法律责任的限制

(a)

每一债务人应迅速赔偿每一出资方因其根据第15.1(缓解).

(b)

融资方没有义务根据第15.1(缓解如果出资方认为（合理行事），这样做可能对其不利。

成本和开支

16.1

交易费用

每名债务人应立即向意大利当局、代理人、保安代理人和联合授权的牵头协调人支付他们中任何一方(就保安代理人而言，由任何接管人或代理人)与谈判、准备、印刷、执行和辛迪加有关的合理费用和开支(包括律师费)：

(a)

本协议及与本协议相关的任何其他文件或在安全文件中；

(b)

在本协议日期后签署的任何其他财务文件；以及

(c)

任何意大利支持文件。

16.2

修订费用

如果：

(a)

交易义务人请求修改、放弃或同意财务文件或意大利支持文件；

(b)

需要对财务文件进行修改，以确保任何财务文件符合意大利支持文件的条款或意大利当局的任何其他要求；

(c)

与第40.4条(参考汇率的变化);

(d)

交易义务人请求解除交易担保的全部或部分收费财产，且担保代理人同意；或

(e)

根据第34.10条(货币兑换),

债务人应在提出要求后五(5)个工作日内，向每一财务方偿还该财务方(如为安全代理人，则为任何接收人或受托管理人)因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理产生的所有费用和开支。

16.3

延迟交货日期的成本

如果交付日期晚于预定交付日期，借款人承诺在提出要求后五(5)个工作日内向代理人支付贷款人和/或意大利当局为贷款提供资金而产生的任何费用，除非借款人至少提前五(5)个工作日通知代理人交货日期延迟。

16.4

执行成本

债务人应在要求付款后五(5)个工作日内向下列各方付款：

(a)

金融党；以及

(b)

意大利当局，

金融方或意大利当局因执行或保留任何财务单据或意大利支持单据和交易保证金而产生的所有费用和支出(包括法律费用)，以及因取得或持有交易保证金或强制执行这些权利而由保全代理提起或针对保全代理提起的任何诉讼。

第7条

担保

担保和赔偿

17.1

担保和赔偿

担保人不可撤销且无条件地：

(a)

保证借款人按时履行借款人在本协议和所有其他财务文件项下或与本协议和其他财务文件相关的义务；

(b)

与每一财方和意大利当局承诺，当借款人在根据本协议或任何其他财务文件到期或与本协议或任何其他财务文件相关的情况下未支付任何款项时，担保人应应要求立即支付该款项，如同其是主债务人一样；以及

(c)

同意每个金融方和意大利当局的意见，即如果其担保的任何债务无法执行、无效或非法，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿该金融方和意大利当局因借款人没有支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，而如果不是因为这种不可执行性、无效性或违法性，它将在任何财务文件到期之日根据任何财务文件支付该金额。任何此类赔偿要求应通过代理本身或代表其他融资方提出。担保人根据本赔偿条款应支付的金额不超过根据本条款第17条(担保和赔偿)如果索赔的金额是可以根据担保收回的。

17.2

持续担保

本担保是一项持续担保，将延伸至财务文件项下任何交易义务人应支付的最终金额余额，而不论任何中间付款或全部或部分清偿。

17.3

复职

如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何交易义务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面)是由财务方基于在破产、清算、管理或其他情况下被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而全部或部分作出的，则担保人根据本条款第17条(担保和赔偿)将继续或恢复，犹如该排放、释放或安排没有发生一样。

17.4

担保人意向

在不影响第1.2条（施工)及第17.5(免责辩护的放弃)，担保人明确确认其打算将本第17条(担保和赔偿)，且其根据任何财务文件创建的任何担保权益应不时延伸至任何财务文件和/或根据任何财务文件提供的任何融资或金额的任何(无论多么基本的)变更、增加、延长或增加，以用于或与以下任何事项有关：任何性质的业务收购；增加营运资本；使投资者能够进行分配；进行重组；对现有融资进行再融资；对任何其他债务进行再融资；向新借款人提供融资；可不时提供任何此类便利或金额的用途的任何其他变更或扩展；以及与上述任何项目相关的任何费用、成本和/或支出。

17.5

免责辩护的放弃

担保人在第17条下的义务(担保和赔偿)以及任何交易保证金将不会因以下作为、不作为、事项或事情而受影响或解除：如非因本第17条(担保和赔偿)，将减少、免除或损害其在第17条(担保和赔偿)或任何交易保证金(但不限于，且不论其或任何融资方是否知道)，包括：

(a)

授予任何交易义务人或其他人的任何时间、放弃或同意，或与任何交易义务人或其他人达成协议；

(b)

根据与本集团任何成员公司的任何债权人达成的任何协议或安排的条款，免除任何交易义务人或任何其他人的责任。

(c)

取得、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽略完成，或延迟完成，或拒绝或忽略接受或强制执行，或延迟接受或强制执行针对任何交易义务人或其他人的任何权利或资产担保，或不提交或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值；

(d)

成员无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或成员解散或变更，或交易义务人或任何其他人的地位；

(e)

对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券项下任何设施的任何扩展或增加或任何新设施的任何用途的任何改变；

(f)

与财务文件有关或影响财务文件的任何安排或让步(包括重新安排或接受部分付款)；

(g)

财务文件所产生的任何担保、权利或担保权益的任何解除或损失；

(h)

未能迅速或适当地行使或执行任何该等权利或担保权益，包括未能按其全部市场价值变现该担保权益所涵盖的资产；

(i)

任何其他财务文件或任何担保权益现在或以后因任何原因而变为无效、不可执行、非法、无效或有缺陷，包括疏于登记；

(j)

任何人在任何财务文件或任何其他文件或担保项下的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或

(k)

破产或类似程序。

17.6

即时追索权

(a)

在不损害以下(B)段的情况下，担保人放弃其可能具有的任何权利，即在根据本条款第17条要求或启动诉讼程序之前，首先要求任何金融方或意大利当局(或其任何受托人或代理人)针对或强制执行任何其他权利或担保，或向任何人索赔付款(包括但不限于启动任何财务文件下的任何诉讼或强制执行任何交易担保)。担保和赔偿)。本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。

(b)

然而，相对于担保人：

(i)

英格兰法院或批准旗帜或百慕大或美利坚合众国与本协定有关的任何判决或命令；以及

(Ii)

借款人就本协议所作的任何声明或承认，

对于它所涉及的所有事实和法律事项，应具有约束力和决定性。

17.7

拨款

在交易义务人根据财务单据或与财务单据相关而可能或将成为应支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，每一有担保的当事人或意大利当局(或代表其的任何受托人或代理人，包括代理人和安全代理人)可：

(a)

不得就这些金额运用或强制执行受担保一方或意大利当局(或代表其持有或接收的任何受托人或代理人，包括代理人和担保代理人)所持有或收到的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式和顺序(不论是否针对这些数额)运用和强制执行，且担保人无权享有该等款项、担保或权利的利益；以及

(b)

在计息暂记账户中保留从担保人收到的任何款项或担保人根据第17条承担的责任(担保和赔偿).

17.8

额外的安全

本担保是对任何担保方现在或以后拥有的任何其他担保、担保或任何其他追索权，或任何抵销或净额结算的权利，或与财务文件有关的账户合并的权利的补充，不得以任何方式损害，也不得以任何方式减损。

17.9

保留权利、强制执行等的费用

在不损害担保人在第11条下债务人义务方面的责任的情况下(费用)和12(税收总额和赔偿金)，担保人应应代理人的要求，向代理人支付代理人或任何其他担保当事人因第17条(担保和赔偿)或与之相关的任何担保权益，包括与第17条有关的任何建议、索赔或程序(担保和赔偿)或此类担保权益。

17.10

恢复付款义务

担保人应应代理人的要求，向代理人支付任何担保方因借款人或任何其他交易义务人(或类似人)破产时的任何债权或与之达成的和解而被要求或同意支付的任何金额，理由是本协议或任何其他财务文件或借款人或该其他交易义务人的付款无效或基于任何类似理由。

17.11

担保人权利的排序居次

(a)

除非代理人另有指示，否则担保人在任何时候享有的所有权利(因其履行财务文件下的义务，或因本条款第17条下的任何应付或产生的责任)，担保和赔偿)或任何其他交易)，任何其他交易义务人或其各自的资产应完全从属于担保各方在财务文件下的权利；尤其是，担保人不得：

(i)

在借款人或任何其他交易义务人的破产中，借款人或任何其他交易义务人向担保人支付的任何金额的债权或证明债务人应支付给担保人的任何金额，无论是关于第17条(担保和赔偿)或任何其他交易；

(Ii)

取得或强制执行任何此类金额的担保权益；

(Iii)

行使交易义务人要求赔偿的权利；

(Iv)

提起法律程序或其他诉讼程序，要求命令借款人或任何其他交易义务人支付或履行担保人根据本条款第17条(担保和赔偿);

(v)

要求将担保人应付给借款人或任何其他交易义务人的金额抵销；

(Vi)

要求为任何交易提供担保的任何第三方或任何其他担保人提供任何出资债务人根据财务文件承担的义务；

(Vii)

获得担保当事人根据财务文件享有的任何权利的利益(全部或部分，无论是否通过代位或其他方式)，或任何担保当事人根据财务文件或与财务文件相关而采取的任何其他担保或担保的利益；和/或

(Viii)

作为与任何融资方竞争的任何交易义务人的债权或债权证明。

(b)

如果担保人收到与此类权利有关的任何利益、付款或分派，则担保人应持有该利益、付款或分派，并在必要的范围内持有该利益、付款或分派，以使交易义务人根据财务文件或与财务文件相关的所有款项能够以信托形式全额偿还给担保当事人，并且应根据本协议和财务文件及时支付或转让给代理人或代理人指示申请的款项。

(c)

担保人将无权从出口信贷机构获得任何出资或赔偿的权利，也不会行使其可能必须享有的任何权利(全部或部分，无论是否通过代位或其他方式) 财务各方在ECA担保文件下的任何权利。

第8条

陈述、违约承诺和违约事件

申述

不影响第19条(申述的重复)，每名债务人作出第18条所列的陈述(申述) 在本协议签订之日(除第18.32条(关于交货日期的陈述 )，应在交货日作出)就每个相关交易义务人)。

18.1

状态

(a)

每一交易义务人均为一间公司、一间获豁免公司、一间获豁免有限责任公司或法人团体正式成立或(视乎情况而定)成立或继续经营、组成及根据其成立或(视属何情况而定)注册成立或继续经营的国家法律而有效存在及信誉良好，拥有永久存在、以本身名义起诉及被起诉的能力，以及拥有及押记其资产及经营其现时所经营业务的权力。

(b)

借款人发行的会员权益由1,000个普通单位代表，所有这些单位均已发行给股东。

(c)

借款人权益的法定所有权及实益权益不受任何担保 (根据有限责任公司权益契据除外)或股东的任何其他申索而持有。

(d)

借款人的任何股权均不受任何购买选择权、优先购买权或类似的权利的约束。

(e)

每一交易义务人均有权订立并履行本协议及其所属的其他交易文件及据此拟进行的交易，并已采取一切必要行动授权订立及履行本协议及该等其他交易文件及该等交易。

18.2

具有约束力的义务

本协议和每个其他交易文件构成(或在签署时将构成)每个明确表示为协议一方的交易义务人的合法、有效和具有约束力的义务，这些义务可根据其各自的条款强制执行，借款人签订本协议和借用贷款时，是以自己的名义行事的。

18.3

不与其他义务冲突

交易义务人签订和履行本协议和其他交易文件，以及本协议所设想的交易，不会也不会与以下内容相冲突：

(i)

任何法律或法规或任何官方或司法命令；

(Ii)

任何交易义务人的宪法文件；或

(Iii)

任何交易义务人为一方的任何协议或文件，或对该交易义务人或其任何资产具有约束力的任何其他义务或限制，

也不会导致根据任何此类协议或文件的规定对借款人或其资产设定或征收任何担保权益，但符合借款人许可担保权益的担保权益除外。

18.4

权力和权威

(a)

所有授权、批准、同意、许可证、豁免、备案、注册、公证和其他与每一交易义务人加入本协议、履行、有效性和可执行性有关的其他事项，包括本协议和任何交易义务人是其中一方的每一份其他交易文件以及借款人预期的交易，均已获得或达成，并且完全有效，但在船舶日常运营过程中所需的授权、批准、同意、许可证、豁免、备案和登记除外。

(b)

出于美国联邦税收的目的，每个债务人都被视为独立于其所有者的实体。

18.5

管治法律

对于其所属的每个交易文件的管辖法律的选择，将在其相关司法管辖区内得到承认和执行，对于其在该交易文件的管辖法律管辖范围内所属的交易文件所获得的任何判决，将在其相关司法管辖区内得到承认和强制执行。

18.6

主要利益中心

就欧洲联盟理事会关于破产程序(重铸)的第2015/848号条例(“条例”)而言，借款人的主要利益中心(该术语在条例第3(1)条中使用)位于欧洲联盟之外，并且在欧洲联盟国家没有“营业所”(该术语在条例第2(10)条中使用)。

18.7

交货前合同

(a)

交货前合同的副本是构成合同双方有效和具有约束力的义务的每份此类文件的真实和完整的副本，可根据其各自的条款强制执行，并受第22.19条(B)段的限制(交货前合同和交货前保险)，未就其修正或变更达成一致，缔约各方也未采取任何行动，以任何方式使该单据失效或无法执行。

(b)

借款人是每个交付前合同为借款人创造的所有权利和利益的唯一合法和实益所有人。

(c)

每一份交付前合同分别构成承建商和退款担保人的合法、有效、有约束力和可执行的义务。

(d)

借款人、建筑商或退款担保人均未放弃其在任何交付前合同项下各自享有的任何权利。

18.8

无力偿债

(a)

根据百慕大和联合王国的法律，特别是1986年破产法(不时修订)的规定及其要求，借款人在向其垫付贷款后，现在和将来仍然具有偿付能力。

(b)

任何债务人或任何其他交易义务人均未采取任何公司行动，亦未采取任何其他步骤或启动法律程序，或(据其所知及所信)针对其任何一方的重组、清盘、解散或委任清盘人、管理人、接管人、行政接管人、受托人或类似高级人员或其任何或全部资产或收入的重组、清盘、解散或委任，亦未根据任何适用的破产或破产法寻求任何其他救济。

18.9

无需缴纳档案税或印花税

根据其相关司法管辖区的法律，无需为其所属的财务文件或该等财务文件预期的交易支付任何印花税或类似的税费或费用。

18.10

税项扣除

借款人不需要从其所属的任何财务文件项下可能支付的任何款项中扣除任何税款。

18.11

不征收预扣税

担保人根据第17条所列担保有责任支付的所有款项(担保和赔偿)可以不因根据百慕大或美利坚合众国的任何法律应缴的任何税款而扣除或扣缴。

18.12

无默认设置

(a)

借款人表示没有发生违约事件，违约事件正在发生，或者很有可能由于任何交易文件的使用或进入、履行或预期的任何交易而导致违约事件，而据担保人所知，违约事件没有发生，而且违约事件仍在继续。

(b)

借款人表示，在任何交易义务人或建造商为当事一方或可约束任何交易义务人或建造商的任何交易文件之下或就该交易文件而言，并无发生构成违约的事件(包括(除其他外)且未发生构成任何交易义务人为其中一方的任何协议或文件的违约，或任何交易义务人可能受其约束的程度或方式可能对该交易义务人履行其在其作为当事方的交易文件项下的义务的能力产生重大不利影响的事件。

18.13

没有误导性的信息

(a)

任何交易义务人就本协议和其他交易文件(但不包括任何前瞻性陈述和预测)提供的与任何交易义务人的业务和事务有关的所有书面信息在所有重大方面都是并且仍然是真实和正确的，没有任何其他重大事实或考虑因素遗漏会使任何该等信息产生误导。

(b)

每一交易义务人已向代理人全面披露其知道或理应知道的与每一交易义务人有关的所有事实，并且这些事实可能合理地预期会影响贷款人决定是否签订本协议。

18.14

财务报表

对于任何被视为重复陈述的日期，担保人在重复陈述之日的最新可用年度综合审计账目(该账目满足第20.2条(财务报表格式)公平地反映该等经审计账目所显示的担保人的财务状况或事务状况，且担保人的财务状况与最近一份该等账目所披露的状况并无重大不利变化。

18.15

信息

担保人或其代表以书面形式向代理人或任何其他担保方提供的与任何财务文件有关的所有信息都满足第20.4条(所提供的资料须属准确).

18.16

平价通行榜

借款人、股东、承租人和担保人在财务文件项下的义务至少Pari 通行证以及其所有其他现有的无担保和无从属债务，但法律强制要求的任何债务除外。

18.17

没有法律程序

没有诉讼、仲裁或行政诉讼正在进行或悬而未决，或据其所知受到威胁，如果不利的确定，可能会对交易义务人履行其根据其所属交易文件履行其义务的能力或该交易义务人的财务状况或盈利能力产生重大不利影响。

18.18

没有违法行为

每个债务人在所有实质性方面(除遵守每个债务人在所有方面都遵守的制裁的情况外) 总体上遵守与其及其业务有关的所有法律或法规。

18.19

税收

据其所知，每一交易义务人已遵守其应纳税的所有司法管辖区的所有税法，并已支付其应缴和应付的所有物质税。

18.20

资产所有权

本集团各成员公司对第(Br)条第(18.14)款所述经审核账目所反映的所有资产均拥有良好及可出售的所有权(财务报表).

18.21

无注册记录

交易义务人中没有任何一个在任何司法管辖区设有营业地点(已向代理人披露的除外)，该司法管辖区要求任何财务文件必须在该司法管辖区存档或登记，以确保其作为一方的财务文件的有效性。

18.22

营业地点

借款人在除其最初的司法管辖区以外的任何国家/地区没有营业地点(已向代理商披露的除外)。

18.23

没有非法来源的资金

借款人、股东、承租人或担保人在本协议、交易文件或任何财务文件项下进行的任何投资以及支付、收到或将要支付的任何款项，无论是直接或(据债务人所知)间接从非法来源的资金中获得，或以其他方式从与被禁止的人或在被禁止的司法管辖区的任何活动中获得的资金，或以其他方式导致任何一方违反任何制裁，且借款人、股东将使用的任何资金来源都不会获得资金，都不会获得资金。与交易单据、船舶建造或其业务有关的承租人或担保人直接或间接(据债务人所知)是非法来源的，或源自与被禁止的人或在被禁止的司法管辖区内的任何活动。

18.24

禁止支付任何款项

借款人、股东、承租人或担保人(就每个义务人所知，就股东、承租人和担保人而言)、其任何关联公司或其高管、董事或代表其行事或为其利益行事的任何其他人，没有或将直接或间接收到、支付或提供任何被禁止的付款给任何当局或公共或政府实体(或任何官员、高管、董事、代理人或主要雇员或负有管理责任的其他人员)，任何当局、公共或政府实体)与船舶、本协议和/或财务文件有关。

18.25

证券与金融负债

任何债务人的任何资产或权利均不受任何担保权益的约束，但下列担保权益除外：(I)就该债务人而言，具有许可担保权益的担保权益，或(Ii)第22.4(消极承诺))。

18.26

没有豁免权

对于本协议或任何其他交易文件或任何相关或适用法律规定的义务，交易义务人或其各自的任何资产均不享有任何(主权或其他)抵销、任何法律诉讼或程序的豁免权，包括但不限于判决、执行或其他强制执行之前的诉讼、扣押。

18.27

反洗钱和制裁

(a)

借款人根据本协议进行的任何借款，以及履行本协议和其他交易文件规定的义务，将由借款人自行承担，不涉及其违反与打击洗钱和国际恐怖主义有关的任何法律或监管措施，包括但不限于关于反洗钱的欧洲指令(特别是欧洲议会和欧洲议会2015年5月20日的(EU)2015/849号指令)和意大利第231号法令以及对出口施加限制的法律和法规。转让和/或提供两用货物和技术和/或服务以及与之相关的援助(包括但不限于欧盟第2021/821号条例)。

(b)

任何交易义务人、任何董事、高级职员或据其所知任何交易义务人的任何关联公司或本集团的任何成员：

(i)

是被禁止的人；

(Ii)

由被禁止的人拥有或控制，或直接或间接代表被禁止的人或为被禁止的人的利益行事；

(Iii)

是任何适用制裁下的任何行动或调查的对象；

(Iv)

拥有或控制被禁止的人；

(v)

是否与任何被禁止人员联系、签订合同、达成安排或以其他方式建立与本协议有关的任何形式的关系；或

(Vi)

已经违反了任何制裁。

(c)

贷款收益不得直接或间接提供给被禁止的人或在被禁止的司法管辖区内用于被禁止的人的利益，也不得以制裁禁止的方式或目的或任何其他方式直接或间接用于任何交易义务人或任何融资方违反任何制裁的行为。

(d)

担保人已制定并维持适当的政策和程序，旨在促进和实现其和集团其他成员遵守制裁。

18.28

反腐败法

(a)

就交易文件所预期的交易而言，各交易义务人及本集团各成员公司：

(i)

已经并承诺按照反腐败法开展业务，并已制定并将维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序；

(Ii)

未直接或间接作出或收到、指示或授权任何人作出或接受任何金钱、礼物或其他有价物品的任何要约、付款或承诺付款，而这违反或将违反或将会违反或造成或将根据任何反腐败法对其或任何其他人产生责任；

(Iii)

除非在本协议日期之前或根据本协议以书面形式向贷款人或代理人披露，否则任何机构或任何诉讼当事人都不会根据任何反腐败法律对其进行调查。

(b)

每一交易义务人及其各自的董事、高级职员和(尽其所知)其各自的关联公司、代理人和员工在开展业务时均遵守适用的反贿赂和反洗钱法律，并已制定和维护旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

100

18.29

环境保护条文

各交易义务人及本集团各成员公司：

(a)

符合所有环境法和环境审批，但任何不符合规定的行为都不会造成实质性的不利影响；

(b)

未收到针对本集团任何成员公司的任何环境索赔的通知或威胁，且没有任何人声称在每个案例中都发生了可合理预期会造成重大不利影响的环境事件。

(c)

确认没有发生任何环境事件，也没有人声称在每个案例中都发生了合理预期会导致重大不利影响的环境事件。

18.30

社会事项

每个义务人声明并保证其已开展和承诺开展的活动符合适用的人权、社会法律和法规，包括最低保障措施。

18.31

意大利合规代表

(a)

每个义务人都已阅读并承认《CDP道德守则》、CDP范本和CDP集团反腐败政策所规定的原则。

(b)

每个债务人都执行了适当的内部程序，以防止实施第231号法令规定的犯罪行为。

(c)

关于第231号法令规定的行政责任，没有针对债务人的诉讼待决。

(d)

没有根据第231号法令做出针对债务人的最终判决，也没有进行辩诉交易 (也称为帕特吉亚门托根据意大利法律)经任何义务人根据意大利刑事诉讼法第444条同意。

(e)

任何债务人和债务人的资产都不受第231号法令规定的任何预防措施的约束。

18.32

关于交货日期的陈述

借款人还在交货日向每一担保当事人作出如下声明和担保：

(a)

除财务文件所设想的外，该船为绝对所有权和无担保所有权；

(b)

该船舶以其名义在海事登记处的法律和旗帜下登记；

101

(c)

该船舶被归类为该类型船舶可获得的最高等级，不含所有建议和经批准的船级社的资格；

(d)

船舶具有适航性，并符合适用于根据海事登记处的法律和旗帜注册的船舶的所有有关规定、条例和要求(法定或非法定)；

(e)

船舶符合《国际安全管理规则》、《国际安全与安全规则》和附件VI与借款人、任何核准管理人和船舶有关的规定；

(f)

船舶按照第24条的规定投保(保险事业)和符合其中关于该等保险的要求；

(g)

船舶由核准管理人管理，如果核准管理人不是集团成员，则按照管理协议中规定的条款并受其约束；

(h)

除在本协议日期或之前以书面形式向代理人披露的情况外，没有任何协议或谅解允许或支付与借款人购买船舶有关的任何回扣、溢价、诱因、佣金、折扣或其他利益或付款(无论如何描述)给借款人或集团任何其他成员、建筑商或第三方。

(i)

没有任何交易义务人按照海外法规的要求，以其在财务文件中所述的名称或任何其他名称向公司注册处提交任何英国机构的详情，或者，如果已如此注册，则向代理人提供足够的详细信息，使贷款人能够在公司注册处对其进行准确的检索。

(j)

借款人在所有实质性方面(除遵守借款人在所有方面遵守的制裁的情况外)遵守与船舶、船舶所有权、雇用、运营、管理和注册有关的所有法律或法规；

(k)

根据一般转让(如有)及任何其他相关第三方协议的条款，任何管理协议、任何租约及任何租约担保须送达转让通知的副本，包括但不限于与交付给代理人的保险有关的任何文件的副本，均为构成双方根据其各自的条款可强制执行的有效且具约束力的义务的文件的真实及完整副本，并受第23.2条(管理和用人)，未就其修正案或变更达成一致，缔约各方也未采取任何可能以任何方式使此类文件失效或无法执行的行动；以及

(l)

但以下情况除外：

(i)

在安全代理可能合理要求的司法管辖区内提交UCC-1融资报表；

(Ii)

抵押在相关海事登记处的记录；以及

102

(Iii)

该船舶在认可船旗下注册，

与本协议的订立、履行、有效性和可执行性有关的所有授权、批准、同意、许可证、豁免、备案、注册、公证和其他事项，包括与本协议的订立、履行、有效性和可执行性有关的所有授权、批准、同意、同意、许可、公证和其他事项，以及借款人尚未获得的任何其他交易文件，均已获得或达成，且完全有效，但授权、批准、同意、许可证、豁免、备案和登记除外。

申述的重复

重复陈述被认为是每个义务人参考当时每天存在的事实和情况而作出的(如果是第18.32条中的陈述 )(关于交货日期的陈述)，在交付日期后的每一天)，直到保证期结束。

信息事业

第20条中的承诺(信息事业)在整个保证期内保持有效，除非代理人获得多数贷款人(或在指定的情况下，所有贷款人)的授权而采取行动，否则可能另行许可。

20.1

财务报表

每个债务人应为所有贷款人和出口信贷机构向代理人提供：

(a)

在实际可行的情况下尽快(无论如何在其财政年度结束后120(120)天内)一份担保人及其附属公司该年度经审计的综合帐目的核证副本(如果是担保人的综合帐目，则从截至2023年12月31日的帐目开始)；

(b)

在切实可行的范围内尽快(无论如何，在每个财政年度的前三个季度的每个预期季度结束后的45天内，以及最后一个季度的90天内)一份经担保人的首席财务官证明其正确性的担保人的未经审计的综合季度管理帐目的副本(应理解，担保人提交给证券交易委员会的关于担保人及其综合子公司的季度或年度报告应满足本(B)段的所有要求)；

(c)

担保人将向代理人发送合规证书：

(i)

根据可获得的最新季度财务报表，第一次不迟于第一个使用日期前十五(15)天；以及

(Ii)

在交付给代理人的同时，连同(B)段下未经审计的综合季度管理帐目和(A)段下的经审计的综合帐目(如适用)，由担保人的首席财务官签署，并证明第21.1条的要求是否(金融契约) ，然后遵守；

(d)

代理人合理要求的有关债务人和本集团的其他财务或其他相关信息；以及

103

(e)

在切实可行范围内尽快(无论如何不迟于每个财政年度的1月31日)：

(i)

集团至少未来五年的最新财务预测(包括损益表、资产负债表和现金流量表以及该五年中第一年的季度细目)；以及

(Ii)

支持此类预算和财务预测的假设概要，包括但不限于任何预定的干船坞。

20.2

财务报表格式

所有帐目(经审计和未经审计) 根据第20.1条(财务报表)将：

(a)

按照公认会计原则进行准备；

(b)

当需要审核时，应由在本协议签订之日为担保人的审计师或代理人批准的其他审计师进行审计，但代理人的批准不得被无理扣留或拖延；

(c)

真实、公平地反映担保人及其附属公司在该等帐目开立之日的财务状况，以及该等帐目所涉期间的利润；及

(d)

充分披露或为担保人及其子公司的所有重大负债做准备。

20.3

信息：其他

(a)

借款人应向代理人提供(如果代理人提出要求，应向所有贷款人和出口信贷机构提供足够的副本)：

(i)

按代理人为担保当事人的利益合理地要求提供其拥有或控制的关于船舶状况和财务状况以及借款人和集团内任何公司的经营情况的进一步信息；以及

(Ii)

任何重大诉讼、仲裁或行政诉讼的细节(包括与任何被指控或实际违反制裁、ISPS规则的ISM规则有关的诉讼)，一旦提起并送达，或据借款人所知受到威胁时，影响集团内任何公司的诉讼、仲裁或行政诉讼的细节(就此目的而言，如果诉讼程序被确定为不利的，可能会产生重大不利影响，则应被视为重大诉讼程序，但此限定词不适用于与制裁有关的任何诉讼程序)；以及

(Iii)

代理人要求提供的任何合理要求的信息，涉及借款人在任何时间对每一份交付前合同或与之相关的任何利益或权利，或与任何交付前合同引起或与交付前合同有关的任何事项，包括船舶建造进度、任何重大争议、终止、取消或暂停、任何交付前合同的实质性违约或任何交付前合同的拟议或实际修改(不包括微小修改)，以及任何重大诉讼、仲裁、与借款人有关的诉讼或调查，以及影响交付前合同的任何其他事件或事项，具有或合理地可能产生重大不利影响的；和

104

(Iv)

安全代理可能合理要求的有关被抵押财产和交易义务人遵守任何安全文件条款的信息；以及

(v)

迅速提供出口信贷机构要求代理人提供的进一步信息；以及

(Vi)

根据适用的银行监管法律法规和/或符合标准银行惯例的要求，及时提供进一步的信息。

(b)

担保人将向代理人提供：

(i)

在发送的同时，所有发送给保证人的股东或债权人或任何类别的股东或债权人的通信的副本。

(Ii)

任何重大法律或行政行为的详细信息（包括与任何指称或实际违反制裁有关的诉讼），一旦采取此类行动或担保人明显认为可能会采取此类行动，（为此目的，如果程序可能，如果不利的决定，产生重大不利影响，则应视为程序是重大的，条件是此限定词不适用于与制裁有关的任何法律或行政行动）。

20.4

所提供的资料须属准确

由本协议项下或与本协议相关的债务人或其代表以书面形式提供的所有财务和其他信息均为真实且无误导性，不会遗漏任何重大事实或考虑。

20.5

遵守赤道原则

应代理人的要求，借款人应向代理人提供贷款人可能合理要求的信息，以监督借款人是否按照赤道原则在所有重要方面开展业务。

20.6

失责通知

(a)

每一债务人在意识到违约的发生后(除非它知道另一债务人已经提供了这种通知)，应立即通知代理人任何违约(以及正在采取的补救步骤)。

(b)

应代理人的要求，借款人应立即向代理人提供一份由其一名董事或高级管理人员代表其签署的证书，证明没有持续的违约(或如果违约持续，则说明违约的原因和正在采取的补救步骤(如果有))。

20.7

“认识你的客户”支票

(a)

如果：

(i)

引入或更改(或解释、管理或适用)本协议日期后制定的任何法律、法规或内部政策或程序；

105

(Ii)

交易义务人(或交易义务人的控股公司)地位的任何变化，包括但不限于交易义务人(或交易义务人的控股公司)在本协议日期后所有权的变更；

(Iii)

任何“了解您的客户”检查或类似的身份识别程序、贷款人或代理人的内部政策，或适用于金融方的任何适用洗钱和反恐法案所要求的任何程序；或

(Iv)

受让人拟将其在本协议项下的任何权利和义务转让或转让给在转让或转让之前并非受让人的一方，

责成出口信用机构、代理或任何贷款人(在上文第(Iv)款的情况下，则为任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的识别程序，包括但不限于，在其尚未获得必要信息或贷款人(合理行事)要求提供任何补充文件的情况下，借款人应应出口信用机构、代理或任何贷款人的要求迅速提供或促成供应：出口信用机构、代理(本身或代表任何或任何贷款人)或任何贷款人(或在上文第(Iv)款所述事件中，任何潜在的新贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便出口信用机构、代理或该贷款人根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，进行并确信其已遵守所有必要的 “了解您的客户”或其他类似的检查。

(b)

每一贷款人应应代理人(为其本人或代表出口信贷机构)的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(为其本人或代表出口信贷机构)合理要求的文件和其他证据，以便代理人或出口信贷机构根据财务文件和ECA担保文件中设想的交易遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

20.8

使用网站

(a)

在下列情况下，每一债务人均可履行其根据其所属的金融文件所承担的义务，即通过在债务域或借款人和代理人指定的任何其他电子网站(“指定网站”)上张贴这些信息，来交付与接受这种沟通方法的贷款人(“网站”)有关的任何信息：

(i)

贷款代理明确同意(在与每一贷款人协商后)接受通过该方法进行的信息交流；

(Ii)

有关义务人和代理人均知悉指定网站的地址及任何有关的密码规格。

(Iii)

信息采用有关义务人和代理人事先商定的格式。

(b)

代理应向每个网站出借人提供指定网站的地址和任何相关密码规范，该网站由义务人或其任何一方和代理指定。

106

(c)

债务人在知道其发生后，如有下列情况，应立即通知代理人：

(i)

因技术故障无法访问指定网站；

(Ii)

更改指定网站的密码规范；

(Iii)

根据本协议要求提供的任何新信息均张贴在指定的网站；

(Iv)

修改根据本协议提供并张贴在指定网站上的任何现有信息；或

(v)

该义务人意识到指定网站或张贴在该指定网站上的任何信息已经或已经被任何电子病毒或类似软件感染。

如果义务人根据以上(C)段第(I)或(V)项通知代理人，则在通知日期后，义务人根据本协议应提供的所有信息均应以纸质形式提供，除非代理人和各网站贷款人确信引起通知的情况不再持续。

(d)

任何网站出借人可通过代理要求提供本协议规定的任何信息的纸质副本一份，并将其张贴在指定的网站上。债务人应在十(10)个工作日天内满足任何此类请求。

(e)

在本条款第20.8条(使用网站)，“债务域名”是指由代理商维护以储存信息的债务域名网站，该网站由本集团根据财务文件提供，且某些融资方有权访问该网站。

金融契约

21.1

金融契约

(a)

担保人在任何时候都不允许自由流动资金低于5,000万美元(5,000,000,000美元)，除非在2026年9月30日之前，这一金额应增加到2.5亿美元(250,000,000美元)。

(b)

除2023年1月1日至2028年6月30日(含)外，担保人任何时候不得允许融资总债务净额与总资本之比大于0.70：1.00，该比例按下表计算：

净资金债务与资本总额之比	1Q 2023	2Q 2023	3Q 2023	4Q 2023	1Q 2024	2Q 2024	3Q 2024	4Q 2024	1Q 2025	2Q 2025	3Q 2025	4Q 2025	1Q 2026	2Q 2026	3Q 2026
	0,93	0,92	0,91	0,91	0,91	0,90	0,88	0,87	0,87	0,87	0,85	0,84	0,84	0,82	0,80
	4Q 2026	1Q 2027	2Q 2027	3Q 2027	4Q 2027	1Q 2028	2Q 2028	3Q 2028
	0,80	0,79	0,77	0,76	0,75	0,73	0,72	0,70

107

(c)

担保人将不允许本集团于任何财政季末的综合EBITDA与综合债务服务的比率(按截至相关财政季度末的连续四个财政季度的期间计算)小于1.25：1.00，除非本集团在截至该财政季度结束的连续四个财政季度期间的任何时间的自由流动资金等于或大于1亿美元(1亿美元)，2023年1月1日至2026年9月30日除外，这一金额将增加到3亿美元(3亿美元)。

21.2

财务定义

为施行第21.1条(金融契约 ):

(a)

“现金余额”是指，在任何确定日期，集团的未支配现金和现金等价物；

(b)

“现金等价物”是指(1)由美国或其任何机构或工具发行或直接和全额担保的证券，或由美国或其任何机构或工具担保的、到期日不超过一年的证券，(2)任何商业银行的定期存款和存单，该商业银行拥有或是银行控股公司的主要银行子公司，其资本盈余和未分割利润总计超过2亿美元(2亿美元)，自任何人收购之日起不超过一年的到期日；(3)与符合上文第(2)款所述条件的任何银行签订的期限不超过90天的上述第(1)款所述标的证券的回购义务；(br}(Iv)任何在美国注册成立的个人发行的商业票据，评级至少为A-1或S评级为A-1或同等评级，或穆迪评级至少为B-1或同等评级，每种情况下到期期限均不超过其他任何人收购之日后一年；及(V)对货币市场基金的投资，其资产基本上全部由上文第(I)至(Iv)款所述的类型证券组成；

(c)

“综合偿债”是指在任何相关期间，按照公认会计原则确定的下列款项的总和(不重复计算)：

(i)

在此期间，本集团任何成员因借款而欠下的任何债务应付或支付的本金总额，但以下情况除外：

(A)

任何该等借款的本金可由本集团有关成员公司选择或根据本集团任何债务安排中的“现金清偿”或“特别流动资金”现金清偿拨备(或类似拨备)预付；

(B)

在出售或全损集团任何成员根据资本租赁拥有或租赁的任何船舶(犹如在该定义中所指的是所有船舶而不仅仅是该船舶)时预付的借款债务的本金；以及

108

(C)

以气球方式偿还在该期间应付的任何此类借款(就本(C)段而言，“气球付款”不应包括为构成气球一部分的借入资金而进行的任何预定偿还分期付款)；

(Ii)

该期间的合并利息支出；

(Iii)

向本集团任何成员公司(担保人或其全资附属公司之一)的任何股东(担保人或其全资附属公司除外)支付的任何股息或现有或未来资产、业务、权利或收入的分派或任何股息或分派(税项分配除外)的总额；及

(Iv)

担保人或任何合并附属公司受其约束的任何资本租赁义务项下在该期间应支付或支付的所有租金，以及在该期间必须摊销的债务折扣部分；

按照公认会计原则计算，并从根据第20.1条(财务报表);

(d)

“综合EBITDA”是指在任何有关期间内，下列各项的总和：

(i)

担保人在该期间的综合经营净收益；以及

(Ii)

在确定该期间的综合净收入时扣除的总额，涉及该期间的与出售资产或准备金有关的收益和损失、综合利息支出、折旧和摊销、减值费用和任何其他非现金费用和递延所得税费用。

(e)

“综合利息支出”指任何有关期间本集团于该期间的综合利息支出(不包括资本化利息)；

(f)

“综合净收入”指任何有关期间本集团根据公认会计原则厘定期间的综合净收入(或亏损)；

(g)

“自由流动资金”指于任何厘定日期，现金余额或本集团其他循环或其他信贷安排项下可供提取的任何其他金额的总和，但仍未提取，可用于一般营运资金用途或其他一般企业用途，且如提取，将不会在六个月内偿还；

(h)

“负债”是指支付或偿还资金的任何义务，无论是作为本金还是作为担保人，也无论是现在还是将来、实际的还是或有的，包括但不限于根据利率保护协议或其他对冲协议；

(i)

“借款负债”是指以下方面的负债(无论是现在的还是将来的，实际的还是或有的，长期的还是短期的，有担保的还是无担保的)：

(i)

借入或筹集的款项；

(Ii)

信贷的垫付或延期(包括上述任何一项的利息和其他费用或与之有关的利息和其他费用)；

109

(Iii)

根据公认会计准则属于资本租赁的租赁的任何负债的金额；

(Iv)

与资产或服务的购买价格有关的任何负债的数额，其付款延期超过180天；

(v)

与根据信用证或类似票据支付的金额有关的所有偿还义务，不论是否或有义务。

(Vi)

(不重复计算)上文第(一)至(五)项范围内的任何债务担保；

但下列情形不构成借款债务：

(A)

集团其他成员提供的、从属于担保当事人权利的贷款和垫款；

(B)

担保人的任何股东按代理人合理满意的条款提供的、从属于担保当事人权利的贷款和垫款；以及

(C)

担保人或本集团任何其他成员公司在任何利率保障协议或任何其他对冲协议或其他非投机性衍生工具交易项下的任何负债；

(j)

“利率保护协议”是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率套期保值协议、利率下限协议或其他类似协议，或贷款人或其关联方、或联合受托牵头协调人或其关联方与担保人和/或借款人就本协议项下借款人的担保债务订立的安排；

(k)

“其他套期保值协议”是指贷款人或其关联方、或联合受托牵头行或其关联方与担保人和/或借款人就借款人在本协议项下的担保债务订立的任何外汇合同、货币互换协议、商品协议或其他类似协议或安排，旨在防范货币或商品价值的波动；

(l)

“总资本” 指于任何厘定日期，本集团于根据公认会计原则所厘定的日期的融资债务净额加上综合股东权益，并得自当时根据20.1(财务报表)；但有一项理解是，任何无形资产减值的影响以及与可交换或可转换票据或其他包含类似股权机制的债务工具有关的任何非现金损失、费用或费用应计入股东权益；

(m)

“融资总债务净额”是指在任何有关日期：

(i)

本集团在综合基础上的借款负债；及

(Ii)

任何非本集团成员但在该日期由本集团成员担保的借入资金的任何负债数额；

110

减去相当于该日期任何现金余额的金额；但根据本集团其他循环或其他信贷安排可供提取的任何承诺和其他金额，如仍未提取，则不应被视为现金或债务，以符合第17条(担保和赔偿).

21.3

财务测试

本第条规定的金融契约(金融契约)应按照公认会计原则计算，并参照担保人的每一份财务报表和根据第20.1条(C)段交付的合规证书进行测试(财务报表).

一般业务

各债务人在本条款第22条中的承诺(一般业务)在整个保证期内仍然有效，但作为代理人，在获得多数贷款人(或在指定情况下，所有贷款人)的授权后行事，可能会以其他方式允许。

22.1

制裁和非法付款

(a)

任何债务人不得(且不得促使任何其他交易义务人将)直接或间接地向被禁止的人或在被禁止的司法管辖区内使用或为被禁止的人或其利益提供贷款的任何收益，也不得以制裁所禁止的方式或目的或以任何其他方式直接或间接使用贷款所得款项，从而导致任何交易义务人或任何融资方违反任何制裁。

(b)

交易义务人根据本协议或任何财务文件支付或收到的任何款项不得直接或间接从非法来源的资金中获得资金，或从与被禁止的人或在被禁止的司法管辖区的任何活动中获得，或以其他方式导致任何一方违反任何制裁；交易义务人将用于交易文件或船舶建造或其业务的资金来源不得直接或据借款人所知间接非法来源或源自与被禁止人或在被禁止司法管辖区内的任何活动。

(c)

在不限制上述一般性的情况下，任何贷款或贷款的任何收益不得以制裁禁止的方式或目的用于为设备贸易或与货物、技术或部门有关的任何其他类型的活动提供资金。

(d)

每个义务人应(并应促使所有其他交易义务人)遵守或促使遵守所有制裁。

(e)

担保人应维持适当的政策和程序，以促进和实现担保人和集团其他成员遵守制裁规定。

22.2

禁止付款

借款人、股东、承租人、担保人或其任何关联公司、高级管理人员、董事或代表其行事的任何其他人不得直接或间接向任何当局或公共或政府当局(或任何当局或公共或政府当局的任何官员、高级人员、董事代理人或主要雇员，或任何当局中负有管理责任的其他人员)直接或间接收取、支付或提供与船舶、本协议、财务文件和/或交付前合同有关的禁止付款。

111

22.3

同意书和注册

各义务人应促使(和应代理人的要求)迅速向代理人提供任何适用法律或法规所要求的所有授权、批准、同意、许可证和豁免的认证副本，以使其或任何交易义务人能够履行其在每个交易文件项下的义务，并确保每份交易文件的有效性或可执行性被不时获得并迅速续订，并将确保这些文件的条款始终得到遵守。如果此类备案或登记尚未在相关使用日期或之前完成，借款人将在适用的时限内完成每份财务文件的备案或登记，这些财务文件需要连同为保持财务文件的优先权和可执行性而需要的所有附属文件一起进行备案或登记。

22.4

消极承诺

任何债务人不得在其全部或任何部分现有或未来资产上设定或允许存在任何担保权益，但下列资产除外：

(a)

经代理人和保安代理人事先同意或财务文件以其他方式允许的担保权益；

(b)

担保权益与借款人有关的担保权益，在第1条“准许担保权益”的定义(A)和(B)段中所述 (定义和解释);

(c)

该定义(C)项(C)、(E)、(H)或(I)项中所述的、对借款人具有准许性担保权益的担保权益，但只要这些担保权益可针对船舶强制执行，则不得凌驾于抵押权之上；

(d)

就担保人而言，就担保人而言符合允许担保权益的担保权益；或

(e)

在现有债务再融资或本集团任何成员公司为增购或更换船舶(S)而订立的任何融资安排(包括任何此类安排的任何再融资)下或与此相关而向贷款人提供的担保权益，但仅限于：

(i)

有关船东附属公司的股本质押；及/或

(Ii)

融资船舶或与融资船舶有关的船舶抵押和其他证券(S)

就本款而言，“再融资”应包括但不限于循环融资安排的任何续期、从一项融资安排下的一批贷款向同一融资机制内的另一批贷款的任何垫款应用，以及为机构投资者或用资本市场工具的收益在市场上对定期或循环融资安排的任何再融资。

112

22.5

处置

(a)

但在船舶出售的情况下，如果出售的完成与按照第7.7条(强制性预付款--销售和全损)和符合第23.1条的章程和其他安排除外(将收入和章程汇集起来)，未经多数贷款人和出口信贷机构同意，借款人不得在单一交易或一系列交易中自愿或非自愿地：

(i)

出售、转让、出租或以其他方式处置船舶或船舶的任何设备，但以下物品除外：

(A)

被替换(由同等或更高级的项目)或更新；或

(B)

在正常的业务过程中被处置的，

但在以上(A)项和(B)项的情况下，净影响不会降低船舶的价值，在(B)项的情况下，在本协定期限内任何此类处置的总价值不超过3500万美元(3500万美元)；

(Ii)

以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

(Iii)

订立任何安排，使银行或其他账户的款项或利益可在该安排下运用，抵销或受制于一系列账户；或

(Iv)

订立任何其他具有同等效力的优惠安排，而有关安排或交易主要是作为筹集财务负债或为收购资产融资的方法而订立的。

(b)

担保人不会，也应促使其子公司作为一个集团不转让其拥有的全部或几乎所有邮轮，并应促使按照上述规定处置的任何邮轮应在自愿的卖方自愿买方的基础上按市场价格或与买方保持一定的距离进行处置，但应始终遵守任何相关贷款文件的规定。

22.6

业务变更

(a)

除非事先征得代理人的同意，否则借款人不得对其目前所从事的业务(即该船舶的单一船东公司的业务)作出或威胁作出任何重大改变，或将其营业地点更改至其原始司法管辖区以外的任何国家，或从事与其目前所从事的业务有关的任何其他重大业务，以影响代理人认为借款人履行其在本合同项下义务的能力。

(b)

担保人将继续作为一组公司的控股公司，这些公司的主要业务是经营邮轮以及在此类船只上进行邮轮营销，担保人不会改变其主营业务以影响任何交易义务人履行财务文件规定义务的能力，或在保安代理的意见下危及任何财务文件或ECA担保文件所产生的安全。

113

22.7

合并

(a)

除非事先征得所有贷款人和出口信贷机构的同意，并遵守所有必要的“了解您的客户”的要求，否则借款人不得进行任何合并、重组、拆分、重大重组、合并、分拆或合并或任何类似的活动，也不会收购任何公司或其他实体的任何股权、股本或债务(以上各项均为“交易”)。

(b)

担保人不得进行任何交易，除非：

(i)

担保人已在商定相关交易的条款(或类似条款)后，立即将商定的条款以书面形式通知代理人，并在此之后以书面形式通知代理人在相关交易谈判过程中对此类条款的任何重大修改。

(Ii)

相关交易不要求、不涉及或不导致任何保证人解散，因此保证人始终存在；

(Iii)

根据以上(I)段向代理人递交的每份通知均附有一份由担保人的首席财务官签署的证书，由担保人向代理人陈述并保证相关交易不会：

(A)

对任何交易义务人履行财务文件规定的义务的能力产生不利影响；

(B)

危及任何财务文件或ECA封面文件所产生的安全；或

(C)

影响担保人遵守第21.1条(金融契约 )；及

(Iv)

如果合并或类似交易涉及担保人或借款人，则所有必要的“了解您的客户要求”都已得到遵守。

22.8

住所和主要营业地点

担保人：

(a)

将在本协议签订之日规定的地址或在百慕大迅速通知代理商的其他地址保持其住所和注册办事处；

(b)

将保留其主要营业地点，并将其公司文件和记录保存在美国佛罗里达州迈阿密公司中心大道7665号，邮编：33126，或及时通知代理商的美利坚合众国其他地址；以及

(c)

未经代理人事先同意，不得将其注册地或其主要营业地点迁出美国，并经担保方授权行事，此类协议不得被无理扣留。

114

22.9

维持地位和专营权

(a)

借款人将采取一切必要措施以维持其公司的良好声誉并将确保其有权并有适当资格在所有适用司法管辖区开展业务并将获得并维持开展业务所需的所有特许经营权和权利。

(b)

担保人将维持其独立的公司存在，并根据百慕大的法律保持良好的信誉。

22.10

财务记录

借款人应保存适当的记录和帐簿，其中应根据公认会计原则对借款人的所有财务交易和资产、负债和业务进行适当和正确的分录。

22.11

金融负债与债务从属关系

应适用以下限制：

(a)

除在作为船东的正常业务过程中外，借款人不会产生、招致、承担或允许存在任何财务债务、订立任何融资租赁或承担任何重大资本承诺(包括但不限于购买任何资本资产)，但本协议所规定的情况以及由担保人或作为担保人的全资子公司的集团任何成员发放的任何贷款、垫款或信贷除外；以及

(b)

借款人应满足下列条件：

(i)

任何和所有财务债务(特别是与任何其他交易义务人的债务)在任何时候都完全服从财务文件和借款人在本合同项下的义务；以及

(Ii)

如任何适用法律要求，因此类债务而产生的次级负债应以担保代理人为受益人的担保(形式和实质均令担保当事人满意)(“次级债务担保”)，并应担保当事人的要求出具任何相关的法律意见。

发生违约事件时，借款人不得偿还本金、利息或因该等债务而产生或代表该等债务的任何其他成本、费用、开支或负债。在本(B)款中，“完全从属”是指贷款人就此类债务向借款人提出的任何债权，在各方面均应排在担保当事人根据本协议和其他财务文件享有的所有权利和债权之后，并在各方面从属于该债权，贷款人不得采取任何步骤执行其收回借款人欠其的任何款项的权利，特别是但不限于，贷款人在任何时间都不会在任何管辖范围内对船舶提起任何法律程序或准法律程序。其收入或保险或借款人，且不会在借款人的清算或其他清盘或破产或与船舶、其收入或保险有关的任何程序中不与担保方或其任何一方竞争。

115

(c)

担保人不得并应促使其任何附属公司：

(i)

向不是担保人或担保人的直接或间接子公司的任何人提供贷款；或

(Ii)

出具或订立一项或多项担保，涵盖并非担保人或担保人的直接或间接附属公司的任何人士的义务，

除非此类贷款发放给非附属公司，或此类担保是在正常业务过程中出具的，涵盖非附属公司的债务，且担保人及其附属公司提供或出具的所有此类贷款和担保的总额不超过(X)3000万美元(30,000,000美元)和(Y)0.25%中的较大者。(0.25%)截至每个相关财政季度末的综合总资产，或由代理人以其他方式批准，如果对非子公司的此类贷款或担保既不：

(A)

影响任何交易义务人履行财务文件规定义务的能力；或

(B)

危及任何财务文件或非洲经委会封面文件所产生的安全；

(C)

影响担保人遵守第21.1条(金融契约 )如代理人以令人满意的证据证明，此等契诺须在给予贷款或发出担保后立即接受检验。

22.12

投资

借款人不得：

(a)

作为对任何人的任何贷款或任何形式的信贷的债权人，而不是另一项交易的债务人，如果这种贷款或信贷形式是允许的金融负债；

(b)

就任何其他人的任何义务向任何人或为任何人的利益提供任何担保或赔偿，或签订任何文件，使该交易义务人承担任何其他人的任何责任，但财务文件下提供的任何担保或赔偿除外；

(c)

签订除以下各项以外的任何实质性协议：

(i)

交易单据；

(Ii)

本协议任何其他条款明确允许的任何其他协议；

(d)

以在任何方面对交易义务人不利的条款订立任何交易，而这些条款在任何方面都不如交易义务人通过保持一定距离的讨价还价所能获得的条款；或

(e)

收购北美或欧洲主要银行发行的美国或英国国库券和存单以外的任何股票或其他证券。

116

22.13

非法性、无效性和排名性；危及安全

任何义务人不得做(或不做) 或致使或允许他人做(或不做)任何可能会：

(a)

使任何交易义务人履行其在交易文件下的任何义务都是违法的；

(b)

使任何交易义务人在交易单据下的任何义务不再合法、有效、具有约束力或可强制执行，如果这种停止单独或与任何其他终止一起实质性或不利地影响融资单据下担保各方的利益；

(c)

使任何交易单据停止完全有效；

(d)

使任何交易保证金排在任何其他保证金权益之后或失去其优先权；以及

(e)

危害或危及交易安全。

22.14

分红

(a)

借款人不得就其股本作出或支付任何股息或其他分派(现金或实物)，但转让给股东或担保人的股息和分派除外，前提是没有发生或继续发生违约事件，或支付任何股息将导致违约。

(b)

担保人可以：

(i)

在第一财务季度结束前的任何时候，未经代理人事先书面同意，宣布或支付股息或就欠股东的财务债务进行其他分配或付款；

(Ii)

在第一财务季度结束后的任何时间，未经代理人事先书面同意，宣布或支付股息或就欠股东的财务债务进行其他分配或付款，但须在每次该等场合使代理人信纳其将继续满足第21.1条的所有要求(金融契约)，如果在支付任何这种股息后立即测试这种契诺；和

(Iii)

向负责支付本集团每个相关司法管辖区的综合、合并、统一或附属纳税申报表的责任人员支付股息(X)，或(Y)向担保人的资本股票持有人支付股息(Y)，支付(Y)因本集团成员作为美国联邦、州和地方所得税目的而作为直通实体纳税或归因于本集团任何成员而应纳税的收入。

但上述第(Br)(Ii)及(Iii)段所述的行动，只有在并无持续的失责事件，以及支付该等股息不会引起失责事件的情况下，方获准许。

117

22.15

借款人的贷款和担保

除交货日后船舶所有权和营运的正常业务过程外，借款人不得向任何个人、商号或公司发放任何贷款或垫款，或向任何个人、商号或公司提供信贷(但第22.12条(A)款(A)项所允许的除外)。投资)、或出具或订立任何担保或赔偿，或以其他方式对任何其他个人、商号或公司的义务承担直接或或有责任。

22.16

收购股份

(a)

借款人不会：

(i)

收购任何公司或其他实体的任何股权、股本、资产或债务；或

(Ii)

允许除股东以外的股东直接持有其任何股份，股东仍将是借款人所有股份的合法持有人和直接实益所有人，不受任何担保权益的影响，但以证券代理为受益人而设立的股份除外。

(b)

担保人将继续是股东全部已发行和分配股本的直接或间接实益所有人，不受任何担保权益的影响。

22.17

进一步的保证

借款人应代理人的要求，不时作出或促使代理人作出或促使作出所有该等行为及/或以代理人合理地认为为使任何交易文件、IMUA或ECA担保文件完全生效或确保担保各方充分享有在任何此类交易文件IMUA或ECA担保文件中所赋予的权利、权力及补救的全部利益而合理地认为必要的形式，执行或促使签署所有该等文件。

22.18

不可撤销的付款指示

借款人不得修改、撤销或扣留第4.21条(借款人不可撤销的付款说明 未经建筑商同意(在第4.21条(B)段(I)分段的情况下)(借款人的不可撤销付款指示仅限)、代理、出口信贷机构和贷款人。

22.19

交货前合同和交货前保险

(a)

借款人应：

(i)

遵守并履行其在每一份交货前合同项下或与之相关的所有义务，并履行其所有债务；

(Ii)

尽最大努力确保其他各方履行和遵守各自交付前合同项下的义务和责任；

(Iii)

对于借款人或任何其他方对交付前合同的任何实质性违约或未来可能发生的实质性违约，采取或不采取代理人(始终以合理和善意的方式行事)可能指明的任何行动或避免采取任何行动，或就交付前合同引起或以后可能出现的任何其他事项采取或避免采取任何行动，而该合同是或可以合理地预期对贷款人的利益、权利或地位造成实质性损害的；和

118

(Iv)

尽最大努力确保每一份交货前合同所赋予的所有利益和权利在各方面都保持有效和可强制执行，并保持其应有的优先权。

(b)

交付前合同分别构成建筑商和退款担保人的合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务，因此借款人不得：

(i)

放弃、取消或暂停任何交付前合同，或转让或转让其在交付前合同项下的任何权利，并应遵守交付前合同的任何授权；

(Ii)

未经贷款人事先书面同意，对造船合同的实质性条款进行任何实质性修改(S)(不包括因修改计划或规格或根据造船合同第24条建造船舶而提高价格的造船合同第9条)，(包括但不限于任何书面修改或可合理预期有损ECA担保文件担保方利益的修改)，且在任何情况下不得直接或间接修改造船合同。以这种方式，这将导致船舶的类型、主要尺寸或级别发生变化，或使船舶的价值减少相当于或大于5%。(合计)或可以合理地预期不利于担保当事人的利益或《非洲经委会担保文件》；或

(Iii)

在未经贷款人事先书面同意的情况下，修改任何退款担保，且将出具的任何退款担保的形式与造船合同所附的商定形式的退款担保不会有实质性的不同，如果可以合理地预期此类修改将有损于担保当事人的利益或ECA保险文件，则不会对其进行修改。

(c)

因此，借款人将向代理人提交任何此类修改的建议，意大利当局和代理人将代表贷款人及时表明拟议的修改是否允许维持贷款。借款人还承诺在每次更改后，尽快将预定交付日期的任何更改通知代理商。

(d)

如造船合同有任何变更(除微小变更外)，借款人应立即通知代理人，并向代理人提供副本。

(e)

借款人在任何交易义务人得知被降级的退款担保人时，应立即通知代理人。如果有降级的退款担保人，借款人应立即向建筑商送达书面通知，要求建筑商在六十(60)天内将降级的退款担保人更换为不受任何此类RG降级事件影响的退款担保人。如果借款人要求贷款人放弃上述要求，借款人承认贷款人(按照出口信贷机构的指示行事)没有义务提供任何此类豁免。如果发生RG降级事件，且借款人无法满足本(E)款的要求，则根据第7.8条(根据造船合同规定的违约强制预付款).

119

(f)

借款人承诺，任何船舶建造合同的终止和/或取消(包括根据船舶建造合同第32条的终止和/或取消)，应立即通知代理人。

(g)

借款人应确保船舶在建造过程中始终按照《造船合同》第23条的规定投保。

22.20

外汇合约

借款人应：

(a)

在签署后十(10)天内向代理人提供所有外汇合同的副本以及所有相关细节；以及

(b)

在代理商提出要求时，告知代理商其购买欧元的套期保值政策。

代理人应在收到借款人提供的此类信息后十(10)天内通知贷款人。

22.21

遵守法律等

借款人应：

(a)

遵守，或促使遵守：

(i)

在所有实质性方面(除遵守借款人应在所有方面遵守的制裁的情况外)与借款人及其业务有关的所有法律和法规；以及

(Ii)

在所有实质性方面(除遵守借款人应全面遵守的制裁的情况外)，与船舶、船舶所有权、雇用、运营、管理和注册有关的所有法律或法规，

包括ISM规则、ISPS规则、所有环境法、所有制裁和获批旗帜的法律；

(b)

取得、遵守并采取一切必要措施，以全面维持和实施适用于其的任何环境批准；以及

(c)

在不限制以上(A)段的情况下，不得在任何被禁止的司法管辖区内或以任何违反任何法律或法规的方式使用、操作或管理船舶，包括但不限于《ISM规则》、《ISPS规则》、所有环境法和所有制裁及适用的反腐败法。

120

22.22

反腐败法

(a)

任何交易义务人不得直接或在知情的情况下将融资所得资金用于违反其他司法管辖区的任何反腐败法或其他类似法律的任何目的。

(b)

各交易义务人应：

(i)

在所有实质性方面遵守适用的反腐败法律开展业务；和

(Ii)

维护旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。

(c)

任何交易义务人不得直接或间接作出或接受任何金钱、礼物或其他有价物品的要约、付款或承诺付款，或指示或授权任何人作出或接受任何金钱、礼物或其他有价物品的任何要约、付款或承诺，而这违反或将违反或根据任何反贪污法为其本人或任何其他人士造成或将产生责任。

22.23

最惠国待遇

担保人承诺，借款人应保证，如果担保人在本协议日期后的任何时间与任何出口信贷机构或得到任何出口信贷机构的支持，就任何金融债务订立任何金融合同或金融文件，且该合同或金融文件包含平价通行证 对贷款人更有利的条款或交叉违约条款平价通行榜) 和第26.5条(交叉默认)，借款人或担保人应立即将该等规定通知代理人，本协议中的有关规定应视为已修改，以使该等规定更有利平价通行证根据本协议向融资方提供拨备或交叉违约拨备。

22.24

意大利合规承诺

(a)

任何债务人不得导致下列任何人违反《CDP道德守则》、《CDP模式》和《CDP集团反腐败政策》中规定的原则：

(i)

具有财务和职能独立性的CDP或其任何组织单位的代表、管理人员或管理人员。

(Ii)

由以上(I)段所指其中一人管理或监督的人员；或

(Iii)

CDP的外部顾问。

(b)

借款人应维持适当的内部程序，以防止第231号法令规定的债务。

(c)

借款人应将下列情况通知CDP：(I)第231号法令规定的与行政责任有关的新的未决诉讼；(Ii)第231号法令规定的新的最终判决，包括但不限于任何辩诉交易(也称为帕特吉亚门托根据意大利法律)，根据《意大利刑事诉讼法》第444条；和(3)第231号法令规定的新预防措施。

121

船舶经营

本条例草案第23条的承诺(发货承诺)在交付之日起和整个保证期内继续有效，除非代理人在获得多数贷款人(或在指定情况下，所有贷款人)的授权后以其他方式允许行事。

23.1

将收入和章程汇集起来

未经代理人就该船舶订立的事先书面同意(就第23.1条(E)段而言的此类同意)，借款人不得将收入和特许收入汇集在一起不得无理扣留或延迟)，也不允许在交货日期后的任何时间存在：

(a)

任何共享协议或其他安排，用于分享船舶的任何收入或费用，但与集团成员除外，且在代理人合理认为不会对担保各方在财务文件项下的权利产生不利影响的情况下；

(b)

任何转管租约或光船租船合同(光船租船合同除外)，但如果借款人希望以代理人批准的形式与集团另一成员订立光船租船合同，则不得无理拒绝此类同意，但条件是，如果代理人提出要求，但不限于：

(i)

任何该等光船承租人在与借款人订立光船租约之前，应订立代理人所要求的契据(包括但不限于关于其在光船租船下的权利、其在保险中的权益及因使用船舶而须向其支付的收入的完全从属关系及转让契据)、协议及赔偿；及

(Ii)

借款人应将任何此类光船租赁的利益(包括其下的任何收益) 及其在保险中的权益转让给担保代理人，作为借款人在财务文件项下义务的进一步担保；

(c)

预付船舶两(2)个月租船租金(或其等价物)的任何租船合同；

(d)

在行使延期选择权的情况下，船舶的任何租赁期或雇佣期限可能超过十二(12)个月的任何租船或雇用；或

(e)

与集团以外的公司签订的船舶的任何定期租船合同(在正常业务过程中签订的不超过十三(13)个月的定期租船合同除外，但条件是该等定期租船合同(及其规定的收入)(Y)已分配给保安代理，且(Z)在该定期租船合同期间，船舶继续由现有核准管理人管理)，但在下列情况下，不得无理拒绝给予该等同意：

(i)

此类定期租船合同分配给证券代理，借款人同意：

(A)

向定期租船承租人和任何定期租船担保人送达任何定期租船的转让通知书、转让通知的收益和承租人对承租人义务的任何担保；以及

(B)

使用商业上合理的努力，以获得对此类转让的确认，

122

转让通知书及转让确认书实质上均采用附于一般转让书后的格式；

(Ii)

代理人信纳该定期租船的收入将足以支付船舶的费用，并用于偿还贷款和本协议项下不时未偿还的所有其他款项；以及

(Iii)

在该定期租赁期内，船舶继续由现有的核准管理人管理。

23.2

管理和用人

借款人将不会从交付日期起：

(a)

准许认可经理以外的任何人担任该船舶的经理，包括为船舶提供船员服务，并须时刻按照代理人以书面批准的条款行事，并已订立(就认可经理而言) 认可经理承诺；

(b)

允许对任何管理协议的条款进行任何修改，除非借款人的税务律师通知修改或协议各方认为有必要修改以反映当时的情况或集团运营但修改不得危及根据财务文件提供的担保或不利影响任何交易义务人履行交易文件规定的义务的能力；或

(c)

允许船舶在七海邮轮品牌以外的范围内使用，除非借款人通知贷款代理人其打算在集团的另一品牌内使用船舶，且船舶仍在集团内使用。

23.3

与美利坚合众国的贸易

借款人应从交付之日起对船舶采取一切合理的预防措施，以防止违反《1986年美国反药物滥用法》(此后可能不时修订和/或重新颁布)或适用于船舶在船舶交易的任何其他司法管辖区(“贸易司法管辖区”)的任何类似法律。

23.4

对船舶的估价

下列规定适用于船舶的估价：

(a)

借款人将在船舶交付后开始的每年5月31日或之前以及之后的每年间隔进行评估，除非违约事件已经发生并且仍未得到补救(在这种情况下，借款人应在代理人认为必要的情况下获取此类估值)，费用由借款人承担，以促使认可经纪对船舶进行估值(此类估值在不考虑与该船舶有关的任何固定雇佣的利益或其他情况的情况下作出)；

(b)

借款人应在根据第(Br)款第23.4条获得的任何估价发出后立即获得(对船舶的估价)将其副本直接发送给代理以供审查；以及

(c)

如果借款人未能按照第 23.4条(A)段的规定获得估价(对船舶的估价)，代理人应有权在相同基础上获得该船舶的估价。

123

23.5

收益

借款人应确保收入(如有)全额支付，不得抵销，且不得扣除任何性质的税、附加费、手续费、限制或条件。

23.6

船舶的操作和维护

从交付日期到保证期结束，借款人应自费将船舶保持在良好和有效的维修状态，以保持其船龄和船型的最高等级，不受经批准的船级社的所有建议和资格的限制。在交货之日及此后每年，船级社将向代理商提交一份声明，说明该船级社仍保留该分类符号。它将遵守不时适用于船舶的所有建议、法规和要求(法定或非法定的)，并在需要时船上应备有有效的证书，表明符合这些规定，并应确保对任何损坏、磨损或丢失的部件或设备进行维修或更换(就工艺和材料质量而言)，以不降低船舶的价值或级别。它不会对船舶或其任何部分进行任何会降低按照第23.4(对船舶的估价).

23.7

检验和检查

借款人将：

(a)

将船舶的机械和船体进行持续检验，并进行分类所需的其他检验，如果代理人提出要求，则向代理人提供检验报告的英文副本；

(b)

允许验船师或代理人登船检查其状况，或自己对建议或已经进行的修理感到满意，并为此类检查提供所有适当的设施，条件是，除非发生违约事件或船舶发生涉及修理费用将或可能超过五千美元的事故（$50，000，000），则此类检查应限于每年一次，并应在合理时间进行，并考虑船舶的操作时间表。

23.8

ISM规则

借款人应遵守或促使经批准的管理人遵守ISM规则(如ISM规则可不时修订)或ISM规则的任何替换(如ISM规则可不时修订)，尤其是在不损害前述规定的一般性的情况下，当ISM规则要求时及之后的任何时间：

(a)

持有或促使核准管理人持有根据《国际安全管理规则》向借款人或核准管理人(视属何情况而定)发出的有效符合证明，以及根据《国际安全管理规则》向船舶发出的有效安全管理证书。

124

(b)

在任何此类符合性文件和安全管理证书签发后，立即向代理商提供这些文件的副本；以及

(c)

在船上保存或促使保存任何该等符合证明的副本及任何该等安全管理证书的正本。

23.9

ISPS规则

借款人应遵守或促使经批准的管理人遵守《ISPS守则》(其可不时修订)或《ISPS守则》的任何替换(如该守则可不时修订)，尤其是在不损害前述规定的一般性的情况下，在《ISPS守则》要求时及之后的任何时间：

(a)

在船上保存或确保保存有《国际船舶保安规则》所要求的国际船舶保安证书原件；

(b)

持有国际船舶安全证书；

(c)

对国际船舶保安证书的任何实际或威胁的撤回、暂停、注销或修改，立即以书面通知代理人；以及

(d)

在船上保存或促使保存一份根据《ISPS规则》编制的船舶安全计划副本。

23.10

附件六

借款人应遵守附件六(可不时修订)或附件六的任何替代(可不时修订)，尤其是但不限于：

(a)

确保该船舶的船长及船员熟悉并符合附件VI的规定；

(b)

在整个保证期内为船舶维护一份有效的最新IAPPC，并向代理人提供一份副本；以及

(c)

对于IAPPC的任何实际或威胁的撤回、暂停、取消或修改，应立即书面通知代理商。

23.11

船舶的雇用

借款人应：

(a)

不得雇用或允许船舶从事任何适用法律禁止的贸易或业务，或以其他方式非法或运输非法或违禁货物，或以任何可能使船舶在获奖法庭上受到谴责或可能被销毁、扣押或没收或可能使船舶受到惩罚的方式。如果在世界任何地方发生敌对行动(无论是否宣战)，它将不雇用该船或允许其运载任何违禁品；

(b)

迅速向代理人提供(I)代理人可能合理地要求的有关船舶、其雇用、收入、职位和合同的所有信息(Ii)所有拖船和打捞的详情，以及(Iii)有关其雇用和其他方面的所有租约和其他合同的副本。

125

23.12

提供资料

借款人应在借款人或任何其他交易义务人意识到以下情况后，迅速并合理详细地通知代理人：

(a)

涉及修理费用将超过或可能超过3500万美元(3500万美元)的船舶事故；

(b)

该船舶成为或相当可能成为全损船舶；

(c)

任何保险人或认可船级社或任何主管当局提出的任何建议或要求，而该建议或要求在有关的任何时限内未获遵从或不能获遵从，并可能合理地影响保险的维持或船舶的分类；

(d)

针对该船舶送达的任何令状或任何索赔，或对该船舶、其收入或保险行使任何留置权或声称的留置权。

(e)

停止在海事登记处的旗帜下注册的船舶，或已完成或未完成的可能危及该注册的任何事情；

(f)

不可能或不合法地履行财务文件规定的任何义务；和

(g)

任何人就船舶所做或允许或不做的任何事情，很可能危及财务文件所创造的安全。

23.13

法律责任的偿付

借款人应及时付款并解除：

(a)

与船舶有关的所有债务、损害和责任、税项、评估、收费、罚款、罚款、通行费、会费和其他支出，并保存与其有关的适当账簿，但借款人不应被迫妥协任何上述善意争议的债务、损害和责任，但任何此类有争议的债务、损害或责任的全部细节，无论单独或总计超过5,000万美元($50,000,000)，应立即提供给代理人。在代理人提出要求时，借用人将代表代理人提供该等簿册以供查阅，并提供令代理人信纳的证据，证明船长及船员的工资及配给、保险及退休金供款正定期支付，就任何税务责任而扣除的船员工资均已妥为入账，而船长除在当时正在进行或在视察前已完成的航程中在正常贸易过程中发生的开支外，并无其他支出申索；

126

(b)

根据船舶可能不时受其管辖的所有国家的法律，已产生或可能产生对船舶的留置权或索赔的所有责任，特别是借款人在此同意赔偿担保当事人、其继承人、受让人、董事、高级管理人员、股东、雇员和代理人，使其免受任何和所有索赔、损失、负债、损害、费用(包括律师、费用和费用以及咨询费) 以及针对担保当事人提出的任何类型的损害，这些索赔、损失、负债、损害和费用(包括律师、费用和费用以及咨询费) 以及针对担保当事人的任何形式的损害渗漏、泄漏、泄漏、排放或从借款人拥有或操作的其他财产中转移任何危险物质，包括但不限于根据任何适用的环境、健康和安全法律、法规和条例以及所有政府机构在其下颁布的所有规则和条例而提出或引起的任何索赔，无论是否由借款人引起或在借款人的控制范围内，均受下列条件限制：

(i)

双方的理解是，有担保的各方现在、从来没有、将来也不打算对借款人拥有或经营的船舶或任何其他财产和经营活动进行任何运营控制或维护，过去、现在或将来也不打算维持对借款人拥有或经营的船舶或任何其他财产的所有权权益，但执行贷款人在抵押项下的权利时可能产生的情况除外；

(Ii)

除非与直至失责事件已发生，并在不损害每名贷款人根据本款(B)段获得弥偿的权利的原则下：

(A)

各贷款人在收到有关贷款人有权或可能根据本款(B)项获得弥偿的申索后，如这样做是合理切实可行的，则会通知借款人；及

(B)

根据贷款人有权扣留的事先书面批准，借款人将有权以相关贷款人的名义采取借款人认为合适的行动，以避免、抗辩、上诉、妥协或抗辩本款(B)项所述的任何索赔、损失、负债、损害、费用和伤害，或向任何第三方追回，但借款人必须首先确保相关贷款人就由此产生或将发生的所有费用提供合理的担保，

只要借款人没有义务妥协任何如上所述的善意竞价债务，则应立即向代理商提供任何此类竞价负债的全部细节，无论是单独的还是合计超过3500万美元($35,000,000)的。如果船舶因任何原因被扣押或扣留，它将根据情况需要提供保释或采取其他步骤，以促使其立即获释。

23.14

关于负债的证明书

借款人应在代理人可能不时合理要求的时间向代理人提交一份由代理人代表其签署的证书，说明任何债务、与船舶有关的损害赔偿和责任的总额，以及代理人在相关时间规定的超过一定数额的债务、损害和责任的详细情况，如果代理人提出要求，则应立即解除代理人要求的债务、损害赔偿和债务，但真诚地提出异议的债务除外。

23.15

修改

借款人应保持船舶在交货日的类型，并且不得将船舶交由任何人占有，以便在船上完成工作，金额不得超过或可能超过3500万美元(35,000,000美元)，除非借款人首先向代理人提交了一份致代理人的书面承诺，承诺以代理人满意的条款同意不就该项工作的费用或任何其他原因(或借款人能够证明令其合理满意)对船舶行使留置权。借款人或相关集团公司已预留并将有资金在工程费用到期时随时支付的代理人 (在部分损失的情况下，保险收益未完全覆盖的范围内)。

127

23.16

船舶的注册

借款人应保持船舶在海事登记处的登记，并悬挂海事登记处的旗帜，不得做或允许任何可能导致此种登记被取消或受到威胁的行为。

23.17

环境法

借款人应遵守所有环境法律，获得、维护并确保遵守所有必要的环境审批，并实施程序以监督遵守和防止任何环境法规定的责任。

23.18

按揭通知书

借款人应将抵押权登记在船舶上作为有效的第一优先抵押权，在船上携带抵押权的认证副本或正本，并在船舶的航海室和船长舱室的显眼处放置和维护一份装框的印刷通知，说明借款人已将船舶抵押给担保代理。

23.19

环境索赔

每一交易义务人应(通过担保人)在得知此事后立即以书面形式通知代理人：

(a)

任何可能对集团任何成员造成实质性不利影响的、当前的、未决的或受到威胁的环境索赔；以及

(b)

合理地可能导致对本集团任何成员发起或威胁任何环境索赔的任何事实或情况，可能导致重大不利影响。

23.20

在战区进行贸易

如果世界任何地区发生敌对行动(无论是否宣战)，借款人不得致使或允许船舶进入或进入船舶战争险保险人宣布为战区的任何区域，除非：

(a)

已事先获得代理人的书面同意；以及

(b)

借款人已(自费)完成代理人可能要求的任何特殊、附加或修改的保险。

23.21

定海神号原理

借款人应代理人的要求，并由借款人承担费用，在每个历年的7月31日或之前，通过ECA代理人向代理人和出口信贷机构提供所有必要的信息，以便贷款人和出口信贷机构履行上一年度在《海神原则》下的义务，包括但不限于，根据附件VI第22A条和任何合规声明要求收集和报告的所有船舶燃油消耗数据。在与上一个历年的船舶有关的每一种情况下，为免生疑问，此类信息应为第41.1条(保密性)但双方承认，根据定海神号原则，这些信息将构成已公布的关于贷款人和出口信用机构投资组合环境协调的信息的一部分。

128

23.22

危险材料清单

借款人应保持危险材料的库存。

保险事业

24.1

一般信息

本条例草案第24条(保险承诺)自交付日期起及在整个保证期内保持有效，除非代理商另有许可。

24.2

强制性保险的维持

借款人应以船舶名义为船舶投保，并按商定的价值为船舶投保，投保金额为代理人(根据多数贷款人的指示)批准的贷款币种，但不得低于(X)120 %中的较大者。(120%)贷款金额；及(Y)按照第23.4条(对船舶的估价)不时通过国际公认的独立一流保险公司、保险人、战争险以及代理人可接受的保障和赔偿协会(根据多数贷款人的指示行事)，在每个情况下合理行事，包括但至少在以下方面的免赔额：

(a)

火险和海运险，包括但不限于船体和机械以及所有其他险，通常由全球保险市场上的一流和谨慎的船东根据英国或挪威海运保单或代理人批准的保单投保，其中包含适用于类似船舶的一般条件；

(b)

战争险(包括恐怖主义、海盗、封锁和陷阱以及保护和赔偿战争险) 最高可达保险金额；

(c)

超额险，即共同海损和救助费用的索赔比例，以及根据停运条款，由于船舶评估的价值超过保险价值而不能追回的比例；

(d)

由属于保赔协会国际集团成员的一级保护和赔偿协会提供的全标准保障和赔偿风险可达可用责任的最高限额(对于油污风险，目前可用的最高限额为10亿美元(1,000,000,000美元)，如果代理人提出合理要求，这一限额将被提高，而且增加是可能的，根据对同类型船舶的标准保护和赔偿范围，并与船舶所在水域的一等邮轮船东或经营者的审慎保险做法相一致从交货之日起到保证期结束为止的时间)；

129

(e)

在船舶闲置时，以正常港口险代替船体险；及

(f)

代理人可能不时合理要求的其他风险，

在任何情况下，就该等风险及国际市场上一流且审慎的船东及/或融资人就类似的吨位投保的水平而言，如任何该等保险亦以任何其他人(借款人及/或有担保的一方除外)的名义进行，则在代理人提出要求时，该人应按类似条款签署优先转让，使担保各方受惠于该等保险。

24.3

抵押权人的利息和污染险保险

(a)

除以下(B)段另有规定外，代理人应按代理人可能合理要求的条件投保承押人利益保险，并按双方不时商定的条件投保污染风险受抵押人利益保险，金额为贷款金额120%的货币。借款人不享有此类保单的利息或权利；借款人应在代理人提出要求后五(5)个工作日内向代理人偿还实施和/或维持任何此类保险的费用(S)。

(b)

代理人应以书面形式通知贷款人和出口信贷机构，如无法按上文(A)段规定的金额投保污染风险的抵押权人利益保险和抵押权人利益保险，代理人应尽可能按120%的金额投保此类保险。(120%)贷款金额的(120%)，并在最佳情况下。

24.4

美国的贸易

如果船舶在美国《1990年石油污染法》(OPA)中定义的美利坚合众国和/或美利坚合众国专属经济区(EEZ)进行贸易，应严格遵守OPA和任何类似法规的要求，在本协定存在期间，特别是在此类贸易开始之前和进行此类贸易的整个期间内，在船舶目前进行贸易或可以或将在其中进行贸易的任何司法管辖区内，可能会不时颁布任何类似的法律：

(a)

支付所需的任何额外保险费，以维持对石油污染的全面标准保护和赔偿保险，直至市场上该船舶可获得的最高限额；

(b)

作出船舶保护和赔偿协会可能不时要求的所有季度或其他航次声明，并遵守所有义务以维持该等保险，并迅速将该等声明的副本交付代理人；

(c)

将船舶附加定期检验、分类检验、结构检验或其他检验提交给该船舶，而该等检验是该船舶的保障及弥偿保险人为该等贸易提供保险所需的，并迅速将就该等检验而作出的报告的副本送交代理人；

(d)

实施第24.4条(C)段所述调查后发表的报告中所载的任何建议(美国的贸易)在合同规定的期限内，并提供令代理人信纳的证据，证明保障和赔偿保险人信纳这一点已经完成；

130

(e)

特别是严格遵守任何适用的法律、公约、法规、公告或命令中关于任何州或国家或其政治分区对借款人或船舶施加的与污染有关的责任的财务责任的要求，包括但不限于OPA，并应要求向代理人提供其合理要求的关于遵守的信息或证据；

(f)

确保保护和赔偿保险不包含将船舶排除在美利坚合众国水域和专属经济区或任何其他类似规定之外的条款，并向代理人提供证据证明确实如此；以及

(g)

严格遵守OPA下任何相关当局不时发布的任何操作或结构法规，以使船舶始终符合OPA规定的限制油类污染的严格责任的规定。

24.5

对有担保当事人的保护

(a)

借款人应立即以代理人批准的形式，将其在保险中的任何权益转让通知相关的经纪人、保险公司、承销商和/或协会。

(b)

借款人应签署和交付所有此类文件，并作出一切必要的事情，以授予担保当事人对船舶的保险法定所有权，并确保担保当事人的利益始终与所有单据、保险单据、保单和入境证书一起存档，并促使：

(i)

经代理人批准的格式的应付损失条款应与船舶的所有船体、机械和设备以及战争险一起提交；以及

(Ii)

经代理人批准的格式的应付损失条款应在船舶的保险和赔偿证书上背书。

(c)

如果借款人不按前述规定为船舶投保和继续投保，则代理人可以(但不受约束)以代理人酌情认为合适的方式和程度为船舶或登船投保，在这种情况下，借款人应应要求向代理人支付实施和维持此类保险的所有费用及其按利率计算的利息。

24.6

保单复印件；承诺书

借款人将促使每个相关经纪人和协会以相关保险市场提供的标准格式或代理人可能要求的其他格式向代理人提供承诺书，并放弃保费或催缴的任何留置权，但仅归因于船舶的保费或催缴除外。

24.7

保费的缴付

借款人应按时支付与船舶保险有关的所有保费、催缴费用、缴费或其他款项，并在代理人要求时出示所有相关收据。

131

24.8

强制性保险的续期

借款人应在强制性保险期满前至少五(5)天通知代理人续期，并应促使相关经纪人或协会立即向代理人书面确认续期已完成，借款人了解到，任何未能在保险期满前至少两(2)天在船上续期的行为，或未能发出或促成有关续期的通知，均构成违约事件。

24.9

担保

借款人应安排执行任何保护、赔偿和/或战争风险协会可能不时要求的担保。

24.10

提供保险资料

借款人应代理人的要求，不时向代理人提供船舶上所有保险的详细信息，以及承保机构、公司、承保人、协会或俱乐部的名称。

24.11

保险条款的变更

未经代理人事先批准，借款人不得对船舶上的任何保险条款作出或同意任何变更，也不得作出任何行为，或自愿忍受或允许作出任何行为，从而使任何保险无效、无效、可撤销、暂停、在未经有关保险人或再保险人同意并遵守保险人或再保险人可能施加的有关额外保费或其他规定的情况下，不得容忍或允许船舶从事任何航程，亦不得运载任何保险公司所不允许的任何货物。

24.12

理赔

借款人不得就船舶上的任何保险进行和解、妥协或放弃任何索赔，除非索赔金额低于3500万美元($35,000,000)或任何其他货币的等值金额，且不是由全损引起的索赔。

24.13

保险收益的运用

借款人应申请或确保运用船舶上保险的所有此类应收款项，以弥补损失并完全修复已收到保险金的所有损坏。

24.14

保险顾问

代理人有权在紧接交付日期之前，此后不超过每年续签的频率，但在任何时间当提议更换保险人或任何保险条款时，有权指示独立的信誉良好的保险顾问，以便获得代理人认为必要的有关保险事项的任何建议或信息。特此明确同意，借款人应应代理人的要求，向代理人补偿与此类顾问的指示有关的费用和开支，但在船舶交付时，或在保险人变更或任何保险条款变更的情况下，以一万美元(10,000美元)为限，否则每年一万美元(10,000美元)。

132

安全价值维护

25.1

安全漏洞

如果在收到根据第23.4条(对船舶的估价)，保证值应小于安全要求，则代理人可通知借款人要求补救该不足之处，然后借款人应(除非船舶已成为全损)：

(a)

在借款人收到代理人的上述通知之日起三十(30)天内以美元预付的金额，在该笔还款(计入在该通知日期和该预付款日期之间作出的贷款的任何其他偿还)等于保证金价值后，将导致担保要求；或

(b)

在借款人收到代理人的上述通知之日起三十(30)天内，代理人对贷款的进一步担保的合理满意程度应为代理人合理地接受，且代理人在构成进一步担保之日的担保价值(由代理人以绝对酌情决定权确定)为，加上担保价值后，不得低于该日期的担保要求。

第 25.2条(费用)和25.4(文件和证据)及第7.10条(A)段(自愿提前偿还贷款 )适用于第25.1条(A)段下的预付款(安全漏洞).

25.2

费用

与代理人获得第23.4条所述船舶估价有关的所有费用(对船舶的估价)，并获取任何额外担保的任何估值，以便在任何时间确定担保价值，或借款人根据第25.1(B)条(B)段选择构成额外担保所需的任何估值(安全漏洞)应由借款人承担。

25.3

额外担保的估值

就本条例草案第25条(安全价值维护)，向代理商提供或将提供给代理商的任何额外担保的市场价值应由代理商以绝对酌情权确定，而无需代理商指定任何理由。

25.4

文件和证据

关于根据本条款第25条(安全价值维护)，代理人应有权获得该证据和第4条所指的文件(使用条件)代理人认为合适的其他财务文件。

25.5

估值具有约束力

根据本条例第25条(安全价值维护)对借款人具有约束力和决定性。

133

25.6

提供资料

(a)

借款人应迅速向代理人和根据本条款第25条行事的任何船舶经纪人(安全价值维护)代理人或船舶经纪人为估价的目的而合理要求的任何资料。

(b)

如果借款人未能在请求中指定的日期之前提供上文（a）段所述的信息，则可以根据船舶经纪人或代理人认为谨慎的任何基础和假设进行估价。

违约事件

第26条（违约事件）是违约事件（第26.21条除外（加速)).

26.1

不付款

任何交易债务人未能在到期时支付，或（如应支付）根据财务文件或与财务文件相关的任何文件应支付的任何款项，且此类违约行为在到期日后三（3）个工作日内或（如应支付）收到要求后三（3）个工作日内未得到补救。

26.2

特定义务

违反第21条（金融契约 ），第22.1条（制裁和非法付款），第22.2条（禁止付款），第22.4条（否定质押），第22.5条（处置)，第22.7(合并)或第22.15条(借款人的贷款和担保).

26.3

其他义务

(a)

任何交易义务人未能遵守任何财务文件的任何规定(第22.24条(意大利合规承诺)，第26.1(不付款)及第26.2条(特定义务)) 或多数贷款人和SACE认为任何基础文件存在任何实质性违约。

(b)

如果多数贷款人和SACE认为上述(A)项下的违约事件能够在发生之日起的相关期限内(如交易义务人知道该违约或重大违约，或自代理人通知相关交易义务人失败或重大违约之日起)内得到补救，则上述(A)项下的违约事件不应被视为已经发生。除非在上述任何情况下，多数贷款人和SACE认为违约或重大违约将对贷款人的利益、权利或地位造成实质性损害，否则就第26.3条而言，“相关的期限”是指在本协议日期之后开始的补救期。

26.4

失实陈述

交易义务人在财务文件中作出或被视为作出的任何陈述、担保或陈述任何财务文件或交易义务人或其代表根据或与任何财务文件或ECA保险文件(第18.31条中的任何陈述除外)有关而交付的任何其他文件意大利语合规代表))在作出或当作作出时，在任何重要方面是不正确或具误导性的。

134

26.5

交叉默认

(a)

根据与借款人的任何财务债务有关的任何财务合同或财务文件，发生任何违约事件；或

(b)

任何此类金融债务或与之相关的任何应付款项在到期时(在任何适用的宽限期(S)到期后)不会以加速或其他方式偿还；或

(c)

本集团任何成员公司(借款人除外)的任何其他财务债务在到期时未予偿付或因违约而提前宣布到期或任何担保因违约而成为可强制执行的担保，前提是相关担保的相关财务债务和负债的总额少于5,000万美元(50,000,000美元)或其等值的其他货币，则不会发生违约事件；或

(d)

为本集团任何成员公司的任何资产提供任何其他抵押的借款人除外，而借款人为任何不符合财务负债资格的指称负债提供担保的情况下，可强制执行所指负债，除非所指负债涉及金额达50,000,000美元(50,000,000美元)或以上(或以其他货币计算的等值金额)，除非所指负债为有关集团成员公司真诚地以适当方式提出抗辩，而代理人合理信纳集团有关成员公司有合理理由胜诉。

26.6

清盘

为暂停付款或重组、解散、终止存在、清算、清盘或破产而作出的任何命令或通过的有效决议或采取的其他行动。

26.7

清盘人等的委任

清算人、受托人、管理人、接管人、行政管理人、管理人或类似的高级管理人员是就任何交易义务人或任何交易义务人的全部或任何主要部分资产而委任的。

26.8

否认

任何交易单据(除造船合同，以及任何退款担保、任何管理协议和任何租船合同被替换的范围外)被拒绝或终止，或其任何一方有权终止或终止其中任何一项，并证明有此意图。

26.9

强制执行任何安全措施

就借款人的任何资产强制执行任何担保权益而采取的任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤。

135

26.10

无力偿债

(a)

交易义务人无力或承认无力偿还到期债务、被视为或根据适用法律被宣布无能力偿付其债务、暂停或威胁暂停支付其任何债务。

(b)

任何交易义务人的资产价值都小于其负债(计入或有负债)。

(c)

暂停任何交易义务人的全部或任何债务，或与任何交易义务人的债权人达成妥协、债务重组、转让或与债权人的安排，或任何类似的程序或安排，将任何交易义务人的资产交由其债权人控制，申请、下令或宣布，或任何交易义务人开始与其任何一名或多名债权人进行谈判，以期全面调整或重新安排其全部或大部分财务债务。如果发生了暂停，暂停的结束将不会补救由该暂停导致的任何违约事件。

26.11

法律程序

任何公司诉讼、法律程序、扣押、执行、扣押或其他程序影响任何交易义务人的全部或任何主要部分资产，且在三十(30)天内未清偿，对任何交易义务人(借款人除外)的任何资产的担保权益的强制执行，或任何在最终上诉后超过5,000万美元(5,000,000,000美元)的未投保判决，在十(10)天内仍未得到偿付。

26.12

相似的事件

任何与第26.6条规定的任何事件相似或实质上具有类似效果的事件(清盘)至26.11(法律程序)应根据任何适用司法管辖区的法律进行。

26.13

停止营业

任何交易义务人停止对其全部或大部分业务进行。

26.14

撤销同意书

任何必要的授权、批准、同意、许可证、豁免、备案、登记或公证或其他要求，使任何交易义务人能够履行其在任何交易文件下的任何义务被重大不利修改、撤销或扣留，或不保持完全有效，且在事件发生之日起九十(90)天内，此类事件未得到补救，使代理人满意，并且代理人合理地认为，这种不履行是或可能会对利益造成重大损害，如果修改、撤销或拒绝授权、批准或同意是由于任何交易义务人的作为或不作为，且多数贷款人和出口信贷机构认为贷款人的利益可能合理地受到重大不利影响，则借款人无权享有上述九十(90)天期限的权利或地位。

136

26.15

非法性

在任何时候，任何交易义务人根据其所属的任何交易文件履行其任何重大义务(对被担保当事人或其任何一方)是非法或不可能的，或者被担保当事人或任何贷款人根据任何交易文件非法或不可能行使其在任何交易文件下的任何权利，但如果违法性或不可能与任何交易义务或任何交易文件下的付款义务无关，并且在期间内得到补救，则不视为发生违约事件。自导致违法或不可能的事件发生之日起二十一(21)日内，受影响的交易义务人在该期间内履行义务。

26.16

保险

借款人未能按第24条(保险事业)或未能在保险有效期届满前至少五(5)天续保，并立即向代理人确认续保，但如果保险人撤回其保险，则在发出保险人撤回通知后，应视为发生违约事件。

26.17

处置

如果借款人或任何其他交易债务人隐瞒、移走或允许隐瞒或移走其财产的任何部分，意图阻碍、拖延或诈骗其债权人或他们中的任何人，或进行或遭受根据任何破产、欺诈性转让或类似法律可能具有欺诈性的任何财产转移，或应将其财产转移给债权人或为债权人的利益而转移，意图优先于任何其他债权人。

26.18

对安全的损害

代理人合理地认为任何交易义务人将或可能会危及任何财务文件所建立的安全的任何交易义务人做出或遭受或不作出的任何事情。

26.19

政府干预

任何交易义务人在其业务中的权力因任何当局或其代表的任何扣押或干预而完全或实质上受到限制，并且在其发生之日起九十(90)天内不放弃或撤回任何此类扣押或干预，并且代理人合理地认为相关事件将或可能会对利益造成重大损害，如果任何当局的扣押或干预是由于任何交易义务人的作为或不作为，且多数贷款人和出口信贷机构认为贷款人的利益可能合理地受到重大不利影响，则借款人无权享有上述九十(90)天期限。

137

26.20

重大不利变化

(a)

发生导致重大不利影响的任何事件或情况；和/或

(b)

发生任何事件或情况，对借款人履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响，也是从经济和/或财务角度。

26.21

加速

在违约事件发生之时及之后的任何时间，代理人可以，如果多数贷款人和出口信贷机构指示，代理人应：

(a)

向借款人发出通知：

(i)

取消每一贷款人的可用承诺，据此，每项可用承诺应立即取消，该贷款应立即停止可供进一步使用；

(Ii)

声明财务文件项下的所有贷款，连同应计利息和所有其他应计或未付款项应立即到期和支付，到时应立即到期和支付；和/或

(Iii)

声明所有贷款应按要求付款，因此代理人应根据多数贷款人的指示立即付款。

(b)

行使或指示保安代理行使财务文件项下的任何或所有权利、补救、权力或酌情权

代理人可同时或在不同日期根据上文(A)段(I)、(Ii)及(Iii)分段送达通知，代理人可采取以上(B)段或第26.22条(强制执行担保)如果没有送达此类通知，或在送达任何此类通知时或之后的任何时间同时。

26.22

强制执行担保

在违约事件发生后的任何时间，如果多数贷款人和出口信贷机构指示，安全代理可以采取任何行动，而由于违约事件或根据第26.21条送达的任何通知(加速），担保代理人有权根据任何财务文件或任何适用法律或法规接受。

非洲经委会规定

27.1

代位权

(a)

每一方都承认，出口信用代理机构将立即自动代位代理和贷款人在所有财务文件项下的权利(包括第17条(担保和赔偿)出口信贷机构或代表出口信贷机构根据非洲经委会担保文件支付的任何款项(br}按照非洲经委会担保文件)。在这种代位权之后，SACE也可以在法庭程序中行使相关权利和行动，包括意大利共和国的权利和行动。

(b)

任何财务文件中的任何内容不得损害出口信贷机构根据ECA担保文件或适用法律被代位的权利，代理和任何贷款人在本协议项下的权利以及彼此之间的权利，各方应提供出口信贷机构所需的一切协助，以强制执行出口信贷机构在本协议和其他财务文件项下的权利，并在此基础上代位代理和贷款人的权利。

138

(c)

各方同意并同意，出口信贷机构根据ECA担保文件对代理人和任何贷款人权利的全部或部分代位权应被解释为法定代位权，不应构成任何担保债务或财务单据的更新，财务单据将继续存在，相关代位权人将(按转让或代位金额的额度)获得代位人在代位权之前的相同权利和义务。

27.2

报销

(a)

在不损害第28.1条(贷款人的转让和转让)及第27.1(代位权)，交易义务人应在出口信用机构提出要求后五(5)个工作日内，向出口信用机构偿还出口信用机构支付给融资方或在《出口信用机构担保文件》项下任何一方的任何人的每一笔款项(无论是直接付款还是抵销)，并使出口信用机构得到赔偿。

(b)

每一交易义务人承诺以欧元/美元向出口信贷机构支付的金额等于：

(i)

出口信贷机构根据ECA担保文件向任何融资各方或代表其任何一方的任何人支付的每一笔款项，相当于该笔付款的金额；以及

(Ii)

对于出口信贷机构根据ECA承保文件向任何融资方或任何人支付的任何款项而强加、征收、收取、扣缴或评估的每一笔扣除或扣缴，其金额等于该等扣除或扣缴的金额。

合计利息(根据第8.5条(违约利息自出口信贷机构支付上文第(I)款所述款项或第(Ii)款所述扣缴或扣减之日起计)，直至收到交易义务人根据本条款应支付的款项为止。

(c)

每一交易义务人还同意其在本条款27.2(报销）独立于交易债务人在本协议下对融资方的义务，且不以任何方式取决于交易债务人在本协议下对融资方的义务，且不会受到与此相关的任何事项的影响或解除，包括但不限于交易债务人本身是否有责任支付，或是否有争议其支付责任根据本协议或任何融资文件。

27.3

绝对债务

交易义务人根据第27.2条(报销)，在适用法律允许的范围内：

(a)

是绝对和无条件的；

139

(b)

在任何情况下均应严格按照本协议履行和/或履行；

(c)

是持续债务，并将延伸到出口信贷机构根据ECA承保文件向任何融资方或代表其任何一方的任何人支付的最终余额，无论任何中间付款或全部或部分清偿；

(d)

不会受到任何作为、不作为、事项或事情的影响，而该作为、不作为、事项或事情若非因本条款而会减少、免除或损害其在第27.2条(报销)(但不限于，无论是否为其或任何财务方所知)，包括：

(i)

授予任何交易义务人的任何时间、豁免或同意，或与任何交易义务人达成协议；

(Ii)

任何财务文件缺乏有效性或可执行性，或对任何财务文件进行任何修改或其他修改，或放弃任何财务文件；

(Iii)

本协定项下任何其他义务的减少或解除；

(Iv)

根据任何债务重整协议或安排的条款免除任何交易义务人或任何其他人的职务；

(v)

取得、更改、妥协、交换、更新、解除、替代、免除或拒绝或忽视完善、取得、变现或强制执行针对交易义务人的任何权利或资产担保，或忽视不遵守任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值；

(Vi)

任何成员无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或成员解散或变更，或任何交易义务人、任何融资方或任何其他人的地位；

(Vii)

对财务单据、ECA保险单据或任何其他单据或证券的任何修订(无论多么重要)或替换；

(Viii)

任何人在任何财务文件、ECA担保文件或任何其他文件或担保下的任何义务的不可执行性、违法性或无效；

(Ix)

任何破产或类似程序；

(x)

债务人在任何时候对出口信贷机构可能享有的任何索赔、抵销、抗辩、减少、减免或其他权利的存在；

(Xi)

提交的与ECA封面文件有关的任何文件，证明是伪造、欺诈、无效或在任何方面不充分，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；

(Xii)

出口信贷机构在根据ECA保险文件的条款要求提供的任何证书或其他文件未提供或不符合ECA保险文件的条款的情况下，凭其表面上实质上以ECA保险文件下索赔的形式提出的付款要求的任何付款；以及

(Xiii)

其他可能构成对债务人的抗辩或解除任何交易的情形。

140

27.4

不能重复计算

为免生疑问，任何交易义务人因代位权或出口信贷机构根据第27.2条(报销)(视何者适用而定)须自动清偿该等款项：

(a)

根据第27.2条(报销)和代位权；以及

(b)

在出口信贷机构根据非洲经委会承保单据支付的款项尚未清偿的范围内，根据财务单据对财务各方承担的相应付款义务。

27.5

出口信贷机构支付权

双方同意，下列条款适用于交易义务人根据或与本协议有关和/或根据第27.1条所指的任何代位权向出口信贷机构支付或将支付的任何款项(代位权)，除此类条款对任何融资方施加的义务和限制外，这些义务和限制不适用于出口信贷机构：

(a)

第8.5条(违约利息)

(b)

第12.2条(税收总额就本款而言，出口信贷机构应被视为受保护方，凡提及“融资方”的“贷款人”时，应视为提及出口信贷机构；

(c)

第12.3条(A)及(B)段(税收赔付就本条而言，出口信贷机构应被视为受保护方；

(d)

第12.6条（增值税)就好像其中提及金融方就是提及出口信贷机构一样；以及

(e)

第14.1条（货币赔款).

141

第9条

将更改为当事人

对贷款人的更改

28.1

贷款人的转让和转让

(a)

在符合第28条的规定下(对贷款人的更改)，贷款人(“现有贷款人”) 可以：

(i)

转让其任何权利；或

(Ii)

以更新的方式转移其任何权利和义务，

致：

(A)

出口信贷机构以非洲经委会转账的方式；

(B)

出口信贷机构指明的任何人；或

(C)

另一家银行或金融机构，或定期从事或设立贷款、证券或其他金融资产的信托、基金、保险或再保险公司或其他实体，

(“新贷款人”)。

(b)

现有贷款人的转让或转让需要得到意大利当局的同意。如果转让或转让是ECA转让，则不需要Simest的同意。

(c)

借款人应在提出要求后五(5)个工作日内，向代理商和出口信贷机构偿还代理商或出口信贷机构因任何ECA转让或转让或转让给出口信贷机构指定的人员而合理发生的任何费用和开支(包括法律费用)。

28.2

转让或转让的条件

(a)

须征得借款人同意(须受第28.1条(出借人的转让和转账))对于现有贷款人的转让或转让(ECA转让除外)，除非(I)发生违约事件，或(Ii)转让或转让给另一贷款人或贷款人的关联公司，或由贷款人或其关联公司持有多数股份或票据的工具(包括信托或基金)，但在每种情况下，代理人应将本协议下的任何转让或转让通知借款人。

(b)

不得无理拒绝或推迟借款人对转让或转让的同意。借款人将被视为在现有贷款人提出请求后十(10)个工作日内表示同意，除非借款人在该时间内明确拒绝同意。

(c)

除非转让或转让是ECA转让，否则转让或转让必须至少承诺2000万美元(20,000,000美元)，如果承诺较少，则必须是现有贷款人的全部承诺。

142

(d)

分配仅在以下情况下有效：

(i)

代理人收到新贷款人(以代理人满意的形式和实质)发出的书面确认(无论是以转让协议或其他方式)，确认新贷款人将承担与如果它是原始贷款人时对其他财务各方承担的相同义务(此类转让构成ECA转让的情况除外)(但不影响第28.6(E)条(E)段)(转让程序))；及

(Ii)

代理人根据所有适用法律和法规履行与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查(此类转让构成ECA转让的情况除外)，代理人应立即通知现有贷款人和新贷款人完成转让。

(e)

除第28.5条(D)段另有规定外，移交程序)，转让只有在第28.5条(移交程序)得到遵守。

(f)

如果：

(i)

贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其融资办公室；以及

(Ii)

由于转让、转让或变更发生之日存在的情况，债务人有义务向新贷款人或根据第12条(税收总收入和赔偿)或第13条(成本增加),

那么，通过其新的贷款机构办公室行事的新贷款人或贷款人只有在未发生转让、转移或变更的情况下，才有权获得这些条款下的付款，其程度与通过其先前的贷款机构办公室行事的现有贷款人或贷款人的程度相同。本款(F)不适用于在信贷机构主要辛迪加的正常过程中进行的转让或转让，也不适用于非洲经委会转让。

(g)

每个新贷款人签署相关转让证书或转让协议，即为免生疑问，确认代理人有权在转让或转让根据本协议生效之日或之前，代表必要的贷款人或贷款人，代表其执行任何修订或豁免，并且受该决定的约束程度与现有贷款人如果仍为贷款人的话的约束程度相同。

(h)

除根据本条款第28条(对贷款人的更改)，如果此类转让或转让构成ECA转让，则各贷款人可随时转让或转让其在本协议和其他财务文件项下的权利，而无需与任何交易义务人协商或征得其同意。

28.3

转让或转让费

除ECA转账外，新贷款人应在转让或转账生效之日向代理人支付5,000欧元(5,000欧元)的费用。

143

28.4

限制现有贷款人的责任

(a)

除非另有明确约定，否则现有经销商不对新经销商做出任何陈述或保证，也不承担任何责任：

(i)

交易文件、交易安全性、ECA覆盖文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(Ii)

任何交易义务人或出口信贷机构的财务状况；

(Iii)

任何交易义务人或集团任何其他成员或任何意大利当局履行和遵守交易文件、意大利支持文件或任何其他文件规定的义务；或

(Iv)

在任何交易文件、意大利支持文件或任何其他文件中或与之相关的任何陈述(无论是书面或口头的)的准确性，

并排除法律暗示的任何陈述或保证。

(b)

除ECA转让外，每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方以及担保各方和意大利当局确认：

(i)

已(并将继续)对参与本协议的每个交易义务人及其相关实体的财务状况和事务进行自己的独立调查和评估，并且没有完全依赖现有贷款人或任何其他金融方就任何交易文件或交易担保向其提供的任何信息；

(Ii)

将继续对每个交易义务人及其相关实体的信誉进行独立评估，同时财务文件规定的任何金额或任何承诺仍在生效；以及

(Iii)

已经(并将继续)对意大利支持文件进行自己的独立调查和评估，并不完全依赖现有贷款人提供的与意大利支持文件相关的任何信息。

(c)

任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人：

(i)

接受新贷款人对根据第28条转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让(对贷款人的更改)；或

(Ii)

支持新贷款人因下列原因而直接或间接蒙受的任何损失：

(A)

任何交易义务人不履行交易文件规定的义务；

(B)

任何意大利当局不履行其在意大利支持文件项下的义务，

或者是其他原因。

144

28.5

移交程序

(a)

在符合第28.2条(转让或转让的条件当代理人签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的已填妥的转让证书时，转让即按照下文(C)段的规定生效。除以下(B)段另有规定外，代理商应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让证书后，在合理可行的范围内尽快签署该转让证书。

(b)

代理只有在满足以下条件后才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书：

(i)

它已根据所有适用的法律和法规，遵守与转让给该新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查；以及

(Ii)

每一意大利当局均已同意转让给该新贷款人。

(c)

在转会日期：

(i)

在转让凭证中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在财务文件和交易担保方面的权利和义务，每个交易债务人和现有贷款人应被免除在财务文件和交易担保项下对彼此的进一步义务及其各自在财务文件项下和交易担保方面的权利应被取消 (“解除的权利和义务”)；

(Ii)

只有当交易义务人和新贷款人取代该交易义务人和现有贷款人而承担和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利和义务时，每个交易义务人和新贷款人才应对彼此承担义务和/或获得不同的权利和义务；

(Iii)

代理人、联合受托牵头安排人、担保代理、新贷款人及其他贷款人应在他们之间及就交易保证金取得及承担相同的权利及承担相同的义务，如新贷款人是原始贷款人并因转让而取得或承担的权利及/或义务，而在此范围内，代理人、联合受托牵头安排人、担保代理及现有贷款人应各自免除财务文件下彼此之间的进一步责任；及

(Iv)

新的缔约方应成为一个"缔约方"。

(d)

如果出口信贷机构要求，第28.5条规定的转让程序(转账流程 )不适用于任何ECA转让，但必须在签署相关转让文书的日期之后立即通知代理人该ECA转让。

145

28.6

转让程序

(a)

在符合第28.2条(转让或转让的条件当代理人签署了由现有贷款人和新贷款人交付的已正式完成的转让协议时，转让即可按照下文(C)段的规定完成。除以下(B)段另有规定外，代理商应在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让协议后，在合理可行的范围内尽快签署该转让协议。

(b)

代理只有在满足以下条件后才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其提交的转让协议：

(i)

它已根据所有适用的法律和法规，遵守与转让给该新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查；以及

(Ii)

每一意大利当局均已同意转让给该新贷款人。

(c)

在转会日期：

(i)

现有受让人将向新受让人绝对转让其在融资文件项下的权利，以及转让协议中明确表示为转让标的的交易担保；

(Ii)

现有贷款人将被免除转让协议中明示的解除义务(“相关义务”) (以及在交易担保方面受其约束的任何相应义务)；以及

(Iii)

新贷款人将成为作为“贷款人”的一方，并将受到与相关义务等同的义务的约束。

(d)

贷款人可采用本条款第28.6条(转让程序) 转让其在财务文件下的权利(但不得在未经相关交易义务人同意的情况下，或除非根据第28.5条(移交程序)，以获得该交易义务人对该交易的债务的解除(br}贷款人债务人或新贷款人承担同等义务)，只要他们遵守第28.2条(转让或转让的条件).

(e)

如果出口信贷机构有此要求，本条款第28.6条(转让程序)不适用于任何非洲经委会转移，但须在相关转让文书签署之日后立即通知代理人。

28.7

向借款人转让证书或转让协议复印件

代理人应在签署转让证书或转让协议后，在合理可行的范围内尽快将该转让证书或转让协议的副本发送给借款人。

146

28.8

向出口信贷机构和出口信贷机构付款和转账

(a)

每一交易义务人确认并同意贷款人可根据ECA担保文件将其在财务单据中、在财务单据下或与财务单据相关的权利、利益和/或权益转让给出口信贷机构。

(b)

尽管本协议有任何相反规定，贷款人可以在不与任何交易义务人协商或征得其同意的情况下，随时将其在财务文件中、在财务文件下以及与财务文件有关的程序中可能对交易义务人享有的全部或任何权利、利益和债权转让或转让给出口信贷机构。移交程序)及第28.6(转让程序)(受制于上述各条款(E)段的规定)，并根据有关贷款人(S)和出口信贷机构商定的格式达成的协议，此类转让或转让构成出口信用机构转让。

(c)

出口信贷机构可在未经任何交易义务人同意的情况下，转让或转让其在财务文件和ECA担保文件项下或与财务文件和ECA担保文件有关的所有或任何权利、利益和/或权益：

(i)

提供再保险/反担保或任何形式的风险增强；

(Ii)

意大利共和国经济和财政部、意大利共和国任何其他部、任何其他意大利当局、机构、政府实体和意大利共和国经济和财政部指定的任何其他实体；

(Iii)

根据经修改后转为第326/2003号法律的第269/2003号意大利法令第6条和/或经修改后改为第40/2020号法律的第23/2020号法令第2条；或

(Iv)

根据ECA保险单据支付任何款项后的任何人。

(d)

财务文件中的任何内容，包括但不限于第28条(更改的内容) 不得损害或以其他方式限制任何贷款人向出口信贷机构转让其在任何财务单据项下或与之有关的权利或转让其权利和义务的权利，或按照出口信贷机构的指示转让其权利或转让其权利和义务的权利。

28.9

安全高于贷款人的权利

除了根据本条款第28条(更改的内容)，每一贷款人均可在未与任何交易义务人协商或获得其同意的情况下，在任何时间(无论是以抵押品或其他方式)抵押、转让或以其他方式在或以上(以抵押品或其他方式)担保该贷款人的义务的所有或任何权利，包括但不限于：

(a)

任何抵押、转让或其他担保，以担保对美联储或中央银行或多边开发银行(包括欧洲投资银行和欧洲投资基金)的债务；以及

(b)

如贷款人为基金，则指授予该贷款人所欠债务的任何持有人(或持有人的受托人或代表)的任何押记、转让或其他证券，或作为该等债务或证券的抵押而发行的证券，

147

但该等押记、指派或保安不得：

(i)

解除贷款人在财务文件下的任何义务，或以贷款人的相关抵押、转让或担保的受益人作为任何财务文件的一方；或

(Ii)

要求交易义务人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人任何比财务文件要求向相关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。

交易义务人的变更

29.1

交易债务人的转让和转让

任何交易义务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。

148

第10条

金融方

代理人和联合授权的首席调度员的作用

30.1

指定设施代理和非洲经委会代理

(a)

每个联合授权的首席安排人和贷款人都指定贷款机构代理作为其财务文件项下和与财务文件相关的机构代理。

(b)

每个联合授权的牵头安排人和贷款人都指定非洲经委会代理作为其在下列方面的代理：

(i)

意大利的支持文件；以及

(Ii)

涉及任何意大利当局或意大利支持文件的事项的财务文件。

(c)

每一位联合授权的首席安排人和贷款人授权代理人以设施代理和ECA代理的身份履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件和意大利支持文件或与财务文件和意大利支持文件相关的具体赋予代理人的权利、权力、授权和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权。

(d)

在上下文允许的情况下，对代理的引用应包括设施代理和/或ECA代理的角色。设施代理和ECA代理在整个保证期内应为同一实体。

(e)

经贷款人事先书面同意，ECA代理可要求出口信贷机构或SIMEST修改或修改ECA担保文件和IMUA。

30.2

指令

(a)

代理人应：

(i)

根据出口信贷机构和(在与IMUA相关的范围内)SIMEST或根据意大利支持文件的条款，行使或不行使作为代理人的任何权利、权力、授权或自由裁量权。

(Ii)

在没有出口信贷机构的指示和(视情况而定)SIMEST或意大利支持文件的必要条款的情况下，除非财务文件中出现相反的指示，否则应根据以下任何指示行使或避免行使作为代理人的任何权利、权力、权限或酌处权：

(A)

如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定，则所有贷款人；以及

(B)

在所有其他情况下，多数贷款人；以及

(Iii)

如果任何行为(或不作为)按照以上第(Br)(I)或(Ii)款行事(或不采取行动)，则不对该行为(或不作为)负责。

149

(b)

代理人有权要求出口信贷机构、SIMEST或多数贷款人(或者，如果相关财务文件规定此事由任何其他贷款人或贷款人团体决定，则由该贷款人或该贷款人团体决定)是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权的指示或任何指示的澄清。代理可在收到任何此类指示或其要求的澄清之前不采取行动。

(c)

除非在意大利支持文件中出现相反的指示，否则出口信用机构和(视情况而定)SIMEST向代理发出的任何指示应优先于任何其他方发出的任何相互冲突的指示，并且将对除安全代理之外的所有融资方具有约束力。

(d)

在出口信贷机构和(视情况而定)SIMEST没有指示的情况下，除非在相关财务文件中规定为任何其他贷款人或贷款人集团的决定，并且除非财务文件或意大利支持文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有金融方具有约束力。

(e)

代理人可不按照出口信用机构、SIMEST或任何贷款人或贷款人团体的任何指示行事，直至收到其酌情决定要求的任何赔偿和/或担保(赔偿和/或担保的程度可能大于财务文件中所包含的赔偿和/或担保，并且可能包括预付款)，以避免因遵守这些指示而产生的任何成本、损失或责任。

(f)

在没有指示的情况下，代理人可以采取(或不采取)其认为符合贷款人最佳利益的行动。

(g)

代理无权在与任何财务文件或意大利支持文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得贷款人的同意) 。本款(G)不适用于与完善、保全或保护证券文件下的权利或强制执行交易证券或证券文件有关的任何法律或仲裁程序。

(h)

每一贷款人授权代理人遵守其从出口信贷机构或西门斯特收到的任何指示，这些指示分别符合ECA封面文件或IMUA的条款和条件。

(i)

各贷款人承认，代理人如未能遵守上述任何指示，或未遵守ECA担保文件或IMUA(视情况而定)的条款和条件，可能会导致其承保范围失效。

30.3

代理人的职责

(a)

代理商在财务文件和意大利支持文件下的职责完全是机械的和行政的。

(b)

除以下(D)款另有规定外，代理人应立即将任何其他方交付给代理人的任何文件的正本或复印件递送给该方。

(c)

代理应立即将意大利当局作为ECA代理向其发出的任何指示的副本以及根据此类指示已采取或拟采取的任何行动的细节转交给贷款人。

150

(d)

在不损害第28.7条(向借款人转让证书或转让协议复印件)，以上(B)段不适用于任何转让证书或类似转让文件或转让协议。

(e)

除非财务文件或意大利支持文件另有明确规定，代理商没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(f)

如果代理人收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并声明所述情况为违约，应立即通知其他财务方和意大利当局。

(g)

如果代理人知道未根据本协议向融资方(代理人或联合授权的牵头安排人或担保代理人除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，则应立即通知其他融资方和意大利当局。

(h)

代理商只有在财务文件和意大利支持文件中明确规定的职责、义务和责任，代理商明示为其中一方(不得默示其他内容)。

30.4

联合授权的首席调度员的作用

根据任何交易文件或意大利支持文件，联合授权的牵头安排人员均不对任何其他缔约方承担任何义务。

30.5

无受托责任

(a)

任何财务文件或意大利支持文件中的任何内容均不构成代理人或任何联合受托首席协调人作为任何其他人的受托人或受托人。

(b)

代理人或任何联合授权的牵头协调人均无义务向任何贷款人说明其为自己的账户收到的任何款项或其利润要素。

30.6

与集团的业务往来

代理商及每名联合授权的首席协调人可接受本集团任何成员的存款、向其借出款项，以及一般与本集团的任何成员进行任何类型的银行业务或其他业务。

30.7

权利和酌情决定权

(a)

代理可以：

(i)

依赖于：

(A)

其认为真实、正确并获得适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；以及

151

(B)

任何人的董事、授权签字人或雇员就其所知或其有权核实的任何事项所作的任何声明。

(Ii)

假设：

(A)

它从多数贷款人、任何贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示都是根据意大利支持文件和财务文件的条款适当发出的；以及

(B)

除非它已收到撤销通知，该等指示并未被撤销；及

(Iii)

依赖任何人的证书：

(A)

可合理预期在该人所知范围内的任何事实或情况；或

(B)

表示该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，作为上述情况的充分证据，如属以上(A)段的情况，则可假定该证明书的真实性及准确性；及

(Iv)

根据意大利支持文件的条款或为了确保意大利支持文件的持续有效性，将意大利支持文件所承保的任何风险的任何增加或重大变化通知意大利当局(如果多数贷款人指示，代理商将通知意大利当局)。

(b)

代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知) ：

(i)

未发生违约(除非其实际知道根据第26.1条(不付款));

(Ii)

未行使任何一方或任何贷款人团体的任何权利、权力、权力或自由裁量权；和

(Iii)

借款人发出的任何通知或请求(使用请求除外)均代表所有交易义务人在征得所有交易义务人的同意和知情的情况下提出。

(c)

代理人可以聘请任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供咨询或服务并支付费用。

(d)

在不影响上文(C)段或下文(E)段的一般性的情况下，如果代理人合理地认为有必要，代理人可随时聘请任何律师作为代理人的独立律师(因此与贷款人或出口信贷机构或SIMEST委托的任何律师分开)并支付服务费用。

(e)

代理人可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务(无论是由代理人或任何其他方获得)，并不对任何人因依赖代理人而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任承担责任。

(f)

代理人可通过其高级职员、雇员和代理人，就财务文件作为融资代理人、就意大利支持文件作为ECA代理人和就保安财产行事。

152

(g)

除非财务文件另有明确规定，代理商可向任何其他方披露其有理由相信其根据本协议或意大利支持文件作为融资代理或ECA代理收到的任何信息。

(h)

尽管任何财务文件或意大利支持文件中有任何其他相反的规定，如果代理人或任何联合受托牵头安排人认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则代理人或任何联合受托牵头安排人均无义务做或不做任何事情。

(i)

即使任何财务文件或意大利支持文件有任何相反的规定，如果代理人有理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任的担保，则该代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，没有义务花费其自有资金或使其承担任何财务责任或产生任何财务责任。

30.8

对文件的责任

代理商和联合授权的首席编排员均不对以下事项负责或负责：

(a)

代理商、联合授权牵头安排人、交易义务人、意大利当局或任何交易中或与之相关的任何其他人提供的任何信息(无论是口头还是书面)的充分性、准确性或完整性文件、意大利支持文件或交易文件、意大利支持文件或预期、根据或与任何交易相关而订立、达成或签署的任何其他协议、安排或文件；

(b)

任何交易文件、安全财产或意大利支持文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，或因预期、根据或与任何交易文件、安全财产或意大利支持文件相关而订立、达成或签署的任何其他协议、安排或文件；或

(c)

关于提供给或将提供给任何融资方的任何信息是否为非公开信息的任何决定，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。

30.9

没有监督的责任

代理商不一定要询问：

(a)

无论是否发生了任何违约；

(b)

任何交易义务人、当事方、任何意大利当局或任何其他人履行、违约或违反其在任何交易文件或意大利支持文件下的义务；或

(c)

是否发生了任何交易文件或意大利支持文件中规定的任何其他事件。

153

30.10

免除法律责任

(a)

在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制代理人责任的任何其他规定的情况下)，代理人将不对任何一方承担以下责任：

(i)

因根据或未根据任何交易文件或意大利支持文件采取或未采取任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成；

(Ii)

行使或不行使任何交易文件、安全财产或任何意大利支持文件或任何其他协议、安排或文件因预期、在任何交易文件、安全财产或任何意大利支持文件下或与之相关而订立、订立或签立的任何权利、权力、授权或自由裁量权，或与其相关的权利、权力、授权或酌处权，但由于其严重疏忽或故意不当行为除外；

(Iii)

在强制执行或变现担保财产时出现的任何短缺；或

(Iv)

在不影响以上(I)和(Ii)分段的一般性的原则下，因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(但不包括因代理人的欺诈而提出的任何索赔) ：

(A)

不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或

(B)

在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

包括(在每种情况下且不限于)因下列原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易或资产价值执行或结算的市场条件(包括任何中断事件)；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或劳工行动。

(b)

任何一方(除代理人外)不得就其可能对代理人提出的任何索赔或该高级职员、雇员或代理人就任何交易文件、或任何证券财产、ECA保险文件或IMUA而作出的任何作为或不作为而对代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何诉讼，而代理人的任何高级职员、雇员或代理人可依赖本段(B)，但须受第1.5(B)条(第三方权利)和《第三方法》的规定。

(c)

如果代理人已在合理可行的范围内尽快采取所有必要步骤，遵守代理人为此目的而使用的任何认可清算或结算系统的规定或操作程序，则代理人将不对将财务文件、ECA担保文件或IMUA所要求的金额记入帐户的任何延迟(或任何相关后果)承担责任。

154

(d)

本协议中的任何规定均不会迫使代理人或联合授权的牵头安排者执行：

(i)

任何“了解您的客户”或其他与任何人有关的检查；或

(Ii)

对本协议所设想的任何交易可能在多大程度上对任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司构成非法的任何检查，

代表任何贷款人和每家贷款人向代理人和联合受托牵头安排人确认，其独自负责其必须进行的任何此类检查，且不得依赖代理人或联合受托牵头安排人就此类检查所作的任何声明。

(e)

在不损害任何财务文件或意大利支持文件中排除或限制代理人责任的任何条款的情况下，代理人对任何一方的任何责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别或责任) 因任何财务文件或证券财产或任何意大利证明文件而产生或与之相关的责任，应限于经司法最终确定为已遭受的实际损失金额(参照至代理人违约之日，或者，如果较晚，损失发生的日期)，但未提及代理人在任何时间所知道的任何增加损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，代理商均不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失或特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害负责，无论代理商是否已被告知此类损失或损害的可能性。

30.11

贷款人对代理人的赔偿

每一贷款人应(与其在总承诺额中的份额成比例，或者，如果总承诺额为零，则与其在紧接其减少到零之前的总承诺额中的份额成比例)在要求后三(3)个工作日内赔偿代理人任何成本、损失或责任(包括但不限于，因疏忽或任何其他类别或责任)代理人(代理人严重疏忽或故意不当行为除外)根据财务文件以代理人身份行事或作为意大利证明文件的一方(除非代理人已根据财务文件由交易义务人或意大利当局根据相关意大利支持文件向代理人报销)。

30.12

代理人的辞职

(a)

代理人可(经意大利当局事先同意)辞职，并向其他融资方和借款人发出通知，任命其一名关联公司为继任者。

(b)

或者，代理人可以(经意大利当局事先同意)向其他融资方和借款人发出三十(Br)(30)天的通知而辞职，在这种情况下，贷款人(在与借款人协商后)可(经意大利当局事先同意)指定继任代理人。

(c)

如果贷款人在发出辞职通知后二十(20)天内没有按照上文(B)段的规定指定继任代理人，则即将退休的代理人(在与借款人协商后)可以(事先征得意大利当局的同意)指定继任代理人。

(d)

退役代理人应自费向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件和意大利支持文件项下的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

155

(e)

代理的辞职通知仅在指定继任者(包括在同一继任者实体内同时担任设施代理和安全代理的角色)后生效。

(f)

自代理人辞职通知生效之日起，退任代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(除上文(D)段规定的义务外)，但仍有权享受交易义务人根据财务文件和本条款第30.12条(代理辞职 )(退休代理人账户的任何代理费应自该日期起停止产生(并应于该日期支付))。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务与如果该继承人是原缔约方时应享有的权利和义务相同。

30.13

与FATCA有关的代理人辞职

(a)

代理人应根据第30.2条(A)段的规定辞职指令)(并在适用的范围内，应根据第 30.2条(C)段，尽一切合理努力指定一名继任代理人)(指令)如果在财务文件项下向代理商支付任何款项的最早FATCA申请日期之前3个月的日期或之后，

(i)

代理未能响应第12.7条(FATCA信息)且贷款人有理由相信代理人在该申请日期或之后不会(或将不再是)FATCA豁免方；

(Ii)

代理人根据第12.7条(FATCA信息)表示代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方；或

(Iii)

代理人通知借款人和贷款人，代理人在FATCA申请日或之后不再是(或将不再是)FATCA豁免方；

而且(在每一种情况下)贷款人合理地认为一方当事人将被要求作出FATCA扣减，而如果代理人是FATCA豁免方，则不需要扣减，并且该贷款人通过通知代理人要求其辞职。

30.14

更换代理

(a)

在与借款人协商后，多数贷款人可(在事先征得意大利当局同意的情况下)提前三十(30)天通知代理人，通过指定继任代理人来更换代理人。

(b)

退役代理人应(由贷款人承担费用)向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件、记录和协助。

(c)

继任代理人的任命将于下列日期中的较晚者生效：

(i)

多数贷款人向退休代理人发出的通知中指明的日期；以及

156

(Ii)

意大利支持文件移交给该继承人的日期。

(d)

自继任代理人的任命生效之日起，卸任代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(除上文(B)段规定的义务外)，但仍有权享有第(Br)14.3条(对代理人的赔偿)及本条例草案第30.14条(更换代理)(退休代理人账户的任何代理费应自该日起停止产生(并应于该日支付)。

(e)

任何继承人代理人和每一其他当事人之间享有的权利和义务与如果该继承人是原代理人时所享有的权利和义务相同。

(f)

根据第30.12条委任继任代理人(代理人的辞职)是否应遵守贷款人所有必要的“了解您的客户”的要求。

30.15

保密性

(a)

作为财务各方的代理人，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

(b)

如果代理人的另一个部门或部门收到信息，则该信息可能被视为对该部门或部门保密，且代理人不应被视为已知悉该信息。

30.16

与贷款人的关系

(a)

代理人可在开业时(在不时通知财务各方的代理人主要办事处的处)将其记录中所示的人视为贷款人，作为贷款人通过其融资办公室行事：

(i)

有权获得或承担在该日根据任何财务文件或意大利支持文件到期的任何付款；以及

(Ii)

有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动，或根据当日作出或交付的任何财务文件或意大利支持文件作出任何决定或作出任何决定，

除非根据本协议的条款收到该贷款人不少于五(5)个工作日的事前通知。

(b)

任何贷方均可通过向代理发出通知，指定一人代表其接收根据财务文件或意大利支持文件向该贷方发出或发送的所有通知、通信、信息和文件。该通知应包含地址和(如果根据第36.5条允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信)(电子通信))电子邮件地址和/或能够通过该方式传输信息所需的任何其他信息(在每一种情况下，都包括要进行注意通信的部门或官员(如果有))，并被视为该贷款人就第36.2条而言的替代地址、电子邮件地址(或此类其他信息)、部门和官员的通知地址)及上文(A)段 (Ii)段及第36.5条(A)段(电子通信)，代理人有权将该人视为有权接收所有此类通知、通信、信息和文件的人，就好像该人是出借人一样。

157

(c)

代理人可以通知意大利当局每个贷款人的身份和通知细节。

30.17

贷款人的资信评估

在不影响任何交易义务人对其或代表其提供的与任何交易文件或意大利支持文件有关的信息的责任的情况下，每个贷款人向代理人和每个联合受托牵头安排人确认，它已经并将继续独自负责对任何交易文件、任何意大利当局和任何意大利支持文件下或与之相关的所有风险进行自己的独立评估和调查，包括但不限于：

(a)

专家组每个成员和意大利当局的财务状况、地位和性质；

(b)

任何交易文件、安全财产或任何意大利支持文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及因预期、根据或与任何交易文件或安全财产或任何意大利支持文件有关而订立、达成或签署的任何其他协议、安排或文件；

(c)

贷款人是否有追索权，以及追索权的性质和范围，以对抗任何一方或任何意大利当局，或他们在任何交易文件、安全财产或任何意大利支持文件、交易文件或任何其他协议、安排或文件预期、在任何交易文件、安全财产或任何意大利支持文件下或与之相关的情况下或与之相关的任何资产；

(d)

任何财务文件或意大利支持文件项下或意大利当局要求交易义务人、建筑商或其他人提供的任何使用请求或任何其他文件的充分性、准确性或完整性，以用于或与任何意大利支持文件或任何其他意大利支持文件下或任何其他意大利支持文件下提供的任何使用或覆盖或支持有关，以及代理商、任何一方或任何其他人在任何交易文件或意大利支持文件、任何交易文件、任何意大利支持文件或任何其他协议下或与之相关的任何其他信息，因预期、根据或与任何交易有关而订立、订立或签立的安排或文件文件或意大利支持文件；和

(e)

任何人对被押记财产的权利或所有权，或被押记财产的任何部分的价值或充分性，任何交易担保的优先权或影响被押记财产的任何担保权益的存在。

30.18

从代理人应支付的金额中扣除

如果任何一方在财务文件或意大利支持文件项下欠代理商一笔款项，代理商可在向该方发出通知后，从代理商根据财务文件或意大利证明文件有义务向该方支付的任何款项中扣除不超过该金额，并将扣除的金额用于或用于偿还所欠款项。就财务文件或意大利支持文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

158

30.19

完全自由地进行交易

尽管有任何法律规则或衡平法的相反规定，代理人应绝对有权：

(a)

与任何交易义务人或金融文件当事人或财务文件中提及的任何人士(包括但不限于任何利息或货币互换或其他交易，无论是否与本协议有关，并担任交易义务人或财务文件中提及的任何人士的辛迪加代理和/或证券代理，和/或参与该交易义务人或财务文件中提及的任何人士)订立和安排各种银行、衍生品、投资和/或其他交易；

(b)

从事、达成和安排与以下事项有关的交易：

(i)

由任何交易义务人或任何其他人发行或将发行的任何证券；或

(Ii)

与该等证券有关的任何期权或其他衍生工具；及

(c)

向借款人或作为财务文件当事人或财务文件中提及的任何人提供建议或其他服务，

具体地说，代理人在提出、评估、谈判、订立和安排所有此类交易以及与上文(A)、(B)和(C)段涵盖的所有其他事项有关时，绝对有权使用(仅受内幕交易法规的约束)其以任何方式获取的任何信息或机会以追求其自身利益，避免披露该等交易、交易或其他事项或与该等交易或其他事项相关的任何信息，并为其唯一利益保留从该等交易或其他事项获得的所有利润和利益。

30.20

错误支付的金额

(a)

如果代理商向另一方支付了一笔款项，并且代理商通知该方这是一笔错误的付款，则代理商向其支付该款项的一方应应要求将该款项退还给代理商。

(b)

都不是：

(i)

任何一方对代理人的义务；

(Ii)

代理人的补救措施，

任何与错误付款有关的行为、不作为、事项或事情(无论是根据本条款30.20或其他规定产生的)将受到任何行为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有本款第(Br)(B)款的规定，该行为、不作为、事项或事情将减少、免除或损害任何此类义务或补救(无论代理人或任何其他方是否知道)。

(c)

一方向代理人支付的所有与错误付款有关的付款(无论是否根据本条款30.20或其他条款) 应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得抵销或反索赔)。

(d)

在本协议中，“错误付款”是指代理商向另一方支付的一笔款项，代理商自行判断该付款是错误的。

159

30.21

意大利语支持文档

每个贷款人向代理人确认：

(a)

它已经(并将继续)对意大利的每一份支持文件进行独立调查和评估；

(b)

它理解代理人将代表贷款人输入意大利支持文件，并授权代理人这样做；

(c)

代理人已向代理人和意大利当局提供了代理人向贷款人索要的所有信息，以便代理人签订意大利证明文件；

(d)

贷款人向代理人提供的有关意大利支持文件的所有信息都是正确、完整和最新的，没有误导性；以及

(e)

代理人(代表该贷款人)在各自的意大利支持文件中向各意大利当局作出或将作出的任何陈述和担保或声明，在贷款人所知的情况下，在作出该等陈述或保证之日在所有重要方面都是或将会是真实的。

30.22

文件的审查

(a)

代理商应根据UCP审查与任何意大利支持文件相关的任何使用请求或任何其他文件(除非不适用提交文件的时间限制)，因此，借款人同意，考虑到本协议的要求，借款人同意由代理独自负责审查任何使用请求或与意大利支持文件相关的任何其他文件，仅限于确定任何此类文件在其表面上是否构成符合UCP的提交，意大利支持文件和/或UCP(如果适用)。代理商没有义务就任何此类使用请求或与任何意大利支持文件或其上的任何签名或其中所列任何声明相关的任何其他文件的有效性和真实性进行查询或负责，并有权依赖任何此类声明的准确性。

(b)

代理人不对任何人因代理人可能要求的证据或文件的任何合理要求而导致的任何贷款延迟承担责任，以：

(i)

确信意大利的支持文件在发放时适用于此类贷款；和/或

(Ii)

解决任何使用请求或附加到任何使用请求和/或第4.2条(不迟于本协议日期 ).

160

安全代理

31.1

作为受信者的安全代理

(a)

担保代理声明，其按照本协议所载条款为担保当事人和出口信贷机构以信托方式持有担保财产，并应按照本条款处理担保财产。安全代理)和财务文件的其他规定。

(b)

每个代理人、每个联合受托的牵头安排人和每个贷款人和出口信贷机构授权安全代理履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件相关的具体赋予安全代理的权利、权力、授权和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌情决定权。

31.2

平行债务(支付安全代理的契约)

(a)

尽管本协议有任何其他规定，但每一交易义务人都不可撤销且无条件地承诺以债权人身份，而不是作为其他担保当事人和出口信贷机构的代表，向担保代理支付等同于每一交易义务人应支付给每一担保当事人和出口信贷机构的每笔款项的金额，并以其币种表示，该款项在相关财务文件或ECA担保文件项下到期付款或如非因另一担保当事人未能采取适当步骤而导致的任何清偿而到期。在影响该交易债务人的破产程序中，保留其获得该数额的权利。

(b)

担保代理人应拥有自己的独立权利要求支付任何交易债务人根据本第31.2条应支付的款项，而不管由于交易债务人未能采取适当步骤而导致向其他被担保方（出口信贷机构）支付这些款项的任何义务是否被解除，在影响该交易债务人的破产程序中，以保留他们获得这些款项的权利。

(c)

交易义务人根据第31.2条应支付给担保机构的任何款项，只要其他担保当事人已收到(并能够保留)财务文件其他规定项下相应金额的全额付款，则应予以减少；交易义务人根据这些规定到期应付给其他担保当事人或出口信贷机构的任何款项，应减少至担保代理人已收到(且担保机构能够保留)本条第31.2条下相应金额的全额付款。

31.3

仅通过安全代理强制执行

除通过担保代理外，担保当事人和出口信贷机构无权强制执行或求助于任何交易担保或行使担保文件项下产生的任何权利、权力、授权或酌处权。

161

31.4

指令

(a)

安全代理应：

(i)

除以下(D)和(E)段另有规定外，根据保安代理人发出的任何指示，行使或不行使作为保安代理人的任何权利、权力或酌情决定权；

(Ii)

如果任何作为(或不作为)是按照以上第(I)款行事(或不采取行动)，则不对该行为(或不作为)负责 (或者，如果相关财务文件规定，该事项应由任何贷款人或贷款人集团和出口信贷机构根据该贷款人或该贷款人集团和出口信贷机构向其发出的指示作出决定)。

(b)

担保代理人有权要求代理人(或者，如果相关财务文件规定，这是任何贷款人或贷款人集团的决定，则由该贷款人或贷款人集团作出决定)或出口信贷机构就其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情权作出指示或澄清任何指示或说明，除非及直到收到这些指示或它所要求的澄清。

(c)

除非相关财务文件规定为任何其他贷款人或贷款人集团的决定，且除非相关财务文件中出现相反意向，否则代理人向担保代理人发出的任何指示(包括出口信贷机构根据ECA担保文件发出的指示)应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示，并对所有担保方具有约束力。

(d)

以上(A)段不适用：

(i)

在本协定中出现相反指示的；

(Ii)

财务文件要求安全代理以指定的方式行事或采取指定的操作；

(Iii)

关于保护担保代理人个人身份的任何条款，而不是其作为担保方的担保代理人的角色，包括但不限于第31.7条（无须交代的责任）至第31.12条（免除法律责任），第31.15条（保密性第31.21条（托管人和被提名人）及第31.24条（业权的接受第31.28条（解除受托人法令的适用范围)；或

(Iv)

关于担保代理人行使下列任何权利、权力或授权的自由裁量权：

(A)

第31.29条（应用顺序)；及

(B)

第31.32条（准许扣除额).

(e)

如果执行代理人代表多数贷款人发出的指示将(在证券代理人的意见中)具有等同于受第40.2条(所有贷款人事项)约束的修订或豁免的效力，则除非获得需要就该修订或豁免取得同意的每一方(证券代理人除外)的同意，否则担保代理人不得按照该指示行事。

162

(f)

在以下情况下行使任何酌情决定权以行使财务文件规定的权利、权力或权力：

(i)

它没有收到关于行使这一自由裁量权的任何指示；或

(Ii)

该裁量权的行使须受上文第(D)款第(四)项的限制，

担保代理人在这样做时应考虑到所有担保当事人的利益。

(g)

安全代理可以避免按照任何贷方或贷方集团的任何指示行事，直到其收到因遵守这些指示而可能产生的任何成本、损失或责任(连同任何适用的增值税)而酌情要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于财务文件中所包含的赔偿和/或担保，并且可能包括预付款)。

(h)

在不影响第31.4条其余部分的规定的情况下，在没有指示的情况下，安全代理可按其认为适当的方式行事(或不采取行动)。

31.5

保安人员的职责

(a)

根据财务文件，保安人员的职责完全是机械和行政性质的。

(b)

安全代理应立即：

(i)

将安全代理根据任何财务文件从任何交易义务人那里收到的任何文件的副本转发给代理；以及

(Ii)

将任何其他方交付给该方的安全代理的任何文件的正本或副本转发给该方。

(c)

除非财务文件另有特别规定，否则安全代理没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(d)

如果安全代理收到一方关于任何财务文件的通知，该通知描述了违约并声明所描述的情况是违约，则应立即通知代理。

(e)

安全代理应仅具有在其明示为参与方的财务文件中明确规定的职责、义务和责任(不得默示其他职责)。

31.6

对交易义务人没有受托责任

任何财务文件中的任何内容均不构成作为任何交易义务人的代理人、受托人或受托人的安全代理。

31.7

无须交代的责任

安全代理没有义务向任何其他担保方交代其为自己的账户收到的任何款项或其利润要素。

163

31.8

与集团的业务往来

证券代理人可接受本集团任何成员公司的存款、向其提供贷款，以及一般与本集团任何成员公司进行任何形式的银行业务或其他业务。

31.9

权利和酌情决定权

(a)

安全代理可以：

(i)

依赖其认为真实、正确且获得适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；

(Ii)

假设：

(A)

本公司从代理人、多数贷款人、贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示均按照财务文件的条款作出；

(B)

除非它已收到撤销通知，该等指示并未被撤销；及

(C)

如果收到任何与交易担保有关的行动指示，财务文件中关于采取行动的所有适用条件都已满足；以及

(Iii)

依赖任何人的证书：

(A)

可合理预期在该人所知范围内的任何事实或情况；或

(B)

意思是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，

作为上述情况的充分证据，并在上文(A)项的情况下，可假定该证书的真实性和准确性。

(b)

安全代理应有权通过代理与贷款人进行所有交易，并且可向代理发出安全代理要求向出借人发出的任何通知或其他通信。

(c)

担保代理人可假定(除非其以担保当事人和出口信贷机构担保代理人的身份收到相反通知)：

(i)

未发生违约；

(Ii)

未行使任何一方或任何贷款人团体的任何权利、权力、权力或自由裁量权；和

(Iii)

借款人发出的任何通知都是在担保人同意和知情的情况下代表担保人发出的。

(d)

保安代理可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家，并支付他们的建议或服务费用。

164

(e)

在不影响以上(D)段或以下(F)段的一般性的情况下，如果安全代理合理地认为有必要，安全代理可随时聘请任何律师作为安全代理的独立律师(并且与贷款人和/或代理指定的任何律师分开)，并支付服务费用。

(f)

安全代理可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务(无论是由安全代理还是由任何其他方获得)，并且不对任何人因依赖安全代理而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任承担责任。

(g)

担保代理人、任何接管人和任何代表可通过其高级职员、雇员和代理人对财务文件和担保财产采取行动，不得：

(i)

对任何该等人士所犯的任何判断错误负责；或

(Ii)

有义务监督或以任何方式对因任何此类人员的不当行为、疏忽或过失而招致的任何损失负责，

除非此类错误或此类损失直接由安全代理人、接管人或代理人的严重疏忽或故意不当行为造成。

(h)

除非财务文件另有明确规定，否则安全代理可以向任何其他方披露其合理地认为其根据本协议作为安全代理收到的任何信息。

(i)

尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果安全代理合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则安全代理没有义务做或不做任何事情。

(j)

即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果安全代理有理由相信没有合理地向其保证该等资金的偿还或对该风险或责任的担保，则其在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，没有义务花费其自有资金或冒其风险，或以其他方式招致任何财务责任。

31.10

对文件的责任

任何安全代理、任何接收方或任何代表均不对以下事项负责：

(a)

证券代理人、交易义务人或任何其他人在任何财务文件中或与财务文件或财务文件中预期的交易有关的任何信息(无论是口头或书面)的充分性、准确性或完整性，或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件；

(b)

任何交易单据或证券财产的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，或预期、在任何交易单据或证券财产之下或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件；或

165

(c)

关于提供给或将提供给任何受保方的任何信息是否为非公开信息的任何确定其使用可能受到与内幕交易或其他有关的适用法律或法规的管制或禁止。

31.11

没有监督的责任

安全代理不应被约束询问：

(a)

无论是否发生了任何违约；

(b)

任何交易义务人履行、违约或违反其在任何交易文件下的义务文件；或

(c)

是否发生了任何交易单据中指定的其他事件。

31.12

免除法律责任

(a)

在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制保安代理、任何接管人或代表的责任的任何其他规定的情况下)，任何保安代理人、任何接管人或任何代表均不对以下事项负责(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)：

(i)

对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或因根据或未根据任何交易文件或证券财产采取或未采取任何行动而产生的任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成；

(Ii)

行使或不行使任何交易文件、证券财产或在预期、根据或与其相关的任何交易文件、证券财产或任何其他协议、安排或文件中订立、订立或签立的任何权利、权力、授权或酌情决定权，但由于交易文件或证券财产的重大疏忽或故意不当行为除外；

(Iii)

在强制执行或变现担保财产时出现的任何短缺；或

(Iv)

在不影响以上第(I)至(Iii)分段的一般性的原则下，因下列原因而产生的任何损害、费用、损失、任何价值减值或任何责任(但不包括基于保安代理欺诈的任何索赔)：

(A)

不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或

(B)

在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

包括(在每种情况下且不限于)因下列原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算的市场条件或资产价值；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。

166

(b)

任何一方(保安代理人、接管人或代理人(视情况而定)除外)不得就保安代理人、接管人或代理人可能对保安代理人、接管人或代理人提出的任何索赔，或就该职员、雇员或代理人就任何交易文件或任何保安财产而作出的任何作为或不作为，而对保安代理人、接管人或代理人的任何职员、雇员或代理人提起任何法律程序，而保安代理人、接管人或代理人的任何职员、雇员或代理人可依赖本段(B)，但须受第1.5(B)条(第三方权利）和《第三方法》的规定。

(c)

本协议中的任何内容均不要求安全代理执行以下操作：

(i)

任何“了解您的客户”或其他与任何人有关的检查；或

(Ii)

对本协议设想的任何交易可能在多大程度上对任何其他受保方构成非法的任何检查，

代表任何其他受保方和每个其他受保方向安全代理确认，它单独负责其需要执行的任何此类检查，并且它不得依赖安全代理所做的任何与此类检查有关的声明。

(d)

在不损害任何财务文件中排除或限制证券代理人、任何接管人或受托人责任的任何规定的情况下，证券代理人、任何接管人或受托人因任何交易文件或担保财产而产生或与之有关的任何责任，应限于经司法最终确定为已蒙受的实际损失金额(参照担保代理人、接管人或受托人违约的日期(视具体情况而定))，或者，如果较晚，损失发生的日期)，但不参考任何特殊情况或安全代理、接管人或代表(视情况而定)在任何时间知道的增加损失金额的情况。在任何情况下，安全代理、任何接管人或代表(视情况而定)不对任何利润、商誉、声誉、业务机会或预期节省的损失或特殊、惩罚性、间接或后果性损害负责，无论是否已通知安全代理、接收人或代表(视情况而定)此类损失或损害的可能性。

31.13

贷款人对证券代理人的赔偿

(a)

每一贷款人应(按照其承诺与暂时的总承诺的比例(或，如果总承诺为零，则在其被减为零之前紧接))，在提出要求后三(3)个工作日内，赔偿安全代理和每一位接管人和每一位代表因其中任何一项所引起的任何成本、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别或责任)，而不是由于相关的安全代理，接管人或受托管理人的严重疏忽或故意不当行为)在担任财务文件下的证券代理人、接管人或受托人，或行使财务文件赋予的任何权力时(除非相关的证券代理人、接管人或受托人已根据财务文件获得交易义务人的补偿)。

(b)

除以下(C)段另有规定外，借款人应应要求立即向任何贷款人偿还其根据上文(A)段向担保代理支付的任何款项。

167

(c)

以上(B)段不适用于贷款人要求偿付的赔偿金与担保代理人对债务人的责任有关的范围。

31.14

安全代理的辞职

(a)

保安代理可(经意大利当局事先同意)辞职，并向贷款人和借款人发出通知，指定其其中一家附属公司为继任者。

(b)

或者，安全代理可以通过向贷款人和借款人发出三十(30)天的通知而辞职，在这种情况下，多数贷款人可以(事先征得意大利当局的同意)指定一名继任的安全代理。

(c)

如果多数贷款人在接到辞职通知后二十(20)天内仍未按照上文(B)段的规定指定继任保安代理，则即将退休的保安代理(在与代理人协商并征得意大利当局的事先同意后)可指定继任保安代理。

(d)

即将退休的安全代理应自费向后续安全代理提供继任安全代理可能合理请求的文件和记录，并提供协助，以便根据财务文件履行其作为安全代理的职能。

(e)

保安代理的辞职通知仅在下列情况下生效：

(i)

指定继任人；及

(Ii)

以契约形式将所有担保财产转让给该继承人。

(f)

在指定继任者后，即将退休的保安代理应解除与财务文件有关的任何其他义务(除第31.26条(B)段规定的义务外)(信托清盘 )及上文(E)段)，但仍有权享有本条例草案第31条(安全代理) 和第14.4(对保安代理的赔偿)(即将退休的保安代理账户的任何保安代理费用应自该日起停止产生(并应于该日支付)。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务与如果该继承人是原缔约方时所享有的权利和义务相同。

(g)

多数贷款人可根据上文(B)段向保安代理人发出通知，要求其辞职。在这种情况下，保安代理人应根据上文(B)段辞职。

31.15

保密性

(a)

担保代理人作为担保各方和出口信贷机构的受托人，应被视为通过其受托人部门行事，该受托人部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

(b)

如果安全代理的另一个部门或部门收到信息，则该信息可能被视为该部门或部门的机密信息，且安全代理不应被视为已收到通知。

(c)

尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，安全代理没有义务向任何其他人披露(I)任何保密信息或(Ii)任何其他信息，如果披露会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任。

168

31.16

来自贷款人的信息

每个贷款人和出口信贷机构应向安全代理提供安全代理合理指定为使安全代理能够履行其作为安全代理的职能所需或需要的任何信息。

31.17

担保当事人的信用评估

在不影响任何交易义务人对其或代表其提供的与任何交易文件相关的信息的责任的情况下，每一受保方向安全代理确认，它已经并将继续单独负责对任何交易文件项下或与任何交易文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

(a)

集团各成员的财务状况、地位和性质；

(b)

任何交易单据、证券财产和任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，这些协议、安排或文件是在预期、在任何交易单据或证券财产之下或与之相关的情况下订立、订立或签署的；

(c)

在任何交易文件、担保财产、交易文件或预期、根据或与任何交易文件或担保财产相关而订立、订立或执行的任何其他协议、安排或文件预期进行的交易中，被担保方是否对任何一方或其各自的任何资产有追索权及其性质和范围；

(d)

安全代理、任何一方或任何其他人根据或与任何交易文件、任何交易文件或预期的任何交易或因预期、根据或与任何交易文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件提供的任何信息的充分性、准确性或完整性；以及

(e)

任何人在或对被押记财产的权利或所有权，或被押记财产的任何部分的价值或充分性，任何交易保证金的优先权或任何影响被押记财产的保证金的存在。

31.18

信任状和聘书

安全代理可获得并依赖任何交易义务人的审计师的任何证书或报告，并可按其认为适当的条款(包括但不限于对审计师责任的限制以及可依赖或披露该证书或报告的程度)签订与该证书或报告有关的任何信任函或聘书。

169

31.19

没有责任完善交易安全

安全代理不对未能执行以下操作承担责任：

(a)

要求存放证明、代表或构成任何被押记财产的任何交易债务人的所有权的任何契据或文件；

(b)

就任何交易文件或交易证券的执行、交付、合法性、有效性、可执行性或可采纳性获得任何许可证、同意或其他授权；

(c)

根据任何法律或法规登记、存档或记录或以其他方式保护任何交易保证金(或交易保证金的任何的优先权)，或向任何人发出任何交易文件或交易保证金的签署通知；

(d)

采取或要求任何交易义务人采取任何步骤，以完善其对任何被指控财产的所有权，或使交易担保生效或确保根据任何法律或法规设立任何附属担保；或

(e)

要求对任何安全文档作出任何进一步的保证。

31.20

由安全代理提供保险

(a)

安全代理不应承担以下义务：

(i)

为任何被抵押的财产投保；

(Ii)

要求任何其他人维持任何保险;或

(Iii)

核实任何财务文件中包含的任何安排或维持保险的义务。

安全代理不对因缺乏或不充分此类保险而对任何人造成的任何损害、费用或损失承担责任。

(b)

如果保险代理人在任何保险单上被指定为被保险方，则其不对因未能将与此类保险人承担的风险有关的重大事实或任何其他信息通知保险人而对任何人造成的任何损害、费用或损失承担责任，除非多数贷款人和出口信用机构提出书面要求，而担保代理人在收到请求后14天内没有这样做。

170

31.21

保管人及代名人

安全代理可以按照安全代理决定的与信托资产有关的任何条款指定并支付任何人作为托管人或代名人，包括将本协议或与根据本协议创建的信托有关的任何文件存入托管人的目的，并且安全代理不对因其根据本协议指定的任何人的不当行为、不作为或过失而招致的任何损失、责任、费用、要求、费用、索赔或法律程序负责，也不承担监督任何人的诉讼程序或行为的义务。

31.22

安全代理的委派

(a)

证券代理人、任何接管人和任何代表均可随时以授权书或其他方式向任何人授予以其身份授予的所有或任何权利、权力、权力或酌情决定权。

(b)

这种授权可按任何条款和条件(包括再转授的权力)作出，并受担保代理人、该接管人或该受托管理人(视情况而定)酌情认为符合担保当事人利益的任何限制。

(c)

任何安全代理、接管人或代表均无义务监督任何此类代表或次级代表因其任何不当行为、疏忽或过失而招致的任何损害、费用或损失，或以任何方式对其负责。

31.23

其他安全代理

(a)

保安代理可随时委任(并随后将其免职)任何人作为单独的受托人或与其共同担任共同受托人：

(i)

如果其认为该任命符合被担保方的利益;

(Ii)

以符合安全代理认为相关的任何法律要求、限制或条件；或

(Iii)

在任何司法管辖区取得或执行任何判决，

担保代理人应提前通知借款人和该指定的担保当事人。

(b)

任何如此被任命的人应具有任命文书赋予或施加的权利、权力、权力和酌处权(不超过根据财务文件或与财务文件相关的规定授予保安代理的权利、权力、权力和酌处权)以及职责、义务和责任。

(c)

就本协议而言，保安代理可能支付给该人员的报酬，以及该人员根据该任命履行其职能所发生的任何成本和开支(连同任何适用的增值税)，应视为该保安代理人所发生的成本和开支。

31.24

业权的接受

保安代理人有权接受任何交易义务人对任何被押记财产可能拥有的任何权利和所有权而不作任何询问，且没有义务调查该权利和所有权，并且不对任何交易义务人的权利或所有权中的任何瑕疵承担责任，也没有义务要求任何交易义务人对其权利或所有权中的任何瑕疵进行补救。

31.25

释放

在根据接管人或担保代理强制执行交易担保而处置任何被指控的财产后，担保代理被不可撤销地授权(费用由债务人承担，且未经任何其他担保方的任何同意、制裁、授权或进一步确认) 在没有追索权或担保的情况下将该财产从交易担保中解除，并执行交易担保的任何解除或对该资产的其他索赔，并出具任何可能需要或需要的浮动抵押的非结晶证书。

171

31.26

信托的清盘

如果安全代理在代理批准的情况下确定：

(a)

所有担保债务和担保文件担保的所有其他债务均已全部清偿，并最终清偿；以及

(b)

根据财务文件，任何担保方不承担任何承诺、义务或责任(实际或或有)向任何交易义务人提供预付款或提供其他财务便利，

然后：

(i)

本协议中规定的信托应清盘，安全代理应解除所有交易安全和安全代理在每个安全文件下的权利，而无需追索权或担保；以及

(Ii)

根据第31.14条辞职的任何保安代理(安全代理的辞职) 应在没有追索权或担保的情况下解除其在每个安全文档下的所有权利。

31.27

对受托人法令的补充权力

根据财务文件或与财务文件相关而赋予保安代理的权利、权力、权限和自由裁量权应补充《1925年受托人法案》和《2000年受托人法案》，并补充任何通过法律、法规或其他方式授予保安代理的权利、权力、权力和裁量权。

31.28

解除受托人法令的适用范围

《受托人法案2000》第1节不适用于与本协议和其他财务文件所构成的信托有关的证券代理人的职责。如果1925年《受托人法案》或《受托人法案2000》与本协议和任何其他财务文件的规定有任何不一致之处，则在法律和法规允许的范围内，应以本协议和任何其他财务文件的规定为准。如果与《受托人法案2000》有任何抵触，则本协议和任何其他财务文件的规定应构成对该法案的限制或排除。

31.29

应用顺序

安全代理根据第31.2条(平行债务(支付安全代理的约定 ))，或与全部或任何部分安全财产的变现或执行有关的，应由安全代理以信托方式持有，在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，并受意大利支持文件规定的任何不同分配的限制，按以下优先顺序在安全代理(自行决定)认为合适的任何时间应用它们：

(a)

向保安代理人(以保安代理人的身分)清偿任何欠款(根据第31.2条(平行债务(支付安全代理的契约)))、任何接管人或任何代表；

172

(b)

代表代理人及其他担保当事人向代理人付款或分配，以根据第34.6条(部分付款);

(c)

如果没有任何交易义务人在任何财务文件下承担任何进一步的实际或或有负债，则支付或分配给安全代理有义务优先于任何交易义务人支付或分配的任何人；以及

(d)

支付或分配给有关交易义务人的余额(如有)。

31.30

收益的投资

在根据第31.29条(应用顺序)安全代理可根据其酌情决定权，将所有或部分收益以安全代理的名义在任何金融机构(包括其本身)的一个或多个有利息的暂记或非个人账户中持有，并只要安全代理认为合适(利息记入相关的帐户)，以等待安全代理根据第31.29条的规定(br})不时酌情运用这些款项。应用顺序).

31.31

货币转换

(a)

为了任何担保债务的目的或等待解除任何担保债务，安全代理可以将安全代理收到或收回的任何款项从一种货币转换为另一种货币，汇率为安全代理能够以收到的金额购买到期担保债务的货币的即期汇率。

(b)

任何交易债务人以到期货币支付的义务仅在扣除兑换成本后购买的到期货币金额的范围内履行。

31.32

准许扣除额

保安代理人有权： (A)以支付所需的准备金的方式予以拨备，以及(B)作出和支付任何法律或法规要求或可能需要从其根据本协议作出的任何分配或付款中作出或可能要求作出的任何扣除和扣缴，并支付因履行其职责或行使其权利、权力、权限和自由裁量权而对其征收的所有税款。或凭借其根据任何财务文件或以其他方式作为安全代理的身份(与其履行本协议项下职责的报酬有关的除外)。

31.33

良好的放电

(a)

担保代理人就担保债务作出的任何分配或付款可代表贷款人和出口信贷机构向代理人作出，以这种方式作出的任何分配或付款，在该付款或分配的范围内，均为担保代理人的良好清偿。

173

(b)

安全代理没有义务以与任何未付金额计价的货币相同的货币向代理付款。

31.34

债务人收到的金额

如果任何债务人收到或收回根据任何财务文件的条款应支付给安全代理的任何金额，该债务人将持有收到的或以信托形式为安全代理追回的金额，并根据本协议的条款迅速将该金额支付给安全代理以供申请。

31.35

应用和注意事项

考虑到每个义务人就第31.2条(平行债务(支付安全代理的契约))，则安全代理同意每个义务人按照本条款第31条的前述规定(安全代理).

融资方的业务行为

本协议的任何条款都不会：

(a)

干涉任何出资方以其认为合适的任何方式安排其事务（税务或其他）的权利;

(b)

使任何出资方有义务调查或要求其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何要求的程度、顺序和方式;或

(c)

要求任何出资方披露与其事务（税收或其他）有关的任何信息或任何税收计算。

金融各方之间的共享

33.1

向融资方付款

(a)

如果融资方(“追回融资方”)从交易义务人那里收到或追回任何款项，而不是按照第34条(支付机制)(“追回的金额”)，并将该金额用于财务文件项下到期的付款，然后：

(i)

追回融资方应在三(3)个工作日内将收到或追回的详细情况通知代理人；

(Ii)

代理商应确定收据或追回的金额是否超过了如果代理商收到或收回并根据第34条(支付机制)，而不考虑因收取、追回或分销而对代理商征收的任何税项；以及

(Iii)

追偿融资方应在代理人提出要求后三(3)个工作日内，按照第34.6(2)条的规定，向代理人支付一笔相当于上述收款或追回款项的金额(“分摊付款”)，减去代理人认为追回融资方可以保留的任何数额，作为其在任何付款中的份额。部分付款).

174

(b)

在出口信用机构根据ECA担保文件向任何贷款人付款后，贷款人或借款人向出口信贷机构支付的任何款项在出口信贷机构已根据ECA担保文件对贷款人进行充分赔偿的情况下，不适用于本款。

33.2

付款的重新分配

代理人应将分红付款视为由相关交易义务人支付，并根据第34.6条(部分付款)该交易义务人对共享融资方的义务。

33.3

收回金融党的权利

代理根据第33.2条(付款的重新分配)对于追偿融资方从交易义务人收到的付款，在相关交易义务人和追偿融资方之间，追回的等同于分摊付款的金额将被视为该交易义务人没有支付。

33.4

再分配的逆转

如果回收融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该回收融资方偿还，则：

(a)

每一分成融资方应应代理人的要求，为追回融资方的账户支付一笔相当于其分红付款的适当部分的金额(连同一笔必要的金额，以偿还追回融资方所需支付的分红付款的利息比例)(“再分配金额”)；以及

(b)

在相关交易义务人和各相关分享融资方之间，等同于相关再分配金额的金额将被视为未由该交易义务人支付。

33.5

例外情况

(a)

本条例草案第33(金融各方之间的共享)不适用于追偿方在根据本条款支付任何款项后不对相关交易义务人提出有效和可强制执行的索赔的范围。

(b)

在下列情况下，追偿金融方没有义务与任何其他金融方分享追偿金融方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额：

(i)

它将法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及

(Ii)

另一融资方有机会参加这些法律或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独提起法律或仲裁程序。

175

第11条

行政管理

支付机制

34.1

向代理人付款

(a)

在要求交易义务人或贷款人根据财务单据付款的每个日期，该交易义务人或贷款人应向代理人提供该单据(除非财务单据中有相反指示)在到期日到期日的价值以及代理人指定的在付款地结算相关货币交易时惯常使用的资金。

(b)

付款应向代理人在每种情况下指定的国家主要金融中心的账户和代理人指定的银行支付。

34.2

代理商分发

代理商根据财务文件或为另一方提供的ECA担保文件收到的每笔付款，应符合第34.4条(对交易义务人的分配) 和第34.5条(退款和预付资金)由代理人在收到有权根据本协议收到付款的一方(如为贷款人，则为其融资办公室的账户)后，在实际可行的情况下尽快提供给该缔约方可通过不少于五(5)个工作日的通知通知代理人的账户，通知该缔约方在该国的主要金融中心指定的银行使用该货币。

34.3

与使用有关的分配

借款人和每个贷款人授权并指示代理人支付以下任何收益：

(a)

偿还贷款，直接给借款人；

(b)

直接向建筑商发放贷款；以及

(c)

保费贷款：

(i)

直接向出口信贷机构提供，如果是为了第3.1条第(Br)(A)段所述的目的(目的)；或

(Ii)

如果是为第3.1条第(B)款(B)段所列的目的而作出的，则直接向借款人发出(目的).

34.4

对交易义务人的分配

代理人可(经交易义务人同意或根据第35条)(抵销)将其以收到的任何款项用于支付该交易义务人在财务文件项下应支付的任何款项(在日期和收到的货币和资金中)，或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。

176

34.5

退款和预付资金

(a)

如果要根据财务文件或另一方的ECA保险文件向代理商支付一笔款项，则代理商没有义务向该另一方支付这笔款项(或签订或履行任何相关的交换合同)，直到代理商能够令其满意地确定它已实际收到这笔款项为止。

(b)

除非以下(C)段适用，否则如果代理人向另一方支付了一笔款项，并且证明代理人实际没有收到这笔款项，则代理人向其支付这笔款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将这笔款项连同代理人付款之日至代理人收到之日的利息一起退还给代理人，该利息由代理人计算，以反映其资金成本。

(c)

如果代理商在收到贷款人的资金之前已通知贷款人它愿意为借款人的账户提供资金，则如果代理商这样做了，但事实证明它没有从贷款人那里收到它支付给借款人的款项：

(i)

代理人应通知借款人该贷款人的身份，借款人应要求将其退还给代理人；以及

(Ii)

本应提供这些资金的出借人，或者，如果该出借人没有这样做，则借款人应应要求向代理人支付(由代理人证明的)金额，以补偿代理人在从该出借人那里收到资金之前因支付这笔款项而产生的任何资金成本。

34.6

部分付款

(a)

如果代理商收到交易义务人或其代表的任何财务文件或意大利支持文件的任何财务文件或意大利支持文件的到期金额的申请付款，而该付款不足以清偿交易义务人在财务文件项下当时到期和应支付的所有金额，则代理商应按以下顺序将该付款用于该交易义务人在财务文件下的义务：

(i)

首先，在付款时或在付款时按比例财务单据项下欠代理商的任何未付款项；

(Ii)

其次，在付款时或在付款时按比例根据本协议到期但未支付的任何应计利息、费用或佣金；

(Iii)

第三，在付款时或在付款时按比例根据本协议到期但未支付的任何本金；和

(Iv)

第四，在付款时或在付款时按比例 财务文件项下到期但未支付的任何其他款项（包括但不限于根据第10.9条应付给SIMEST的任何款项，SIMEST中断成本）或第10.10条（SIMEST 退款金额)),

(in每种情况下，不影响IMUA一般条件第13条的要求）。

177

(b)

如果各意大利主管部门或多数贷款人有此指示（如果其指示与多数贷款人的指示相冲突，则以意大利主管部门的指示为准），代理商应更改上文（a）段第（ii）至（iv）分段中所列的顺序。

(c)

上文(A)和(B)项将凌驾于交易义务人所作的任何挪用。

(d)

出口信贷机构根据ECA封面文件向融资方付款不会解除任何交易义务人根据任何融资文件向该融资方付款的义务。

34.7

交易义务人不得抵销

交易债务人在财务单据项下支付的所有款项应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得抵销或反索偿)。

34.8

营业天数

(a)

根据财务单据应在非营业日支付的任何款项应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)支付。

(b)

在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。

34.9

账户币种

(a)

除以下(B)和(C)段另有规定外，美元是交易义务人根据任何财务文件应支付的任何款项的账户货币和付款货币。

(b)

每笔关于成本、费用或税收的付款应以成本、费用或税收发生时使用的货币支付。

(c)

任何明示应以美元以外的货币支付的款项，应以该另一种货币支付。

34.10

货币兑换

(a)

除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上货币或货币单位为该国的合法货币，则：

(i)

财务文件中对该国家货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应换算为代理人指定的该国货币或货币单位 (在与借款人协商后)；以及

(Ii)

从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何转换应按照中央银行为将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位而认可的官方汇率由代理商向上或向下四舍五入(合理操作)。

178

(b)

如果某一国家/地区的货币发生变化，本协议将在代理人(合理行事并在与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关市场公认的任何惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

34.11

支付系统中断等。

如果代理人确定(根据其自由裁量权)已发生中断事件，或借款人通知代理人已发生中断事件：

(a)

代理人可(如借款人要求)与借款人协商，以期与借款人就代理人认为在当时情况下必要的贷款运作或管理变更达成一致；

(b)

代理人没有义务就上文第(Br)(A)段所述的任何变更与借款人进行磋商，如果它认为在这种情况下这样做是不可行的，并且在任何情况下它都没有义务同意此类变更；

(c)

代理人可以就上文(A)段所述的任何变更与财务各方协商，但如果代理人认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做；

(d)

代理人和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定发生了中断事件)作为对财务文件条款的修订(或视情况而定)对双方和任何交易义务人具有约束力，尽管第40条(修订及豁免);

(e)

对于因根据第34.11条采取或未能采取任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)，代理人概不负责。支付系统中断等。)；及

(f)

代理商应将根据上述（d）段商定的所有变更通知融资方。

抵销

财务方可将交易债务人根据财务文件(以该财务方实益拥有的范围为限)到期的任何到期债务与该财务方欠该交易债务人的任何到期债务进行抵销，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务的币种不同，则为抵销的目的，出资方可以在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务。

通告

36.1

书面沟通

根据融资文件或进行的任何通信均应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过电子邮件或信函进行。

179

36.2

地址

根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件，每一方的地址和电子邮件地址(以及要进行通信的部门或官员(如果有)) 如下：

(a)

如借款人为借款人，则为附表1(最初的当事人);

(b)

如属附表1所指明的每名贷款人或任何其他债务人(最初的当事人) 或者，如果它在本协议日期之后成为缔约方，则在它成为缔约方之日或之前以书面通知代理人；

(c)

就代理人而言，指附表1(最初的当事人);

(d)

就保安代理而言，指附表1(最初的当事人);

或任何替代地址或电子邮件地址或部门或官员，甲方可以不少于五(5)个工作日的通知通知代理商(或者代理商可以通知其他各方，如果代理商做出了更改)。

36.3

送货

(a)

一个人根据财务文件或与财务文件相关而向另一个人作出或交付的任何通信或文件只会生效：

(i)

如果通过电子邮件，以可阅读形式收到;或

(Ii)

如果通过信件的方式，当它被留在相关地址时，或在邮资预付的邮资寄往该地址的信封中寄出后五(5)个工作日，

如果某个部门或官员被指定为根据第36.2条(地址)，如果是发给该部门或官员的。

(b)

向代理商发出或交付的任何通信或文件仅在代理商实际收到时才有效，并且仅当其明确标记以供以下代理商签名的部门或官员(或代理商为此指定的任何替代部门或官员)注意时才有效。

(c)

除非在任何财务文件中另有规定，交易义务人发出或收到的所有通知均应通过代理发送。

(d)

根据本条款向借款人作出或交付的任何通信或文件将被视为已向每个交易义务人作出或交付。

(e)

根据上文(A)至(D)段，在下午5点后生效的任何函件或文件。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。

180

36.4

地址及电子邮件地址的通知

代理在更改其地址或电子邮件地址后，应立即通知其他各方。

36.5

电子通信

(a)

在以下情况下，一方将根据财务文件或与财务文件有关而向另一方作出或交付的任何通信或文件可通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于在安全网站上张贴)进行或交付：

(i)

以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或启用通过该方式传输信息所需的任何其他信息；以及

(Ii)

在不少于五(5)个工作日的通知时间内，将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何变更通知对方。

(b)

如上文(A)项所述，债务人和融资方之间进行的任何此类电子通信或交付只有在双方同意这是一种可接受的通信或交付形式的情况下方可进行，除非且直到有相反通知。

(c)

任何双方之间由一方向另一方作出或交付的任何此类电子通信或文件仅在以可读形式实际收到(或提供)时才有效，如果是一方向代理或安全代理作出或交付的任何电子通信或文件，则只有在以代理或安全代理为此指定的方式进行寻址的情况下才有效。

(d)

根据上文(C)段规定在下午5：00之后生效的任何电子通信或文件。就本协定而言，有关通信或文件的收件人的地址应被视为仅在次日生效。

(e)

财务文件中对正在发送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及应被解释为包括根据本条款第36.5条(电子通信).

36.6

英语语言

(a)

在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。

(b)

除以下(C)段另有规定外，根据任何财务文件或与任何财务文件相关提供的所有其他文件必须：

(i)

英文；或

(Ii)

如果不是英文的，并且代理人要求的话，请附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以英文译本为准。

(c)

根据财务文件或与财务文件相关提供的下列文件，以及根据这些文件发出的任何通知，可以意大利语提供：

(i)

意大利的支持文件；

181

(Ii)

《Simest Builder宣言》；以及

(Iii)

意大利当局在本协定日期后单独要求或要求的任何其他文件或通知，包括与上文第(I)款和第(Ii)款所列文件有关的文件或通知。

计算和证书

37.1

帐目

在因财务单据引起或与财务单据相关的任何诉讼或仲裁程序中，由财务方保存的账目中的分录如下表面上看 相关事项的证据。

37.2

证明书及裁定

财务方根据任何财务文件对费率或金额进行的任何证明或确定，均为相关事项的确凿证据。

37.3

天数惯例

财务文件项下应计的任何利息、佣金或手续费将逐日递增，并以实际经过的天数和一年的360天为基础计算，或在相关市场惯例不同的情况下，按照该市场惯例计算。

部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，金融单据的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性，或该条款根据任何其他司法管辖区的法律的合法性、有效性或可执行性，都不会受到任何影响或损害。

补救措施及豁免

任何财务方和西门子公司未能行使或延迟行使财务文件项下的任何权利或补救措施，不应视为放弃此类权利或补救措施，也不构成确认任何财务文件的选择权。任何财方确认任何财务文件的选举，除非是以书面形式进行的，否则无效。任何权利或补救措施的单一或部分行使不应阻止任何其他权利或补救措施的进一步或其他行使或行使。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。

修订及豁免

40.1

所需的同意

(a)

在符合第40.2条(所有贷方事务)及第40.3条(其他例外情况)，财务文件中的任何条款只有在征得多数贷款人、债务人和(如果IMUA要求的话)SIMEST的同意后才可修改或放弃，任何此类修改或放弃均对各方具有约束力。

182

(b)

代理人可代表任何融资方实施本条款第(Br)40条(修订及宽免).

40.2

所有贷方事务

在符合第40.4条( 参考汇率的更改)对任何具有更改效力或与以下内容有关的财务单据的任何条款进行修订或放弃：

(a)

第1.1条中“多数贷款人”的定义(定义);

(b)

延长财务文件项下任何金额的付款日期；

(c)

固定利率保证金或浮动利率保证金的减少，或任何应付本金、利息、费用或佣金的支付金额的减少；

(d)

财务文件项下任何金额的支付币种的变化；

(e)

任何承诺或总承诺的增加、可用期的延长或任何承诺的取消会按比例减少贷款人在贷款机制下的承诺的要求；

(f)

任何交易债务人的变更，但不符合第29条的规定（对事务处理的更改义务人);

(g)

明确要求所有贷款人同意的任何条款；

(h)

第1.10条（制裁--受限金融党），第2.2条（融资方的权利和义务），第3.1条（目的)，第5.1条(提交使用请求)，第7.1(非法性和制裁)，第7.3条(控制权的变更），第7.4条（ ECA强制预付款事件），第7.13条（预付款申请 )，第8(利息），第10条（利息计算的变更)，第28条(更改出借方 ），第33条（金融各方之间的共享第40.2条（所有贷款人事项）或第46条（执法），任何财务文件的管辖法律；

(i)

第18.27条（反洗钱和制裁），第22.1条（制裁和非法付款）或第1.1条中"制裁"的定义或"禁止人员"（定义);

(j)

性质或范围：

(i)

根据第17条(担保和赔偿)；或

(Ii)

非洲经委会封面文件；或

(k)

解除根据第17条给予的任何担保及弥偿（担保和赔偿)；或

(l)

融资文件中列出的担保权益、担保、赔偿或从属安排的任何释放或重大变更；或

(m)

本协议或另一财务文件明确规定需要征得各投标人同意的任何其他变更或事项，

未经所有贷款人事先同意，不得进行任何交易。

183

40.3

其他例外情况

(a)

未经代理商或联合授权负责人同意(视具体情况而定)，不得对与代理商或联合授权负责人的权利或义务有关的修订或豁免进行。

(b)

未经出口信贷机构同意，对任何财务单据任何条款的任何修改或放弃不得受到影响，如果IMUA有效，则不得获得SIMEST的同意。

40.4

参考汇率的变化

(a)

如果已发生与任何已公布费率相关的已公布费率替换事件，则涉及以下内容的任何修订或豁免：

(i)

规定使用替代参考率；以及

(Ii)

(A)

使任何财务文件的任何规定与该替代参考汇率的使用相一致；

(B)

允许将该替代参考利率用于本协议项下的利息计算 (包括但不限于使该替代参考利率能够用于本协议的目的所需的任何相应变化) ；

(C)

执行适用于该替代参考率的市场惯例；

(D)

为该替代参考利率提供适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(E)

调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)，

可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)、出口信贷机构和西门子银行(如果适用)和借款人同意的情况下作出。

(b)

如果需要按照第40.4条的规定进行修改(参考汇率的变化)，债务人应赔偿代理人和担保代理人各自因该项修改而产生的所有费用和开支(包括律师费和其他专业费用)。

(c)

在本条款第40.4(参考汇率的变化):

“公布的费率”是指：

(a)

SOFR；或

184

(b)

术语SOFR指任何引用的男高音。

“公布的费率应变期”是指与以下事项有关的：

(a)

定期SOFR(所有报价的男高音)，十(10)个美国政府证券营业日；以及

(b)

SOFR，十(10)个美国政府证券营业日。

“已公布的费率更换事件”是指与已公布的费率相关的：

(a)

多数贷款人认为，确定公布利率的方法、公式或其他手段和借款人发生了重大变化；

(b)

(i)

(A)

公布费率的管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(B)

信息在任何命令、法令、通知、请愿书或备案中公布，或向法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构提交，以合理确认该公布利率的管理人无力偿债，

但条件是：在每一种情况下，届时都没有继任管理人继续提供公布的费率；

(Ii)

该公布费率的管理人公开宣布，它已停止或将停止永久或无限期提供该公布费率，并且届时没有继任者继续提供该公布费率；

(Iii)

该公布费率的管理人主管公开宣布，该公布费率已经或将永久或无限期终止；或

(Iv)

该公布费率的管理员或其主管宣布不再使用该公布的费率；或

(c)

已公布利率的管理人(或作为该已公布利率的组成部分的利率的管理人)确定该已公布的利率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排计算，并且：

(A)

导致这种确定的情况(S)或事件(S)不是(多数贷款人和借款人认为)临时的；或

(B)

该公布费率是按照任何此类政策或安排计算的，计算期限不少于适用的公布费率应急期间。

185

(d)

多数贷款人和借款人认为，公布的利率不再适用于计算本协议项下的利息。

“替代率参考率”是指参考率，其为：

(a)

通过以下方式正式指定、提名或推荐作为公布税率的替代者：

(i)

公布汇率管理人(前提是该参考汇率衡量的市场或经济现实与该公布汇率衡量的汇率相同)；或

(Ii)

任何相关提名机构，

如果替代者在相关的时间已根据两款正式指定、提名或推荐，则“替代者参考率”将为上文第(2)款下的替代者；

(b)

多数贷款人和借款人认为，国际或任何相关的国内银团贷款市场普遍接受该利率为公布利率的适当继承者或替代者；或

(c)

在多数贷款人和借款人看来，是公布利率的适当继承者或替代者。

机密信息

41.1

保密性

(a)

各融资方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非在第41.2(保密信息的披露)及第41.5条(向编号服务提供商披露)，并确保所有机密信息都受到适用于其自身机密信息的安全措施和一定程度的保护。

(b)

未经每一意大利当局和其他各方事先同意，任何一方均不会就交易发布任何新闻稿或发布任何公告，且不会被无理扣留。

41.2

保密信息的披露

任何融资方均可披露：

(a)

向意大利当局、其任何附属公司及其任何官员、董事、雇员、专业顾问、审计师、保险公司、保险顾问、保险经纪人、再保险公司、再保险顾问、再保险经纪人、如果根据本款(A)获得保密信息的任何人以书面形式被告知保密信息的性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，则合作伙伴和代表应以该财务方认为适当的保密信息通知，除非没有这样的要求来告知接收方是否负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束。

186

(b)

致任何人：

(i)

转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的所有或任何权利和/或义务，或作为代理人继承(或可能继承)其代理的人，在每种情况下，转让或转让(或可能转让)该人的任何附属公司、代表和专业顾问；

(Ii)

谁是任何融资方的保险人或再保险人，并要求提供该等资料；

(Iii)

与(或可能通过)直接或间接地与其订立(或可能与之订立)的与一份或多份财务文件和/或一份或多份交易义务人以及该人的任何关联公司、代表和专业顾问有关的任何次级参与，或根据或可能参照一份或多份财务文件和/或一个或多个交易义务人进行付款的任何其他交易；

(Iv)

由任何财务方或以上第(I)或(Ii)段所适用的人士委任，以代表其接收根据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件(包括但不限于根据第30.16条(B)段委任的任何人士)(与贷款人的关系));

(v)

直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式融资)上文第(一)或(二)项所述的任何交易；

(Vi)

任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规要求或要求披露信息的人；

(Vii)

与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议有关并为此目的而需要向其披露信息的人；

(Viii)

贷款人聘请的船级社或其他实体进行必要的计算，以使贷款人能够遵守《定海神号原则》规定的报告义务；

(Ix)

谁是交易义务人的当事人、集团成员或任何相关实体；

(x)

由于任何财务文件或与任何财务文件相关而获得的任何法律意见所预期的任何财务文件的登记；

(Xi)

在受雇或履行职责期间被要求披露信息的任何雇员、官员、董事或任何意大利当局代表；

(Xii)

融资方根据第28.9条(安全高于贷款人的权利);

(Xiii)

谁是政党；

187

(Xiv)

谁是(X)意大利当局的关连基金，(Y)(B)(I)或(Z)(B)(I)或(Z)项下的受让人或受让人，(B)(3)项下的交易参与者，在每种情况下均征得债务人的同意；或

(Xv)

经债务人同意，

在每种情况下，在以下情况下，金融方应认为适当的保密信息：

(A)

关于上文第(I)、(Ii)和(Iv)段，机密信息的接受者已签订保密承诺，但如果收件人是专业顾问并负有对机密信息保密的专业义务，则不需要作出保密承诺。

(B)

关于上文第(V)段，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息；

(C)

关于以上第(Vi)、(Vii)和(Viii)段，应将保密信息的保密性质告知接受保密信息的人，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果该财务方认为在这种情况下这样做并不可行，则不作此要求。

(c)

向出口信贷机构(及其任何官员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表)提供该金融方认为适当的保密信息；

(d)

由该财务方或以上第(B)款第(I)或(Ii)节适用的任何人就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的服务，在以下情况下，可能需要披露此类保密信息，以使服务提供商能够提供本(D)段所指的任何服务：将获得保密信息的服务提供商已签订了基本保密协议，其格式为LMA主保密承诺书，供行政/结算服务提供商使用，或借款人与相关融资方商定的其他形式的保密承诺；和

(e)

向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要披露的保密信息，以使该评级机构能够进行与财务文件和/或交易义务人有关的正常评级活动，前提是评级机构被告知保密信息的保密性质，并且部分或全部该等保密信息可能是价格敏感信息。

41.3

意大利当局披露

每一方均承认并接受每一意大利当局可披露向其提供的任何保密信息：

(i)

对其最终股东、控股公司、子公司、母公司和关联公司；

188

(Ii)

向意大利共和国经济和财政部及其各部门、意大利其他各部(包括其任何部门)、意大利政府部际委员会和任何其他意大利委员会、当局、机构或政府实体；

(Iii)

他们的任何法律代表、董事、高级职员、雇员、代理人和/或合作者和/或顾问和/或顾问(无论是内部的还是外部的)，受制于这些人对意大利当局承担保密义务，除非他们受专业保密义务的约束；

(Iv)

关于出口信贷机构：

(A)

向再保险/反担保或任何形式的风险增强的提供者(包括其代理人、经纪人和顾问)提供再保险/反担保或任何形式的风险增强，这些人应对SACE承担保密义务，但专业保密义务除外；

(B)

为有利于南部非洲经济共同体的国家担保和/或南部非洲经济共同体与意大利共和国之间的共同保险制度，根据第269/2003号法令第6条，经修改后改为第326/2003号法律，和/或为第23/2020号法令第2条的目的，经修改后改为第40/2020号法律；或

(C)

在根据非洲经委会保险单据应付的任何款项之后；

(v)

关于SIMEST，指SIMEST和/或意大利共和国经济财政部及其各部门(包括其代理人、经纪人和顾问)就设施订立的套期保值安排的提供者，除非他们受专业保密义务的约束，并对SIMEST和/或意大利共和国经济财政部及其各部门承担保密义务；

(Vi)

在适用法律、法规、主管机关的规则或命令要求披露此类保密信息的情况下，在诉讼、仲裁或行政程序中，或在该意大利当局所属的国际组织或其他出口信贷或类似机构的要求下，披露此类保密信息。

41.4

ECA机密资料

各债务人同意对债务人知道的或债务人从任何财务方或有关意大利当局收到的与每份意大利支持文件(包括但不限于ECA溢价)有关的任何和所有信息(“ECA机密信息”) 保密，且未经有关意大利当局同意不向任何人披露，但第41.2(B)条(B)段(Vi)、(Vii)和(Xiii)段允许的除外。保密信息的披露)(如果该条款中提及任何出资方是指债务人)，并确保所有ECA保密信息受到适用于其自身机密信息的安全措施和谨慎程度的保护。

189

41.5

向信息服务部门披露

(a)

任何财方均可向任何国内或国际信息服务公司，如Dealogic、Tf、Gtr、TXF、IFR以及该财方指定的任何其他类似信息服务公司披露以下信息：

(i)

当事人姓名或名称；

(Ii)

交易义务人住所国；

(Iii)

交易债务人的注册或组成地点（视情况而定）；

(Iv)

本协议日期；

(v)

第45条（治国理政法);

(Vi)

代理的名称；

(Vii)

总承诺额；

(Viii)

金融机构的货币；

(Ix)

设施类型；

(x)

设施排名；以及

(Xi)

融资期限、

使该信息服务公司能够提供其通常的服务。

(b)

各交易债务人表示，上文（a）段第（i）至（Xi）分段所载的资料均不属于（亦不会在任何时候）未公布的价格敏感资料。

(c)

代理人应将代理人就本协议、贷款和/或一个或多个交易义务人指定的任何国内或国际信息服务公司的名称通知担保人和其他融资方。

41.6

向编号服务提供商披露

(a)

任何融资方均可向该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露有关本协议、融资机制和/或一项或多项交易的标识编号服务义务如下：

(i)

交易义务人姓名；

(Ii)

交易义务人住所国；

(Iii)

交易义务人成立的地点；

(Iv)

本协议日期；

(v)

第45条（治国理政法);

190

(Vi)

代理人和联合授权牵头人的姓名；

(Vii)

本协议每次修改和重述的日期；

(Viii)

总承诺额；

(Ix)

金融机构的货币；

(x)

设施类型；

(Xi)

设施排名；

(Xii)

该设施的终止日期；

(Xiii)

更改以前根据以上第(一)至(十二)分段提供的任何信息；和

(Xiv)

该融资方与借款方商定的其他信息，

使此类编号服务提供商能够提供其通常的银团贷款编号识别服务。

(b)

双方确认并同意，编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个交易义务人的每个识别码以及与每个此类编号相关的信息可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。

(c)

每一债务人代表其本人和其他交易义务人表示，以上(A)项(一)至(十四)项所列信息均不是、也不会在任何时候成为未公布的价格敏感信息。

(d)

代理人应将以下事项通知担保人和其他融资方：

(i)

代理商就本协议指定的任何编号服务提供商、融资机构和/或一个或多个交易义务人的名称；以及

(Ii)

编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个交易义务人的编号。

41.7

完整协议

本条例草案第41(机密信息) 构成双方之间关于财务文件中关于保密信息的义务的完整协议，并取代之前任何关于保密信息的明示或默示协议。

41.8

内幕消息

融资方均确认部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法在内的适用法律的监管或禁止，且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。

191

41.9

披露的通知

融资各方同意(在法律法规允许的范围内)通知债务人：

(a)

根据第41.2条第(B)段第(Vi)节披露保密资料的情况为何(保密信息的披露)，但在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人作出披露的除外；以及

(b)

在了解到机密信息已被披露违反第41.9条(披露通知 ).

41.10

持续债务

第41.10条规定的义务(持续债务)继续存在，特别是自以下较早者起12个月内继续有效并对每一方金融方保持约束力：

(a)

债务人在本协议项下或与本协议有关的所有应付款项已全额支付，所有承诺已取消或以其他方式不再可用的日期；以及

(b)

该财方以其他方式不再是财方的日期。

融资利率的保密性

42.1

保密和披露

(a)

代理人和每个义务人同意对每个资金利率保密，不向任何人披露，除非向出口信贷机构披露，并在下文(B)、(C)款允许的范围内披露。

(b)

代理可能会披露：

(i)

根据第8.6条(通知利息期和浮动利率 )；及

(Ii)

任何由其指定就一份或多份财务文件提供行政服务的人员的任何资助率，以使该服务提供商能够提供这些服务所必需的范围内，前提是将向其提供该信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式签订了保密协议，以供行政/结算服务提供商使用，或由代理与相关贷款人达成的此类其他形式的保密承诺。

(c)

代理人和每一债务人可披露任何资金利率，以：

(i)

其任何关联公司及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表(如果根据本分段(I)将给予该资助率的任何人以书面形式被告知其保密性质并且可能是价格敏感信息，但不要求告知接受者是否负有对该资金率保密的专业义务或受与其相关的保密要求的约束)；

192

(Ii)

任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规要求或要求披露信息的任何人，如果以书面形式通知将获得该融资利率的人其保密性质，且该信息可能是价格敏感信息，但如果代理人或有关义务人(视情况而定)认为在这种情况下这样做是不可行的，则不应要求如此告知；

(Iii)

任何被要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关的信息的人，如果将获得该资助率的人被书面告知其保密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，则需要向其披露信息的任何人，如果代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为在该情况下这样做是不可行的，则不要求；以及

(Iv)

任何获得有关贷款人同意的人。

42.2

借款人

签名者	)	/s/Sam Harding
	)	山姆·哈丁
为并代表	)
DAVINCI ONE，LLC	)	/s/Vishesh Tyagi
在下列情况下：	)	Visesh Tyagi


担保人

签名者	)	/s/Sam Harding
	)	山姆·哈丁
为并代表	)
NCL股份有限公司。	)	/s/Vishesh Tyagi
在下列情况下：	)	Visesh Tyagi

出借人

签名者	)	/s/Jose Luis Vicent
	)	何塞·路易斯·维森特
为并代表	)
桑坦德银行	)	/s/Rocio Toledano
在下列情况下：	)	罗西奥·托利达诺
	)
	)	/s/Antonia Tekki
	)	安东尼娅·泰基

签名者	)	/s/Jilhanne Flegean—Kihal
	)	Jilhanne Flegean—Kihal
为并代表	)
法国巴黎银行	)	/s/Bastien Heppe
在下列情况下：	)	巴斯蒂安·赫普

签名者	)	/s/Jilhanne Flegean—Kihal
	)	Jilhanne Flegean—Kihal
为并代表	)
BNP Paribas Fortis	)	/s/Bastien Heppe
在下列情况下：	)	巴斯蒂安·赫普

签名者	)	/s/Isabel Márquez
	)	伊莎贝尔·马尔克斯
为并代表	)
CAIXABANK S.A.	)	/s/Sofia Barallat
在下列情况下：	)	索菲亚·巴拉拉特
	)
	)	David Fernández
	)	大卫·费尔南德斯

签名者	)	/s/Matteo Angelini
	)	马特奥·安杰里尼
为并代表	)
卡萨储蓄银行E Prestiti S.P.A.	)	/s/Matteo Primicerio
在下列情况下：	)	马泰奥·普里米切里奥

签名者	)	/s/Anne—Laure Orange
	)	安妮—劳雷·奥兰治
为并代表	)
CRÉdit AGRICOLE DERATE	)	/s/Jérôme Leblond
和投资银行	)	热罗姆·勒布伦德
在下列情况下：	)

签名者	)	/s/Javier Espiago
	)	哈维尔·埃斯皮亚戈
为并代表	)
北卡罗来纳州花旗银行	)	/s/Weifong Chan
伦敦分行	)	陈伟芳
在下列情况下：	)

签名者	)	/s/Francois Hickel
	)	弗朗索瓦·希克尔
为并代表	)
KFW ITEX—Bank GMBH	)	/s/Ellen Mackie
在下列情况下：	)	埃伦·麦基

联合授权牵头安排人

签名者	)	/s/Jose Luis Vicent
	)	何塞·路易斯·维森特
为并代表	)
桑坦德银行	)	/s/Rocio Toledano
在下列情况下：	)	罗西奥·托利达诺
	)
	)	/s/Antonia Tekki
	)	安东尼娅·泰基

签名者	)	/s/Jilhanne Flegean—Kihal
	)	Jilhanne Flegean—Kihal
为并代表	)
法国巴黎银行	)	/s/Bastien Heppe
在下列情况下：	)	巴斯蒂安·赫普

签名者	)	/s/Isabel Márquez
	)	伊莎贝尔·马尔克斯
为并代表	)
CAIXABANK S.A.	)	/s/Sofia Barallat
存在下	)	索菲亚·巴拉拉特
	)
	)	David Fernández
	)	大卫·费尔南德斯

签名者	)	/s/Matteo Angelini
	)	马特奥·安杰里尼
为并代表	)
卡萨储蓄银行E Prestiti S.P.A.	)	/s/Matteo Primicierio
在下列情况下：	)	马泰奥·普里米耶里奥

签名者	)	/s/Anne—Laure Orange
	)	安妮—劳雷·奥兰治
为并代表	)
CRÉdit AGRICOLE DERATE	)	/s/Jérôme Leblond
和投资银行	)	热罗姆·勒布伦德
在下列情况下：	)

签名者	)	/s/Javier Espiago
	)	哈维尔·埃斯皮亚戈
为并代表	)
北卡罗来纳州花旗银行	)	/s/Weifong Chan
伦敦分行	)	陈伟芳
在下列情况下：	)

签名者	)	/s/Francois Hickel
	)	弗朗索瓦·希克尔
为并代表	)
KFW ITEX—Bank GMBH	)	/s/Ellen Mackie
在下列情况下：	)	埃伦·麦基

设施代理

签名者	)	/s/Anne—Laure Orange
	)	安妮—劳雷·奥兰治
为并代表	)
CRÉdit AGRICOLE DERATE	)	/s/Jérôme Leblond
和投资银行	)	热罗姆·勒布伦德
在下列情况下：	)

ECA代理

签名者	)	/s/Anne—Laure Orange
	)	安妮—劳雷·奥兰治
为并代表	)
CRÉdit AGRICOLE DERATE	)	/s/Jérôme Leblond
和投资银行	)	热罗姆·勒布伦德
在下列情况下：	)

安全代理

签名者	)	/s/Anne—Laure Orange
	)	安妮—劳雷·奥兰治
为并代表	)
CRÉdit AGRICOLE DERATE	)	/s/Jérôme Leblond
和投资银行	)	热罗姆·勒布伦德
在下列情况下：	)