附件10.2

执行版本

[*]：已识别信息已从协议中遗漏，原因是：（i）非重要信息，（ii）是注册人视为私人或机密信息的类型。

2024年4月4日

OCEANIA NEXT II，LLC

作为借款人

和

NCL有限公司

作为担保人

和

桑坦德银行，S.A.

BNP 巴黎

CAIXABANK S.A.

CASSA Depositi E PRESTITI S.P.A.

Agricole Corporate and Investment Bank

汇丰 Bank PLC
摩根大通银行，不适用，伦敦分行

KFW IPEX—BANK GMBH

作为联合授权的首席调度员

和

附表1中列出的银行和金融机构

作为原始贷款人

和

Agricole Corporate and Investment Bank

作为设施代理和ECA代理

和

Agricole Corporate and Investment Bank

作为安全代理

Sace 贷款协议

与目前被指定为船体号的1，460名乘客的游轮新建造的部分融资有关。 [*]在Fincantieri S.p.A.

索引

条款		页面

第一节解释		3
1	定义和解释	3
第二节设施		43
2	该设施	43
3	目的	43
4	使用条件	44
第三节使用		56
5	利用率	56
第四节还款、提前还款和取消		59
6	还款	59
7	预付款和注销	59
第5节使用费用		65
8	利息	65
9	利息期	67
10	更改利息计算方法	68
11	费用	75
第六节额外支付义务		79
12	税收总额和赔偿金	79
13	成本增加	83
14	其他弥偿	86
15	贷款人的缓解措施	89
16	成本和开支	89
第七节保证		91
17	担保和赔偿	91
第八节陈述、承诺及违约事件		96
18	申述	96
19	申述的重复	104
20	信息事业	104
21	金融契约	108
22	一般业务	112
23	船舶经营	122
24	保险事业	130
25	安全价值维护	134
26	违约事件	135
27	非洲经委会规定	139
第9节当事人的变更		143
28	对贷款人的更改	143
29	交易义务人的变更	149
第10节融资方		150
30	代理人和联合授权的首席调度员的作用	150
31	安全代理	162
32	融资方的业务行为	175
33	金融各方之间的共享	175
第11节行政		177
34	支付机制	177
35	抵销	180
36	通告	180
37	计算和证书	183

38	部分无效	183
39	补救措施及豁免	183
40	修订及豁免	183
41	机密信息	187
42	融资利率的保密性	193
43	同行	194
44	保释	195
第12节管理法律和执行		197
45	治国理政法	197
46	执法	197
47	放弃豁免权	197

附表

附表1原始缔约方
第一部分义务
B部分原始贷款人
附表2请求
A部分支付请求
B部分格式报销申请
C部分保费申请表格
附表3建筑工地合格证书表格
附表4转让证书格式
附表5转让协议表格
附表6符合证书格式
附表7建造商在交付时须向代理人出示的文件
附表8使用时间表
附表9时间表

行刑

执行页面	199

本协议签订于2024年4月4日。

(1)

大洋洲Next II，LLC是一家根据百慕大法律继续经营的豁免有限责任公司，其注册地址为百慕大哈密尔顿HM 11号帕拉维尔路55号Park Place，作为借款人(“借款人”)

(2)

NCL有限公司，一家根据百慕大法律注册成立的豁免公司，其注册办事处位于百慕大哈密尔顿HM 11号帕拉维尔路55号，作为担保人(“担保人”)

(3)

桑坦德银行，S.A.，是根据西班牙法律成立的信贷实体，注册办事处位于西班牙坎塔布里亚桑坦德市佩雷达街9-12号，税号为A-39000013，法国巴黎银行，西班牙储蓄银行。对角线615，编号5,08028，西班牙巴塞罗那，西班牙卡萨市阿齐奥尼社会已缴足股本相当于4,051,143,264欧元，注册地址为Via Goito，4， 00185，罗马，在罗马商会注册，编号为80199230584， CRédit Agricole公司和投资银行，通过其位于法国蒙特鲁日大学CS 70052,92547，12 Place desétats-Unis的办公室行事；并拥有财务代码07756511007，汇丰银行通过其位于加拿大广场8号的办事处，英国伦敦E14 5HQ，摩根大通银行，北卡罗来纳州，伦敦分行通过其位于伦敦银行街25号，金丝雀码头，伦敦E14 5JP，联合王国和KFW IPEX-BANK德国Palmengartenstraée 5-9 60325法兰克福银行作为联合授权的牵头安排人(“联合授权的牵头安排人”)

(4)

附表1所列的金融机构(最初的当事人)，作为贷款人(“原始贷款人”)

(5)

法国农业信贷银行公司和投资银行通过其位于法国CS 70052,92547 Monrouge Cedex 12 Place desétats-Unis的办公室，作为其他融资方的融资代理(“融资代理”)

(6)

法国农业信贷银行公司和投资银行通过其位于法国CS 70052,92547 Monrouge Cedex 12 Place desétats-Unis的办公室，作为其他融资方的ECA代理(“ECA代理”，并与融资代理一起称为“代理”)

(7)

法国农业信贷银行公司和投资银行通过其位于法国CS 70052，12 Place desétats-Unis， 92547 Monrouge Cedex的办事处，作为担保方的安全代理(“安全代理”)

背景

(A)

根据造船合同，建筑商同意设计、建造和交付船舶，借款人同意购买该船，该船将在预定交付日期交付给借款人，但须受根据造船合同对交付日期的任何调整的限制。

(B)

根据造船合同，借款人应向建造方支付的总价格为9.05亿欧元(905,000,000欧元) (“初始合同价格”)，按下列条款支付：

(i)

关于[*]， [*]根据日期为2023年8月28日的造船合同附函(“第一造船合同分期付款”)，使第一期造船合同分期付款在造船合同根据其条款生效之日(或借款人与建造方进一步商定的任何其他日期)前已全部付清；

(Ii)

关于[*]， [*]在预定交付日期前36个月或30个月(取决于借款人根据造船合同第10条选择方案A还是方案B)的日期；

(Iii)

关于[*]， [*]在预定交付日期前24个月或21个月(取决于借款人根据造船合同第10条选择方案A还是方案B)的日期；

(Iv)

关于[*]， [*]，在预定交货日期前12个月的日期；以及

(v)

关于[*]， [*]，在交货日交付船舶时，

因为每个此类事件都在造船合同中进行了描述。

(C)

根据第十三条、第十四条、第十六条、第十七条的规定，在船舶交付时，初始合同价格可以降低。19和20的造船合同(合计“违约金”)或经双方同意(按上述方式调整的初始合同价格为“合同价格”)。为免生疑问，根据造船合同，船舶价格可根据合同第24条增加或降低，但就本协议而言，合同价格将不包括与造船合同第24条规定的初始合同价格有关的任何价格增加，或根据造船合同商定的任何其他增加，因此在任何时候都不会超过总额905,000,000欧元。

(D)

贷款人已同意向借款人提供美元贷款，以帮助借款人提供高达80%的美元等值资金。(80%)合同价格和ECA保费，最高可达ECA保费融资金额。

执行条款

第1节

释义

定义和解释

1.1

定义

在本协议中：

“联属公司”指，就任何人士、该人士的附属公司或该人士的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司而言。

“附件六”是指修正经1978年议定书修正的《1973年国际防止船舶造成污染公约》(《国际防止船舶造成污染公约》)的1997年议定书附件六。

“反腐败法”指2010年《反贿赂法》、1977年《美国反海外腐败法》、1997年12月17日《经济合作与发展组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》，以及任何司法管辖区内与贿赂外国和国内公职人员、私营部门贿赂、腐败或任何类似行为有关的任何相关法律法规和法规。

“认可经纪商”指Clarkson Platou、Barry Rogliano Salles、Fearnleys as、Rocca&Partners、Brax Shipbrokers as(或通常透过其发出估价的人的任何关联公司)或在评估由借款人提名并经代理人批准(经多数贷款人授权行事)的邮轮方面经验丰富的其他船舶经纪商或估价师。

“认可船级社” 是指船级局、DNV、RINA或劳埃德船级社或代理人书面批准的任何其他船级社，但如果该船级社是国际船级社协会的成员，则代理人不得无理拒绝或拖延同意。

“批准旗帜”指经意大利当局和至少四家代表多数贷款人的贷款人不时批准的百慕大国旗、马绍尔群岛旗帜、巴哈马国旗或代理人可能不时批准的其他旗帜。

“认可管理人”指借款人、NCL Corporation Ltd.、NCL(巴哈马)有限公司或作为船舶管理人的集团其他成员，或代理人经多数贷款人授权可不时批准为船舶管理人的非集团成员公司。

“核准管理人承诺书” 是指，如果核准管理人是借款人以外的公司，则由核准管理人以代理人为受益人而签署或将签署的承诺书，其中将包括但不限于，核准管理人同意以商定形式将其对船舶和借款人的权利置于担保各方在财务文件下的权利。

“转让协议”指实质上采用附表5(转让协议的格式)或有关转让人和受让人商定的任何其他格式。

“可用期” 指从本协议之日起至(并包括)本协议之日起至(并包括)下列期间中较早的一段时间：

(a)

交货日期；

(b)

(i)

2029年8月4日或

(Ii)

应借款人的要求并经所有贷款人和意大利当局同意，代理人以书面形式向借款人确认的较晚日期，并受融资方或任何意大利当局在这方面可能要求的任何修改或其他文件或行动的约束。和

(c)

完全借用、取消或终止总承付款的日期。

“可用承付款” 指贷款人的承付款减去：

(a)

参与任何未偿还贷款的金额；以及

(b)

对于任何建议的使用，其参与应在建议的使用日期或之前发放的任何贷款的金额。

“可用贷款” 是指每个贷款人当时可用承诺的总和。

“光船租船合同”是指借款人作为船东向作为光船承租人的承租人签订的光船租船合同，该合同应在不迟于交货日期前经代理人批准的格式签订，并经代理人(经多数贷款人授权)不时批准的合理修改。

“基本汇率”是指1欧元兑换1.35美元。

“百慕大交易债务人”是指借款人、股东和担保人。

“借款人帐户” 指借款人授权的签字人为借款人或代表借款人以书面指定的任何帐户。

“借款人授权签字人” 指任何人：

(a)

授权签署任何根据本协议或与本协议有关的文件，代表借款人交付；以及

(b)

代理人已收到令其满意的有关该授权的证据和签名样本。

“分手费”是指：

(a)

就固定利率贷款而言，指以下数额(如有的话)：

(i)

贷款人应该已经收到的利息(不包括固定利率保证金，但包括任何固定利率保证金负参考利率部分)(考虑到，贷款人从收到全部或部分参与贷款或未付款项之日起至最后一天为止的最低保证金贡献和参考利率根据IMUA应收到的部分关于该贷款或未付款项的当前利息期间，在该利息期间的最后一天是否支付了本金或收到的未付款项；

超过：

(Ii)

贷款人通过将一笔等同于其收到本金或未付金额的金额存入牵头银行而能够获得的金额，存期从收到贷款后的第二个营业日开始或收回，直至当前利息期限的最后一天；以及

(b)

就浮动利率贷款而言：

(i)

除该浮动利率贷款的利息是根据每日简单SOFR确定的情况外，金额(如有)：

(A)

贷款人应收到的利息(不包括浮动利率保证金)，自收到该贷款或未付金额的全部或部分贷款或未付金额之日起至当前利息期的最后一天为止。本金或未付款项是否已在该利息期间的最后一天支付。

超过：

(B)

贷款人通过将一笔等同于其收到的本金或未付金额的金额存入牵头银行而能够获得的金额，存期从收到或收回贷款的第二个营业日开始，至当前利息期限的最后一天结束；或

(Ii)

如果该浮动利率贷款的利息是根据每日简单SOFR确定的，则由贷款人计算并通知代理人的差额 (如果是正数)，在贷款人为相关贷款提供资金的实际成本和贷款人将投资的资金的利率之间，适用于从上述预付款起至发生预付款的利息期间的最后一天的预付金额(如果在该利息期间的最后一天没有预付)，代理代表贷款人向借款人提供的任何此类计算的详细信息。

“建筑商”是指Fincantieri S.p.A.，是一家在意大利注册成立的公司，在的里雅斯特设有注册办事处，通过Genova，1，会计代码为00397130584。

“建造商帐户” 指由建造商授权签字人为建造商或代表建造商以书面指定的任何帐户。

“建筑商授权签字人” 指任何人：

(a)

授权签署根据本协议或与本协议有关的任何文件，以建筑商的名义交付；以及

(b)

代理人已收到令其满意的有关该授权的证据和签名样本。

“建筑商合资格证书”指实质上符合附表3(建造商资格证书格式).

“营业日”是指：

(a)

伦敦、法兰克福、巴黎、纽约、迈阿密、百慕大、米兰、布鲁塞尔、马德里和罗马银行营业的日子(星期六或星期日除外)。

(b)

与以下事项有关：

(i)

通过参考参考利率来确定利率；

(Ii)

任何支付或购买与贷款有关的金额的日期，其中利息是参照Daily Simple Sofr计算的；或

(Iii)

贷款利息期的第一天或最后一天的确定，其中利息是通过引用每日简单SOFR或以其他方式计算利息的，这与确定该利息期的长度有关，

这一天也是与相关贷款相关的美国政府证券营业日。

“股本”是指：

(a)

如属公司或公司，则为公司股票或股份；

(b)

如果是协会或企业实体，则为公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)；

(c)

如属合伙或有限责任公司，合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(d)

任何其他利益或参与，授予某人从发行人的损益中分得一杯羹或分配资产的权利。

“现金支付”是指，根据任何造船合同分期付款(S)或合同价款，或为该造船合同分期付款(S)或合同价款提供融资的贷款(S)，相当于20%的金额。(20%)此类造船合同分期付款(S)或合同价款。

“CDP”指Cassa e Prestiti S.p.A.

“CDP道德准则” 指CDP通过的道德准则，可在CDP网站(www.cdp.it)上查阅。

“CDP事件”是指：

(a)

在第18.31条中债务人作出或被视为作出的任何陈述(意大利合规代表)或被证明在作出或被视为作出时在任何重要方面是不正确或具误导性的；或

(b)

债务人违反第22.24(意大利合规承诺).

“CDP集团反腐败政策”是指CDP及其各子公司根据第2497条及以下规定接受其指导和协调所采取的原则和措施的反腐败政策。《意大利民法典》，可在CDP网站 (www.cdp.it)查阅。

“CDP模式”是指CDP根据第231号法令通过的合规制度原则，可在CDP网站(www.cdp.it)上查阅。

“中央银行利率” 指：

(a)

纽约联邦储备银行不时公布的美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标；或

(b)

如果目标不是单个数字，则为以下算术平均值：

(i)

由美国联邦公开市场委员会设定并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间上限；以及

(Ii)

目标范围的下限。

“中央银行利率调整” 是指在任何美国政府证券营业日收盘时的中央银行利率的20%。由代理人(或任何其他同意代替代理人这样做的财方)计算的中央银行利差的20%的减去算术平均值。

“中央银行利差” 指与任何美国政府证券营业日有关的由代理人(或由同意代替代理人计算的任何其他金融方)计算的差额(以每年的百分率表示)：

(a)

美国政府证券营业日SOFR；以及

(b)

美国政府证券营业日收盘时的中央银行利率。

“认证副本”是指就任何公司或其代表交付或签发的任何文件而言，由该公司的任何高级人员(包括秘书)或任何当其时的代理律师，或任何获授权认证或认证文件的官员所核证为真实、完整的、最新的正本副本。

“抵押财产” 是指交易义务人的所有资产，这些资产不时是或明示为交易担保的标的。

“承租人”是指大洋洲邮轮有限公司，一家根据百慕大法律继续经营的获豁免股份有限公司，其注册办事处位于百慕大11号汉密尔顿邮轮11号帕拉维尔路55号公园。

“CIRR”是指IMUA中规定的适用的以美元计价的融资的商业利率参考利率，该参考利率是根据经济合作与发展组织《官方支持的出口信贷安排》的规定建立和计算的，由SIMEST通知代理人(通过 ECA代理)并[*]百分之一。([*]%)的年收入。

“税法”指1986年的美国国税法。

“承诺”的意思是：

(a)

就原始贷款人而言，B部分“承诺”项下与其名称相对的金额(原始贷款方)(附表1最初的当事人)以及根据本协议向其转移的任何其他承诺的金额；以及

(b)

对于任何其他贷款人，根据本协议向其转让的任何承诺的金额，

在未根据本协议取消、减少或转让的范围内。

“符合证书”指实质上符合附表6所列格式(符合证书的格式).

“机密信息” 是指借款人、任何交易义务人、集团、交易文件或融资方以融资方身份或出于成为融资方的目的而知道的所有信息，或融资方从以下任一金融文件或融资方获得的与融资方、任何交易义务人、集团、交易文件或融资方有关的信息：

(a)

本集团任何成员或其任何顾问；或

(b)

另一财方，如果该财方直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问处获得信息，

以任何形式提供，包括口头提供的信息以及包含或派生自此类信息或从此类信息复制的任何文档、电子文件或任何其他表示或记录信息的方式，但不包括：

(i)

以下信息：

(A)

是或成为公开信息，而不是直接或间接导致融资方违反第41条(机密信息 )；或

(B)

在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密；或

(C)

在根据上文(A)或(B)段向其披露信息之日之前，或该财务方在该日期之后合法获取信息之日之前，该财务方已知晓该信息来源，据该财务方所知，与本集团无关，且在任何一种情况下，据该融资方所知，没有违反任何保密义务而获得，在其他方面也不受保密义务的约束；和

(Ii)

任何融资利率。

“保密承诺” 指基本上以LMA不时推荐的形式或借款人与代理人之间商定的任何其他形式作出的保密承诺。

“合并总资产” 是指在任何日期，担保人及其子公司的总资产，按照公认会计原则在担保人截至该日的综合资产负债表上所列的合并基础上确定。

“章程文件” 如适用，系指成立证书、公司章程大纲和公司细则，或继续经营证书和有限责任公司协议。

“合同价格”具有讲义(C)中给出的含义。

“转换率” 指代理人在转换率确定日期确定并通知借款人的转换率，该转换率为以下两者中的较低者：

(a)

基本利率；或

(b)

外汇合约加权平均利率。

“确定转换率日期” 指的是：

(a)

对于根据第5.4条(初始使用)将在第一个使用日使用的每笔贷款，在第一个使用日之前十五(15)天；

(b)

除交割贷款和根据上文(A)段在第一个使用日使用的贷款外，其他贷款的使用日期为相关使用日期前三十(30)天；以及

(c)

对于交割贷款，指预定交割日期前六十(60)天的日期。

“每日汇率”指任何美国政府证券营业日的：

(a)

美国政府证券营业日SOFR；或

(b)

如果SOFR不适用于美国政府证券营业日{br>，则为每年百分比，它是以下各项的总和：

(i)

美国政府证券营业日的中央银行利率；以及

(Ii)

适用的中央银行利率调整；或

(c)

如果适用于以上(B)段，但无法获得该美国政府证券营业日的中央银行利率，则为年利率，该百分比利率是以下各项的总和：

(i)

最近一天的中央银行利率，不超过美国政府证券营业日前五(5)个工作日；以及

(Ii)

适用的中央银行利率调整，

在任何一种情况下，四舍五入到小数点后五(Br)位，如果在任何一种情况下，该费率小于零，则每日费率应被视为零。

“每日简易费率” 指任何一天的年费率等于该日的每日费率，即：

(a)

只要IMUA全面生效，十(10)个美国政府证券营业日；或

(b)

如果IMUA停止全面生效，则在五(5)个美国政府证券营业日内生效，

(I)如果该日为美国政府证券营业日，则为该日；或(Ii)如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接该日之前的美国政府证券营业日。

“违约”是指违约事件或第26条(违约事件)将(在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合) 为违约事件。

“代表”是指由安全代理指定的任何代表、代理人、代理人或共同受托人。

“交付日期”是指《交付与验收议定书》中规定的建筑商向借款人交付船舶的日期和时间。

“交割贷款”是指在交割日可供提取的贷款。

“付款贷款” 是指根据《合格货物和服务造船合同》，借款人应向建筑商支付款项的贷款，其收益将贷记建筑商账户。

“付款要求”指实质上采用A部所列格式(付款请求的格式)附表2(请求).

“中断事件” 指以下两项或其中一项：

(a)

对支付或通信系统或金融市场造成实质性中断，在每种情况下，需要才能进行与设施相关的付款(否则，才能进行财务文件所设想的交易)，而中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(b)

发生任何其他事件，导致阻止某一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术或系统相关性质) ：

(i)

履行财务文件规定的付款义务；或

(Ii)

根据财务文件的条款在中与其他各方沟通，

而且(在任何一种情况下)不是由业务中断的一方造成的，也不是其所能控制的。

“符合性文件” 具有ISM规则中赋予它的含义。

“等值美元” 指，就欧元金额而言，由代理商在确定折算率的日期按折算率计算的折算成美元的金额。

“降级退款担保人” 是指受到RG降级事件影响的退款担保人。

“收入”是指作为光船承租人(或任何替代承租人和/或光船承租人，视属何情况而定) 因船舶的使用或营运而产生的、现在或以后成为(实际或或有)借款人、代理人或担保代理人(视情况而定)的所有款项，包括(但不限于)：

(a)

所有运费、租金、船费和旅费，如果船舶被征用出租，应支付给借款人、代理人或保安代理人(视情况而定)的补偿，打捞和拖曳服务的报酬，任何租船合同或其他船舶雇用合同的滞期费、滞留费和违约金(或更改或终止合同的赔偿金) ；

(b)

任何时候在保险项下就收入损失应支付的所有款项；

(c)

在任何时候就共同海损分担而应支付给借款人的所有款项；以及

(d)

如该船舶是按条款雇用的，而上述(A)或(B)段所指的任何款项是汇集或与任何其他人分享的，则可归于该船舶的有关汇集或分享安排的净收益的比例。

“ECA保险单据”是指由SACE(以其自己的名义，也是为意大利共和国的账户)以代理人为受益人(为贷款人的利益，其形式和实质令贷款人满意，并且在所有实质性方面不得与本协定的商业条款相抵触)而签发或将由意大利法律管辖的保险单，根据该保险单，出口信用机构在没有连带责任的共同保险制度下，同意按其条款和条件百分之百投保。(100%)(关于商业和政治风险)本金和利息(违约利息除外)根据其条款。

“ECA强制性预付款事件” 指下列事件或情况中的每一种：

(a)

出口信贷机构履行其在ECA保险文件下的任何义务或财务当事人获得ECA保险文件的利益是非法的或成为非法的；

(b)

出口信贷机构在《出口信用机构担保文件》项下的任何义务或义务不是/不是，或不再(S)合法、有效、具有约束力或可强制执行，或者《出口信用机构担保文件》不具有或不再具有全部效力和效力；

(c)

出口信贷机构避免、撤销、拒绝、暂停、取消或终止全部或部分ECA保险文件或证据意图或声称要避免、撤销、否认、暂停、取消或终止所有或部分ECA保险文件或证据；或

(d)

在任何时候，根据适用于欧洲经委会和/或欧洲经委会保险文件的意大利法律的规定，SACE在欧洲经委会保险文件项下的任何义务都不再由意大利共和国提供担保或反担保。

“ECA溢价”是指根据ECA保险文件，应付出口信贷机构作为溢价的金额。

“ECA保费融资金额” 是指[*](在本协议签订之日，并已适用基本利率，[*]，为百分之百。(100%)在ECA保费费率固定为的情况下支付[*]，根据第11.5条(ECA 保险费)。

“ECA溢价费率” 具有第11.5(A)条(A)段(Ii)分段赋予该术语的含义(ECA高级版).

“非洲经委会要求的文件” 指：

(a)

已正式填写并签约的建筑商资格证书；以及

(b)

建造商资格证书中指定或要求附上的每一份其他文件、信息和其他证据。

“ECA转让”是指贷款人根据第28条的规定，根据财务单据向出口信贷机构转让权利或权利和义务。对贷款人的更改).

“合格货物和服务” 指根据船舶设计、建造和交付合同由建筑商提供或提供给借款人的意大利货物和服务以及欧盟和非欧盟货物和服务。

“合资格机构” 指借款人选择的任何贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体，而在任何情况下，均不是本集团的成员。

“环境批准” 指环境法要求的任何当前或未来的许可、裁决、变更或其他授权。

“环境索赔” 是指任何政府、司法或监管当局或任何其他人因环境事故或指称的环境事故而提出的任何索赔，或与任何环境法有关的索赔，为此目的，“索赔”包括关于损害赔偿、补偿、贡献、伤害、罚款、损失和罚款或任何其他任何种类的付款的索赔，包括与清理和清除有关的，不论是否类似于上述；采取或不采取某些行动或停止或暂停某些行动的命令或指示；以及任何形式的强制执行或监管行动，包括扣押或扣押任何资产。

“环境事故” 指：

(a)

任何环境敏感物质的释放、排放、溢出或排放，无论是在船舶内部或从船舶进入任何其他船只，或进入或释放到空气、水、陆地或土壤(包括海床)或地表水中；或

(b)

任何环境敏感物质被释放、排放、溢出或排放到空气中或排放到空气中的事件，水域陆地或土壤(包括海床)或来自船舶以外船只的地表水，以及涉及船舶与其他船只碰撞或航行或作业的其他事故的水域，该船舶实际上与该船舶有关或可能被扣押、扣押、扣留或强制令和/或船舶和/或船舶的任何交易义务人和/或船舶的任何经营者或管理人有过错，或据称有过错，或以其他方式对任何法律或行政行为负有责任；或

(c)

任何其他环境敏感物质被释放、排放、溢出或排放到空气、水、船舶以外的土地或土壤(包括海床)或地表水，并与船舶实际或可能被扣押和/或任何交易义务人和/或任何经营者或船舶管理人有过错，或据称有过错，或对任何法律或行政行为负有责任，除符合环境审批的情况外。

“环境法”是指与船舶处置、能源效率、碳减排、排放、排污权交易、污染或保护人类健康或环境有关的任何现行或未来法律，与工作场所的条件、环境敏感材料的运输、生产、搬运、储存、使用、释放或泄漏，或实际或可能释放的环境敏感材料有关。

“环境敏感材料”是指并包括所有污染物、油类、油类产品、有毒物质和任何其他造成污染、有毒或有害的物质(包括任何化学物质、气体或其他危险或有害物质)。

“赤道原则” 指日期为2013年6月、由某些金融机构采用的题为“确定、评估和管理项目中的环境和社会风险的金融行业基准”的标准，该标准可能会不时修订或补充。

“欧盟及非欧盟货物和服务” 是指在欧盟(但不是意大利共和国)或欧盟以外(但不是在借款人的国家)生产的货物，以及通常居住在欧盟(但不是意大利共和国)或欧盟以外(但不是在借款人的国家)的人提供的服务，总金额不超过1.37亿欧元、54.6万欧元、859欧元(137,546,859.00欧元)。

“欧盟封锁条例” 指：

(a)

欧洲议会和理事会1996年11月22日的(EU)第2271/96号条例，保护免受第三国通过的立法域外适用的影响，以及基于或由此产生的行动；

(b)

欧洲议会和理事会1996年11月22日的(EU)第2271/96号条例，保护第三国通过的立法不受域外适用的影响，以及基于或由此产生的行动，根据《2018年欧洲联盟(退出)法》，它构成联合王国国内法的一部分；和/或

(c)

任何其他适用的反抵制或类似的阻止法规。

“欧盟船舶回收条例” 指欧洲议会和欧洲理事会2013年11月20日关于船舶回收的(EU)第1257/2013号条例，并修订(EC)第1013/2006号条例和第2009/16/EC号指令。

“违约事件” 指第26条(违约事件).

“现有负债” 指担保人在本协议签订之日前向代理人提交的财务报表中所指的财务负债。

“出口信贷机构”指下列每一项：

(a)

SACE(以自己的名义和/或代表意大利共和国的账户行事)；以及

(b)

意大利共和国(包括独立和/或通过SACE行事)，

根据和依照意大利法律和欧洲经委会的涵盖文件，每个机构都以各自的身份，包括其各自的继承人、允许的受让人或受让人，使用“出口信贷机构”这一单数术语时，应指其各自的身份，无论是共同行动还是单独行动。

“贷款”指根据本协议提供的第2条(该设施).

“设施办公室” 指：

(a)

就贷款人而言，该贷款人在其成为贷款人之日或之前(或在该日期之后，不少于五(5)个工作日的书面通知)作为履行本协议项下义务的一个或多个办公室；或

(b)

就任何其他金融方而言，出于税收目的，该金融方在其所在司法管辖区的办事处。

“备用利息支付” 指根据第10.1(D)条(期限软件不可用 )，并与一笔贷款有关。

“FATCA”的意思是：

(a)

《守则》第1471至1474条及任何相关条例；

(b)

任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，(在这两种情况下)都有助于执行上文(A)段所述的任何法律或条例；以及

(c)

与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区内的任何政府或税务机关根据执行以上(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。

“FATCA申请日期” 指：

(a)

关于守则第1473(1)(A)(I)节所述的“可扣留付款”(涉及利息付款和来自美国境内的某些其他付款)，2014年7月1日；或

(b)

对于《守则》第1471(D)(7)节所述的不属于上述(A)段的“通过付款” ， FATCA要求扣除或扣留此类付款的第一个日期。

“FATCA扣款” 是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。

“FATCA免税方” 是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。

“费用函”是指在本协议签订之日或前后，联合授权牵头安排人与借款人(或代理人与借款人，或担保代理人与借款人)之间列明第11条所述任何费用的任何一封或多封信函。费用).

“财务文件” 指：

(a)

本协议；

(b)

任何收费信；

(c)

每份安全文件；

(d)

认可经理的承诺书；

(e)

任何合规证书；

(f)

任何使用请求；

(g)

任何转让证明；以及

(h)

任何转让协议，

以及代理人和借款人指定为此类文件的任何其他文件。

“融资方”是指代理人、联合授权的牵头安排人、担保代理人或贷款人。

“财务负债” 就某人(“债务人”)而言，指债务人的债务：

(a)

就债务人借入或筹集的任何款项而应付的本金、利息或任何其他款项；

(b)

债务人发行的任何贷款股票、债券、票据或其他担保；

(c)

在向债务人提供的任何承兑信用证、担保或信用证便利下；

(d)

与任何租赁或分期付款合同有关的任何负债的金额，根据公认会计准则，该合同将被视为资产负债表负债；

(e)

在任何外汇交易中，债务人进行的任何利息或货币互换或任何其他种类的衍生交易，或者，如果订立任何此类交易的协议要求对相互债务进行净额结算，则为债务人对净额的负债；

(f)

根据债务人就另一人的责任所承担的担保、弥偿或类似的义务，如果所提及的债务人指的是该另一人，则该义务将属于(A)至(E)段的范围；或

(g)

应收账款因出售或贴现而产生 (但以无追索权方式出售的应收账款除外)。

“第一个财务季度” 指紧接在第一个使用日期前四十五(45)天之前或当天结束的财务季度。

“首期”指第11.5条(A)(I)段中更具体描述的第一期ECA保险费(ECA高级版).

“首次还款日期” 指信用起始点后六个月的日期。

“第一批造船合同分期付款”的含义与背诵(C)中给出的含义相同。

“固定利率”指，就任何利息期间而言，由代理人厘定为下列各项的总和的年利率：

(a)

固定利率保证金；以及

(b)

CIRR。

“固定利率贷款”指适用利率为固定利率的任何贷款或未付款项(如适用)。

“固定利率保证金” 指浮动利率保证金与适用的最低保证金贡献之间的差额，等于[*] %。([*]如果就任何利息期间而言，Simest根据IMUA适用的参考利率分量小于零(因为IMUA下不适用零下限条款)，则该利息期间的固定利率差应增加适用的固定利率差负参考利率分量。代理应在收到SIMEST的通知后，立即通知借款人固定利率差负参考利率部分。

“固定利率差为负的参考利率分量”是指，就IMUA下的参考利率分量为负的利息期而言，等于根据IMUA对该利息期应用的零利率与参考利率分量之间的正差的金额。

“浮动利率”指，就任何利息期间而言，由代理人厘定为以下各项适用利率的总和的年利率：

(a)

浮动利率保证金；

(b)

参考汇率。

“浮动利率贷款”(Floating Rate Loan)指适用利率为浮动利率的任何贷款或未付款项(如适用)。

“浮动利率保证金” 指2.10%。年息(2.10%)。

“外汇合同” 指在外汇市场上为购买欧元而订立的每一份实际购买合同、现货或远期合同以及任何其他合同，如期权或领子安排，以根据造船合同分期付款支付造船合同，该合同包括：

(a)

不迟于为支付造船合同分期付款而申请的贷款的使用日期到期，条件是交付贷款，期权安排可在相关使用日期后最多一个月到期，条件是在订立此类合同时，船舶交付日期存在合理的不确定性；

(b)

借款人或担保人或上述两者的组合不迟于相关汇率确定日期前两(2)天签订，借款人可直接或通过担保人购买欧元，或可按预先商定的汇率用美元购买欧元；以及

(c)

在合同签署后十(10)天内通知代理商，但无论如何不迟于相关转换汇率确定日期的前一天，并在此时将每份此类合同的认证副本交付代理商。

“外汇合同加权平均汇率”是指代理人根据以下原则在汇率确定日确定的汇率，这些原则(除其他外)旨在考虑外汇合同到期日与每个使用日期以及作为借款人套期保值策略一部分而平仓的外汇合同之间的任何到期日不匹配：

(a)

外汇合约为现货或远期外汇合约，如有，应按合约价值计价(考虑任何重新安排)；

(b)

根据上文(A)段提供的欧元金额与在每个使用日期应支付给建筑商的欧元余额之间的差额，假设是按欧洲央行每日官方定盘价购买的。下午1点左右，World Markets(路透社)上显示的欧元和美元(或可能取代该服务或后续服务中该页面的其他页面)上显示的欧元和美元。(伦敦时间)换算率确定日期；

(c)

任何属于期权或套圈安排的外汇合同，如果在兑换汇率确定日期没有平仓，将按市值计价，由此产生的利润或亏损将减少或增加所购买欧元的美元对价；以及

(d)

任何属于期权或套头安排的外汇合同，在外汇合同(S)签订时以相同的欧元金额出售或回购，应计入净保费成本或利润(视情况而定)。

以上(C)段要求的任何按市值计价的交易，应由法国农业信贷银行公司和投资银行的专门部门按照市场惯例执行。借款人有权在转换汇率确定日期前不时要求指示性估值。

“资金利率”是指贷款人根据第10.3条第(A)款第(I)(B)或(Ii)(B)段通知代理人的任何个别利率。资金成本).

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明。

“一般转让” 指转让，除其他外、任何管理协议、赤船租约、收益、保险及任何由借款人、承租人签立或将签立的赔偿要求，如核准经理人并非本集团成员且在保险中被指名为共同受保人，则核准经理人以协定格式以保安代理人为受益人。

“德国禁止条款”指《德国对外贸易条例》(Aussenwirtschaftsverordnung)第7条、第4条第1款第3款对外贸易法(AWG) (Auüenwirtschaftsgesetz)和任何其他适用的反抵制或德意志联邦共和国实施的类似禁止法规。

“集团”是指担保人、借款人和担保人当时的子公司。

“历史期限SOFR” 就贷款而言，是指最近适用的期限SOFR，期限为该贷款的利息期，且截止日期不超过报价日前五(5)个美国政府证券营业日。

“控股公司”(Holding Company)就任何人而言，指该公司是其附属公司的任何其他人。

“国际防止大气污染证书”是指根据附件六签发的该船舶的有效国际防止大气污染证书。

“非法来源”是指任何非法或欺诈的来源，或违反制裁的任何来源，包括但不限于贩毒、腐败、有组织犯罪活动、恐怖主义、洗钱或欺诈。

“IMUA”是指SIMEST与ECA代理(为其本身、代表贷款人并以贷款人的名义) 签订协议的利益，其形式和实质可为ECA代理、贷款代理和贷款人接受。

“IMUA事件”指以下各项事件：

(a)

本协议已终止或根据第26.21条规定，固定利率贷款已到期并应支付(加速) 由于违约事件，且ECA保险单据不再根据该固定利率贷款的原始还款时间表按固定利率提供保险；

(b)

借款人在终止日期前自愿取消全部或部分可用承付款，或预付全部或部分固定利率贷款。

(c)

适用于贷款的固定利率已转换为浮动利率或任何其他固定或浮动市场利率；

(d)

本协议的履行或修订(除非事先征得西门子公司的同意)大大偏离了《IMUA》的规定，因此，该机构不再有资格(全部或部分)从IMUA中受益；

(e)

本造船合同的履行或修改(除非事先征得西门子的同意)与西门子提交的申请加入IMUA的申请表中规定的条款和条件大相径庭，为此，该基金不再有资格(全部或部分)受益于IMUA；

(f)

承造商根据造船合同提供的货物已由借款人或代表承造商退还(全部或部分)给承造商；

(g)

借款人因违反(I)第231号法令，被强制执行预防性禁令或因任何刑事或行政罪行而被定罪。或(2)1997年12月17日《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》；或

(h)

任何其他事件或情况，根据IMUA和/或任何适用的法律或法规，导致(I)Simest终止IMUA，(Ii)Simest取消或终止IMUA，或由Simest退出IMUA，和/或(3)IMUA不再有效和有效(在每个案件中，无论是全部或部分)。

“IMUA事件日期” 是指IMUA或根据IMUA提供的补贴已经终止或被撤销或终止，和/或IMUA已被终止、(全部或部分)撤回或取消，或以其他方式不再具有全部效力和作用的日期。

“初始合同价格” 具有背诵(B)中给出的含义。

“保险”指：

(a)

所有保险单及保险合约，包括该船舶在任何保障及弥偿或战争风险协会中的记项，而是就该船舶、该船舶的收入或与该船舶有关的其他方面订立的；及

(b)

与任何此类保单、合同或条目相关或派生的所有权利和其他资产，包括获得溢价返还的任何权利。

“预定交付日期” 指2028年12月7日(在本协议签订之日，船舶将根据造船合同准备交付的日期)或借款人根据第4.10条(A)款通知代理人的任何其他日期(不迟于预定交货日期前六十(60)天)或第4.12条(B)段(不迟于预定交货日期前五(5)个工作日天)为建造方和借款方根据造船合同约定船舶将准备好交付之日。

“利息期” 就贷款而言，指按照第9条(利息期)以及，就未付款项而言，按照第8.5条(违约利息).

“内插历史术语 SOFR”是指与任何贷款有关的利率(四舍五入到与术语SOFR相同的小数点后)，其结果是在以下各项之间进行线性内插：

(a)

以下任一项：

(i)

最新适用期限SOFR(指报价日前不超过五(5)个美国政府证券营业日的一天)最长期限(可使用SOFR的期限)小于该贷款的利息期；或

(Ii)

如果在小于该贷款的利息期限的期限内没有此类期限SOFR，报价日前不超过五(5)个美国政府证券营业日(且不少于两(2)个美国政府证券营业日)的最近一天的SOFR ；和

(b)

最新适用期限SOFR(不超过报价日前五(5)个美国政府证券营业日的日期)超过该贷款利息期的最短期限(可使用SOFR的期限)。

“内插条件SOFR” 指与任何贷款有关的利率(四舍五入至与条件SOFR相同的小数点后)，其结果是在下列各项之间线性内插：

(a)

要么

(i)

适用期限SOFR(截至报价日)小于该贷款利息期的最长期限(可使用SOFR的期限)；或

(Ii)

如果在少于该贷款利息期限的期间内没有该期限SOFR，则在报价日之前五个 (5)美国政府证券营业日之前的一天提供SOFR；以及

(b)

适用期限SOFR(截至报价日)超过贷款利息期限的最短期限(可使用SOFR期限)。

“危险材料库存” 是指由相关船级社或船厂当局出具的库存证书或合规性声明(视情况而定) ，并根据欧盟《船舶回收条例》的要求，辅以一份清单，列出用于建造或安装在船舶上的任何和所有已知具有潜在危险的材料。

“国际安全管理规则”是指国际海事组织通过的可不时修订或补充的《国际船舶安全管理规则》(包括其实施指南)。

“国际船舶和港口设施保安规则”是指国际海事组织(海事组织)2002年12月外交会议通过的“国际船舶和港口设施保安规则”，该规则可不时予以修订或补充。

“意大利当局”指出口信贷机构或SIMEST。

“意大利货物和服务” 指在意大利共和国生产的货物和经常居住在意大利共和国的人员提供的不低于7.67亿，45.3万，141欧元(767,453,141.00欧元)的服务。

“意大利支持文件” 是指ECA封面文件或IMUA。

“第231号法令”是指2001年6月8日第231号意大利法令(Disciplina della Responsablitàa Administration ativa delle Persone delle Persone[br}giurdiche，delle Socialée delle Associazion i Ande Prive di Personalitàgiuridica，a Norma Dell‘Articholo 11 della Legge 29 Settembre 2000，第300号)，关于法人实体的行政替代责任。

“贷款人”的意思是：

(a)

任何原始贷款人；以及

(b)

任何银行、金融机构、信托、基金或其他根据第28条(对贷款人的更改),

在每一种情况下，该缔约方均未停止为本协定缔约方。

“违约金”具有背诵(C)中所给出的含义。

“有限责任公司权益契约” 指股东签署或将签署的百慕大法律文件，该文件以证券代理为受益人，并以商定的形式为借款人的有限责任权益设定担保。

“LMA”指贷款市场协会。

“贷款”是指根据本贷款安排或将根据贷款安排发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。

“多数贷款人” 指承诺总额超过66%⅔%的一个或多个贷款人。总承诺额(或者，如果总承诺额已减少到零，则合计超过66%的⅔%。在紧接削减之前的总承诺额中)。

“管理协议” 指借款人或承租人(作为无责所有人)与不是集团成员的认可管理人之间签订或将签订的管理协议(如有)，其条款为多数贷款人和出口信用机构合理接受的条款。

“海事登记处”是指借款人在不迟于预定交货日前90天向贷款人指定的海事登记处，为经批准的旗帜。

“市场扰动率” 是指作为参考比率的每年百分率。

“重大不利影响” 指发生任何事件或情况，而该事件或情况合理地预期将对以下方面产生重大不利影响：

(a)

任何交易义务人或整个集团的业务、运营、财产、状况(财务或其他方面)；或

(b)

任何交易义务人根据任何财务文件和/或任何交付前合同履行其义务的能力；或

(c)

任何财务文件或任何担保方在财务文件和/或意大利支持文件下的权利或补救措施的有效性、合法性或可执行性，或根据财务文件和/或意大利支持文件的任何授予或拟授予的任何担保的有效性、合法性或可执行性。

“实质性条款”是指第1条(合同标的)、第2条(船舶分类-规则和规章-证书)、第8条(交货)、第9条(价格)、第13条(速度-违约金)、第14条(载重量--违约金)、第17条(燃油消耗量--违约金)、第19条(违约金的最高金额)、第20条(合同终止--由承建商支付的违约金)、第23条(保险)、第25条(保证责任)、造船合同第二十六条(允许延期)、第二十九条(合同转让)和第三十条(合同法--争议)。

“最低保障措施”是指经合组织关于跨国企业的准则、联合国商业和人权指导原则，包括《国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利宣言》和《国际人权法案》所确定的八项基本公约所规定的原则和权利。

“小修改” 指根据造船合同第24条对船舶的计划、规格或建造进行的修改，导致合同价格增加或减少不到3500万欧元(3500万欧元)。

“月”是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字对应日期结束的一段时间，但下列情况除外：

(a)

(符合以下(C)段的规定) 如果数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月中的下一个营业日结束，如果有，或如果没有，在紧接的前一个营业日；

(b)

如果在将结束该期间的日历月中没有数字上对应的日，则该期间应在该日历月的最后个营业日结束；以及

(c)

如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，该计息期应在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

和“每月”应作相应解释。上述规则只适用于任何期间的最后一个月。

“抵押权”是指可在核准船旗上注册的船舶上的优先抵押权，如适用，还指由借款人以约定形式签立或以担保代理人为受益人的契据。

“新贷款人”具有第28条(对贷款人的更改).

“债务人”是指借款人和/或担保人。

“原始管辖权” 就交易义务人而言，是指在本协议签订之日，该交易义务人根据其法律成立、形成或延续的管辖区。

“海外规例”指“2009年海外公司规例”(SI 2009/1801)。

“参与成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“一方”指本协议的一方。

“准许财务负债” 指任何财务负债：

(a)

在财务文件项下发生；或

(b)

根据第22.11条(财务负债和债务从属关系).

“允许的担保权益” 指：

(a)

就借款人而言：

(i)

本定义(C)项(A)项所指的任何担保权益；以及

(Ii)

本定义第(C)款第(Br)项(B)、(C)、(E)、(H)和(I)项所指的任何担保，因代理人根据本协议的规定批准的任何船舶租赁或管理安排，此类担保在本定义(C)项(C)或(E)项的情况下由借款人设定，或在(B)项的情况下由借款人产生。(H)或(I)本定义第(Br)(C)款；和

(b)

在担保人的情况下：

(i)

本定义(C)项(A)、(D)、(F)和(G)项所指的任何担保权益；

(Ii)

本定义第(C)款第(Br)项(C)、(E)、(H)和(I)项所指的任何担保，由于代理人根据本协议的规定批准的任何船舶租赁或管理安排，此类担保在本定义(C)项(C)或(E)项的情况下由担保人设定，或在本定义(C)项(H)或(I)项的情况下由担保人产生。

(c)

(A)

由或根据财务文件创建的任何担保，以及与不时提供给美国联邦海事委员会的任何担保或其他担保有关的任何存款或其他担保，以遵守法律，适用于往返美利坚合众国港口的客船运营者的条例和细则；

(B)

船舶留置权，在任何时候不超过5000万美元(5000万美元)的当前船员工资以及在船舶正常交易过程中产生的救助和留置权；

(C)

在任何时间存款或质押的总金额不超过以下金额中的较大者：

(1)

3000万美元(3000万美元)；以及

(2)

百分之零点二五。(0.25%) 截至每个相关会计季度末的合并总资产，

保证正常业务过程中所需的投标、投标、保证金或合同的履行；

(D)

任何其他担保，包括与借款人以外的任何交易义务人的资产的现有债务有关的担保借款人或任何债务人通知代理人并在本协议日期前接受的任何其他担保；

(E)

(在不损害第22.11条的规定的情况下(金融负债与债务从属关系))对在本协议日期后租赁、收购或升级的资产或在本协议日期后新建或转换的资产的留置权，条件是(I)此类留置权保证财务本协议允许的债务，(2)此类留置权是在租赁、收购、升级、建造或改装时产生的，以及(3)此类留置权担保的财务债务不超过升级成本或购买或租赁此类资产的成本；

(F)

本集团在正常业务过程中产生的其他留置权与财务负债和担保债务无关尚未拖欠或正在通过适当的程序真诚地提出异议，并已为其建立足够准备金的，条件是：

(1)

受本段所述留置权约束的所有其他财产的所有现金和公允市场价值的总和不超过(X)3000万美元($30,000,000) 和(Y)0.25%中较大的一个。(0.25%)截至每个相关财政季度末的综合总资产；以及

(2)

此类现金和/或其他财产不是借款人的资产；

(G)

除本《协议》的其他条款另有规定外，成为担保人的子公司或与担保人或其任何子公司合并或并入担保人的人的现有财务债务的任何担保；

(H)

根据与信用卡公司的协议，对信用卡公司的未赚取客户存款享有留置权；以及

(I)

对未赚取的客户存款享有留置权。

“海神原则”是指2019年6月发布的评估和披露船舶金融投资组合气候一致性的金融行业框架，该框架可能会被修订或取代，以反映适用法律或法规的变化，或国际海事组织强制性要求的引入或变化。

“交付后转让” 指借款人根据或将由借款人以约定的形式向担保代理人转让的船舶建造合同第25条所规定的关于建造方交付后担保责任的权利的转让。

“交付前合同”是指造船合同和退款保证。

“交货前保证金” 指以约定形式在交货前合同上提供保证金的任何单据。

“溢价贷款”是指为第3.1条(A)和(B)段所列目的而提供的初始贷款。目的).

“保费申请”指实质上符合C部所列格式的通知(保费申请表格)附表2(请求).

“禁止的司法管辖区” 是指任何国家或地区，其政府在任何时候都是全国范围或全境范围的制裁的目标。

“禁止付款” 指：

(a)

根据意大利共和国、英格兰和百慕大威尔士的任何法律，构成贿赂或不当赠与或付款的任何要约、礼物、付款、付款承诺、佣金、费用、贷款或其他对价，欧洲联盟理事会、德国、美利坚合众国或任何其他适用管辖权；或

(b)

将构成或可能构成贿赂的任何要约、礼物、付款、付款承诺、佣金、手续费、贷款或其他对价， 1997年12月17日《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》。

“被禁止人” 是指作为任何制裁对象的任何人，包括：(1)出现在任何被禁止人的制裁名单上，(2)直接或间接拥有50%股份的人。或由上文第(I)小节涵盖的一个或多个人或由一个或多个人直接或间接控制，或(Iii)位于、居住在或根据禁止司法管辖区的法律成立或成立(视情况而定)。

“交付和验收议定书” 是指借款人和建造方根据造船合同第八条签署的船舶交付和验收议定书。

“报价日”是指就任何将确定利率的期间而言，在该期间的第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日，除非相关银团贷款市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由代理商根据该市场惯例确定(如果报价通常会超过一天，则报价日将是该日中的最后一个)。

“报价期限”是指在信息服务的相关页面或屏幕上通常显示该费率的任何期间内的期限。

“评级确定日期” 指的是：

(a)

对于除交割贷款外的每笔贷款，为相关使用日期前三十(30)天的日期，但条件是，这仅在相关贷款为第二批分期付款的一部分提供资金或再融资的情况下才相关；以及

(b)

对于交割贷款，指预定交割日期前六十(60)天的日期。

“评级通知”是指借款人向代理人提供并由借款人授权签字人签署的通知，提供担保人在标准普尔或同等级别的穆迪之间的最高无担保企业信用评级。

“差饷溢价退款” 具有第11.6条(ECA保费退款).

“接管人”是指全部或部分被抵押财产的接管人、管理人或行政管理人。

“参考利率”指与贷款有关的：

(a)

自报价之日起的适用期限SOFR，期限与该贷款的利息期限相同；或

(b)

根据第10.1条第 (A)至(C)段(包括首尾两段)(术语SOFR不可用),

如果在任何一种情况下，该汇率都小于零，则参考汇率应被视为零(IMUA除外)。

“参考汇率组成部分” 是指在IMUA中确定为“Tasso di Mercato”的每年参考汇率，或根据IMUA商定的任何备选参考汇率，并据此计算IMUA下的缴费。

“退款担保”指退款担保人根据造船合同或以所有贷款人和出口信用机构均可接受的任何其他形式为借款人出具或将出具的任何或每一种不可撤销的无条件担保。

“退款担保人”指所有贷款人和出口信用机构均可接受的银行、保险公司或其他金融机构，在其发出退款担保书时，其最低信用评级至少为标准普尔的BBB-级(如果相关的退款担保人没有被标准普尔评级，则为穆迪的同等评级，或如果相关的退款担保人没有被标准普尔或穆迪评级，则为惠誉的同等评级)。

“偿还贷款”是指一种贷款，其收益将贷记借款人账户，以偿还借款人根据造船合同就符合条件的货物和服务向建造商支付的金额。

“报销申请” 指实质上采用B部(报销申请表)附表2(请求).

“相关基金”就基金(“第一基金”)而言，指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一基金的投资经理或投资顾问的联营公司的基金。

“相关管辖权” 就交易义务人而言，是指：

(a)

其原始管辖权；

(b)

由其创建或打算创建的任何交易证券所在的任何资产所在的任何司法管辖区；

(c)

其开展业务的任何司法管辖区；以及

(d)

其法律管辖其所输入的任何安全文件的完整性的司法管辖区。

“相关市场” 指以美国政府证券为抵押的隔夜现金借款市场。

“相关提名机构” 是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或任何由它们或金融稳定委员会发起、担任主席或应其要求组成的工作组或委员会。

“还款日”指：

(a)

第一个还款日；

(b)

每个日期在第一个还款日之后每隔六个月；以及

(c)

终止日期。

“还款分期付款”指偿还第6.1条(偿还贷款).

“重复陈述”指第18条所列的每一种陈述(申述)(除了第18.9条的陈述外(无备案税或印花税)及第18.10(税项扣除)，仅在本协议签订之日作出，不得重复)，以及在任何其他财务文件中所作的任何交易义务人的陈述，其表述为“重复的表述”或以其他方式表述为重复的。

“代表”是指任何代表、代理人、经理、管理人、被提名人、律师、受托人或托管人。

“申购赔偿” 包括因“全损”定义第(B)款所指的任何行为或事件而应支付的所有赔偿或其他款项。

“受限制融资方”指根据第1.10条(A)段(制裁-受限金融方).

“RG降级事件” 指退款担保人停止维持至少BBB-在标准普尔的信用评级(或，如果相关的退款担保人没有被标准普尔评级，则为穆迪的同等评级，或如果相关的退款担保人没有被标准普尔或穆迪评级，则为惠誉的同等评级)发生的事件。

“SACE”是指SACES.p.A.，是一家唯一股东的公司，根据私法具有法人资格，总部设在意大利罗马00187号Poli 37/42广场，并在罗马商业登记处登记，注册号为923591。

“安全管理证书” 具有ISM规则中赋予它的含义。

“制裁”是指与贸易、经商、投资、出口、进口、旅行、融资或提供资产(或与上述任何活动类似或相关的其他活动)有关的任何金融、经济或贸易制裁、禁运或其他限制，由下列任何机构(包括通过任何相关制裁机构)不时颁布、实施、实施和/或执行的：

(a)

联合王国、香港金融管理局、欧洲联盟或欧洲联盟理事会、联合国或其安全理事会或欧洲联盟或瑞士的任何成员国；或

(b)

美国，包括财政部外国资产控制办公室(OFAC)的美国部门。

“第二批”指第11.5条(A)(Ii)段中更具体描述的第二批ECA保险费(ECA高级版).

“有担保债务” 指任何交易债务人根据财务文件在任何时间到期、欠任何有担保一方或发生的所有债务，包括第31.2条(平行债务(支付安全代理的契约))无论是现在的还是将来的，实际的或有的(无论是单独或共同发生的，也无论是作为本金、担保人或其他身份发生的)。

“担保方” 指本协议的每一方、任何收款人或代理人、SIMEST和出口信贷机构。

“担保”是指抵押、质押、留置权、抵押、转让、质押或担保权益或具有授予担保效力的任何其他协议或安排。

“安全文档” 指以下各项：

(a)

交付前的安全保障；

(b)

总任务；

(c)

《抵押贷款》；

(d)

交付后的任务；

(e)

任何次级债务证券；

(f)

有限责任公司的权益契据；

(g)

作为担保债务的担保或为确定与担保债务有关的任何优先权或从属安排而签署的任何其他文件(无论是否设立担保)；或

(h)

代理人和借款人指定的任何其他文件。

“担保权益” 指：

(a)

抵押、抵押(无论是固定的还是浮动的) 或质押、任何海事或其他留置权、转让、质押或任何其他担保权益或具有授予担保效力的其他协议或安排。

(b)

原告在诉讼中享有的担保权利在对物中及

(c)

一人作出的任何安排，其效果是将另一人(B)置于经济上类似于B假若对A的资产持有担保权益的情况下所处的位置。但本款(C)项不适用于银行或金融机构的标准业务条款所赋予的抵销或合并账户的权利。

“保证期” 指自本协议签订之日起至下列日期止的期间：

(a)

借款人或任何交易义务人根据财务文件应支付的所有款项均已全额且不可撤销地支付；

(b)

没有任何财务文件规定的欠款或应计款项(没有已到期付款)；

(c)

借款人或任何其他交易债务人根据本协议或其他财务文件的任何其他规定不承担任何未来或或有负债；

(d)

代理商不认为财务单据下的任何付款或交易将被搁置，或必须撤销或调整的重大风险，在借款人或任何其他交易债务人目前或未来可能破产的情况下，或在与财务文件或交易所涵盖(或以前所涵盖)的任何资产有关的任何当前或可能的未来程序中证券。

“安全属性” 指：

(a)

明示给的交易保证金授予作为被担保各方受托人的保证金代理和该交易保证金的所有收益。

(b)

由交易义务人承担的所有明示义务向作为担保当事人受托人的担保代理人支付与担保债务有关的金额，并由交易担保担保连同所有明示给予的陈述和担保交易义务人或以担保代理人为受托人的任何其他人作为担保当事人的受托人；

(c)

安全代理在财务文件项下设立的任何营业额信托中的权益；

(d)

任何其他金额或财产，无论是权利、权利、据法选择权或其他，实际的或或有的，根据财务文件的条款，证券代理人必须以受托人的身份为担保各方持有，

但以下情况除外：

(i)

仅供安全代理使用的权利；以及

(Ii)

根据本协议的规定，安全代理已转移到设施代理或(有权这样做)保留的任何资金或其他资产。

“安全要求” 指以美元为单位的金额(由代理人证明，其证书在没有明显错误的情况下是决定性的，并对借款人和代理人具有约束力)，在任何相关时间为125%。(125%)贷款总额。

“保证值”是指以美元为单位的金额(由代理人证明，其证书在无舱单错误的情况下对借款人和代理人具有决定性和约束力)，在任何相关时间，是以下各项的总和：(I)根据第23.4条最近确定的船舶的租赁自由市场价值(Br)(对船舶的估价)；及(Ii)根据第25条(安全价值维护).

“股东”是指大洋洲邮轮有限公司，一家根据法律继续存在的豁免股份有限公司或百慕大邮轮公司，其注册地址为百慕大11号汉密尔顿邮轮11号帕拉维尔路55号公园。

“船舶”是指目前指定为船体编号的客轮。[*](如造船合同中更具体描述的)将根据造船合同建造，交付给借款人并由借款人购买，并在批准的旗帜下以借款人的名义注册。

“造船合同”指建造商和借款人之间于2023年4月13日就船舶的设计、建造和交付订立的造船合同(经不时修订或补充，包括根据2023年8月28日的修正协议)。

“造船合同分期付款”是指根据造船合同条款支付的每一批合同价款。

“SIMEST”是指根据意大利第143/98号法令及其修正案，代表意大利财政部担任公共资金管理人的SIMEST(Br)S.p.A.-SocietàItaliana per le Imprese All‘esto，是由意大利储蓄银行管理和协调并根据意大利共和国法律组建的意大利储蓄银行(Cassa Desitie e Prestiti S.p.A.)下属的意大利社会，其注册办事处位于意大利罗马00186罗马，第223号，Corso Vittorio Emanuele II。

“最小分手费” 具有第10.9(B)条(B)段赋予该词的含义(SIMEST中断成本).

"SIMEST保证金贡献" 是指SIMEST根据IMUA条款批准并授予贷款人的保证金贡献，相当于 [*]百分之一。([*]%)。

“最低退款金额” 指借款人在发生第10.10条(SIMEST退款金额).

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理的有担保隔夜融资利率(SOFR)，由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)公布(在管理人进行任何更正、重新计算或重新公布之前)。

"指定时间"指按照附表9确定的日期或时间（时间表).

"信贷起点" 是指以下两者中较早的一个：

(a)

交货日期；以及

(b)

2029年8月4日；及

(c)

总承付款的日期已经减少到零。

"符合性声明" 指根据附件VI第6.6和6.7条规定的与燃油消耗有关的符合性声明。

"后偿债务证券" 具有第22.11条（b）段第（ii）分段中给出的含义（金融债务和债务的从属地位).

“子公司”的含义如下：

公司（S）是另一家公司（P）的子公司，如果：

(a)

S的大部分已发行股份(或S的大部分已发行股份，具有无限的资本权和收入分配权) 由P直接拥有或间接归属于P；或

(b)

对S已发行股份附带的大部分投票权有直接或间接控制；或

(c)

P有直接或间接权力任免S的多数董事(或同等职位)；或

(d)

P另外有直接或间接的权力，保证S的事务按照P的意愿进行，

而任何S是其子公司的公司都是S的母公司。

“税”是指任何税、征税、征收、关税或其他类似性质的收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付上述任何款项而应支付的任何罚款或利息)。

“术语SOFR”是指由CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的术语SOFR参考利率，用于CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率的发布的任何其他人)发布的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)的SOFR参考利率。

“终止日期” 指首个还款日期后138个月的还款日期。

“总承诺额” 是指以下各项的总和：

(a)

相当于700欧元(Br)和2400万欧元(7.24亿欧元)的美元(在本协议签订之日和采用基本汇率后为9亿7700万零400 千美元(97740万美元))；以及

(b)

ECA保费融资金额，

在本协议签订之日，并已适用基本汇率，是[*].

“全损”是指：

(a)

船舶实际的、推定的、折衷的、同意的或安排的全损；

(b)

任何没收、没收、征用或购置船舶的行为，不论是以低于船舶应有价值的对价、名义对价或任何对价，这是由任何政府或官方当局或任何声称或代表政府或官方当局的人实施的，(不包括不超过1年但无权延期的租赁申请单)，除非在1个月内归还给借款人完全控制。

(c)

任何扣押、扣押、扣押或扣留船舶(包括任何劫持或盗窃)，除非在1个月内交还给借款人的完全控制。

“全损日期” 表示：

(a)

如果是船舶的实际损失，则为发生损失的日期，如果不清楚，则为最后一次听到该船舶的消息的日期。

(b)

如果是推定的、折衷的、同意或安排的船舶全损，以下列最早者为准：

(i)

向保险人发出(或当作或同意发出)委付通知的日期；及

(Ii)

借款人或其代表与船舶保险公司达成的任何妥协、安排或协议的日期，其中保险公司同意将船舶视为全损；以及

(c)

对于任何其他类型的全损，在代理人合理行事并与借款人协商后认为构成全损的事件发生的日期(或最可能的日期)。

“交易单据” 指财务单据和基础单据。

“交易义务人” 指借款人、担保人、股东、租船人和(如果核准管理人是集团成员) 核准管理人。

“交易安全” 指在安全文件项下创建或证明或明示将创建或证明的安全。

“转让证书”指实质上符合附表4(转让证书的格式)或代理人与借款人商定的任何其他形式。

“转让日期”是指，就转让或转让而言，指：

(a)

相关转让协议或转让证书中规定的建议转让日期；以及

(b)

代理商签署相关转让协议或转让证书的日期。

“UCP”是指国际商会跟单信用证的统一惯例，最新有效版本(目前为“UCP 600”)。

“基础文件”是指根据一般转让条款需要送达转让通知的造船合同、退款担保、任何管理协议、光船租约和任何租船及相关担保。

“未付金额”是指交易义务人根据财务文件规定到期应付但未支付的任何款项。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券交易日”指下列日期以外的任何一天：

(a)

星期六或星期日;及

(b)

证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

“美国纳税义务人”的意思是：

(a)

出于纳税目的在美国居住的人；或

(b)

财务文件中部分或全部付款来自美国境内的个人，用于美国联邦所得税。

“使用”指对设施的使用。

“使用日期” 指使用日期，即相关贷款的发放日期。

“使用请求” 指付款请求、保费请求或报销请求。

“增值税”是指：

(a)

根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税；

(b)

依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令 2006/112)征收的任何税收；以及

(c)

类似性质的任何其他税，不论是在联合王国或欧洲联盟成员国以取代或附加于上述(A)或(B)段所述或在其他地方征收的税而征收的。

1.2

施工

(a)

除非出现相反的指示，本协议中对以下各项的任何提及：

(i)

“代理人”、“融资代理”、“ECA代理人”、“安全代理人”、任何“联合授权的牵头协调人”、任何“融资方”、任何“担保方”、任何“贷款人”、任何“债务人”、任何“交易义务人”或任何“一方”应被解释为包括其所有权继承人、允许受让人和允许受让人，或其在财务文件下的权利和/或义务，如果是保安代理人，则指根据财务文件，当时被委任为保安代理人的任何人。

(Ii)

“SACE”“意大利共和国”、“出口信贷机构”、“SIMEST”或任何“意大利当局”，应解释为包括其所有权、允许受让人和允许受让人的所有权、允许受让人和允许受让人。其在财务文件和/或相关意大利支持文件项下的权利和/或义务；

(Iii)

“机构”应解释为包括任何政府、政府间或超国家机构、当局、机构、中央银行、委员会、部门、部委、组织、法定公司或法庭(包括任何政治分支、国家、地区或市政府(br}以及任何行政、财政、司法、监管或自律机构或个人)；

(Iv)

“约定格式”的单据是借款人和代理人或其代表事先以书面约定的单据，如果没有这样约定，则采用代理人指定的格式；

(v)

“资产”包括现在和将来的各种财产、收入和权利；

(Vi)

“ECA封面文件”、“IMUA”和“意大利支持文件”、“财务文件”、“交易文件”或任何其他协议、文件或文书是指财务文件、交易文件《经济、社会和文化权利国际公约》涵盖经修订、更新、补充、扩展或重述文件或其他协议或文书；

(Vii)

本协议项下的任何“要求”应以书面形式提出，除非该要求被指定为由一方发出，否则应由代理商提出；

(Viii)

“贷款方集团” 包括所有贷款方；

(Ix)

“保证”指(‎17条以外的其他 担保和赔偿))任何担保、信用证、保证金、赔偿或类似的损失担保，或任何直接或间接的义务，实际或或有，购买或承担任何人的任何债务，或向任何人进行投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每种情况下，承担此类义务是为了维持或协助该人偿还债务的能力；

(x)

“负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人产生的)，不论是现在的或将来的、实际的或或有的；

(Xi)

“个人”包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构，或任何协会、信托、合资企业、联合体、合伙企业或其他实体(无论是否具有单独的法人资格)；

(Xii)

“程序”是指，对于财务单据的任何强制执行条款，任何种类的程序，包括临时措施或保护性措施的申请；

(Xiii)

“条例”包括任何机关的任何条例、规则、官方指示、请求、建议或准则(无论是否具有法律效力)；

(Xiv)

贷款人与其参与贷款或贷款的任何部分有关的“资金成本”是指贷款人在提供资金时将产生的平均成本(按实际或名义确定)，从任何来源(S)合理选择的金额，相当于该贷款或该部分贷款的参与额，期限为等于该贷款或该部分贷款的利息期；

(Xv)

法律条文是指经不时修订或重新制定的该条文；及

(十六)

一天中的时间是指巴黎时间。

(b)

在确定利率“在一段时间内的长度”与利息期的范围时，应不考虑根据本协议条款确定的该利息期的最后一天所引起的任何不一致。

(c)

章节、条款和明细表标题仅供参考。

(d)

除非出现相反指示，任何其他财务文件或根据或与之相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

(e)

如果未对其进行补救或放弃，则默认(违约事件除外) 为“继续”，如果未放弃，则默认事件为“继续”。

1.3

货币符号和定义

(a)

“欧元”、“欧元” 和“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

(b)

“美元”、“美元”和“美元”表示美利坚合众国的合法货币。

1.4

保险条款的解释

在本协议中：

(a)

“批准”是指，就第24条(保险事业)，并由设施代理进行书面批准。

(b)

“超额风险”是指因船舶的保险价值低于船舶的评估价值而根据船体和机械保单不能追回的共同海损、救助和救助费用索赔的比例。

(c)

“强制性保险” 指根据第24条(保险事业)或本协议或其他财务文件的任何其他规定。

(d)

“保险单”包括证明保险合同或其条款的单据、投保单、进入证书或其他文件。

(e)

“保障及弥偿风险” 指在伦敦管理的保障及弥偿协会所承保的一般风险，包括污染风险和在碰撞情况下支付给任何其他人的任何款项的比例(如果有)，而根据船体和机械保单，由于纳入了第6条，这些款项是不能收回的国际船体条款(2002年1月11日) (2003年1月11日)，学会时间条款(船体)(1/10/83)(1/11/95)的第8条或学会修订的缩短条款(1/10/71)或任何同等条款。

(f)

“战争险”包括水雷险和国际船体条款(1/11/02)第29、30或31条、国际船体条款(1/11/03)第29或30条、第学会时间条款(Hulls)的第25或26条(1/11/95)或学会时间条款(Hulls)的第23、24或25条(1/10/83)或任何同等条款。

1.5

第三方权利

(a)

除非财务文件中有明确的相反规定，否则非当事人无权根据《1999年合同法(第三方权利)法》(《第三方法》)强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。

(b)

出口信贷机构是符合《第三方法》的第三方，并可依赖本协议的下列条款 (此类条款对任何融资方施加的义务和限制除外，这些义务和限制不适用于出口信贷机构)：

(i)

第8.5条(违约利息);

(Ii)

第11.5条(ECA高级版);

(Iii)

第12.2条(税收总额);

(Iv)

第12.3条(税收赔付);

(v)

第12.5条(印花税);

(Vi)

第12.6条（增值税);

(Vii)

第13条（成本增加);

(Viii)

第14.1条（货币赔款);

(Ix)

第14.2条（其他弥偿);

(x)

第14.5条（意大利人的赔偿当局);

(Xi)

第16.1条（交易费用);

(Xii)

第16.2条（修订费用);

(Xiii)

第16.4条（执行成本);

(Xiv)

第17条（担保和赔偿);

(Xv)

第20.7条（"了解您的客户" 检查);

(十六)

第27.3条（绝对债务);

(Xvii)

第28.1条（出借人转让和转账 );

(Xviii)

第28.2条（分配条件或转让);

(Xix)

第28.8条（转账和转账出口信贷机构和出口信贷机构);

(Xx)

第34.7条（债务人不得抵销);

(XXI)

第40条（修订及豁免);

(Xxii)

第41.3条（意大利人的披露当局);

(XXIII)

第41.4条（ECA机密资料);

(XXIV)

第45条（管治法律);

(XXV)

第46条(执法);

(Xxvi)

第47条（放弃豁免权)；和

(Xxvii)

本协议的任何其他条款明确赋予出口信贷机构权利。

(c)

根据，SIMEST是第三方并可依赖本协议的以下条款（根据这些条款对任何融资方施加的义务和限制，义务和限制不适用于SIMEST）：

(i)

第8.5条(违约利息);

(Ii)

第10.9条（SIMEST中断成本)

(Iii)

第10.10条（SIMEST退款金额)

(Iv)

第12.2条(税收总额);

(v)

第12.3条(税收赔付);

(Vi)

第12.5条(印花税);

(Vii)

第12.6条（增值税);

(Viii)

第13条（成本增加);

(Ix)

第14.1条（货币赔款);

(x)

第14.2条（其他弥偿);

(Xi)

第14.5条（意大利人的赔偿当局);

(Xii)

第16.1条（交易费用);

(Xiii)

第16.2条（修订费用);

(Xiv)

第16.4条（执行成本);

(Xv)

第17条（担保和赔偿);

(十六)

第20.7条（"了解您的客户" 检查);

(Xvii)

第28.1条（出借人转让和转账 );

(Xviii)

第28.2条（分配条件或转让);

(Xix)

第34.7条（债务人不得抵销);

(Xx)

第40条（修订及豁免);

(XXI)

第41.3条（意大利人的披露当局);

(Xxii)

第45条（管治法律);

(XXIII)

第46条(执法);

(XXIV)

第47条（放弃豁免权)；和

(XXV)

本协议的任何其他条款及任何其他明确赋予SIMEST权利的财务文件。

(d)

与相关的任何修订或放弃意大利当局在本协议项下的权利，包括上述（b）和（c）款，未经意大利人同意，不得实施权威

(e)

在符合上文（d）段的情况下，第40条（修订及豁免），任何非缔约方的人的同意是本协议在任何时候都不需要撤销或变更。

(f)

任何接收者、代理人、关联公司或任何第14.2条（d）款所述的其他人员（其他弥偿)，第30.10条(B)段(免除法律责任)或第(Br)31.12条(B)段免除法律责任)可在符合第1.5条的规定下(第三方权利) 和第三方法案，依赖于本协议中明确授予权利的任何条款。

1.6

财务文件的独立性

各债务人承认其在财务文件项下的义务：

(a)

独立于造船合同和任何其他文件或协议(财务文件除外)；

(b)

不受或依赖于建筑商或任何其他人履行或履行其在造船合同或与之相关的任何其他文件、合同或安排项下的义务；以及

(c)

不会受以下因素影响或解除：

(i)

影响建造方、借款人或其他任何人或造船合同或任何其他相关文件、合同或安排的任何事项；

(Ii)

不履行、违约、受挫或失效，或根据造船合同或任何其他相关文件、合同或安排提供或提供的任何货物和服务的销毁、未完成或不起作用。

(Iii)

根据造船合同或与之相关的任何其他文件、合同或安排而产生的任何争议，或借款人、建筑商或任何其他人可能对其提出的或认为对其提出的任何索赔，根据或与造船合同或与之相关的任何其他文件、合同或安排项下或与之有关的任何其他人；

(Iv)

任何管理、破产、资不抵债、清算或类似的针对造船合同一方的管理、破产、破产、清算或类似程序，或适用于根据该合同拟进行的任何交易，或建造商或造船合同的任何其他当事人或根据该合同预期的任何交易破产；或

(v)

承造商、借款人或任何其他人在造船合同或与此相关的任何其他文件、合同或安排项下的任何义务的任何不可执行性、违法性或无效。

1.7

意大利当局优先考虑

(a)

尽管任何财务文件中有任何相反的规定，任何财务文件中的任何内容都不应要求任何财务方采取(或不采取行动)与任何意大利当局根据或与任何意大利支持文件相关的任何要求相抵触的方式，尤其是：每一方财方应：

(i)

受权采取其认为必要的一切行动，以确保遵守意大利当局在项下或与各自的意大利支持文件有关的所有要求；以及

(Ii)

如果其认为这样做可能导致(A)违反意大利当局在各自的意大利支持文件下或与之相关的任何要求，则没有义务这样做，(B)影响任何意大利支持单据的有效性，或(C)以其他方式导致IMUA事件或ECA强制性预付款事件。

(b)

第1.7条没有任何规定(意大利当局推翻)应影响交易义务人在财务文件项下的义务。

1.8

来自SACE和SIMEST的说明

(a)

双方承认并同意，根据ECA封面文件和IMUA的条款，SACE和SIMEST可以在任何时候、、指示财务方(直接或通过通知代理)暂停或停止履行本协议或任何其他财务文件项下的任何或所有义务。该融资方将被要求遵守任何此类指示。各方同意不追究任何财方遵守任何此类指示的责任。

(b)

各债务人确认并同意：

(i)

财务方可被要求行使或不行使其在本协议或任何其他财务文件项下的权利、权力、权限和酌处权，并履行其在本协议或任何其他财务文件项下或与之相关的义务。按照非洲经委会封面文件和IMUA的规定，SACE和SIMEST向其发出的任何指示；和

(Ii)

如果根据ECA封面文件和IMUA或SACE和SIMEST根据ECA封面文件和IMUA的规定向其发出的任何指示，财务方不会采取行动或作出任何不合理的决定。

1.9

SACE的作用

(a)

双方承认并确认，根据2020年4月8日第23号法令的规定并根据该法令的效力，经2020年6月5日第40号法令的修正后进行了转换，该法令修订了第269/2003号法令第6条：

(i)

本协议中对SACE的任何提及应被解释为对SACE(以其自身名义和/或意大利共和国账户行事)和意大利共和国(包括独立行事和/或通过SACE行事)及其所有权继承人的引用，财务文件和/或非洲经委会封面文件下的允许受让人和允许受让人；

(Ii)

任何与财务文件或ECA担保文件有关的、与SACE自己的担保部分和/或意大利共和国担保部分有关的与财务文件或ECA担保文件有关的任何通信或通知根据ECA担保文件，根据2003年第269号法令第6条第9款之三的规定，必须通过代理商并仅寄给SACE。和

(Iii)

行使财务文件项下的权利、酌处权、索赔和诉讼或非洲经委会涵盖文件项下的义务、权利、酌处权、索赔和诉讼，包括但不限于：任何金额的收取以及赔偿支付后各阶段的管理，包括对借款人行使权利和代位求偿后的信用追回活动，均由SACE执行，此外，意大利共和国和SACE 可在司法或仲裁程序中行使与非洲经委会封面文件索赔有关的权利和行动，包括但不限于意大利共和国根据非洲经委会封面文件有权享有的权利和行动。另有一项谅解是，赔偿由SACE自行支付，并由意大利共和国支付，不承担连带责任，并参照各自的配额。

(b)

双方承认，SACE和意大利共和国在《欧洲经委会担保文件》项下的担保义务有几项(Senza vincolo di Solidariet ka)基础，SACE为其在财务文件项下的权利、酌处权、债权和诉讼以及其在ECA涵盖文件项下的义务、权利、酌处权、债权和诉讼的目的行事，遵守第6条的规定，意大利2003年第269号法令第9-之二和第9-之三段。

(c)

双方承认，任何出口信贷机构向代理发出的与财务文件或ECA封面文件有关的任何通信或通知均应由SACE发出。

1.10

制裁-受限的金融方

(a)

在德意志联邦共和国注册或以其他方式受欧盟阻止条例约束的金融方可以书面通知代理人，它选择任何与制裁有关的规定，包括但不限于第22.1条(制裁和非法支付），第22.2条（禁止付款)，第22.21(合规性法律等等。)或第14.2(其他弥偿)或第7.1条(非法性和制裁)和根据第18.18条(没有违法行为)，第18.23(没有非法来源的资金)，第18.24条(禁止支付任何款项)，以及第18.27(反洗钱和制裁)分别 (“制裁条款”)应仅确保该出资方的利益并适用于该出资方，但此类条款不会导致：(I)违反、冲突或承担欧盟封锁条例下的任何责任；或(Ii)仅在德意志联邦共和国注册的金融方违反或抵触德国阻止条款。

(b)

双方特此同意，KfW IPEX-Bank GmbH被视为已根据上文(A)段向代理商发出通知。

(c)

如果财务方选择成为受限制的财务方，则对于任何建议的遵守、强制执行、放弃、不放弃、同意、变更或修改与任何制裁条款有关的财务文件 (“相关行动”)，受限融资方应书面通知代理人是否应被视为贷款人，以确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准相关行动，并在代理商收到该通知后，该受限制的融资方应被视为受限制的融资方。

第2节

设施

2.1

该设施

在符合本协议条款的情况下，贷款人同意向借款人提供不超过承诺总额的美元定期贷款安排。

2.2

融资当事人的权利和义务

(a)

财务文件中规定的各财务方的义务有几项。财务方未能履行财务文件项下的义务不影响任何其他方在财务文件项下的义务。财务方不对财务文件项下的任何其他财务方的义务负责。

(b)

每一财方和意大利机构在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利，交易义务人根据财务文件向财方和/或意大利机构产生的任何债务是财政方和/或意大利当局(视情况而定)有权根据下文(C)段执行其权利的单独和独立的债务。每一财方和意大利当局的权利包括根据财务文件欠该财方或意大利当局(视情况而定)的任何债务，为免生疑问，任何贷款或交易义务人欠下的任何其他金额，与融资方在融资中的参与或其在财务文件下的角色有关(包括代表融资机构支付给代理人的任何此类金额)或SACE的部分或意大利共和国在ECA承保文件下的保险部分(包括应支付给SACE的意大利共和国账户的任何此类金额)或根据IMUA应支付给Simest的任何金额都是欠下的债务金融方或意大利当局(视属何情况而定)由该交易义务人提供。

(c)

除财务文件中明确规定外，财方或意大利当局可以单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。

目的

3.1

目的

借款人应将其在贷款项下借入的所有金额专门用于：

(a)

向出口信贷机构支付ECA保费(通过代理)，最高可达ECA保费融资金额；和/或

(b)

向借款人偿还由借款人支付的第一期ECA保险费(如果适用)；和/或

(c)

对借款人根据造船合同就符合条件的货物和服务应支付或支付给建筑商的金额的融资或补偿，最高总额不超过80%的美元等值。合同价格，且在任何情况下不超过欧元724,000,00000的美元等值，

但不得将借入的任何金额用于资助或偿还任何金额的现金付款。

3.2

监控

任何融资方均无义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。

使用条件

4.1

一般信息

借款人只有在以下条件得到满足且未发生违约事件或ECA强制预付款事件的情况下才可提取贷款，且仅就固定利率贷款而言，IMUA事件应已发生且未得到补救或很可能因提取该贷款而发生：

4.2

不迟于本协议日期

代理商应在不迟于本协议日期收到：

(a)

担保当事人可接受的法律顾问关于百慕大法律的意见，其形式和实质令代理人和担保当事人满意，并附有支持该意见的百慕大交易的公司文件。包括但不限于《宪法文件》和百慕大交易义务人的主管人员或经理的证书，其中包含授权代表百慕大交易义务人签署文件的人的签名样本，包括但不限于：

(i)

百慕大交易义务人已正式成立，并根据百慕大法律有效地作为公司存在；

(Ii)

每个百慕大交易义务人作为当事人的财务文件，属于百慕大交易义务人的目的范围，如其宪法文件所定义的；

(Iii)

每个百慕大交易义务人的代表在本协议签订之日获得完全授权和授权，可以签署、交付和履行其作为当事方的财务文件；

(Iv)

适用于百慕大交易义务人(无论是在百慕大或其他地方)的所有行政要求(无论是在百慕大还是在其他地方)，关于向国外转移资金和购买美元以履行其在本协议项下的义务的所有行政要求都已得到遵守，或者没有此类要求；

(v)

不会因百慕大交易义务人签订其作为缔约方的财务文件而产生预扣税或印花税影响；

(Vi)

英国法院关于本协议的判决以及每一百慕大交易义务人为当事人的任何相关财务文件将得到百慕大法院的承认和承认；以及

(Vii)

每一百慕大交易义务人为当事人的财务文件构成该百慕大交易义务人根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，

并包含作为此类意见的标准的限制条件和假设；

(b)

担保当事人的法律顾问就英国法律形式和实质内容就本协议的有效性和可执行性向代理人和担保当事人提出的意见；

(c)

担保当事人的法律顾问对百慕大法律在形式和实质上令代理人和担保当事人满意的关于有限责任公司权益契约的有效性和可执行性的意见；

(d)

已签署的造船合同的认证复印件；

(e)

代理人及其法律顾问可能要求的关于借款人和建造方对造船合同以及借用方和建造方将签署的所有文件进行适当授权和签署的书面证据。

(f)

来自Hannaford Turner LLP的确认，目前位于伦敦切普赛德107号，EC2V 6DN，(或代理人认为合理行事的任何替代程序代理人)其将以代理人身份为借款人和担保人就本协议和任何其他财务文件在英格兰送达程序文件而行事；

(g)

正式签署的有限责任公司权益契据原件和根据该契据提交的每份文件的正本；

(h)

由借款人授权的签字人签署的通知，指明固定利率或浮动利率中的哪一种适用于所有贷款，直至贷款的最后一期还款支付之日为止。固定或浮动利率);

(i)

代理人(为自己或代表任何贷款人或意大利当局)或任何贷款人或意大利当局(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人和该贷款人或意大利当局根据财务文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的 “了解您的客户”或其他类似检查的授权；

(j)

根据第11.2条(联合授权的首席安排人结构费)，已经或将按照第11.2条(联合授权的首席安排人结构费)支付或将支付联合授权牵头安排人结构费(见费用函中的定义)的证据；以及

(k)

已根据或将根据费用函中的条款支付代理商结构费 (如费用函中定义)的证据。

4.3

不迟于首次使用日期前十五(15)天

代理商应在不迟于首次使用日期前十五(15)天收到：

(a)

自担保人(以及代理人根据第20.1(C)条第(Br)(C)款收到合规证书的每个后续日期(Br))起(财务报表))，一份填妥的合规证书；

(b)

非洲经委会封面文件原件一份；

(c)

借款人出具的银行对账单的认证副本，以证明建造方已收到第一批造船合同(如第(B)节所述)；以及

(d)

同意格式的意大利法律税务意见书，由财务各方的法律顾问就非洲经委会封面文件下付款的税务处理提出。

4.4

不迟于每个使用日期前五(5)个业务天

代理商应在不迟于每个使用日期前五(5)个工作日收到借款人的使用请求，该请求由借款人授权的签字人签署，指定要提取的贷款金额。

4.5

不迟于首次使用日期前五(5)个业务天

代理商应在不晚于首次使用日期前五(5)个工作日收到：

(a)

交付前保证金和根据保证金签发的每份文件的商定格式版本；

(b)

由法律顾问就英国法律的形式和实质向担保当事人发出的意见的商定格式版本，使代理人和担保当事人对交付前担保的有效性和可执行性满意；

(c)

由法律顾问向担保当事人发出的关于百慕大法律意见的商定格式版本，其形式和实质使代理人和担保当事人满意，涉及借款人执行交付前保证金。

(d)

如果适用，第一笔分期付款已付清的证据；

(e)

与贷款有关的商定格式的IMUA版本；

(f)

由财务各方法律顾问就意大利法律的形式和实质向财务各方发出的意见的商定格式版本代理人和财务各方对ECA封面文件和IMUA和遵从性感到满意根据第194条关于信用风险缓解技术资格的原则，欧洲议会和理事会2013年6月26日(欧盟)第575/2013号条例第1款；

(g)

如适用，次级债务证券的议定格式版本；以及

(h)

由法律顾问向担保当事人发布的关于次级债务担保(如果适用)的适当执行、有效性和可执行性的任何意见的商定格式版本，其形式和实质应令代理人和担保当事人满意。

4.6

不晚于首次使用日期

代理商应在不晚于首次使用日期收到：

(a)

交割前保函及根据保函签发的每份单据的正式签署原件；

(b)

担保当事人的法律顾问就英国法律在形式和实质上令代理人和担保当事人满意的关于交付前担保的有效性和可执行性的意见；

(c)

担保当事人的法律顾问就借款人执行交付前担保的百慕大法律形式和实质令代理人和担保当事人满意的意见；

(d)

IMUA的原件，涉及各方正式签署的全部效力的贷款，以及根据IMUA所要求的所有文件(包括作为附件A所附的基本格式为的保证书)(“Lettera di Manleva Dell‘Esportatore“)《IMUA》和《西梅斯特建设者宣言》，其形式为附件C(”二氢吡喃二酮“)由建造商出具以及西门斯特为确保IMUA的有效性而要求的任何其他文件)；

(e)

SACE的书面确认，即《非洲经委会封面文件》完全有效；

(f)

证明代理商在首次使用日期前收到了非ECA溢价融资金额且已到期和应支付的ECA溢价的任何部分；

(g)

财务各方法律顾问就意大利法律在形式和实质上令代理人和财务各方满意的意见，涉及ECA涵盖文件和IMUA，以及遵守第194条关于信用风险缓解技术资格的原则，欧洲议会和理事会2013年6月26日第575/2013号条例第(Br)1段；和

(h)

意大利法律税务意见，由财务各方的法律律师就《非洲经委会》涵盖文件项下付款的税务处理提出。

4.7

不迟于第一笔贷款和交割贷款以外的每笔贷款的使用日期

代理人应在不迟于每笔贷款的使用日期(第一笔贷款和交付贷款除外)的使用日期之前收到一份关于贷款所涉造船合同项下到期分期付款的里程碑级证书副本。

4.8

不迟于交割贷款以外的每笔贷款的使用日期

除交割贷款外，代理商收到的每笔贷款的使用日期不得晚于使用日期：

(a)

签署退款保函所依据的任何已执行的退款保函、授权书(或其他形式的授权)和相关公司机构的认证副本；

(b)

与贷款有关的造船合同项下承建商(S)开具的有关发票副本；

(c)

来自ECA代理的书面确认出口信贷机构未发出终止、取消或拒绝、撤回或暂停ECA保险单据(或其任何部分)的通知，或声明ECA保险单据无效或不受意大利共和国担保；

(d)

对于使用固定利率贷款的请求，来自ECA代理的书面确认，即没有来自Simest的终止、取消或拒绝、撤回或暂停或宣布撤销或停止IMUA或其下的补贴的未完成通知。

(e)

证明代理商已在相关使用日期收到非ECA溢价融资金额且已到期并应支付的ECA溢价的任何部分；

(f)

除了第一期造船合同分期付款(建筑商应从借款人那里收到相当于100%的金额)。(100%)，代理人应已收到一份银行对帐单的认证副本，证明建造商已按照第4.3条(不迟于首次使用日期前十五(15)天))，建筑商书面确认它已从借款人那里收到相当于20%的金额。(20%)贷款所涉造船合同项下应支付的相关分期付款(S)的20%；

(g)

正式签署的建筑商资格证书复印件；

(h)

借款人的证明，确认：

(i)

造船合同继续完全有效；以及

(Ii)

对于交付前合同下的每个分期付款，该分期付款的拟议退款担保是或将由不受RG降级事件影响的退款担保人提供。

(i)

借款人的证明，确认：

(i)

根据第7条，无违约或强制性预付款事件 (预付款和注销)正在继续或将因提议的贷款而产生；以及

(Ii)

与第一次贷款和第一次使用申请有关的重复陈述，以及第18条(申述)(但根据第18.32条在交货日作出的陈述除外(关于交货日期的陈述)是真的；

(j)

借款人出具的确认证书，并附上ECA所需文件的正本或经认证的副本，代理商应确认ECA所需文件的表面已正确填写并符合本协议的要求协议和非洲经委会封面文件的要求；

(k)

如适用，正式签署的次级债务证券原件；以及

(l)

与附属债务担保(如果适用)的适当执行、有效性和可执行性有关的法律顾问向担保当事人提出的任何意见，其形式和实质均应令代理人和担保当事人满意。

4.9

不迟于预定交货日期前九十(90)天{br

代理商应在不迟于预定交货日期前九十(90)天收到：

(a)

借款人关于其选定的海事登记处的通知；以及

(b)

获批经理的通知。

4.10

不迟于预定交货日期前六十(60)天{br

代理商应在不迟于预定交付日期前六十(60)天收到借款人的通知：

(a)

预定交付日期通知；以及

(b)

百慕大法律顾问向担保当事人提交的百慕大税务意见，涉及百慕大将借款人纳入本协议的条目的税务处理，以及基本上以通知借款人的形式的其他财务文件。本协议的日期，并更新以反映法律上的任何更改。

4.11

不迟于预定交货日期前十五(15) 个工作日

代理人应在不迟于预定交付日期前十五(15)个工作日收到贷款人满意的形式和实质上令贷款人满意的保险单据，确认保险已经生效，并将在交付日期生效，特别是包括BankServe保险服务公司(或类似提供商)关于其对船舶的保险审查的报告草稿。

4.12

不迟于预定交货日期前五(5)个工作日天

代理商应在不晚于预定交货日期前五(5)个工作日收到：

(a)

对造船合同进行非微小修改的任何修改的认证副本和借款人授权签字人签署相关使用请求所依据的授权书及其签名样本；以及

(b)

由借款人授权签字人签署，并由建筑商授权签字人会签的预期交付日期的最终确认。

4.13

不晚于交货日期

代理商应在不晚于交货日期收到：

(a)

如适用，应提供一份正式签署的次级债务证券原件。

(b)

代理人和担保当事人满意的形式和实质上与附属债务担保的正当执行、有效性和可执行性有关的法律顾问向担保当事人提出的任何意见；

(c)

证明代理商已在交货日期收到非ECA溢价融资金额且已到期和应付的ECA溢价的任何部分；

(d)

建筑商在交货日期收到的合同价款的任何其他部分未在本合同项下融资的支付和收到的证据。

(e)

借款人在交货日或之前支付本合同项下到期和应付的所有款项的证据；

(f)

借款人出具的证书，由借款人的授权代表签署，确认第18条(申述)在考虑到交付日期存在的事实和情况的情况下，在交付日期时真实和正确；

(g)

借款人的证明，确认：

(i)

造船合同继续完全有效；

(Ii)

根据第7条，无违约或强制性预付款事件 (预付款和注销)仍在继续或将因交割贷款而产生；

(Iii)

重复陈述属实；和

(Iv)

根据第18.32条规定，将在交货日期作出的陈述(关于交货日期的陈述)是真的；

(h)

每一份ECA所需文件的正本或经认证的副本，代理商应确认其表面的ECA所需文件已正确填写，并符合本协议的要求和ECA封面文件的要求。

只要贷款人在交付日提供贷款的义务受制于贷款人仍然信纳ECA承保的文件和IMUA将在交付贷款和附表7所列文件(由建造商交付给代理商的文件 )已经或将在交货日期或之前交付给代理商。

4.14

在交付时

在建筑商将船舶交付给借款人之前，代理商应已收到：

(a)

在交付后立即提供的证据：

(i)

该船舶将在海事登记处以借款人的名义登记；

(Ii)

船舶所有权将由借款人持有，除与船员工资有关的任何海事留置权以外，不受任何担保，以及在交付前或交付同时存放在船上的设备、消耗品和其他物资产生的贸易债务，没有一项逾期；

(Iii)

抵押权将在海事登记处正式登记，构成相对于船舶的第一优先权担保权益，就船舶应向海事登记处支付的所有税费已全额支付；以及

(Iv)

第4.15条第(Br)(B)至(D)段提及的意见(在交货日交货后立即交货)，在紧接船舶交付之前的草案形式，以及第4.15条(E)段所述的文件(在交货日交货后立即交货) 将发放给代理商并由代理商接收；

(b)

根据第18.32(C)条(C)段将船舶分类的入级证书(或临时入级证书)的认证副本(或临时入级证书)关于交货日期的陈述);

(c)

根据一般转让和交付后转让发布正式签署的一般转让、任何经批准的经理承诺和交付后转让的原件，以及相关转让通知和对转让通知的确认。

(d)

根据第23.1(B)条第(B)段的规定，任何已签立的管理协议、光船租船合同和任何相关担保的认证副本。将收入和章程汇集起来)(如适用的话)和船舶的任何定期租船合同。

(e)

危险材料清单复印件，根据OPA签发的与该船舶有关的任何现行财务责任证书的认证复印件，认可管理人根据《国际安全管理规则》向船舶颁发的有效安全管理证书(或临时安全管理证书)，根据《ISM规则》向核准管理人签发的与该船舶同类型船舶的有效符合证明(或临时符合证明)，根据《ISPS规则》向该船舶颁发的有效国际船舶保安证书，以及根据附件VI向该船舶颁发的有效国际船舶保安证书。与美国海关和边境海关根据海关-贸易反恐伙伴关系(C-TPAT)方案进行保护的任何承运人倡议协议以及《ISM规则》和《ISPS规则》要求的任何其他文件；

(f)

借款人授权签字人签署本第4.14条所述文件所依据的授权书认证副本 在交付时)，借款人是当事人，是其签名的样本(S)；以及

(g)

来自Hannaford Turner LLP的确认，目前位于伦敦切普赛德107号，EC2V 6DN，英国(或代理人认为合情合理地行事的任何替代法律程序文件代理人)，它将作为在英格兰的送达法律程序文件的代理人，就构成抵押(br}的一部分的契据(如适用)的契据，代表每个相关的交易义务人行事。一般分配和交付后分配。

4.15

交货后立即交货交货日期

承建商在交货日向借款人交付船舶后，代理商应立即收到：

(a)

一份正式签立的抵押品正本；

(b)	担保当事人可接受的法律顾问关于海事登记处法律的意见，其形式和实质令代理人和担保当事人满意，确认：

(i)

船舶在海事登记处的有效登记；以及

(Ii)

船舶抵押权为第一优先权担保，并已在海事登记处有效登记；

(c)

担保当事人的法律顾问就英国法律在形式和实质上令代理人和担保当事人满意的意见，关于构成抵押(Br)一部分的契据的有效性和可执行性(如果适用)、一般转让、交货后分配和交货时签订的任何其他相关安全文件；

(d)

担保当事人可接受的法律顾问关于百慕大法律在形式和实质上令代理人和担保当事人满意的意见，以及百慕大交易的公司文件，包括但不限于，章程文件和百慕大交易义务人的主管人员或经理在以下第(I)分段所列文件中填写的证书，其中包含获授权签署相关文件的人员的签名样本代表百慕大的每个交易义务人(视情况而定)，确认但不限于：

(i)

抵押、构成抵押的一部分的契据(如果适用)、一般转让、交付后转让和赤船宪章(如果适用)属于借款人公司章程文件所界定的目的范围，并对其具有约束力；和

(Ii)

相关百慕大交易义务人的代表完全有权在适用的情况下签署交付和承兑议定书、抵押、构成抵押一部分的契据(如果适用)、一般转让、交付后转让和光船租船合同(如适用) 以及根据第23.1(B)条(B)段(汇集收益和章程)；及

(Iii)

百慕大交易义务人已正式成立，并根据百慕大和法律有效地作为公司存在，包含作为此类意见的标准的资格和假设；

(e)

BankServe Insurance Services(或类似提供商)对船舶进行保险审查的最终报告；以及

(f)

附表7所列文件(由建造商交付给代理商的文件 ).

4.16

满足前提条件的通知

代理应在对本条款第4条所指的先决条件(Br)满意后，立即通知贷款人、出口信贷机构和西门子银行(视情况而定)。使用条件).

4.17

放弃先例条件

如果多数贷款人在获得出口信贷机构和Simest(如果IMUA要求的话)事先书面同意的情况下，在第4条(使用条件)已满足时，借款人应确保该条件在日期后五(5)个工作日内得到满足(如第 4条(使用条件))或代理人与借款人以书面约定的较晚日期。

4.18

更改出口信贷机构或SIMEST的要求

(a)

如果出口信贷机构或SIMEST 以书面形式通知代理更改ECA封面文件或IMUA(视情况而定)，则或向ECA代理发出指示，意思是，在代理看来，本协议或借款人需要或可能需要为根据本协议提取贷款的目的而提供的某些文件应进行修改，以符合此类更改或指示，然后，ECA代理应立即通知借款人出口信贷机构或SIMEST的要求(视情况而定)的变化，以及将对本协议或代理认为适当的任何此类文件进行的相关修改。

(b)

如果代理商根据以上(A)段将本协议的任何拟议变更通知借款人，并且：

(i)

所有出借人和借款人都同意此类变更；以及

(Ii)

借款人赔偿代理人和贷款人，并使其不受损害因任何此类修改而产生的或与之相关的任何合理费用(包括法律费用)，

然后，将根据本协议的条款对此协议进行此类更改。

(c)

如果贷款人认为本协议中有任何条款与ECA担保文件或IMUA(视情况而定)的任何条款相抵触或冲突，使任何融资方遵守ECA封面文件或IMUA(视情况而定)的条款可能导致该融资方违反本协议的任何条款，或在一定程度上违反本协议的任何条款可能具有使ECA封面文件或IMUA(如适用)的全部或任何部分无效的效果，借款人同意本协议的任何相关条款将在借款人和代理人书面商定的范围内进行修改，以确保遵守ECA担保文件或IMUA(视情况适用)的条款。

4.19

不向财务各方索赔

借款人同意融资方可以按照意大利当局关于本协议的指示行事。

4.20

代理商审核和依赖单据

(a)

代理商应确保其指定为授权代表的高级人员或雇员或其他人员在交货日期在场，以便及时检查ECA所需文件的正本(或经认证的副本由签约方签署并收集其副本(副本应由借款人授权的签字人和/或建筑商授权的签字人认证为真实副本，视何者适用而定)。

(b)

代理商有权(但没有义务) 依赖根据本条款第4条(使用条件 )，表面上看来已妥为完成。

(c)

代理商对借款人和贷款人的责任：审查任何使用申请，并在适用时审查借款人以外的任何人提供的与每个使用申请相关的文件，应仅限于根据《统一海关和惯例》第14条(单证审查标准)和第34条(单证有效性免责声明)对其条款及其条件的外观遵守情况进行检查。跟单信用证“(目前出版编号为600的国际商会，最新版本)(但不适用文件审查时间限制 )。

(d)

代理人和贷款人没有义务询问或对有效性负责，真实性和真实性并且(如果相关文件是符合要求的副本)符合任何用途请求的原件或表面上看起来符合顺序的任何其他文件，或其上的任何签名或其中所列的任何声明，并有权依赖任何此类声明的准确性。

(e)

如果任何此类文件中有任何不符之处，代理商应以书面形式通知借款人，并要求借款人以书面形式批准。

代理人和贷款人不对因代理人为满足本协议中规定的相关条件而合理要求交付进一步信息或文件而导致的任何贷款延迟承担责任。

4.21

借款人不可撤销的付款说明

(a)

贷款人没有义务履行其提供贷款的义务，除非根据第3条(目的)，本条款第4条(使用条件)，第5(利用率)和附表 8(使用时间表).

(b)

借款人特此通知贷款人根据本条款4.21(借款人不可撤销的付款指示) 并按照附表8(使用时间表):

(i)

通过代理商，向借款人偿还或向建筑商支付全部或部分80%。(80%)根据造船合同应付给建造商的造船合同分期付款的金额按照附表8(使用时间表);

(Ii)

通过代理向借款人偿还借款人根据第3.1条(B)段(B)向出口信贷机构支付的任何金额的ECA保险费(Br)(目的)；及

(Iii)

代表贷款人向代理商支付继续向出口信贷机构支付的款项(此类向出口信贷机构支付的款项将在相关使用日期按价值支付)，根据本协议提款，在该使用日未支付的ECA保费的相关部分。

(c)

向建筑商支付根据本条款第4.21条(B)(I)段提取的金额 (借款人不可撤销的付款说明 )应在意大利正常银行服务时间内的相关使用日期向建筑商账户支付，就交付贷款而言，应在代理人收到并核实根据附表7提供的文件后(由建造商在交付时向代理商提交的文件).

(d)

除第4.22条(修改付款条件 以下，第4.21条所载付款指示(借款人的不可撤销付款指示)是不可撤销的。

4.22

修改付款条件

借款人明确承认，只有在第4.21条(A)段的情况下，经意大利当局、代理人、担保代理人、贷款人和借款人同意，方可修改本条款中规定的付款条件。借款人不可撤销的付款指示) 并在意大利当局、代理人、贷款人和借款人的同意下(如第4.21条(B)和(C)段)(借款人不可撤销的付款指示)，只要借款人、贷款人、在汇率确定日期之前，担保代理人和代理人应与借款人与之订立外汇合同的金融机构(“交易对手”) 达成协议，以便将外汇合同项下交易对手应支付的欧元款项支付给代理人托管并由代理人解除。同时，(I)向建筑商支付以欧元计价的每笔贷款，以及(Ii)向交易对手支付相关外汇合同项下欠他们的美元。从根据第4.21条(A)段提供的美元金额(借款人的不可撤销付款指示)，但借款人在每个使用日期前已向代理商存入存款，且在所需的范围内，任何美元及/或欧元金额为确保有关的欧元贷款余额及所有相关外汇合约项下欠交易对手的美元全数支付所需的金额。

4.23

最大贷款额和其他限制

(a)

本协议项下的贷款将不超过十二(12)笔，按如下方式提取：

(i)

为非洲经委会保费的第一期期提供一(1)笔保费贷款；

(Ii)

为第二期ECA保费的每一部分提供五(5)笔保费贷款；和/或

(Iii)

每期造船合同六(6)笔付款贷款或偿还贷款(视情况而定)。

(b)

支付性贷款或偿还贷款的金额不得超过等值80%的美元。(80%)根据与该贷款有关的造船合同应支付给建造商的造船合同分期付款。

(c)

如果在发放贷款之前发生了造船合同第20.2条规定的任何事件，则贷款人不应承担向借款人提供贷款的任何义务。

(d)

贷款人没有任何义务向借款人提供任何贷款，除非已根据本协议和ECA保险文件全额支付了ECA相关部分的保险费。

第3节

利用率

5.1

提交使用请求

借款人可通过向以下代理人交付的方式使用该设施：

(a)

就付款贷款而言，填妥的付款申请附上由建筑商授权签字人签署的填妥的建筑商资格证书(表示，除其他外符合本协定规定的意大利货物和服务、欧盟和非欧盟货物和服务的价值，并提供符合本协定规定收到相关现金付款的证据(br})；或

(b)

对于偿还贷款，填妥的报销申请附上由建筑商授权签字人签署的填妥的建筑商资格证书(表示，除其他外符合本协定规定的意大利货物和服务、欧盟和非欧盟货物和服务的价值，并提供符合本协定规定收到相关现金付款的证据(br})；或

(c)

对于溢价贷款，正式填写的溢价申请，

在每种情况下，不得晚于指定的时间。

5.2

完成使用申请和建造商资格证书

(a)

每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(i)

建议使用日期为可用期内的营业日。

(Ii)

使用的货币和金额符合第5.3条(币种和金额);

(Iii)

它确定拟议用途是支付性贷款、保费贷款还是偿还贷款；以及

(Iv)

它规定将拟议使用的收益记入以下贷方：

(A)

(就支出贷款而言)建筑商账户；

(B)

(就偿还贷款而言)借款人账户；或

(C)

(就第3.1(A)条规定的溢价贷款而言)SACE的账户；

(D)

和(对于声称向借款人偿还借款人为第3.1(B)条的目的向SACE支付的ECA保费的预付保费的保费贷款)借款人账户；

(v)

(除溢价申请以外的其他 )它具体标识与其相关的建筑商资格证书；以及

(Vi)

本协议由借款人授权的签字人签署。

(b)

借款人应向代理人提供其合理要求的与拟议用途有关的任何其他文件或其他证据。

(c)

在每个使用请求中只能申请一笔贷款。

(d)

每一份建筑商资格证书将不被视为已正式完成，除非：

(i)

已由建筑商授权的签字人签署；以及

(Ii)

除其他事项外，它还列出了符合条件的商品和服务的价值，这些商品和服务将由与建筑商资格证书相关的付款请求或报销请求所申请的贷款提供资金，其中包括：建筑商证明借款人就意大利商品和服务向建筑商支付或将支付的金额不低于7.67亿，45.3万，141欧元(767,453,141.00欧元)。

5.3

币种和金额

(a)

使用请求中指定的货币必须为美元。

(b)

建议贷款的金额必须为不超过可用贷款额度的。

5.4

初始使用率

(a)

代理应将出口信贷机构通知代理的出口信贷机构应支付给出口信贷机构的ECA保险费的金额和部分通知借款人。

(b)

初始使用应由以下使用请求组成：

(i)

为资助或偿还ECA第一期保费而提出的保费申请；和/或

(Ii)

与第一笔造船合同分期付款的全部或部分有关的报销申请；和/或

(Iii)

如适用，应根据第11.5(A)(Ii)条第(A)(Ii)分段的规定，提出与任何造船合同分期付款有关的付款申请，并同时提出溢价申请，以资助第二期ECA保费的相关部分。ECA高级版).

(c)

以上(B)分段提及的所有使用申请应具有相同的使用日期。

5.5

贷款人的参与

(a)

如果已满足本协议中规定的条件，则每个贷款人应通过其贷款办公室在使用日期之前参与每笔贷款。

(b)

每个贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在紧接发放贷款之前对可用贷款的可用承诺所承担的比例。

(c)

代理商应在指定的时间内将每笔贷款的金额及其参与贷款的金额通知各贷款人。

5.6

取消承诺

届时未使用的承诺应在可用期结束时立即取消。

5.7

支出贷款和保费贷款

如果：

(a)

根据第34.3条(B)段提供支付性贷款， 与使用有关的分配);

(b)

根据第34.3条(C)段第(I)分段的规定，提供溢价贷款(使用率方面的分配 )；或

(c)

根据第34.3条(A)段提供偿还贷款， (与使用有关的分配),

借款人承认其有义务根据本协议的条款全额偿还支出贷款、溢价贷款或偿还贷款(视情况而定)。

5.8

贷款转换率

贷款金额应由代理商根据第1.1条(定义).

第4节

还款，预付款和取消

还款

6.1

偿还贷款

(a)

借款人应分 24个等额分期偿还贷款，在每个还款日偿还一笔未偿还贷款的金额，减去借款人贷款金额的1/24，从信用起点后六个月后的日期算起。

(b)

在终止日期未偿还的任何款项应在终止日期偿还。

6.2

再借款

借款人不得转借已偿还的贷款的任何部分。

预付款和取消

7.1

非法性和制裁

(a)

如果：

(i)

在任何适用的司法管辖区，任何贷款人履行本协议所规定的任何义务或为其参与任何贷款提供资金是违法的或违反任何法律或法规(包括实施制裁的结果)。

(Ii)

在任何适用的司法管辖区，任何贷款人维持其对任何贷款的参与都是违法的或违反任何法律或法规(包括实施制裁的结果)；或

(Iii)

贷款人因提供资金或履行本协议项下的任何义务或继续参与任何贷款而成为被禁止的人，

然后：

(A)

贷款人应在得知该事件后立即通知代理人；以及

(B)

代理通知借款人后，该贷款人的可用承诺将立即取消。

(b)

如果发生上述(A)款第(Ii)款或第(Iii)款中规定的任何一种情况，则在第7.11条第(D)款规定的范围内，贷款人的参与未被转移(与单一贷款人有关的更换或偿还和取消的权利 )，贷款人应按照第15.1条(缓解)。至根据第15.1条(缓解)，借款人应在代理人通知借款人后发生的每笔贷款的利息期的最后一天偿还贷款人对贷款的参与，如果是在此之前，贷款人在根据上文(A)段向代理人提交的通知中指定的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中取消。

7.2

进一步非法性

(a)

如果贷款人的任何附属公司履行本协议规定的任何义务，或为任何贷款提供资金或继续参与任何贷款，则违反任何适用司法管辖区的任何法律、法规或制裁，或违反或可能成为非法的：

(i)

该贷款人可在得知该事件后通知代理人；以及

(Ii)

代理通知借款人后，该贷款人的可用承诺将立即取消。

(b)

如果第7.1条(A)段第(Br)(I)分段中的任何事件(非法性和制裁)和第7.2条第(Br)(A)段(进一步非法性)在不损害第7.1条(A)段(A)和(B)分段的规定的情况下(违法性和制裁）和第7.2条（a）款（进一步非法性)以上，如果贷款人的参与没有按照第7.11条第 (D)段的规定转让(与有关的更换或偿还和取消的权利单次招标），招标人应按照第15.1条（缓解)。在没有按照第15.1条(缓解)，借款人应在代理人通知借款人后发生的每笔贷款的利息期的最后一天偿还贷款人参与的贷款，或者，如果在此之前，贷款人在根据上文(A)段向代理人提交的通知中指定的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中取消。

7.3

控制权的变更

(a)

如果发生控制变更：

(i)

借款人在得知该事件后应立即通知代理人；

(Ii)

贷款人没有义务为使用费提供资金；以及

(Iii)

如果贷款人要求并在借款人通知代理人后三十(30)天内通知代理人，代理人应向借款人发出不少于五(5)天的通知，取消该贷款人的可用承诺，并声明该贷款人参与所有贷款，连同应计利息，以及财务文件项下立即到期和应付的所有其他应计或未付金额，如果所有此类可用承诺将立即取消，则该贷款人的承诺应立即停止可供进一步使用，所有此类贷款、应计利息和其他金额将立即到期并应支付。

(b)

就上文(A)段而言， “控制权变更”是指个人或“集团”(在《交易法》第13d-3和13d-5条所指的范围内)获得受益的 35%或更多所有权的任何情况担保人股权中投票权的完全摊薄基础。

(c)

在本条款中，“交易法”是指1934年的“证券交易法”(美国联邦法典第15章第78a条及其后)。在本协议的日期生效。

7.4

ECA强制预付款事件

如果发生ECA强制预付款事件：

(a)

代理人应在得知该事件后立即通知借款人和贷款人；

(b)

贷款人没有义务为使用费提供资金；以及

(c)

如果贷款人提出要求并通知代理人，代理人应：

(i)

取消该贷款人的可用承诺额；以及

(Ii)

声明该贷款人参与所有贷款，连同应计利息，以及财务文件项下立即到期和应付的所有其他应计或未付金额，因此，此类可用承诺将立即取消。贷款人的承诺将立即停止可供进一步使用，所有此类贷款、应计利息和其他金额应立即到期并支付。

7.5

CDP事件

如果发生CDP事件：

(a)

CDP没有义务为使用提供资金；和

(b)

如果CDP要求，代理人应在不少于二十(20)个工作日的通知借款人之前，取消CDP的承诺，并声明CDP参与所有未偿还贷款，以及应计利息和所有其他相关金额。届时，CDP的承诺将被取消，此类未偿还贷款的金额将成为立即到期和应付。

7.6

ECA保费退款

(a)

如果出口信贷机构根据第11.6条(ECA保费退款)，代理商应在得知该事件后立即通知借款人，并应使用该评级保费退款来预付贷款。

(b)

代理商现获借款人授权，可将代理商收到的任何差饷保费退款的任何及所有金额，用于预付未偿还贷款。

(c)

在使用上述(B)段中的金额后，代理商应在合理可行的范围内尽快将该金额通知借款人。

7.7

强制预付款- 销售和全损

如果船舶被出售，借款人有义务提前偿还所有未偿还贷款(在不损害第22.5条(处置))或成为全损：

(a)

如属出售，则在通过向买方交付船舶而完成出售的日期或之前；或

(b)

如果是全损，在全损日期和代理人或安全代理(视具体情况而定)收到与全损有关的保险收益之日起120天之后的较早的日。

7.8

根据造船合同，违约时强制预付款

如果：

(a)

在船舶交付之前，建造方须履行其在造船合同项下的义务即为违法；

(b)

在船舶交付之前，造船合同第20.2条规定的任何事件发生且未按照合同规定的时间进行补救；

(c)

在船舶交付之前，造船合同的任何一方都有权终止或废止造船合同，并开始行使其权利；

(d)

在船舶交付之前，建筑商停止经营其全部或大部分邮轮建造业务；

(e)

在可用期定义第(B)款规定的日期之前，该船尚未交付给借款人，并且未被借款人接受。

然后：

(i)

借款人应在得知该事件后立即通知代理人；以及

(Ii)

如果多数贷款人提出要求，且(为免生疑问)须遵守第7.12条(B)段(限制) 代理商应向借款人发出不少于三(3)个工作日的通知，取消贷款，并宣布贷款以及应计利息和财务文件项下的所有其他立即到期和应付的金额。因此，该贷款将被取消，所有这些未偿还的金额将立即到期并支付。

7.9

自愿注销

在支付Simest Break费用的前提下，如果借款人给予代理人不少于三十五(35)天(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先通知，借款人可以取消全部或部分可用的贷款。根据本第7.9条(自愿取消 )应按比例减少贷款人的承诺。

7.10

自愿提前偿还贷款

(a)

借款人如给予代理人不少于35天(或多数贷款人同意的较短期限)的事先通知，则可预付全部或任何部分贷款(但如果是部分，是指将贷款金额减去相当于还款分期付款的最低金额的金额)。

(b)

贷款只能在可用期限的最后天之后(如果更早，则在可用贷款为零的那一天)之后预付。

(c)

根据第7.10条对贷款的任何提前还款应符合第7.12条(B)段的规定(限制).

7.11

与单一贷款人有关的更换或偿还的权利和取消

(a)

如果：

(i)

交易债务人应付给任何贷款人的任何款项须根据第12.2(C)条(税收总额)；或

(Ii)

任何贷款人根据第12.3条(税收赔付）或第13.1条（成本增加),

借款人可在导致要求增加或赔偿的情况持续期间，在事先征得意大利当局同意的情况下，通知代理人取消该贷款人的承诺及其有意促使该贷款人参与贷款的偿还，或根据以下(D)段通知代理人其有意更换该贷款人。

(b)

在收到上文(A)段所述的取消通知后，该贷款人的可用承诺额应立即减至零。

(c)

在借款人根据上文(A)段发出取消通知后结束的每个利息期的最后一天 (如果较早，则为借款人在该通知中指定的日期)，借款人应偿还贷款人对该贷款的参与和贷款人的相应承诺，应在偿还的参与金额中立即取消。

(d)

如果：

(i)

上文第(Br)款(A)项所列任何情形均适用于贷款人；或

(Ii)

借款人有义务根据第7.1条(非法性和制裁)或第7.2条(进一步的非法)给任何贷款人，

借款人可提前五(5)个工作日通知代理人和该贷款人，并经意大利当局事先同意，要求该贷款人根据第28条(并在法律允许的范围内，该贷款人应)转让，以取代该贷款人(在法律允许的范围内)对贷款人的更改) 将其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利和义务转让给符合条件的机构，该机构确认其愿意根据第28条(对贷款人的更改) 在转让时以现金支付的购买价，其金额等于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金金额，以及根据财务文件应支付的所有应计利息、违约成本或(如适用)最低违约成本和其他金额。

(e)

根据以上第(Br)款(D)项更换贷款人应符合下列条件：

(i)

借款人无权更换代理人；

(Ii)

代理商或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；

(Iii)

在任何情况下，根据上文(D)段被替换的贷款人均不需要支付或退还该贷款人收到的任何费用；以及

(Iv)

贷款人只有在确认已根据所有适用的法律和法规，按照与该转让有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务根据上述(D)段转让其权利和义务。

(f)

贷款人应在收到上述(D)段所述通知后，在合理的切实可行范围内尽快进行上文(E)段(Iv)分段所述的检查，并应通知代理人和借款人在其信纳其已遵守这些检查时。

7.12

限制

(a)

任何一方根据本第7条发出的任何取消或预付款通知(预付款和注销)不可撤销，除非本协议中有相反的说明，否则应具体说明相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。

(b)

本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并在任何中断成本的约束下，最低分手费和最低退款金额，不含溢价或罚款。

(c)

借款人不得转借贷款中任何预付的部分。

(d)

除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付任何贷款或取消全部或任何部分承诺。

(e)

随后不得恢复本协议项下已取消的承诺总额。

(f)

如果代理商根据第7条收到通知(预付款和注销)应立即将该通知的副本酌情转交借款人或受影响的贷款人以及意大利当局。

(g)

如果任何贷款人参与贷款的全部或部分已偿还或预付，则该贷款人承诺的一笔金额(等于已偿还或预付的参与金额 )将在还款或预付款之日被视为取消。

7.13

提前还款的适用范围

根据第7.6条（ECA保费退款） 第7.10条（自愿提前偿还贷款)应适用按比例每一个参与该贷款，并应履行第6.1条规定的义务（偿还贷款）以逆时间顺序。

第5条

使用成本

利息

8.1

固定或浮动利率

借款人应在本协议之日向代理人提供由借款人授权签字人签署的通知，指明固定利率或浮动利率中的哪一个适用于所有贷款，直至每笔贷款的最后还款期支付之日为止。

8.2

利息的计算

根据第8.1条（固定或浮动利率），每个利息期内每笔贷款的利率为：

(a)

如果借款人选择了第8.1条规定的固定利率（固定或浮动利率），固定利率；或

(b)

如果借款人选择了第8.1条规定的浮动利率（固定或浮动利率)，浮动利率。

8.3

从固定利率转为浮动利率

如果借款人已根据第8.1条(固定或浮动利率)，但其后：

(i)

代理商以书面形式通知借款人：

(A)

IMUA已被撤销、终止、(全部或部分)撤回或取消，或因其他原因不再完全有效和有效；或

(B)

已被撤销、终止、撤回或取消(全部或部分)或因其他原因不再对一笔(1)或多笔特定固定利率贷款(S)生效。

(Ii)

Simest未能根据IMUA向贷款人付款，

(在本条款中，受上文第(I)(A)、(I)(B)或(Ii)款所列任何情况影响的贷款为“相关贷款”) 则：

(A)

除非IMUA适用于该贷款，尽管发生了上文第(Ii)款规定的任何情况，否则在IMUA事件发生日或之后发放的每笔此类贷款应为浮动利率贷款；以及

(B)

对于IMUA活动日期的每笔相关未偿还贷款：

(1)

每笔相关贷款应在IMUA事件发生之日重新指定为浮动利率贷款(不因重新指定而改变相关贷款的本金金额)；

(2)

自IMUA事件发生之日起，每笔相关贷款在所有情况下均应被视为浮动利率贷款；

(3)

就本条款8.3(从固定利率转为浮动利率)，则该相关贷款的利息应被视为从IMUA事件发生之日起一直累算，如同该相关贷款是相关利息期间的浮动利率贷款一样；以及

(4)

借款人应根据第8.4条(利息的支付)，(I)根据截至IMUA事件日期(包括IMUA事件日期)的相关贷款的固定利率计算的利息，(Ii)根据从IMUA事件日期开始的此类相关贷款的浮动利率计算的利息，(Iii)任何分手费(如有)及(Iv)任何SIMEST分手费及/或SIMEST退款金额(如借款人根据第10.9条(SIMEST 分手费)及第10.10(SIMEST退款金额），分别）。

8.4

利息的支付

借款人应在每个利息期的最后一天为每笔贷款支付应计利息。

8.5

违约利息

(a)

如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件(包括与IMUA有关或依据IMUA)应支付的任何款项，从到期日起至实际付款日(判决前和判决后)为止的逾期金额应按2%的利率计息，但须符合下文第(Br)(B)段的规定。(2%)年利率高于如果逾期金额在未付款期间构成连续利息期间逾期金额币种的浮动利率贷款时应支付的利率，每个一个由工程师选择的持续时间(合理操作)。根据本条款应计的任何利息 8.5(违约利息)应应代理人的要求立即由债务人支付。

(b)

如果任何逾期金额由所有或部分到期的贷款组成，而该贷款的到期日期不是与该贷款相关的利息期的最后一天：

(i)

逾期金额的第一个利息期限应等于与该贷款有关的当前利息期限的未到期部分；以及

(Ii)

适用于该第一个利息期间的逾期金额的利率为2%。(2%)每年比逾期金额没有到期时适用的利率高出。

(c)

逾期金额产生的违约利息(如果未支付)将与适用于该逾期金额的每个利息期限结束时的逾期金额相乘，但仍将立即到期并支付。

8.6

利息期限和利率通知

(a)

除非第(Br)10.1条(D)段(术语SOFR不可用)申请时，代理商应在每个利率确定后并不迟于报价日，在合理可行的范围内尽快通知借款人和每个贷款人每个利率和每个利息期的持续时间。

(b)

对于任何备用利息付款，代理商应在备用利息付款可确定后立即通知：

(i)

支付该备用利息的借款人；

(Ii)

每一贷款人支付与该贷款人参与贷款或贷款的相关部分有关的备用利息的比例；以及

(Iii)

贷款人和借款人的每个适用的每日简单SOFR与该备用利息支付的确定有关。

(c)

代理商应立即通知借款人与贷款或贷款的任何部分有关的每项融资利率。

本条款第8.6条( 利息期和浮动利率通知)不得要求代理商在非营业日的日期向任何一方发出任何通知。

8.7

IMUA事件通知

发生IMUA 事件后，代理商应：

(a)

在意识到IMUA事件发生后，立即通知借款人、贷款人和SACE该事件的发生；以及

(b)

在得知适用于该IMUA活动的IMUA 活动日期后，立即将该日期通知借款人、贷款人和SACE。

8.8

确认

为免生疑问，借款人承认本协议中没有任何条款旨在授予借款人任何酌处权，使其可以就任何贷款从固定利率转换为浮动利率或从浮动利率转换为固定利率。

利息期

每笔贷款的未偿还期限应分为连续的利息期，每个利息期(该贷款的第一个利息期除外，从贷款使用之日起计)应从前一个利息期的最后一天开始计算。

9.1

持续时间

(a)

贷款利息期限的最后一天应以下列日期中较早的为准：

(i)

在该利息期的第一天之后六个月的日期；

(Ii)

任何其他贷款的利息期的最后一天；以及

(Iii)

第一个还款日在该利息期的第一天之后。

(b)

贷款的利息期限不得超过终止日期。

9.2

非工作日

如果利息期间在非营业日结束，则该利息期间将在该日历月中的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。

9.3

合并贷款

如果两个或多个利息期与贷款相关且在同一日期结束，则这些贷款将合并为一笔贷款，并在利息期的最后一天视为一笔贷款。

将更改为利息计算

10.1

术语SOFR不可用

(a)

插值项软：如果贷款的利息期没有可用的SOFR期限，则适用的参考利率应为贷款利息期长度相等的内插期限SOFR。

(b)

历史术语Sofr：如果贷款的利息期没有可用的SOFR期限，并且无法计算内插期限SOFR，则适用的参考利率应为该贷款的历史期限SOFR。

(c)

插值历史项SOFR：如果适用于以上(B)段，但贷款的利息期没有历史期限SOFR，则适用的参考利率应为插入的历史期限SOFR ，期限与该贷款的利息期相同。

(d)

每日简单SOFR：如果在实施上述(C)段后，贷款的利息期间没有可用的期限SOFR，并且无法计算内插的历史期限SOFR，这笔贷款应在相关利息期间的任何一天计息，年利率等于适用的(I)每日简单SOFR的总和；和(Ii)浮动利率保证金。

(e)

资金成本：如果适用于以上(D)段，但无法计算每日简单SOFR，则该贷款不得有参考利率和第10.3(资金成本)应适用于该利息期内的贷款。

10.2

市场扰乱

如果：

(a)

在相关利息期的报价日在伦敦交易结束前，在符合以下第(Br)(B)段的规定的情况下，有关贷款当时为浮动利率贷款；或

(b)

在任何时候，如果相关的贷款：

(i)

是固定利率贷款；或

(Ii)

在相关利息期间，根据第8.3条(从固定利率转为浮动利率),

代理人收到一个或多个贷款人(其在相关贷款中的参与度超过50%)的通知。该贷款)与其参与该贷款有关的资金成本将超过：

(A)

市场扰乱率(在以上(A)段和(B)(二)分段规定的任何情况下)；或

(B)

根据IMUA计算的参考汇率分量加上任何适用的固定汇率边际负参考汇率分量 (在上文(B)(I)段规定的情况下)，

第10.3条（资金成本) 应适用于相关利息期的贷款。

10.3

资金成本

(a)

如果本条款第10.3(资金成本) 适用：

(i)

(如属浮动利率贷款) 有关贷款在有关利息期间的利率应为年利率的百分比，其总和为：

(A)

适用的浮动利率幅度；以及

(B)

每个贷款人在实际可行的情况下，在利息到期之前通知代理人的利率的加权平均值应就该利息期间支付的利率为以年利率表示的百分比与其从合理选择的任何来源参与贷款有关的资金成本；和

(Ii)

(在固定利率贷款的情况下)，借款人除根据第8条(利息)，应在代理人通知的十(10)个工作日内向每一贷款人支付一笔金额，该金额等于年利率(适用于每一贷款人在相关利息期间的贷款份额)，其差额为：

(A)

每一贷款人在切实可行范围内尽快通知代理人的加权平均利率，但无论如何不得迟于Simest根据IMUA就以下各项支付的分担额后二十(20)个工作日内通知代理人该利息期间的贷款(并考虑到西门子在支付相关供款方面的任何延误)，指以每年百分率表示其与其参与该项贷款有关的资金成本，不论其合理地选择哪种来源；和

(B)

参考汇率组件加上固定利率边际负参考利率组件。

(b)

如果本条款第10.3(资金成本) 在代理人或借款人要求的情况下，代理人借款人和SIMEST应进行谈判(为期不超过30天)，以期商定确定利率的替代基准或(视情况而定)替代融资基准。

(c)

如果本条款第10.3(资金成本) 适用，并且代理人或借款人要求如上文(B)段所设想的那样进行谈判，并且(I)代理人、借款人和SIMEST未达成协议，或(Ii)并非所有贷款人同意根据上文(B)段商定的替代或替代基准，则适用的参考利率应继续根据“参考利率”的定义确定。

(d)

在符合第40.4条(更改为参考汇率)，根据上文第(Br)款(B)项商定的任何替代或替代依据，经所有出借人和借款人事先同意，应对所有各方具有约束力。

(e)

如果以下(F)段不适用，并且根据以上第(Br)(A)段(I)(B)或(Ii)(B)分段通知代理商的任何费率小于零，则相关费率应被视为零。

(f)

如果本条款第10.3(资金成本) 根据第10.2条(市场扰乱)，并且贷款人的融资利率低于市场扰乱利率(如果该贷款是浮动利率贷款)或参考利率组成部分的总和，根据IMUA和任何适用的固定利率差负参考利率部分计算(如果贷款是固定利率贷款)，贷款人在该利息期参与相关贷款的资金成本应被视为，就上文(A)段第(I)(B)分段而言，为该贷款的市场扰乱率，并就上文(A)分段第(Ii)(A)分段而言，根据IMUA计算的参考汇率组成部分和任何适用的固定利率负基准利率组成部分的总和。

(g)

如果本条款第10.3(资金成本) 适用，但任何贷款人没有在以上(A)段 (I)(B)段或(A)段(Ii)(B)段规定的时间内将利率通知代理人，相关利率应以剩余贷款人通知的利率为基础计算。

10.4

固定利率贷款

(a)

借款人应在提出要求后五(5)个工作日内，如果根据IMUA为相关货币和相关期间支付的参考汇率部分可能无法根据参考筛选汇率确定，则赔偿代理和每个贷款人所遭受的任何损失在IMUA不可用以及确定此类金额的替代方法未经融资方和SIMEST商定的情况下。

(b)

借款人应在提出要求后三十(30) 天内，赔偿代理商和每个贷款人因Simest根据IMUA向代理商或贷款人支付的任何款项而扣除或扣缴任何税款而造成的任何损失。每家此类贷款人在得知任何此类扣除或扣留以及根据本条款第10.4条(固定利率贷款).

(c)

代理人应在得知发生上述(A)或(B)段所述的任何事件后，立即通知借款人。提出索赔的每一方应要求SIMEST提供收据原件(或复印件) ，以证明付款已正式汇至有关当局。融资方须向借款人提供收据原件(或复印件)，以证明付款已正式汇至有关当局。

(d)	在收到上述(C)段所述代理人的任何通知后，借款人可(经出口信贷机构事先书面同意)要求代理人终止IMUA，自相关终止日期(定义如下)起生效。在不少于三十(30)天前向Simest发出书面通知，随后：

(i)

第8.3条(Ii)(B)段(从固定利率转为浮动利率)应适用，因为如果其中提到的IMUA事件日期是指紧接该三十(30)天通知期届满后的利息期间的第一天(该日期是“相关终止日期”)，则应适用；以及

(Ii)

借款人应在三（3）项业务内要求的天数，偿还各融资方和SIMEST的所有成本和费用该融资方或SIMEST（如适用）因本款第（ii）项的操作（包括所有中断费用、SIMEST中断费用，任何SIMEST退款金额和IMUA项下应付的所有其他金额）。

10.5

通知借款人

如果第10.3条(资金成本) 申请代理应在切实可行的情况下尽快通知借款人。

10.6

分手费

(a)

借款人应在融资方提出要求后五(5)个业务天内，向该融资方支付借款人在利息期间或未付金额的最后一天以外的日期支付的任何贷款或未付金额的违约成本。

(b)

每一贷款人应在代理人提出要求后，在合理的可行范围内尽快提供证书，确认其在任何利息期间产生的违约成本的金额。

10.7

暂停执行IMUA

(a)

如果：

(i)

SIMEST已通知代理商，SIMEST已启动正式的内部程序，要求终止或撤销关于固定利率贷款(SIMEST程序)的IMUA，并且，在SIMEST程序结束之前，暂停IMUA项下的补贴 (通知中指明的日期为“SIMEST缴费暂停日期”)；和

(Ii)

SIMEST已通知代理商，在SIMEST程序结束时作出的决定是，自SIMEST停止缴费之日起至#日止的一段时间内，应撤销或终止补贴。代理已收到SIMEST的通知，即SIMEST程序已结束(该期间为SIMEST缴费暂停期)，根据IMUA，Simest已向贷款人支付了净利息，

然后，借款人应在代理人提出请求后十(10)个工作日内向代理人(汇款给Simest)支付一笔金额，金额等于Simest缴款暂停期间Simest根据IMUA向贷款人支付的利息净额。

(b)

代理应在得知IMUA根据上述(A)段暂停补贴时立即通知借款人，并应向借款人提供证明根据第10.7条(暂停执行IMUA).

10.8

根据IMUA不付款

(a)

如果：

(i)

利率按固定利率计算；

(Ii)

SIMEST不向IMUA项下的贷款人进行净付款，未按IMUA条款净支付利息的行为在净付款到期和应付之日起五(5)个工作日内不予补救，

然后，代理人应在得知该事件后立即通知借款人(每个事件均为“SIMEST未付款事件”)，借款人应在代理人提出请求后五(5)个工作日内向代理人支付一笔金额相当于SIMEST应根据IMUA就自SIMEST未付款事件开始至该SIMEST 未付款事件持续期间向贷款人支付的利息净额。

(b)

如果借款人根据上述(A)段付款，代理人和每一贷款人应应借款人的要求，尽一切合理努力促使Simest支付其在IMUA项下所欠但未支付的金额。如果代理人或任何贷款人向SIMEST追回借款人根据上文(A)段支付的任何款项，应立即将该款项支付给借款人。

10.9

SIMEST中断成本

(a)

如果SIMEST已通知代理商， IMUA已全部或部分撤销或终止，和/或IMUA已因其他原因停止完全有效，在每种情况下，原因如下：

(i)

IMUA事件定义(A)、 (B)和/或(C)段规定的事件(每一项均为“IMUA终止事件”)；或

(Ii)

IMUA事件的定义(D)、 (E)、(F)、(G)和/或(H)段中规定的事件(每个都是“IMUA 撤销事件”)，可归因于(全部或部分)借款人的作为或不作为，

然后，代理商应立即将该IMUA事件以及因该IMUA事件的发生而产生的任何SIMEST违约成本通知借款人，借款人应在SIMEST(或代表其的ECA代理)提出要求后十五(15)个工作日内向SIMEST(通过ECA代理)支付该SIMEST的违约成本。

(b)

在本协议中，“SIMEST Break 成本”是指在IMUA事件发生时，应支付给SIMEST或SIMEST有权根据IMUA向借款人(通过代理)收取费用的所有金额，等于：

(i)

如果IMUA事件是IMUA终止事件，则以下两者之间的差异(如果是)：

(A)

如果不发生IMUA终止事件，本应按CIRR计算的利息的现值(按市场融资成本计算，不包括最低保证金贡献) 已加速的固定利率贷款本金，预付或转换或(视情况而定)从IMUA终止事件发生之日起至该固定利率贷款最后还款之日这段期间内已注销的可用承诺额。和

(B)

利息的现值(按市场融资成本计算，不包括最低保证金贡献)，如果不发生IMUA终止事件，该利息应计于已加速、预付或转换的固定利率贷款本金金额，或(视情况而定) 已取消的可用承诺额，在每种情况下，按根据IMUA应支付的参考汇率组成部分加上SIMEST保证金贡献计算的费率计算。从IMUA终止事件之日起至该固定利率贷款的最终还款日为止的一段时间内，

但如果SIMEST已就相关的固定利率贷款或已被取消的任何该等可用承诺额订立任何对冲安排，则SIMEST违约成本应等于SIMEST因加入任何该等对冲安排或因全部或部分结清该等对冲安排而招致的任何成本、开支及费用(该等费用已由SIMEST通知代理人)；及

(Ii)

如果IMUA事件是IMUA撤销事件 SIMEST已通知代理，则SIMEST因进入或(全部或部分)关闭而产生的成本、开支和费用关于固定利率贷款和/或受IMUA撤销事件影响的可用承诺额的该部分的任何对冲安排，如果SIMEST没有就该固定利率贷款或受该IMUA事件影响的可用承诺额达成任何对冲安排，则SIMEST违约成本应为零。

而且，在上文第(Br)(一)和(二)款的情况下，在计算SIMEST中断成本时，零下限规定不适用。

(c)

ECA代理应在合理的可行范围内尽快要求SIMEST提供一份证明其SIMEST在任何期间产生的违约成本的证书，并在收到证书后立即向借款人提供该证书。

(d)

借款人确认并同意，借款人通过代理人根据IMUA向Simest支付的任何款项，如已到期但尚未支付，应计入利息，自相关付款日期(包括)至实际付款日期(不包括)，按第8.5条(违约利息)，只需在到期日不付款即可自动计提，无需任何不付款通知。

10.10

SIMEST退款金额

(a)

如果：

(i)

代理已通知借款人，关于该固定利率贷款的IMUA或其下的补贴已被撤销或终止；以及

(Ii)

关于自导致IMUA终止或撤销的事件发生之日起至上文第(I)款所述通知之日止的期间(“IMUA超期”)，SIMEST和/或IMUA贷款人已经根据IMUA支付了与固定利率贷款有关的利息净额(每笔都是 “IMUA付款”)，

以及：

(A)

如果：

(1)

在IMUA超支期间，Simest支付的所有IMUA付款的总和超过贷款人支付的所有IMUA付款的总和；以及

(2)

SIMEST已根据IMUA要求代理商退还任何超出的金额，借款人应在代理商提出要求后的十五(15)个工作日内向代理商支付相当于该超出金额的金额(由贷款人承担)；或

(B)

如果在IMUA超支期间，贷款人支付的所有IMUA付款的总额超过了Simest支付的所有IMUA付款的总额，借款人应有权要求贷款人(通过代理人行事)根据向IMUA索赔任何此类超额金额，贷款人(通过代理人行事)应：

(1)

在借款人提出请求后十五(15)个工作日内向Simest 索赔超额金额；以及

(2)

收到后，立即将Simest在这方面支付的任何金额退还给借款人。

(b)

如果代理商已通知借款人由于第10.9条(A)段(A)分段(Ii)中规定的IMUA撤销事件，IMUA已被Simest撤销(最简单的分手费)可归因于借款人的作为或不作为(全部或部分)，则借款人应在SIMEST提出要求后十五(15)个工作日内向SIMEST(通过代理人)支付，金额等于以下各项之间的差额(如果为正数)：

(i)

自IMUA生效日期和IMUA撤销事件发生之日起的一段时间内，Simest就固定利率贷款支付的所有IMUA款项的总额；以及

(Ii)

贷款人在同一时期就该固定利率贷款支付的所有IMUA款项的总额。

(c)

代理人应立即通知借款人根据本(C)款应支付的任何金额。

(d)

ECA代理应在合理可行的情况下尽快要求SIMEST提供证明，证明根据第(D)款应支付的任何金额，并在收到证明后立即向借款人提供该证明。

(e)

借款人确认并同意，借款人根据欠IMUA的到期但未支付的任何款项(无论是通过代理人或其他方式)，应按第8.5(B)款规定的利率，从应支付该款项的日期起计息，包括该日在内，但不包括实际支付日期。违约利息)，对于到期日的不付款，自动计提只需，无需任何不付款通知。

费用

11.1

承诺费

(a)

借款人应为贷款人的利益向代理人支付从本协议之日起至船舶交付之日止期间的承诺费(美元)，或代理人收到借款人发出的书面取消通知的日期，如第7.9条(自愿注销) 以日期较早者为准，按下列比率计算：

(i)

自本协议之日起至2025年6月30日止(包括br})[*]每年；

(Ii)

自2025年7月1日至2026年12月31日(包括该日)，[*]每年；及

(Iii)

自2027年1月1日至2027年12月31日(包括该日)，[*]每年；及

(Iv)

自2028年1月1日起至交货日期止(包括该日)，[*]每年，

并按总承诺额的未支取金额计算，应在本协议日期后六(6)个月后的日期和随后连续六(6)个月期间结束时的每个日期支付，但最后一个期间的应支付承诺费除外，应在交付日期或代理人收到第7.9条(自愿注销)，以最早者为准，该承诺费按实际经过的天数除以360计算。为了计算应付给贷款人的定期承诺费，总承诺额假定为[*]);

(b)

应在每个连续六个月期间结束的最后一天、可用期间的最后一天、可用期间的最后一天支付应计承诺费，如果全部取消，关于取消生效时有关贷款人承诺的已取消金额。

11.2

联合授权的首席安排人建造费

借款人应按费用函中约定的金额和时间向联合受托牵头安排人支付一笔结构费。

11.3

代理费

借款人应按照费用函中约定的金额和时间向代理人支付代理费(由借款人自己承担)。

11.4

代理构造费

借款人应按照费用函中约定的金额和时间向代理商支付代理建造费(由借款人自己承担)。

11.5

ECA高级版

(a)

借款人应向代理商支付以下费用：

(i)

第一期的金额相当于 [*] ([*])，则不迟于下列日期中较早者：

(A)

在非洲经委会封面文件印发后三十(30)天；以及

(B)

第一个使用日期；

(Ii)

第二期([*])应支付的ECA保费 按比例按照附表8提取的每笔贷款(使用时间表)，规定每个按比例第二期付款应采用下列适用定价费率(“ECA溢价费率”)计算，该费率应基于担保人在S或同等穆迪之间的最高无担保企业信用评级。借款人以评级通知的方式，在该使用日期的评级确定日期向代理商提供；和

担保人的评级*	ECA 高级版定价
B	[*]
B+	[*]
BB-	[*]
BB	[*]
BB+	[*]
BBB-	[*]

*S或同等级别的穆迪无担保企业信用评级

(Iii)

如果对造船合同分期付款的贷款低于相当于80%的美元。(80%)根据与该贷款有关的造船合同支付给建造商的分期付款价款，根据本款第(Iii)款应支付的第二期ECA保险费中适用于该贷款的部分应予以调整按比例.

(b)

双方承认并同意，为支付第一期和第二期的每一部分而预支的每笔保费贷款的金额合计如下：在假定ECA保费费率固定为的情况下，相当于ECA保费的至100%(100%[*]且金额不超过ECA保费融资金额。

(c)

如果由于担保人的评级下调和随后的ECA溢价定价增加，第二期的部分的金额大于为第二期的该部分提供资金的溢价贷款的金额，借款人应：在提交保费申请时或之前，向代理商支付一笔金额，该金额相当于第二期的部分与用于为其提供资金的保费贷款之间的差额。

(d)

代理应在收到借款人的溢价请求后，立即向出口信贷机构支付与ECA溢价有关的金额，如果相关，还应支付上文(C)段所指的付款。

(e)

如果代理商已向出口信贷机构支付了任何金额的ECA溢价(除使用溢价贷款的收益或未收到上文(C)段所述借款人的付款外)，借款人应在申请后五(5)个工作日内向代理商偿还该金额。

(f)

各义务人承认，融资方或建筑商均不对ECA保险费的计算或最终确定负责，任何义务人都不会向任何融资方或建筑商募集资金。任何与计算或支付ECA保险费有关的任何类型的索赔或抗辩。

借款人承认，除本协议和/或ECA保险文件中规定的原因外，不得因任何原因退还ECA保险费的任何部分。

11.6

ECA保费退款

(a)

如果(I)在2031年10月31日，担保人的最高无担保企业信用评级至少为BB+(S或相当于穆迪的穆迪)，及(Ii)未发生任何违约事件(不论如何定义)，且仍在继续，且SACE并未因授予集团内任何公司并由SACE支持的任何财务债务而招致任何与ECA担保文件有关的损失。借款人可以书面方式向SACE申请一次性退还第(Br)项(A)(Ii)分段所述第二期ECA保险费(代理应在收到借款人的书面请求后立即通知SACE)。第11.5条(ECA高级版)(“差饷补价退款”)。保险费退还额度应计算为：(I)在每个使用日期已支付的第二期的每一部分的金额与 (Ii)每一部分的在每个使用日已支付的第二期付款如果担保人在每次使用时在S或同等穆迪之间的最高无担保企业信用评级为 bb+或更高，乘以定义如下的每个百分比‘P’：

‘p’等于一(1)减去：

(i)

总瓦尔减去剩余瓦尔

除以

(Ii)

完全是沃尔。

(b)

为上述目的：

(i)

有效交付日期和每个使用日期之间的年数定义为第二批按比例分配的每个部分的“交付前期限” ；

(Ii)

第二批按比例计算的“总瓦尔”为“交货前瓦尔”加6.25的总和；

(Iii)

第二期按比例计算的“剩余瓦尔”是指最终还款日期至2031年10月31日之间剩余的年数的加权平均寿命。

(c)

为免生疑问，无论是否已根据本协议作出任何贷款，亦不论ECA保险文件是否已终止 (全部或部分)，第一期《ECA保险费》均不予退还。

(d)

在收到上文(A)段提到的借款人通知后，ECA代理必须以书面方式向SACE明确要求退还第二期ECA保险费，无论是全部还是部分。

(e)

借款人有权获得任何差饷溢价退款，SACE应在实际可行的情况下尽快将差饷保费退款转给ECA代理商，在任何情况下，SACE应在收到ECA代理商的差饷保费退款通知后三十(30)天内将退款金额根据第7.6条(ECA保费退款)。借款人特此确认SACE不承担向借款人支付退还差饷保费的利息的责任。

(f)

除上文(A)段所述外，交易义务人概不获退还ECA保费的任何部分。

(g)

在任何情况下，ECA代理商均不对SACE退还ECA保险费或计算任何评级保险费退款和/或扣留承担任何责任。

第6条

额外的付款义务

税费用和赔偿

12.1

定义

在本协议中：

“受保护方” 是指根据财务文件或意大利支持文件，就已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)的款项而承担或将承担任何税务责任或支付任何税款的财方或意大利当局。

“税收抵免”是指对任何税款的抵扣、减免、减免或偿还。

“扣税”是指根据财务单据从付款中扣除或扣缴税款，而不是FATCA扣减。

“纳税”是指交易义务人根据第12.2条(税收总额)或根据第12.3条(税收赔付).

除非出现相反的指示，否则在本第12条中(税收总额和赔偿金)提及“已确定”或“已确定” 是指作出决定的人的绝对裁量权作出的决定。

12.2

税收总额

(a)

每一交易义务人应根据财务文件支付其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。

(b)

借款人在意识到交易义务人必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)后，应立即通知代理人。同样，贷款人在得知向贷款人支付的款项时应通知代理人。代理人收到贷款人的通知后，应通知借款人和该债务人。

(c)

如果法律要求交易义务人进行减税，应从该交易中获得的付款金额债务人应增加到的金额(在进行任何减税后)应等于在不要求减税的情况下应支付的金额。

(d)

如果交易义务人被要求减税，该交易义务人应当在法律允许的时间内，在法律规定的最低金额内，进行该减税和与该减税有关的任何支付。

(e)

在作出减税或与该减税相关的任何付款后三十(30)天内，作出该项税务扣除的交易债务人应向财务代理提交令该财务方合理满意的付款证据，证明已作出税务扣除，或(视情况而定)向有关税务机关支付任何适当款项。

12.3

税收赔付

(a)

每一债务人应(在代理人提出要求后五(5)个工作日内)向受保护方支付相当于损失的金额，受保护方确定将会或已经(直接或间接)因受保护方就财务单据或意大利支持单据缴纳税款而承担的责任或费用。

(b)

以上(A)段不适用：

(i)

关于对一个财团(意大利当局除外)评估的任何税种：

(A)

根据该财务方注册所在司法管辖区的法律，或在不同的情况下，根据该财务方为税务目的被视为居民的司法管辖区；或

(B)

根据该财方融资办公室所在司法管辖区的法律，在该司法管辖区内已收或应收的款项，

如果该税是根据该财务方已收到或应收的净收入(但不是任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的；或

(Ii)

在损失、责任或费用的范围内：

(A)

根据第12.2条增加的付款作为补偿 税收总额)；或

(B)

涉及缔约方要求的FATCA扣减。

(c)

根据上述(A)项提出或打算提出索赔的受保护方应将将提出或已经提出索赔的事件立即通知代理人，代理人随后应通知债务人。

(d)

受保护方应在收到交易义务人根据本条款第12.3条(税务赔偿)，通知代理。

12.4

税收抵免

如果交易义务人缴纳了税款，且相关财方确定：

(a)

税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的缴费、该税款或因此而需要缴纳该税款的减税；以及

(b)

金融方已获得并使用了该税收抵免，

融资方应向交易义务人支付一笔金额，金融方确定该金额将使其(在付款后)处于与如果交易义务人不要求纳税的情况下本应处于的税后状况相同的数额。

12.5

印花税

每一债务人应在提出要求后的五(5)个工作日内支付并赔偿每一财方和意大利当局因财务方或意大利当局因任何财务文件而应支付的印花税、登记税和其他类似税款而产生的任何成本、损失或责任。

12.6

增值税

(a)

任何一方在财务文件项下应支付的所有金额，如(全部或部分)构成用于增值税目的的任何供应的对价，则视为不包括对该供应征收的任何增值税，因此，除以下(B)段另有规定外，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何物资应征收增值税，且该财务方需要向相关税务机关说明增值税的情况，该方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该出资方支付相当于增值税金额的金额 (该出资方必须立即向该方提供适当的增值税发票)。

(b)

如果任何财务方(“供应商”)根据财务文件向任何其他财务方 (“接收方”)提供的任何供应应征收增值税，根据任何财务文件的条款，除收件人以外的任何一方(“相关方”)必须向供应商支付相当于该供货对价的金额(而不是要求就该对价向收件人进行补偿或赔偿)：

(i)

(如果供应商是被要求向有关税务机关说明增值税的人)，相关方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接受方必须(在适用本款第(I)款的情况下)迅速向相关方支付与接受方从有关税务机关获得的、接受方合理确定的与该供应品应征收的增值税有关的任何抵免或偿还的金额；以及

(Ii)

(收税人是被要求向有关税务机关申报增值税的人员)根据收税人的要求，相关方必须立即，向接受者支付等同于对该供应品应征收的增值税的金额，但只有在接受者合理地确定其无权从相关税务机关就该增值税获得抵扣或偿还的范围内。

(c)

如果财务单据要求任何一方偿还或补偿财务方的任何费用或费用，该方应补偿或补偿(视情况而定)该财务方该费用或费用的全部金额，包括其代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的信贷或偿还。

(d)

第12.6条中的任何提法(增值税) 为增值税目的，当任何一方被视为集团或统一(或财政统一)的成员时，根据《1994年增值税法》规定的分组规则(在适当的情况下，除非上下文另有要求)包括对当时被视为提供供应品的人或接收供应品的人的引用，理事会指令2006/112/EC(或欧盟相关成员国实施的)第11条或除英国或欧盟成员国以外的任何司法管辖区的任何其他类似规定)，以便凡提及某一党，应解释为指该党或该党在有关时间为增值税成员所属的有关团体或单位(或财政单位)，或该团体或单位(或财政单位)的有关代表成员(或组长) 在有关时间(视属何情况而定)。

(e)

对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果该财务方提出合理要求，该缔约方必须迅速向该财务方提供该方增值税登记的详细信息，以及与该财务方有关此类供应的增值税申报要求的合理要求的其他信息。

12.7

FATCA信息

(a)

除以下(C)段的规定外，每一方应在另一方提出合理请求后十(10)个工作日内：

(i)

向对方确认是否为：

(A)

FATCA豁免缔约方；或

(B)

不是FATCA豁免缔约方；

(Ii)

向另一方提供另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求与其在《反洗钱法》项下地位有关的表格、文件和其他信息；以及

(Iii)

向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一缔约方根据上文(A)项第(一)项向另一缔约方确认它是《反洗钱公约》的豁免缔约方，而它随后知道它不是或已不再是《反洗钱公约》的豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

(c)

以上(A)段不应迫使任何财务方做出任何事情，且以上(A)段(Iii)分段不应迫使任何其他方做出其合理认为会或可能构成违反以下各项的任何事情：

(i)

任何法律或法规；

(Ii)

任何受托责任；或

(Iii)

任何保密义务。

(d)

如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供按照以上(A)款第(1)或(2)款要求的表格、文件或其他信息(包括，为免生疑问，在上述(C)段适用的情况下)，则在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，就财务单据(及其下的付款)而言，该缔约方应被视为不是FATCA免责缔约方。

(e)

如果借款人是美国纳税义务人，或者代理人合理地认为其在FATCA或任何其他方面的义务需要借款人，每个贷款人应在十(10)个工作日内：

(i)

借款人为美国纳税义务人且相关贷款人为原始贷款人的，以本协议日期为准；

(Ii)

如果借款人是美国纳税义务人，则在任何其他贷款人成为一方贷款人之日，即该日期；

(Iii)

新的美国纳税义务人继承借款人身份的日期；或

(Iv)

如果借款人不是美国纳税义务人，则为代理人提出申请的日期，

供应给代理：

(v)

表格W-8、表格W-9或任何其他相关表格的扣缴证明；或

(Vi)

代理人可能要求的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免，以根据FATCA或该其他法律或法规证明或确定该贷款人的地位。

(f)

代理人应向有关借款人提供其根据上文(E)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(g)

如果贷款人根据上文第(E)段向代理人提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，贷款人应迅速更新并提供此类更新的扣缴证明、扣缴声明、向代理商提交文件、授权或豁免，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知代理商)。代理商应向有关借款人提供任何此类更新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(h)

代理人可以依赖根据上文(E)或(G)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。代理人对其根据以上第(Br)(E)、(F)或(G)段采取的或与之相关的任何行动不负责任。

12.8

FATCA扣除额

(a)

每一缔约方均可作出FATCA要求的任何扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何一方均不需要增加其对该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(b)

每一缔约方应在了解到它必须进行FATCA扣减(或FATCA扣减的比率或基础有任何变化)后，立即通知其付款对象，并在另外，应通知各债务人，代理人和代理人应通知其他财务各方。

增加成本

13.1

成本增加

(a)

根据第13.3条(例外情况借款人应在代理人提出要求后五(5)个工作日内，为融资机构和出口信贷机构的账户支付该融资机构或出口信贷机构或其任何附属机构因(I)引入或任何改变(或解释)而产生的任何增加成本的金额。管理或应用)任何法律或法规，或(Ii)遵守本协议日期后制定的任何法律或法规，或(Iii)在适用的范围内，实施或适用或遵守巴塞尔协议III或CRD IV或任何实施或适用巴塞尔协议III或CRD IV的法律或法规。

(b)

在本协议中

“巴塞尔协议III”的意思是：

(a)

关于资本要求的协议，《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险衡量的国际框架》中所载的杠杆率和流动性标准，巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的《标准和监测》和《国家当局运作反周期资本缓冲的指导意见》，经修订、补充或重述；

(b)

巴塞尔银行监管委员会于2011年11月发布的《全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求-规则文本》中包含的针对全球系统重要性银行的规则，经修订，补充或重述；和

(c)

巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。

“CRD IV”指欧盟CRD IV和英国CRD IV。

“欧盟CRD IV”系指：

(a)

2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例和修订(EU)第648/2012号条例(CRR)；和

(b)

欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订第2002/87/EC号指令，废除第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令(“CRD”)。

“增加的成本” 意味着：

(a)

关于金融方：

(i)

降低融资方(或其附属机构)总资本的回报率；

(Ii)

额外或增加的成本；或

(Iii)

减少任何财务文件项下的任何到期和应付金额，

财务方或其任何关联公司因该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务而发生或遭受的损失。

(b)

关于出口信贷机构：

(i)

额外或增加的成本；或

(Ii)

减少任何财务文件和/或非洲经委会保险文件项下的任何到期和应付款项，

出口信贷机构因出口信贷机构订立或履行其在ECA承保文件项下的义务而产生或遭受的损失。

“UK CRD IV”的意思是：

(a)

CRR因《2018年欧洲联盟(退出)法案》(“退出法案”)而成为联合王国国内法的一部分；

(b)

紧接IP完成日之前实施CRD及其实施措施的联合王国或其任何部分的法律(定义见《2020年欧洲联盟(退出协议)法》(WAA))；

(c)

欧盟直接立法(如《退出法》所界定)在紧接知识产权完成日之前(如《世界知识产权协定》所界定)实施了《欧盟CRD IV》，因为《退出法》构成了联合王国国内法的一部分；以及

(d)

将等同于CRR或CRD中规定的规定和/或实施巴塞尔III标准的规定引入英国国内法的任何英国法律或法规。

13.2

费用索赔增加

(a)

融资方或出口信贷机构(如适用)打算根据第13.1条(成本增加) 应将引起索赔的事件通知代理商，之后代理商应立即通知借款人。

(b)

每一融资方或出口信贷机构应在代理人提出要求后，在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。

13.3

例外情况

第13.1条(成本增加) 不适用于以下任何增加的成本：

(a)

可归因于法律要求交易义务人进行的减税；

(b)

可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减；

(c)

由第12.3条(税收赔款)(或根据第12.3条(税收赔付) 但并不完全因为第12.3条(B)段中的任何免责条款而获得补偿(税收赔付)适用)；

(d)

可归因于相关融资方或出口信贷机构或其附属机构故意违反任何法律或法规；

(e)

可归因于实施或应用或遵守《资本计量国际趋同》和《资本准则》，巴塞尔银行监管委员会于2004年6月以本协议签订之日现有的形式(但不包括因《巴塞尔协议III》(“巴塞尔协议II”)或任何其他法律或产生的任何修订)发布的《修订框架》。实施《巴塞尔协议II》的法规(无论是否实施，申请或合规由政府、监管机构、金融方或其任何附属机构提出)。

其他赔偿

14.1

货币赔款

(a)

如果财务文件项下的交易义务人应支付的任何款项(“金额”)，或就金额作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(“第一种货币”) 转换为另一种货币(“第二种货币”) 用于：

(i)

针对该交易义务人提出或提出索赔或证明；或

(Ii)

取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

该交易义务人应在提出要求后五(5)个工作日内，作为一项独立义务，赔偿因兑换而产生或因兑换而产生的任何成本、损失或责任，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和(B)该人在收到该款项时可使用的汇率之间的任何差异，作为一项独立义务向每一方或(视具体情况而定)出口信贷机构赔偿。

(b)

每一交易义务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，即在财务单据项下以货币或货币单位支付任何款项，而不是以明示应支付的货币或货币单位支付。

14.2

其他弥偿

(a)

每一债务人应在提出要求后五(5)个工作日内，赔偿每一财方和意大利当局因下列原因而产生的任何费用、损失、费用或责任：

(i)

发生任何违约事件；

(Ii)

根据意大利支持文件应支付的任何赔偿或费用；

(Iii)

交易义务人未能在财务文件到期日支付到期的任何款项，包括但不限于，因第33条(财务各方之间的共享 );

(Iv)

为借款人在使用请求中请求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施而作出的贷款提供资金，或安排为其提供资金，但并非由于该融资方本身的违约或疏忽所致；或

(v)

未按照借款人发出的提前还款通知进行预付的贷款。

(b)

每一债务人应在提出要求后五(5)日内向每一财方、一财方的每一附属公司、每一意大利机构和一财团或其附属机构或意大利机构的每名官员或雇员(就本条款第14.2(其他弥偿) 受保障人)因任何诉讼或与任何诉讼有关而招致的任何费用、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)，仲裁或行政诉讼或监管询问，与财务文件的进入和预期的交易有关或由其引起，享有财务文件构成的任何担保的利益，或与船舶状况或操作有关的担保，或与船舶发生的任何事故有关的担保，除非此类费用、损失或责任是由受赔偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的。

(c)

在不受上述(B)段所列任何限制的情况下，上述(B)段所述的赔偿应涵盖在任何司法管辖区内每名受保障人士所招致的任何费用、损失或责任：

(i)

根据或与任何与海上安全有关的法律、ISM规则、任何环境法或任何制裁而引起或声称的；

(Ii)

与任何环境索赔有关。

(d)

除第1.5条(B)款另有规定外，任何财务党的任何附属公司、任何财务党或其任何附属公司的任何官员或雇员、任何意大利当局以及任何意大利当局的任何官员或雇员均可依赖上文(B)段的规定。第三方权利）和第三方的规定法

14.3

对代理人的赔偿

每一债务人应在提出要求后五(5)个营业日内向代理人赔偿：

(a)

由于下列原因(合理行事)而产生的任何成本、损失或责任：

(i)

调查它合理地认为是违约的任何事件；

(Ii)

采取或依靠其合理地认为真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；或

(Iii)

指导律师、会计师、税务顾问、测量师或财务文件所允许的其他专业顾问或专家；或

(Iv)

作为ECA封面文件的一方 (非由于代理人的严重疏忽或故意不当行为)；以及

(b)

由其引起的任何成本、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)(除由于其严重疏忽或故意不当行为外)(或，在任何成本的情况下，根据第34.11条规定的损失或责任(支付系统中断等。)，尽管代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任(br}，但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)，而根据财务文件或ECA保险文件作为代理人行事。

14.4

对保安代理的赔偿

(a)

每一债务人应在提出要求后五(5)个工作日内，共同和个别赔偿保安代理人和每一位接管人的损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)，以赔偿保安代理人和每一位接管人：

(i)

关于或作为以下原因的：

(A)

借款人未能履行其根据第16条(成本和开支);

(B)

采取或依靠其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；

(C)

获取、持有、保护或执行财务单据和交易保证金。

(D)

行使财务文件或法律赋予安全代理和每个接管人和受权人的任何权利、权力、酌处权、权限和补救措施；

(E)

任何交易义务人在履行财务文件中明示应承担的任何义务方面的任何违约；

(F)

任何交易义务人采取的任何破坏、降低交易担保价值或以其他方式损害交易担保的行为；

(Ii)

根据财务文件担任保安代理、接管人或代理人，或以其他方式与任何被指控财产有关 (否则，在每种情况下，都不是由于相关保安代理人、接管人或代理人的严重疏忽或故意不当行为所致)。

(b)

各债务人明确承认并同意继续履行第14.4条规定的赔偿义务(对安全代理的赔偿 )不会因第31.25条(释放)或根据本协议的条款。

(c)

担保代理人和每一位接管人和代理人可以优先于向担保当事人支付任何款项，就被担保的财产对自己进行赔偿，并支付和保留实施第14.4(对保安代理的赔偿)，并对交易担保和强制执行交易的收益享有留置权支付给它的所有款项的担保。

14.5

对意大利当局的赔偿

每一债务人应在提出要求后五(5)个工作日内，赔偿每一意大利当局因下列原因而产生的任何费用、损失或责任(合理行事) ：

(a)

调查它合理地认为是违约的任何事件；

(b)

采取或依靠其合理地认为真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；或

(c)

指导律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家；以及

(d)

签署相关的意大利支持文件。

贷款人的缓解措施

15.1

缓解

(a)

每一融资方应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以减轻发生的任何情况，并导致根据或根据第7.1条(非法性)，第7.2条(进一步非法性)，第 12条(税收总额和赔偿金)或第13条(成本增加)，包括 (但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移到另一附属公司或设施办公室。

(b)

上文(A)段没有以任何方式限制财务文件规定的任何交易义务人的义务。

15.2

法律责任的限制

(a)

每一债务人应迅速赔偿每一财务方因其根据第15.1条(缓解).

(b)

金融方没有义务根据第15.1条(缓解)如果该出资方认为(合理行事)这样做可能有损其利益。

成本和费用

16.1

交易费用

每一债务人应立即向意大利当局、代理人、担保代理人和联合授权的牵头协调人支付其中任何一方(就担保代理人而言，由任何接管人或代表)因以下事项的谈判、准备、印刷、执行和辛迪加相关而合理产生的所有费用和开支(包括法律费用)：

(a)

本协议以及与本协议或安全文件相关的任何其他文件；

(b)

在本协议日期之后签署的任何其他财务文件；以及

(c)

任何意大利支持文件。

16.2

修订费用

如果：

(a)

交易义务人请求修改、放弃或同意财务文件或意大利支持文件；

(b)

需要对财务文件进行修改，以确保任何财务文件符合意大利支持文件的条款或意大利当局的任何其他要求；

(c)

根据第40.4条(参考汇率的变化);

(d)

交易义务人请求解除交易担保的全部或部分抵押财产，并得到安全代理的同意；或

(e)

根据第 34.10条(货币兑换),

债务人应在提出要求后五(5)个工作日内，向每一出资方偿还该出资方因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理产生的所有费用和开支(包括律师费)(如为担保代理人，则为任何接收人或代理人)。

16.3

延迟交货日期的成本

如果交付日期晚于预定交付日期，借款人承诺在提出要求后五(5)个工作日内向代理人支付贷款人和/或意大利当局为贷款提供资金而产生的任何费用，除非借款人至少提前五(Br)(5)个工作日通知代理人交货日期延迟。

16.4

执行成本

债务人应在要求付款后五(5)日内向下列各方支付：

(a)

金融党；以及

(b)

意大利当局，

该金融方或意大利当局因执行或保留任何财务单据、意大利支持单据和交易保证金下的任何权利，以及因接受或持有交易保证金或强制执行这些权利而对保全代理提起的任何诉讼而产生的所有费用和开支(包括法律费用)的金额。

第7条

担保

担保和赔偿

17.1

担保和赔偿

担保人不可撤销且无条件地：

(a)

保证借款人按时履行借款人在本协议和所有其他财务文件项下或与本协议和其他财务文件有关的所有义务，并向各财方和意大利当局提供担保；

(b)

与每一财方和意大利当局承诺，当借款人在根据本协议或任何其他财务文件到期或与本协议或任何其他财务文件有关的情况下未支付任何款项时，担保人应应要求立即支付该款项，如同其是主债务人一样；以及

(c)

同意每个金融方和意大利当局，如果其担保的任何义务不可执行、无效或非法，它将作为一项独立的主要义务，立即应要求赔偿该金融方和意大利当局的任何费用，因借款人未支付任何款项而招致的损失或责任，而如果不是由于这种不可执行性，根据任何财务文件，借款人本应在本应到期的日期支付无效或违法行为。任何此类赔偿要求应通过代理人本人或代表其他融资方提出。担保人在本赔偿下应支付的金额将不超过根据本条款所需支付的金额。担保和赔偿)如果索赔金额在担保的基础上是可以追回的。

17.2

持续担保

本担保是一项持续担保，将延伸至财务文件项下任何交易义务人应支付的最终金额余额，而不论任何中间付款或全部或部分清偿。

17.3

复职

如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何交易义务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面)是由财务方基于在破产、清算、管理或其他情况下被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而全部或部分作出的，则担保人根据本条款第17条(担保和赔偿)将继续或恢复，犹如该排放、释放或安排没有发生一样。

17.4

担保人意向

在不损害第1.2条的一般性的原则下(施工)及第17.5(免责辩护的放弃)，担保人明确确认它打算本第17条(担保和赔偿)并且其根据任何财务文件创建的任何担保权益应从不时延伸至任何财务文件的任何(无论多么基本的)变更、增加、延长或增加，和/或任何财务文件下为以下任何目的或与之相关而提供的任何设施或金额：任何性质的商业收购；增加营运资本；使投资者能够进行分配；进行重组；对现有设施进行再融资；对任何其他债务进行再融资；向新借款人提供设施；可能不时提供此类便利或金额的任何其他变更或用途的延伸；以及与上述任何事项相关的任何费用、成本和/或费用。

17.5

免责辩护的放弃

担保人在第17条下的义务(担保和赔偿)以及任何交易保证金将不会因以下作为、不作为、事项或事情而受影响或解除：如非因本第17条(担保和赔偿)，将减少、免除或损害其在第17条(担保和赔偿)或任何交易保证金(但不限于，且不论其或任何融资方是否知道)，包括：

(a)

授予任何交易义务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与其达成协议；

(b)

根据与本集团任何成员公司的任何债权人的任何债务重整或安排的条款，免除任何交易义务人或任何其他人的责任；

(c)

取得、更改、妥协、交换、更新或解除，或拒绝或忽视完善，或拒绝完善，或拒绝，或忽视接受或强制执行，或延迟接受或强制执行对资产的任何权利，或对资产的担保任何交易义务人或其他人或任何不出示或不遵守任何票据的任何形式或其他要求，或任何未能实现任何担保的全部价值的；

(d)

债务人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权力或法人资格，或解散或变更成员或交易地位；

(e)

对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修改、更新、补充、延期、重述(无论多么基本，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于以下目的的任何改变：任何财务文件或其他文件或证券项下任何设施的任何延长或任何增加或任何新设施的增加；

(f)

与财务文件有关或影响财务文件的任何安排或让步(包括重新安排或接受部分付款)。

(g)

财务文件产生的任何担保、权利或担保权益的任何解除或损失；

(h)

未能迅速或适当地行使或执行任何此类权利或担保权益，包括未能将此类担保权益所涵盖的资产按其全部市场价值变现。

(i)

任何其他财务文件或任何担保权益现在或以后变为无效、不可执行、非法或无效或因任何原因而有缺陷，包括疏于登记；

(j)

任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的任何不可执行性、违法性或无效或

(k)

破产或类似程序。

17.6

即时追索权

(a)

在不损害以下(B)段的原则下，担保人放弃其可能首先要求任何金融方或意大利机构(或其代表的任何受托人或代理人)针对或强制执行任何其他权利或担保或从任何人(包括但不限于在根据本条款第17条要求或启动法律程序之前，根据任何财务文件启动任何法律程序或强制执行任何交易担保)(担保和赔偿)。本豁免适用于任何法律或财务文件中与此相反的任何规定。

(b)

然而，相对于担保人：

(i)

英国法院的任何判决或命令，或批准旗帜或百慕大或美利坚合众国与本协议有关的任何司法管辖权。

(Ii)

借款人与本协议相关的任何声明或承认，

对于它所涉及的所有事实和法律事项，应具有约束力和决定性。

17.7

拨款

在交易义务人根据财务单据或与财务单据相关而可能或将成为应支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，每一有担保的当事人或意大利当局(或代表其的任何受托人或代理人，包括代理人和安全代理人)可：

(a)

不得就这些金额运用或强制执行被担保一方或意大利当局(或代表其的任何受托人或代理人，包括代理人和担保代理人)持有或收到的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式和顺序(不论是否针对该等金额)适用和强制执行，担保人无权享有该等利益；和

(b)

在计息暂记帐户中保留从担保人收到的任何款项或担保人根据本条款第17条(担保和赔偿).

17.8

额外的安全

本担保是对任何担保方现在或以后持有的任何其他担保、担保或任何其他追索权，或与财务文件相关的任何抵销权或净额结算或合并账户的权利的补充，且不得因此而减损，也不得以任何方式损害。

17.9

维权、强制执行等费用

在不损害担保人根据第11条就债务人义务而承担的责任的情况下(费用)和12(税收总额和赔偿金)，担保人应应代理人的要求，向代理人支付代理人或任何其他担保方因第17条(担保和赔偿)或与之相关的任何担保权益，包括与第17条(担保和赔偿)或此类担保权益。

17.10

恢复付款义务

担保人应应代理人的要求，向代理人支付任何担保方因借款人或任何其他交易义务人(或类似人)破产时的任何债权或与之达成的和解而被要求或同意支付的任何金额，理由是本协议或任何其他财务文件或借款人或其他交易义务人的付款无效或基于任何类似理由。

17.11

担保人权利的从属关系

(a)

除非代理人另有指示，交易义务人根据财务单据或与财务单据相关而可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付，且除非代理人另有指示，担保人在任何时候享有的所有权利(由于其履行财务文件项下的义务，或由于本条款项下的任何应付金额或产生的责任)。担保和赔偿)或任何其他交易)针对借款人，任何其他交易义务人或其各自的资产应完全从属于担保各方在财务文件下的权利；尤其是，担保人不得：

(i)

借款人或任何其他交易义务人向担保人支付的任何债权，或在借款人破产或任何其他交易义务人证明的情况下，借款人或任何其他交易义务人应向担保人支付的任何款项，无论是关于第17条(担保和赔偿)或任何其他交易；

(Ii)

取得或强制执行任何此类金额的担保权益；

(Iii)

行使交易义务人要求赔偿的任何权利。

(Iv)

提起法律或其他诉讼程序，要求作出命令，要求借款人或任何其他交易义务人支付担保人根据本条款第17条(担保和赔偿);

(v)

主张将担保人应付给借款人或任何其他交易义务人的任何款项与抵销；

(Vi)

要求为财务文件项下的任何交易义务人义务提供担保的任何第三方或任何其他担保人作出任何贡献。

(Vii)

获得担保当事人根据财务文件享有的任何权利的利益(全部或部分，无论是否以代位或其他方式)，或任何担保当事人根据财务文件或与财务文件相关而采取的任何其他担保或担保；和/或

(Viii)

作为与任何融资方竞争的任何交易义务人的债权人索赔或证明。

(b)

如果担保人获得与该等权利有关的任何利益、付款或分配，则保证人应持有该利益，支付或必要的分配，以使交易义务人根据财务单据或与财务单据相关的所有款项能够以信托方式全额偿还给担保各方，且应根据本协议和财务文件，及时支付或转给代理商，或按照代理商的指示申请。

(c)

担保人无权从出口信贷机构获得任何出资或赔偿的权利，也不会行使它可能必须享有的任何权利(全部或部分，无论是否通过代位权 )财务各方在非洲经委会封面文件下的任何权利。

第8条

陈述、违约承诺和违约事件

申述

在不损害第19条(重复陈述 )，每名债务人作出第18条所列的陈述(申述)在本协议签订之日(除第18.32条中的陈述外，关于交货日期的陈述)，应在交割日作出)就每一相关交易义务人)。

18.1

状态

(a)

每一交易义务人均为一间公司、获豁免公司、获豁免有限责任公司或正式成立的法人团体，或(视乎情况而定)注册成立或继续经营，构成并有效存在，并且在其成立或(视情况而定)合并或继续存在的国家的法律下具有良好的信誉，具有永久存在，以自己的名义起诉和被起诉的能力，以及拥有和抵押其资产并按照目前的情况开展业务的权力。

(b)

借款人发行的会员权益由1,000个普通单位代表，所有单位均已发行给股东。

(c)

借款人权益的法定所有权及实益权益不受任何担保(根据LLC 权益契据除外)或股东的任何其他申索而持有。

(d)

借款人的任何股权均不受任何购买选择权、优先购买权或类似权利的约束。

(e)

每一交易义务人都有权订立和履行本协议以及作为其当事一方的其他交易文件和据此拟进行的交易，并已采取一切必要行动授权订立和履行本协议及此类交易文件和此类交易。

18.2

具有约束力的义务

本协议和其他每项交易文件构成(或在签署时将构成)每个交易义务人向协议一方表明的合法、有效和具有约束力的义务，这些义务可根据各自的条款强制执行，借款人签订本协议和借用贷款时，是以自己的名义行事的。

18.3

不与其他义务冲突

交易义务人签订和履行本协议和其他交易文件以及本协议所拟进行的交易不会也不会与以下内容相冲突：

(i)

任何法律或法规或任何官方命令或司法命令；

(Ii)

任何交易的章程文件义务人；或

(Iii)

任何交易义务人为一方的任何协议或文件，或对该交易义务人或其任何资产具有约束力的任何其他义务或限制，

也不会导致根据任何此类协议或文件的规定对借款人或其资产设定或征收任何担保权益，但符合借款人许可担保权益的担保权益除外。

18.4

权力和权威

(a)

所有授权、批准、同意、许可证、豁免、备案、登记、公证和其他事项，无论是官方的还是其他的，与每个交易义务人进入、履行、本协议和任何交易义务人为其中一方的其他每一份交易文件的有效性和可执行性，以及由此计划进行的交易已获得或达成，除授权、批准、借款人尚未取得船舶日常营运过程中所需的同意、许可证、豁免、备案和注册。

(b)

出于美国联邦税收的目的，每个债务人都被视为与其所有者分开的实体。

18.5

管治法律

它所属的每个交易文件的管辖法律的选择将在其相关司法管辖区得到承认和执行，而在该交易文件的管辖法律管辖范围内就其所属的交易文件获得的任何判决将在其相关司法管辖区得到承认和执行。

18.6

主要利益中心

就欧洲联盟关于破产程序(重铸)的第2015/848号条例(“条例”)理事会而言，借款人的主要权益中心(该术语在条例第3(1)条中使用)位于欧洲联盟之外，并且在欧洲联盟国家没有“营业所”(该术语在该条例第2(10)条中使用)。

18.7

交货前合同

(a)

交货前合同的副本是构成合同双方根据各自条款可强制执行的有效和具有约束力的义务的每份此类文件的真实完整副本，并受第22.19条(B)段(交货前合同和交货前保险)，双方未就文件的修改或变更达成一致，也未采取任何可能以任何方式使该文件失效或无法执行的行动。

(b)

借款人是每个交付前合同为借款人创造的所有权利和利益的唯一合法且受益的所有者。

(c)

每一份交付前合同分别构成承建商和退款担保人的合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。

(d)

借款人、建筑商或退款担保人均未放弃各自在任何交付前合同项下的任何权利。

18.8

无力偿债

(a)

借款人根据百慕大和联合王国的法律，特别是1986年破产法的规定(不时修订)及其要求，在向其垫付贷款后，现在和将来仍然具有偿付能力。

(b)

任何债务人或任何其他交易债务人都没有采取任何公司行动，也没有采取任何其他步骤，也没有启动或(尽其所知和所信)对其任何一方提起法律程序以进行重组、清盘、本公司并无根据任何适用的破产或破产法寻求任何或全部资产或收入的解散或委任清算人、管理人、接管人、管理接管人、受托人或类似人员，亦未寻求任何其他救济。

18.9

无需缴纳档案税或印花税

根据其相关司法管辖区的法律不需要为其所属的财务文件或该等财务文件预期的交易支付任何印花或类似的税费或费用。

18.10

税项扣除

借款人不需要从其所属的任何财务文件项下可能支付的任何款项中扣除任何税款。

18.11

不征收预扣税

担保人根据第17条所列担保有责任支付的所有款项(担保和赔偿)可以不因根据百慕大或美利坚合众国的任何法律应缴的任何税款而扣除或扣缴。

18.12

无默认设置

(a)

借款人表示未发生任何违约事件，该违约事件正在继续或合理地很可能由于任何交易单据的使用或进入、履行或预期的任何交易而导致，据担保人所知，未发生默认事件，该事件仍在继续。

(b)

借款人表示，未发生任何事件，该事件在任何交易义务人或建筑商为当事人的或任何交易义务人或建筑商可能受其约束的任何交易文件下或与之相关(包括(除其他外)本协议)，且未发生在任何交易义务人是其中一方的任何协议或文件下或就任何协议或文件构成违约的事件，或任何交易义务人可能在一定程度上或在一定程度上受约束的事件可能对交易义务人履行其所属交易单据项下义务的能力产生重大不利影响的方式。

18.13

没有误导性的信息

(a)

任何交易义务人提供的与本协议和其他交易文件有关的、与任何交易义务人的业务和事务有关的所有书面信息(但不包括任何前瞻性的陈述和预测)在所有重大方面及不存在任何其他重大事实或考虑因素，遗漏这些信息会使此类信息产生误导。

(b)

每一交易义务人已向代理人充分披露了其知道或应合理地知道的与每一交易义务人有关的所有事实，以及可能合理地预期会影响贷款人决定是否签订本协议的事实。

18.14

财务报表

对于任何被视为重复陈述的日期，担保人在重复陈述之日的最新可用年度综合审计账目(该账目满足第20.2条(财务报表格式)公平地反映该等经审计账目所显示的担保人的财务状况或事务状况，且担保人的财务状况与最近一份该等账目所披露的状况并无重大不利变化。

18.15

信息

担保人或其代表以书面形式向代理人或任何其他担保方提供的与任何财务文件有关的所有信息都满足第20.4条(所提供的资料须属准确).

18.16

平价通行榜

借款人、股东、承租人和担保人在财务文件中的义务至少排在平价通行证以及他们目前的所有其他无担保和无从属债务，但法律强制优先考虑的任何债务除外。

18.17

没有法律程序

没有诉讼、仲裁或行政程序正在进行或悬而未决，或据其所知受到威胁，如果作出不利裁决，可能会对交易义务人履行其所属交易文件规定的义务的能力或该交易的财务状况或盈利能力产生重大不利影响。

18.18

没有违法行为

每个债务人在所有实质性方面都遵守与其及其业务有关的所有法律或法规 (但遵守每个债务人在所有方面都遵守的制裁除外)。

18.19

税收

据其所知，每个交易义务人已遵守其应纳税的所有司法管辖区的所有税法，并已支付其应缴和应付的所有实质性税款。

18.20

资产所有权

本集团每名成员对其在第18.14条所述经审核账目中反映的所有资产均拥有良好的、可出售的所有权(财务报表).

18.21

无注册记录

所有交易义务人在任何司法管辖区均无营业地点(已向代理人披露的除外)，要求任何财务文件在该司法管辖区存档或登记，以确保其所属的财务文件的有效性。

18.22

营业地点

借款人在其原始管辖区以外的任何国家/地区(已向代理人披露的除外)均无营业地点。

18.23

没有非法来源的资金

借款人、股东、承租人或担保人在本协议、交易文件或任何财务文件项下进行的任何投资和支付的任何款项、交易文件或任何财务文件已经或将不会获得资金，无论是直接或据债务人所知，间接从非法来源的资金中获得资金，或以其他方式从与被禁止的人或在被禁止的司法管辖区的任何活动中获得资金，或者以其他方式导致任何一方违反任何制裁，借款人、股东、承租人或担保人与交易单据、船舶建造或其业务有关，无论是直接，或者据义务人所知，间接地属于非法来源，或源自与被禁止人的任何活动或在被禁止的管辖范围内。

18.24

禁止支付任何款项

借款人、股东、租船人或担保人(就每个义务人所知，就股东、租船人和担保人而言)、其任何关联公司或代表其行事或为其利益行事的任何其他人 (或其任何官员、高管、董事代理人或主要雇员或负有管理责任的其他人员)没有也不会直接或代表借款人、股东、租船人或担保人直接或间接收到、支付或提供禁止付款。任何机构(br}或公共或政府实体)与船舶、本协议和/或财务文件有关。

18.25

证券与金融负债

任何债务人的任何资产或权利均不受任何担保权益的约束，但下列担保权益除外：(I)就该债务人而言，具有许可担保权益的担保权益，或(Ii)第22.4(消极承诺))。

18.26

没有豁免权

对于本协议或任何其他交易文件或任何相关或适用法律规定的义务，交易义务人或其各自的任何资产均不享有任何(主权或其他)抵销、任何法律诉讼或程序的豁免权，包括但不限于判决、执行或其他强制执行之前的诉讼、扣押。

100

18.27

反洗钱和制裁

(a)

借款人根据本协议进行的任何借款，以及根据本协议和其他交易文件履行的义务，将由借款人自行承担，不涉及违反与打击洗钱和国际恐怖主义有关的任何法律或监管措施。包括但不限于，欧洲反洗钱指令(特别是欧洲议会和2015年5月20日理事会的(EU)2015/849号指令) 和意大利第231号法令以及限制出口的法律和条例，转让和/或提供两用货物及相关技术和/或服务和援助(包括但不限于欧盟第2021/821号条例)。

(b)

据其所知，任何交易义务人、任何董事、高级职员、任何交易义务人的任何关联公司或集团的任何成员：

(i)

是被禁止的人；

(Ii)

由被禁制者拥有或控制，或直接或间接代表被禁制者或为被禁制者的利益行事；

(Iii)

是任何适用制裁下的任何行动或调查的对象；

(Iv)

拥有或控制被禁止的人；

(v)

是否与任何被禁止人员联络、签订合同、达成安排或以其他方式建立与本协议有关的任何形式的关系；或

(Vi)

已经违反了任何制裁。

(c)

贷款收益不得直接或间接提供给被禁止的人，或用于被禁止的人的利益，或在被禁止的司法管辖区内，也不得以制裁禁止的方式或目的以其他方式直接或间接使用或以任何其他方式导致任何交易义务人或任何融资方违反任何制裁。

(d)

担保人已制定并维持适当的政策和程序，旨在促进并使其和集团其他成员遵守制裁规定。

18.28

反腐败法

(a)

关于交易文件所预期的交易，本集团的每一交易义务人和每一成员：

(i)

已经并承诺按照反腐败法开展业务，并已制定并将维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序；

(Ii)

未直接或间接对任何金钱、礼物或其他贵重物品作出或收到任何要约、付款或承诺付款，或指示或授权任何人直接或间接作出或接受任何要约、付款或承诺付款，而这违反或将会违反，或根据任何反腐败法律产生或将产生对其或任何其他人的责任。

(Iii)

除在本协议日期之前或根据本协议以书面形式向贷款人或代理人披露的情况外，任何机构或任何诉讼当事人都不会就每个案件中与任何反腐败法律有关的进行调查。

101

(b)

每一交易义务人及其各自的董事、高级职员和(尽其所知)各自的关联公司，代理和员工在开展业务时遵守适用的反贿赂和反洗钱法律，并制定和维护旨在促进和实现此类法律遵守的政策和程序。

18.29

环境保护条文

各交易义务人及本集团各成员公司：

(a)

符合所有环境法律和环境审批，但任何不符合规定的行为都不会造成重大不利影响；

(b)

未收到针对本集团任何成员公司的任何环境索赔的通知或威胁，且无人声称在每个案例中均发生了可合理预期会导致重大不利影响的环境事件；以及

(c)

确认未发生任何环境事件，也没有人声称在每个案例中都发生了可合理预期会导致重大不利影响的环境事件。

18.30

社会事项

每个义务人都声明并保证其已开展和承诺开展的活动符合适用的人权、社会法律和法规，包括最低保障措施。

18.31

意大利合规代表

(a)

各义务人已阅读并确认《CDP道德准则》、《CDP模式》和《CDP集团反腐败政策》所规定的原则。

(b)

每个债务人都执行了适当的内部程序，以防止实施第231号法令规定的犯罪。

(c)

关于第231号法令规定的行政责任，没有针对债务人的诉讼悬而未决。

(d)

没有根据法令作出针对债务人的最终判决，也没有辩诉交易(也称为Patteggiamento 根据意大利法律)经任何债务人根据意大利《刑事诉讼法》第444条同意。

(e)

任何债务人和债务人的资产都不受第231号法令规定的任何预防措施的约束。

18.32

关于交货日期的陈述

借款人还在交货日向每一担保当事人作出如下声明和担保：

(a)

除财务文件所设想的外，船舶为其绝对且无担保的所有权。

102

(b)

该船舶以其名义在海事登记处的法律和旗帜下登记；

(c)

该船舶被归类为该类型船舶可获得的最高等级，不具备经批准的船级社的所有建议和资格。

(d)

船舶适航并符合适用于根据海事登记处的法律和旗帜注册的船舶的所有有关规定、条例和要求(法定或非法定) ；

(e)

船舶符合ISM规则、ISPS规则和附件VI，因为它们与借款人、任何经批准的管理人和船舶有关；

(f)

根据第24条的规定为船舶投保保险事业)并符合其中有关该等保险的规定。

(g)

船舶由核准经理管理，如果核准经理不是集团成员，则按照《管理协议》中规定的条款进行管理；

(h)

不存在允许或支付任何回扣、保费、奖励、佣金、折扣或其他福利或向借款人或集团任何其他成员支付(无论如何描述)的协议或谅解，与借款人购买船舶有关的建筑商或第三方，但在本协议签订之日或之前以书面形式向代理人披露的除外；

(i)

没有任何交易义务人按照海外法规的要求，将任何英国机构的详情，无论是以财务文件中所述的其名称或任何其他名称，提交给公司注册处，或者，如果它已经登记，它已向代理人提供了足够的细节，使贷款人能够在公司注册处对其进行准确的查询。

(j)

借款人在所有实质性方面都遵守与船舶、船舶所有权、雇用、经营、管理和注册有关的所有法律或法规(但遵守借款人在所有方面遵守的制裁除外)；

(k)

任何管理协议的副本，要求根据一般转让(如有)的条款和任何其他相关第三方协议送达转让通知的任何租船和租船担保包括但不限于以下方面的任何文件的副本交付给代理人的保险的副本是构成有效的、具有约束力的义务的每份此类单据的真实和完整的副本，可根据其各自的条款强制执行，在符合第23.2条的前提下(管理和用人)，没有商定对文件的修正或变更，缔约方也没有采取任何会以任何方式使这种文件失效或无法执行的行动。

(l)

但以下情况除外：

(i)

在安全代理合理要求的司法管辖区内提交UCC-1融资报表；

(Ii)

抵押在相关海事登记处的记录；以及

(Iii)

船舶在批准的旗帜下注册，

103

与本协议的订立、履行、有效性和可执行性有关的所有授权、批准、同意、许可证、豁免、备案、注册、公证和其他事项，包括与本协议的订立、履行、有效性和可执行性有关的所有授权、批准、同意、同意、许可、公证和其他事项，以及借款人尚未获得的任何其他交易文件，均已获得或达成，且完全有效，但授权、批准、同意、许可证、豁免、备案和登记除外。

重复陈述

重复陈述被认为是每个义务人参考当时每天存在的事实和情况而作出的(如果是第18.32条中的陈述 )(关于交货日期的陈述)，在交付日期后的每一天)，直到保证期结束。

信息事业

本第20条中的承诺(信息事业)在整个保证期内保持有效，除非代理人在获得多数贷款人(或在指定情况下，所有贷款人)的授权后另行许可。

20.1

财务报表

每个债务人应为所有贷款人和出口信贷机构向代理人提供：

(a)

在实际可行的情况下(无论如何在其财政年度结束后120天内)保证人及其附属公司在该年度(开始)的经审计的综合账目的核证副本对于担保人的合并账户，截至2023年12月31日的账户)；

(b)

尽快(无论如何，在每个财政年度的前三个季度每个预期季度结束后的45天内，以及最后一个季度的90天内)一份未经审计的担保人的合并季度管理账目由担保人的首席财务官证明其正确性 (不言而喻，担保人提交给美国证券交易委员会的季度或年度报告担保人及其合并子公司应满足本款(B)项的所有要求)；

(c)

担保人将向代理人发送合规证书：

(i)

根据可获得的最新季度财务报表，第一次不迟于第一个使用日期前十五(Br)天；以及

(Ii)

在向代理商交付未经审计的(B)项下的每一套综合季度管理帐目和(A)项下的经审计的综合帐目(如适用)的同时，由担保人的首席财务官正式签署，并证明第21.1条的要求(金融契约)，然后遵守；

(d)

代理人可能合理要求的有关债务人和本集团的其他财务或其他相关信息；以及

104

(e)

在实际可行的情况下尽快(无论如何不迟于每个财政年度的1月31日)：

(i)

集团至少未来五年的最新财务预测 (包括该五年中第一年的损益表、资产负债表和现金流量表及季度细目)；以及

(Ii)

支持此类预算和财务预测的假设概要，包括但不限于任何预定的干船坞。

20.2

财务报表格式

所有帐目(经审计和未经审计) 根据第20.1条(财务报表)将：

(a)

按照公认会计原则进行准备；

(b)

当需要审核时，应由在本协议签订之日为担保人的审计师或代理人批准的其他审计师进行审计，但代理人的批准不得被无理扣留或拖延；

(c)

真实、公正地反映担保人及其附属公司在该等帐目开立之日的财务状况，以及该等帐目所涉期间的利润；及

(d)

全面披露或为担保人及其子公司的所有重大债务提供资金。

20.3

信息：其他

(a)

借款人应向代理人提供(如果代理人提出要求，应向所有贷款人和出口信贷机构提供足够的副本)：

(i)

按代理人可为担保当事人的利益合理要求，迅速提供其所拥有或控制的有关船舶状况或营运及其财务状况和借款人及集团内任何公司的营运的进一步资料；及

(Ii)

任何重大诉讼、仲裁或行政诉讼(包括与任何涉嫌或实际违反制裁、ISPS规则的ISM规则有关的诉讼)的细节，一旦提起并送达即影响集团内的任何公司，或者，据借款人所知，受到威胁(为此目的，如果程序被不利确定可能产生实质性不利影响，则程序应被视为实质性程序，但该限定语不适用于与制裁有关的任何程序)；和

(Iii)

代理人要求的任何合理要求的信息，涉及借款人在任何时间对、参与或与之相关的任何利益或权利，每一份交付前合同或与交付前合同有关的任何事项，包括船舶建造进度、任何实质性争议、终止、取消或暂停，重大违反或根据任何交货前合同或重大索赔提出的或对任何交货前合同或根据任何交货前合同提出的实际修改(不包括微小修改)，以及任何重大诉讼、仲裁、与借款人有关的诉讼或调查，以及影响交货前合同的任何其他事件或事项，其具有或合理地可能产生重大不利影响；和

105

(Iv)

迅速提供证券代理人可能合理要求的有关被收取费用的财产和交易义务人遵守任何证券文件条款的信息；以及

(v)

迅速提供出口信贷机构要求代理提供的进一步信息；以及

(Vi)

根据适用的银行监管法律法规和/或符合标准银行惯例的要求，迅速提供进一步的信息。

(b)

担保人将向代理人提供：

(i)

在发送的同时，向保证人的股东或债权人发送的所有通信的副本一般或任何类别的股东或债权人。

(Ii)

涉及担保人的任何重大法律或行政诉讼(包括与任何涉嫌或实际违反制裁有关的诉讼)的详情一旦提起，或担保人认为很可能提起该诉讼 (为此目的，诉讼程序应被视为重要的，如果它们可能，如果裁定不利，将产生实质性的不利影响，但条件是该限定词不适用于与制裁有关的任何法律或行政行动)。

20.4

提供的信息必须准确

由本协议项下或与本协议相关的债务人或其代表以书面形式提供的所有财务和其他信息均为真实且无误导性，不会遗漏任何重大事实或考虑。

20.5

遵守赤道原则

应代理人的要求，借款人应向代理人提供贷款人可能合理要求的信息，以监督借款人按照赤道原则在所有重要方面开展业务。

20.6

失责通知

(a)

每一债务人在知悉违约发生后，应立即通知代理人任何违约(以及正在采取的补救步骤)(除非它知道另一债务人已经提供了此种通知)。

(b)

应代理人的要求，借款人应立即向代理人提供一份由其一名董事或高级管理人员代表其签署的证书，证明没有持续违约(或如果违约持续，则说明违约和步骤，如有，被采取补救措施)。

20.7

"了解您的客户" 检查

(a)

如果：

(i)

本协议日期后制定的任何法律、法规或内部政策或程序的引入或任何变更(或解释、管理或适用)；

106

(Ii)

交易债务人(或交易义务人的控股公司)地位的任何变化，包括但不限于，交易义务人(或交易义务人的控股公司)在本协议日期后所有权的变更；

(Iii)

任何“了解您的客户”检查或类似的身份识别程序、贷款人或代理人的内部政策，或适用于金融方的任何适用洗钱和反恐法案所要求的任何程序；或

(Iv)

贷款人将其在本协议项下的任何权利和义务建议转让或转让给在转让或转让之前不是贷款人的一方，

责成出口信用机构、代理或任何贷款人(或在上文第(Iv)款的情况下，为任何潜在的新贷款机构)遵守“了解您的客户”或类似的识别程序，包括但不限于，在其尚未获得必要信息的情况下，或贷款人(合理行事)要求提供任何补充文件的情况下，借款人应应出口信用机构、代理或任何贷款人的要求迅速提供，或促使供应，出口信贷机构、代理(为其本身或代表任何或任何贷款人)或任何贷款人(或在上文(Iv)项所述事件中，为任何潜在的新贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便出口信贷机构、代理或该贷款人根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

(b)

每一贷款人应应代理人(为其自身或代表出口信贷机构)的请求，迅速供应或促使供应：代理 (为其本身或代表出口信贷机构)合理要求的文件和其他证据，以便该代理或出口信贷机构执行并确信其已遵守所有必要的“知道” 根据财务文件和ECA封面文件中预期的交易，根据所有适用法律和法规进行的“您的客户”或其他类似检查。

20.8

使用网站

(a)

每一债务人均可履行其根据其所属的财务文件所承担的义务，将任何与有关的信息提交给接受这种沟通方式的贷款人(“网站贷款人”) ，方法是将这些信息发布到债务领域或借款人和代理人指定并由借款人自费提供的任何其他电子网站(“指定网站”) 如果：

(i)

贷款代理明确同意(在与每个贷款人进行磋商后)接受通过该方法进行的信息沟通。

(Ii)

相关义务人和代理人都知道指定网站的地址和任何相关密码规范；和

(Iii)

信息采用有关义务人和代理人事先商定的格式。

(b)

代理应向每个网站出借人提供指定网站的地址和任何相关密码规范，该指定网站由义务人或任一义务人和代理指定。

107

(c)

债务人在知道其发生后，如有下列情况，应立即通知代理人：

(i)

指定网站因技术故障无法访问；

(Ii)

更改指定网站的密码规范；

(Iii)

根据本协议要求提供的任何新信息都将发布在指定的网站上；

(Iv)

根据本协议提供并张贴在指定网站上的任何现有信息被修改；或

(v)

该义务人意识到指定的网站或张贴在该指定网站上的任何信息已经或已经被任何电子病毒或类似软件感染。

如果义务人根据以上(C)段第(I)或(V)项通知代理人，则在通知日期后，义务人根据本协议应提供的所有信息均应以纸质形式提供，除非代理人和各网站贷款人确信引起通知的情况不再持续。

(d)

任何网站出借人均可通过代理商索取本协议规定必须提供的任何信息的纸质副本一份，并将其张贴在指定网站上。债务人应在十(10)个工作日内满足任何此类请求。

(e)

在本条款第20.8条(使用网站)， “债权域”是指由代理维护以存储信息的债权域网站，该网站由本集团根据财务文件提供，并由某些融资方访问。

财务盟约

21.1

金融契约

(a)

担保人在任何时候都不允许自由流动资金低于5,000万美元(5,000,000,000美元)，除非在2026年9月30日之前，这一金额应增加到2.5亿美元 (250,000,000,000美元)。

(b)

担保人在任何时候都不允许融资总债务净额与总资本之比大于0.70：1.00，除2023年1月1日至2028年6月30日(含)外，该比例按下表计算：

净融资债务与总资本之比	1Q 2023	2Q 2023	3Q 2023	4Q 2023	1Q 2024	2Q 2024	3Q 2024		4Q 2024		1Q 2025	2Q 2025	3Q 2025	4Q 2025	1Q 2026	2Q 2026	3Q 2026
	0,93	0,92	0,91	0,91	0,91	0,90	0,88		0,87		0,87	0,87	0,85	0,84	0,84	0,82	0,80
	4Q 2026	1Q 2027	2Q 2027	3Q 2027	4Q 2027	1Q 2028		2Q 2028		3Q 2028
	0,80	0,79	0,77	0,76	0,75	0,73		0,72		0,70

108

(c)

担保人将不允许本集团在任何财政季度末的综合EBITDA与综合债务利息的比率，该比率是根据截至相关财政季度末的连续四个财政季度的期间计算的。低于1.25：1.00，除非在截至该财政季度结束的连续四个财政季度期间内，本集团的自由流动资金在任何时候均等于或大于1亿美元(100,000,000美元)，从2023年1月1日至2026年9月30日期间，这一金额将增加至3亿美元(3亿美元)。

21.2

财务定义

为施行第21.1条(金融契约 ):

(a)

“现金余额”应指本集团在任何确定日期的未支配和无限制现金及现金等价物；

(b)

“现金等价物”应指(1)由美国或其任何机构或机构发行或直接、全面担保或担保的证券(但须以美国的全部信用和信用作为担保)。)自收购之日起不超过一年的到期日，(Ii)任何商业银行的定期存款和存单，该商业银行拥有或是银行控股公司的主要银行附属公司，而该公司的资本、盈余和未分配利润合计超过2亿美元(2亿美元)，期限自任何人收购之日起不超过一年的，(3)上述第(I)款所述标的证券的期限不超过 90天的回购义务，与符合上述第(Ii)款所述资格的任何银行订立。(4)在美国注册的任何人发行的商业票据，S评级至少为A-1或等值，穆迪至少评级为B-1或同等评级，每一种情况下都是如此在被他人收购之日起不超过一年到期的，以及(V)对货币市场基金的投资，其资产基本上全部由上文第(I)至(Iv)款所述的证券组成；

(c)

“综合债务还本付息” 应指在任何相关期间，按照公认会计原则确定的下列款项的总和(不重复计算)：

(i)

在该期间内，本集团任何成员公司因借款而应付或支付的本金总额，但下列情况除外：

(A)

任何该等负债的本金由本集团有关成员公司选择或透过本集团任何债务安排中的“现金清偿拨备”或“特别流动资金清偿拨备”(或类似拨备) 预付；

(B)

任何此类债务的本金是指本集团任何成员根据资本租赁拥有或租赁的任何船舶(犹如在该定义中所指的是所有船舶而不仅仅是该船舶)的出售或全损时预付的借款；以及

109

(C)

气球支付任何此类债务在该期间应付的借款(就本(C)段而言，“气球付款”不应包括构成气球一部分的借款的任何预定偿还分期付款)；

(Ii)

该期间的合并利息支出；

(Iii)

向本集团任何成员公司(担保人除外)的任何股东派发任何股息或分配现有或未来资产、业务、权利或收入的总额。或其全资子公司之一) 或在上述期间支付的任何股息或税金分配以外的任何股息或分配；和

(Iv)

担保人或任何合并附属公司受其约束的任何资本租赁义务项下在该期间应支付或支付的所有租金，以及在该期间必须摊销的债务折扣部分；

按照公认会计原则计算，并根据第20.1条(财务报表);

(d)

“综合EBITDA” 应指在任何相关期间内以下各项的总和：

(i)

担保人在该期间经营的综合净收入；以及

(Ii)

在确定该期间的综合净收入时扣除的总额，涉及出售资产或与之相关的准备金、合并利息支出、折旧和摊销的损益，该期间的减值费用及任何其他非现金费用和递延所得税支出。

(e)

“综合利息支出” 指任何有关期间本集团在该期间的综合利息支出(不包括资本化利息)；

(f)

“综合净收入” 指本集团于任何有关期间的综合净收入(或亏损)，按公认会计原则厘定；

(g)

“自由流动资金”指于任何厘定日期的现金结余或本集团其他循环或其他信贷安排项下可供提取的任何其他金额的总和，而该等款项仍未提取，可用于一般营运资金或其他一般公司用途，如果提取，将不会在六个月内偿还；

(h)

“负债”应指支付或偿还资金的任何义务，无论是作为本金还是作为担保人，无论是现在还是将来、实际的还是或有的，包括但不限于根据利率保护协议或其他套期保值协议而承担的义务；

(i)

“借款负债” 是指以下方面的负债(无论是现在还是将来、实际还是或有、长期还是短期、有担保还是无担保)：

(i)

借入或筹集的款项；

(Ii)

信贷的垫付或延期(包括上述任何一项的利息和其他费用)；

110

(Iii)

根据公认会计准则属于资本租赁的租赁的任何负债金额；

(Iv)

与资产或服务的购买价格有关的任何负债的金额，其延迟付款的时间超过180天；

(v)

关于根据信用证或类似票据支付的金额的所有偿付义务，无论是否或有；

(Vi)

(不重复计算)以上第(一)至(五)项范围内的任何债务担保；

但下列项不构成借款债务：

(A)

集团其他成员提供的、从属于担保当事人权利的贷款和垫款；

(B)

担保人的任何股东以代理人满意的合理条款从属于担保当事人权利的贷款和垫款；以及

(C)

担保人或本集团任何其他成员公司在任何利率保障协议或任何其他对冲协议或其他非投机性衍生工具交易项下的任何负债；

(j)

“利率保护协议”是指贷款人或其关联公司之间订立的任何利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议、利率下限协议或其他类似的协议或安排，或与借款人在本协议项下的担保债务有关的联合受托首席协调人或其关联公司、担保人和/或借款人；

(k)

“其他套期保值协议” 是指贷款人或其关联方、联合受托牵头协调人或其关联方之间签订的任何外汇合同、货币互换协议、商品协议或其他类似协议或安排。以及担保人和/或借款人与借款人在本协议项下的担保债务有关，并设计为防止货币或商品价值波动的；

(l)

“总资本化” 指于任何厘定日期，本集团于根据公认会计原则厘定的日期的融资债务净额加上综合股东权益，并得自当时根据20.1(财务报表)；但应理解任何无形资产减值的影响以及与可交换或可转换票据或其他包含类似股权机制的债务工具有关的任何非现金损失、费用或费用应计入股东权益；

(m)

“净出资债务总额” 应指在任何有关日期：

(i)

集团合并后的借款负债；以及

(Ii)

任何非集团成员但在该日期由集团成员担保的借款的任何负债金额；

111

减去与截至该日期的任何现金余额相等的金额；但本集团根据其他循环或其他信贷安排可支取的任何承诺额及其他金额如仍未支取，则就第(Br)条第17条(担保和赔偿).

21.3

财务测试

第(Br)条第21条(金融契约)应按照公认会计原则计算，并参照担保人的每一份财务报表和根据第20.1条(C)段交付的合规证书进行测试(财务报表).

常规事业

各债务人在本条款第22条中的承诺(一般业务)在整个保证期内仍然有效，除非作为代理人，经多数贷款人(或在指定情况下，所有贷款人)的授权另行允许。

22.1

制裁和非法付款

(a)

任何债务人不得(也不得促使其他交易义务人)直接或间接地将贷款所得资金用于被禁止的人或为被禁止的人或在被禁止的司法管辖区内的人的利益而使用或提供。也不得以其他方式直接或间接适用于制裁禁止的方式或目的，或任何其他可能导致任何交易义务人或任何融资方违反制裁的方式或目的。

(b)

债务人根据本协议或任何财务文件支付或收到的任何款项不得直接提供资金，或据借款人所知，间接地从非法来源的资金或从与被禁止的人或在被禁止的司法管辖区的任何活动中获得的资金，或以其他方式导致任何一方违反任何制裁，交易义务人用于交易单据或船舶建造或其业务的资金来源不得直接用于或据借款人所知，间接非法来源或源自与被禁止人或在被禁止司法管辖区内的任何活动。

(c)

在不限制上述一般性的情况下，贷款或贷款的任何收益不得以制裁禁止的方式或用于资助设备贸易或与货物、技术或部门有关的任何其他类型的活动。

(d)

每个义务人应(并应促使所有其他交易义务人)遵守或促使遵守所有制裁。

(e)

担保人应维持适当的政策和程序，以促进其和集团其他成员遵守制裁并实现遵守。

22.2

禁止付款

借款人、股东、承租人、担保人或其任何关联公司、高级管理人员、董事或代表其行事的任何其他人不得直接或间接向任何当局或公共当局或政府当局(或任何当局或公共或政府当局的任何官员、高级人员、董事代理人或主要雇员，或在任何当局或公共或政府当局负有管理责任的其他人员)直接或间接收取、支付或提供任何被禁止的付款。财务文件和/或交付前合同。

112

22.3

同意书和注册

各义务人应促使(和应代理人的要求)迅速向代理人提供任何适用法律或法规所要求的所有授权、批准、同意、许可证和豁免的认证副本，以使其或任何交易义务人能够履行其在每个交易文件项下的义务，并确保每份交易文件的有效性或可执行性被不时获得并迅速续订，并将确保这些文件的条款始终得到遵守。如果此类备案或登记尚未在相关使用日期或之前完成，借款人将在适用的时限内完成每份财务文件的备案或登记，这些财务文件需要连同为保持财务文件的优先权和可执行性而需要的所有附属文件一起进行备案或登记。

22.4

消极承诺

任何债务人不得在其全部或任何部分现有或未来资产上设定或允许存在任何担保权益，但下列资产除外：

(a)

经代理人和安全代理人事先同意或财务文件允许的担保权益；

(b)

符合准予担保权益资格的担保权益借款人的担保权益，在第1条“准予担保权益”的定义(A)和 (B)段中描述(定义和解释 );

(c)

符合允许条件的担保权益该定义(C)项(C)、(E)、(H)或(I)项所述的借款人担保权益，但在可针对船舶强制执行的范围内，不得胜过抵押权；

(d)

就担保人而言，符合担保人许可担保权益资格的担保权益；或

(e)

根据或与本集团任何成员公司就购买额外或替换船舶(S)而订立的任何再融资安排或任何融资安排而提供予贷款人的担保权益(包括任何任何此类安排的再融资)，但仅限于：

(i)

相关船东子公司的股本质押；和/或

(Ii)

超过或与融资船舶有关的船舶抵押和其他证券(S)，

就本款而言，“再融资”应包括但不限于循环融资安排的任何续期、从一项融资安排下的一批贷款向同一融资机制内的另一批贷款的任何垫款应用，以及在市场上为机构投资者或用资本市场工具的收益进行的任何定期或循环融资。

113

22.5

处置

(a)

但出售船舶的情况除外如果出售的完成与根据第7.7条(强制性预付款--销售和全损) ，但符合第23.1条的章程和其他安排除外(汇集收入和特许)，未经多数贷款人和出口信贷机构同意，借款人不得在单一交易或一系列交易中，无论是否相关，也无论是自愿还是非自愿：

(i)

出售、转让、出租或以其他方式处置船舶或船舶的任何设备，但下列物品除外：

(A)

被替换(由同等或更高级的项)或续订；或

(B)

在正常的业务过程中被处置的，

但在上文第(A)款和第(B)款的情况下，净影响不会降低船舶的价值，在第(B)款的情况下，在本协定期限内任何此类处置的总价值不超过3500万美元($35,000,000)；

(Ii)

按追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

(Iii)

订立任何安排，使银行或其他账户的款项或利益可运用、抵销或受制于一组账户；或

(Iv)

订立任何其他优惠安排在安排或交易主要作为提高财务负债或为收购资产融资的方法的情况下，具有同等效力。

(b)

担保人不会也应促使其子公司作为一个集团，不，转让其拥有的所有或基本上所有邮轮，并应确保按照上述规定处置的任何邮轮应在自愿的卖方和买方的基础上以或约市场价格和按市场价格处置应始终遵守任何相关贷款文档的规定。

22.6

业务变更

(a)

除非事先征得代理人同意，否则借款人不得对其目前进行的业务，即该船舶的单一船东公司的业务，作出或威胁作出任何实质性的改变。或将营业地点变更为原司法管辖区以外的任何国家/地区，或从事与其目前开展的业务相关的任何其他业务，从而影响代理商的意见：借款人履行本协议项下义务的能力。

(b)

担保人将继续是一批公司的控股公司，这些公司的主要业务是经营邮轮和邮轮上的邮轮营销，担保人不会改变其主营业务。从而影响任何交易义务人履行其在财务文件项下义务的能力或危及、安全代理认为，任何财务文件或ECA封面文件创建的安全。

114

22.7

合并

(a)

除非事先征得所有贷款人和出口信用机构的同意，并符合所有必要的“了解您的客户”的要求，否则借款人不得进行任何合并、重组、拆分、实质性重组、合并、亦不会收购任何公司或其他实体的任何股权、股本或债务(上述各项均为“交易”)。

(b)

担保人不得进行任何交易，除非：

(i)

担保人已在相关交易的商定条款被商定为条款(或类似条款)后，立即以书面形式通知代理人，并在此后将此类条款的任何重大修改以书面通知代理人。在相关交易谈判过程中；

(Ii)

相关交易不需要，也不涉及或导致担保人的任何解散，因此担保人始终存在。

(Iii)

根据上文第(I)段的规定向代理人递交的每份通知均附有担保人的首席财务官签署的证书，担保人向代理人表示并保证相关交易将不：

(A)

对任何交易造成不利影响债务人履行财务文件规定的义务的能力；

(B)

危及任何财务文件或ECA封面文件所创建的安全；或

(C)

影响担保人遵守第21.1条(金融契约)；和

(Iv)

如果合并或类似交易涉及担保人或借款人，则已遵守所有必要的“了解您的客户要求” 。

22.8

住所和主要营业地点

担保人：

(a)

将在本协议签订之日规定的地址或在百慕大迅速通知代理商的其他地址保持其住所和注册办事处；

(b)

将保留其主要营业地点，并将其在美利坚合众国的公司文件和记录保存在佛罗里达州迈阿密33126号公司中心大道7665号或及时通知代理商的美利坚合众国其他地址；以及

(c)

未经代理人事先同意(经担保当事人授权)，不得将其注册地或其主要营业地点迁出美国，该协议不得被无理扣留。

115

22.9

维持地位和专营权

(a)

借款人将做所有必要的事情以维持其公司的良好声誉，并将确保其有权并有适当资格在所有适用的司法管辖区开展业务，并将获得并维护开展业务所需的所有特许经营权和权利。

(b)

担保人将维持其独立的公司存在，并根据百慕大的法律保持良好的信誉。

22.10

财务记录

借款人应保存适当的记录和帐簿，其中应根据公认会计原则对借款人的所有财务交易和资产、负债和业务进行适当和正确的分录。

22.11

金融负债和债务的从属关系

应适用以下限制：

(a)

除在作为船东的正常业务过程中，除本协议所述，且除担保人或作为担保人的全资子公司的集团任何成员公司发放的任何贷款、垫款或信贷外，借款人不会产生、产生、承担或允许存在任何财务负债、签订任何融资租赁或承担任何重大资本承诺(包括但不限于购买任何资本资产)；和

(b)

借款人应满足下列条件：

(i)

任何和所有财务债务(尤其是与任何其他交易义务人的债务)在任何时候都完全从属于财务文件和借款人在本合同项下的义务；

(Ii)

如果任何适用法律要求，因此类债务而产生的次级负债应以担保代理人为受益人的担保 (形式和实质均令担保当事人满意) (“次级债务担保”)，并应出具任何相关的法律意见如果担保当事人有此要求。

发生违约事件时，借款人不得偿还本金、利息或因该等债务而产生或代表该等债务的任何其他成本、费用、开支或负债。在本(B)款中，“完全从属”是指贷款人就此类债务向借款人提出的任何债权，在各方面应排在并服从于本协议和其他财务文件项下担保当事人的所有权利和债权，贷款人不得采取任何步骤强制其收回借款人欠其的任何款项的权利，尤其是但不限于，贷款人在任何时间都不会在任何管辖范围内对船舶提起任何法律或准法律程序。其收入或保险或借款人，并且不会在借款人的清算或其他清盘或破产中或在与船舶、其收入或保险有关的任何诉讼中与担保方或他们中的任何一方竞争。

116

(c)

担保人不得并应促使其子公司不得：

(i)

向不是担保人或担保人的直接或间接子公司的任何人提供贷款；或

(Ii)

出具或订立一项或多项担保，涵盖并非担保人或担保人的直接或间接附属公司的任何人士的义务，

除非此类贷款发放给非附属公司，或此类担保是在正常业务过程中出具的，涵盖非附属公司的债务，且担保人及其附属公司作出或出具的所有此类贷款和担保的总金额不超过(X)3000万美元(30,000,000美元)和(Y)0.25%两者中较大者。(0.25%)截至每个相关会计季度末的综合总资产，或由代理人以其他方式批准，如果对非子公司的此类贷款或担保既不会：

(A)

影响任何交易债务人履行财务文件规定的义务的能力；

(B)

危及任何财务文件或ECA封面文件所创建的安全；

(C)

影响担保人遵守第21.1条(金融契约) 如代理人满意的证据表明，此类契诺在发放贷款或签发担保后立即接受检验。

22.12

投资

借款人不得：

(a)

作为向除另一交易义务人以外的任何人提供的任何贷款或任何形式的信贷的债权人，且此类贷款或信贷形式是允许金融负债的；

(b)

就任何其他人的任何义务向任何人或为任何人的利益提供或允许未履行的任何担保或赔偿，或签订任何文件，根据该文件，该交易义务人承担任何其他人的任何责任，但根据财务文件提供的任何担保或赔偿除外；

(c)

签订除以外的任何重要协议：

(i)

交易单据；

(Ii)

本协议任何其他条款明确允许的任何其他协议；

(d)

以在任何方面对交易义务人不利的条款进行任何交易，而这些条款在任何方面都不如交易义务人通过保持一定距离的讨价还价所能获得的条款；或

(e)

购买除美国或英国国库券和北美或欧洲主要银行发行的存单以外的任何股票或其他证券。

117

22.13

非法、无效和排名；安全受到威胁

任何义务人不得做(或不做) 或致使或允许他人做(或不做)任何可能会：

(a)

将任何交易义务人履行其在交易文件下的任何义务定为违法；

(b)

使交易文件项下任何交易义务人的任何义务不再合法、有效、具有约束力或可强制执行如果该停止单独或与任何其他终止一起对财务文件项下的担保当事人的利益产生重大或不利影响；

(c)

使任何交易单据停止完全生效；

(d)

导致任何交易担保将排在任何其他担保权益之后或失去其优先地位；以及

(e)

危及或危及交易安全。

22.14

分红

(a)

借款人不得就其股本支付或支付除转让给股东或担保人的股息和分派以外的任何股息或其他分配(现金或实物) 前提是不发生违约事件已发生或正在继续，或将因支付任何股息而产生。

(b)

担保人可以：

(i)

在第一个财务季度结束前的任何时候，未经代理人事先书面同意，就其欠股东的财务债务宣布或支付股息或进行其他分配或支付；

(Ii)

在第一个财务季度结束后的任何时间，未经代理人事先书面同意，就其欠股东的财务债务宣布或支付股息或进行其他分配或支付，在每次此类情况下，均须使代理人信纳其将继续满足第21.1条(金融契约)，如果此类契诺将在支付任何此类股息后立即进行测试；以及

(Iii)

向负责支付本集团各相关司法管辖区的综合、合并、单一或附属纳税申报表的责任人员支付股息(X)。或(Y)向担保人的股本持有人因集团成员作为美国联邦、州和地方所得税的直通实体纳税或归属于集团任何成员而应纳税的收入，

但上述第(Br)(Ii)及(Iii)段所述的行动，只有在并无持续的失责事件，以及支付该等股息不会引起失责事件的情况下，方获准许。

118

22.15

借款人提供的贷款和担保

除交货日后船舶所有权和营运的正常业务过程外，借款人不得向任何个人、商号或公司发放任何贷款或垫款，或向任何个人、商号或公司提供信贷(但第22.12条(A)款(A)项所允许的除外)。投资)、或出具或订立任何担保或赔偿，或以其他方式对任何其他个人、商号或公司的义务承担直接或或有责任。

22.16

收购股份

(a)

借款人不会：

(i)

收购任何公司或其他实体的任何股权、股本、资产或债务；或

(Ii)

允许其任何股份直接由股东以外的人持有，股东仍将是借款人所有股份的合法持有人和直接实益所有人，不受任何担保权益的影响，但以证券代理为受益人的股份除外。

(b)

担保人将继续是股东全部已发行和分配股本的直接或间接实益所有人，不受任何担保权益的影响。

22.17

进一步的保证

借款人应代理人的要求，不时作出或促使代理人作出或促使作出所有该等行为及/或以代理人合理地认为为使任何交易文件、IMUA或ECA担保文件完全生效或向担保方保证在任何此等交易文件、IMUA或ECA担保文件中授予担保方的权利、权力及补救的全部利益而合理地认为必要的形式，签立或促使签立所有该等文件。

22.18

不可撤销的付款指示

借款人不得修改、撤销或扣留第4.21条(借款人不可撤销的付款指示)未经建造商同意(在第4.21条(B)段(I)项的情况下)(借款人不可撤销的付款指示)、代理商、出口信贷机构和贷款人。

22.19

交货前合同和交货前保险

(a)

借款人应：

(i)

遵守并履行其所有义务并履行其在每一份交货前合同项下或与之相关的所有债务；

(Ii)

尽最大努力确保履行并确保其他各方遵守其在每个交付前合同项下的义务和责任；

(Iii)

采取或不采取代理人(总是以合理和真诚的态度对待借款人)就任何重大违约或未来可能发生的重大违约而指定的任何行动或避免采取任何行动。借款人或任何其他方的交付前合同，或因交付前合同或与交付前合同有关而产生或可能随后产生的任何其他事项，而交付前合同或交付前合同可合理地预期对利益造成重大损害，出借人的权利或地位；和

119

(Iv)

尽最大努力确保每个交货前合同授予的所有权益和权利在各方面都保持有效和可强制执行并保持其应有的优先地位。

(b)

交付前合同分别构成了建筑商和退款担保人的合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务，因此借款人不得：

(i)

放弃、取消或暂停任何交付前合同，或转让或转让其在交付前合同项下的任何权利，并应遵守交付前合同的任何授权。

(Ii)

对造船合同的重大条款(不包括造船合同第九条)进行任何实质性修改(S) 因计划的任何修改或规格或建造而导致的价格上涨《造船合同》第24条项下的船舶)，(包括但不限于未经贷款人事先书面同意的任何书面修改或修改，这些修改或修改可合理地预期会有损于《ECA担保文件》的担保当事人的利益)，且在任何情况下不得修改造船合同。直接或间接导致船舶的类型、主要尺寸或级别发生变化，或使船舶的价值减少5%或以上。(合计)或可能合理地有损于担保当事人的利益或ECA担保文件；

(Iii)

修改任何退款保证，一旦出具，未经贷款人事先书面同意，出具的任何退款保证的形式与船舶合同所附的约定形式的退款保证没有实质性差异，如果这种修改可以合理地进行，则不会进行修改预计将有损于担保当事人的利益或非洲经委会的担保文件。

(c)

因此，借款人将向代理人提交任何此类修改的建议，意大利当局和代理人将代表贷款人及时表明所提议的修改是否允许维持贷款。借款人还承诺在每次更改后，在实际可行的情况下尽快通知代理商预定交付日期的任何更改。

(d)

如造船合同有任何变更(除微小变更外)，借款人应立即通知代理人，并向代理人提供副本。

(e)

借款人在任何交易义务人得知被降级的退款担保人时，应立即通知代理人。如果有降级的退款担保人，借款人应立即向建筑商送达书面通知，要求建筑商在六十(60)天内将降级的退款担保人更换为不受任何此类RG降级事件影响的退款担保人。如果借款人要求贷款人免除上述要求，借款人承认贷款人(按照出口信贷机构的指示行事)不应有义务提供任何此类豁免。如果发生RG降级事件，且借款人无法满足本(E)段的要求，则根据第7.8条(根据造船合同，强制提前付款 ).

120

(f)

借款人承诺，如有任何船舶建造合同的终止和/或取消(包括根据船舶建造合同第32条的终止和/或取消)，应立即通知代理人。

(g)

借款人应确保船舶在建造期间的所有次都按照造船合同第23条的规定投保。

22.20

外汇合约

借款人应：

(a)

在合同签署后十(10)天内向代理人提供所有外汇合同的副本及所有相关细节；

(b)

应代理商的要求，告知代理商关于用美元购买欧元的套期保值政策。

代理人应在收到借款人提供的此类信息后十（10）天内通知贷款人。

22.21

遵守法律等

借款人应：

(a)

遵守，或促使遵守：

(i)

在所有重要方面(借款人应全面遵守制裁的情况除外)，与借款人及其业务有关的所有法律和法规；以及

(Ii)

在所有实质性方面(借款人应全面遵守的遵守制裁的情况除外)，与船舶、船舶所有权、雇用、运营、管理和注册有关的所有法律或法规，

包括ISM规则、ISPS规则、所有环境法、所有制裁和获批旗帜的法律；

(b)

获得、遵守并采取一切必要措施，以全面维持和实施适用于其的任何环境审批；以及

(c)

在不限制以上(A)段的情况下，不得在任何被禁止的司法管辖区内或以任何违反任何法律或法规的方式使用、操作或管理船舶，包括但不限于《ISM规则》、《ISPS规则》、所有环境法、所有制裁和适用的反腐败法。

22.22

反腐败法

(a)

任何交易义务人不得直接或在知情的情况下将融资所得资金用于违反其他司法管辖区的任何反腐败法或其他类似法律的任何目的。

121

(b)

各交易义务人应：

(i)

在所有实质性方面遵守适用的反腐败法开展业务；以及

(Ii)

维护旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。

(c)

任何交易义务人不得直接或间接作出或接受任何金钱、礼物或其他有价物品的要约、付款或承诺付款，或指示或授权任何人直接或间接作出或接受任何要约、付款或承诺付款，这违反了或将违反或根据任何反腐败法律对其或任何其他人产生或将产生责任。

22.23

最惠国待遇

担保人承诺，借款人应保证，如果担保人在本协议日期后的任何时间与任何出口信贷机构或得到任何出口信贷机构的支持，就任何金融债务订立任何金融合同或金融文件，且该合同或金融文件包含平价通行证 对贷款人更有利的条款或交叉违约条款平价通行榜) 和第26.5条(交叉默认)，借款人或担保人应立即将该等规定通知代理人，本协议中的有关规定应视为已修改，以使该等规定更有利平价通行证根据本协议向融资方提供拨备或交叉违约拨备。

22.24

意大利合规承诺

(a)

任何义务人不得导致下列人员违反《CDP道德准则》、《CDP模式》和《CDP集团反腐败政策》规定的原则：

(i)

具有财务和职能独立性的CDP或其任何组织单位的代表、管理人员或管理人员；

(Ii)

由以上第(一)款所述人员之一管理或监督的人员；或

(Iii)

CDP的外部顾问。

(b)

借款人应保持适当的内部程序，以防止第231号法令规定的债务。

(c)

借款人应将(I)第231号法令规定的与行政责任有关的针对其的新的未决诉讼通知CDP；(Ii)第231号法令规定的新的最终判决，包括但不限于任何辩诉交易(也称为帕特吉亚门托根据《意大利刑事诉讼法》第444条)；以及(3)第231号法令规定的新预防措施。

发货承诺

本条例草案第23条的承诺(船舶经营)在交付之日起和整个保证期内仍然有效，但作为代理人，经多数贷款人(或在指定情况下，所有贷款人)的授权后行事，可另行许可。

122

23.1

将收入和章程汇集起来

未经代理人就该船舶订立的事先书面同意(就第23.1条(E)段而言的此类同意)，借款人不得将收入和特许收入汇集在一起不得无理扣留或延迟)，也不允许在交货日期后的任何时间存在：

(a)

任何集结协议或其他安排，用于分享船舶的任何收入或费用，但与集团成员除外，且在代理人合理认为不会对担保当事人在财务文件项下的权利造成不利影响的情况下；

(b)

任何转管或光船租船(除光船租船外)，但是，如果借款人希望以代理人批准的格式与集团另一成员签订光船租赁合同，则不得无理拒绝此类同意，但条件是代理人提出要求时，但不限于：

(i)

任何该等光船承租人应在该等契据(包括但不限于有关其在光船租船下的权利、其在保险中的权益及因使用该船舶而须向其支付的收益方面的完全从属及转让契据)订立该等契据，在与借款人订立光船租船合同之前，代理人应要求的协议和赔偿；和

(Ii)

借款人应将任何此类光船租赁的利益(包括其下的任何收益)及其在保险中的权益转让给担保代理人，作为借款人在财务文件项下义务的进一步担保。

(c)

就船舶预先支付两(2)个月租船租金(或其等值)的任何租船合同；

(d)

在行使延期选择权的情况下，船舶的任何租赁期或雇佣期限可能超过十二(Br)(12)个月；或

(e)

与集团以外的公司签订的任何定期租船合同(在正常业务过程中签订的不超过十三(13)个月的定期租船合同除外)，但任何此类定期租船合同(以及由此产生的收益)(Y)分配给安全代理，以及(Z)在该定期租约期间，船舶继续由现有核准管理人管理)，但在下列情况下不得无理拒绝同意：

(i)

此类定期租船合同分配给证券代理，借款人同意：

(A)

向定期租船承租人和任何定期租船担保人送达关于任何定期租船的转让通知、由此获得的收益以及承租人对其义务的任何保证；以及

(B)

使用商业上合理的努力以获得对此类转让的确认，

123

转让通知书及转让确认书实质上均采用附于一般转让书后的格式；

(Ii)

代理人确信该定期租船的收入将足以支付船舶的费用，并用于偿还贷款和本协议项下不时未偿还的所有其他款项；

(Iii)

在该定期租赁期内，该船继续由现有的核准管理人管理。

23.2

管理和用人

借款人将不会从交付日期起：

(a)

准许认可经理以外的任何人担任该船舶的经理，包括为船舶提供船员服务，但须时刻按照代理人以书面批准的条款行事，并已订立(如属核准经理)核准经理承诺；

(b)

允许对任何管理协议的条款进行任何修改，除非借款人的税务顾问通知了修改，或者协议各方认为有必要反映当时的情况或集团运营，但条件是修改不会危及根据财务文件提供的担保，也不会对任何交易义务人履行交易文件义务的能力造成不利影响。或

(c)

允许该船舶在大洋洲邮轮品牌内使用以外的其他用途，除非借款人通知设施代理其打算在本集团的另一品牌内使用该船舶，且该船舶仍在本集团内使用。

23.3

与美国的贸易

借款人应从交付之日起对船舶采取一切合理的预防措施，以防止违反《1986年美国反药物滥用法》(此后可能不时修订和/或重新颁布)或适用于船舶在船舶交易的任何其他司法管辖区(“贸易司法管辖区”)的任何类似法律。

23.4

对船舶的估价

下列规定适用于船舶的估价：

(a)

借款人将在船舶交付后开始的每年5月31日或之前，以及此后每年的间隔时间，除非违约事件已经发生且仍未得到补救(在这种情况下，借款人应按代理人认为必要的频率获得此类估值)。由借款人承担费用，促使该船舶由核准经纪进行估值(这种估值将在不考虑与该船舶有关的任何固定雇佣的利益或其他情况的情况下进行)；

(b)

借款人应在根据本条款第23.4条(这艘船的估价 )将其副本直接发送给代理以供审查；以及

124

(c)

如果借款人未能按照第23.4条(A)段的规定获得估价(这艘船的估价 )，代理人应有权按相同的基准获得船舶的估价。

23.5

收益

借款人将确保全额支付收入(如果有)，且不抵销且不扣除任何性质的任何税、税、关税、附加费、费用、限制或条件。

23.6

船舶的使用和维护

从交付日期到保证期结束，借款人应自费将船舶保持在良好和有效的维修状态，以保持其船龄和船型的最高等级，不受经批准的船级社的所有建议和资格的限制。在交货之日及此后每年，船级社将向代理商提交一份声明，说明该船级社仍保留该分类符号。它将遵守不时适用于船舶的所有建议、法规和要求(法定或非法定的)，并在需要时船上应备有有效的证书，表明符合这些规定，并应确保对任何损坏、磨损或丢失的部件或设备进行维修或更换(就工艺和材料质量而言)，以不降低船舶的价值或级别。它不会对船舶或其任何部分进行任何会降低按照第23.4条(对船舶的估价).

23.7

检验和检查

借款人将：

(a)

对船舶的机械和船体进行持续检验，并进行分类所需的其他检验，如代理人提出要求，则向代理人提供检验报告的英文副本。

(b)

允许代理人指定的验船师或代理人登船检查船舶状况或对建议或已经进行的修理感到满意，并为此类检查提供一切适当的设施，但条件是：除非发生违约事件或船舶发生涉及修理费用将或可能超过5000万美元(5000万美元)的事故，这种检查应限于每年一次，并应在合理的时间进行，并应考虑到船舶的运行时间表。

23.8

ISM规则

借款人应遵守或促使经批准的管理人遵守ISM规则(如ISM规则可不时修订)或ISM规则的任何替换(如ISM规则可不时修订)，尤其是在不损害前述规定的一般性的情况下，当ISM规则要求时及之后的任何时间：

(a)

持有或促使核准管理人持有根据《国际安全管理规则》向借款人或核准管理人(视属何情况而定)发出的有效符合证明，以及根据《国际安全管理规则》发给船舶的有效安全管理证书；

125

(b)

在任何此类合规性文件和安全管理证书颁发后，立即向代理商提供这些文件的副本；

(c)

在船上保存或确保保存任何此类符合证明的副本和任何此类安全管理证书的正本。

23.9

ISPS规则

借款人应遵守或促使经批准的管理人遵守《ISPS守则》(其可不时修订)或《ISPS守则》的任何替换(如该守则可不时修订)，尤其是在不损害前述规定的一般性的情况下，在《ISPS守则》要求时及之后的任何时间：

(a)

在船上保存或促使保存《国际船舶保安规则》所要求的国际船舶保安证书正本；

(b)

持有国际船舶安全证书；

(c)

立即书面通知代理人任何实际或威胁撤销、暂停、取消或修改国际船舶安全证书的情况；以及

(d)

在船上保存或促使保存一份根据ISPS规则编制的船舶安全计划的副本。

23.10

附件六

借款人应遵守附件六(可不时修订)或附件六的任何替代(可不时修订)，尤其是但不限于：

(a)

确保该船舶的船长及船员熟悉并符合附件六的规定；及

(b)

在整个保证期内为船舶维护一份有效和最新的IAPPC，并向代理人提供一份副本；以及

(c)

对于IAPPC的任何实际或威胁的撤回、暂停、取消或修改，立即以书面形式通知代理商。

23.11

船舶的雇用

借款人应：

(a)

不得使用或允许船舶从事任何适用法律禁止的或以其他方式非法的贸易或业务，或运输非法或违禁货物，或以任何可能使其在获奖法庭上受到谴责或被销毁的方式。扣押或没收，或可能使船舶受到处罚。如果世界任何地方发生敌对行动(无论是否宣战)，它将不雇用该船或允许其运载任何违禁品；以及

(b)

迅速向代理人提供(I)代理人可能合理要求的有关船舶、其雇用、收入、职位和合同的所有信息；(Ii)所有拖船和打捞的详情；以及(Iii)代理人雇用或与其有关的所有租约和其他合同的副本。

126

23.12

提供资料

借款人应在借款人或任何其他交易义务人意识到以下情况后，迅速并合理详细地通知代理人：

(a)

涉及修理的船舶事故费用将超过或可能超过3500万美元(3500万美元)；

(b)

该船舶成为或相当可能成为全损船舶；

(c)

任何保险人或认可船级社或任何主管机关作出的不符合或不能符合的建议或要求，在与此有关的任何期限内，这可能合理地影响船舶的保险或分类的维持；

(d)

任何针对船舶送达的令状或索赔，或任何扣押船舶的行为，或对船舶行使任何留置权或声称的留置权，其收入或保险；

(e)

停止在海事登记处的旗帜下注册的船舶，或作出或没有作出任何可能危及此种登记的事情；

(f)

它不可能或不合法地履行财务文件规定的任何义务；以及

(g)

任何人就船舶所做或允许或不做的任何事情，很可能危及财务文件所创造的安全。

23.13

法律责任的偿付

借款人应及时付款并解除：

(a)

与船舶有关的所有债务、损害赔偿和责任、税款、评估、收费、罚款、罚款、通行费、会费和其他支出，并保存与之有关的适当账簿，但借款人不应承担任何债务的义务。如上所述的损害赔偿和责任是本着善意进行的，但前提是任何此类有争议的债务、损害或责任的全部细节应立即提供给代理商，这些债务、损害或责任单独或合计超过5,000万美元(50,000,000美元)。当代理人提出要求时，借款人将代表代理人提供此等账簿以供查阅，并提供令代理人满意的证据，证明船长和船员的工资和配给以及保险和养老金缴费正在定期支付。与任何税务责任有关的船员工资的所有扣除项目均已妥善入账，且除在当时进行中或在检查前已完成的航程中的正常贸易过程中发生的支出外，船长并无其他申索；

127

(b)

根据船舶可能不时受其管辖的所有国家的法律，已经引起或可能引起对船舶的留置权或索赔的所有责任，特别是借款人在此同意赔偿和扣留担保当事人及其继承人，受让人、董事、高级管理人员、股东、员工和代理人对任何和所有索赔、损失、责任、损害、费用(包括律师、费用和咨询费)和针对担保当事人的任何形式的伤害都不会造成伤害。对于借款人拥有或经营的任何危险物质的存在、泄漏、渗漏、溢出、释放、泄漏、排放或从船舶或其他财产中迁移，包括但不限于，根据任何适用的环境、健康和安全法律、法规和条例以及所有政府机构在其下颁布的所有规则和条例而提出或引起的任何索赔，无论是否由借款人引起或在借款人的控制范围内，均受下列条件限制：

(i)

双方的理解是，有担保的各方现在、从来没有、将来也不打算对借款人拥有或经营的船舶或任何其他财产和作业进行任何作业控制或维护，过去、现在、现在、或打算在未来维持对借款人所拥有或经营的船舶或任何其他财产的所有权权益，但在强制执行贷款人在抵押项下的权利时可能产生的情况除外；

(Ii)

除非并直至违约事件发生，且在不损害每个贷款人根据本款(B)项获得赔偿的权利的情况下：

(A)

各贷款人在收到有关贷款人有权或可能根据本款(B)项获得赔偿的索赔后，应在合理可行的情况下通知借款人；以及

(B)

根据贷款人有权扣留的相关贷款人的事先书面批准，借款人将有权以相关贷款人的名义采取借款人认为适当的行动，以避免、争议、抗拒、上诉、妥协或抗辩本款(B)或中提及的任何此类索赔、损失、责任、损害、费用和伤害，以向任何第三方追回；借款人须首先确保有关贷款人就因此而招致或将会招致的所有开支提供合理的担保，

但借款人不应有义务对任何如上所述出于善意进行争议的负债进行折衷，但始终应立即向代理商提供任何此类争议负债的全部细节，无论是个别或合计超过3500万美元($35,000,000)。如果船舶因任何原因被扣押或扣留，它将根据情况需要提供保释或采取其他步骤，以促使其立即获释。

23.14

关于负债的证明书

借款人应在代理人可能不时合理要求的时间向代理人提交一份经其代表签署的证书，说明与船舶有关的任何债务、损害赔偿和责任的总额，以及超过代理人在相关时间规定的特定金额的债务、损害赔偿和责任的详细情况，如果代理人提出要求，则应立即解除代理人所要求的债务、损害赔偿和责任，但真诚抗辩的债务除外。

23.15

修改

借款人应保持船舶在交货日的类型，并且不得将船舶交由任何人占有，以便在船上完成工作，金额不得超过或可能超过3500万美元(35,000,000美元)，除非借款人首先向代理人提交了一份致代理人的书面承诺，承诺以代理人满意的条款同意不就该项工作的费用或任何其他原因(或借款人能够证明令其合理满意)对船舶行使留置权。借款人或相关集团公司已预留并将在工程费用到期时随时可供支付的资金 (在部分损失的情况下，保险收益不能完全覆盖的范围内)。

128

23.16

船舶的注册

借款人应保持船舶在海事登记处的登记，并悬挂海事登记处的旗帜，不得做或允许任何可能导致此种登记被取消或受到威胁的行为。

23.17

环境法

借款人应遵守所有环境法律，获得、维护并确保遵守所有必要的环境审批，并实施程序以监督遵守任何环境法并防止其承担责任。

23.18

按揭通知书

借款人应将抵押权登记在船舶上作为有效的第一优先抵押权，在船上携带抵押权的认证副本或正本，并在船舶的航海室和船长舱室的显眼处放置和维护一份装框的印刷通知，说明借款人已将船舶抵押给担保代理。

23.19

环境索赔

每一交易义务人应(通过担保人)在得知此事后立即以书面形式通知代理人：

(a)

任何可能对本集团任何成员造成重大不利影响的环境索赔，该索赔是当前的、悬而未决的或受到威胁的；以及

(b)

合理地可能导致对本集团任何成员发起或威胁提出任何环境索赔，并可能导致重大不利影响的任何事实或情况。

23.20

在战区进行贸易

如果在世界任何地方发生敌对行动(无论是否宣战)，借款人不得致使或允许船舶进入或进入船舶的战争险保险人宣布为战区的任何区域，除非：

(a)

已事先获得代理商的书面同意；以及

(b)

借款人已(自费)完成代理人可能要求的任何特殊、附加或修改的保险。

23.21

定海神号原理

在代理人的要求下，借款人应在每个历年的7月31日或之前，由借款人承担费用，通过ECA代理人向代理人和出口信贷机构提供所有必要的信息，以便贷款人和出口信贷机构履行上一年度在《海神原则》下的义务，包括但不限于，根据附件VI第22A条的规定收集和报告的所有船舶燃油消耗数据，以及与上一日历年度船舶有关的任何符合情况说明，为免生疑问，就第41.1条(保密性)但双方承认，根据定海神号原则，此类信息将构成已公布的关于贷款人和出口信用机构投资组合气候匹配的信息的一部分。

129

23.22

危险材料清单

借款人应保持危险材料的库存。

保险事业

24.1

一般信息

本条例草案第24条(保险事业)自交付日期起及在整个保证期内保持有效，除非代理商另有许可。

24.2

强制性保险的维持

借款人应以其名义为船舶投保，并按商定的价值为船舶投保，投保金额为代理人(根据多数贷款人的指示)批准的货币金额，但不得低于(X)120 %中的较大者。(120%)贷款金额；及(Y)按照第23.4条(对船舶的估价)不时通过国际公认的独立一流保险公司、保险人、战争险以及代理人可接受的保障和赔偿协会(根据多数贷款人的指示行事)，在每个情况下合理行事，包括代理人批准的条款和条件，包括免赔额，但至少以下方面：

(a)

火险和海运险，包括但不限于船体和机械险，以及所有其他险，通常由全球保险市场上的头等船东或谨慎的船东根据英国或挪威海运保单或代理人批准的保单投保。适用于类似船舶的条件；

(b)

战争险(包括恐怖主义、海盗、封锁和诱捕以及保护和赔偿战争险)，最高可达保险金额；

(c)

超额险，即共同海损和救助费用索赔的比例，以及根据停运条款的索赔不能追回的比例，原因是该船舶的评估价值超过了保险价值。

(d)

保护和赔偿风险，由一流的保护和赔偿协会提供全面的标准覆盖范围，这些协会是P&I协会国际集团的成员，责任最高可达 (油污风险)目前可用的最高限额是10亿美元(10亿美元)，如果代理人提出合理要求，这一限额将会增加，并且可以根据同类型船舶的标准保护和赔偿保险增加，而且是兼容的。为第一类邮轮船东或运营者提供审慎的保险做法(从交付之日起至保证期结束为止)；

130

(e)

在船舶闲置时，用正常港口险代替船体险；以及

(f)

代理商可能不时合理要求的其他风险，

在任何情况下，就该等风险及国际市场上一流且审慎的船东及/或融资人就类似的吨位投保的水平而言，如任何该等保险亦以任何其他人(借款人及/或有担保的一方除外)的名义进行，则在代理人提出要求时，该人应按类似条款签署优先转让，使担保各方受惠于该等保险。

24.3

抵押权人的利益和污染险保险

(a)

除以下(B)段另有规定外，代理人应按代理人可能合理要求的条件投保承按人利益保险，并按不时商定的条件投保承按人污染风险利益保险每种保险的金额均为贷款金额的1120 %。贷款金额的120%，借款人对此类保单没有利息或权利；借款人应在代理人提出要求后五(5)个工作日内偿还代理人实施和/或维持任何此类保险的费用(S)。

(b)

如果无法为污染风险购买承押人利息保险和承押人利益保险，代理人应书面通知贷款人和出口信用机构。承押人利息保险和承押人利益保险的金额均为上文(A)段规定的金额。代理人应购买此类保险，保险金额应尽可能接近120%。贷款金额的(120%) ，并在最佳情况下。

24.4

美国的贸易

如果船舶在美国《1990年石油污染法》(OPA)中定义的美利坚合众国和/或美利坚合众国专属经济区(EEZ)进行贸易，应严格遵守OPA和任何类似法规的要求，在本协定存在期间，特别是在此类贸易开始之前和进行此类贸易的整个期间内，在船舶目前进行贸易或可以或将在其中进行贸易的任何司法管辖区内，可能会不时颁布任何类似的法律：

(a)

支付所需的任何额外保费，以维持对油类污染的全面标准保护和赔偿，最高可达市场上该船舶的最高限额；

(b)

作出船舶保障和赔偿协会可能不时要求的所有季度或其他航次声明，并遵守所有义务以维持该等保险，并迅速将该等声明的副本交付代理人；

(c)

使船舶接受船舶的保护和赔偿保险人可能要求的定期检验、分类检验、结构检验或其他检验，以维持此类贸易的承保范围，并迅速向代理人交付关于该等检验的报告副本；

(d)

实施第24.4条(C)段所指调查后发出的报告中所载的任何建议(美国的贸易)在合同规定的期限内，并提供令代理人满意的证据，证明保障和赔偿保险人信纳这一点已经完成；

131

(e)

特别是严格遵守任何适用的法律、公约、条例、公告或命令的要求，这些法律、公约、规章、公告或命令涉及借款人或船舶因任何国家或民族或其政治分区的污染而承担的责任的财务责任，包括但不限于OPA，并按需向代理商提供其可能合理要求的遵守情况的信息或证据；

(f)

确保保障和赔偿保险不包含排除船舶在美利坚合众国和专属经济区水域进行贸易的条款或任何其他类似条款，并向代理人提供证据证明确实如此；以及

(g)

严格遵守任何相关当局根据OPA 不时发布的任何操作或结构法规，以使船舶始终符合OPA中限制油类污染的严格责任的规定。

24.5

对有担保当事人的保护

(a)

借款人应按代理人批准的格式，立即将其在保险中的任何权益转让通知相关经纪、保险公司、承销商和/或协会。

(b)

借款人应签署和交付所有此类文件，并采取一切必要的措施，以授予担保当事人对船舶的保险法定所有权，并确保担保当事人的利益始终与所有单据、保险附注、入境政策和证书，并确保：

(i)

已批准表格中的应付损失条款代理人应与所有船体、机械和设备以及战争险保单一起存档就船舶而言；及

(Ii)

经代理人批准的格式的应付损失条款应在船舶的进口保护和赔偿证书上背书。

(c)

如果借款人不按上述规定为船舶投保和保持投保，则代理人可(但不受约束)以下列方式或程度上船或上船：代理人酌情认为合适，在这种情况下，实施和维持此类保险的所有费用连同按利率计算的利息应由借款人按要求向代理人支付。

24.6

保单复印件；承诺函

借款人将促使每个相关经纪人和协会以相关保险市场提供的标准格式或代理人可能要求的其他格式向代理人提供承诺书，并放弃保费或催缴的任何留置权，但仅归因于船舶的保费或催缴除外。

24.7

保费的缴付

借款人应按时支付与船舶保险有关的所有保费、催缴费用、缴费或其他款项，并在代理人要求时出示所有相关收据。

132

24.8

强制性保险的续期

借款人应在强制性保险期满前至少五(5)天通知代理人续期，并应促使相关经纪人或协会立即向代理人书面确认续期已完成，借款人了解到，任何未能在保险期满前至少两(2)天在船上续期的行为，或未能发出或促成有关续期的通知，均构成违约事件。

24.9

担保

借款人应安排履行任何保护、赔偿和/或战争风险协会可能不时要求的担保。

24.10

提供保险资料

借款人应代理人的要求，不时向代理人提供船舶上所有保险的详细信息，以及承保机构、公司、承保人、协会或俱乐部的名称。

24.11

保险条款的变更

未经代理人事先批准，借款人不得对船舶上的任何保险条款作出或同意任何变更，也不得作出任何行为，或自愿忍受或允许作出任何行为，从而使任何保险无效、无效、可撤销、暂停、在未经有关保险人或再保险人同意并遵守保险人或再保险人可能施加的有关额外保费或其他规定的情况下，不得容忍或允许船舶从事任何航程，亦不得运载任何保险公司所不允许的任何货物。

24.12

理赔

借款人不得就船舶上的任何保险进行和解、妥协或放弃任何索赔，除非索赔金额低于3500万美元($35,000,000)或任何其他货币的等值金额，且不是由全损引起的索赔。

24.13

保险收益的运用

借款人应申请或确保运用船舶上保险的所有此类应收款项，以弥补损失并完全修复已收到保险金的所有损坏。

24.14

保险顾问

代理人有权在紧接交付日期之前，此后不超过每年续签的频率，但在任何时间当提议更换保险人或任何保险条款时，有权指示独立的信誉良好的保险顾问，以便获得代理人认为必要的有关保险事项的任何建议或信息。特此明确同意，借款人应应代理人的要求，向代理人补偿与此类顾问的指示有关的费用和开支，但在船舶交付时，或在保险人变更或任何保险条款变更的情况下，以一万美元(10,000美元)为限，否则每年一万美元(10,000美元)。

133

安全价值维护

25.1

安全漏洞

如果在收到根据第23.4条(对船舶的估价)，保证值应小于安全要求，代理人可通知借款人，要求补救该不足之处，然后借款人应(除非船舶已成为全损)：

(a)

在借款人收到代理人的上述通知之日起三十(30) 天内预付将在偿还后产生安全要求的以美元计的金额(考虑任何其他在通知之日和预付款之日之间偿还贷款) 等于担保价值；或

(b)

在借款人收到代理人的上述通知之日起三十(30)天内，代理人可合理地接受对贷款的进一步担保。为安全目的而确定的价值(由代理人根据其绝对酌情决定权确定) 在构成该进一步保证的日期，添加到安全值时，不得低于该日期的安全要求。

第25.2条(费用)和25.4(文件和证据)及第7.10条(A)段(自愿提前偿还贷款)适用于第25.1条(A)段下的预付款 (安全漏洞).

25.2

费用

与代理人获得第23.4条所述船舶估价有关的所有费用(对船舶的估价)，并根据第25.1条(B)款(B)段，为确定证券价值而取得任何额外证券的任何估值，或取得借款人根据第25.1条(B)段选择构成额外证券所需的任何额外证券的任何估值(安全漏洞)应由借款人承担。

25.3

额外担保的估值

就本条例草案第25条(安全价值维护)，向代理商提供或将提供给代理商的任何额外担保的市场价值应由代理商以绝对酌情权确定，而无需代理商指定任何理由。

25.4

文件和证据

关于根据本条款第25条(安全价值维护），代理人应有权收到第4条所述类型的证据和文件（使用条件）对于代理人认为适当的其他融资文件。

25.5

估值具有约束力

根据本条例第25条(安全价值维护)对借款人具有约束力和决定性。

134

25.6

提供资料

(a)

借款人应及时提供代理人和任何根据本条款行事的船舶经纪人（安全价值维护）代理人或船舶经纪人出于以下目的而合理要求的任何信息的估值。

(b)

如果借款人未能提供信息（a）款所指的，在请求中指明的日期之前，估价可以根据船舶经纪人或代理人认为谨慎的任何基础和假设作出。

事件违约

第26条（违约事件）是违约事件（第26.21条除外（加速)).

26.1

不付款

任何交易债务人未能在到期时支付，或（如应支付）根据财务文件或与财务文件相关的任何文件应支付的任何款项，且此类违约行为在到期日后三（3）个工作日内或（如应支付）收到要求后三（3）个工作日内未得到补救。

26.2

特定义务

违反第21条（金融契约 ），第22.1条（制裁和非法付款），第22.2条（禁止付款），第22.4条（否定质押），第22.5条（处置)，第22.7(合并)或第22.15条(借款人的贷款和担保).

26.3

其他义务

(a)

任何交易义务人未能遵守任何财务文件的任何规定(第22.24条(意大利合规承诺)，第26.1(不付款)及第26.2条(特定义务))，或大多数贷款人和SACE认为任何基础文件存在任何实质性违规行为。

(b)

如果多数贷款人和SACE认为上述(A)项下的违约事件能够补救，并在发生之日起的相关期间 (定义见下文)内得到补救，则不应视为已经发生违约事件。如果交易义务人知道失败或重大违约，或者自代理人通知相关交易义务人失败或重大违约之日起，如果该交易义务人不知道失败或重大违约，除非在上述任何情况下，多数贷款人和SACE认为该违约或重大违约行为可能会对贷款人的利益、权利或地位造成重大损害，“相关的期间”指在本协议日期之后开始的补救期间内的第26.3条规定的十五(15)天。

26.4

失实陈述

交易义务人在财务文件中作出或被视为作出的任何陈述、担保或陈述任何财务文件或交易义务人或其代表根据或与任何财务文件或ECA保险文件(第18.31条中的任何陈述除外)有关而交付的任何其他文件意大利语合规代表))在制造或被视为制造时，在任何重大方面是不正确或误导性的。

135

26.5

交叉默认

(a)

任何违约事件发生在与借款人的任何财务债务有关的任何财务合同或财务文件项下；

(b)

任何此类财务债务或与之相关的任何应付款项在到期时(在任何适用的宽限期(S)到期后)未按加速或其他方式偿付；或

(c)

除借款人外，本集团任何成员公司的任何其他财务债务在到期时未予偿付，或因违约而有能力或有能力提前宣布到期，或任何担保该债务的担保因违约而可强制执行如果相关证券担保的相关金融债务和负债总额低于5,000万美元(5,000,000美元)或以其他货币计算的等价物，则不会发生违约事件；或

(d)

对集团任何成员公司的任何资产的任何其他担保除借款人外，借款人担保任何不符合财务负债资格的所谓负债时，如果所称负债是关于一笔或总金额，5,000,000美元(50,000,000美元)或以上(或其他货币等值)，除非有关集团成员以良好的诚意以适当方式就所称责任提出抗辩，且代理人合理地信纳集团有关成员有合理理由胜诉。

26.6

清盘

为暂停付款或重组、解散、终止存在、清算、清盘或破产而作出的任何命令或通过的有效决议或采取的其他行动。

26.7

清盘人的委任等

清算人、受托人、管理人、接管人、行政管理人、管理人或类似的高级管理人员是就任何交易义务人或任何交易义务人的全部或任何主要部分资产而委任的。

26.8

否认

任何交易单据(除造船合同，以及任何退款担保、任何管理协议和任何租船合同被替换的范围外)被拒绝或终止，或其任何一方有权终止或终止其中任何一项，并证明有此意图。

26.9

强制执行任何安全措施

就借款人的任何资产强制执行任何担保权益而采取的任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤。

136

26.10

无力偿债

(a)

交易义务人无力或承认无力偿还到期债务、根据适用法律被视为或被宣布无能力偿付其债务、暂停或威胁暂停支付其任何债务。

(b)

任何交易的资产价值债务人的资产价值小于其负债(计入或有负债)。

(c)

暂停任何交易义务人的全部或任何债务，或妥协、债务重整、与任何交易义务人的债权人的转让或安排或任何类似的程序或安排将任何交易义务人的资产交由其债权人控制的适用于，或任何交易义务人开始与其任何一个或多个债权人谈判，以期对其全部或大部分财务债务进行全面调整或重新安排。如果发生暂停，暂停的终止将不会补救由该暂停导致的任何违约事件。

26.11

法律程序

任何公司诉讼、法律程序、扣押、执行、扣押或其他程序影响任何交易义务人的全部或任何主要部分资产，且在三十(30)天内未清偿，对任何交易义务人(借款人除外)的任何资产的担保权益的强制执行，或任何在最终上诉后超过5,000万美元(5,000,000,000美元)的未投保判决，在十(10)天内仍未得到偿付。

26.12

相似的事件

任何与第26.6条规定的任何事件相似或实质上具有类似效果的事件(清盘)至26.11(法律程序)应根据任何适用司法管辖区的法律进行。

26.13

停止营业

任何交易义务人停止对其全部或大部分业务进行。

26.14

撤销同意书

任何授权、批准、同意、许可证、豁免、备案、登记或公证或其他使任何交易义务人能够履行其在任何交易文件下的义务所必需的要求被重大不利地修改、撤销或扣留，或不保持完全有效，且在该事件发生之日起九十(90)天内，未对此类事件进行补救，使代理人满意，并且代理人合理地认为，这种不履行是或可能会对利益造成重大损害，如果修改、撤销或拒绝授权、批准或同意是由于任何交易义务人的作为或不作为，且多数贷款人和出口信贷机构认为贷款人的利益可能合理地受到重大不利影响，则借款人无权享有上述九十(90)天期限的权利或地位。

137

26.15

非法性

在任何时候，任何交易义务人根据其所属的任何交易单据履行其任何重大义务(对被担保当事人或其任何一方)是非法或不可能的，或者被担保当事人或任何贷款人不合法或不可能行使其在任何交易单据下的任何权利，但如果违法性或不可能与任何交易义务人或任何交易单据下的付款义务无关，并且在期间内得到补救，则不视为发生违约事件。自导致违法或不可能的事件发生之日起二十一(21)日内，受影响的交易义务人在该期间内履行其义务。

26.16

保险

借款人未能按第24条(保险事业)或未能在保险有效期届满前至少五(5)天续保，并立即向代理人确认续保，但如果保险人撤回其保险，则在发出保险人撤回通知后，应视为发生违约事件。

26.17

处置

如果借款人或任何其他交易债务人隐瞒、移走或允许隐瞒或移走其财产的任何部分，意图阻碍、拖延或诈骗其债权人或他们中的任何人，或进行或遭受根据任何破产、欺诈性转让或类似法律可能具有欺诈性的任何财产转移，或应将其财产转移给债权人或为债权人的利益而转移，意图优先于任何其他债权人。

26.18

对安全的损害

代理人合理地认为任何交易义务人将或可能会危及任何财务文件所建立的安全的任何交易义务人做出或遭受或不作出的任何事情。

26.19

政府干预

任何交易义务人在其业务中的权力因任何当局或其代表的任何扣押或干预而完全或实质上受到限制，并且在其发生之日起九十(90)天内不放弃或撤回任何此类扣押或干预，并且代理人合理地认为相关事件将或可能会对利益造成重大损害，如果任何当局的扣押或干预是由于任何交易义务人的作为或不作为，且多数贷款人和出口信贷机构认为贷款人的利益可能合理地受到重大不利影响，则借款人无权享有上述九十(90)天期限。

26.20

重大不利变化

(a)

发生导致重大不利影响的任何事件或情况；和/或

138

(b)

发生任何事件或情况，导致借款人在经济和/或财务角度上履行本协议项下义务的能力受到重大不利影响。

26.21

加速

在违约事件发生之时及之后的任何时间，代理人可以，如果多数贷款人和出口信贷机构指示，代理人应：

(a)

向借款人发出通知：

(i)

取消每个贷款人的可用承诺额，因此，每个可用承诺额应立即取消，该贷款应立即停止可供进一步使用；

(Ii)

声明所有贷款连同应计利息以及财务文件项下的所有其他应计或未付款项应立即到期和应付，届时应立即到期和应付；

(Iii)

声明所有贷款应按要求支付，此后应立即由代理人根据多数贷款人的指示按要求支付；和/或

(b)

行使或指示安全代理根据财务文件行使其任何或所有权利、补救、权力或自由裁量权，

代理人可同时或在不同日期根据上文(A)段(I)、(Ii)及(Iii)分段送达通知，代理人可采取以上(B)段或第26.22条(强制执行担保)如果没有送达此类通知，或在送达任何此类通知时或之后的任何时间同时。

26.22

强制执行担保

在违约事件发生之时及之后的任何时间，保安代理可采取任何行动，或因违约事件或根据第26.21条送达的通知(加速)，安全代理有权根据任何财务文件或任何适用的法律或法规采取行动。

ECA 规定

27.1

代位权

(a)

每一方都承认，出口信用证代理将立即自动取代代理和贷款人在所有财务文件项下的权利(包括第17条(担保和赔偿)以出口信贷机构或其代表根据《出口信贷机构担保文件》根据《出口信贷担保文件》支付的任何款项为限)。在这种代位权之后，SACE也可以在法庭程序中行使相关权利和行动，包括意大利共和国的权利和行动。

(b)

任何财务文件中的任何内容都不得损害出口信贷机构根据ECA Covere文件或适用法律被代位的权利。代理和任何贷款人在本协议项下的权利，以及其他财务文件和各方应提供出口信贷机构所需的一切协助，以执行出口信贷机构在本协议项下的权利，代位后的其他财务文件，代位代理人和出借人的权利。

139

(c)

各方同意并同意，出口信贷机构根据ECA担保文件对代理人和任何贷款人权利的全部或部分代位权应被解释为合法代位权，且不应构成任何担保债务或财务文件的更新。财务文件将继续，相关代位权人将获得代位权人在代位权之前的相同权利和义务(按转让或代位金额的比例配额)。

27.2

报销

(a)

在不损害第28.1条( 以及贷款人的转账)及第27.1(代位权)，交易义务人应向出口信贷机构偿还，并使出口信贷机构得到赔偿。出口信贷机构在出口信贷机构提出要求后五(5)个工作日内根据《出口信贷机构担保文件》支付给融资方或任何人的每一笔款项(无论是直接付款还是抵销)。

(b)

每个交易义务人承诺向出口信贷机构支付相当于以下金额的欧元/美元金额：

(i)

出口信贷机构根据ECA承保文件向任何融资各方或代表其任何一方的任何人支付的每一笔款项，应等于该笔付款的金额；以及

(Ii)

对于出口信贷机构根据ECA担保文件向任何融资方或任何人支付的任何款项而征收、收取、扣留或评估的每一项扣除或扣缴，相当于此类扣除或扣缴金额的金额，

连同利息(根据第8.5条计算)(违约利息自出口信贷机构支付上文第(I)款所述款项或第(Ii)款所述扣缴或扣减之日起计，直至从交易义务人收到本条款项下的应付款项为止。

(c)

每一交易义务人还同意其在本条款27.2(报销)与交易义务人在本协议项下对融资方的义务分开，且不以此为条件，且不受与之相关的任何事项的影响或解除包括但不限于，交易义务人本身是否有责任根据本协议或任何财务文件进行付款，或对其付款责任提出争议。

27.3

绝对债务

交易义务人根据第27.2条(报销)，在适用法律允许的范围内：

(a)

是绝对和无条件的；

140

(b)

在任何情况下都应严格按照本协议履行和/或履行；

(c)

是持续债务，并将扩大至出口信贷机构根据ECA承保文件应支付给任何财务各方或代表其任何一方的任何人的最终余额，而不管任何中间付款或全部或部分清偿；

(d)

不会受到任何行为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有本条款，该行为、不作为、事项或事情会减少、免除或损害其在第27.2条(报销)(但不限于，无论它或任何财方是否知道 )，包括：

(i)

授予任何交易义务人、或与任何交易义务人达成协议的任何时间、豁免或同意；

(Ii)

任何财务文件的有效性或可执行性，或对任何财务文件的任何修订或其他修改或弃权；

(Iii)

本协议项下任何其他义务的减少或解除；

(Iv)

根据任何协议或安排的条款解除任何交易义务人或任何其他人的职务；

(v)

取得、更改、妥协、交换、更新、解除、替代或解除，或拒绝或忽视完善、承担、变现或强制执行对资产的任何权利或担保，交易义务人或不出示或不遵守任何票据的任何形式或其他要求，或任何未能实现任何证券的全部价值；

(Vi)

任何融资方或任何其他人的无行为能力或缺乏权力、权力或法人资格，或任何交易的成员或地位的解散或变更。

(Vii)

对财务文件、非洲经委会保险文件或任何其他文件或证券的任何修订(无论多么重要) 或替换；

(Viii)

任何人在任何财务文件、ECA保险文件或任何其他文件或担保下的任何义务的不可执行性、违法性或无效；

(Ix)

任何破产或类似程序；

(x)

任何交易义务人在任何时候对出口信贷机构可能拥有的任何索赔、抵消、抗辩、减少、减免或其他权利的存在；

(Xi)

与ECA封面文件一起提交的任何文件被证明是伪造的、欺诈性的、无效的或在任何方面不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；

(Xii)

出口信贷机构根据付款要求支付的任何款项，其表面上，以《非洲经委会保险文件》项下的索赔的形式提出，按照《非洲经委会保险文件》的条款，要求提供此类索赔的任何证书或其他文件要么没有提供，要么不符合《非洲经委会保险文件》的条款；和

141

(Xiii)

以其他方式可能构成任何交易义务人的抗辩或解除其责任的任何其他情形。

27.4

不能重复计算

为免生疑问，任何交易义务人因代位权或出口信贷机构根据第27.2条(报销)(视何者适用而定)须自动清偿该等款项：

(a)

根据第27.2条(报销)和代位；以及

(b)

在出口信贷机构根据ECA担保单据支付的款项尚未清偿的范围内，根据财务单据对财务各方承担的相应的付款义务。

27.5

出口信贷机构付款权利

双方同意，下列条款适用于交易义务人根据或与本协议有关和/或根据第27.1条所指的任何代位权向出口信贷机构支付或将支付的任何款项(代位权)，除此类条款对任何融资方施加的义务和限制外，这些义务和限制不适用于出口信贷机构：

(a)

第8.5条(违约利息)

(b)

第12.2条(税收总额）和，就本条款而言，出口信贷机构应被视为受保护方任何提及"资助方"的"申请"应是指出口信贷机构；

(c)

第条的（a）和（b）段 12.3(税收赔付），以及，就本条而言，出口信贷机构应被视为受保护方；

(d)

第12.6条（增值税）就像任何参考其中对融资方的提及是对出口信贷机构的提及；以及

(e)

第14.1条（货币赔款).

142

第9条

将更改为当事人

更改向众贷款人

28.1

发送和转账放款人

(a)

在符合第28条的规定下(更改向众贷款人)，贷款人(“现有贷款人”)可：

(i)

转让其任何权利；或

(Ii)

以更新的方式转让其任何权利和义务，

致：

(A)

出口信贷机构以《出口信用协议》转账的方式；

(B)

出口信贷机构指定的任何人；或

(C)

另一家银行或金融机构，或定期从事贷款、购买或投资贷款、证券或其他金融资产的信托、基金、保险或再保险公司或其他实体。

(“新贷款人”)。

(b)

现有贷款人进行转让或转让时，需征得意大利当局的同意。如果转让或转让为ECA转让，则不需要征得Simest的同意。

(c)

借款人应在提出要求后五(5)个工作日内，向代理商和出口信贷机构偿还代理商或出口信贷机构因向出口信贷机构指定的人员进行任何ECA转让或转让或转让而合理发生的任何费用和支出(包括法律费用)。

28.2

分配条件或调任条件

(a)

必须征得借款人的同意 (受第28.1条(贷款人的转让和转让)) 现有贷款人的转让或转让(ECA转让除外)，除非(I)发生违约事件，或(Ii)转让或转让给另一贷款人或其附属公司贷款人或其多数股份或票据由贷款人或其关联公司持有的工具(包括信托或基金)，但在每种情况下，代理人应将本协议项下的任何转让或转让通知借款人。

(b)

不得无理扣留或拖延借款人对转让或转让的同意。除非借款人在该期限内明确拒绝同意，否则借款人将被视为在现有贷款人提出请求后十(10)个工作日内已给予同意。

(c)

除非转让或转账是ECA转账，否则转让或转账必须涉及最低承诺额 2000万美元(20,000,000美元)或现有贷款人的全部承诺额。

143

(d)

分配仅在以下情况下有效：

(i)

代理人收到来自新贷款人的书面确认(格式和实质内容令代理人满意)(无论是以转让协议或其他方式)，新贷款人将承担与其他财务各方相同的义务。如果它是原始贷款人(但这种转让构成ECA转让的情况除外)(在不损害第28.6条(E)段的情况下)(转让程序))；及

(Ii)

代理根据所有适用的法律和法规履行与向新贷款人的此类转让有关的所有必要的 “了解您的客户”或其他类似检查 (此类转让构成了ECA转让的情况除外)，完成后，代理人应立即通知现有贷款人和新贷款人。

(e)

在符合第(Br)28.5条(D)段的情况下(移交程序)，转让只有在第28.5条(移交程序)得到遵守。

(f)

如果：

(i)

贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其融资办公室；以及

(Ii)

由于转让、转让或变更发生之日存在的情况，债务人有义务向新贷款人或贷款人根据第条12(税收总额和赔偿金)或第13条(成本增加),

则通过其新的贷款办公室行事的新贷款人或贷款人只有在未发生转让、转移或变更的情况下，才有权根据这些条款获得付款，其程度与现有贷款人或通过其先前的贷款办公室行事的贷款人相同。本款第(Br)(F)项不适用于在贷款机构主要辛迪加的正常过程中进行的转让或转让，也不适用于ECA转让。

(g)

每个新贷款人通过签署相关的转让证书或转让协议，确认为免生疑问，在转让或转让之日或之前，代理人有权代表代理人执行经必要的贷款人或其代表根据本协议批准的任何修订或豁免根据本协议生效，并且受该决定的约束程度与现有贷款人如果仍是贷款人的话受约束的程度相同。

(h)

除了根据本条款第28条(对贷款人的更改)，各贷款人可随时转让或转让其在本协议和其他财务文件项下的权利，而无需与任何交易义务人协商或征得其同意，前提是此类转让或转让构成ECA转让。

28.3

转让或转让费

除ECA转账外，新贷款人应在转让或转账生效之日向代理人支付费用 5000欧元(5,000欧元)。

144

28.4

现有贷款人的责任限制

(a)

除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担责任：

(i)

交易文件、交易安全性、ECA涵盖文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(Ii)

任何交易的财务状况债务人或出口信贷机构；

(Iii)

任何交易义务人或集团任何其他成员或任何意大利当局履行和遵守交易文件、意大利支持文件或任何其他文件规定的义务；或

(Iv)

在任何交易文件、意大利支持文件或任何其他文件中或与之相关的任何陈述(无论是书面或口头的)的准确性，

并排除法律暗示的任何陈述或保证。

(b)

除ECA转让外，每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方以及有担保的借款人和意大利当局确认：

(i)

已(并将继续) 对每个交易义务人及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行独立调查和评估，并且不完全依赖现有贷款人或任何其他融资方提供的与任何交易单据或交易证券相关的任何信息。

(Ii)

将继续对每个交易义务人及其相关实体的信誉进行独立的评估，同时财务文件中的任何金额或任何承诺正在生效；和

(Iii)

已经(并将继续) 对意大利支持文件进行自己的独立调查和评估，并且并不完全依赖现有贷款人就意大利支持文件向其提供的任何信息。

(c)

任何财务文件中的任何内容都不要求现有贷款人：

(i)

接受新贷款人对根据第28条转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让 (对贷款人的更改)；或

(Ii)

支持新贷款人因下列原因而直接或间接蒙受的任何损失：

(A)

任何交易不履行交易文件规定的义务；或

(B)

任何意大利当局不履行其在意大利支持文件项下的义务，

或者是其他原因。

145

28.5

移交程序

(a)

受第(Br)28.2条(转让或转让的条件)当代理人签署由现有贷款人和新贷款人交付的已填妥的转让证书时，转让即按照以下(C)段的规定生效。除以下第(Br)(B)段另有规定外，代理商应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让证书后，在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。

(b)

代理只有在满足以下条件后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书：

(i)

它已遵守所有适用法律和法规中与转让给该新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查；以及

(Ii)

每个意大利当局均已同意将资金转让给该新贷款人。

(c)

在转会日期：

(i)

如果在转让证书中，现有贷款人试图通过更新转让其在财务文件和交易担保方面的权利和义务，每个交易债务人和现有贷款人应被免除财务文件和交易担保项下彼此之间的进一步义务，以及他们各自在财务文件和财务文件项下的权利取消交易担保 (被解除的权利和义务)；

(Ii)

只有在交易义务人和新贷款人已经承担和/或或以该交易义务人及现有贷款人的身份取得该等贷款；

(Iii)

代理、联合授权的首席安排员、安全代理、新贷款人和其他贷款人将在他们之间和在交易担保方面获得和承担相同的权利和义务，如果新贷款人是原始贷款人，他们将获得和承担和/或因转让而获得或承担的义务，以及在此范围内的代理人，联合授权的首席协调人、安保代理和现有贷款人应各自免除财务文件规定的对彼此的进一步义务；和

(Iv)

新贷款人将成为当事人，成为 “贷款人”。

(d)

如果出口信贷机构有此要求，第28.5条(移交程序) 不适用于任何ECA转让，前提是在相关转让文书签署之日后立即通知代理人该ECA转让。

146

28.6

转让程序

(a)

受第(Br)28.2条(转让或转让的条件当代理人签署了由现有贷款人和新贷款人交付给它的正式完成的转让协议时，转让可以按照以下(C)段的进行。在符合以下(B)段的规定下，代理商应在收到符合本协议条款的已填妥的转让协议后，在合理可行的情况下尽快签署该转让协议。

(b)

代理只有在满足以下条件后才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让协议：

(i)

已遵守与转让给该新贷款人有关的所有适用法律和法规所规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查；以及

(Ii)

每个意大利当局均已同意将该转让给该新贷款人。

(c)

在转会日期：

(i)

现有贷款人将绝对将其在财务文件下以及关于转让协议中明示为转让标的的证券的权利转让给新贷款人；

(Ii)

现有贷款人将被免除转让协议中明示为解除标的的义务(“相关义务”)(以及约束其在交易担保方面的任何相应义务)；以及

(Iii)

新贷款人将成为作为“贷款人”的一方，并将受到与相关义务相同的义务的约束。

(d)

贷款人可使用第28.6条规定的程序以外的程序(转让程序)转让其在财务文件下的权利(但不得在未经相关交易义务人同意的情况下转让或除非符合第28.5条(移交程序)，获得该交易义务人免除贷款人对该交易义务人的债务或新贷款人承担同等债务的权利)，但条件是这些债务必须符合第28.2条(转让或转让的条件).

(e)

如果出口信贷机构有此要求，本条款第28.6条(转让程序)不适用于任何ECA转让，但须在相关转让文书签署之日后立即通知代理人该ECA转让。

28.7

给借款人的转让证明或转让协议复印件

代理人应在签署转让证书或转让协议后，在合理可行的范围内尽快将该转让证书或转让协议的副本发送给借款人。

147

28.8

向出口信用机构和出口信用机构分配和转移

(a)

每一交易义务人确认并同意贷款人可根据《出口信贷机构担保文件》将其在财务单据项下或与财务单据相关的权利、利益和/或权益转让给出口信贷机构。

(b)

尽管本合同有任何相反规定，贷款人可在不与任何交易义务人协商或征得其同意的情况下，随时将其全部或任何权利转让或转让给出口信贷机构，该贷款人可能对该交易义务人享有的利益和索赔，根据第 28.5条规定的程序，与财务文件有关(移交程序)及第28.6(转让程序)(受制于上述各条款(E)款的规定)，并根据有关贷款人(S)与出口信贷机构商定的格式的协议，此类转让或转让构成ECA转让。

(c)

出口信贷机构可在未经任何交易义务人同意的情况下，将其在财务单据和ECA担保单据中、在财务单据下或与财务单据有关的所有或任何权利、利益和/或权益转让或转让：

(i)

提供再保险/反担保或任何形式的风险增强；

(Ii)

意大利共和国经济和财政部、意大利共和国任何其他部、任何其他意大利当局、机构、政府实体和意大利共和国经济和财政部指定的任何其他实体；

(Iii)

根据意大利法律第6条，经修改后转为第326/2003号法律的第269/2003号法令和/或经修改后改为第40/2020号法律的第23/2020号法令第2条；或

(Iv)

根据《ECA保险文件》支付任何款项后的任何人。

(d)

财务文件中没有任何内容，包括第28条(更改的内容)不得损害或以其他方式限制任何贷款人转让其权利或转让其权利和义务的权利，向出口信用机构或出口信用机构指示的任何财务文件，或出口信用机构转让其权利或转让其权利和义务的权利。

28.9

安全高于贷款人的权利

除了根据本条款第28条(更改的内容)，每一贷款人均可在未与任何交易义务人协商或获得其同意的情况下，在任何时间(无论是以抵押品或其他方式)抵押、转让或以其他方式在或以上(以抵押品或其他方式)担保该贷款人的义务的所有或任何权利，包括但不限于：

(a)

为担保对美联储或中央银行或多边开发银行(包括欧洲投资银行和欧洲投资基金)的义务而进行的任何押记、转让或其他担保。

(b)

对于属于基金的任何贷款人，为该贷款人所欠债务或发行的证券的任何持有人(或持有人的受托人或代表)作为该等债务或证券的担保而授予的任何押记、转让或其他担保，

148

但该等押记、指派或保安不得：

(i)

解除贷款人在财务文件项下的任何义务或以贷款人的相关抵押、转让或担保的受益人作为任何财务文件的一方；或

(Ii)

要求交易义务人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人任何比财务文件要求向相关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。

更改交易义务人

29.1

交易债务人的转让和转让

任何交易义务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。

149

第10条

金融方

代理和联合授权的首席调度员的角色

30.1

指定设施代理和ECA代理

(a)

每个联合授权的首席安排人和贷款人指定贷款代理在财务文件项下和与财务文件有关的情况下作为其贷款代理。

(b)

每个联合授权的首席安排人和贷款人都指定非洲经委会代理作为其在以下方面的代理：

(i)

意大利的支持文件；以及

(Ii)

与涉及任何意大利当局或意大利支持文件的事项有关的财务文件。

(c)

每个联合授权的首席安排人和贷款人授权代理人以融资代理和ECA代理的身份履行职责、义务和责任，并行使权利、权力、根据或与财务文件和意大利支持文件相关的专门授予代理商的权限和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、权限和酌处权。

(d)

在上下文允许的情况下，对代理的引用应包括设施代理和/或ECA代理的角色。设施代理和ECA代理在整个保证期内应为同一实体。

(e)

经贷款人事先书面同意，ECA代理可要求出口信用机构或SIMEST修改或修改ECA担保文件和IMUA。

30.2

指令

(a)

代理人应：

(i)

根据出口信贷机构和(在与IMUA相关的范围内)SIMEST或根据意大利支持文件的条款，行使或不行使作为代理人的任何权利、权力、权力或酌处权；

(Ii)

在没有来自出口信贷机构和(视情况而定)SIMEST或意大利支持单据必要条款的指示的情况下，除非财务单据中出现相反的指示，否则行使或禁止行使任何权利、权力、根据以下人员向其发出的任何指示，授予其作为代理人的权力或自由裁量权：

(A)

所有贷款人如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定；以及

(B)

在所有其他情况下，多数贷款人；和

150

(Iii)

如果任何行为(或不作为)按照以上第(一)或(二)款行事(或不采取行动)，则不负责任。

(b)

代理商有权要求出口信贷机构、SIMEST或多数贷款人作出指示或澄清任何指示(或者，如果相关财务文件规定该事项是任何其他贷款人或贷款人集团的决定，来自该贷款方或贷款方集团) 是否以及应以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或自由裁量权。代理可在收到其要求的任何此类指示或澄清之前不采取行动。

(c)

除非在意大利支持文件中出现相反的指示，否则出口信贷机构和(视情况而定)SIMEST向代理发出的任何指示应凌驾于任何其他方发出的任何相互冲突的指示，并对除安全代理之外的所有融资方具有约束力。

(d)

在没有出口信贷机构和(视情况而定)SIMEST指示的情况下，除非在相关财务文件中规定属于任何其他贷款人或贷款人集团的决定，且除非财务文件或意大利支持文件中出现相反指示，多数贷方向代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有融资方具有约束力。

(e)

代理商可避免按照出口信贷机构、西门子银行或任何贷款人或贷款人团体的任何指示行事，直到收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于财务文件中包含的赔偿和/或担保，并且可能包括预付款)，因遵守这些指示而可能招致的损失或责任。

(f)

在没有指示的情况下，代理可以采取(或不采取)其认为符合贷款人最佳利益的行动。

(g)

代理无权在与任何财务文件或意大利支持文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人(在未事先征得贷款人同意的情况下)行事。本款 (G)不适用于与完善、维护或保护安全文件下的权利或强制执行交易有关的任何法律或仲裁程序安全或安全文件。

(h)

各贷款人授权代理人遵守其从出口信贷机构或西门斯特收到的、分别符合ECA封面文件或IMUA条款和条件的任何指示。

(i)

每家贷款人都承认，代理人未能遵守上述任何指示，或未能遵守《ECA担保文件》或《IMUA》(视情况而定)的条款和条件，可能会导致上述担保失效。

30.3

代理人的职责

(a)

代理商在财务文件和意大利支持文件下的职责完全是机械和行政性质的。

(b)

除以下(D)款另有规定外，代理人应立即将任何其他方交付给代理人的任何文件的正本或复印件转交给该方。

151

(c)

代理商应立即转发给提供意大利当局作为ECA代理人向其发出的任何指示的副本，并提供详细信息它已采取或拟采取的任何行动。

(d)

在不损害第28.7条(复制转让证书或转让协议给借款人)，上述(B)段不适用于任何转让证书或类似的转让文件或转让协议。

(e)

除非财务文件或意大利支持文件另有明确规定，代理商没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(f)

如果代理人收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所述情况为违约，代理人应立即通知其他财务方和意大利当局。

(g)

如果代理商知道任何本金、利息、根据本协议应向融资方支付的承诺费或其他费用(代理或联合授权的牵头安排人或担保代理除外) 应立即通知其他融资方和意大利当局。

(h)

代理商应只承担财务文件和意大利支持文件中明确规定的职责、义务和责任，代理商明确表示为其中一方(不得默示其他内容)。

30.4

联合授权领导的作用排班员

根据任何交易文件或意大利支持文件，联合授权的牵头安排人员均不对任何其他缔约方承担任何义务。

30.5

无受托责任

(a)

任何财务文件或意大利语支持文件中的任何内容均不构成代理人或任何联合授权的首席协调人作为任何其他人的受托人或受托人。

(b)

代理人或任何联合受托的首席协调人均无义务向任何贷款人交代其自有账户收到的任何款项或利润要素。

30.6

与集团的业务往来

代理人及每名联合授权的首席协调人可接受本集团任何成员的存款、向其借出款项，以及一般与本集团的任何成员进行任何形式的银行业务或其他业务。

30.7

权利和酌情决定权

(a)

代理可以：

(i)

依赖于：

(A)

任何其认为真实、正确并获得适当授权的陈述、通信、通知或文件；以及

152

(B)

董事、任何人的授权签字人或员工就可合理假设他知道或有权核实的任何事项所作的任何声明。

(Ii)

假设：

(A)

它从多数贷款人、任何贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示都是按照意大利支持文件和财务文件的条款适当发出的；以及

(B)

除非已收到撤销通知，否则这些指示未被撤销；以及

(Iii)

依赖任何人的证书：

(A)

可合理预期该人知悉的任何事实或情况；或

(B)

表示该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，作为该等交易、交易、步骤、行动或事情属实的充分证据，而就上文(A)段而言，该人可假定该证明书的真实性及准确性；及

(Iv)

将意大利支持文件所涵盖的任何风险的任何增加或重大更改通知意大利当局根据意大利支持文件的条款或为确保持续有效性的目的而这样做意大利支持文件(代理人将在多数贷款人的指示下通知意大利当局)。

(b)

代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到了相反的通知)：

(i)

未发生违约(除非其实际知道根据第26.1条(不付款));

(Ii)

未行使赋予任何一方或任何贷款人集团的任何权利、权力、权力或自由裁量权。

(Iii)

借款人发出的任何通知或请求(使用请求除外)均代表所有交易义务人并在征得其同意和知情的情况下提出。

(c)

代理商可聘请任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供咨询或服务，并支付费用。

(d)

在不损害以上(C)段或以下(E)段的一般性的原则下，如果代理人合理地认为有必要，代理人可以在任何时候聘请并支付任何律师的服务费作为代理人的独立律师(因此与贷款人或出口信贷机构或SIMEST指定的任何律师分开) 。

(e)

代理人可以依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务 (无论是由代理人还是由任何其他方获得)，并且不对任何人的任何损害、费用或损失承担责任。因其如此依赖而导致的任何价值减少或任何责任。

153

(f)

代理人可通过其高级职员、雇员和代理人就财务文件以设施代理人的身份行事，对意大利的支持文件以ECA代理人的身份行事，并可通过其官员、雇员和代理人就保安财产采取行动。

(g)

除非财务文件另有明确规定，代理商可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议或意大利支持文件作为设施代理或ECA代理收到的任何信息。

(h)

尽管任何财务文件或意大利支持文件中有任何其他相反的规定，代理商或任何联合授权的牵头协调人都没有义务做或不做任何事情，或根据其合理意见，构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务。

(i)

尽管任何财务文件或意大利支持文件有任何相反的规定，代理商在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力时，没有义务花费或冒着自有资金的风险或以其他方式招致任何财务责任，如果它有理由相信该等资金的偿还或针对该等风险或责任的足够赔偿或担保并未合理地向其保证，则授权或酌情决定权。

30.8

对文件的责任

代理商和联合授权的首席编排员均不对以下事项负责或负责：

(a)

代理人、联合授权负责人、交易义务人、意大利当局或与任何交易文件相关的任何其他人提供的任何信息(无论是口头还是书面)的充分性、准确性或完整性，意方支持文件或交易文件、意方支持文件或任何其他协议、安排或文件中预期的任何交易文件或意方支持文件所订立、订立或签署的文件；

(b)

任何交易文件、意大利安全财产支持文件或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，在任何交易单据或安全财产或意大利支持文件下或与之相关的；或

(c)

任何关于提供给或将提供给任何融资方的信息是否是非公开信息的任何决定，其使用可能受到与内幕交易有关的适用法律或法规的管制或禁止或其他。

30.9

没有监督的责任

代理商不一定要询问：

(a)

无论是否发生了任何违约；

(b)

任何交易义务人、当事方、任何意大利当局或任何其他人履行、违约或违反其在任何交易文件或意大利支持文件下的义务；或

(c)

是否发生了任何交易文档或意大利支持文档中指定的任何其他事件。

154

30.10

免除法律责任

(a)

在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制代理商责任的任何其他规定的情况下)，代理商将不对任何一方承担以下责任：

(i)

对任何人造成的任何损害、费用或损失，因采取或不采取任何交易文件或意大利支持文件下或与之相关的行动而导致的任何价值减值或任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成；

(Ii)

行使或不行使由或与任何交易文件、证券财产或任何意大利支持文件或任何其他协议、安排或预期签订、订立或签立的文件有关的任何权利、权力、权力或酌情决定权。在任何交易文件、安全财产或任何意大利支持文件之下或与之相关的情况下，因其严重疏忽或故意不当行为除外；

(Iii)

在执行或变现担保财产时出现的任何不足之处；或

(Iv)

在不影响以上第(I)和(Ii)分段的一般性的原则下，任何人因下列原因而产生的任何损害、费用或损失，任何价值减值或任何责任(但不包括基于代理人欺诈的任何索赔)：

(A)

不在其合理控制范围内的任何行为、事件或情况；或

(B)

在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

包括(在每种情况下且不限于)因下列原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或资产价值结算的市场条件(包括任何中断事件)；任何第三方的故障、故障或故障；交通、电信、计算机服务或系统故障；自然灾害或天灾或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或劳工行动。

(b)

任何一方(代理人除外)不得就代理人可能对代理人提出的任何索赔或该代理人的任何作为或不作为而对代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起诉讼，雇员或代理人就任何交易文件或任何保安财产而言， ECA保险文件或IMUA及代理人的任何高级人员、雇员或代理人可依赖本(B)段，但须受第1.5(第三方权利)和《第三方法》的规定。

(c)

代理商将不对任何延迟 (或任何相关后果)向帐户贷记财务文件要求的金额负责，如果代理商已在合理可行的范围内尽快采取所有必要步骤以遵守代理商为此目的使用的任何认可清算或结算系统的法规或操作程序，则应由代理商支付ECA承保文件或IMUA。

155

(d)

本协议中的任何内容均不会迫使代理商或联合授权的牵头安排者执行：

(i)

与任何人有关的任何“了解您的客户”或其他检查；或

(Ii)

对本协议设想的任何交易可能在多大程度上对任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司来说是非法的进行任何检查，

代表任何贷款人和每家贷款人向代理人和联合受托牵头安排人确认，其独自负责其必须进行的任何此类检查，且不得依赖代理人或联合受托牵头安排人就此类检查所作的任何声明。

(e)

在不损害任何财务文件或意大利支持文件中排除或限制代理商责任的任何条款的情况下，任何责任(包括但不限于，对于代理人因任何财务文件或安全财产或任何意大利支持文件而产生或与之相关的疏忽或任何其他类别或责任，实际损失的金额应限于最终被司法判定为遭受损害(根据代理人违约日期确定)或，如果时间较晚，则为损失发生的日期(br})，但不考虑代理人在任何时间所知道的任何增加损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，代理商均不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失或特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害承担责任，无论代理商是否已被告知此类损失或损害的可能性。

30.11

贷款人对代理人的赔偿

每一贷款人应(按其在总承诺额中所占份额的比例，或者，如果总承诺额当时为零，则按其在紧接其减少到零之前的总承诺额中的份额)在要求后三(3)个工作日内赔偿代理人任何成本、损失或责任(包括但不限于：对于代理人在根据财务文件作为代理人或作为意大利支持文件的一方而发生的疏忽或任何其他类别或责任)(并非由于代理人的严重疏忽或故意不当行为)(除非代理人已根据财务文件由交易义务人或意大利当局根据相关意大利支持文件偿付)。

30.12

代理人的辞职

(a)

代理人可(经意大利当局事先同意)辞职，并通过向其他融资方和借款人发出通知，任命其一名关联公司为继任者。

(b)

或者，代理人可以(经意大利当局的事先同意)向其他融资方和借款人发出三十(30)天的通知而辞职，在这种情况下，贷款人(在与借款人协商后)可以(事先征得意大利当局的同意)指定一名继任代理人。

(c)

如果贷款人在接到辞职通知后二十(20)天内仍未按照上文(B)段的规定指定继任代理人，则退休代理人(在与借款人协商后)可(事先征得意大利当局的同意)指定继任代理人。

(d)

退役代理人应自费向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件和意大利支持文件所规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

156

(e)

代理的辞职通知仅在指定继任者(包括在同一继任者实体内同时担任设施代理和安全代理的角色)后才生效。

(f)

自代理人的辞职通知生效之日起，退役代理人应被解除与财务文件有关的任何其他义务(除上文第(Br)(D)段规定的义务外)，但仍有权享受代理人与代理角色有关的任何赔偿利益，由交易义务人根据财务文件和本第30.12条(代理人的辞职)(退休代理人账户的任何代理费应自该日起停止产生(并应于该日支付)。任何继承人和其他各方在彼此之间享有相同的权利和义务如果该继承人是原缔约方，他们将享有同样的权利和义务。

30.13

与FATCA有关系的代理商辞职

(a)

代理人应根据第30.2条(A)段(br})辞职(指令)(并且，在适用的范围内，应根据第30.2条(C)段的规定，尽一切合理努力指定一名继任代理人(指令以上)如果在财务文件项下向代理商支付任何款项的最早FATCA申请日期之前3个月的日期或之后，以下任一项：

(i)

代理未能响应第12.7条(FATCA信息)且贷款人有理由相信代理人在该申请日期或之后不会成为(或已不再是)FATCA豁免方；

(Ii)

代理商根据第12.7(FATCA信息)表明代理人在该申请日期或之后不再是(或将不再是)FATCA豁免缔约方；或

(Iii)

代理人通知借款人和贷款人，代理人在该申请日期或之后不再是(或已经不再是)FATCA豁免方；

而且(在每一种情况下)贷款人合理地认为一方当事人将被要求作出FATCA扣减，而如果代理人是FATCA豁免方，则不需要扣减，并且该贷款人通过通知代理人要求其辞职。

30.14

更换代理

(a)

在与借款人协商后，多数贷款人可(经意大利当局事先同意)提前三十(Br)天通知代理人，通过指定继任代理人来更换代理人。

(b)

退休代理人应(由贷款人承担费用)向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

(c)

继任代理人的任命将于下列日期中的较晚者生效：

(i)

多数贷款人向即将退休的代理人发出的通知中指明的日期；以及

157

(Ii)

将意大利语支持文件移交给该继任者的日期。

(d)

自继任代理人的任命生效之日起，退休代理人应解除与财务文件有关的任何其他义务(除上文(B)段规定的义务外) ，但仍有权享有第14.3条(对代理人的赔偿)和本条款第30.14条(更换代理)(退休代理人账户的任何代理费应自该日起停止产生(并应于该日支付)。

(e)

任何继任者代理人和其他各方之间拥有的权利和义务与如果该继承者是原始方时所享有的权利和义务相同。

(f)

根据第30.12条(代理人的辞职)应符合贷款人所有必要的“了解您的客户”要求。

30.15

保密性

(a)

在作为财务各方的代理人行事时，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的独立实体。

(b)

如果代理商的另一个部门收到信息，则该信息可能被视为该部门或部门的机密信息，且代理商不应被视为已知晓该信息。

30.16

与贷款人的关系

(a)

代理可在开业时(在不时通知财务各方的代理主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人，作为贷款人通过其融资机构办公室行事：

(i)

有权获得或承担当天根据任何财务文件或意大利支持文件应支付的任何款项；以及

(Ii)

有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动，或根据当日作出或交付的任何财务文件或意大利支持文件作出任何决定或决定，

除非已根据本协议条款收到该贷款人不少于个工作日的事前通知。

(b)

任何贷方均可通过向代理人发出通知，指定一人代表其接收根据财务文件或意大利支持文件向该贷方发出或发送的所有通知、通信、信息和文件。该通知应包含地址和(如第36.5条允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信)电子通信)) 电子邮件地址和/或允许通过该方式传输信息所需的任何其他信息(以及在每种情况下，如果有，将对其进行注意通信的部门或官员)，并被视为替代地址的通知，贷款人的电子邮件地址(或其他信息)、部门和官员为第36.2条(地址)及以上第(Br)(A)段及第36.5(A)条(A)段(电子通信)，并且代理人有权将该人视为有权接收所有此类通知、通信、信息和文件的人，就像该人是出借人一样。

158

(c)

代理人可将每个贷款人的身份和通知细节通知意大利当局。

30.17

贷款人的资信评估

在不影响任何交易义务人对其或代表其提供的与任何交易文件或意大利支持文件有关的信息的责任的情况下，每个贷款人向代理人和每个联合受托牵头安排人确认，它已经并将继续单独负责对任何交易文件、任何意大利当局和任何意大利支持文件下或与之相关的所有风险进行自己的独立评估和调查，包括但不限于：

(a)

专家组各成员和意大利当局的财务状况、地位和性质；

(b)

任何交易文件、安全财产或任何意大利支持文件以及预期、根据或与任何交易文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性或安全财产或任何意大利支持文档；

(c)

贷款人是否有追索权，以及该追索权的性质和范围，根据或与任何交易文件、担保财产或任何意大利支持文件有关的任何一方或意大利当局或其各自资产的任何，交易文件或任何其他协议、安排或文件预期在任何交易文件、安全财产或任何意大利支持文件之下或与之相关而订立、达成或签署的交易；

(d)

交易义务人要求的任何使用请求或任何其他文件的充分性、准确性或完整性。任何财务文件或意大利支持文件下的建筑商或其他人，或意大利当局为任何意大利支持文件或任何其他意大利支持下提供的任何使用或覆盖或支持的目的或与此相关的目的文档和代理提供的任何其他信息，任何一方或任何其他人在任何交易文件或意大利支持文件、任何交易文件、任何意大利支持文件或任何其他协议、安排或预期订立、订立或签署的文件下或与之有关的项下或与此相关的任何其他人，根据或与任何交易单据或意大利支持单据相关；和

(e)

任何人对或被押记财产的任何部分的权利或所有权或其价值或充分性，任何交易担保的优先权，或影响被押记财产的任何担保权益的存在。

30.18

从代理商的应付金额中扣除

如果任何一方在财务文件或意大利支持文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在通知该方后，从代理人根据财务文件或意大利证明文件有义务向该方支付的任何款项中扣除不超过该金额的，并将扣除的金额用于或用于偿还所欠款项。就财务单据或意大利支持单据而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

159

30.19

完全自由地进行交易

尽管有任何法律规则或衡平法的相反规定，代理人应绝对有权：

(a)

与任何交易义务人或财务文件当事人或财务文件中提及的任何人(包括但不限于，任何利息、货币互换或其他交易，无论是否与本协议有关，并作为银团代理和/或证券代理，和/或参与向该交易义务人或任何一方或其中提及的任何人提供其他便利，财务文件)；

(b)

处理、签订和安排与以下事项有关的交易：

(i)

由任何交易义务人或任何其他人发行或将发行的任何证券；或

(Ii)

与该等证券有关的任何期权或其他衍生工具；及

(c)

向借款人或作为财务文件当事人或财务文件中提到的任何人提供建议或其他服务，

具体地说，代理人在提出、评估、谈判、订立和安排所有此类交易以及与上文(A)、(B)和(C)段涵盖的所有其他事项有关时，绝对有权使用(仅受内幕交易法规的约束)其以任何方式获取的任何信息或机会以追求其自身利益，避免披露该等交易、交易或其他事项或与该等交易或其他事项相关的任何信息，并为其唯一利益保留从该等交易或其他事项获得的所有利润和利益。

30.20

错误支付的金额

(a)

如果代理商向另一方支付了一笔款项，并且代理商通知该方该付款是错误的，则代理商向其支付该款项的一方应应要求将该款项退还给代理商。

(b)

都不是：

(i)

任何一方对代理商的义务；

(Ii)

代理人的补救措施，

与错误付款有关的任何作为、不作为、事项或事情，如果没有本款第(Br)(B)款的规定，将会减少、免除或损害任何此类义务或补救措施(无论代理人或任何其他方是否知道)。

(c)

任何一方向代理人支付的所有与错误的付款有关的付款(无论是否根据第30.20条支付)均应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得对此进行任何扣除)。

160

(d)

在本协议中，“错误的付款”是指代理商向另一方支付的一笔款项，代理商自行判断该付款是错误的。

30.21

意大利语支持文档

每个贷款人向代理人确认：

(a)

它已经(并将继续)对每一份意大利支助文件进行自己的独立调查和评估；

(b)

它了解代理人将代表贷款人输入意大利支持文件，并授权代理人这样做；

(c)

代理人已向代理人和意大利当局提供代理人要求贷款人提供的所有信息，以便代理人输入意大利支持文件；

(d)

贷款人向代理商提供的有关意大利支持文件的所有信息均正确、完整且截止日期为，不具有误导性；以及

(e)

代理人(代表该贷款人)在各自的意大利支持文件中向每个意大利当局作出或将作出的任何陈述和保证或声明在作出该等陈述或保证之日在所有重要方面都是或将会是真实的，就该贷款人所知。

30.22

文件的审查

(a)

代理商应根据UCP审查与任何意大利支持文件相关的任何使用请求或向其提供的任何其他文件(除非提交文件的时间不受限制)，因此，借款人同意，代理人对任何使用申请或与任何意大利支持文件有关的任何其他文件的审查应仅限于确定任何此类文件在其表面上是否构成符合UCP的提交书，考虑到本协议、意大利支持文件和/或UCP(视情况而定)的要求。代理商没有义务以其他方式询问或负责任何此类使用请求或向其提供的与任何意大利支持文件或其上的任何签名或其中所列声明的任何相关的任何其他文件的有效性和真实性，并有权依赖任何此类声明的准确性。

(b)

代理不对任何人因合理要求提供证据或文件而造成的任何贷款延误负责，因为代理可能需要证据或文件，以便：

(i)

确保意大利支持文件在发放时适用于此类贷款；和/或

(Ii)

解决任何使用请求或附加到任何使用请求和/或第4.2条中提到的任何其他文件中的任何差异(不迟于本协议的日期).

161

安全代理

31.1

作为受信者的安全代理

(a)

担保代理声明其按照本协议所载的条款为担保当事人和出口信贷机构以信托方式持有担保财产，并应根据第31条(安全代理)和财务文件的其他规定。

(b)

每个代理、每个联合授权的牵头安排人和每个贷款人和出口信贷机构授权安全代理履行职责、义务和责任，并行使权利、权力、根据财务文件或与财务文件相关的具体授予安全代理的权限和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、权限和酌处权。

31.2

平行债务( 支付安全代理的约定)

(a)

尽管本协议有任何其他规定，但每一交易义务人都不可撤销且无条件地承诺以债权人的身份，而不是作为其他担保当事人和出口信贷机构的代表，向担保代理付款。相当于并以货币表示的每笔交易债务人根据每份财务文件应向每个担保当事人和出口信贷机构支付的每笔金额在相关财务项下到期付款的金额如果不是由于另一被担保方未采取适当步骤而导致的任何解除责任，在影响该交易债务人的破产程序中，保留其获得该数额的权利。

(b)

安全代理应拥有自己的独立权利，以要求支付任何交易义务人根据第31.2条应支付的款项，而不管交易义务人向对方支付这些款项的任何义务是否被解除因出口信贷机构未能采取适当措施而导致的担保当事人，在影响该交易义务人的破产程序中，保护其获得这些数额的权利。

(c)

交易义务人根据第31.2条向安全代理支付的任何到期和应付的任何金额，应在其他担保当事人已收到(并能够保留)相应的全额付款的范围内予以减少。财务文件其他条款下的金额以及该交易义务人根据这些条款应支付给其他担保当事人或出口信贷机构的任何金额应在担保代理人收到(并且能够保留)根据本条款第31.2条的相应金额的全额付款。

31.3

仅通过安全代理执行

除通过担保代理外，担保当事人和出口信贷机构无权强制执行或求助于任何交易担保，或行使担保文件项下产生的任何权利、权力、授权或酌处权。

162

31.4

指令

(a)

安全代理应：

(i)

除以下(D)段和 (E)段另有规定外，按照安全代理向其发出的任何指示，行使或不行使作为安全代理授予其的任何权利、权力、权限或酌处权。

(Ii)

不对任何行为(或不作为)承担责任如果该行为(或不作为)符合以上第(I)款的规定 (或者相关财务文件规定该事项由任何贷款人或作出决定贷款人集团和出口信贷机构按照该贷款人或贷款人集团和出口信贷机构向其发出的指示(br})。

(b)

安全代理应有权要求代理作出指示或澄清任何指示(或者，如果相关财务文件规定该事项由任何贷方或贷方集团决定，该贷款人或该贷款人集团)或出口信贷机构是否应以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、授权或自由裁量权和安全代理可以避免采取行动，除非并直到其收到这些指示或其要求的澄清。

(c)

除非在相关财务文件中规定属于任何其他贷款人或贷款人集团的决定，且除非相关财务文件中出现相反意图，代理人向保安代理人发出的任何指示(包括出口信贷机构根据ECA担保文件发出的指示)应凌驾于任何其他各方发出的相互冲突的指示，并对所有受担保各方具有约束力。

(d)

以上(A)段不适用：

(i)

在本协议中出现相反指示的情况下；

(Ii)

如果财务文档需要证券代理人以特定方式行事或采取特定行动；

(Iii)

任何保护安全代理人以个人身份所处的位置，而不是其安全角色担保方的代理，包括但不限于第31.7条（无义务以考虑第31.12条（免除法律责任），第31.15条（保密性）第31.21条（保管人及代名人）及第31.24条（接受所有权第31.28条（解除受托人法令的适用范围)；或

(Iv)

关于行使担保权代理人根据下列任何一项行使权利、权力或授权的自由裁量权：

(A)

第31.29条（应用顺序)；和

(B)

第31.32条（准许扣除额).

(e)

如果执行给出的指示代理人代表多数贷款人将（在担保代理人的意见中）相当于受第40.2条约束的修订或放弃的效力（所有条款事项），担保代理人不得按照这些指示行事，除非得到同意向其提供上述行动的各方（担保代理除外），其同意就该项修订或豁免而言，本应须作出规定。

163

(f)

在以下情况下行使任何酌处权以行使财务文件规定的权利、权力或权力：

(i)

它没有收到任何关于行使自由裁量权的指示；或

(Ii)

自由裁量权的行使须受以上(D)段第(四)项的制约，

担保代理人在这样做时应考虑到所有担保当事人的利益。

(g)

安全代理可以避免按照任何贷方或贷方组的任何指示行事，直到它收到它可能酌情要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于包含在财务文件中并且可能包括预付款) 对于任何成本，遵守这些说明可能导致的损失或责任(连同任何适用的增值税)。

(h)

在不损害第31.4条其余部分的规定的情况下，在没有指示的情况下，安全代理可酌情采取(或不采取)其认为适当的行动。

31.5

保安人员的职责

(a)

根据财务文件，保安代理的职责仅限于机械和行政性质。

(b)

安全代理应立即：

(i)

将安全代理根据任何财务文件从任何交易义务人那里收到的任何文件的副本转发给代理；以及

(Ii)

将任何其他方交付给该方安全代理的任何文件的正本或副本转发给该方。

(c)

除非财务文件另有规定，否则安全代理没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(d)

如果安全代理收到一方关于任何财务文件的通知，该通知描述了违约，并说明所述的情况是违约，则应立即通知代理。

(e)

安全代理应仅具有财务文件中明确规定的、其明确为参与方的职责、义务和责任(不得默示其他职责)。

31.6

对交易义务人没有受托责任

任何财务文件中的任何内容均不构成作为任何交易义务人的代理人、受托人或受托人的安全代理。

31.7

无须交代的责任

安全代理没有义务向任何其他担保方交代其为自己的账户收到的任何款项或其利润要素。

164

31.8

与集团的业务往来

证券代理人可接受本集团任何成员公司的存款、向其提供贷款，以及一般与本集团任何成员公司进行任何形式的银行业务或其他业务。

31.9

权利和酌情决定权

(a)

安全代理可以：

(i)

依赖其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；

(Ii)

假设：

(A)

其从代理人、多数贷款人、贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示均根据财务文件的条款正式发出；

(B)

除非已收到撤销通知，否则这些指示未被撤销；以及

(C)

如果收到任何与交易安全有关的采取行动的指示，且财务文件规定的所有适用条件均已满足；以及

(Iii)

依赖任何人的证书：

(A)

可合理预期该人知悉的任何事实或情况；或

(B)

大意是该人批准任何特定交易、交易、步骤、行动或事情，

作为上述情况的充分证据，并在上文(A)项的情况下，可假定该证书的真实性和准确性。

(b)

安全代理应有权通过代理与贷款人进行所有交易，并可向代理发出任何通知或要求安全代理向贷款人发出的其他通信。

(c)

担保代理人可以假定(除非其作为担保当事人和出口信贷机构的担保代理人收到了相反的通知)：

(i)

未发生违约；

(Ii)

未行使赋予任何一方或任何贷款人集团的任何权利、权力、权力或自由裁量权。

(Iii)

借款人发出的任何通知都是代表担保人并在担保人同意和知情的情况下发出的。

(d)

保安代理可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家，并支付咨询或服务费用。

165

(e)

在不损害以上(D)段或以下(F)段的一般性的原则下，如果安全代理在其合理意见中认为有必要，安全代理可在任何时间聘请任何律师作为安全代理的独立律师(因此与贷款人和/或代理指定的任何律师分开) 并支付服务费用。

(f)

保安代理可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务(无论是由保安代理还是由任何其他方获得)，并且不对任何人的任何损害、费用或损失承担责任。因其如此依赖而导致的任何价值减少或任何责任。

(g)

保安代理人、任何接管人和任何代理人可通过其高级职员、雇员和代理人对财务文件和保安财产采取行动，不得：

(i)

对任何此等人士所犯的任何判断错误负责；或

(Ii)

有义务监督或以任何方式对因任何此类人员的不当行为、疏忽或过失而招致的任何损失负责，

除非此类错误或损失是由安全代理人、接管人或代理人的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。

(h)

除非财务文件另有明确规定，否则安全代理可以向任何其他方披露其合理地认为其根据本协议作为安全代理收到的任何信息。

(i)

尽管任何财务文件有任何其他相反的规定，如果安全代理合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则安全代理没有义务做或不做任何事情。

(j)

尽管任何财务文件有任何相反的规定，安全代理在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力时，没有义务花费或冒自有资金的风险或以其他方式产生任何财务责任。如果它有理由相信没有合理地向它保证偿还该等资金或对该等风险或责任提供足够的赔偿或担保，则它有权或酌情决定权。

31.10

对文件的责任

任何安全代理、任何接收方或任何代表均不对以下事项负责：

(a)

安全代理、交易义务人或任何其他人在任何财务文件中或与财务文件或任何其他协议中预期的交易提供的任何信息(无论是口头还是书面)的充分性、准确性或完整性。为预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的安排或文件；

(b)

任何交易文件或安全财产的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，或在预期、根据或与任何交易文件或安全财产相关的情况下订立、作出或签署的任何其他协议、安排或文件；或

166

(c)

关于提供给或将提供给任何受保证人的任何信息是否为非公开信息的任何确定，其使用可能受到与内幕交易有关的适用法律或法规的管制或禁止或其他方面。

31.11

没有监督的责任

安全代理不应被约束询问：

(a)

无论是否发生了任何违约；

(b)

任何交易义务人履行、违约或违反其在任何交易文件下的义务；或

(c)

是否发生了任何交易单中指定的其他事件。

31.12

免除法律责任

(a)

在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制安全代理、任何接收人或代表的责任的任何其他条款的情况下)，安全代理、任何接收人或任何代表均不承担责任(包括但不限于，对于疏忽(br}或任何其他类别的责任)：

(i)

对任何人造成的任何损害、费用或损失，因采取或不采取任何交易文件或安全财产下的或与之相关的行动而产生的任何价值减值或任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成；

(Ii)

行使或不行使任何权利，任何交易文件赋予它的或与之相关的权力、权力或酌处权，担保财产或预期、根据或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件，任何交易文件或担保财产，但因其严重疏忽或故意不当行为除外；

(Iii)

在执行或变现担保财产时出现的任何不足之处；或

(Iv)

在不影响以上第(I)至(Iii)分段的一般性的原则下，因下列原因而产生的任何损害、成本、损失、任何减值或任何责任(但不包括基于安全代理欺诈的任何索赔)：

(A)

不在其合理控制范围内的任何行为、事件或情况；或

(B)

在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

包括(在每种情况下且不限于)因下列原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或交易结算或资产价值的市场条件；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。

167

(b)

任何一方(安全代理除外，该接收人或该代表(视情况而定))不得就其可能对该安全代理提出的任何索赔对任何高级人员、该安全代理的雇员或代理人、接收人或代表提起任何诉讼，接管人或代理人或该职员、雇员或代理人就任何交易文件或任何保安财产及保安代理人的任何职员、雇员或代理人所作的任何作为或任何种类的不作为，在第1.5(B)条的规限下，接管人或受托代表人可以依赖本款(B)第三方权利 )和《第三方法》的规定。

(c)

本协议中的任何内容均不会迫使安全代理执行以下操作：

(i)

与任何人有关的任何“了解您的客户”或其他检查；或

(Ii)

对本协议设想的任何交易可能在多大程度上对任何其他受保方构成非法的任何检查，

代表任何其他受保方和每个其他受保方向安全代理确认，它单独负责其需要进行的任何此类检查，并且它不得依赖安全代理所做的任何与此类检查有关的声明。

(d)

在不损害任何财务文件的任何条款的情况下，任何财务文件免除或限制安全代理、任何接收人或代理人的责任、安全代理的任何责任、根据产生的或与任何交易单据或担保财产相关的任何接管人或代理人应将限制在经司法最终确定已遭受的实际损失金额 (参照担保代理违约日期确定，接管人或受托管理人(视情况而定)，或者，如果较晚，则为因此类违约而产生损失的日期)，但不参考证券代理人所知的任何特殊条件或情况，接管人或受托人(视情况而定)在任何时间增加该损失的金额。在任何情况下，保安代理人、任何接管人或代表均不对任何利润、商誉、声誉、商机或预期储蓄的损失，或对特殊、惩罚性、间接或后果性损害负责，不论保安代理人是否、接管人或代理人(视具体情况而定)已被告知此类损失或损害的可能性。

31.13

贷款人对安全代理的赔偿

(a)

每一贷款人应(按照其承诺与暂时的总承诺的比例(或者，如果总承诺为零，则在紧接其减少到零之前))，赔偿担保代理人、每一位收款人和每一位代表，在要求之日起三(3)个工作日内，针对其中任何一项(相关安全代理除外)产生的任何成本、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)，接管人或受托管理人的严重疏忽或故意不当行为)作为财务文件下的担保代理人、接管人或代理人，或行使财务文件下的任何授权(除非相关的担保代理人、接管人或受托管理人已根据财务文件由交易义务人偿还)。

(b)

除以下(C)段另有规定外，借款人应应要求立即向任何贷款人偿还贷款人根据上文(A)段向担保代理支付的任何款项。

168

(c)

以上(B)段不适用于贷款人要求偿付的赔偿金与担保代理人对债务人的责任有关的范围。

31.14

保安代理辞职

(a)

安全代理可(经意大利当局事先同意)辞职，并向贷款人和借款人发出通知，任命其一家附属公司为继任者。

(b)

或者，安全代理可以通过向出借人和借款人发出三十(30)天的通知而辞职，在这种情况下，多数出借人可以(在事先征得意大利当局同意的情况下)指定继任的安全代理。

(c)

如果多数贷款人在发出辞职通知后二十(Br)(20)天内没有按照上文(B)段的规定指定继任担保代理人，即将退休的安全代理(在与代理协商并事先征得意大利当局同意后)可指定继任者安全代理。

(d)

即将退休的安全代理应自费向后继安全代理提供文件和记录，并提供后继安全代理为履行财务文件中的安全代理职能而合理要求的协助。

(e)

安全代理的辞职通知仅在以下情况下生效：

(i)

指定继任人；及

(Ii)

转让，以文件形式表示作为契约，所有担保财产的继承人。

(f)

在任命继任者之后，退休的担保代理人应解除与财务文件（第31.26条（b）款规定的义务除外 (信托的清盘）和上文（e）段），但仍应享有第31条（安全代理)及第14.4(对安全代理的赔偿 )(即将退休的安全代理账户的任何安全代理费用应自该日起停止产生(并应于该日支付))。任何继承人和其他各方在彼此之间享有相同的权利和义务，如果该继承人是原始缔约方，他们将享有同样的权利和义务。

(g)

多数贷款人可根据上文(B)段向保安代理人发出通知，要求其辞职。在此情况下，保安代理人应根据上文(B)段辞职。

31.15

保密性

(a)

在作为担保当事人和出口信贷机构的受托人时，担保代理应被视为通过其受托人部门行事，该受托人部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

(b)

如果安全代理的另一个部门收到信息，则该信息可能被视为该部门或部门的机密信息，并且安全代理不应被视为已知晓该信息。

169

(c)

尽管任何财务文件有任何其他相反的规定，安全代理没有义务向任何其他人披露(I)任何机密信息或(Ii)任何其他信息，如果披露将或可能在其合理意见中，构成违反任何法律或法规或违反受托责任。

31.16

来自贷款人的信息

每个贷款人和出口信贷机构应向安全代理提供安全代理合理指定为使安全代理能够履行其作为安全代理的职能所需或需要的任何信息。

31.17

受担保当事人的信用评估

在不影响任何交易义务人对其或代表其提供的与任何交易文件相关的信息的责任的情况下，每一受担保的方向安全代理确认，它已经并将继续单独负责对任何交易文件项下或与任何交易文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

(a)

集团各成员的财务状况、地位和性质；

(b)

任何交易文件、安全财产以及预期、根据或与任何交易文件或安全财产相关而订立、作出或签署的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(c)

根据或与任何交易文件、担保财产、交易文件或任何其他协议预期的交易，该被担保方是否对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及该追索权的性质和范围。为预期、根据或与任何交易有关而订立、作出或签立的安排或文件文件或保安财产；

(d)

安全代理、任何一方或任何其他人在项下或与任何交易文件、任何交易文件或签订的任何其他协议、安排或文件所预期的交易有关的任何信息的充分性、准确性或完整性。在预期、在任何交易单据之下或与任何交易单据相关的情况下订立或签立；和

(e)

任何人在或中的权利或所有权，或被押记财产的任何部分的价值或充分性，交易保证金的任何的优先权，或影响被押记财产的任何保证金的存在。

31.18

信任状和聘书

安全代理可获得并依赖任何交易义务人的审计师的任何证书或报告，并可按其认为适当的条款(包括但不限于对审计师责任的限制以及可依赖或披露该证书或报告的程度)签订与该证书或报告有关的任何信任函或聘书。

170

31.19

没有完善交易安全性的责任

安全代理不对未能执行以下操作承担责任：

(a)

要求存放证明、代表或构成任何交易义务人对任何被押记财产的所有权的任何契据或文件；

(b)

获取任何交易文件或交易证券的执行、交付、合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据的任何许可证、同意或其他授权；

(c)

登记、存档或记录或以其他方式根据任何法律或法规保护任何交易安全(或任何交易安全的优先级) 或向任何人发出任何交易执行或交易安全的通知文件或交易安全；

(d)

采取或要求任何交易义务人采取任何步骤，以完善其对任何抵押财产的所有权，或使交易生效，或确保根据任何法律或法规设立任何附属担保；或

(e)

要求对任何安全文档进行任何与相关的进一步保证。

31.20

由安全代理提供保险

(a)

安全代理不应承担以下义务：

(i)

为任何被抵押的财产投保；

(Ii)

要求任何其他人购买任何保险；或

(Iii)

核实任何财务文件中包含的安排或维护保险的义务。

安全代理不对因缺乏或不充分此类保险而对任何人造成的任何损害、费用或损失承担责任。

(b)

如果保险代理人在任何保险单上被指定为被保险方，则不承担任何损害赔偿责任。因未能将与保险公司承担的风险有关的重大事实或任何其他信息通知保险公司而给任何人造成的成本或损失，除非多数贷款人和出口信贷机构以书面方式提出要求，而担保机构在收到该请求后14天内没有这样做。

31.21

保管人及代名人

保安代理可按保安代理所决定的与信托任何资产有关的任何条款委任及支付任何人作为托管人或代名人，包括向托管人存放本协议或与根据本协议设立的信托有关的任何文件，保安代理不对因其根据本协议指定的任何人的不当行为、遗漏或过失而招致的任何损失、责任、费用、要求、费用、索赔或法律程序负责，亦不受监督任何人的诉讼程序或行为的约束。

171

31.22

安全代理进行的委派

(a)

每个安全代理、任何接收人和任何代表均可随时通过授权书或其他方式向任何人授予以其身份授予的任何期间、所有或任何权利、权力、授权或酌处权。

(b)

该授权可按任何条款和条件(包括转授的权力)进行，并受安全代理、该接收者或该受权人(视情况而定)可酌情决定的任何限制的约束，认为符合担保当事人的利益。

(c)

任何安全代理人、接管人或代理人均无义务监督任何此类代理人或次级代理人因其任何不当行为、疏忽或过失而招致的任何损害、费用或损失，或对此负任何责任。

31.23

其他安全代理

(a)

安全代理可随时指定(并随后将其免职)任何人作为单独的受托人或作为共同受托人与其共同：

(i)

如果它认为这一指定符合担保当事人的利益；

(Ii)

为了符合安全代理认为相关的任何法律要求、限制或条件；

(Iii)

在任何司法管辖区获取或执行任何判决，

担保代理人应提前通知借款人和该指定的担保当事人。

(b)

如此任命的任何人应具有任命文书赋予或施加的权利、权力、权力和自由裁量权(不超过根据财务文件或与财务文件相关的权利、权力、权力和酌处权)以及职责、义务和责任。

(c)

安全代理可能向该人员支付的报酬，以及该人员根据该任命履行其职能而发生的任何成本和支出(连同任何适用的增值税)，就本协议而言，应被视为安全代理所发生的成本和支出。

31.24

业权的接受

保安代理有权不加询问地接受任何交易义务人可能对被抵押财产的任何拥有的任何权利和所有权，并且不对任何交易义务人的权利或所有权中的任何瑕疵承担责任或要求任何交易义务人进行补救。

31.25

释放

在根据接管人或担保代理强制执行交易担保而处置任何被指控的财产后，担保代理被不可撤销地授权(费用由债务人承担，且未经任何其他担保方的任何同意、制裁、授权或进一步确认) 在没有追索权或担保的情况下将该财产从交易担保中解除，并执行交易担保的任何解除或对该资产的其他索赔，并出具任何可能需要或需要的浮动抵押的非结晶证书。

172

31.26

信托的清盘

如果安全代理在代理批准的情况下确定：

(a)

所有担保债务和安全文件担保的所有其他债务已全部并最终清偿；

(b)

根据财务文件，任何担保方不承担任何承诺、义务或责任(实际或或有)向任何交易义务人提供预付款或提供其他财务通融，

然后：

(i)

本协议中规定的信托将被清盘，安全代理应在没有追索权或担保的情况下解除所有交易安全和安全代理在每个安全文档下的权利；

(Ii)

根据第31.14条(安全代理的辞职)应在没有任何追索权或担保的情况下解除其在每个安全文档下的所有权利。

31.27

受托人法令的补充权力

根据财务文件或与财务文件相关而赋予保安代理的权利、权力、权限和自由裁量权应补充《1925年受托人法案》和《2000年受托人法案》，并补充任何通过法律、法规或其他方式授予保安代理的权利、权力、权力和裁量权。

31.28

撤销受托人法令

《受托人法案2000》第1节不适用于与本协议和其他财务文件所构成的信托有关的证券代理人的职责。如果1925年《受托人法案》或《受托人法案2000》与本协议和任何其他财务文件的规定有任何不一致之处，则在法律和法规允许的范围内，应以本协议和任何其他财务文件的规定为准。如果与《受托人法案2000》有任何抵触，则本协议和任何其他财务文件的规定应构成对该法案的限制或排除。

173

31.29

应用顺序

安全代理根据第31.2条(平行债务(支付安全代理的约定 ))，或与全部或任何部分安全财产的变现或执行有关的，应由安全代理以信托方式持有，在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，并受意大利支持文件规定的任何不同分配的限制，按以下优先顺序在安全代理(自行决定)认为合适的任何时间应用它们：

(a)

偿付应付给担保代理人的任何款项(以担保代理人的身份)(但根据第31.2条(平行债务 (支付安全代理的约定)))、任何接管人或任何代表；

(b)

在支付或分配给代理人时，代表代理人和其他担保当事人，根据第34.6条(部分付款);

(c)

如果没有任何交易义务人在任何财务文件下承担任何进一步的实际或或有负债，向安全代理有义务优先支付或分配给任何交易义务人的任何人进行付款或分配；以及

(d)

支付或分配给有关交易义务人的余额(如有)。

31.30

收益的投资

在根据第31.29条(应用顺序)安全代理可根据其酌情决定权，将所有或部分收益以安全代理的名义在任何金融机构(包括其本身)的一个或多个计息暂记帐户或非个人帐户中持有，并只要安全代理认为合适(利息记入相关帐户的贷方)，以等待安全代理根据第31.29条的规定(br}条款)不时运用这些款项。应用顺序).

31.31

货币转换

(a)

为了或等待解除任何担保债务，安全代理可以将安全代理收到或收回的任何款项从一种货币兑换成另一种货币，按安全代理能够以收到的金额购买担保债务到期货币的即期汇率。

(b)

任何交易义务人以到期货币支付的义务只能在扣除兑换成本后购买的到期货币金额范围内履行。

31.32

准许扣除额

保安代理人有权 (A)以支付所需的准备金的方式予以拨备，以及(B)作出和支付任何法律或法规要求它从其根据本协议作出的任何分配或付款中或可能需要作出的任何扣减和扣缴(由于税款或其他原因)，并支付就任何被指控的财产或因履行其职责或行使其权利、权力、权力和酌处权而对其课税的所有税款。或凭借其根据任何财务文件或以其他方式作为安全代理的身份(与其履行本协议项下职责的报酬有关的除外)。

31.33

良好的放电

(a)

担保代理就担保债务进行的任何分配或付款可代表贷款人和出口信贷机构向代理进行，以这种方式进行的任何分配或付款在该付款或分配的范围内应是良好的清偿，由安全代理执行。

174

(b)

安全代理没有义务以与任何未付金额相同的货币向代理付款。

31.34

债务人收到的金额

如果任何债务人收到或收回根据任何财务文件的条款应支付给保安代理的任何款项，该债务人将代为保管收到或收回的款项，并根据本协议的条款迅速将该款项支付给保安代理申请。

31.35

应用和注意事项

考虑到各义务人就第31.2条(平行债务(支付安全代理的契约))，安全代理同意每个义务人按照本条款第31条的前述规定(安全代理).

行为融资方的业务

本协议的任何条款都不会：

(a)

干涉任何财政方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

(b)

使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或

(c)

要求任何财务方披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或与税有关的任何计算。

共享在融资方之间，

33.1

向融资方付款

(a)

如果金融方(“追回融资方”)从交易义务人处收取或追回任何款项，而不是按照第34条(支付机制)(“追回的金额”) 并将该金额用于财务文件项下到期的付款，然后：

(i)

追回融资方应在三(3)个工作日内将收到或追回的细节通知代理人；

(Ii)

代理商应确定收据或收回的金额是否超过如果代理商收到或收回收据或收回并根据第34条(支付机制)，而不考虑因接收、回收或分发而对代理商征收的任何税项；以及

(Iii)

追回融资方应在代理人提出要求后三(3)个工作日内，根据第34.6(B)条的规定，向代理人支付相当于上述收款或追回的金额( “分成付款”)，减去代理人认为追回融资方可保留作为其应支付的任何付款的份额的任何金额。部分付款).

175

(b)

如果出口信贷机构已根据ECA担保文件对贷款人进行了全额赔偿，则本款不适用于贷款机构或借款人在出口信贷机构根据ECA担保文件向任何贷款人付款后向出口信贷机构支付的任何款项。

33.2

付款的重新分配

代理人应将分红付款视为由相关交易义务人支付，并根据第34.6条(部分付款)该交易义务人对共享融资方的义务。

33.3

恢复金融党的权利

代理根据第33.2条(付款的重新分配)对于追偿融资方从交易义务人收到的付款，在相关交易义务人和追偿融资方之间，追回的等同于分摊付款的金额将被视为该交易义务人没有支付。

33.4

再分配的逆转

如果回收融资方收到或收回的分红付款的任何部分变为可偿还，并由该回收融资方偿还，则：

(a)

各共享融资方应应代理人的要求，为追回融资方的账户向代理人支付相当于其分享付款的适当部分的金额(连同偿还追偿融资方所占比例所需的金额)。收回的融资方需要支付的分摊付款的利息)( “再分配金额”)；和

(b)

在相关交易义务人与各相关分享融资方之间，相当于相关再分配金额的金额将被视为该交易义务人尚未支付。

33.5

例外情况

(a)

本条例草案第33(财务各方之间的共享 )不适用，条件是追回融资方在根据本条款支付任何款项后，不会对相关交易义务人有有效和可强制执行的债权。

(b)

追回融资方没有义务与任何其他融资方分享追回融资方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额，如果：

(i)

它将法律或仲裁程序通知了其他资助方；以及

(Ii)

另一融资方有机会参加这些法律或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独提起法律程序或仲裁程序。

176

第11条

行政管理

付款力学

34.1

向代理人付款

(a)

在要求交易义务人或贷款人根据财务单据付款的每个日期，该交易义务人或贷款人应向代理人(除非财务文件中有相反指示)在到期日的到期日和代理人指定的资金中提供该笔款项(除非财务文件中有相反的指示)。在付款地以相关货币结算交易的时间。

(b)

付款应向该货币所在国的主要金融中心的账户，并在代理人在每种情况下指定的银行支付。

34.2

代理商分发

代理人根据财务文件或为另一方提供的ECA担保文件收到的每笔付款应符合第34.4条的规定(分配给交易债务人 )及第34.5(退款和预付资金)由代理人在收到后在实际可行的范围内尽快提供给有权按照本协议收取款项的一方(如为贷款人，则为其融资办公室的账户)，该当事人可通过不少于五(5)个工作日的通知通知代理人该货币在该国的主要金融中心指定的银行。

34.3

关于使用率的分发

借款人和每个贷款人授权并指示代理人支付以下任何收益：

(a)

偿还贷款，直接给借款人；

(b)

支出贷款，直接发放给建筑商；和

(c)

保费贷款：

(i)

直接向出口信贷机构作出，如果是为了第3.1条(A)段所述的目的而作出的(目的)；或

(Ii)

直接向借款人发出，如果是为第3.1条(B)段所述的目的而作出的(目的).

34.4

分配给交易债务人

代理人可(经交易义务人同意或根据第35条)(抵销))将其为该交易义务人收到的任何款项，以或用于支付该交易义务人在财务文件项下应支付的任何款项(在日期和收到的货币和资金中)，或用于或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。

177

34.5

退款和预付资金

(a)

如果要根据财务文件或另一方的ECA保险文件向代理人支付款项，代理商没有义务向另一方支付这笔款项(或签订或履行任何相关交换合同)，直到它能够令其满意地确定它确实收到了这笔款项。

(b)

除非以下(C)段适用，如果代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明代理人实际上没有收到该款项，则代理人向其支付该款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求向代理人退还该款项及该款项自付款之日起至代理人收到之日的利息。由代理计算以反映其资金成本。

(c)

如果代理商在收到贷款人的资金前已通知贷款人它愿意为借款人的账户提供资金，则如果代理商这样做并且在一定程度上这样做，但事实证明是这样的它没有收到贷款人支付给借款人的款项的资金：

(i)

代理人应通知借款人该贷款人的身份，借款人应要求将其退还给代理人；以及

(Ii)

应提供这些资金的出借人，如果该出借人未能提供，借款人应应要求向代理人支付金额(由代理人证明)，以补偿代理人在收到贷款人的资金之前因支付这笔款项而产生的任何资金成本。

34.6

部分付款

(a)

如果代理商从或代表交易义务人或根据ECA承保文件收到的申请付款与任何财务单据或意大利支持单据的到期金额不足以清偿当时到期的所有金额并由交易义务人根据财务文件支付，代理商应按以下顺序将这笔款项用于该交易债务人在财务文件项下的义务：

(i)

首先，在付款时或在付款时按比例计算财务文件项下欠代理商的任何未付款项；

(Ii)

其次，在付款时或在付款时 按比例根据本协议到期但未支付的任何应计利息、费用或佣金；

(Iii)

第三，在付款时或向付款时付款 按比例根据本协议到期但未支付的任何本金；以及

(Iv)

第四，在付款时或在付款时付款 按比例财务文件项下到期但未支付的任何其他款项(包括但不限于根据第10.9条(SIMEST中断成本)或第10.10条(SIMEST退款金额)),

(in每种情况下，不影响IMUA一般条件第13条的要求）。

178

(b)

代理人应在每个意大利当局或多数贷款人的指示下(在其指示与多数贷款人的指示相冲突的情况下，以意大利当局的指示为准)，更改上文(A)段第(二)至(四)分段规定的顺序。

(c)

上文(A)和(B)段将凌驾于交易义务人作出的任何挪用。

(d)

出口信贷机构根据ECA担保文件向融资方支付的款项不会解除任何交易义务人根据任何财务文件对该融资方的付款义务。

34.7

交易义务人不得抵销

交易债务人在财务单据项下支付的所有款项应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得抵销或反索偿)。

34.8

营业天数

(a)

财务单据项下的任何应在非营业日支付的付款应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)进行。

(b)

在支付本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率支付本金或未付款项的利息。

34.9

账户币种

(a)

除以下(B)和(C)段另有规定外，美元是交易义务人根据任何财务文件应支付的任何款项的账户货币和付款货币。

(b)

有关成本、费用或税款的每笔付款应以成本、费用或税款发生时所用的货币支付。

(c)

任何明示应以美元以外的货币支付的金额均应以该货币支付。

34.10

货币兑换

(a)

除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则：

(i)

财务文件中对该国家货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应转换为代理人指定的该国货币或货币单位(在与借款人协商后)，或以该国家指定的货币或货币单位支付；以及

(Ii)

从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何转换都应按照中央银行为将该货币或货币单位转换为另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由代理商(合理地采取行动)向上或向下舍入。

179

(b)

如果某一国家/地区的任何货币发生变动，本协议将在代理人(合理行事并与借款人协商后)指定的必要范围内，进行修改以符合相关市场中任何普遍接受的惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币变化。

34.11

支付系统中断等。

如果代理人(在其自由裁量权中)确定已发生中断事件，或借款人通知代理人已发生中断事件：

(a)

代理人可(如果借款人要求)与借款人协商，以期与借款人商定代理人认为必要的对贷款的运作或管理的变更；

(b)

代理没有义务就上文(A)段所述的任何变更与借款人进行磋商，如果它认为在这种情况下这样做是不可行的，并且在任何情况下，它都没有义务同意此类变更；

(c)

代理人可以就上文(A)段所述的任何变更与财务各方进行磋商，但如果代理人认为在这种情况下这样做并不可行，则没有义务这样做；

(d)

代理和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定中断事件已发生)对双方和任何交易义务人具有约束力，作为对(或，视情况而定)的修正案，放弃)财务文件的条款，尽管第40条的规定 (修订及豁免);

(e)

代理商不对任何人的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任承担责任 (包括但不限于疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任(br}但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔) 因代理人根据或未能根据第34.11条采取或未采取任何行动而引起的索赔(支付系统中断等。)；及

(f)

代理商应将根据上文(D)段商定的所有变更通知财务各方。

抵销

财务方可将交易债务人根据财务文件到期的任何到期债务(以该财务方实益拥有的范围为限)与该交易债务人欠该交易债务人的任何到期债务进行抵销，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务以不同货币计价，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率折算其中一项债务以进行抵销。

通告

36.1

书面沟通

在财务文件项下或与财务文件相关的任何沟通应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过电子邮件或信函进行。

180

36.2

地址

根据财务文件或与财务文件有关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和电子邮件地址 (以及要进行通信的部门或官员(如果有))如下：

(a)

就借款人而言，在附表1(最初的当事人);

(b)

如属附表1所列的每一贷款人或任何其他债务人(最初的当事人)或者，如果其在本协议日期之后成为缔约方，则在其成为缔约方的日或之前以书面通知代理人；

(c)

就代理商而言，在附表1(最初的当事人);

(d)

就保安代理而言，附表1(最初的当事人);

或任何替代地址或电子邮件地址或部门或官员，由乙方通知代理人(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改 )不少于五(5)个工作日的通知。

36.3

送货

(a)

一个人根据财务文件或与财务文件相关而向另一个人作出或交付的任何通信或文件仅有效：

(i)

如果是电子邮件，在收到时以可读的形式；或

(Ii)

如果通过信件的方式，当邮件已被留在相关地址时，或在邮资预付后五(5)个工作日，以该地址为收件人的信封中寄出，

并且，如果特定部门或人员被指定为其地址详情的一部分，则根据第36.2条(地址)，如果寄给该部门或官员。

(b)

任何通信或文件只有在代理人实际收到时才会生效，并且只有在代理人签名后明确标记以供部门或官员注意的情况下才有效。以下(或作为代理商的任何替代部门或官员应为此指定 )。

(c)

除非任何财务文件另有规定，交易义务人发出或收到的所有通知均应通过代理发送。

(d)

根据本条款向借款人作出或交付的任何通信或文件将被视为已向每个交易义务人作出或交付。

(e)

根据上文(A)至(D)段在下午5点后生效的任何函件或文件。在中，收货地应被视为仅在第二天生效。

181

36.4

地址通知和电子邮件地址

代理在更改其地址或电子邮件地址后，应立即通知其他各方。

36.5

电子通信

(a)

根据财务文件或与财务文件相关而由一方向另一方作出或交付的任何通信或文件可通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于通过张贴到安全网站的方式)进行或交付，如果双方：

(i)

以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息；以及

(Ii)

在不少于五(5)个工作日的天内通知对方其地址或其提供的任何其他信息的任何更改。

(b)

以上(A)款规定的债务人和融资方之间进行的任何此类电子通信或交付只能以这种方式进行，前提是双方同意，除非收到相反的通知，这将是一种被接受的沟通或交付形式。

(c)

由一方向另一方作出或交付的任何上述(A)段所述的电子通信或文件只有在实际收到(或提供)为可读的形式的情况下才有效由一方向代理或安全代理作出或交付的任何电子通信或文件，只有在以代理或安全代理为此指定的方式进行寻址的情况下才有效。

(d)

根据上文(C)段在下午5：00之后生效的任何电子通信或文件。在发送或提供相关通信或文件的一方为本协议的目的而拥有其地址的地方，应视为仅在次日生效。

(e)

财务文件中对正在发送或接收的通信或正在交付的文件的任何引用应被解释为包括根据本条款提供的通信或文件 36.5(电子通信).

36.6

英语语言

(a)

在项下或与任何财务文件相关的任何通知必须为英文。

(b)

除以下(C)段另有规定外，根据任何财务文件或与任何财务文件相关提供的所有其他文件必须：

(i)

英文；或

(Ii)

如果不是英文版本，且代理商要求，请附上经认证的英文译本，在这种情况下，应以英文译本为准，除非该文件是宪法、法规或其他官方文件。

182

(c)

可使用意大利语提供项下或与财务文件相关的下列文件及其下的任何通知：

(i)

意大利的支持文件；

(Ii)

《Simest Builder宣言》；以及

(Iii)

本协议日期后意大利当局要求或单独要求的任何其他文件或通知，包括与上文第(I)款和第(Ii)款所列文件有关的文件或通知，视具体情况而定。

计算和证书

37.1

帐目

在因财务单据引起或与财务单据相关的任何诉讼或仲裁程序中，由财务方保存的账目中的分录如下原汁原味的脸部他们所涉及的事情的证据。

37.2

证明书及裁定

财务方根据任何财务文件对费率或金额进行的任何证明或确定均为相关事项的确凿证据。

37.3

天数惯例

财务文件项下应计的任何利息、佣金或手续费将逐日递增，并以实际经过的天数和一年的360天为基础计算，或在相关市场惯例不同的情况下，按照该市场惯例计算。

部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，金融单据的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性，或该条款根据任何其他司法管辖区的法律的合法性、有效性或可执行性，都不会受到任何影响或损害。

补救措施和豁免

任何财务方和西门子公司未能行使或延迟行使财务文件项下的任何权利或补救措施，不应视为放弃此类权利或补救措施，也不构成确认任何财务文件的选择权。除非以书面形式确认任何财方的财务文件，否则任何选举都不会生效。任何权利或补救措施的单一或部分行使不应阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

修订和豁免

40.1

所需的同意

(a)

在符合第40.2条(所有贷款人都很重要)及第40.3条(其他例外情况)，财务文件的任何条款只有在征得多数贷款人、债务人和 SIMEST(如果根据IMUA要求)的同意后才可修改或放弃，任何此类修改或放弃都将对所有各方具有约束力。

183

(b)

代理人可代表任何融资方执行第40条允许的任何修订或豁免(修订及宽免).

40.2

所有贷方事务

在符合第40.4条(将更改为参考汇率)修改或放弃任何财务文件的任何条款，该条款具有更改的效力或与有关：

(a)

第1.1条中“多数贷款人”的定义(定义);

(b)

延期支付财务文件项下任何金额的付款日期。

(c)

减少固定利率保证金或浮动利率保证金或任何本金、利息、手续费或应付佣金的支付金额；

(d)

财务文件项下任何金额的付款币种变动；

(e)

增加任何承付款或总承付款，延长可用期限，或要求取消承付款，按比例减少贷款人在贷款机制下的承付款；

(f)

变更任何交易义务人，而非根据第29条(交易义务人的变更);

(g)

明确要求所有贷款人同意的任何条款；

(h)

第1.10条（制裁-受限的金融方 ），第2.2条（融资当事人的权利和义务)，第3.1条(目的)，第5.1条(提交使用请求)，第7.1(违法性和制裁)，第7.3条(控制权的变更），第7.4条（ ECA强制性预付费事件），第7.13条（提前还款的适用范围)，第8(利息），第10条（利息计算的变更)，第28条(对贷款人的更改），第33条（金融各方之间的共享第40.2条（所有贷款人事项）或第46条（执法），任何财务文件的管辖法律；

(i)

第18.27条（反洗钱和制裁)，第22.1条(制裁和非法付款)或第1.1条中“制裁”、或“禁止人士”的定义(定义);

(j)

性质或范围：

(i)

根据第第17条(担保和赔偿)；或

(Ii)

非洲经委会封面文件；或

(k)

免除根据第17条(担保和赔偿)；或

(l)

财务文件中所列担保权益、担保、赔偿或从属安排的任何解除或重大变更；或

(m)

本协议或其他财务文件明确规定需要各贷款人同意的任何其他变更或事项，

未经所有贷款人事先同意，不得进行任何交易。

184

40.3

其他例外情况

(a)

未经代理商、联合授权的首席协调人(视具体情况而定)的同意，不得修改或放弃与代理商或联合授权的牵头协调人(各自以其身份)的权利或义务有关的修订或豁免。

(b)

未经出口信贷机构和在IMUA有效的情况下，SIMEST的同意，任何财务单据的任何条款的任何修改或放弃不得受到影响。

40.4

参考汇率的变化

(a)

如果已发生与任何已公布费率相关的已公布费率更换事件，则与以下内容相关的任何修订或豁免：

(i)

规定使用替代的参考汇率；以及

(Ii)

(A)

使任何财务文件的任何拨备与该替代参考利率的使用相一致；

(B)

允许将该替换参考利率用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，为实现本协议的目的而使用该替换参考利率所需的任何相应更改)；

(C)

执行适用于该替代参考率的市场惯例；

(D)

为该替代参考利率提供适当的备用(和市场混乱)拨备；或

(E)

调整定价以在合理可行的范围内减少或消除因适用该替代参考利率而从一方向另一方转移的任何经济价值 (如果已正式指定任何调整或任何调整的计算方法，由相关提名机构提名或推荐的，调整应根据该指定、提名或推荐(br})，

可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)、出口信贷机构和西门子银行(如果适用)和借款人同意的情况下作出。

(b)

如果需要按照本条款第40.4条的规定进行修改(参考汇率的变化)，债务人应向代理人和担保代理人各自偿还每一位担保当事人因此类修改而产生的所有费用和开支(包括法律费用和其他专业开支)。

(c)

在本条款第40.4(更改参考汇率):

“公布费率”是指：

(a)

SOFR；或

185

(b)

术语SOFR指任何引用的男高音。

“公布费率或有事项期间”是指与以下事项有关的：

(a)

定期SOFR(所有报价的男高音)，十(10)个美国政府证券营业日；以及

(b)

SOFR，十(10)个美国政府证券个工作日。

“公布费率更换事件”指的是与公布费率相关的：

(a)

多数贷款人和借款人认为，确定公布利率的方法、公式或其他手段发生了实质性变化。

(b)

(i)

(A)

公布费率的管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(B)

信息以任何命令、法令、通知、请愿书或备案(无论如何描述)发布，或向法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构提交，并合理地确认该公布利率的管理人破产，

条件是，在每一种情况下，当时没有继任管理人继续提供该公布的费率；

(Ii)

该公布费率的管理员公开宣布，它已停止或将停止永久或无限期提供该公布费率，并且届时没有继任者继续提供该公布费率。

(Iii)

该公布费率的管理人的主管公开宣布该公布费率已经或将永久或无限期停止；或

(Iv)

已公布费率管理员或其主管宣布不再使用该已公布费率；或

(c)

已公布利率的管理人 (或作为该已公布的利率的组成部分的利率的管理人)确定该已公布的利率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排来计算，并且：

(A)

导致确定的情况(S)或事件(S)不是(多数贷款人和借款人认为)临时的；或者

(B)

该公布费率是根据任何此类政策或安排计算的，期限不低于适用的公布费率应急期间；或

186

(d)

多数贷款人和借款人认为，公布的利率不再适用于计算本协议项下的利息。

“更换参考比率” 指的参考比率为：

(a)

通过以下方式正式指定、提名或推荐作为公布费率的替代方案：

(i)

公布汇率的管理人 (前提是该参考汇率衡量的市场或经济现实与该公布的汇率衡量的汇率相同)；或

(Ii)

任何相关提名机构，

如果替代者在相关的时间已根据两款正式指定、提名或推荐，则“替代者参考率”将为上文第(2)款下的替代者；

(b)

多数贷款人和借款人认为，国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受其为公布利率的适当继承者或替代者；或

(c)

在多数贷款人和借款人看来，是公布利率的适当继承者或替代者。

机密信息

41.1

保密性

(a)

各融资方同意对所有保密信息保密，不向任何人披露，但第41.2(保密信息的披露)及第41.5条(向编号服务提供商披露)，并确保所有机密信息都受到适用于其自身机密信息的安全措施和谨慎程度的保护。

(b)

未经各意大利当局和其他各方事先同意，任何一方均不会就交易发布任何新闻稿或发布任何公告，且不会无理隐瞒。

41.2

泄露机密信息

任何融资方均可披露：

(a)

向意大利当局、其任何附属公司及其任何官员、董事、雇员、专业顾问、审计师、保险公司、保险顾问、保险经纪人、再保险公司、再保险顾问、再保险经纪人、合作伙伴和代表提供财务方认为适当的保密信息，如果根据本段(A)获得保密信息的任何人被书面告知其保密性质并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果收件人负有对信息保密的专业义务或受保密信息保密要求的约束，则不应要求如此告知；

187

(b)

致任何人：

(i)

转让给(或通过)其转让或转让(或可能转让或转让)其在一个或多个财务文件下的所有或任何权利和/或义务，或作为代理人继承(或可能继承)它的权利和/或义务，在每一种情况下，该人的任何附属公司、代表和专业顾问；

(Ii)

谁是任何融资方的保险人或再保险人，并要求提供这些信息；

(Iii)

与(或通过)它直接或间接地与谁订立(或可能与谁订立)，与有关的任何子参与，或任何其他将根据或可能通过引用进行付款的交易，一份或多份财务文件和/或一份或多份交易义务人和该人的任何关联公司、代表和专业顾问；

(Iv)

由任何金融方或由以上第(I)或(Ii)款适用的人指定，代表其接收根据财务文件交付的通信、通知、信息或文件 (包括但不限于，根据第30.16条(B)段委任的任何人士(与贷款人的关系));

(v)

直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式融资)上文第(一)或(二)项所述的任何交易；

(Vi)

任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规要求或要求向其披露信息的人；

(Vii)

与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议有关并为此目的而需要向其披露信息的人；

(Viii)

贷款人聘请的船级社或其他实体进行必要的计算，以使贷款人能够遵守《定海神号原则》规定的报告义务；

(Ix)

谁是交易义务人的当事人、集团成员或任何相关实体；

(x)

由于任何财务文件或与任何财务文件相关而获得的任何法律意见所预期的任何财务文件的注册；

(Xi)

任何意大利当局的雇员、官员、董事或代表在其受雇或履行职责的过程中需要向其披露信息的；

(Xii)

融资方根据第28.9条(或可以这样做)向谁或谁的利益收取、转让或以其他方式创建担保(或可以这样做)安全高于贷款人的权利);

(Xiii)

谁是政党；

188

(Xiv)

谁是(X)意大利当局(A)、(Y)第(Br)(B)(I)或(Z)段所指受让人或受让人的关连基金，或(Z)第(B)(Iii)段所述交易的参与者，在每个案件中，经债务人同意；或

(Xv)

经债务人同意，

在每种情况下，在以下情况下，金融方应认为适当的保密信息：

(A)

关于上文第(一)、(二)和 (四)段，机密信息的接受者已签订了保密承诺，但如果收件人是专业顾问且负有对机密信息保密的专业义务，则无需作出保密承诺；

(B)

关于上文第(V)段，接受保密信息的人已就其收到的保密信息承诺保密或受保密要求约束，并被告知部分或全部保密信息可能是价格敏感信息；

(C)

关于上文(Vi)、(Vii)和 (Viii)段，保密信息的接受者被告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但在以下情况下，则不再要求如此告知：在这种情况下，这样做是不可行的；

(c)

向出口信贷机构(及其任何官员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表)提供该金融方认为适当的保密信息；

(d)

由该财务缔约方或以上(B)段(I)或(Ii)分段适用的人指定的任何人，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于，关于财务文件的参与交易，可能需要披露的保密信息，以使服务提供商能够提供本(D)款所指的任何服务，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已签订基本上以LMA 主要保密承诺的形式与行政/结算服务提供商一起使用的保密协议，或借款人与相关融资机构商定的此类其他形式的保密承诺；和

(e)

向任何评级机构(包括其专业的顾问)提供可能需要披露的保密信息，以使该评级机构能够在以下情况下就财务文件和/或交易义务人进行正常的评级活动将机密信息提供给的评级机构被告知其保密性质，并且部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息。

189

41.3

意大利当局披露

每一方均承认并接受每一意大利当局可披露向其提供的任何保密信息：

(i)

对其最终股东、控股公司、子公司、母公司和附属公司；

(Ii)

向意大利共和国经济和财政部及其部门、意大利其他部委(包括其任何部门)、意大利政府部际委员会和任何其他意大利委员会、当局、机构或政府实体；

(Iii)

对其任何法定代表人、董事、高级职员、雇员、代理人和/或合作者和/或顾问和/或顾问 (内部或外部)，这些人对意大利当局负有保密义务，除非他们受专业保密义务的约束；

(Iv)

关于出口信贷机构：

(A)

再保险/反担保的提供者或任何形式的风险增强的提供者(包括其代理人、经纪人和顾问) 受制于对SACE负有保密义务的人员，除非他们负有专业保密义务；

(B)

为了支持SACE的国家担保和/或SACE与意大利共和国之间的共同保险制度，根据第269/2003号法令第6条，经修改后改为：为第23/2020号法令第2条的目的，经修改后改为第326/2003号法律和/或第40/2020号法律；或

(C)

根据非洲经委会保险单据应支付的任何款项；

(v)

关于SIMEST，向SIMEST和/或意大利共和国经济财政部及其各部门(包括其代理人、经纪人和顾问)就设施达成的套期保值安排的提供者，受制于此类人员对西门子公司和/或意大利共和国经济和财政部及其各部门承担保密义务，除非他们负有专业保密义务；

(Vi)

如果在诉讼、仲裁或行政程序中，或在意大利当局所属的国际组织提出要求时，主管当局的适用法律、法规、规则或命令要求披露此类保密信息，或由其他出口信贷或类似机构。

41.4

ECA机密资料

各债务人同意对债务人知道的或债务人从任何财务方或有关意大利当局收到的与每份意大利支持文件(包括但不限于ECA溢价)有关的任何和所有信息(“ECA机密信息”) 保密，且未经有关意大利当局同意不向任何人披露，但第41.2(B)条(B)段(Vi)、(Vii)和(Xiii)段允许的除外。保密信息的披露)(如果该条款中提及任何出资方是指债务人)，并确保所有ECA保密信息受到适用于其自身机密信息的安全措施和谨慎程度的保护。

190

41.5

向信息服务部门披露

(a)

任何财方均可向任何国内或国际信息服务公司，如Dealogic、TF、Gtr、TXF、IFR 以及该财方指定的任何其他类似信息服务公司披露以下信息：

(i)

当事人姓名或名称；

(Ii)

交易义务人住所国；

(Iii)

交易义务人成立或组建的地点，视具体情况而定；

(Iv)

本协议日期；

(v)

第45条（治国理政法);

(Vi)

代理的名称；

(Vii)

总承诺额；

(Viii)

金融机构的货币；

(Ix)

设施类型；

(x)

设施排名；以及

(Xi)

融资期限、

使这样的信息服务公司能够提供其通常的服务。

(b)

各交易义务人表示，以上(A)段(I)至(Xi)分段所列任何信息均不是、也不会在任何时间成为未公布的价格敏感信息。

(c)

代理人应将代理人就本协议、贷款和/或一个或多个交易义务人指定的任何国家或国际信息服务公司的名称通知担保人和其他融资方。

41.6

披露给编号服务提供商

(a)

任何融资方均可向该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露以下信息：

(i)

交易义务人姓名；

(Ii)

交易义务人住所国；

(Iii)

交易注册地债务人；

(Iv)

本协议日期；

(v)

第45条（治国理政法);

191

(Vi)

代理人和接头的名称授权的首席执行官；

(Vii)

每次修订和重述的日期本协议；

(Viii)

总承诺额；

(Ix)

金融机构的货币；

(x)

设施类型；

(Xi)

设施排名；

(Xii)

该设施的终止日期；

(Xiii)

更改以前根据上文第(一)至(十二)分段提供的任何信息；以及

(Xiv)

此类融资方与借款方商定的其他信息，

使此类编号服务提供商能够提供其通常的银团贷款编号识别服务。

(b)

双方确认并同意分配给本协议的每个识别码，编号服务提供商的设施和/或一个或多个交易义务人以及与每个此类号码相关联的信息可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务的用户披露。

(c)

各义务人代表其本人和其他交易义务人表示，以上(A)项第(Br)项第(一)至(Xiv)项所列任何信息，在任何时候都不是未公布的价格敏感信息。

(d)

代理人应通知担保人和其他融资方：

(i)

代理商就本协议、设施和/或一个或多个交易义务人指定的任何编号服务提供商的名称。

(Ii)

此类编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个交易义务人的编号。

41.7

完整协议

本条例草案第41(机密信息) 构成双方之间关于财务文件中关于保密信息的义务的完整协议，并取代之前任何关于保密信息的明示或默示协议。

41.8

内幕消息

融资方均确认部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法在内的适用法律的监管或禁止，且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。

192

41.9

披露的通知

融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知债务人：

(a)

根据第(Br)条第(B)款第(Vi)节披露保密资料的情况(保密信息的披露)，但在履行其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人披露的除外；以及

(b)

在了解到机密信息已被披露违反本条款第41.9条(披露的通知).

41.10

持续债务

第41.10条规定的义务(持续债务)继续存在，特别是自以下较早者起12个月内继续有效并对每一方金融方保持约束力：

(a)

债务人根据本协议或与本协议相关的所有应付款项已全额支付，所有承诺已取消或以其他方式不再可用的日期；以及

(b)

该资助方在其他情况下不再是资助方的日期。

融资利率保密

42.1

保密和披露

(a)

代理人和每个义务人同意对每个资金利率保密，不向任何人披露，除非向出口信贷机构披露，并在下文(B)、(C)款允许的范围内披露。

(b)

代理可能会披露：

(i)

根据第8.6条(关于利率期限和浮动利率的通知)；及

(Ii)

向其指定的任何人支付任何资金率，以提供与一个或多个财务文件有关的管理服务，以使该服务提供商能够提供这些服务，如果该信息所针对的服务提供商已与行政/结算服务提供商签订了基本形式为LMA主要保密承诺的保密协议，或代理与相关贷款人商定的此类其他保密承诺。

(c)

代理人和每个义务人可披露任何资金利率，以：

(i)

其任何附属公司及其任何或其高级管理人员、董事、员工、专业顾问、审计师、合作伙伴和代表如果根据本款第(I)款获得该资助率的任何人被书面告知其保密性质，并且它可能是价格敏感信息，除非如果受助人负有对该资金利率保密的专业义务，或受与此相关的保密要求的约束，则不需要这样告知；

193

(Ii)

任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人，任何相关证券交易所的规则，或根据任何适用的法律或法规，如果获得该融资利率的人被书面告知其保密性质，并且它可能是价格敏感信息，除非在以下情况下，不需要通知，代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为，在该情况下这样做是不可行的。

(Iii)

任何因任何诉讼、仲裁、行政或其他调查而被要求披露信息的人，如果以书面形式通知将获得该融资利率的人该融资利率的保密性质，并且该融资利率可能是价格敏感信息，则法律程序或争议不在此范围内，除非代理人或有关债务人认为，视情况而定，在这种情况下这样做是不可行的；和

(Iv)

任何获得相关贷款人同意的人。

42.2

借款人

签名者	)	/s/Vishesh Tyaul
	)	维舍什·提乌尔
为并代表	)
OCEANIA NEXT II，LLC	)	/s/Sam Harding
在下列情况下：	)	山姆·哈丁


担保人

签名者	)	/v/Vishesh Tyaul
	)	维舍什·提乌尔
为并代表	)
NCL股份有限公司。	)	/s/Sam Harding
在下列情况下：	)	山姆·哈丁
	)

出借人

签名者	)	/s/Jose Luis Vicent
	)	何塞·路易斯·维森特
为并代表	)
桑坦德银行	)	/s/Rocio Toledano
在下列情况下：	)	罗西奥·托利达诺
	)
	)	/s/Antonia Tekki
	)	安东尼娅·泰基


签名者	)	/s/Jihanne Flegeau—Kihal
	)	吉汉内·弗莱乔—基哈尔
为并代表	)
法国巴黎银行	)	/s/Bastien Heppe
在下列情况下：	)	巴斯蒂安·赫普


签名者	)	/s/Jihanne Flegeau—Kihal
	)	吉汉内·弗莱乔—基哈尔
为并代表	)
法国巴黎银行	)	/s/Bastien Heppe
在下列情况下：	)	巴斯蒂安·赫普


签名者	)	Isabel Marquez
	)	伊莎贝尔·马尔苏埃斯
为并代表	)
CAIXABANK S.A.	)	/s/Sofia Barallat
在下列情况下：	)	索菲亚·巴拉拉特
	)
	)	/s/David Fernandez
	)	大卫·费尔南德斯


签名者	)	/s/Matteo Primicerio
	)	马泰奥·普里米切里奥
为并代表	)
卡萨储蓄银行E Prestiti S.P.A.	)	/s/Matteo Angenni
在下列情况下：	)	马泰奥·安杰尼

签名者	)	/s/Anne—Laure Orange
	)	安妮—劳雷·奥兰治
为并代表	)
CRÉdit AGRICOLE DERATE	)	/s/Jerome Leblond
和投资银行	)	杰罗姆·勒布朗
在下列情况下：	)

签名者	)	/s/Philip E Lewis
	)	菲利普·E·刘易斯
为并代表	)
汇丰银行股份有限公司	)	/s/Nikhil Careal
在下列情况下：	)	尼希尔·卡瓦尔


签名者	)	/s/Francos Turpauli
	)	弗朗科斯·图尔保利
为并代表	)
摩根大通银行，	)	/s/Luke Edwards
不适用，伦敦分行	)	卢克·爱德华兹
在下列情况下：	)


签名者	)	/s/Francois Hidel
	)	弗朗索瓦·伊德尔
为并代表	)
KFW ITEX—Bank GMBH	)	/s/Ellen Mackie
在下列情况下：	)	埃伦·麦基

联合授权牵头安排人

签名者	)	/s/Jose Luis Vicent
	)	何塞·路易斯·维森特
为并代表	)
桑坦德银行	)	/s/Rocio Toledano
在下列情况下：	)	罗西奥·托利达诺
	)
	)	/s/Antonia Tekki
	)	安东尼娅·泰基


签名者	)	/s/Jihanne Flegeau—Kihal
	)	吉汉内·弗莱乔—基哈尔
为并代表	)
法国巴黎银行	)	/s/Bastien Heppe
在下列情况下：	)	巴斯蒂安·赫普


签名者	)	Isabel Marquez
	)	伊莎贝尔·马尔克斯
为并代表	)
CAIXABANK S.A.	)	/s/David Fernandez
在下列情况下：	)	大卫·费尔南德斯


签名者	)	/s/Matteo Primicerio
	)	马泰奥·普里米切里奥
为并代表	)
卡萨储蓄银行E Prestiti S.P.A.	)	/s/Matteo Angelini
在下列情况下：	)	马特奥·安杰里尼


签名者	)	/s/Anne—Laure Orange
	)	安妮—劳雷·奥兰治
为并代表	)
CRÉdit AGRICOLE DERATE	)	/s/Jerome Leblond
和投资银行	)	杰罗姆·勒布朗
在下列情况下：	)


签名者	)	/s/Philip E Lewis
	)	菲利普·E·刘易斯
为并代表	)
汇丰银行股份有限公司	)	/s/Nikhil Careal
在下列情况下：	)	尼希尔·卡瓦尔


签名者	)	/s/Francos Turpauli
	)	弗朗科斯·图尔保利
为并代表	)
摩根大通银行，	)	/s/Luke Edwards
不适用，伦敦分行	)	卢克·爱德华兹
在下列情况下：	)

设施代理

签名者	)	/s/Anne—Laure Orange
	)	安妮—劳雷·奥兰治
为并代表	)
CRÉdit AGRICOLE DERATE	)	/s/Jerome Leblond
和投资银行	)	杰罗姆·勒布朗
在下列情况下：	)


ECA代理

签名者	)	/s/Anne—Laure Orange
	)	安妮—劳雷·奥兰治
为并代表	)
CRÉdit AGRICOLE DERATE	)	/s/Jerome Leblond
和投资银行	)	杰罗姆·勒布朗
在下列情况下：	)


安全代理


签名者	)	/s/Anne—Laure Orange
	)	安妮—劳雷·奥兰治
为并代表	)
CRÉdit AGRICOLE DERATE	)	/s/Jerome Leblond
和投资银行	)	杰罗姆·勒布朗
在下列情况下：	)