ex_641987.htm

附件19.1

LGL Group，INC.

内部人士买卖公司及有关证券的政策及程序

目的

为了遵守联邦和州证券法，(A)在拥有有关发行人的“重大非公开信息”的情况下交易发行人的证券，以及(B)向外部披露有关发行人的重大非公开信息，并为了防止甚至出现不正当的内幕交易或小费，LGL Group，Inc.(“本公司”)采取了这一政策。

二、

作用域

本政策涵盖本公司的所有董事和高级管理人员，以及合规官员在咨询本公司的外部证券法律顾问后可能指定的任何本公司员工和外部人士，因为他们可以访问有关本公司的重要非公开信息。就本政策而言，合并和非合并子公司的高级管理人员、董事和成员也应包括在内，包括但不限于林奇资本国际有限公司、LGL系统收购控股公司和林奇系统收购控股公司。本政策亦涵盖所有上述人士的直系亲属(上述人士及该等直系亲属以下统称为“内部人士”)。

除下文第六节规定外，本政策适用于本公司证券的任何和所有交易，包括其普通股和购买普通股的期权，以及本公司此后可能发行的任何其他类型的证券，如优先股、可转换债券、认股权证和期权或其他衍生证券。本政策也适用于可能公开交易的合并和非合并子公司的证券，包括普通股优先股、可转换债券、单位、认股权证和期权或其他衍生证券。以上各项在本文中统称为“公司证券”。

本政策将在公司采纳后交付给所有内部人员，并在所有新内部人员开始受雇或与公司建立关系时交付给他们。

三.

内幕交易合规官

本公司已指定其首席财务官为其内幕交易合规官(“合规官”)。合规主任可咨询本公司的外部证券法律顾问(“证券法律顾问”)，以审查并在适当的情况下批准内部人士拟议的交易。

除了下文第五节C节所述的交易审批职责外，合规官员的职责包括：

管理本政策，并监督和执行所有政策规定和程序的遵守情况；

答复与本政策及其程序有关的所有询问；

指定并公布定期和特殊交易禁售期；

向所有现任和新任董事、高级管理人员和员工，以及合规官员认为有权获得有关公司的重要非公开信息的其他人提供本政策的副本和其他适当的材料；

管理、监督和强制执行所有联邦和州的内幕交易法律和法规，包括但不限于1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10(B)、16、20A和21A条、据此颁布的规则和法规以及1933年《证券法》(经修订)第144条的规定；协助编制和提交与公司证券所有权有关的所有必需报告，包括但不限于表格3、4、5和144以及《交易法》下的附表13D和13G；

根据需要修改本政策，以反映联邦或州内幕交易法律和法规的变化；以及

作为公司保存本政策条款或本文规定的程序所要求的所有文件的正本或副本，以及与内幕交易有关的所有美国证券交易委员会报告的副本，包括但不限于表格3、4、5和144以及附表13D和13G。

合规干事可指定一人或多人协助他/她履行职责和/或在他/她不能或无法履行其职责时履行他/她的职责。

四、	“重大非公开信息”的定义

“材料”信息

如果预计有关公司的信息会影响合理股东或投资者的投资或投票决定，或者如果信息的披露预计会显著改变市场上有关公司的信息的总体组合，则有关公司的信息是“实质性的”。简而言之，重大信息是任何可以合理预期会影响公司证券价格的信息。虽然不可能确定被认为是“材料”的所有信息，但下列类型的信息通常被认为是材料：

●

财务业绩，特别是季度和年终收益，以及财务业绩或流动性的重大变化；

●

潜在的合并和收购或出售公司资产或子公司；

●

新的重要合同、订单、客户或资金来源，或其损失；

●

亏损发展情况发生重大变化；

●

保单定价发生重大变化；

●

股权分置和非常股息；

●

公共或私人证券/债券发行；

●

高层管理人员的重大变动；以及

●

实际的或威胁的重大诉讼或此类诉讼的解决。

为免生疑问，对LGL有重大影响的资料亦被视为对本保单涵盖的所有合并及未合并附属公司有重大影响，反之亦然。

“非公开”信息

如果没有通过主要通讯社、国家新闻社和财经新闻社向公众广泛传播重大信息，那么这些信息就是“非公开的”。就本政策而言，在公司广泛公开发布信息后的第二个完整交易日收盘后，信息将被视为公开的，即不再是“非公开的”。

公司政策和程序声明

违禁活动

任何内幕人士不得在不遵守下文第五节C节规定的程序的情况下交易公司证券。

除下文第六节规定外，任何内部人士不得在拥有有关公司的重大非公开信息的情况下交易公司证券。一项交易可能已经获得批准，这一事实并不能成为违法的借口。在掌握有关公司的重大非公开信息的情况下，最终由内幕人士负责不交易公司证券。

除下文第六节规定外，任何内部人士不得在任何常规交易封闭期或合规官员指定的任何特殊交易封闭期内交易公司证券。

合规主任不得交易公司证券，除非交易已获得公司首席执行官的批准，并可能根据下文第五节C部分规定的程序与证券法律顾问进行磋商。

任何内幕人士不得向任何非内幕人士(包括分析师、个人投资者、投资界人士及新闻媒体)“透露”或披露有关本公司的重要非公开信息，除非该内幕人士作为本公司日常职责的一部分，并经合规主任及/或首席执行官授权。在向外界披露此类信息的任何情况下，本公司将采取必要步骤保护信息的机密性，包括要求外部人员书面同意遵守本政策的条款和/或签署保密协议。所有来自外部的关于公司的重大非公开信息的询问都必须转发给合规官或首席执行官。

任何内部人士在掌握有关本公司的重要非公开信息时，不得向任何人提供任何关于本公司的交易建议，但如果这样做可能违反法律或本政策，则内部人士应建议其他人不要进行交易。本公司强烈反对所有内部人士向第三方提供有关本公司的交易建议，即使内部人士并不掌握有关本公司的重大非公开信息。

内幕人士不得买卖与公司证券未来价格相关的任何权益或头寸，如看跌、看涨或卖空。

交易禁售期

常规交易禁售期。该公司每年设立四个定期交易禁售期。这些期间从公司第一、第二和第三个日历季以及整个日历年的预期经营业绩公告日期前14天开始，并在公告日期后的第二个完整交易日结束。合规官员将在每个常规交易禁售期开始之前宣布。定期交易禁售期的日期可能会因预计的公告日期而异，但通常会发生在3月、4月底/5月初、7月底/8月初和10月底/11月初。

特殊交易禁售期。合规官员可能会不时宣布特殊的交易禁售期。这种指定可以规定这段时间的持续时间，也可以要求内部人士在特别交易禁售期结束之前禁止交易公司证券。任何内幕人士不得向任何非内幕人士披露已指定特殊的交易禁售期。

交易禁售期公告。所有常规和特殊交易禁售期以及特殊交易禁售期的终止将通过电子邮件宣布。

困难和即将到期的期权案件的例外情况。合规官可在与证券顾问协商后，根据具体情况，在因财务或其他困难而导致的交易禁售期或内幕人士的股票期权即将到期时，授权交易公司证券，但只能按照第V.C节规定的程序进行。

批准的程序

合规官员的批准。每项拟议的公司证券交易和每项规则10b5-1建议由内幕人士采用的销售计划(见第VI节)必须得到合规官的书面批准。审批请求必须以书面形式提交，可以是纸质的，也可以是电子的。申请应尽可能在拟议的交易/收养之前提交，但无论如何都应至少在拟议的交易/收养前两天提交。合规主任将在他/她认为必要或适宜的情况下咨询证券法律顾问。

没有义务批准交易。上述审批程序的存在并不意味着合规官员有义务批准任何交易或销售计划。合规官可基于证券法要求和公司业务需要中的一项或两项拒绝任何请求。

六、六、	10b5-1规则下的销售销售计划

尽管本政策中包含的任何内容与本政策相反，但根据内幕人士采用的销售计划销售公司证券，且该计划符合交易所法案下规则10b5-1的要求并经合规官批准，将不受本政策规定的约束。

七、	可能的民事、刑事和纪律制裁

民事和刑事处罚

被禁止的内幕交易或小费的后果可能很严重。违反内幕交易或小费规则的人可能被要求交出交易所获得的利润或避免的损失，向内幕消息人士支付从证券购买或出售证券的人所遭受的损失，支付最高为所得利润或避免损失的三倍的民事罚款，支付最高100万美元的刑事罚款，以及最高10年的监禁。公司和/或违规者的主管也可能被要求支付重大的民事或刑事罚款。

公司纪律

任何董事高管或员工或他们的家人违反本政策或联邦或州内幕交易法律，可能会导致董事被移除，高管或员工受到公司纪律处分，包括因某种原因而被解雇。

举报违规行为

任何违反本政策或任何监管内幕交易或小费的联邦或州法律的内幕人士，或知道任何其他内幕人士的任何此类违规行为，必须立即向合规官报告。在获悉任何此类违规行为后，合规官将与证券法律顾问协商，决定本公司是否应发布任何重要的非公开信息，或本公司是否应向美国证券交易委员会或其他适当的政府当局报告该违规行为。

八.

问询

如对本政策的任何规定或程序有任何疑问，请直接向合规官员提出。