第一部分

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份Form 10-K年度报告(“报告”)和公司的其他通信和陈述(定义如下)可能包含修订的1933年证券法第27A条和修订的1934年证券交易法第21E条所指的“前瞻性陈述”，包括有关公司的信念、计划、目标、目标、预期、估计、预测和意图的陈述。这些陈述受到重大风险和不确定因素的影响，可能会根据各种因素发生变化，其中许多因素不在公司的控制范围之内。“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述的性质都受到风险和不确定性的影响。公司未来的实际结果可能与公司的前瞻性陈述中陈述的大不相同。关于这些因素和相关事项的信息，见本报告第一部分项目1a中的“风险因素”，以及本报告第二部分项目7中的“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”。然而，除上述提及的因素外，其他因素可能会对公司的业绩产生不利影响，您不应将任何此类因素列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。本公司在此所作的任何前瞻性陈述都是截至本报告日期的陈述。除适用法律要求外，公司不承诺修改或更新任何前瞻性陈述，以反映后续事件或情况。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

在本讨论中，术语“LGL”、“LGL集团”、“公司”、“我们”和“我们”统称为LGL集团及其子公司。除非另有说明，否则所有的美元金额都以千为单位。

一般信息

LGL集团是一家从事服务业、商户投资和制造业经营活动的控股公司。自1985年以来，该公司已经收购了32家企业，出售了11家，并剥离了3家，最终在2022年10月剥离了M-tron Industries，Inc.。公司于1928年根据印第安纳州法律注册成立，2007年根据特拉华州法律重新注册为LGL集团公司。我们的执行办公室位于佛罗里达州奥兰多沙德路2525号，邮编32804。我们的电话号码是(407)298-2000。我们的互联网地址是Www.lglgroup.com。我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所美国交易所(“NYSE”)交易，代码分别为“LGL”和“LGL WS”。

LGL的业务战略主要是通过在多元化行业扩大新的和现有的业务来实现增长。林奇集团的工程和设计渊源可以追溯到上世纪初。1917年，林奇玻璃机械公司成立，该公司的前身是林奇玻璃机械公司，并在20世纪20年代末成为一家成功的玻璃成型机械制造商。该公司后来更名为林奇公司，并于1928年根据印第安纳州的法律成立。1946年，林奇公司在纽约证券交易所上市，也就是纽约证券交易所美国证券交易所的前身。该公司在精密工程、制造和服务领域拥有和经营各种业务的历史悠久。

作为一家控股公司，我们相信来自子公司的现金流和资产覆盖范围将使我们能够随着时间的推移保持强劲的资产负债表和充足的流动性。我们寻求将可用现金及现金等价物和有价证券投资于流动投资，以期在我们继续评估对运营业务的进一步收购或投资时提高回报。截至2023年12月31日，我们拥有现金和现金等价物以及有价证券，公平市场价值约为40,733美元。

我们的方法是利用本组织的资源建立长期合作伙伴关系，以促进咨询和投资的整个周期，以便与更广泛的资本辛迪加一起增加投资。这种方法使LGL集团在没有预先确定的退出时间表的情况下具有创造性和灵活性。我们专注于具有现有增长潜力的业务，通过帮助提高其能力，联合投资组合公司进行战略扩张，以及通过并购机会实现业务转型。

公司的目标是为股东带来长期投资增长，实现股东价值最大化。这包括发展业务并将其定位为独立实体，以提高股东价值和结盟。

我们通过电子仪器和商人投资业务提供我们的产品和服务。与我们的业务部门无关的活动，如我们的公司运营、公司层面的资产和财务义务，都包括在公司中。

我们的电子仪器部门的收入主要来自各种产品的净销售额。我们的商人投资业务的收入来自投资收入和投资交易的损益，以及任何银团投资的手续费收入。

2022年10月7日，我们完成了M-tron Industries，Inc.(MtronPTI)的剥离(即剥离或分离)。下面将在下文中对分离进行进一步描述我们的战略--MtronPTI分离.

业务战略

在我们所有的业务中，我们的成功建立在一个简单的公式上：我们寻求找到格雷厄姆和多德传统中被低估的公司，这是一种评估公司的方法，主要是寻找深度低迷的价格。今天，我们是一家控股公司，拥有从事制造和投资的子公司。我们以前的几个运营业务最初是作为债务或股权证券的投资头寸，由我们直接持有。这些职位最终导致了对目标公司的控制或完全所有权。例如，在2004年，我们收购了Piezo Technology，Inc.(“PTI”)的控股权，该公司最初是一个投资头寸，最终在分离之前成为一家运营子公司。与我们其他运营子公司一样，对PTI的收购反映了我们创造价值的机会主义方式，通过这种方式，可以通过以下方式获得回报：通过在我们的商业投资部门的目标公司持有少数股权来促进变化，或者通过获得我们认为我们自己可以更有利可图的目标公司的控制权。

在适当的情况下，我们或我们的子公司可能成为目标公司的买家，将它们添加到我们的运营子公司组合中，从而通过此类机会性收购扩大我们的业务。

我们相信，我们的战略将在未来继续产生强劲的成果。

该公司的活动选集强调了未来的道路：

MtronPTI分离

2022年10月7日，MtronPTI的分离完成，MtronPTI成为一家独立的上市公司，在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为“MPTI”。

此次分离是通过LGL在2022年9月30日的记录日期收盘时将MtronPTI普通股100%的股份分配给LGL普通股持有人的方式实现的。LGL登记在册的股东每持有一股LGL普通股，就会获得一半的MtronPTI普通股。LGL在分离后不保留MtronPTI业务的所有权权益。MtronPTI业务在分配日期之前的历史财务结果作为非持续业务反映在公司的综合财务报表中。

有关分离的进一步情况，请参阅本报告项目8.财务报表和补充数据所附合并财务报表附注中的附注3--非持续经营。

我们的细分市场

我们从两个方面报告我们的财务业绩：电子工具和商人投资。

电子仪器

电子仪器部门通过我们的全资子公司PTF运营，PTF是一家全球性的工业电子仪器和商业产品和服务生产商。PTF成立于2002年，在我们位于马萨诸塞州韦克菲尔德的设计和制造工厂运营。PTF专注于设计和制造高性能的频率和时间参考标准，这些标准构成了各种应用中的时间和同步的基础，包括卫星通信、时间传递系统、网络同步、配电和计量。PTF为客户提供量身定制的频率基准和时间标准同步解决方案，以满足性能要求。PTF开发了全面的时间和频率仪器产品组合，包括频率标准、时间标准和时间码生成器，并辅之以一系列辅助产品，如射频分配放大器、数字分配放大器、时间码分配放大器和冗余开关。数以千计的仪器已经交付给世界各地的各种应用，从简单的网络时间服务器到同步本地计算机和仪器，到完全冗余和高度复杂的卫星通信和广播系统。军事应用包括移动卫星通信终端的同步，用于校准的高性能信号源，以及提供极高频率稳定度和相位噪声性能的测试设备。

商家投资

我们的业务

电子仪器分部

概述

我们的电子仪器部门由PTF组成，PTF负责设计、制造和销售时间和频率仪器。PTF服务的行业包括计算机网络、卫星地面站、电力公用事业、广播、电信系统和计量。LGL Group PTF的资产于2016年9月通过一项业务收购出售，巩固了我们作为高度工程化产品的广泛供应商的地位，用于生成同步和控制的时间和频率参考。自成立以来，PTF开发了一套全面的时间和频率仪器产品组合，并辅之以一系列辅助产品，如分配放大器和冗余自动开关。PTF设备齐全、现代化、设施齐全，拥有一支高度敬业和经验丰富的时间和频率专业团队。

产品

PTF的产品范围从简单、低成本的时间和频率解决方案到旨在为最苛刻的应用提供最高性能的优质产品。PTF的产品包括频率和时间参考标准、无线射频(RF)、数字和光时间码分配放大器、冗余自动开关、无线和网络时间协议(NTP)服务器，所有这些产品都在全球范围内广泛应用。

PTF的频率和时间参考标准包括石英频率标准、全球定位系统(GPS)/全球导航系统(GNS)频率和时间标准以及Rb原子频率标准。对于许多要求很高的应用，如卫星通信，事实上的标准是PTF的一系列GPS/GNS规范的石英频率和时间标准。PTF仪器中使用的MtronPTI高品质石英振荡器为低噪声至关重要的应用提供了出色的相位噪声和短期稳定性性能。这种出色的短期性能，再加上外部GNS参考信号的长期稳定性和准确性，可以来自GPS、Galileo、Glonass或QZSS，为用户提供了极具成本效益的卓越全面性能。

当涉及两台或多台计算机时，精确计时是一个挑战，尤其是当计算机位于不同的位置时。PTF的一系列GNS时间和频率参考和网络时间服务器提供高水平的性能，使客户能够以多种经济高效的形式同步到协调世界时(“UTC”)，以满足多种时间和频率参考要求。应用范围从用于卫星通信(卫星通信)和数字广播应用的低相位噪声、高度稳定和精确的系统频率参考，到计算机网络、船载时间码参考和电子商务时间戳应用。关于UTC，该公司已经开发出不到10纳秒的长期实时同步能力，到目前为止已经交付了多个系统。

PTF的分布放大器产品组合涵盖多种信号类型，包括高频(“HF”)、射频、数字、时间码、光学和定制配置单元。分布范围旨在补充高质量的频率和时间基准，并为应用提供最有效的性价比解决方案，包括完全远程监控/控制(包括射频模拟信号监控)和可选电平控制选项。

分销产品系列包括具有12个或16个通道的标准单元，以及更灵活的单元，允许用户定义特定配置，包括将不同类型的输入/输出信号组合到具有多达36个输出通道的方便的1U或2U封装中。

PTF的一系列冗余自动开关的范围从简单的电平检测到高度复杂的传感能力、极快的切换选项和完全的以太网连接，以提供远程监控，并包括与简单网络管理协议(“SNMP”)管理系统的集成。最新的型号包括多通道输入功能以及最多切换三种输入类型信号的能力。

顾客

PTF主要与原始设备制造商(“OEM”)直接合作，为其独特的应用定义正确的解决方案，包括设计具有唯一零件号的定制部件。产品的销售可以通过特许代表或分销商直接卖给OEM，也可以直接卖给最终客户。我们的特许代表/经销商拥有高技能的销售工程师，他们直接与设计师和项目经理合作，在流程的各个环节提供高水平的工程支持。

下表为截至2023年12月31日止年度的本公司客户集中度：

这种在广泛客户基础上的收入分配减少了公司对任何遭受市场低迷或其他令人衰弱的问题(包括破产)的客户的脆弱性。

竞争

我们设计、制造和销售用于时间和频率的产生、同步和控制的产品，在许多情况下确保分配频谱的最佳利用。有许多国内和国际制造商有能力提供质量和性能与我们的产品相当的定制设计的产品。我们的竞争战略始于我们对利基市场的关注，在这些市场，精确的规格、提供定制配置的能力和可靠性是主要要求。

产品开发

对于新产品，该公司专注于开发针对相对较新的、尽管已经建立的市场的产品，最大限度地减少对市场开拓和教育的需求。最新的产品开发瞄准了新的但快速增长的精密时间协议(PTP)市场，该市场利用以太网传输高精度的时间和频率参考信号。

市场营销和销售

营销工作由外包给独立承包商提供支持，包括公司网站、有针对性的每月营销电子邮件，以及在相关展会和会议上展示。我们拥有一支由国内销售代表和国际分销商组成的高技能团队，负责营销和销售我们的产品。在可能的情况下，销售团队努力从系统集成商那里获得特定产品的资格，以确认是否适合在特定系统设计中使用。通过与客户的直接联系和通过我们的代表网络，我们能够了解客户的需求，然后提供定制配置，以高成本效益的解决方案满足这些要求。

国际收入

2023年，我们的国际收入为675美元，占总销售额的39.1%，而2022年为460美元，占总销售额的27.8%。在2023年和2022年，这些收入主要来自欧洲和加拿大的客户。我们几乎所有的国际销售都以美元进行交易和结算，从而避免了重大的货币兑换风险。

季节性

我们的业务不是季节性的，尽管发货计划可能会受到我们客户的生产计划或他们基于地区惯例或习俗的合同制造商的影响。

订单积压

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的积压订单分别为1.43亿美元和3.6亿美元。未完成订单的积压包括基于采购订单的金额。虽然积压只代表被认为可能主要在收到订单后12个月内履行的确定订单，但取消或范围调整可能而且确实会发生。

订单积压每季度调整一次，以反映项目取消、推迟、修订后的项目范围和成本。我们预计在2024年基本填满我们2023年的所有积压订单，但不能保证在给定的一年将完成积压订单的哪一部分。

原材料

总体而言，生产我们产品所用的大多数原材料都有充足的来源供应，这些原材料的价格相对稳定。然而，近年来经历的一些原材料，包括印刷电路板、集成电路和某些金属，包括钢和铝，受到更大的供应波动和价格波动的影响。总体而言，我们能够在定价中计入一些成本增加，但在某些情况下，我们的利润率受到了不利影响。

全球经济和地缘政治条件的变化导致供应链中断，包括我们在内的大多数公司在世界各地获得零部件和原材料的能力。有时，我们产品中使用的一个或多个组件变得不可用，导致意外的重新设计和/或发货延迟。继续识别替代供应来源或其他缓解措施对于最大限度地减少对我们供应链的干扰非常重要。

知识产权

我们没有被认为对我们的业务或运营具有重要意义的专利、商标或许可证。相反，我们认为，我们的技术地位主要取决于我们的工程和技术人员在产品设计和制造过程方面的技术能力和创造性，包括我们的员工定制产品以满足困难规格的能力，以及专有技术和信息。

商户投资细分市场

概述

招商投资部门由各种投资工具组成，我们在这些投资工具中拥有股东、合作伙伴或普通合伙人的权益，LGL集团将通过这些投资工具投资其资本。

我们从事并计划继续以不被视为1940年修订的投资公司法(“投资公司法”)下的投资公司的方式进行我们的活动。因此，我们总资产的40%不能投资于投资证券，这一术语在投资公司法中有定义。此外，我们不会或不打算投资证券作为我们的主要业务。

特殊用途车辆

2019年，LGL管理层开始追求特殊用途汽车(SPV)的发展，寻求不同规模的收购，重点放在经济的制造业，这目前为企业内在价值的增长提供了肥沃的机会。

于2023年6月，LGL集团将约2,100万美元现金及现金等价物转移至其全资附属公司Lynch Capital International，LLC(“Lynch Capital”)，以供其在Merchant Investment业务内使用。2023年6月，Lynch Capital被任命为LGL Systems Nevada Management Partners，LLC(“LGL内华达”)的唯一管理成员，并向LGL内华达投资了约4000美元，相当于其1%的普通合伙企业权益。在这笔交易的同时，Lynch Capital还向由LGL内华达州控制的LGL Systems投资了100万美元。作为这些交易的结果，该公司确定它是LGL Systems的主要受益人，因此需要合并LGL Systems。截至2023年6月，该公司在其综合资产负债表上记录了190万美元的LGL系统公司的非控股权益。

政府规章

作为某些美国政府国防承包商的供应商，我们必须遵守某些采购规定和其他要求。在奖励管理系统(“SAM”)下保持注册对于获得美国政府合同至关重要。作为一家小企业，我们从一级政府承包商那里获得了优惠待遇，但为了保持这一地位，我们被要求每年提交“代表和认证”文件，以证明我们的规模、收入和反歧视、避免假冒零部件的内部控制，以及许多其他联邦授权的问题。

有时，我们也可能会因我们或我们客户的运营而受到美国政府的调查。特别是，对于国际业务，我们需要提交美国政府机构用来衡量美国出口产品是否符合美国出口管制法律的自动出口系统(“AES”)验证申请。

人力资本管理

截至2023年12月31日，公司的高管分别在佛罗里达州的奥兰多、康涅狄格州的格林威治和伊利诺伊州的芝加哥。我们雇佣了大约7名位于马萨诸塞州韦克菲尔德的全职制造和工程员工，2名位于康涅狄格州格林威治的企业和投资员工，以及1名位于伊利诺伊州芝加哥的企业和投资员工。此外，公司的首席会计官和财务总监是通过某些适当的服务级别协议聘用的。公司的所有员工都没有工会代表，公司认为自己与员工的关系良好。

我们相信，公司的成功取决于其吸引、发展和留住关键人才的能力。我们董事会主要成员、员工和承包商的技能、经验和行业知识对我们的运营和业绩大有裨益。该公司的董事会和管理层监督各种员工和承包商的倡议。

财务信息的可得性

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据证券交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的这些报告的所有修正案均可在我们的网站上免费获取，Www.lglgroup.com，在“投资者-美国证券交易委员会备案”标题下，在我们以电子方式向美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提供之后，在合理可行的范围内尽快提交。

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面所述的风险。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成实质性的不利影响，并可能导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性，而是我们认为对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况至关重要的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。

除非另有说明，所有美元的金额均以千计。

汇总风险因素

与我们的结构有关的风险

与流动性和资本要求有关的风险

与我们的招商投资业务有关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的证券相关的风险

与分居相关的风险

与我们的结构相关的风险

我们已经并可能在未来与我们的附属公司进行交易。

我们已经并可能在未来与我们的附属公司进行交易。持有和投资于各种共同基金的某些现金等价物和有价证券由GAMCO Investors，Inc.或其一家子公司(统称为“GAMCO”或“基金经理”)管理或提供建议，该公司通过我们的某些股东与公司有关，这些股东也是超过10%的股东，并担任基金经理的高管。此外，我们未来可能会投资于基金经理也投资的实体。我们还从基金经理或其关联公司购买了并可能在未来从基金经理或其关联公司购买实体或投资。

所有投资，包括关联方共同基金的投资，均由董事会的独立投资委员会(“投资委员会”)监督。投资委员会定期开会审查替代方案，并已确定目前的投资最能反映公司的目标，即降低成本、市场回报，并坚持将更大比例的标的投资直接投资于美国国债。

根据《投资公司法》，我们面临成为投资公司的风险。

由于我们是一家控股公司，而且我们的很大一部分资产可能不时包括对我们拥有少于50%权益的公司的投资，我们面临着无意中成为根据投资公司法要求注册的投资公司的风险。我们无法控制的事件，包括我们某些上市股份的市值大幅升值或贬值，或我们对某些子公司所有权的不利发展，可能会导致我们无意中成为一家根据《投资公司法》必须注册的投资公司。涉及出售某些资产的交易可能会导致我们被视为一家投资公司。在此类事件或交易发生后，根据《投资公司法》的豁免，我们将有长达一年的时间采取措施，避免被归类为投资公司。我们希望采取措施避免被归类为投资公司，但不能保证我们将能够成功地采取必要的步骤，以避免被归类为投资公司。

如果我们不成功，我们将被要求注册为注册投资公司，并将受到广泛、限制性和潜在不利的法规的约束，这些法规涉及运营方法、管理、资本结构、股息和与关联公司的交易等。注册投资公司不被允许以我们目前经营业务的方式经营业务，也不允许注册投资公司拥有我们与关联公司之间的许多关系。

如果确定我们是一家投资公司而被要求注册为投资公司，除其他重大不利后果外，我们可能在美国证券交易委员会提起的诉讼中受到罚款或禁令救济，或两者兼而有之，我们将无法执行与第三方签订的合同，或者第三方可能寻求撤销在确定我们为非注册投资公司期间与我们进行的交易。

我们可能会以不太有利的方式安排交易，以避免成为投资公司法的约束。

为了不成为根据《投资公司法》要求注册的投资公司，我们监控我们投资的价值，并组织我们的业务和交易，以符合《投资公司法》的豁免资格。因此，如果我们没有《投资公司法》的担忧，我们可能会以一种不那么有利的方式构建交易结构，或者我们可能会因为这些担忧而避免其他经济上合意的交易。

与流动性和资本要求有关的风险

我们是一家控股公司，依靠子公司的业务来履行我们的义务。

我们是一家控股公司，我们几乎所有的业务活动都通过我们的子公司进行。除了现金和现金等价物、美国政府和机构债务、可出售的股权和债务证券以及其他短期投资外，我们的资产主要包括对子公司的投资。此外，如果我们对新的运营业务进行重大投资，我们很可能会减少流动资产，以便为这些投资和我们子公司的持续运营提供资金。因此，我们的现金流和我们履行合同义务的能力很可能将取决于我们子公司的现金流以及我们的子公司以股息、分配、贷款或其他形式向我们支付的资金。

我们子公司的经营业绩可能不足以向我们进行分配。此外，我们的子公司没有义务向我们提供资金，从我们的子公司向我们进行的分配和公司间转移可能会受到适用法律或债务协议和其他协议中包含的契诺的限制，这些协议可能会在未来受到这些子公司的约束或签订。

我们已经进行了大量投资，这些投资的负面表现可能会导致价值大幅下降，并可能影响我们的现金流。

截至2023年12月31日，我们拥有现金及现金等价物和有价证券投资，公平市场价值为40,733美元，可在短时间内获得这些投资，以满足我们的流动性需求。然而，如果投资业绩出现负面影响，这些投资的价值将受到负面影响，这可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

与我们的招商投资业务有关的风险

该公司已经并可能在特殊目的载体上进行重大投资，但可能不会成功。 

该公司向LGL系统公司投资了610万美元，LGL系统公司是LGL I的赞助商，LGL I是一家在纽约证券交易所上市的SPAC公司，交易代码为“DFNS”，后来完成了与IronNet CyberSecurity，Inc.的业务合并，并开始在纽约证券交易所交易，代码为“IRNT”。

公司可能会组建额外的SPV，以便利未来对公司的收购，这可能对公司具有实质性意义。不能保证此类活动可能会发生，不能保证本公司将为此类事件提供适当的保险，也不能保证其董事会会认可此类活动。不能保证任何SPAC或SPV的IPO会成功，也不能保证任何SPAC或SPV一定会完成业务合并，也不能保证任何业务合并都会成功。如果投资，公司可能会失去其在SPAC的全部投资，如果业务合并没有在SPAC首次公开募股后24个月内完成，或者如果业务合并不成功，这可能会对公司的股东价值产生不利影响。如果通过SPV进行投资，投资可能不会成功，这也可能影响公司的股东价值。

我们的投资可能会受到重大不确定性的影响。

我们的投资可能不会成功，原因有很多，包括但不限于：

我们招商投资业务的历史财务信息并不一定代表我们未来的业绩。

我们的招商投资业务的财务信息是由分配给招商投资业务的资金量和基础投资的表现驱动的。未来分配给招商投资业务的资金可能会根据我们控股公司的出资和赎回而增加或减少。此外，招商投资业务的历史业绩结果并不代表未来的业绩，因为过去的市场状况、投资机会和投资决策可能不会在未来发生。一般市况的变化，加上短仓和长仓的风险敞口的变化，对我们的招商投资业务的经营业绩和经营业绩的可比性产生重大影响，因此，未来的经营业绩将受到我们未来的风险敞口和未来市场状况的影响，这可能与之前的趋势不一致。此外，未来的回报可能会受到额外风险的影响，包括特定基金投资的行业和业务的风险。

招商投资业务’S的投资策略涉及众多重大风险，包括我们在招商投资业务中可能失去部分或全部投资的风险。由于投资集中和投资于价值被低估的证券，这种风险可能会被放大。

我们的招商投资业务的收入依赖于招商投资业务所做的投资。这些投资存在许多重大风险，其中某些风险在本风险因素和本文阐述的其他风险因素中进行了描述。招商银行投资业务持有的某些投资头寸可能缺乏流动性。招商投资业务可以拥有受限制或非公开交易的证券和在外国交易所交易的证券。我们也可能对招商投资业务拥有的某些公司具有重大影响力，包括在某些公司的董事会中担任代表，并可能在任何特定时间就招商投资业务的特定头寸受到交易限制。这些投资和交易限制可能会阻止招商投资业务迅速平仓，并使招商投资业务蒙受重大损失。

在任何给定的时间，招商投资业务的资产可能高度集中在特定的公司、行业、资产类别、交易方式或金融或经济市场。在这种情况下，与集中度较低的投资组合相比，招商投资业务的投资组合将更容易受到不利事件、事态发展或经济状况影响特定公司、行业、资产类别、交易风格或经济市场表现的价值波动的影响。因此，招商投资业务的投资组合的总回报可能是不稳定的，并可能受到只有一个或几个持股表现的重大影响。

Merchant Investment业务寻求投资于被低估的证券。确定被低估证券的投资机会是具有挑战性的，而且不能保证这种机会将被成功地确认或获得。虽然投资于被低估的证券提供了高于平均水平的资本增值机会，但这些投资涉及高度的财务风险，并可能导致重大损失。商人投资业务的投资产生的回报可能不足以补偿所承担的业务和财务风险。

有时，招商投资业务可能会投资于债券或其他固定收益证券，如商业票据和收益率较高(因此风险较高)的债务证券。一场重大的经济衰退很可能会严重扰乱这类证券的市场，并可能对这类证券的价值产生重大不利影响。此外，任何此类经济衰退都可能对此类证券的发行人偿还本金和支付利息的能力产生不利影响，并增加此类证券的违约几率。

由于不一定归因于本报告所列任何风险的原因(例如，供需失衡或其他市场力量)，商人投资业务投资的证券的价格可能会大幅下跌。特别是，以似乎被低估的水平购买资产，并不能保证这些资产在未来的估值或出售时不会以更被低估或更低的水平交易。

招商投资业务可能投资的金融工具的价格可能波动很大。招商银行投资业务的资产可能投资的远期合约和其他衍生合约的价格走势受到利率、不断变化的供求关系、政府的贸易、财政、货币和外汇管制计划和政策以及国内和国际政治和经济事件和政策等因素的影响。招商投资业务可能面临其头寸交易所在的任何交易所或其票据交换所倒闭的风险。

我们可能无法确定合适的投资，我们的投资可能不会产生良好的回报或可能导致亏损。

我们可以投资的股权证券可以包括普通股、优先股和可转换为普通股的证券，以及购买这些证券的权证。我们可以投资的债务证券可能包括债券、债券、票据或非评级抵押贷款相关证券、市政债券、银行债务和夹层贷款。其中某些证券可能包括评级较低或未评级的证券，这可能会带来更高的收益，因此可能会带来更高的风险，并可能包括破产或陷入困境的公司的证券。此外，我们可能从事各种投资技术，包括衍生品、期权和期货交易、外币交易、卖空和出于对冲或其他目的的杠杆。我们可以通过在某些投资中拥有重大或控股权来集中我们的活动。我们可能不会成功地找到合适的机会来投资我们的现金，而我们投资于被低估资产的策略可能会让我们面临许多风险。

招商投资业务可能会投资于我们不受控制的公司。

商业投资业务的投资可能包括对我们不能控制的上市公司或私人公司的债务或股权证券的投资。此类投资可由招商投资业务通过公开市场交易活动或从发行人手中购买证券的方式获得。这些投资将受到以下风险的影响：被投资的公司可能做出我们的招商投资业务不同意的业务、财务或管理决定，或者大多数利益相关者或公司管理层可能承担风险或以不符合招商投资业务最佳利益的方式行事。此外，Merchant Investment业务可能会进行与共同投资者分享投资控制权的投资，这可能会使其更难实施其投资方法或在其他情况下退出投资。如果发生上述任何一种情况，招商投资业务的投资价值可能会减少，我们的招商投资业务收入可能会因此受到影响。

在招商投资业务的投资中使用杠杆可能会带来很大程度的风险，并可能增加招商投资业务投资价值大幅亏损的可能性。

如果管理层认为使用杠杆可以使招商投资业务实现更高的回报率，招商投资业务可能会对其资本进行杠杆化。因此，商人投资业务可以将其证券质押，以借入额外资金用于投资目的。招商投资业务还可以通过期权、卖空、掉期、远期和其他衍生品工具来利用其投资回报。与其资本相比，招商投资业务在任何时候都可能有大量未偿还借款。虽然杠杆可能会带来增加招商投资业务总回报的机会，但杠杆也可能增加损失。因此，任何对招商投资业务的投资价值产生不利影响的事件，都将被放大到该基金的杠杆程度。在一个对招商投资业务的投资产生不利影响的市场中，招商投资业务使用杠杆的累积影响可能会导致招商投资业务的巨额亏损，这将比不利用招商投资业务的情况下更大。不能保证杠杆将以可接受的条件获得，如果真的有的话。

一般来说，使用短期保证金借款会给招商投资业务带来一定的额外风险。例如，如果为确保任何Merchant Investment业务的保证金账户而质押给经纪商的证券价值下降，Merchant Investment业务可能会受到“追加保证金通知”的约束，根据这一要求，它必须向经纪商存入额外的资金或证券，或者强制清算质押证券，以弥补价值的下降。如果招商投资业务的任何资产价值突然下降，招商投资业务可能无法足够快地清算资产，以满足其保证金要求。

招商投资业务可订立回购及逆回购协议。当Merchant Investment业务签订回购协议时，它将美国或非美国政府或其机构发行的证券出售给经纪自营商或金融机构，并同意以经纪自营商或金融机构支付的价格外加协商利率的利息回购此类证券。在逆回购交易中，招商投资业务从经纪交易商或金融机构“购买”由美国或非美国政府或其机构发行的证券，但经纪自营商或金融机构有义务按招商投资业务支付的价格外加协商利率的利息回购此类证券。招商投资的任何业务使用回购和逆回购协议都涉及一定的风险。例如，如果根据逆回购协议向招商投资业务出售证券的卖方因其破产或其他原因而未能履行回购相关证券的义务，招商投资业务将寻求处置该等证券，这一行动可能涉及成本或延误。如果卖方资不抵债，并根据适用的破产或其他法律进行清算或重组，招商投资业务处置标的证券的能力可能会受到限制。最后，如果卖方未能履行根据逆回购协议回购证券的义务，招商投资业务可能会蒙受损失，其程度可能是被迫清算其在市场上的头寸，而出售标的证券的收益低于违约卖方同意的回购价格。

招商投资业务用来利用其投资组合的融资将由招商投资业务所投资市场的证券经纪人和交易商扩大。尽管招商投资业务将试图与此类经纪商和交易商谈判这些融资安排的条款，但其能力将是有限的。因此，招商投资业务可能会受到经纪交易商对给定证券或头寸的价值、支持该证券或头寸所需的保证金金额、为该证券或头寸融资的借款利率和/或该经纪自营商是否愿意继续向招商投资业务提供任何此类信贷的变化的影响。由于Merchant Investment业务目前没有可用于在没有经纪自营商融资的情况下为其投资组合融资的替代信贷安排，它可能被迫在短时间内清算其投资组合，以履行其融资义务。以低价强制清盘招商投资业务的全部或部分投资组合，可能会给招商投资业务带来重大损失。

加强监管的可能性可能会给我们的商业投资业务带来额外的负担。

2010年7月颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(“改革法”)导致了影响金融服务业几乎所有领域的法规。

除了已经颁布的规则，包括《改革法案》在内，我们的商业投资业务运营的监管环境还受到进一步的监管。我们的招商局投资业务可能会因为新的或修订的法规的颁布，或者美国证券交易委员会、其他美国或外国政府监管机构或监督金融市场的自律组织施加的规则和法规的解释或执行方面的变化而受到不利影响。这种变化可能会限制招商投资业务经理可能进行的投资活动的范围。任何此类变化都可能增加我们的商业投资业务的成本和/或对其盈利能力产生重大不利影响。此外，证券和期货市场受到全面的法律、法规和保证金要求的约束。美国证券交易委员会和其他监管机构以及自律组织和交易所已经并被授权在市场突发事件中采取非常行动。对衍生品交易和从事此类交易的基金的监管是一个不断发展的法律领域，可能会受到政府和司法行动的修改。未来任何监管变化对招商投资业务和招商投资业务的影响可能是巨大的和不利的。

成功对冲投资的能力受到许多风险的影响。

招商投资业务可将金融工具用于投资目的和风险管理目的，以(I)保护招商投资业务的投资组合的市值因证券市场波动和利率变化而可能发生的变化；(Ii)保护招商投资业务的投资组合价值的未实现收益；(Iii)促进任何此类投资的销售；(Iv)增加或保留招商投资业务投资组合的任何投资的回报、利差或收益；(V)对冲招商投资业务的任何负债或资产的利率或货币汇率；(Vi)防范招商投资业务预期在稍后日期购买的任何证券的价格上升；或(Vii)因招商投资业务认为适当的任何其他原因。

任何套期保值活动的成功在一定程度上将取决于套期保值策略中所用工具的表现与被对冲的组合投资的表现之间的相关性程度。然而，套期保值技术在限制潜在损失风险方面并不总是可能或有效的。由于许多证券的特点随着市场的变化或时间的推移而变化，我们的招商投资业务的对冲策略的成功也将取决于我们的招商投资业务持续高效和及时地重新计算、重新调整和执行对冲的能力。虽然招商投资业务可能会进行对冲交易以寻求降低风险，但此类交易可能会导致招商投资业务的整体业绩低于其没有进行此类对冲交易的情况。由于各种原因，招商投资业务可能不会寻求在所使用的对冲工具和被对冲的投资组合持有量之间建立完美的相关性。这种不完美的相关性可能会阻碍招商投资业务实现预期的对冲，或使招商投资业务面临亏损风险。招商投资业务并不打算对所有头寸进行对冲，并可能出于各种原因决定不对某一特定风险进行对冲，包括但不限于，因为他们认为风险发生的概率不足以证明对冲的成本足够高。我们的招商投资业务可能无法预见风险的发生，因此可能无法对冲所有风险。

招商投资业务可能投资于不良证券，以及银行贷款、资产支持证券和抵押贷款支持证券。

Merchant Investment业务可能投资于财务状况不佳、经营业绩不佳、有大量资本需求或净资产为负、面临特殊竞争或产品过时问题、或涉及破产或重组程序的美国和非美国发行人的证券。这种类型的投资可能涉及重大的财务、法律和商业风险，可能导致重大的、有时甚至是全部的损失。此类证券的市场价格会受到突然和不稳定的市场波动以及高于平均水平的价格波动的影响。这类证券的市场价格可能需要数年时间才能反映其内在价值。在清算(破产中和破产后)和其他形式的公司破产和重组中，存在这样的风险，即重组要么不成功(例如，由于未能获得必要的批准)，要么被推迟(例如，直到实际或或有的各种债务得到偿付)，或者导致现金、资产或新的证券的分配，其价值将低于对所分配的担保的买入价，其条款可能使这种担保缺乏流动性。

招商投资业务可能会投资于总部设在美国以外的公司，这可能会让招商投资业务面临额外的风险，这些风险通常不会与投资总部位于美国的公司相关。

对非美国发行人(包括非美国政府)的证券以及以非美国货币计价或以非美国货币报价的证券的投资构成了货币兑换风险(包括封锁、贬值和不可兑换性)，以及一系列其他潜在风险，其中可能包括征收、没收税收、对股息、利息、资本收益或其他收入征收预扣税或其他税、政治或社会不稳定、缺乏流动性、价格波动和市场操纵。此外，有关非美国发行人证券的信息可能较少，非美国发行人可能不受与美国发行人类似或统一的会计、审计和财务报告标准和要求的约束。投资美国以外证券市场的交易成本普遍高于美国。与美国相比，美国政府对交易所、经纪商和发行商的监管通常较少。Merchant Investment业务在美国以外的法院采取适当的法律行动可能会遇到更大的困难。非美国市场也有不同的清算和结算程序，在一些市场有时无法跟上交易量的步伐，从而造成重大延误和结算失败，可能对Merchant Investment业务的业绩产生不利影响。在非美国市场的投资可能会导致征收非美国税或扣缴与此类证券有关的收入和收益。不能保证此类风险的不利发展不会对商人投资业务在某些国家持有的投资或该等投资的回报产生重大不利影响。

招商投资业务’S的投资面临着许多额外的风险，包括下文所述的风险。

与我们的商业和工业有关的风险

宏观经济波动可能会对我们的业务、经营结果和股价造成损害。

我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到全球经济状况和地缘政治风险变化的不利影响，这些风险包括信贷市场状况、贸易政策、消费者和企业信心水平、大宗商品价格和可获得性、通胀压力、汇率、政府支出和赤字水平、政治状况、全球流行病以及其他可能影响全球经济的挑战，包括与俄罗斯对乌克兰战争的持续发展、美国和其他国家宣布的对俄罗斯的制裁、以色列和中东的冲突以及红海货船袭击有关的影响，这些挑战造成了重大的不确定性。加剧了人们对全球贸易流动、供应链中断、运输成本上升、通胀上升以及我们所在市场利率上升的持续担忧。这些经济和地缘政治条件可能会以多种方式影响像我们这样的企业。这种情况可能会对我们对不断变化的经济和商业条件做出反应的灵活性以及我们为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。此外，对信贷可获得性的限制可能会对我们客户的付款能力产生不利影响。同样，信贷限制可能会对我们的供应商基础产生不利影响，并增加我们的一个或多个供应商经历财务困境的可能性。

通货膨胀和不断变化的利率可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国的通货膨胀率从2022年12月31日的6.5%下降到2023年12月31日的3.4%，仍然高于美国联邦储备委员会2.0%的长期目标。尽管预计2024年通货膨胀率将继续下降，但持续较高的通货膨胀率可能会对我们的制造销售成本以及工程、销售和行政费用产生不利影响，因为这些成本的增长速度可能高于我们的收入。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)在2023年全年总共四次上调联邦基金利率，截至2023年12月31日，上调幅度从5.25%到5.50%不等。然而，预计美国联邦储备委员会(Federal Reserve)将在2024年维持联邦基金利率不变或开始降低利率，以控制通胀等。如果利率开始下降，我们投资美国国债产生的回报可能会受到不利影响。

我们目前只依赖于单一的制造业务。

由于2022年10月7日MtronPTI的分离，我们只从事我们电子仪器产品线的设计、制造和营销，其中包括用于产生同步和控制的时间和频率基准的高度工程化的产品。

鉴于我们对这一单一业务线的依赖，对该产品线需求的任何下降或未能使市场继续接受该产品线的现有版本和新版本，都可能损害我们的业务和我们的财务状况。此外，与某些竞争对手相比，影响这一业务的不利市场条件可能会对我们产生不成比例的影响，因为某些竞争对手的业务更加多样化，业务范围更广。如果这一业务线不能产生足够的销售额来支持持续运营，就不能保证我们将能够开发替代业务线。

我们的财务业绩在不同时期有很大不同。

我们的财务业绩会出现波动。造成这些波动的一些主要因素包括：对我们产品的需求的变化；我们在管理制造流程、成本和库存方面的有效性；我们与OEM客户进行工程设计和鉴定新产品设计以及管理与将这些新产品投入生产相关的风险的有效性；原材料成本和可用性的变化，这些变化经常发生在电子制造业中，影响我们的利润率和满足交货时间表的能力；宏观经济和服务行业状况；以及可能影响我们生产能力的事件，如劳动条件和政治不稳定。此外，由于当前的经济环境和我们服务的各个细分市场之间的竞争差异，我们的通信、网络、航空航天、国防、工业和仪器仪表市场细分市场之间的销售组合可能会逐期影响我们的经营业绩。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净收益约为269美元，净亏损约为2992美元。这一波动是由于我们在2022年出售了我们在IronNet，Inc.的投资，导致了重大的净亏损。我们的运营收入来自PTF，其未来的增长率和盈利能力高度依赖于通信、网络、航空航天、国防、仪器仪表和工业市场对我们产品的需求的发展和增长，这些市场是周期性的，以及公司持有的投资的净投资收入。我们不能确定我们是否会产生足够的收入或足够的管理支出来维持盈利能力。此外，我们的现金和投资回报可能不足以弥补PTF的运营亏损。

我们的订单积压可能不能预示未来的收入。

我们的积压订单包括需要发布特定产品的订单、书面合同下的订单、与我们有长期关系的客户的口头和书面订单以及销售代表的书面采购订单。我们的客户可以从多个来源订购产品，以确保在积压时间特别长时及时交货，并可以取消或推迟订单，而不会受到重大处罚。他们还可能在业务疲软、库存过剩时取消订单。因此，我们不能保证某一年要完成的积压订单的比例，而且我们在任何特定日期的积压订单可能不代表后续任何时期的实际收入。

我们未来的增长率和盈利能力高度依赖于通信、网络、航空航天、国防、仪器仪表和工业市场的发展和增长，这些市场是周期性的。

2023年和2022年，我们的大部分收入来自向国防、航空航天、仪器仪表和工业市场的频率和定时同步仪器及外围设备的制造商销售设备，包括通过分销商的间接销售。在2024年期间，我们预计很大一部分收入将继续来自对这些制造商的销售。这些市场中的原始设备制造商和其他服务提供商往往经历了产能短缺和产能过剩的时期，以及对其产品的需求或高或低的时期。在产能过剩或需求低迷时期，资本设备的采购可能会减少，包括采用我们产品的设备。无论是由于周期性、宏观经济或其他因素，还是由于我们基于成本或技术因素的竞争能力下降，这些市场对设备制造和采购的需求减少，可能会大幅减少我们的净销售额和经营业绩，并对我们的财务状况产生不利影响。此外，如果这些市场未能像预期的那样增长，我们可能无法保持或增长我们的收入。影响我们产品的通信、网络、航空航天、国防、仪器仪表和工业市场的多个变量，以及供应链和制造过程中涉及的各方数量，可能会影响库存水平，并导致供应链效率低下。由于这些复杂性，我们在准确预测近期和中期时间框架的收入预测方面的可见性有限。

我们的客户在通信、网络、航空航天、国防、仪器仪表和工业市场的市场份额可能会随着时间的推移而变化，从而降低我们与现有客户群关系的潜在价值。

我们与现有客户建立了长期的关系，包括定价合同、定制设计和批准的供应商地位。如果这些客户在通信、网络、航空航天、国防、仪器仪表和工业市场的市场份额被其他设备制造商抢走，而我们与这些公司没有类似的关系，我们保持收入、利润率或经营业绩的能力可能会受到不利影响。

我们最大的客户之一的销售额的损失或下降，或者他们愿意从我们那里购买的条款发生重大变化，可能会对我们的销售和经营业绩产生重大负面影响。

我们很大一部分销售额一直集中在相对较少的客户中，预计也将集中在相对较少的客户中。2023年，公司最大和第二大客户分别占公司净销售额的399美元或23.1%和236美元或13.7%。2022年，公司最大和第二大客户分别占公司净销售额的312美元或18.9%和195美元或11.8%。我们预计这种集中在这些客户中的销售将在未来继续下去。重要客户的流失、客户购买行为的改变或对此类客户的销售额大幅下降都可能对我们的销售和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们主要客户之间的任何整合都可能进一步增加我们的客户集中风险。

由于我们的销售集中，而且我们所处的行业竞争非常激烈，我们不断受到来自客户的压力，要求我们提供更低的价格，延长付款期限，增加营销和运输补贴，提供更多的回扣、折扣、退货权和信用，并向这些客户提供更优惠的其他条款。这些客户需求继续对我们的营业利润率和盈利能力构成压力，并在未来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会进行不成功的收购，或者我们可能无法将被收购的业务适当地整合到我们的运营中。

我们打算继续探索购买其他业务或技术的机会，这些业务或技术可以补充、增强或扩展我们现有的业务或产品线，或者可能提供给我们增长机会。我们可能很难找到这样的机会，或者如果发现了这样的机会，我们可能会因为无法获得必要的融资等原因而无法完成此类交易。

我们能够识别和完成的任何交易都可能涉及许多风险，包括：

此外，我们可能无法成功或有利可图地整合、运营、维护或管理我们新收购的业务或员工。我们可能无法保持统一的标准、控制、政策和程序，这可能导致业务效率低下。

这些困难中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

如果我们不能推出创新产品，对我们产品的需求可能会减少。

我们未来的经营业绩取决于我们不断开发、推出和营销创新产品、修改现有产品、响应技术变化以及定制我们的一些产品以满足客户需求的能力。在这个过程中有许多固有的风险，包括我们无法预测技术变化的方向，或者我们无法及时或具有成本效益地开发和营销新产品和应用程序，以满足客户需求。

我们的市场竞争激烈，我们的业务可能会被规模更大、资金更充裕的竞争对手抢走。

我们的市场在全球范围内竞争激烈，运输成本低，进口壁垒很少。我们主要以产品质量和可靠性、供货情况、客户服务、技术创新、及时交货和价格为基础进行竞争。在我们竞争的行业中，竞争近年来变得越来越集中和全球化。

我们的许多主要竞争对手，其中一些比我们更大，以及潜在的竞争对手，都拥有更多的财务资源和更广泛的工程、制造、营销和客户支持能力。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们的成功取决于我们能否留住关键的管理和技术人员，以及吸引、留住和培训新的技术人员。

我们未来的增长和成功在很大程度上将取决于我们能否招聘到包括工程师在内的高技能技术人员，以及留住我们现有的管理和技术人员。我们运营的市场竞争激烈，劳动力短缺，我们的一些业务并不位于人口稠密的地区。因此，我们可能无法招聘和留住关键人员。我们未能聘用、留住或充分培训关键人员，可能会对我们的业绩产生负面影响。

我们从单一或有限的来源购买某些关键部件和原材料，如果这些来源不能满足我们的需求，可能会失去销售 无论出于什么原因。

如果单一来源的零部件或关键原材料不能以令人满意的条件获得，而我们不能及时从其他来源获得类似的替换零部件或原材料，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到损害。有时，我们产品中使用的一个或多个组件变得不可用，导致意外的重新设计和相关的发货延迟。全球经济和地缘政治条件的变化扰乱了供应链，扰乱了为包括我们在内的所有公司在世界各地获得零部件和原材料的能力。我们不能保证我们能够获得开展业务所需的必要零部件和原材料。此外，我们的供应商可能会因遵守包括RoHS和废弃电子电气设备(“WEEE”)在内的环境法规而受到影响，这可能会扰乱零部件或原材料的供应，或导致我们在制造过程中实施新零部件或原材料的额外成本。

作为美国政府国防承包商的供应商，我们受到许多采购法规和其他要求的约束，可能会受到法规变化或美国政府审计或调查的任何负面结果的不利影响。

作为某些美国政府国防承包商的供应商，我们必须遵守某些采购规定和其他要求。保持根据SAM法案的注册对于获得美国政府合同至关重要。作为一家小企业，我们从一级政府承包商那里获得了优惠待遇，但为了保持这一地位，我们被要求每年提交“代表和认证”文件，以证明我们的规模、收入和反歧视、避免假冒零部件的内部控制，以及许多其他联邦授权的问题。

有时，我们也可能会因我们或我们客户的运营而受到美国政府的调查。特别是，对于国际业务，我们被要求提交一份美国政府机构用来衡量美国出口产品是否符合美国出口管制法律的AES认证申请。合作或遵守此类审计或调查的成本可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的产品很复杂，可能包含错误或设计缺陷，而纠正这些错误或缺陷的成本可能会很高。

当我们发布新产品或现有产品的新版本时，它们可能包含未检测到或未解决的错误或缺陷。我们的绝大多数产品都是为满足特定OEM系统的要求而定制的。这些产品的预期使用寿命从不到一年到10年以上不等，具体取决于应用。一些定制是对现有产品设计的适度更改，而另一些则是主要的产品重新设计或新产品平台。

尽管进行了测试，但在商业发货开始后，可能会在新产品或升级中发现错误或缺陷。过去曾发生过未被发现的错误和设计缺陷，将来也可能发生。这些错误可能导致延迟、失去市场认可度和销售额、转移开发资源、损害公司声誉、客户和第三方的产品责任索赔和法律行动、无法吸引新客户以及增加服务成本。

通信和网络基础设施设备制造商越来越依赖合同制造商，从而削弱了我们将产品直接销售给这些设备制造商的能力。

通信和网络基础设施设备制造商将其设备或组件的制造外包是一种持续的趋势。因此，我们说服这些原始设备制造商在客户设计中使用我们产品的能力可能会降低，而且在没有制造商对我们的产品进行规范的情况下，我们可以收取的价格可能会受到更大的竞争。

未来我们的环境责任和合规义务的变化可能会增加成本，降低盈利能力。

我们现在和过去的制造业务、产品和/或产品包装受环境法律和法规的约束，这些法律和法规涉及空气排放、废水排放以及危险物质、废物和其他化学品的处理、处置和补救。此外，未来可能会颁布更严格的环境法规，我们目前无法确定未来法规可能需要在我们的运营中进行的修改(如果有)，或者与这些法规相关的合规成本。

环境法律法规可能会导致我们改变制造流程，重新设计我们的一些产品，并更改组件以消除产品中的一些物质，以便能够继续提供销售。

我们依赖信息技术系统开展业务，这些系统的中断、故障或安全漏洞可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们依靠信息技术(“IT”)系统来实现我们的业务目标。我们还依靠业界公认的安全措施和技术来安全地维护我们IT系统上维护的机密信息。然而，我们的硬件和软件产品组合、解决方案和服务以及我们的企业IT系统可能容易受到我们无法控制的情况造成的损害或中断，例如灾难性事件、停电、自然灾害、计算机系统或网络故障、计算机病毒、网络攻击或其他恶意软件程序。如果我们的IT系统因任何原因未能按预期运行，可能会扰乱我们的业务，并导致性能下降、重大补救成本、交易错误、数据丢失、处理效率低下、停机、诉讼以及供应商或客户的流失。严重的中断或故障可能会对我们的业务运营、财务业绩和财务状况产生重大不利影响。

网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务造成负面影响，因为它们会导致我们的运营中断、我们的机密信息受损和/或我们的业务关系受损，所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。

网络事件被认为是威胁我们信息资源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。这些事件可能是故意的攻击，也可能是无意的事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统，目的是挪用资产、窃取机密信息、破坏数据或造成运营中断。这些事件的结果可能包括运营中断、错误陈述或不可靠的财务数据、被盗资产或信息的责任、网络安全保护和保险成本增加、诉讼以及对我们投资者关系的损害。随着我们对技术的依赖增加，对我们的信息系统构成的风险也会增加，无论是内部的还是我们外包的。不能保证我们已经实施或将实施的任何流程、程序和内部控制将防止网络入侵，这可能会对我们的财务业绩、运营、业务关系或机密信息产生负面影响。

重大法律诉讼可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。

LGL集团、我们的子公司及其各自的高级管理人员和董事可能会在我们的制造和投资运营的正常过程中受到LGL集团证券持有人、客户、员工、合作伙伴、投资者或其他人的法律诉讼。其中一些法律程序可能是代表一个班级提起的。原告可以要求巨额或不确定的损害赔偿，包括补偿性、违约性、三倍和/或惩罚性损害赔偿。我们的诉讼准备金可能不足，某些事情可能没有保险覆盖范围，或者可能被拒绝承保。因此，很难预测由此产生的潜在未来亏损的规模或范围，而这些事项的发展可能会对我们的综合财务状况或我们的综合经营业绩产生重大不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们普通股的价格波动很大，而且可能会继续波动，部分原因是我们普通股的市场有限。

从2023年1月1日到2023年12月31日，我们普通股的高收盘价和低收盘价分别为6.14美元和3.96美元。我们的普通股只有一个有限的公开市场，我们不能保证一个更活跃的交易市场将会发展或持续下去。由于我们普通股的交易量有限，购买或出售数量相对较少的股票可能会导致价格大幅波动，持有者可能很难在不压低我们普通股市场价格的情况下出售他们的股票。

此外，我们普通股的市场价格可能会继续因一些因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括以下因素：

我们的高级管理人员、董事和10%或以上的股东拥有重大投票权，并可能以不符合其他股东最佳利益的方式投票表决他们的股份。

购买我们普通股股份的权证可能没有任何价值。

购买我们普通股股份的权证是“修改后的欧式权证”。在分拆前，认股权证的行使价为每股12.50美元，并只能于(I)到期日，即2025年11月16日及(Ii)本公司普通股的30日成交量加权平均价格(“VWAP”)大于或等于17.50美元的日期(以较早者为准)行使。分拆后，认股权证行权价12.50美元调整至4.75美元，而可能加速行使日期17.50美元的权证触发价格调整至6.65美元。之前宣布的根据分拆协议分配MtronPTI股份是一项符合资格的摊薄事件，需要根据权证协议第10条进行调整，认股权证的行使价格及其可能加快行使日期的触发价格根据权证协议中规定的计算进行调整。

一旦认股权证可以行使，就可以按照认股权证协议的条款行使，直到其到期。

这一行权价格与我们普通股的既定估值标准不一定有任何关系，例如每股账面价值、现金流或收益；该认股权证的持有人不应将这一行权价格视为我们普通股当前或未来市场价格的指标。不能保证我们普通股的市场价格在任何时候、认股权证的到期日，即2025年11月16日，或在认股权证可能被行使的任何其他时间，都会超过每股4.75美元。如果认股权证只能在到期日行使，而我们普通股在该日期的市场价格不超过每股4.75美元，则认股权证将没有价值。

不能保证我们普通股的30天VWAP在认股权证到期日期(2025年11月16日)之前的任何时候都会大于或等于6.65美元。因此，认股权证可能只在到期日才可行使。如果权证只能在到期日行使，而权证持有人在该日没有行使其权证，则该等权证将失效且无效。

购买我们普通股股份的权证的活跃交易市场可能无法持续。

如果认股权证购买我们普通股的活跃市场不能持续下去，权证持有人可能很难在不压低此类证券市场价格的情况下出售此类权证。

购买我们普通股股份的认股权证持有人将没有作为普通股股东的权利，直到这些持有人行使他们的认股权证并获得我们普通股的股份。

在认股权证持有人在行使认股权证时取得本公司普通股股份之前，认股权证持有人将不享有与该等认股权证有关的本公司普通股股份的权利。在认股权证行使时收购本公司普通股股份后，其持有人将仅有权就认股权证行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

在某些公司事件发生后，对认股权证的行使价格或可行使认股权证的普通股数量进行调整，可能无法完全补偿权证持有人在该等事件发生时持有认股权证相关普通股的情况下本应获得的价值。

认股权证规定在发生一系列公司事件后对认股权证的行使价格进行调整，这些事件包括(I)我们发行股票股息或我们普通股的细分或合并，(Ii)我们发行权利、期权或认股权证，以低于我们普通股的10日VWAP价格购买我们的普通股，(Iii)公司或我们普通股以外的任何子公司的股本分配，获得该等股本的权利，负债或资产的证据，(Iv)我们的普通股发行现金股息，以及(V)公司或我们的一家或多家全资子公司对我们的普通股提出的某些收购要约。认股权证还规定在我们发行股票股息或拆分或合并我们的普通股后，可以行使认股权证的普通股股份数量的调整。根据这些规定，对权证的行使价或可在公司事件后行使的普通股的股份数量进行的任何调整，可能无法完全补偿权证持有人在事件发生时持有认股权证相关普通股的情况下他们本应获得的价值。

作为一家规模较小的报告公司，我们受到规模较大的披露要求的约束，这可能会使投资者更具挑战性地分析我们的运营结果和财务前景。

目前，我们是一家“较小的报告公司”，这意味着截至2023年6月30日，我们由非关联公司持有的已发行普通股的市值不到2.5亿美元。作为一家“较小的报告公司”，我们能够在我们的文件中提供简化的高管薪酬披露；不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条要求独立注册会计师事务所提供财务报告内部控制有效性的证明报告的规定的约束；以及我们在提交给美国证券交易委员会的文件中减少的某些其他披露义务，包括只被要求在年度报告中提供两年的经审计财务报表。因此，对投资者来说，分析我们的运营结果和财务前景可能更具挑战性。

与分居相关的风险

我们可能无法实现分离带来的部分或全部预期好处，而分离可能会对我们的业务产生不利影响。

尽管我们相信将MtronPTI分离为一家独立的上市公司为我们和我们的股东提供了财务、运营和其他方面的好处，但我们不能保证我们将实现分离所预期的全部战略和财务利益。如果我们没有意识到分离的预期好处，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。

分离可能会给我们和我们的股东带来巨大的税务负担。

我们收到了一位税务专家的意见，大意是，为了美国联邦所得税的目的，根据美国国税法的某些条款，分居夫妇有资格享受免税待遇。然而，该意见基于某些假设、陈述和承诺，包括与我们过去和未来业务行为有关的假设、陈述和承诺，如果该等假设、陈述和承诺是不正确的，则该意见将无效。此外，该意见对美国国税局(IRS)或法院没有约束力。尽管收到了意见，但如果分拆或某些关联交易被确定为应纳税，我们将承担相当大的税收责任。此外，如果分拆是应税的，我们普通股的每个持有者如果收到了与分拆相关的M-tron Industries，Inc.的股票，通常将被视为收到了等同于收到的股份公允价值的应税股息。

即使分离在其他方面符合免税交易的资格，在某些情况下，如果未来重大收购我们的股票或M—tron Industries，Inc.的股票，则分配将对我们（但不对我们的股东）征税。被确定为包括离职在内的一个计划或一系列相关交易的一部分。在这种情况下，所产生的税务责任可能是巨大的。关于分离，我们与M—tron Industries，Inc.签订了税收分摊和赔偿协议，据此，M—tron Industries，Inc.本公司同意不进行任何可能导致分离或任何相关交易对本公司征税的交易，并赔偿因任何该等交易而产生的任何税务责任。此外，这些潜在的税务责任可能会阻碍、延迟或阻止我们的控制权变更。

MtronPTI普通股的分配可能不符合免税待遇.

分销有可能没有资格享受免税待遇，因此，对公司股东来说，这将是一笔应税交易。虽然根据1986年修订的《国内税法》(以下简称《守则》)第355节的规定，分配是免税的，并且我们认为公司股东不应确认分配的收益或损失，并且出于美国联邦所得税的目的，分配的结果不应包括在他们的收入中，但公司和MtronPTI已经或将申请美国国税局就分配的税收后果做出私人信函裁决。因此，不能保证美国国税局或其他税务机关不会断言分派应向本公司、MtronPTI或本公司的股东征税。如果为了美国联邦所得税的目的，分配被确定为应纳税，那么在分离中心收到的MtronPTI普通股预计将被视为与收到的股票的公平市场价值相等的财产分配。我们认为，确定收到的MtronPTI普通股股票的公平市场价值的合理方法是使用分派后第一个完整交易日的MtronPTI普通股成交量加权平均价格。在这种情况下，MtronPTI普通股在分离公司的分配将被视为普通股息收入，只要被认为是从公司当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。超过本公司当年和累计收益和利润的分配将被视为免税资本回报，这将减少以持有者在其公司普通股中的股份(如适用)的基础为基础，然后作为资本收益。这些收入和利润的数额目前无法确定，因为它将取决于公司在整个税务年度的收入，其中发生了分配。

关于分配，MtronPTI和LGL签订了一项税收赔偿和分享协议，根据该协议，MtronPTI和LGL将负责分配后的某些责任和义务。一般而言，根据税务事宜协议的条款，倘若分销连同若干相关交易未能符合守则第355及368(A)(1)(D)条(包括守则第355I节的规定)的免税交易资格，而该等未能符合资格是LGL或MtronPTI在分销后采取的行动所致，则须为该等行为所导致的向LGL征收的所有税项负责。

由于分离的结果，我们的某些董事和高级管理人员可能会因为他们与MtronPTI的职位或关系而存在实际或潜在的利益冲突.

由于分离，Marc Gabelli担任MtronPTI董事会主席的特别顾问，并担任公司的董事会主席兼联席首席执行官，Michael J.Ferrantino担任MtronPTI的首席执行官和董事以及公司的董事。当公司和MtronPTI的管理人员和董事面临可能对两家公司产生不同影响的决定时，这种双重角色可能会产生或似乎产生潜在的利益冲突。

此外，在解决本公司与MTRON PTI之间可能产生的任何纠纷时，可能会出现潜在的利益冲突，这些纠纷涉及管理分拆协议的条款以及此后两家公司之间的关系。

没有。

网络安全风险管理是我们整体风险管理工作中不可或缺的一部分。该公司选择了美国国家标准学会(NIST)作为其基本框架。NIST SP 800-53目录中的控件是基于对MtronPTI控件的继承、内部确定的信息技术(“IT”)一般控件和行业最佳实践而量身定做的，以创建一种平衡的方法来保护我们系统的机密性、完整性和可用性。我们还寻求通过强大的网络保险政策来降低风险和管理任何剩余的金融风险。

董事会对公司的风险管理拥有最终的监督权。根据其章程，董事会审计委员会负有监督网络安全和信息技术风险以及公司对这些风险的准备的主要责任。审计委员会定期收到我们的高级管理层和MtronPTI的工作人员(根据我们和MtronPTI之间的过渡行政和管理服务协议)关于风险评估产生的网络安全风险的最新情况，并审查有关内部和行业网络安全事件的任何信息，并在两次更新之间收到关于任何可能对我们产生重大影响的事件的通知。这些定期更新包括与网络安全实践、网络风险和风险管理流程相关的主题，例如我们网络安全计划和缓解战略的更新，以及其他网络安全发展。根据这些信息，我们的审计委员会监控公司的网络安全计划，包括潜在的威胁、弱点和漏洞，并审查为防止、检测和应对网络安全威胁和未经授权访问我们的信息安全系统而制定的政策和程序。与网络安全、数据和技术风险或事件有关的重大调查结果定期向董事会报告和讨论。

我们的高级管理层和MtronPTI部门(根据我们和MtronPTI之间的过渡行政和管理服务协议)负责评估网络安全威胁的风险，并聘请适当的人员监督网络安全计划。具体地说，公司的网络安全事件响应由MtronPTI的IT部门的董事监督，他是MtronPTI企业管理团队的成员。IT部门的MtronPTI董事还向LGL集团联席首席执行官报告与LGL集团及其网络安全有关的所有事务。

MtronPTI的内部IT团队参与了多个行业信息共享组织，包括国防工业基地网络安全计划和工业安全专业人员协会，并与联邦调查局(FBI)和当地行业同行建立了当地联系。IT团队每天监控行业新闻，并对来自多个来源的威胁源做出响应。为进一步加强网络安全工作，MtronPTI与几个外部实体建立了合作伙伴关系，其中包括：

所有可以访问电子邮件的用户每季度和每年都会接受网络安全培训，并参加每两周一次的网络钓鱼测试，以保持对威胁的持续认识。进入公司的企业资源规划系统受到第二层准入审批和授权的限制。

根据截至本年度报告Form 10-K的可用信息，我们尚未发现任何对我们的业务战略、财务状况或运营结果产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全威胁。然而，尽管我们采取了安全措施，但我们不能消除网络安全威胁的所有风险，也不能保证我们未来不会经历对我们产生实质性影响的重大网络安全事件。关于与网络安全有关的风险的其他信息在标题下讨论。网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务产生不利影响，因为它们会扰乱我们的运营，损害我们的机密信息，和/或损害我们的业务关系，所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。在第一部分，第1A项。本年度报告的表格10-K。

该公司的主要执行办事处设在佛罗里达州奥兰多，根据与MtronPTI修订和重新签署的过渡行政和管理服务协议，MtronPTI的工作人员向LGL提供服务。PTF的业务是我们电子仪器部门的组成部分，位于马萨诸塞州的韦克菲尔德。

PTF在马萨诸塞州韦克菲尔德租赁了约3600平方英尺的办公和制造空间。

我们可能不时涉及与我们的业务活动有关的各种索偿及法律诉讼。我们目前并非任何重大法律诉讼的当事方，包括我们所知的任何未决或威胁的此类诉讼。

不适用。

第II部

除非另有说明，所有美元的金额均以千计。

普通股市场

我们的普通股和认股权证在纽约证券交易所交易，代码分别为“LGL”和“LGL WS”。

普通股及认股权证持有人

截至2023年3月15日，我们约有1300名普通股持有者和约800名认股权证记录持有者。普通股和权证的实际持有者人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者的持有者，但其股票或权证是由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股票或认股权证可能由其他实体信托持有的持有人。

最近出售的未注册证券

在截至2023年12月31日的三个月及年度内，本公司并无出售任何未根据证券法注册的股本证券。

发行人或联属买方购买股本证券

下表列出了公司在截至2023年12月31日的三个月内购买的普通股的相关信息：

现金股利政策

我们的董事会一直坚持不派发现金股息的做法。这一政策考虑了我们的长期增长目标，包括我们对有机增长的预期投资、潜在的技术收购或其他战略风险投资以及股东对其所持股份的资本增值愿望。自1989年1月30日以来，我们没有向股东支付过现金股息，预计在可预见的未来也不会支付任何股息。

认股权证

LGL拥有约525万份“欧式”已发行认股权证，只能在(I)认股权证期限届满(即2025年11月16日)或(Ii)仅在LGL普通股连续30个交易日的平均成交量加权平均价格(“VWAP”)大于或等于加速触发价格后触发时，才可按LGL股票的5：1比例行使。

MtronPTI股份的分配是一项有资格的摊薄事件，需要进行调整，认股权证的行使价格及其可能加快行使日期的触发价格根据认股权证协议中规定的计算进行调整。行权价从12.50美元调整为4.75美元，触发价格从17.50美元调整为6.65美元。假设所有认股权证均获行使，则行使认股权证所得的净收益为4,995元。本公司拟将行使认股权证所得款项净额用于一般企业用途，包括营运资金、一般及行政开支、资本开支及落实我们的战略重点。在净收益运用之前，我们可以将收益投资于短期、有息、投资级的有价证券或货币市场债券。

你应该阅读下面的讨论和分析，以及我们审计的综合财务报表和附注。本讨论包含前瞻性陈述，包括有关我们预期的财务状况、业务和融资计划的陈述。这些陈述包含风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同，这是各种因素的结果，包括下文和本报告其他部分讨论的因素，特别是标题下的那些因素。"关于前瞻性陈述的警告性声明"和"风险因素。"

除非另有说明，所有美元的金额均以千计。

概述

本公司是一家从事服务业、商户投资和制造业经营活动的控股公司。该公司通过其制造业务子公司，从事高性能频率和时间参考标准的设计、制造和营销，这些标准构成了各种应用中定时和同步的基础。该公司的主要市场是通信、网络、航空航天、国防、仪器仪表和工业市场。

随附的合并财务报表包括LGL Group，Inc.及其持有多数股权的子公司以及我们为其主要受益人的可变利益实体(VIE)的账户。

停产运营

根据FASB和ASC的主题205，财务报表的列报(“ASC 205”)，小主题20--非持续经营，公司认定MtronPTI符合非持续经营的条件，并在合并财务报表中记录为符合条件。本公司将非持续业务的财务结果与持续业务分开报告，以区分潜在出售交易的财务影响与进行中的业务。已更新以前的财务信息，以反映根据ASC 205-20中止业务所需的列报情况。

有关详情，请参阅本报告第8项所载合并财务报表附注中的附注3--非持续经营。

趋势和不确定性

除普遍影响我们行业的全球经济状况外，我们不知道任何重大趋势或不确定性可能会对我们的收入或收入产生重大影响，无论是有利的还是不利的，但本10-K年度报告第I部分第1a项风险因素列出的收入或收入除外。

通货膨胀和不断变化的利率

美国的通货膨胀率从2022年12月31日的6.5%下降到2023年12月31日的3.4%，仍然高于美国联邦储备委员会2.0%的长期目标。尽管预计2024年通货膨胀率将继续下降，但持续较高的通胀状况可能会对我们的制造销售成本以及工程、销售和行政费用产生不利影响，因为这些成本的增长速度可能高于我们的收入。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)在2023年全年总共四次上调联邦基金利率，截至2023年12月31日，上调幅度从5.25%到5.50%不等。然而，预计美国联邦储备委员会(Federal Reserve)将在2024年维持联邦基金利率不变或开始降低利率，以控制通胀等。因此，我们提高了向客户收取的价格。

运营结果--综合

下表列出了我们在所示时期的综合业务报表：

2023年与2022年相比

总收入

总收入从2022年的(2,679美元)增至2023年的3,678美元，增幅为6,357美元，增幅为237.3。以下项目是造成总体增加的原因：

总费用

总费用从2022年底的3727亿美元降至2023年的3032亿美元，降幅为695美元，降幅为18.6%。以下项目是造成总体减少的原因：

毛利率

毛利率(净销售额减去销售制造成本占净销售额的百分比)从2022年上半年的49.4%上升到2023年的53.9%，增幅为450个基点，这主要是由于电子仪器部门的产品组合发生了变化，而电子仪器部门的成本更低(利润率更高)。

积压

截至2023年12月31日，我们的积压订单为143美元，与截至2022年12月31日的360美元相比，减少了217美元，这主要是因为在2022年第四季度收到了一份大合同，但在2023年第四季度没有再次出现。未完成订单的积压包括基于采购订单的金额，我们已确定这些订单可能主要在未来12个月内完成。

订单积压每季度调整一次，以反映项目取消、推迟、修订后的项目范围和成本以及子公司的销售(如果有)。截至2024年12月31日，我们预计将完成大部分积压订单，但不能保证在给定年份完成积压订单的哪一部分。

所得税支出(福利)

所得税支出支出(福利)从2022年的(1,529美元)增加到2023年的3.01亿美元，增幅为1,830美元，增幅为119.7，这主要是由于2023年的净收益与2022年的净亏损相比有所增加。

非持续经营收入，税后净额

来自非持续业务的收入从2022年的1,885美元降至2023年的28,000美元，降幅为1,913美元，降幅为101.5%，这主要是由于MtronPTI于2022年10月分离，而剩余的分离成本已计入2023年。

可归因于非控股权益的净收入

可归因于非控股权益的净收入从2022年的0亿美元增加到2023年的480亿美元，这主要是由于2023年6月LGL Systems合并，该公司拥有少数股东。

经营业绩--经营部门

电子仪器

下表列出了我们的电子仪器部门在所示时期的持续运营收入：

2023年与2022年相比

所得税前持续经营所得

所得税前持续经营所得 由2022年的103元增加49元，或47.6%至2023年的152元。下列项目促成了总体增长：

增加额被以下因素部分抵销：

商家投资

下表呈列本集团于所示期间的持续经营业务收入：

2023年与2022年相比

所得税前持续经营所得

持续经营收入 由于Lynch Capital International，LLC于2023年6月开始营运，故本集团于2022年的0元增加653元至2023年的653元。

公司

下表呈列本公司于所示期间的持续经营业务收入：

2023年与2022年相比

所得税前持续经营亏损

所得税前持续经营亏损收入下降了6,350美元，降幅为97.6%，从2022年的6,509美元下降到2023年的1.59亿美元。以下项目是造成总体减少的原因：

流动性与资本资源

概述

流动性是指我们有能力获得足够的现金来源，以满足我们的运营、投资和融资活动的要求。

资本是指我们可用于支持业务运营和未来增长的长期财务资源。

我们产生和维持充足流动资金和资本的能力取决于企业的盈利能力、现金流的时机、一般经济状况和进入资本市场的机会以及本文所述的其他流动资金和资本来源。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，现金和现金等价物分别为40,711美元和21,507美元。

现金流活动

下表列出了所示期间的现金流活动：

经营活动

2023年底，业务活动提供的现金为3.85亿美元，而2022年底业务活动中使用的现金为8.17亿美元，同比增加1,202美元，主要原因如下：

增加额被以下因素部分抵销：

我们的营运资本指标和比率如下：

管理层继续专注于有效管理营运资金需求，以配合经营活动水平，并将寻求将公司的营运资金部署在将产生最大回报的地方。

投资活动

2023年底，投资活动提供的现金为188.19亿美元，而2022年底用于投资活动的现金为5833亿美元，增加了24652美元，主要是由于公司在2023年第一季度和第二季度出售了对有价证券的投资，包括IrontNet，Inc.和共同基金投资，并合并了与LGL Systems Acquisition Holding Company，LLC相关的非控股权益。

融资活动

2023年底融资活动提供的现金为0亿美元，而2022年底融资活动中使用的现金为8.59亿美元，增加8.59亿美元，主要是由于MtronPTI业务的分离以及2022年期间行使股票期权部分抵消了与股票奖励净额结算相关的税款，而2023年没有发生这种情况。

资本资源

我们相信，现有的现金和现金等价物、有价证券和运营产生的现金将提供足够的流动资金，以满足我们在未来12个月和可预见的未来的持续营运资本和资本支出需求。公司管理层继续在内部和通过收购实现盈利。

我们的董事会一直坚持不派发现金股息的做法。这一政策考虑了我们的长期增长目标，包括我们对有机增长的预期投资、潜在的收购或其他战略风险以及股东对其所持股份的资本增值愿望。自1989年1月30日以来，公司没有向股东支付过现金红利，预计在可预见的未来也不会有任何红利。

合同义务

下表汇总了按剩余期限分列的合同债务总额：

租契

租赁与我们的电子仪器业务相关，并代表我们经营租赁项下未来的最低租赁付款。我们相信，电子票据业务有足够的财政资源来支付这些债务项下的实际所需付款。

完成从LGL剥离MtronPTI

2022年10月7日(“发放日期”)，上午12：01。东部时间，MtronPTI的分拆工作完成(分拆或分拆)。MtronPTI的分离是通过LGL在2022年9月30日记录日期收盘时向LGL普通股持有人100%分配MtronPTI普通股实现的。登记在册的LGL股东每持有一股LGL普通股，就会获得一半的Mtron普通股。分销完成后，MtronPTI成为一家独立的上市公司，其普通股在纽约证券交易所美国证券交易所以“MPTI”的代码上市，LGL对MtronPTI没有所有权权益。

关于分离，MtronPTI与LGL签订了几项协议，除其他事项外，这些协议实施分离并为其在分离后与LGL的关系提供一个框架，其中包括(I)修订和重新签署的分离和分配协议，其中除其他外，规定实施分配的机制以及MtronPTI和LGL在分配后的某些持续责任；(Ii)与MtronPTI修订和重新签署的过渡行政和管理服务协议，其中除其他外，规定LGL将提供MtronPTI，MtronPTI将在分配后向LGL提供某些行政和管理服务，期限最长为12个月及(Iii)经修订及重订的税务弥偿及分享协议，其中包括与涉及LGL及MtronPTI的税务事宜有关的若干协议及契诺，并涵盖分配前后的时间段。有关与分销相关的协议的更多信息，请参阅MTRONPTI于2022年8月19日提交给美国证券交易委员会的经修订的表格10的注册声明，以及其中包含的信息声明。

上述经修订及重订的分居及分配协议、经修订及重订的过渡性行政及管理服务协议，以及经修订及重订的税务弥偿及分享协议，并不声称完整及完整。请参阅协议全文，分别作为本报告的附件2.1、10.3和10.4以表格10-K提交。

见合并财务报表附注中的附注3--停止经营，该附注列于项目8.本报告的财务报表和补充数据。了解这笔交易的更多细节。

关键会计估计

我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。我们的重要会计政策在合并财务报表附注中更全面地描述了附注2--重要会计政策摘要。某些会计政策要求我们作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设，修订的影响反映在被确定为必要的期间的财务报表中。以下所述的会计政策是最需要我们作出估计和判断的政策，因此，对于理解我们的经营结果至关重要。

所得税

我们根据ASC主题740对所得税进行核算，所得税(“美国会计准则第740条”)，它要求采用资产负债法进行财务会计和所得税报告。根据这种方法，递延所得税是根据资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的差异而产生的预期未来税收后果确认的。该等差额按预期适用于这些暂时性差异可望扭转的年度(S)的制定税率计算。税率变化对递延所得税的影响在变化生效时的收入中确认。

基于对所有有关其使用情况的现有证据的考虑，我们记录递延税项净资产，以使其更有可能变现。如果根据所有现有证据的权重，某一递延税项资产很可能不会变现，我们将为我们判断足以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额建立估值备抵。在得出该等结论时，我们会考虑现有的正面及负面证据，包括过往经营业绩、对未来应课税收入的预测、持续税务筹划策略的可行性及税项亏损结转的变现能力。我们对未来应税收入的预测包括对我们的收入和成本的估计和假设，以及应税临时差异的冲销时间和金额。

该公司遵循两步法来确认和衡量不确定的税务状况。第一步是评估税务状况以供确认，方法是确定现有证据是否表明该状况更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。该公司在评估和估计其税务状况和税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，实际结果可能与预测结果不同。该公司的政策是将与不确定的税收状况相关的利息和罚款计入所得税支出。

可变利息实体

根据FASB ASC主题810的规定，整固(“ASC 810”)，我们对通过投票权以外的方式获得控制权的实体进行评估，以确定我们是否为可变利益实体(“VIE”)的主要受益人。如果实体具有下列任何特征，则称为VIE：(1)实体没有足够的股本，使其能够在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金；(2)股权持有人作为一个群体缺乏控制性财务利益的特征；或(3)实体的结构具有非实质性投票权。VIE的主要受益人通常是这样的实体：(A)有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现有最重大的影响；(B)有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得可能对VIE产生重大影响的利益。当我们确定我们是VIE实体的主要受益者时，我们将在VIE中整合我们的投资。

在确定我们是否为VIE的主要受益者时，我们会考虑定性和定量因素，包括但不限于哪些活动对VIE的经济表现影响最大，哪一方控制此类活动，以及我们的投资和其他参与VIE预期损益的方式的重要性。与这些决定相关的重大判断包括对这些投资机构所持资产的当前和未来公允价值和表现以及一般市场状况的估计。

我们可能会在后续事件发生时改变我们对VIE的最初评估，例如影响实体的风险股权投资的特征或充分性的合同安排的修改，以及主要受益人持有的全部或部分权益的处置。我们会在持续的基础上执行此分析。

近期发布的会计公告

有关最近发布的会计公告的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注2-重要会计政策摘要。

不适用。

见本报告末尾从第45页开始的财务报表。

没有。

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，旨在确保在根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保该等信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席会计官，以便及时做出关于所需披露的决定。

根据《交易所法案》第13a-15(B)和15d-15(B)条的要求，我们在包括首席执行官和首席会计官在内的管理层的监督和参与下，对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(见《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)的有效性进行了评估。基于这一评估，LGL集团首席执行官和首席会计官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

LGL集团管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。LGL集团对财务报告的内部控制是在首席执行官和首席会计官的监督下，在我们管理层的参与下，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制LGL集团的外部财务报表提供合理保证的过程。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映本公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，确保交易按需要进行记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且本公司的收支仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

在首席执行官和首席会计官的监督下，我们的管理层根据#年的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。根据我们的评估结果，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

不适用。

第三部分

LGL Group，Inc.董事会

主板概述

我们的董事会目前由7名个人组成，基于许多标准，如高职业道德、相关的管理和/或制造经验以及对提高股东价值的承诺。

董事

下表列出了截至2023年12月31日有关我们董事的信息，包括他们过去五年的业务经验(在某些情况下，还包括之前几年的业务经验)，以及导致他们得出结论认为他们应该担任董事的特定经验、资格、属性或技能。所有这些信息都是由我们的董事提供给我们的。

董事提名

在评估和决定是否提名候选人担任董事会职务时，提名委员会采用各种方法，并考虑诸如高度的职业道德和价值观、相关的管理和/或制造经验以及对提升股东价值的承诺等标准。候选人可由现任董事会成员、股东、高级职员或其他人士提请提名委员会注意。提名委员会将以相同的方式审查所有候选人，而不考虑建议的来源。

对于在确定董事提名人选时考虑多样性，公司没有正式的政策，但提名委员会努力提名具有各种互补技能的董事候选人，以便董事会作为一个整体拥有适当的人才、技能和专业知识来监督公司的业务。

提名委员会亦会根据本公司的章程及董事的适用规则及规例，审议妥善收到的有关美国证券交易委员会被提名人的股东推荐。为了有效地提名候选人参选或连任董事，股东必须及时以书面通知公司秘书，并就股东建议提名的每个人，包括在选举内容的委托书征集中必须披露的或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，这些信息在每种情况下都是根据交易所法案下的第14A条以及交易所法案下的其他结果和规定(包括该人同意在委托书中被指定为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)。

董事会结构和职责

董事会目前由四名独立董事和三名根据纽约证券交易所美国上市规则不独立的董事组成。在2023年期间，我们有11次董事会会议，我们所有的董事出席了他或她所服务的董事会和委员会会议总数的至少75%。虽然没有正式的政策，但鼓励所有董事参加每一次股东年会。当时所有参选的董事都参加了2023年年会。

董事会领导结构

LGL集团的管理文件为董事会提供了选择适当公司领导结构的灵活性。董事会没有关于董事会主席和首席执行官的角色应该分开还是合并的政策。在2022年10月7日之前，董事会主席和首席执行官是分开的。从那时起，董事会主席兼联席首席执行官一直是加贝利。福法斯于2023年8月11日被任命为联席首席执行长。

董事会委员会

董事会目前有3个常设委员会：一个审计委员会、一个赔偿委员会和一个提名委员会。董事会还有一个投资委员会。每个常设委员会都有一份书面章程，所有这些章程，以及公司的章程和公司治理准则，都可以在公司的网站上查阅。Www.lglgroup.com/投资者关系。每个宪章都由各自的委员会每年审查一次。根据这些章程，每个委员会有权保留独立顾问，以协助履行各自的职责。

下表反映了各委员会目前的成员人数和2023年举行的会议次数。费兰蒂诺和加贝利在2023年期间没有在任何委员会任职。福法斯先生在被任命之前曾在审计、薪酬和提名委员会任职，他于2023年8月11日担任联席首席执行官。

审计委员会

董事会已认定(I)审核委员会每名成员均符合纽约证券交易所美国上市标准及美国证券交易委员会采纳的适用于审核委员会的所有独立及财务知识要求，及(Ii)Aslansan先生、Francois先生、Kalha及DeRemer女士为美国证券交易委员会规则所界定的“审核委员会财务专家”。

薪酬委员会

董事会已经确定，薪酬委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所美国上市标准下适用于薪酬委员会的所有独立要求。

提名委员会

董事会已确定，提名委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所美国上市标准下适用于提名委员会的所有独立性要求。

投资委员会

董事会在风险监督中的作用

高级管理层负责日常评估和管理公司的各种风险敞口，包括制定适当的风险管理计划和政策。我们制定了一致、系统和综合的风险管理方法，以帮助确定如何最好地识别、管理和缓解整个公司的重大风险，其中包括我们对财务报告的内部控制系统、我们董事和高级管理人员进行的年度审查、监督我们的商业行为政策的遵守情况以及一般责任保险。董事会负责监督管理层履行其职责，并评估本公司的风险管理方法。董事会定期行使这些职责，作为其会议的一部分，并通过董事会的三个主要委员会，每个委员会审查企业风险的各个组成部分，作为其职责的一部分。此外，全面审查风险是董事会考虑公司长期战略以及向董事会提交的交易和其他事项(包括资本支出、收购和资产剥离以及财务事项)所固有的。

股东通信

股东可通过发送电子邮件至以下地址与董事会沟通，包括非管理董事info@lglgroup.com或致函LGL集团公司，2525 Shader Road，Orlando，Florida 32804，注意：投资者关系。所有该等通信将提交给任何特定董事，而该等通信将被发送给该等通信所针对。

董事薪酬

2023年薪酬结构

下表载列截至2023年12月31日止年度LGL集团董事的薪酬结构：

下表载列截至2023年12月31日止财政年度各在董事会任职的非雇员董事所赚取或获授的薪酬资料：

2024年薪酬结构

于2023年12月，薪酬委员会建议并获董事会批准LGL集团截至2024年12月31日止年度的经修订薪酬架构。

下表载列LGL集团董事之经修订薪酬架构：

行政人员

下表列出了截至2023年12月31日有关我们高管的信息，包括他们过去五年和之前几年的业务经验。

拖欠贷款第16(A)节报告

交易法第16(A)节要求我们的高级管理人员和董事，以及实益拥有根据交易法第12节登记的我们股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。仅根据对2023年12月31日期间提交的报告和/或报告人的书面陈述的审查，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度内，报告人为2023年及时和正确地提交了第16(A)条规定的所有备案。

股票的套期保值或质押

尽管我们没有采取任何禁止对冲或质押的做法或政策，但我们不鼓励我们的董事、高管和员工就公司的证券达成对冲或质押安排。

内幕交易政策

我们采取了内幕交易政策，规范董事、高级管理人员和员工购买、出售和/或其他处置公司普通股或认股权证的行为。

公司治理信息

我们采纳了道德准则作为我们商业行为政策的一部分，该准则适用于我们的所有员工，包括我们的主要高管、财务和会计官员。

LGL集团的章程、公司注册证书、公司治理准则、每个常设董事会委员会的章程以及商业行为政策(以及对准则的任何修订和豁免)均可在LGL集团的网站上获得，网址为：Www.lglgroup.com/投资者关系.

薪酬问题的探讨与分析

概述

薪酬委员会负责公司薪酬政策和计划的设计和管理。这些计划旨在成功实施公司的业务战略，创造股东价值。作为一项政策，赔偿委员会将其建议提交董事会全体成员批准。

薪酬理念和目标

公司的薪酬方案强调基于绩效的薪酬，以促进短期和长期业务目标的实现。这使我们高管的薪酬与股东利益保持一致，同时提供有竞争力的薪酬，以吸引、激励和留住拥有卓越技能和能力的高管。

赔偿裁定

薪酬委员会根据(1)公司业绩相对于年度预算财务目标和(2)个人业绩，向审计委员会建议对被提名的执行干事支付报酬。

薪酬委员会在就首席执行干事的薪酬向董事会提出建议之前，对首席执行干事的业绩进行年度审查。我们的首席执行官与薪酬委员会一起审查我们首席会计官的表现，并就首席会计官的薪酬向薪酬委员会提出建议。在这些审查期间，薪酬委员会从以下几个方面考虑公司的表现：(I)公司市值的提高；(Ii)商定的短期和长期目标的实现；以及(Iii)预定的个人目标。

补偿要素

基本工资

该公司被任命的高管的基本工资水平旨在与在规模、资本和复杂性类似的公司工作的具有类似职责的员工的基本工资水平相竞争。在确定基本工资时，薪酬委员会考虑了各种因素，包括经验、业绩和基准。

激励性薪酬

根据股东于2021年12月28日批准的公司2021年激励计划，公司向高管和经理提供年度和长期激励薪酬。2021年激励计划旨在为高管业绩提供年度和长期激励，方法是根据特定年度实现公司和个人短期业绩目标，奖励参与高管对盈利能力和股东价值做出贡献的高管，并将薪酬的很大一部分与股东的长期利益保持一致。公司短期业绩目标包括收入增长、EBITDA、每股收益和股本回报率。公司的长期业绩目标包括增加公司的总市值。薪酬委员会可建议取代或增加其他公司业绩指标(包括但不限于税后营业收入、已动用资本回报和股东回报)，以实现公司的业务战略。首席执行官的个人绩效目标由薪酬委员会制定并建议董事会批准，而我们其他员工的个人绩效目标由首席执行官制定并由薪酬委员会审查。

LGL Group，Inc.401(K)储蓄计划

LGL Group，Inc.401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)受1986年修订后的“国内税法”(以下简称“守则”)的限制，允许公司员工通过向401(K)计划缴款来延期支付部分薪酬，从而获得一定的税收优惠。参与计划的员工也可从401(K)计划中受益，方法是根据每位员工在特定年度的缴款情况，分享公司对401(K)计划的酌情缴费。参与者在其个人供款中的权益、公司的供款及其收益在任何时候都是完全归属的。401(K)计划的收益投资于有担保的投资合同或某些共同基金，取决于参与者的自由裁量权。

获提名的行政人员及本公司及其若干附属公司的所有其他雇员，在服务满三个月并年满18岁后，有资格参加401(K)计划。

其他好处

公司向被任命的高管提供通常向公司员工提供的相同的医疗保险、人寿保险和残疾福利，以确保公司员工能够获得他们自己及其家庭成员的基本医疗保健和收入保障。

雇佣协议

没有。

高管薪酬表

薪酬汇总表

下表列出了有关被点名执行干事所得报酬的资料：

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息：

薪酬与绩效

本披露是根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(A)条和S-K法规第402(V)项编制的，并不一定反映薪酬委员会在考虑公司或个人业绩时如何评估薪酬决定。薪酬委员会在做出薪酬决定时，在所示任何年份都没有考虑薪酬与绩效的披露。欲了解有关公司绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅上面的薪酬讨论和分析部分。

蒂莫西·福法自2023年8月以来一直担任我们的首席执行官(“PEO”)。在2023年8月之前，小迈克尔·J·费兰蒂诺就是PEO。各年度非执行主任获委任行政主任(“近地主任”)名单如下：

薪酬与绩效对比表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的每个财政年度我们的PEO(S)和近地天体的薪酬信息：

上表所列权益价值的数额是根据下表所列数额计算的：

PEO与实际支付的非PEO薪酬和净收入的关系

根据美国证券交易委员会规则，下表阐明了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO近地天体的平均薪酬，以及本公司在最近两个结束的会计年度的净收入之间的关系。

PEO与实际支付的非PEO NEO补偿之间的关系 和总股东回报

根据美国证券交易委员会规则，下表阐明了实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO近地天体的平均补偿，以及本公司在最近两个结束的财政年度内的累计TSR之间的关系。

下表列出了2024年3月15日按以下方式实益拥有的我们普通股的股份数量：

普通股实益持有的金额和比例，按照《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定办法的规定进行报告。根据美国证券交易委员会的规则，如果一个人拥有或分享投票权，包括对证券的投票权或直接投票权，或者投资权，包括处置或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。一个人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据这些规则，多于一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。除以下脚注另有说明外，据我们所知，所列各实益拥有人对指定普通股股份拥有独家投票权及投资权。

除下文另有规定外，下面列出的每个人的地址是：LGL集团，Inc.，佛罗里达州奥兰多市沙德路2525号，邮编32804。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2023年12月31日在我们所有现有股权补偿计划(包括个人安排)下行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息：

与关联人、发起人和某些控制人的交易

我们与我们的任何高管、董事、董事被提名人、主要股东或他们的直系亲属之间的所有交易都应得到审计委员会的批准，并且其条款不得低于我们从无关联的第三方获得的条款。这种政策和程序载于理事会的一项决议。

与GAMCO Investors，Inc.的投资活动。

持有和投资于各种共同基金的某些现金等价物和有价证券由GAMCO Investors，Inc.或其子公司(统称为GAMCO或基金经理)管理或提供咨询，该公司通过我们的某些股东与公司有关。截至2023年12月31日和2022年12月31日，与基金经理的余额分别为32,568美元和26,811美元。基金管理人每年赚取的基金管理费预计约为所管理资产余额的17个基点。2023年和2022年的经纪和基金交易完全由投资委员会和管理层酌情决定。

我们与我们的任何高管、董事、董事被提名人、主要股东或他们的直系亲属之间的所有交易都应得到审计委员会的批准，并且其条款不得低于我们从无关联的第三方获得的条款。这种政策和程序载于理事会的一项决议。

与M-tron Industries，Inc.的交易

过渡性行政和管理服务协定

LGL集团和MtronPTI签订了经修订和重新签署的过渡行政和管理服务协议(“MtronPTI TSA”)，该协议规定了两家公司在分离后将提供的服务的条款。按照目前的条款，每月向MtronPTI的净付款为400万美元。

《税务赔偿与分享协议》

LGL集团与MtronPTI订立税务弥偿及分享协议(“MtronPTI税务协议”)，该协议列明，倘若分销连同若干相关交易未能符合国内税法(“IRC”)第355及368(A)(1)(D)条所订的免税交易资格，而该等未能符合资格是本公司或MtronPTI在分销后采取的行动所致，则该等条款将由哪一方负责向本公司征收税款。

其他交易

董事独立自主

根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规则，要使董事符合“独立”的资格，董事会必须肯定地确定董事与公司没有任何会影响董事独立性的重大关系。此外，纽约证券交易所的规定要求，上市公司董事会的多数成员必须符合“独立”的资格。

董事会已确定，组成董事会多数成员的Kalha、Aslansan以及Francois和DeRemer女士在纽约证券交易所规则的含义内是独立的。

梅瑟斯。根据纽约证券交易所的规定，费兰蒂诺、福法斯和加贝利并不是独立的，因为他们在2023财年受雇于公司。

2023年10月和2022年10月期间的费用账单

下表提供了有关PKF O‘Connor Davies，LLP和RSM US LLP在2023年和2022年上半年收取的费用的信息：