附件 99.1

执行 版本

TECK METALS LTD.

作为卖方

和

科技资源有限公司
作为供应商父级

和

1448935 B.C. LTD

作为购买者

和

GLENCORE PLC
作为担保人

股份 购买协议

2023年11月13日

目录

附表

购股协议

于2023年11月13日签订的股份购买协议，由根据加拿大法律存在的公司泰克金属有限公司(“供应商”)、根据加拿大法律存在的公司泰克资源有限公司(“供应商母公司”，并与供应商“供应商各方”一起)，1448935 B.C.有限公司，根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(以下简称“供应商”)签订(“买方”)， 及根据泽西岛法律存在的公众有限公司Glencore PLC(“担保人”，并与买方(“买方”)一起 )。

独奏会：

根据加拿大法律存在的(“被收购公司”)，除其他事项外，交换被收购公司资本中的普通股；

因此，鉴于下文所载各方各自的契诺和协议(如本文所定义)，并出于其他良好和有价值的对价 (各方在此确认已收到并充分履行)，双方同意如下：

第一条解释

本协议中使用的下列术语 具有以下含义：

"附加承诺“具有第5.16(5)节中规定的含义。

“附属公司” 对于任何指定的人来说，是指在确定时，通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人。

“附属公司 安排”具有第5.13(1)节规定的含义。

“商定的原则”系指附表2.4所载的会计原则、政策、方法和惯例(具有一致的分类、判断、估值和估算技术)以及周转资金、现金和债务的计算规则(及其组成部分)。为提高确定性，根据商定的原则，在计算所购实体的营运资金、现金或债务时，不应重复计算任何金额。

“协议” 指本股份购买协议。

“分配”具有第11.5(2)节规定的含义。

“结账前分配税额” 具有第11.2(5)(G)节规定的含义。

“反腐败法” 具有3.1(P)节规定的含义。

“反垄断法”是指(A)旨在或意在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或减少竞争目的或效果的行为的《高铁反垄断法》、《竞争法》和所有其他适用法律；以及(B)《欧盟-外国补贴条例》。

“申请 资料要求”是指根据监管局第19(2)条发出的法律程序令所载的根据监管局进行环境评估的申请要求。

“归属权益”指77.00%，但须根据附表5.15的规定作出任何修改。

“授权” 对任何人而言，是指根据适用法律必须由该人持有的任何命令、许可、批准、同意、协议、放弃、计划、许可证、登记、决定、 证书或由任何政府实体发出或交付的授权。

“基本采购价格”指，根据附表5.15，6,930,000,000.00美元。

“福利保险公司”是指保险公司(获准在加拿大经营人寿保险业务)。

“负担过重的状况” [已编辑]

“营业日”指一年中的任何一天，星期六、星期日或在不列颠哥伦比亚省温哥华或纽约、纽约或瑞士苏黎世的商业银行关闭营业的任何一天除外。

“业务计划”是指《披露函件》第5.1节所附的煤炭业务业务计划，卖方可根据第5.1(7)节不时对其进行修改。

“加拿大业务”是指 煤炭业务(为免生疑问，排除除外的资产和除外的负债)与买方的直接和间接业务以及截至 协议之日买方在加拿大的直接和间接业务和资产的形式合并产生的业务。

“强制买断”具有第9.2(3)节规定的含义。

“自留地”具有第9.2(3)节规定的含义。

“现金”是指任何人在任何时候持有的所有现金和现金等价物(包括任何短期投资、支票或类似的票据、有价证券和存单)，按照商定的原则计算，不得重复。

“成交”是指本协议所考虑的交易的成交。

“结账现金”是指，除附表5.15另有规定外，下列款项的总和：

在每一种情况下，不重复计算且不包括在计算结束营运资金时以其他方式计入的任何金额，全部按照商定的原则计算，并在最终收购价目表中列出。

“成交日期”是指(A)第6条规定的所有成交条件(第6.1(F)款中的条件和那些条件的性质只能在成交时才能满足，但须在成交时满足或放弃所有该等条件)在法律允许的范围内得到满足或在法律允许的范围内被放弃的日期之后五(5)个营业日的日期；或(B)当事人以书面约定的较早或较晚的日期。

除附表5.15另有规定外，“结清债务”系指下列款项的总和：

在每种情况下，如果不重复计算，也不包括在计算期末周转资金时所包括的任何金额， 全部按照协议计算

原则和 在最终采购价格表中列出。为增加确定性，(I)所有备用收购贷款(包括本金及所有应计及未付利息)于结算日的未偿还余额应计入结算负债的计算内，及 (Ii)股东贷款的未偿还余额(包括本金及所有应计及未付利息)及分配贷款的未偿还余额(包括本金及所有应计及未付利息)均不得被视为负债，亦不得计入结算负债的计算内。

“关闭时间”具有第7.1节规定的 含义。

“结清营运资金”是指，除附表2.4外，下列款项的总和：

在没有重复计算的每种情况下，均按照商定的原则和《最终采购价格表》中的规定计算。为增加确定性，股东贷款的未偿还余额(包括本金和所有应计及未付利息)和分配贷款的未偿还余额(包括本金和所有应计及未付利息) 不计入期末营运资金的计算。

“煤炭资产”是指(A) 被购买实体拥有或持有以供使用的所有资产、财产、债权和权利，但在每种情况下都不包括被排除的资产，以及(B)供应商母公司及其子公司(不包括被购买实体)拥有或持有以供使用的所有资产、财产、债权和权利 披露函第1.1节-煤炭资产中列出的所有资产、财产、债权和权利。

“煤炭授权修订” 指法律可能要求的与以下各项有关的额外授权或对现有煤炭授权的修订：(A) 目前拟进行的煤炭业务的经营；或(B)目前拟使用的煤炭资产的所有权、运营、回收或使用，但为更明确起见，在每种情况下，均不包括任何煤炭授权。

“煤炭授权” 指法律要求的任何授权，涉及：(A)当前进行的煤炭业务的经营；或 (B)当前使用的煤炭资产的所有权、运营、回收或使用。

“煤炭业务”是指供应商母公司及其子公司(包括被收购实体)与拥有、开发、经营、回收、运输、储存、运输和/或销售加拿大煤矿生产的煤炭有关的业务、运营和活动(无论该等业务、运营或活动是否终止、停止或暂停)，包括埃尔克维尤、格林希尔、福丁河和Line Creek运营煤矿，以及正在维护和维护的Coal Mountain、Bullmoose和Cardinal River煤矿，但不包括除外的资产和除外的负债。

“煤炭业务账簿和记录” 是指所有账簿、文件、文件、数据、地图、预测、计划和其他类似记录或其他类似信息，无论采用何种格式和 是否

活跃或非活跃，以与供应商母公司或其任何附属公司(包括被收购实体)持有或代表供应商持有的煤炭业务、煤炭资产及/或煤炭负债有关或与该等业务、煤炭资产及/或煤炭负债有关的范围为限。

“煤炭合同”是指，除与员工计划有关的合同外，(A)任何购买实体为缔约方的任何合同(或其部分)，但不包括 作为除外资产的任何此类合同，以及(B)供应商母公司或其任何子公司(不包括被收购实体)是披露函第1.1节-煤炭合同中所列的任何合同(或其部分)，为提高确定性，煤炭合同将根据本协议转让给或以其他方式分配给购买实体。包括收盘前的重组。

“煤炭员工计划”(Coal Employee Plans) 指由任何购买实体单独发起和维护的每个员工计划。为了更好地确定，没有供应商员工计划 是煤炭员工计划。

“煤炭雇员”是指 (A)所有雇员，不论是受薪、小时工或其他雇员，包括TCL或任何其他与煤炭业务有关的外购实体不时雇用的临时裁员、缺勤或病假 ，以及(B)调动的 雇员。

“煤炭负债”指 （a）任何及所有负债（包括环境负债），但不包括除外负债和 （b）卖方母公司及其子公司的负债与披露函第1.1节—煤炭负债中列出的煤炭业务相关的（除被收购实体外），其中煤炭负债，为更大的确定性，根据本协议（包括关闭前重组）由被收购实体承担或以其他方式分配给被收购实体。

“煤炭主信托”指 TCL在交易结束日期前成立的单位化集合资金主信托，并不时进行修订。

“煤炭材料合同”指下列任何煤炭合同：(A)如果终止或修改，或如果该合同不再有效，将产生重大不利影响；(B) 是一份(I)负债或物业递延购买价格的合同，每项合同的未偿还本金总额均超过1亿美元，或(Ii)根据该合同，卖方母公司或其任何附属公司有义务在一个会计年度内支付或预期收到超过1亿美元的付款，或在合同剩余期限内收到总计超过3亿美元的付款，但在正常过程中出售煤炭库存的合同除外(为免生疑问，该等合同不属于重大承购安排或材料营销安排)；(C)与(Br)(I)与煤炭价格有关的对冲、掉期或类似金融安排有关的风险；或(Ii)与金融资产或投入(或一系列相关对冲、掉期或类似金融安排)有关、价值(或合计价值，如适用)超过1亿美元的任何其他风险； (D)竞业禁止协议或竞业禁止协议，或包含类似的限制性契诺，其中(I)在任何材料上限制 进行煤炭业务(或材料煤炭资产的经营)的地点，(Ii)限制被购买实体在任何实质性方面可开展的业务范围(或煤炭资产的运营)，或(Iii)限制被购买实体在任何实质性方面对任何实物财产的任何收购或处置；(E)规定购买、出售或交换任何财产或资产，或购买、出售或交换该等财产或资产的选择权，而该等财产或资产的买卖价格或协定价值或公平市价超过2.5亿美元，但在正常过程中出售煤炭库存的合约除外(为免生疑问，该等合约并非重大承购安排或材料营销安排)；。

是影响利益协议；(G) 是(I)加拿大西海岸港口的码头服务协议，(Ii)剩余期限超过十二(12)个月的包租合同，或(Iii)剩余期限超过十二(12)个月的铁路煤炭运输保密运输合同(统称为“物资运输协议”)；(H) 合伙协议、合资企业协议、股东协议、结盟协议或其他与合伙企业、合资企业、法团的共同所有权或类似的资产或个人的共同或共同所有权有关的协议；。(I) 是一项为期超过十二(12)个月的煤炭承购或购买安排(“重大承购安排”)；。 或(J)属于煤炭营销安排(不包括披露函件第1.1节-煤炭材料合同 中提及的安排)(“材料营销安排”)。

“煤炭开采权益” 指(A)购买实体的所有采矿权，但不包括属于除外资产的任何此类采矿权，以及(B)供应商母公司或其任何子公司(不包括购买实体)在披露函件第1.1节-煤炭开采 权益中所列的所有采矿权，但在每种情况下均不包括煤炭授权和煤炭授权修正案。

“煤矿土地”是指 (A)不动产和不动产的所有权益和权利，包括财产权、收费土地、占有权、许可证、租赁权、通行权、使用权、地面权或地役权，但不包括不属于资产的任何此类权益和权利；(B)不动产和不动产的所有权益和权利，包括产权、收费土地、占有权、许可证、租赁、通行权、使用权、供应商的地表权或地役权 母公司或其任何子公司(不包括被购买实体)在披露函第1.1节-煤矿开采土地中列出，但在每种情况下都不包括煤炭授权和煤炭授权修正案。

“煤镜福利计划” 具有第9.2(2)节规定的含义。

“煤炭养老金计划” 指泰克煤炭有限公司行政雇员养老金计划(不列颠哥伦比亚省金融服务局注册编号 85956-1)、泰克煤炭有限公司Line Creek小时工养老金计划(不列颠哥伦比亚省金融服务局注册编号85662-1)和泰克煤炭有限公司工会员工养老金计划(不列颠哥伦比亚省金融服务局注册编号85955-1)。

“煤炭子公司”是指披露函件第1.1节“煤炭子公司”中所列的每个实体，“煤炭子公司”是指其中任何一个实体(视情况而定)。

“集体谈判协议” 是指任何被购买实体与工会、工会、劳工组织、雇员协会或类似的雇员代表之间的集体谈判协议，该协议管辖煤炭雇员的雇用条款和条件。

“合并诉讼” 具有第11.5(1)节规定的含义。

“竞争法”指 《竞争法》(加拿大)。

“保密协议” 具有第5.3节规定的含义。

“连续雇员” 具有第9.1(3)节规定的含义。

“合同”是指书面协议、合同、租赁、转租、抵押权、抵押或承诺。

“出资文件” 统称为NSC少数股东交易协议、POSCAN少数股东交易协议(如果适用)、EVR LPA、EVR GP USA和出资交易附属协议。

“捐款交易” 具有朗诵中规定的含义。

“出资交易附属协议”统称为：(A)分离协议；(B)股东贷款协议；(C)MMSA；(D)EVR LP、TCL和NSC证券持有人之间将签订的承购权协议，基本上以附于NSC证券持有人交易协议的 形式；(E)出资交易TSA； (F)如果适用，日期为被购买公司和POSCAN证券持有人之间的POSCAN证券持有人交易协议日期或前后的信函协议，基本上采用2023年11月POSCAN流程信函所附的形式；和(G)EVR GP、被收购公司 和NSC证券持有人之间日期或大约日期的信函协议。

“缴费交易结束日期”是指缴款交易(或缴款交易，如适用)的结束日期。

“贡献交易TSA” 指卖方母公司与EVR LP之间将签订的过渡服务协议，实质上为 ，格式为附表5.19附件A。

“控制”是指，在涉及任何人的情况下，有权通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，指示或导致该人的管理层和政策的方向。术语“受控”、“受控”、“共同受控”和“受控”应具有相关含义。

“新冠肺炎措施”是指 任何检疫、“就位避难所”、“待在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押、旅行限制或任何其他法律，或任何政府实体为应对新冠肺炎疫情或任何其他流行病、流行病或公共卫生要求或建议而发布的任何其他类似指令、指南或建议。

“损害赔偿” 是指任何性质或种类的责任，无论是由第三方(包括政府实体)提起或主张的法律程序，还是不涉及第三方的原因、事项、事物、行为、遗漏或事实状态。

“免赔额” 具有第10.2(5)(B)节规定的含义。

“已离职的 合伙人”具有第11.2(5)(A)(Iii)节规定的含义。

“直接索赔”是指不涉及第三方索赔的任何原因、事项、事情、行为、不作为或事实状态，该索赔使受补偿方有权根据本协议提出索赔。

“披露方”具有 “转让信息”定义中规定的含义。

“公开信”是指在本协议签订之日由卖方各方提交并被买方接受的公开信。

“分销贷款” 是指EVR LP以其有限合伙人为受益人的无担保贷款(与其各自的合伙权益按比例) ，并根据结算前重组(视情况而定)而设立。

“争议” 具有第11.6(3)节规定的含义。

“采购价格表草案” 具有第2.4(1)节规定的含义。

“EAA” 指环境评估法，S.B.C.2018，c.51.

“麋鹿谷水质计划” 指TCL根据第M113，并于2014年11月18日经部长批准。

“EMLP”指Elkview 矿业有限合伙企业，根据艾伯塔省法律成立的有限合伙企业。

“EMLP LPA”具有披露函件第3.1(H)节赋予它的含义。

“员工计划”是指每个递延补偿计划、注册或非注册养老金计划、 补充养老金、储蓄计划、激励性补偿计划、佣金计划或安排、股权或股权计划、保留计划或协议、失业补偿计划、假期工资、控制权变更、交易奖励、利润份额、奖金或福利安排、残疾、保险或住院计划、牙科、延长健康、灵活福利计划、自助餐厅计划、家属护理计划或任何附带福利安排，以及任何类似的计划、方案或安排，无论是否根据合同、安排、 政策、计划、标准、程序、指导方针、习惯或非正式谅解，在每一种情况下，由供应商母公司或其任何子公司(包括任何购买的实体)发起、维护、贡献或要求由供应商母公司或其任何子公司(包括任何购买的实体)赞助、维护、贡献或要求贡献的政策、计划、标准、程序、准则、习惯或非正式谅解，无论是书面或口头的、有资金的或无资金的、投保或自保的、已注册或未注册的， 但不包括由政府实体管理的任何法定计划。

“环境授权” 指任何环境法下的所有授权。

“环境法律”是指所有适用的法律和与政府实体达成的协议，以及与公共健康或环境保护有关的所有其他法律要求，以及根据这些法律、协议或法定要求发布的所有授权。

“环境责任”是指过去、现在和将来的所有环境责任，包括与储存、使用、持有、收集、积累、评估、产生、制造、建造、加工、处理、稳定、处置、搬运、运输、或释放有害物质有关的责任，与补救、恢复或回收义务有关的责任，以及不遵守、违反环境法和/或环境授权的责任。

“预估现金”是指供应商各方在预估采购价格表中对成交现金的诚信估计。

“估计负债” 指卖方各方在估计购买价格表中对结清债务的善意估计。

“估计购买价格” 除附表5.15另有规定外，系指下列项目的总和：

所有内容均在 预估采购价目表中列出。

“预计采购价格表” 具有第2.3(1)节规定的含义。

“估计盈余付款” 是指(A)卖方各方对卖方母公司最近完成的财务季度最后一天的养老金盈余的善意估计，(br}卖方母公司在其 公开申报文件中就此提交了财务报表)乘以(B)归属权益。

“估计营运资金” 指卖方各方在估计购买价格表中对期末营运资金的善意估计。

“EVR GP”的含义与独奏会中指定的含义相同。

“EVR GP Shares”具有演奏会中指定的 含义。

“EVR GP USA”具有独奏会中指定的 含义。

“EVR LP”的含义与独奏会中指定的含义相同。

“EVR LP Units”具有独奏会中指定的 含义。

“EVR LPA”具有独奏会中指定的含义。

“排除的资产”是指 披露函第1.1节-排除的资产中所列的资产、财产、债权和权利，其中不包括 资产，为提高确定性，应根据本协议将其转让、以其他方式分配给供应商母公司及其子公司或由其保留 (不包括任何购买的实体)，包括成交前重组。

“被排除的雇员”具有第9.1(1)(A)节规定的含义。

“除外负债” 指披露函第1.1节-除外负债中所列的所有负债，其中不包括负债，以提高确定性，应根据本协议由供应商母公司及其子公司(除 任何购买实体以外)承担、以其他方式分配或保留，包括成交前重组。

“执行纳税年度” 具有第11.2(2)(A)节规定的含义。

“公平披露”指经充分详细披露的 ，以使潜在买家(以熟悉适用披露事项的资深人士及采矿业有经验的 应有的技巧、勤勉及审慎行事)对有关事项的影响或潜在影响作出合理评估。

“最终采购价目表” 具有第2.4(6)节或第2.4(7)节(以适用为准)中规定的含义。

“财务报表”是指煤炭业务截至2022年和2021年12月31日的会计年度的未经审计的简明合并分拆财务报表。

“合伙”是指合伙企业，是艾伯塔省法律规定的有限合伙企业。

“前煤炭雇员” 指在紧接截止日期前最后一次积极受雇于煤炭业务的前雇员的每一位个人(供应商雇员除外)。

“GHO JVA”具有公开信第1.1(3)节赋予它的含义。

“政府实体”是指：(A)任何政府或公共部门、中央银行、法院、部长、总督律师、内阁、委员会、法庭、董事会、局、机构、专员或机构或行政、司法或行政机构，根据法律对有关情况具有管辖权的机构，无论是国际、跨国、跨国、国家、联邦、省、州、市、地方或其他机构；(B)上述任何部门或权力机构；(C)任何证券交易所或证券监管机构；以及(D)根据上述任何一项或为其账户行使任何监管、许可、征收或征税权力的任何半政府或其他机构。

“集团保单”是指 供应商母公司或其子公司(购买实体除外)的所有保险合同和保单，不包括供应商员工计划 。

“担保人” 具有朗诵中指定的含义。

“担保人机密信息” 具有第5.4(1)(B)节规定的含义。

“危险物质”是指任何元素、废物、材料或其他物质，无论是天然的还是人造的，也无论是由气体、液体、固体或蒸气组成 ，还是被列入、定义、司法解释、指定或归类为危险的、有害的、有害的、放射性的、爆炸性的或有毒的或根据任何适用的环境法的污染物、污染、废水或垃圾，特别是包括石油及其所有衍生物或合成替代品，以及石棉或含石棉材料或任何被认为是、或被视为根据环境法，有害于自然资源或工人或公共健康和安全，或对环境或人类生命或健康有不利影响。

“HSEC报告”是指 一份月度摘要报告，其中包括：(A)关于购买实体在该月与主要许可文件有关的持续事项进展情况的报告；(B)关于该月主要煤炭资产的水处理性能和水模型结果的报告；以及(C)该月关于煤炭业务的月度运营报告的健康、安全、环境和社区摘要。

“高铁法案”指美国 1976年哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改进法案.

“ICA”指的是加拿大投资法 (加拿大)。

“ICA 批准”是指，就本协议所拟进行的交易而言： (A)买方应已收到ICA项下负责部长的书面证据，证明部长信纳或被认为信纳根据ICA，本协议所拟进行的交易很可能对加拿大带来净利益；以及(B)不得有禁止关闭或根据ICA第IV.1部分强加条款和条件的命令 。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的适用于加拿大公共责任实体的财务报告准则 ，不时生效。

“影响利益协议” 指卖方母公司或其任何附属公司 (包括被收购实体)与任何土著集团就煤炭业务订立的影响利益协议或类似合约，但为更明确起见，不包括与土著集团 就土著集团在正常运作过程中所订立的货品或服务供应安排。

“负债”指任何人在任何时候不重复地：(A)该人所欠借款的未偿本金、应计和未付利息、保费、罚款和其他费用及开支，包括借入款项的负债，包括以票据、债权证、债券或其他类似工具证明的负债；(B)套期保值、掉期或类似财务安排项下的债务 (按其终止价值估值)；以及(C)商品和服务的递延购买价格的所有债务(包括任何盈利债务，但不包括在正常过程中发生的当前债务或负债)，但为了更明确起见，不包括任何员工计划或租赁项下的任何负债，也不包括股东贷款和分配贷款的本金、任何应计利息和未付利息。

“保证方”是指买方保证方或供应商保证方，以适用的方为准。

“赔偿方”是指根据本协议，包括根据第5.9节、第5.16(1)节、第10条、第11.3节、第11.5节和第13.5节的规定，可以要求赔偿的一方。

“独立会计师事务所” 具有第2.4(4)节规定的含义。

“土著集团”是指 任何原住民、土著或土著人、部落或印第安人，包括梅蒂斯社区，但为了更明确起见， 不包括土著集团拥有的任何商业企业，也不包括土著集团的亲属或成员拥有的任何商业企业。

“初始承诺” 具有第5.16(5)节规定的含义。

“可保索赔”具有第11.3(1)节规定的含义。

“知识产权”是指：(A)根据(I)专利法、(Ii)版权法、(Iii)外观设计专利或工业设计法、(Iv)半导体芯片或掩模法，或(V)任何其他适用的法律规定或普通法原则(包括商业秘密法)规定的任何和所有世界范围内的专有权利，包括可能规定思想、公式、算法、概念、发明、作品或专有技术的权利，或其表述或使用的权利，包括过去、现在和未来的所有诉讼原因；追索权和损害索赔，占 利润、特许权使用费或与上述任何一项有关的其他救济，以及(B)任何和所有申请、注册、许可证、再许可、协议或上述任何权利的任何其他证据。

“中期资产负债表日期”指2023年9月30日。

“中期财务报表”指煤炭业务截至2023年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明中期合并分拆财务报表。

“过渡期”是指自本协议签订之日起至截止之日为止的一段时间。

“主要煤炭雇员”是指在本协议日期的信函中所列的、由买方各方交付卖方各方并被卖方各方接受的个人。

“关键许可文件” 是指供应商母公司或其任何子公司(包括购买实体)向供应商母公司或其任何子公司(包括购买实体)发送的，或供应商母公司或其任何子公司(包括购买实体)从(A)任何政府实体或(B)任何土著团体收到的、在(A)或(B)情况下与材料煤炭授权申请有关的所有材料书面报告、申请、项目描述、提交、信息请求和答复。与福丁河扩建项目有关的材料煤授权修正案或材料授权，用于(I)延长煤矿寿命或任何重要煤炭资产的生产；(Ii) 建造或营运煤炭业务的水处理设施；或(Iii)建造或营运粗煤废料储存、废料及/或煤尾矿设施。

“关键监管批准” 指ICA批准和附表5.16所列反垄断法下的监管批准。

“法律”指任何和所有适用的(A)由任何立法机关或政府实体颁布、通过或制定的法律、宪法、条约、法规、法典、条例、标准、法令、规则、条例或附例，(B)任何政府实体的命令和(C)具有法律效力的政策、指南、通知和议定书，而“法律”指任何适用的法律。

“法律程序”是指 任何(A)由法院或仲裁庭提出或在其席前进行的诉讼、仲裁或程序，以及(B)由政府实体提出或在其席前进行的争议、审计、索赔、指控、要求或仲裁，就(A)和(B)两者而言，还包括任何上诉或复审申请。

“负债”是指任何 和所有债权、诉因、诉讼、要求、债务、罚款、损害赔偿、衡平法救济、担保、保证、承诺、负债、 责任、补救费用、缺陷、损害赔偿、罚款、罚款、和解、制裁、禁令、费用、费用(包括法律费用和开支)、费用、利息、税款和任何性质或种类的债务，不论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、应计的还是未计的、主张的或未主张的、清算的或未清算的、预见的或未知的、已知的或未知的、 保留或不保留，或确定或可确定的，包括根据任何法律或根据任何政府实体的任何命令产生的，以及根据任何合同产生的，在每种情况下，包括与此相关的所有成本和费用。

“留置权” 指任何抵押、抵押、质押、抵押权、担保权益、转让、特许权使用费、留置权(法定或非法定)、地役权、所有权保留 协议或安排、有条件出售、视为或法定信托、优先购买权、限制性契诺或其他产权负担 任何性质的实质上保证偿付或履行义务的权利。

“重大不利影响”是指任何变化、事件、发生、影响或情况，单独或与其他此类变化、事件、发生、影响或情况合计，是或将被合理地预期为重大的，并且对煤炭企业的业务、经营、经营结果、资产或财务状况不利(为免生疑问，不包括被排除的资产和负债)，不包括因(A)谈判产生或引起的任何变化、事件、发生、影响或 情况：本协议的签署或宣布、本协议要求或授权的行动或任何与上述有关的公开披露，包括任何人就本协议提起诉讼，以及因谈判、执行或宣布本协议、本协议要求或授权的行动或与上述相关的任何公开披露而终止、减少与供应商各方或任何采购实体的任何客户、供应商、合作伙伴或员工的关系或对合同或其他方面的类似负面影响。(B)完成拟进行的交易，或与任何买方有关的任何事实或情况，或任何买方或在其指示下采取的任何行动，包括任何买方就ICA批准或反垄断法作出的任何承诺或承诺；(C)任何买方采取的或在其指示下采取的任何行动，包括任何买方作出的与ICA批准或反垄断法有关的任何承诺或承诺；(D)卖方各方遵守本协议的条款和条件，或任何买方同意或要求的任何作为或不作为，但本条款(D)不适用于第3.1(A)节、第3.1(B)节、第3.1(C)节、第3.1(D)节、第3.1(E)节、第3.1(F)节或第3.1(K)节所述的陈述和保证，与签署和交付本协议或完成本协议预期的交易或履行本协议项下的义务所产生的后果有关；(E)一般影响市场或

煤炭业务经营的行业；(F)影响加拿大、不列颠哥伦比亚省或世界其他地方的一般经济、商业、社会或政治状况；(G)商品价格(包括焦煤价格的变化)、信贷、债务、金融或资本市场的变化，或在加拿大或世界其他地方的利率或汇率的变化；(H)全球、国家或区域政治、地缘政治、社会或监管条件，包括武装敌对行动、任何国家紧急状态或战争行为(不论是否宣布)、破坏、恐怖主义、军事行动或内乱、公众示威或上述任何行为的任何升级或恶化；(I)对法律或《国际财务报告准则》的修改或拟议修改，或对上述任何内容的解释修改或拟议修改；(J)任何自然灾害或人为灾害或灾害或天气状况，包括地震、飓风、洪水、龙卷风、海啸、森林火灾、野火、泥石流或其他“天灾”，或上述任何情况的任何升级或恶化；。(K)任何流行病、大流行、疾病或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)，包括其恶化；。(L)任何未能满足内部或 公布的预测、预测或估计(应理解为，在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑未被排除在“重大不利影响”定义之外的导致此类失败的原因 )；(M)在VDR披露截止日期之前，供应商母公司通过Intralink在虚拟数据机房中公平披露的任何事项；或(N)在本协议日期之前，已在公开申报文件中公平披露的任何事项；除条款(E)至(K)的情况外，与煤炭业务所在市场或行业经营的类似业务相比，该等变化、事件、发生、影响或情况对整体煤炭业务具有重大不成比例的不利影响。

“物资营销安排” 具有“煤炭物资合同”定义中规定的含义。

“材料承购安排” 具有“煤炭材料合同”定义中规定的含义。

“物资运输协议” 具有“煤炭物资合同”定义中规定的含义。

“最低索赔门槛” 具有第10.2(5)(A)节规定的含义。

“采矿权”是指任何煤炭许可证、煤炭租赁权、永久保有煤权、收费简单煤权、官方授予的矿业权(包括与煤炭有关的矿业权)、采矿权、采矿租赁权、矿业权、矿地、采矿特许权、矿产特许权、勘探许可证或许可证、采矿许可证、矿业权或其他煤炭或矿物的其他权利，或进入土地和在土地上工作，如所有权和附属权利、地面权、租赁协议、土地临时占用协议或其他，以勘探、开采或受益煤炭或矿产为目的。根据适用法律的条款(无论是合同法律、法定法律还是其他法律)或其中的任何权益 ，包括任何修订、搬迁、调整、重新测量、其他地点、 合并、转租、衍生权利或转换，或上述任何内容的任何续订、替换、修订或其他修改或延期 。

“少数股权交易协议” 具有朗诵中规定的含义。

“MMSA”是指购买公司和EVR GP之间签订的管理和营销服务协议，基本上以NSC证券持有人交易协议所附的形式签订。

“洗钱法” 具有第3.1(Q)节规定的含义。

“海王星股东协议”指Luscar Ltd.、加拿大Consol公司、Smoky River Coal Limited、Canpotex Bulk Terminals Limited、Kapt-Al Grain&Storage Ltd.、Westcan Shipping Ltd.、Viridian Inc.、Canamera Foods和海王星码头公司于1997年1月1日签订的经修订和重组的股东协议，该协议和其他文件在《破产清算函》第3.1(Gg)(Iii)节中描述。

“海王星码头”是指 海王星散装码头(加拿大)有限公司，是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。

“新担保人”具有第13.9(4)节规定的含义。

“不遵守”具有第5.1(3)(F)节规定的含义。

“通知” 具有第13.1节规定的含义。

“名义财政期” 具有第11.2(5)(A)(I)节规定的含义。

“2023年11月POSCAN流程 信函”具有公开函5.1(2)(Iii)节赋予它的含义。

“NSC EMLP权益”是指NSC证券持有人(或其受让人)在EMLP中的有限合伙权益。

“NSC SecurityHolder” 具有朗诵中指定的含义。

“NSC证券持有人交易 协议”具有背诵中规定的含义。

“职业健康和安全法”是指与职业健康或安全有关的任何适用法律。

“命令”是指任何政府实体(无论是初步的还是最终的)的任何令状、判决、禁令、法令、裁定、裁决、要求、制裁、处罚或命令。

就供应商母公司或其附属公司所采取的行动而言，“正常过程”是指该等行动是在煤炭业务日常运作的正常过程中进行，并符合过往惯例。

“组织文件” 就一个实体而言，是指该实体的(A)公司注册证书、公司章程、成立证书、章程或类似文件、(B)章程、合伙协议或类似文件，以及(C)涉及明确分享利润、亏损、成本或负债的股东协议、合资企业协议或其他类似安排(无论其名称如何)，每种情况均以适用的方式为准。

“外部日期”是指(A)2024年11月13日，但前提是(I)如果尚未获得所有关键的监管批准，且政府实体的不可上诉决定均未拒绝任何关键的监管批准，则卖方或买方应有权在一次或多次情况下将外部日期延长最多120(120)天。在不少于外部日期前五(5)天的日期，如果(Ii)尽管有第(Br)(I)条的规定，一方

如果未能在外部日期之前获得关键的监管批准，则不得根据第(I)款延长外部日期，原因主要是该 方(如果是买方，则是担保人，如果是卖方，则是卖方的母公司)未能遵守 根据本协议的约定，或(B)各方可能以书面约定的较早或较晚的日期。为更明确起见，(A)本文中提及的“外部日期”应 指外部日期，可根据本定义予以延长；及(B)卖方和买方外部日期的合计延长期，从2024年11月13日算起，不得超过120(120)天。

“间接费用和共享服务”是指一个人为或支持他人或该其他人的业务而提供的辅助公司或共享服务，以及属于一般公司或其他间接费用服务的事务，包括任何此类服务，如适用，包括访问一般公司或间接费用职能、计算机硬件和软件服务、采购、销售和营销服务、财务、现金处理服务、法律和风险管理服务(包括工人补偿和保险)、行政办公室、公共关系、法律服务管理、薪资服务、支付服务、信息技术和电信服务。合并和技术会计、税务规划或流程、合规和审计服务、会计和内部审计服务、员工福利服务、应收账款服务、应付账款服务，在每一种情况下，均包括与提供信息访问、运营和报告系统和数据库(包括保险)相关的服务，以及与此相关使用的该等人员的所有硬件和软件。

“当事人” 统称为卖方当事人和买方当事人，以及成为本协议当事方的任何其他人，而“当事人” 指其中任何一方(视情况而定)。

“当事人的预期结果” 具有第5.15(6)节规定的含义。

“养老金盈余”是指 相当于煤炭养老金计划、SERP计划和员工 计划为煤炭员工和前煤炭员工提供的退休后非养老金健康和福利福利的合并净应计退休福利资产(负债)的金额，分别按照供应商母公司截至2022年12月31日的一套经审计的财务报表中使用的并在最终购入价报表中阐明的方法计算(该方法与12月31日的计算一致)。 2022煤炭业务分拆财务报表作为2023年3月23日发布的供应商母公司管理代理通函的一部分披露)，但如果该金额小于零，则该金额应视为零。为获得更大的确定性， 退休福利净资产(负债)应扣除煤炭养老金计划和SERP所需的任何资产减值。

“允许的留置权”是指：

“个人”指个人、合伙、有限合伙、有限责任合伙、公司、有限责任公司、无限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、合资企业或其他实体或政府实体，而代词 具有类似的引申含义。

“POSCAN EMLP权益” 指POSCAN证券持有人(或其受让人)在EMLP中的有限合伙权益。

“POSCAN GHO权益” 指POSCAN证券持有人(或其受让人)在GHO JVA项下、根据GHO JVA或与GHO JVA相关产生的权利。

“POSCAN SecurityHolder” 具有朗诵中指定的含义。

“POSCAN证券持有人交易 协议”具有背诵中规定的含义。

“结案后契约” 具有第10.1(F)节规定的含义。

“成交后供应商机密信息”具有第5.5(1)(B)节规定的含义。

“潜在融资” 具有第5.17(1)节规定的含义。

“潜在上市”具有第5.17(1)节规定的含义。

“成交前重组”是指披露函第5.12节、第9.1(1)节和第11.2(2)(B)节(已根据第5.12(2)节修改、更改或更改)中规定的行动、事件和税务选择的顺序。

“结账前 纳税期间”是指在结算日或之前开始并在结算日或之前结束的任何纳税年度或期间(或其部分)，以及截止于结算日的任何跨期部分。

“关停前税金”是指：(A)(A)在任何关门前税期内产生的、或评估或重新评估的被收购实体的任何税项，包括为更明确起见，在关门前税期内因关门前重组而产生的任何税项和本定义第(A)款中第11.2(5)节所述的任何其他税项，乘以(B)(I)如果是被收购实体，则乘以(B)(I)在被收购公司以外的其他实体的归属权益，或(Ii)在被收购公司的情况下，100%。

“成交前供应商机密信息”具有第5.4(1)(A)节规定的含义。

“结账前 年”具有第11.2(2)(A)节规定的含义。

“特权信息”是指任何书面、口头、电子或任何其他有形或无形 形式的信息，包括但不限于由律师或在其指导下准备的、由律师或在其指导下准备的任何通信(包括律师与客户的特权通信)、备忘录和其他材料(包括律师工作产品)，供应商母公司或其任何子公司(包括任何购买的实体)将有权主张或已经主张特权或其他保护的信息， 包括律师与客户以及诉讼或工作产品的特权。

“犯罪所得”与“刑法”462.3(1)节所界定的“犯罪所得”具有相同的含义，见1985年“刑法”，c.C-46(加拿大)。

“公开备案”是指以下所有表格、报告、时间表、报表和其他文件：(A) 供应商母公司或其代表在2022年1月1日或之后公开备案的：(I)

由加拿大证券管理人维护的电子文档分析和检索系统 ；或(Ii)由美国证券交易委员会维护的电子文档收集、分析和检索 (EDGAR)数据库；或(B)供应商母公司网站在VDR信息截止日之前上传到供应商母公司通过Intralinks提供的虚拟 数据室的文件夹1.14.13中的页面(为了更确定，不包括任何链接到该 页面的材料)。

“采购价格”具有第2.2节中规定的含义。

“购买的 公司”具有朗诵中规定的含义。

“外购实体” 统称为外购公司和每一家煤炭子公司，而“外购实体”是指其中任何一个，视情况而定。为了更好地确定，海王星码头公司不是一家被收购的实体。

“采购实体保密信息”具有第5.4(1)节规定的含义。

“买方实体信贷支持票据”指任何买方实体提供的担保、第三方金融机构代表任何买方实体出具的信用证、信贷支持或任何其他类似票据，及/或任何买方实体提供的现金抵押品，但与煤炭业务、煤炭资产或煤炭负债有关或与煤炭业务、煤炭资产或煤炭负债有关的除外。

“购买的 股”具有朗诵中指定的含义。

“买方” 具有序言中规定的含义。

“买方指定代表”指卖方合理行事可接受的一名或多名买方指定代表(最初为全球煤炭工业主管Earl Melame、全球煤炭首席财务官Shaun Blankfield、集团技术行政总裁Xavier Wagner及Glencore Coal Canada经理Matthew White)。

“买方基本陈述” 指4.1(A)节、4.1(B)节、4.1(C)节、 4.1(E)节和4.1(F)节中规定的买方各方的陈述和保证。

“买方受保方” 具有第10.2(1)节规定的含义。

“买方当事人”具有前言中规定的含义。

“合格证书”具有第11.2(5)(A)节规定的含义。

“加拿大皇家银行信贷协议” 指双方于2021年7月9日签订的第四份经修订和重述的信贷协议，中间别名，海王星码头作为借款方，各金融机构和其他实体不时作为贷款方，加拿大皇家银行作为行政代理人。

“收件人”具有“传输的信息”定义中规定的含义 。

“释放”具有任何适用环境法中规定的含义，包括任何突然、间歇或逐渐释放、溢出、泄漏、泵送、添加、浇注、排放、排空、排放、迁移、注入、泄漏、淋滤、处置、倾倒、沉积、

喷洒、埋葬、废弃、焚烧、渗入、放置或引入有害物质，无论是意外的还是故意的。

“重组文件” 具有第5.12(1)节规定的含义。

“替换员工计划” 具有第9.2(6)节规定的含义。

“更换保险范围” 具有第5.10(2)节规定的含义。

“替换供应商信用支持(br}工具)”具有第5.9节中规定的含义。

“代表”是指此人及其关联公司的董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、顾问、外聘会计师、投资银行家、律师或其他 代表。

“反向终止付款” 具有第8.3(1)节规定的含义。

“径流保险”具有第5.10(2)节规定的含义。

“制裁”具有3.1(R)节规定的含义。

“分离协议” 是指卖方母公司、EVR LP和被收购公司之间就实施成交前重组而签订的分离协议，基本上采用NSC证券持有人交易 协议所附的形式。

“SERP”是指TCL的补充养老金计划。

“共享合同代理安排” 具有第5.14(2)节规定的含义。

“共享合同”是指， 在一定程度上与煤炭业务的运营有关，但其余部分与供应商业务的运营有关的任何合同，一方面供应商母公司或其子公司(包括被收购实体)中的一个或多个，以及 另一方面一个或多个第三方是一方，列于披露函件第5.14节。

“股东贷款”指EVR LP最初欠Teck Resources Mining Partnership的优先无抵押贷款，初始本金为1,847,000,000.00美元，将根据成交前重组设立并根据股东贷款协议记录。

“股东贷款协议”指根据披露函件第5.20节附件A所载条款，就完成前重组及实质上按披露函件第5.20节附件A所载条款订立的最终协议，规定股东贷款由Teck Resources Mining Partnership作为贷款人与EVR LP(作为借款人)订立。为提高确定性，如收盘前重组所预期， 最初由Teck Resources Mining Partnership持有的股东贷款协议项下的权利将：(A)在紧接收盘前由被收购的 公司持有，或(B)如果NSC少数股权交易协议在 收盘前终止、终止。

“股东贷款少数股权贴现” 是指按照下列公式计算的金额：

A=(B减去 E)乘以C乘以D

哪里

A=股东贷款 少数股权贴现；

B=截止日期股东贷款的未偿还本金余额(前提是在计算预计收购价时，将使用股东贷款的预计未偿还本金余额)。为更明确起见，B不应包括股东贷款的任何应计利息和未付利息。

C=100%减去应占利息；

D=折扣百分比，等于 到10.0%；

E=截至截止日期，被收购实体(被收购公司除外)的现金总额。

“指定煤矿员工” 具有第3.1(Ii)(Vii)节规定的含义。

“指定的FRX文件” 具有第5.1(3)(E)(I)节规定的含义。

“停顿期”具有第11.9(1)节规定的含义。

“跨境会计期间” 具有第11.2(2)(A)节规定的含义。

“跨期”是指在截止日期之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。

“跨期报税表” 指跨期报税表。

“子公司”或“子公司” 是指由他人直接或间接控制的人，包括该子公司的子公司。为更明确起见， 就本协议而言，海王星码头不是供应商母公司、供应商或被收购公司或任何被收购实体的直接或间接子公司。

“盈余付款”是指 一笔数额，等于(A)截至截止日期并根据反映市场状况的假设计算的养恤金盈余 截至截止日期前一个月的最后一天(但如果截止日期是一个日历月的最后一天，这种假设将与截止日期相同)乘以(B)可归属利息。

“成交前存续的契约”具有第10.1(E)节规定的含义。

根据附表2.4，“目标营运资金”系指(A) 加元892,500,000加元乘以(B)应占权益。

“税法”是指 《所得税法》，R.S.C.1985(第五补充版)C.1.

“税务事项”具有第11.2(3)(A)节规定的 含义。

“纳税申报单”是指已提交或要求提交的与纳税有关的所有报税表、报告、声明、选举、通知、备案、信息 报税表和报表。

适用的政府实体，包括 以有形或电子形式对其进行的所有修订、附表、附件或补充。

“税”指对任何人而言的所有超国家、国家、联邦、省、州、地方或其他税种，包括所得税、分支税、利得税、资本利得税、毛收税、暴利税、增值税、遣散税、从价税、财产税、资本税、净值税、生产税、销售税、使用税、许可税、消费税、特许经营税、环境税、碳税、矿产税、转让税、扣缴或类似税、工资税、就业税、雇主健康税、销售税、专营税、环境税、碳税、矿业税、转让税、扣缴或类似税、工资税、就业税、雇主健康税、政府养老金计划保费和缴费、社会保障保费、工人补偿保费、就业/失业保险或补偿保费和缴款、印花税、职业税、保费税、替代性最低税或附加最低税，以及商品和服务税或统一销售税。

“TCL”指泰克煤炭有限公司，一家根据加拿大法律成立的公司。

“tcp”指Teck Coal 合伙企业，是根据艾伯塔省法律存在的普通合伙企业。

“技术”是指技术和任何性质或种类的信息，在所有情况下，无论是否受任何知识产权的约束，也不论是否固定在任何媒介或简化为实践，包括：(A)商业秘密、工业品外观设计和受版权保护的作品；(B)发明、 配方、产品配方、工艺和加工方法、技术和技术；(C)诀窍、商业秘密、研究和技术数据；以及(D)软件、研究、发现、算法、说明、指南、手册和设计。

“第三方索赔”是指由包括政府实体在内的第三方对受赔偿方提起或提出的任何诉讼、仲裁、索赔或要求，可根据本协议对其提出索赔。

“调动员工” 具有第3.1(Ii)(Vi)节规定的含义。

“转让信息” 是指由于或与本协议规定的交易有关，将由 或代表另一人(“披露方”)向一个人或其任何代表(“接受者”)披露或传达的个人信息(即有关可识别的个人的信息，而不是他们的业务联系信息)，当 以该个人作为该组织的雇员或官员的身份使用或披露该个人时，而不是出于其他目的。并包括在本协议日期之前向接收方披露的所有此类个人信息。

“TSA”具有第5.19节规定的含义。

“TSA服务”具有第5.19节中规定的 含义。

“意外冲突” 具有第5.15(6)节规定的含义。

“VDR披露截止日期” 指下午5：00。(温哥华时间)2023年11月10日。

“VDR信息截止日期” 表示下午2：00。(温哥华时间)2023年11月13日。

“供应商” 具有序言中规定的含义。

“供应商业务”具有第11.5(1)节规定的含义。

“供应商控制程序” 具有第11.2(3)(B)节规定的含义。

“供应商信贷支持工具” 指供应商母公司或其任何附属公司(包括被收购实体)提供的担保、第三方金融机构代表供应商母公司或其任何子公司(包括被收购实体)出具的信用证、信贷支持 或任何其他类似工具，和/或供应商母公司或其任何子公司(包括被收购实体)提供的现金抵押品，在每一种情况下，均与任何煤炭负债直接相关。

“卖方指定代表”是指买方可以接受的卖方的一名或多名指定代表(此类初始卖方指定代表将在本协议签订之日起五(5)个工作日内向买方确认)。

“供应商员工”是指(A)供应商母公司或其任何子公司(除所购实体以外)积极雇用或(B)被排除在外的每一名个人(调动员工除外)。

“供应商员工计划” 指由供应商母公司或其任何子公司(购买实体除外)发起、维护或贡献的每个员工计划。为免生疑问，煤镜福利计划和煤炭员工计划都不是供应商员工计划。

“供应商基本陈述” 指3.1(A)节、3.1(B)节、3.1(F)节、 3.1(G)节、3.1(H)节、3.1(I)节、3.1(K)(Iv)节、3.1(Gg)(I)节和3.1(Gg)(Ii)节中规定的卖方各方的陈述和保证。

“供应商团体福利计划” 具有第9.2(2)节规定的含义。

“卖方受保方” 具有第10.3(1)节规定的含义。

“供应商总信托” 指泰克资源有限公司总养老金信托。

“供应商 母公司”具有前言中规定的含义。

“卖方 当事人”具有前言中规定的含义。

“卖方税务申述” 指3.1(Hh)节中规定的卖方各方的申述和保证。

“水处理知识产权”是指供应商母公司及其子公司开发、创建、构思、发明和拥有的水处理相关技术，并根据水处理知识产权许可证 授权给购买实体。

“水处理IP许可证”是指披露函第5.13节中所列的供应商母公司、TCP和TCL之间于2023年11月12日签订的知识产权许可协议。

“故意违约”是指一方在实际知道该行为或不作为将导致或构成本协议的实质性违约的情况下， 故意采取的行为或故意不采取行动的行为。

“营运资金”是指，在任何时候且无重复，附表2.4中确认的煤炭业务流动资产减去附表2.4中确认的煤炭业务流动负债，均按照商定的原则计算。

本协议中对性别的任何提及都包括 所有性别。表示单数的词只包括复数，反之亦然。

提供目录、将本协议划分为条款和章节以及插入标题仅供参考，并不影响本协议的解释。

除非另有特别说明，本协议中对美元、 或美元的所有提及均以美利坚合众国货币表示，对加元 的所有提及均以加拿大货币表示。

在本协议中：

业务计划可根据第5.1(7)节(作必要的变通))；及

如果本协议中包含的任何陈述或担保因卖方所知而受到限制，则指的是Robin Sheremeta、高级副总裁、Coal、Charlene Ripley、高级副总裁和总律师、总经理Ryan Podrasky、财务和运营卓越总经理、Dean Winsor、高级副总裁和首席人力资源官以及Crystal Prystai、高级副总裁和首席财务官的实际知识(经过合理的 查询后)，他们中的任何人都不承担个人责任。如果本协议中包含的任何陈述或保证因买方双方的知识而受到限制， 是指总法律顾问Shaun Teichner、业务发展主管Anton Moser和集团技术主管Xille Wagner的实际知识(经合理查询)，他们中的任何人均不承担个人责任。

本协议中未明确定义的所有会计术语应按照国际财务报告准则进行解释。

本协议已由双方在法律代表的帮助下进行谈判，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不适用于本协议的解释或解释。

本协议中对个人的任何提及 包括其继承人和允许的受让人。除本协议另有规定外， 术语“协议”和对本协议或任何其他协议或文件的任何提及包括本协议或其他协议或文件，或可能不时根据其条款进行修订、重述、替换、补充或更新，并包括本协议的所有附表。

除本协议另有规定外， 本协议中对成文法的任何提及均指该成文法以及根据该成文法制定的所有规则和条例，因为该成文法或规章可能已被或可能被不时修订、重新制定或取代。

如果付款或采取行动的日期不是营业日，应在下一个营业日或不迟于下一个营业日 付款或采取行动。在计算根据本协定采取任何行动或采取任何步骤的期限时，作为参考日期的日期在计算该期限时不应计算在内。对时间的引用是指不列颠哥伦比亚省温哥华的当地时间。

如果本协议的条款需要一方的批准或同意，并且该批准或同意未在适用的期限内以书面形式交付，则除非 另有规定，

需要同意或批准的一方应被最终视为拒绝批准或同意。

第二条购入股份及收购价

根据本 协议的条款和条件，卖方同意向买方出售、转让和转让股份，买方同意在成交日期向卖方购买全部(但不少于全部)已购买的股份。

买方就所购买的股份向卖方支付的现金对价总额(“购买价格“)，根据附表5.15，应为美元(以美国货币表示)，相当于：

为了更好地确定， 采购价格计算中提到的所有金额都是绝对值，没有一个是负数。

(F)根据上述(A)至(E)项中的 金额，计算估计购买价格，包括合理的证明文件和关于估计购买价格表中所列每项估计的详细资料。为更具确定性，估计营运资金、估计现金及估计负债将按议定原则计算。

卖方。 买方应在该二十(20)年内在营业日期间，供应商及其代表可根据每个合理的要求，访问买方实体的所有工作底稿、会计账簿和记录，以及买方各方、其关联公司和买方实体的适当人员，以审查采购价格报表草案 ，前提是供应商及其代表必须签署并交付任何合理协议或其他 文件，包括买方审计师在提供此类访问权限之前要求的任何合理免除、豁免或赔偿。

不存在明显错误，并将在该二十(20)个工作日结束后的下一个工作日成为 最终采购价格报表 。

卖方根据第10条向买方受赔方的任何 方支付的任何款项将构成购买价格的美元对美元的减少，而买方根据第10条向作为补偿方的任何卖方受赔方支付的任何款项将构成对购买价格的美元对美元的增加。

第三条卖方当事人的陈述和保证

除非（1）披露函相应 章节中规定的，或（2）在公开文件中公平披露（不包括公开文件中标题为"风险因素"、"前瞻性信息警示声明"或 标题类似的章节中的任何披露，或此类文件中包含的任何其他披露，只要它们是警示性的，预测性或前瞻性 而非历史性事实）在本协议日期之前，各卖方方共同和各自声明并保证， 本协议日期和截止日期（除非任何此类陈述和保证，通过其条款， 是在指定日期明确作出的），如下所述，并承认买方在购买所购股份时依赖于此类陈述 和保证：

公司事务

但第(2)款和第(4)款不会产生实质性不利影响的除外。

已发行，且所有该等流通股 均已缴足或将已缴足(视乎适用而定)且无须评估。

在转让时(如有)，EVR LPA或EVR GP USA或根据法律，且所有该等证券将得到正式授权、有效发行和全额支付且不可评估(视情况而定)；及(B)除EVR LPA或EVR GP USA所载者外，将不会有期权、认股权证、债券、债权证、 转换特权或其他权利、协议、安排或承诺责令EVR LP及/或EVR GP发行、出售或交付任何可转换为或可交换任何其他证券的任何类型的证券或债务。

如未能取得该等同意，将会 产生重大不利影响。

但第(B)款和第(D)款的第(Br)项不会产生实质性不利影响的除外。

国家或商务部)、欧盟、瑞士、国王陛下的财政部或任何其他适用的政府实体或其他制裁机构(统称为“制裁”)； 或(Ii)据供应商各方所知，由上文第(I)款所述人员直接或间接拥有或控制，或其 财产被视为由上文第(I)款所述人员拥有，在每种情况下均违反适用制裁 或适用法律。在紧接本协议日期之前的三(3)年内，购买的实体一直遵守适用的制裁。就煤炭业务或煤炭资产而言，卖方或任何购买实体，或据卖方所知，其任何代表均未 因违反任何制裁而被提起任何法律程序，或据卖方所知，未被指控违反任何制裁。供应商母公司 实施了合理设计的政策和控制措施，以确保遵守适用于所购实体的制裁。

影响债权人权利强制执行的其他普遍适用法律；以及(2)法院在授予衡平法救济时可行使的裁量权，如具体履行和强制令。

(I)截至中期财务报表日期的中期财务报表；(Ii)自中期财务报表之日起在正常过程中产生的事项；(Iii)与本协议或收盘前重组事项有关的明确准许或预期的事项，或列于披露函第3.1(X)节的事项；或(Iv)对煤炭 业务并不重要的事项。

供应商方，是否存在针对供应商母公司或其任何子公司(包括被收购实体)构成威胁的任何重大法律程序：(A)断言或声称供应商母公司或其子公司(包括被收购实体)的煤炭业务或煤炭资产的运营严重违反了任何环境法；(B)断言或声称供应商母公司或其子公司(包括所购买的实体) 需要调查、清理、移除或采取补救或其他应对行动，原因是与煤炭业务或煤炭资产有关的任何有害物质的释放 (根据环境法律和环境授权规定的正常程序回收义务除外)；(C)断言或声称供应商母公司或其子公司(包括被购买实体) 必须支付过去、现在或将来的任何清理、移除或补救或其他应对行动的全部或部分费用，而该等清理、移除或补救或其他应对行动是由于与煤炭业务或煤炭资产有关的任何有害物质的排放引起的或与之相关的(根据环境法和环境授权规定的正常回收义务除外)；或(D)就任何人因释放任何与煤炭业务或煤炭资产有关的危险物质而遭受的损害或损失寻求物质赔偿 。

煤炭业务(包括实施麋鹿谷水质计划)或任何煤炭资产。

否则不利地修改或不续订 其与卖方或其各自子公司(包括购买实体)的关系。

根据卖方母公司透过INTRALINK提供的虚拟资料室 及(B)据卖方所知，该等财务 报表乃根据海王星股东协议的财务报告条文编制，并在所有重大方面公平列报：(I)海王星码头于该等财务报表日期的财务状况；及(Ii)该等财务报表所涵盖期间海王星码头的经营业绩及现金流量。

或在截止日期后购入实体的物质赔偿义务 ；

就煤炭退休金计划而言，截至本协议日期，就任何其他煤炭雇员计划(视何者适用而定)而取得的 及(B)已 上传至供应商母公司透过INTRALINK提供的虚拟资料室。截至本协议日期，供应商母公司或其任何子公司(包括 外购实体)未承诺对任何煤炭员工计划进行重大修订或改进。

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除本条款3或卖方根据本协议提交的证书中所包含的陈述和保证外，卖方双方或 任何其他人均未代表卖方或被购买实体 以书面或口头形式作出或作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括关于向买方提供或提供给买方的有关卖方、被购买实体、煤炭业务或煤炭资产的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证 (包括向买方提供的任何信息、文件或材料)。管理层陈述或任何其他形式(br}预期于此拟进行的交易)或有关被收购实体的未来收入、盈利或成功、煤炭业务或煤炭资产，或因法规或其他法律而产生的任何陈述或保证。

第四条买方当事人的陈述和担保

买方各方在本协议日期和截止日期(除非根据其条款在指定日期明确作出任何此类陈述和保证)，共同和各自向卖方作出如下陈述和保证，并确认和确认 卖方在结算前重组和卖方 出售所购股份方面依赖此类陈述和保证：

在任何情况下，(A)在获得完成本协议所述交易或任何适用等待期届满或终止所需的任何关键监管批准或任何政府实体的声明方面，施加 任何延迟或增加风险； (B)增加任何政府实体下达禁止完成本协议所述交易的命令的风险； 或(C)推迟本协议所述交易的完成。

除本条款4或买方根据本协议提交的证书中所包含的陈述和保证外，买方双方或任何其他人均未代表买方作出或作出任何其他书面或口头的明示或默示的陈述或保证，包括关于向卖方提供或提供的有关买方的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证(包括向卖方提供的任何信息、文件或材料)。管理层演示或任何其他形式的预期交易)，或法律规定或其他方面产生的任何陈述或担保。

第五条缔约双方缔结前的契约

方法，除材料承购协议条款允许或要求的范围外；

材料纳税申报单或以其他方式修改任何以前提交的材料纳税申报单；(C)在任何重大方面与过去做法不符的任何材料纳税申报单的编制、归档或采取任何立场；(D)更改、修改或采用任何材料税务会计政策或任何材料税务会计方法、原则或惯例；(E)解决、同意或以其他方式妥协(全部或部分)任何材料纳税申索、审计、审查、调查或评估；(F)交出或放弃任何要求材料退税的权利；或(G)同意放弃或延长任何适用于物质税的诉讼时效；或

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(5) 供应商母公司将在本协议签署后立即并将促使其每个子公司和代表：

在每种情况下， 根据本协议的条款终止本协议，但以下情况除外：(I)与供应商母公司有关的交易或供应商母公司的证券不会限制、阻止、限制或推迟结算 或(Ii)与出资交易相关的交易。

供应商不得对业务计划进行实质性修改 。如果卖方确定在业务计划的日期之后情况发生了重大变化，因此需要对业务计划进行重大修改，则卖方应向买方提供对业务计划进行任何此类材料修改建议的日期的合理提前书面通知(且在任何情况下不少于七(7)个工作日的通知) 连同该建议材料修改的副本以及支持供应商确定需要进行任何此类材料修改的书面文件。在进行任何此类材料修改之前，卖方应：(A)征求买方对此类材料修改的意见(但买方应有不超过七(7)个工作日 天的时间审查并向卖方各方提供有关此类材料修改的意见)；(B)在该七(7)个工作日内向买方提供买方合理要求的其他文件；和(C) 应合理考虑买方的任何意见，包括在卖方 在七(7)个工作日内拒绝此类意见的范围内提供书面理由。为获得更大的确定性，供应商可以在任何时间对业务计划进行非实质性修改，包括针对环境中的非实质性更改进行的非实质性修改，并且应在做出此类非实质性修改后七(7)个工作日内通知买方任何此类修改。 尽管有上述规定，在任何情况下，供应商均无义务提供访问或披露：如果卖方在与买方协商(并合理考虑任何缓解措施，如使用“廉洁团队”)后，合理地确定此类访问或披露不能在以下情况下进行：(I)违反适用法律，则向买方提供的任何信息 方应合理确定； (Ii)违反卖方、其各自子公司或任何其他人在任何重大方面的保密义务 ；(Iii)披露任何商业敏感或竞争信息、商业秘密或类似信息； 或(Iv)危及卖方或其各自子公司的任何特权主张。为提高确定性，根据第5.1(7)节不时修改的业务计划应为本《协议》项下所有目的的业务计划。

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日期为2023年6月23日的保密协议(“保密协议“)应在本协议签署和交付后自动终止，但在本协议的 日期之前发生或发生的与违反保密协议有关的任何责任，在保密协议终止后仍继续有效。

在以下情况下，供应商母公司或其关联公司可 提供供应商母公司或该关联公司合理确定其在法律上有义务披露的部分担保人保密信息：(A)适用法律要求；(B)在与该要求不相抵触且法律允许的范围内，通知担保人有关该要求的存在、条款和情况，并就采取适用法律规定的步骤以抵制或缩小该要求的适用范围的可取性与担保人进行合理磋商。以及(C)其 尽其商业上合理的努力，以获得订单或其他可靠的保证，即对披露的担保人机密信息给予保密待遇。就本协议而言，“担保人机密信息” 包括(I)卖方母公司在谈判、执行或完成本协议所述交易的过程中从担保人或其关联人或代表处收到的所有数据、业务计划、技术和财务信息以及其他信息，无论是口头、书面或以任何方式披露的与担保人或其关联方或拟进行的交易有关的信息(包括为获得任何授权或第三方批准或同意而提供的任何信息的结果)，(Ii)本协议的条款以及与谈判、执行和完成本协议中设想的交易有关的通信和讨论，以及(Iii)与适用的政府实体或第三方就获得任何此类授权或第三方批准或同意而进行的通信和讨论、文件和信息，以及与这些实体或第三方签订或提供的合同或承诺，但在披露时行业或公众可随时获得的除外。或随后通过受援方或其代表的任何作为或不作为而随时向业界或公众提供。买方双方承认，供应商母公司可根据适用的证券法，包括在SEDAR+和EDGAR上提交文件，公开提供经过适当 修订的本协议，双方应相互协商，以确定供应商母公司将根据适用的证券法，包括在SEDAR+和EDGAR上，将本协议的版本作为重要合同公开提供的版本。

(1) 不限制第5.6(3)节，但在所有情况下均受第11.6节的约束， 截止日期后：

关于该要求的存在、条款和情况，并就根据适用法律采取步骤以抵制或缩小该要求的适用范围的可取性与担保人进行合理协商。以及(Iii)尽其商业上合理的努力，以获得订单或其他可靠的保证，保证对已披露的被收购实体机密信息予以保密处理。 就本协议而言，“被采购实体机密信息”包括所有数据、商业计划、技术、财务信息和其他信息，无论是口头或书面披露的，还是以任何方式披露的，与煤炭业务、煤炭资产、被收购实体或本协议拟进行的交易有关，但在披露时已向行业或公众提供的信息除外。或随后通过接受方或其代表的不作为或不作为而随时向业界或公众提供。为免生疑问，此处定义的“购买实体机密信息”不包括与供应商母公司或其附属公司(购买的实体除外)或供应商业务有关的任何信息，且本第5.5(1)(A)节不应阻止、限制或限制供应商母公司披露其根据适用的证券法律合理地确定必须披露的任何购买实体机密信息，包括关于SEDAR+和EDGAR的文件。

根据适用的证券法合理确定需要披露的成交供应商保密信息 。

除本协议另有明确规定的 以外，包括在获得受第5.16条管辖的关键监管批准方面，各方应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要措施，以适当或适宜地满足本协议第6条规定的完成条件，并在可行的情况下，在任何情况下，在外部日期之前尽快完成本协议预期的交易。

卖方各方将尽其商业上的合理努力，在成交前获得或促使获得披露函件第3.1(E)节 中规定的同意、批准和豁免。尽管有前一句话，卖方各方没有义务支付任何款项、承担任何义务、启动任何法律程序、或向任何第三方提供或提供任何便利(财务或其他方面)，以获得此类 同意、批准和豁免。买方各方将采取商业上合理的努力进行合作，以获得第三方合理要求的同意、批准和豁免，包括提供有关买方及其关联公司的信息，以便授予其同意、批准或豁免。为获得更大的确定性，收到披露函件第3.1(E)节规定的同意、批准和豁免不应成为成交的条件。

披露函第3.1节(S)所述，以及任何新的供应商信用支持工具的签发或执行以及在此类变更后立即交付、修改、续订、延期或终止。卖方不得且应促使其各自子公司不发行、续期、延长或终止任何卖方信贷支持工具所代表的金额(S)，但法律要求的除外，与当前或拟进行的煤炭业务经营所需的任何煤炭授权或煤炭授权修正案有关，或在买方事先书面同意的情况下， 合理行事。

(1) 买方承认并同意，自交易结束起及结束后，卖方母公司及其子公司(但不包括购买的实体)(视情况而定)将没有义务根据任何集团保单维持任何购买的实体为被保险人，且卖方母公司或其任何子公司(不包括购买的实体)不对以下产生的任何损失和责任负责。

买方、被购买实体、 由于任何被购买实体作为任何集团保单的被保险人到期或被除名，煤炭业务或煤炭资产自截止日期起及之后。在关闭时或关闭之前，供应商母公司应促使每个被购买实体 放弃根据任何与关闭后发生的任何事件有关的集团政策提出任何索赔的权利。在不限制上述 一般性的情况下，买方确认并同意，于成交日期，(A)每个被购买实体 将根据所有适用的集团保单被剔除为受保人，以及(B)在成交前为被购买实体(或其任何 )、煤炭业务或煤炭资产(视情况而定)、煤炭业务或煤炭资产(视情况而定)的利益或与之相关的每一项集团保单下的被购买实体成员的承保范围。

买方确认并同意：(1)卖方母公司及其子公司(除任何已购买实体外)向煤炭业务和煤炭资产提供的所有间接费用和共享服务(br}应停止，卖方母公司及其子公司(除任何已购买实体外)不再有义务向已购买实体、买方、煤炭业务或煤炭资产提供任何此类间接费用和共享服务)，除非第5.19节另有明确规定，否则自截止日期起生效。 (2)任何购买实体向供应商业务提供的所有管理费用和共享服务将停止，并且购买实体 不再有义务向供应商母公司或其任何子公司(除任何购买实体外)或供应商业务提供任何此类管理费用和共享服务。以及(3)卖方母公司及其子公司(不包括任何购买的 实体)和购买的实体不应就任何管理费用和共享服务承担更多义务(包括付款义务) 。

根据本协议，捐款 文件、捐款交易附属协议或分配贷款，(B)第三方为当事方的任何附属安排(共享合同除外)，(C)披露函第5.13节规定的任何附属安排，以及(D)任何共享合同。

转让、修订、更新和/或 根据本第5.14节终止共享合同；及(B)采取商业上合理的努力，促进买方及其代表(以及一方)和卖方的合作伙伴、供应商和服务提供商(另一方面)就买方在成交前后将煤炭业务和煤炭资产转移和整合到买方集团进行讨论。

当事各方应向买方当事各方提供书面通知，包括在本节(A)项的情况下，卖方当事各方作出此类决定的依据。

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消除任何政府实体或任何其他个人可能就本协议拟进行的交易而主张的任何法律项下的任何和所有障碍 ，以获得所有关键的监管批准，并使政府实体在合理可行的情况下尽快完成与本协议拟进行的交易有关的所有必要登记、备案和提交所需的信息，并且在任何情况下都要在外部日期之前充分地 ，以便不迟于外部日期完成交易。卖方和卖方 利用其商业上合理的努力，促使其各自的受控关联公司并指示其各自的非受控关联公司和代表采取任何必要的行动，就上述事项向买方各方提供合理的协助和支持，包括出席买方各方合理要求的与任何政府实体的任何会议。

另一项与获得关键监管批准和进行与任何关键监管批准相关的所有备案有关的事项，包括在实际可行的情况下，及时提供或提交买方或卖方认为与关键监管审批相关的任何备案或申请所需的、或买方或卖方认为合理、明智的所有文件和信息；但条件是，本条款中的任何规定均不得要求一方提供其不拥有或无法以其他方式合理获得的信息。

获得关键监管批准 或以可能导致无法在外部日期之前完成交易的方式延迟获得关键监管批准。

任何潜在融资或潜在上市。 为更明确起见，买方确认并同意，在任何情况下，买方任何一方或买方关联公司收到或获得的任何资金或融资，或任何其他融资(包括任何潜在融资)，在任何情况下都不会成为买方完成本协议项下预期交易的义务的条件。

在不限制第5.1条的情况下，在过渡期内，根据法律规定并由买方承担费用，供应商母公司应使用其子公司(包括所购买的实体)，并将使其子公司(包括所购买的实体)使用其商业上合理的 努力，以允许买方及其员工、代理商和其他代表在正常营业时间内访问煤炭业务和煤炭资产、所有煤炭业务账簿和记录以及供应商母公司及其子公司的员工的场所(包括矿场和相关设施)、信息技术和电信系统。代理及其他 代表，以完成本协议所拟进行的交易，并协助审核、过渡及将煤炭业务及煤炭资产在完成交易后及完成后纳入买方集团；但条件是：(A) 买方根据本第5.18条向卖方各方提供任何请求的合理通知；以及(B)访问第5.18节所述的任何材料和人员的方式不得不合理地干扰煤炭业务、煤炭资产或供应商业务的行为。 尽管如上所述，如果供应商各方合理善意地确定(并合理考虑任何缓解措施，如使用“清洁团队”)，不能在不违反适用法律的情况下访问或披露任何信息，则供应商各方没有义务向买方提供或披露任何信息；(X)违反卖方、其任何子公司或任何其他人在任何实质性方面的保密义务；(Y)危害

卖方或其各自子公司的任何特权主张；或(Z)不合理地干扰卖方或其各自子公司的业务开展。

卖方和买方确认并同意，如果任何一笔出资交易完成，则在过渡期内将根据出资交易记入出资交易TSA。卖方双方约定并同意根据出资交易TSA行使所有 酌情决定权，以确保附表5.19所述服务(“TSA服务”) 是卖方或其任何子公司(不包括购买实体)在根据出资交易TSA成交后提供的唯一服务 。如果卖方各方无法根据出资交易 TSA行使其自由裁量权以实施本第5.19条，或者如果出资交易TSA未在成交前签订，则卖方和买方将在成交前采取商业上合理的努力：(A)在成交日期终止Teck服务(如成交交易TSA中定义的 )；及(B)真诚地协商及准备一份实质上以供款交易服务TSA形式的过渡服务协议(“TSA”)，以在交易完成后提供 TSA服务。

在过渡期内，根据收盘前重组的要求，卖方各方将：(A)促使泰克资源矿业合伙企业按披露函件第5.20节附件A所列条款订立股东贷款协议 ；(B)促使被收购公司在成交前获得股东贷款的所有登记所有权和实益所有权(除非NSC交易协议终止，在这种情况下，股东贷款将根据成交前重组 终止)；及(C)就EVR LP根据股东贷款协议及股东贷款协议的任何修订而发生的任何违约或违约及时通知买方当事人。

在过渡期内，卖方母公司 和买方将作出商业上合理的努力，基本上按照附表5.21所列条款，就附表5.21所述物业的分租条款达成协议。为更明确起见，此类转租的签订不应成为成交的条件。

第六条成交条件

购买和出售购买的股份 须符合以下条件，即在成交日期或之前满足这些条件，这些条件是为了买方的唯一利益，买方可自行决定放弃全部或部分条件：

根据本协议的条款，卖方应已向买方提交完成本协议的证据。

购买和出售购买的股份 须在成交日前或之前满足以下条件，这些条件是为了卖方当事人的独家利益，卖方可自行决定放弃全部或部分条件：

第七条结案

本协议预期的购买和销售交易将于凌晨5：00完成。在截止日期(“关闭时间“)远程 通过电子交换文件和以”便携文件格式“签署的签名页，或在双方书面同意的其他日期和时间的其他地点， 。

在交易结束时，卖方各方应向买方交付或安排交付以下内容：

在交易结束时，买方各方应 向卖方交付或安排交付以下内容：

第八条终止

本协议可在交易结束时或之前以书面通知的方式终止：

如果一方根据本协议的条款有效地终止了本协议，双方将免除其在本协议项下的所有义务，但各方在第5.3、5.6、8.2、8.3、10.7、11.9、

第12条和第13条将继续有效； 前提是，除第8.3(2)款另有规定外，本协议的终止不会免除任何一方在终止之前故意违约或因其欺诈行为而承担的任何责任。

并规定在第8.3(1)(A)节或第8.3(1)(B)节所述终止的情况下，第6.1节中的所有条件(第6.1(C)节和第6.1(D)节中的条件除外)，除非仅在第6.1(D)节的情况下，如果 与关键监管审批或反垄断法无关的法律不满足该条件，或者在外部日期或之前能够合理地满足该条件，则买方各方应共同和分别向卖方(或卖方书面指示的卖方适用子公司)支付金额为 至400,000,000美元的终止付款。反向终止付款“)。反向终止付款应由买方以美元 元支付给卖方(或卖方书面指示的卖方适用子公司)， 不迟于(A)如果本协议由买方有效终止，同时 买方终止(除非且直到支付此类款项，否则终止无效)，或(B)如果卖方有效终止本协议，在实际可行的情况下，无论如何在终止后三(3)个工作日内。 为免生疑问，买方有权指示卖方，卖方在收到该指示后，应 指示并安排其适用的子公司指示：在任何及所有后备收购贷款(定义见附表5.15)项下，从该金额中扣除相当于截至付款日期未偿还总额的金额，并由买方保留作为全数偿还，以抵销该等后备收购贷款项下的欠款 。如果卖方在第8.3(1)(A)条或第8.3(1)(B)条所述情况下有效终止本协议，则卖方向买方各方发出的终止通知应包括一项声明，即第8.3(1)条第一句中的但书已得到满足，卖方有权收到，买方各方应支付：反向终止付款。 买方双方承认，本条款8.3(1)中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议，并且本条款8.3(1)中规定的金额代表违约金 ，这是对卖方因导致此类损害和由此产生的事件而遭受或招致的损害的真实预先估计，包括机会成本

终止本协议，不受处罚。每一买方均不可撤销地放弃其可能不得不提出的任何抗辩权利，即任何此类违约金过高或惩罚性。

第九条员工事项

披露函件第3.1(Ii)(Vi)节(除因原因或业绩问题以及正常过程中的人员更替外，包括辞职、退休、死亡和残疾)应征得买方同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)。卖方将在截止日期前合理地 就披露函第9.1(1)(A)节和/或3.1(Ii)(Vi)节中的任何此类更改与买方进行协商，并应向买方提交(A)披露函第9.1(1)(A)节中被排除的员工的最终名单。以及(B)不迟于截止日期前五(Br)个工作日提交披露函件第3.1(Ii)(Vi)节中的调动员工名单。就本第9条第(2)款而言，任何将关键煤炭员工排除在调动员工名单之外或将关键煤炭员工包括在此被排除员工名单上的修订均被视为重大修订。

第9.1(4)款 不得给予任何连续雇员任何继续雇用的权利，或以任何方式损害买方双方或其任何附属公司终止雇用任何连续雇员的权利，包括为免生疑问。

以上所述的十八(18)个月期间。 尽管第9.1(4)条有任何相反规定，但本第9.1(4)条的条款不适用于集体谈判协议所涵盖的任何连续雇员，相反，截止日期后雇用每名该等连续雇员的条款和条件应以适用的集体谈判协议的条款为准。

替换计划

(B)前煤炭雇员(及其各自的受益人及家属)应由所购实体保留(或承担)，而为免生疑问，因向前煤炭雇员(及其各自的受益人及受抚养人)提供的退休人员健康及福利福利而产生或有关的任何负债将构成Coal负债。

主信托基金

(10) 就结算前重组而言，在结算前，卖方母公司应于结算日期 或之前生效：(A)终止煤炭养老金计划参与供应商总信托；及(B)将煤炭养老金计划在供应商总信托相关资产中的比例 权益转让给煤炭总信托，煤炭总信托将接受煤炭养老金计划在供应商总信托相关资产中的比例 权益。按照附表9.2(10)中列出的步骤进行。截至2023年9月30日，煤炭养老金计划拥有的供应商主信托单位如披露函第9.2(10)节所述。

一般信息

第十条赔偿

有意修改任何适用的诉讼时效的各方同意：

尽管有上述规定，但如果按照上述规定的适用存活期的条款发出了本合同项下索赔的书面通知，则该索赔将继续有效，直到索赔最终得到解决，且只要受补偿方交付

在上述适用存活期届满日期之前以合理 详细说明此类索赔的事实依据的书面索赔通知，除本协议的其他条款另有规定外，应要求赔偿方按照本协议的要求赔偿适用的受赔方 就该书面通知所涉事项可能遭受、招致或遭受的所有损害赔偿。

煤炭业务，应占权益，或(B)就被收购公司而言，为100%。

收到此类通知后，第10.6节的规定将适用于任何第三方索赔，第10.5节的规定将适用于任何直接索赔。

合理及时地将受赔偿方或被购买实体拥有、控制或控制的所有文件、记录和其他材料，由赔偿方合理地要求 仅用于为其选择承担调查和辩护责任的任何第三方索赔辩护。被补偿方或被购买实体应在合理及时的基础上合理地与补偿方合作，为任何第三方索赔进行辩护。

除第10.7节规定的情况外，在成交后，第10.2节和第10.3节规定的赔偿分别构成买方一方或卖方一方在违反本协议所包含的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下对一方的唯一补救措施。在交易结束时或之前，双方可以行使第8.1款中的终止权利。 双方承认，不遵守本协议中包含的约定或义务可能会给未得到充分赔偿的一方造成不可弥补的损害。因此，一方可在任何时候通过强制令或具体履行向有管辖权的法院申请强制履行本协议，而无需证明实际损害(也无需 张贴保证金或其他担保)。每一方明确放弃或放弃任何其他补救措施，无论是法律上的还是衡平法上的，否则它相对于任何其他任何一方都有权获得这些补救措施。尽管本 协议中有任何相反规定，但对于基于欺诈或欺诈性失实陈述的一方提出的索赔，不存在任何限制或限制。

受赔偿方(合在一起)无权就任何索赔获得双重赔偿，即使这些索赔可能是由于一系列事实导致违反了本协议中赔偿方的一项以上陈述、保证、契诺和义务。

本协议中的任何内容 均不以任何方式限制或限制受赔方在法律上的一般义务，即减轻因受赔方违反本协议项下的赔付方的任何陈述、保证、契诺或义务而可能遭受或招致的任何损失。如果根据或依据任何保险范围，或根据任何其他人提出或针对任何其他人的任何索赔、追偿、和解或付款，任何索赔可以通过任何追回、和解或其他方式减少，受赔方应采取所有商业上合理的步骤强制执行该追回、和解或付款，受赔方的任何损害赔偿金额将减去受赔方实际追回的保险收益金额(扣除与该索赔相关的保费增加 )。

第十一条关闭后的契约

根据《协议》，卖方有权在正常营业时间内提出合理要求，并在合理通知后，出于任何正当目的，在不对所购实体的业务运营造成不当干扰的情况下， 随时有权(自费)检查和复制这些协议，条件是：(A)卖方就第11.1(1)条下的任何请求向买方提供合理通知；(B) 访问本第11.1(1)节所述的任何材料的方式应不得不合理地干扰煤炭业务的开展；及(C)此类信息应被视为已购买的实体机密信息，并受第5.5(1)(A)节的约束。尽管如上所述，除与查阅或向卖方披露与审查采购价格表草案有关的信息外，如果买方合理地确定这样的披露将违反适用的法律，导致任何商业敏感或竞争信息、商业秘密或类似信息的披露，或违反买方、其任何子公司或任何其他人关于保密的任何义务，买方没有义务向卖方提供查阅或披露任何信息的权利。或不合理地干预所购实体的业务活动。 买方有权让其代表出席任何此类检查。

在提交此类跨期申报单之前提交期间申报单，并将纳入或促使纳入供应商提出的任何合理意见。

出于善意；(Ii)未经买方事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，卖方不得 就此类税务问题达成任何妥协或和解；(Iii)卖方应支付争议中允许政府实体采取征收行动的任何税款；(Iv)卖方应通知买方与该税务事项有关的所有重大事态发展 和活动(包括向买方提供与该税务事项有关的所有书面材料的相关部分)；(V)各方应真诚合作，以有效地争夺该税务事项；及(Vi)买方或其代表有权出席与该税务事项有关的所有大会、会议和程序，费用由买方承担。

编制并向供应商提交一份说明第11.2(5)节所述收入和税收属性分配的报表 ，并将在最终确定任何受影响的纳税申报单之前纳入或促使纳入供应商提出的任何合理意见。

其分母为整个课税年度或期间的天数；以及

保费以维护卖方或其关联公司的任何 保单(包括任何集团保单)的承保范围。

可根据适用法律 就与此相关的信息以及与之相关的任何特权信息进行断言，无论此类特权信息是否由卖方、买方或其各自的关联公司或代表中的任何一方拥有或控制；

是为了解决争议，在这种情况下，双方打算放弃共享特权仅对与争议有关的此类信息有效，这种放弃并不打算作为对任何第三方的共享特权的放弃。

在交易结束后三十(30)天内，买方应促使所有采购实体在适用的情况下签署适当的文件 将其各自的名称更改为不同于且不包括“Teck”的名称，该名称已在所需范围内获得任何相关机构的批准，此后应立即向适用的采购实体注册或注册并有资格开展业务的任何司法管辖区的 适当机构提交任何必要的文件以反映名称更改。在交易结束后，买方各方不得使用或授权使用(A)“Teck”名称(除非在交易结束后三十(30)天内根据本条款第11.7条更改)，以及(Ii)仅在交易结束后三十(30)天内使用或授权使用(A)“Teck”名称(直至根据本条款第11.7条更改)。“Teck”名称的品牌或类似物理表示 在关闭时不能随意更改，或(B)除披露函件第11.7节所述外，与供应商各方及其各自附属公司相关的任何其他品牌或名称，或其任何变体，作为任何商号、商标、服务标志或风格的全部或部分。

在成交日期后，每一方将应任何其他方的要求，不时签署和交付为有效地将所购买的股份转让给买方和实现本协议的意图而可能合理需要的额外转让、转让和其他保证。

但上述任何规定均不得限制或限制买方及其各自的关联公司就合资企业、联盟安排、涉及供应商母公司或其任何关联公司的任何单一资产的交易、分流安排、承购安排或其他类似交易或安排向卖方母公司提出非公开建议、询价或要约。

第十二条保障

第十三条
其他

就本协议预期的事项发出的任何通知、指示或其他通信 (每个通知“) 必须以书面形式，通过个人递送、快递或电子邮件发送，并注明地址：

嘉能可公司

巴拉马特街3

邮政信箱1363号

巴尔6341

瑞士

注意事项： 总法律顾问

电子邮件：

将副本(不构成通知) 发送给：

McCarthy Tétrault LLP

威灵顿西街66号

5300套房

多伦多，M5K 1E6

注意事项： Roger Taplin；Adam Taylor 电子邮件：

泰克资源有限公司
3300套房
伯拉德街550号
温哥华，不列颠哥伦比亚省V6C 0B3

注意事项： 公司秘书
电子邮件：

将副本(不构成通知) 发送给：

Stikeman Elliott LLP
5300商业法院西
199 Bay St.
Toronto ON，M5L 1B9

注意： Sean Vanderpol；Jonah Mann
电子邮件：

并向

保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
美洲大道1285
纽约州，邮编：10019

注意：亚当·M·吉弗茨
电子邮件：

通知被视为已发出和收到 (I)如果通过个人递送或快递发送，则在递送日期(如果是营业日)，并且递送是在下午4：00之前(当地时间代替收据)，否则是在下一个工作日；以及(Ii)如果是通过电子邮件发送，则在下一个工作日。 一方可以根据前述规定不时通过提供通知来更改其送达地址。任何后续通知 必须按缔约方更改的地址发送给缔约方。未在通知中明确更改的缔约方地址的任何元素将被假定为不更改。如上文所述，向一缔约方的法律顾问发送通知副本 仅供参考，并不构成向该缔约方交付通知。未将通知副本 发送给法律顾问并不使向缔约方交付该通知无效。

在本协议中，时间是至关重要的。

除本协议另有明确规定外，各方应自付与本协议及其预期交易相关的费用和开支。本节所指的费用和开支是指与本协议的谈判、准备、签署和履行以及本协议预期进行的交易有关的费用和开支，包括法律顾问、投资顾问和会计师的费用和费用。

有关本 协议和本协议拟进行的交易的初始新闻稿应为双方共同同意的新闻稿。此后，未经其他各方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，本协议任何一方及其各自的附属机构或代表不得就本协议或本协议拟进行的交易发布或发布任何新闻稿或公告，或以其他方式与任何新闻媒体沟通。 除非法律另有要求，在这种情况下，被要求发布该新闻稿或公告的一方应在合理可能的范围内，允许其他当事人有合理的机会在该新闻稿或公告发布之前对该新闻稿或公告发表评论；但本协议每一方均可发表与以前新闻稿、卖方或买方各方根据本第13.4条作出的公开披露或公开声明基本相似的声明。 在本协议结束前，本协议各方及其各自的任何附属机构或代表不得就本协议拟进行的涉及客户、代理人、雇员或其他与政府实体、土著团体或任何社区有重要商业关系的交易的计划或意图进行任何 公开披露。或其他利益相关者未事先取得其他各方的书面批准，不得无理扣留、附加条件或拖延。为免生疑问，上述对公开披露的限制不应限制双方或其各自的关联公司或代表与本协议预期的交易无关的任何公开披露 。

本协议只能通过卖方、卖方母公司、买方和担保人签署的书面协议进行修改、补充或以其他方式修改。

对本协议任何条款的放弃不会构成对任何其他条款(无论是否类似)的放弃。在不限制前一句话的一般性的情况下，如果一方放弃遵守本协议中所包含的任何条件、义务或契诺，则放弃不会 损害其在任何其他条件、义务或契诺全部或部分未得到履行、不遵守或不履行的情况下的任何终止权利。除非受弃权约束的一方以书面形式签署放弃书，否则放弃书不具约束力。 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不构成对该权利的放弃。单一或部分行使任何权利并不排除一方当事人不能行使或进一步行使该权利或行使任何其他权利。

本协议和双方在本协议日期签订的书面协议构成双方之间关于本协议所考虑的交易的完整协议，并取代双方之前就此类交易达成的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的 。除本协议和该书面协议明确规定外，双方之间没有、也不依赖、也不依赖于与本协议标的相关的陈述、保证、 契诺、条件或其他协议，无论是明示或默示的、抵押品、法定的或其他的。此外，双方 在订立和完成本协议或此类书面协议所预期的交易时，没有也不依赖任何其他信息、讨论或谅解。

其在本 协议下的权利和义务，包括担保人在第12.1条中对公开上市实体的担保，该上市实体是分拆后集团的母公司 。新担保人“)，前提是新担保人将 与卖方各方签订书面协议，在各方面受本协议条款的约束，并在与担保人受约束的范围内受约束。双方同意，如果新担保人在Gin分拆交易时包含担保人的所有煤炭和铁合金业务，并且新担保人 没有重大净债务(该术语在担保人的2022年年度报告中定义)，对分拆实体具有重大意义，则卖方当事人拒绝同意是不合理的。

如果本协议的任何条款被仲裁员或任何有管辖权的法院判定为非法、无效或不可执行，则该条款将从本协议中分离，其余条款将保持完全效力。

本协议可签署任意数量的 副本，每份副本均视为原件，且这些副本共同构成同一份文书。通过传真、电子邮件或其他电子方式传输 已签署的签名页与本 协议的人工签署副本具有同等效力。

[其余页面故意留空。签名 页如下。]

双方已签署 本股份购买协议，以昭信守。

附表2.4商定原则

[已编辑]

附表5.15

[已编辑]

附表5.16主要监管批准；初步承诺

关键监管批准

[REDACTED]

Schedule 5.19
Transition Services Agreement

[REDACTED]

Exhibit A to Schedule 5.19

[REDACTED]

Schedule 5.21 Sublease

[REDACTED]

Schedule 9.2(10)

Vendor Master Trust Steps