附表 14A 信息

根据本协议第 14 (A) 条作出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 [X]

由注册人以外的一方提交 []

选中相应的复选框：

[]初步委托书 []机密，供委员会使用

[X]仅限最终委托书（根据规则 14a-6 (e) (2) 的允许）

[]权威附加材料

[]根据第 240.14a-12 条征集材料

邓普顿新兴市场收益基金

（其章程中规定的注册人姓名）

提交委托书的人员姓名（注册人除外）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

[X]无需付费。

[]根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。

(1) 交易适用的每类证券的名称：

(2) 交易适用的证券总数：

(3) 根据《交易法》第0-11条计算的每笔交易单价或其他基础价值（列出计算申请费的金额并说明如何确定）：

(4) 拟议的最大交易总价值：

(5) 支付的费用总额：

[]事先用初步材料支付的费用。

[]如果按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定抵消了部分费用，请勾选复选框，并注明先前已支付抵消费用的申报表。通过注册声明编号或表格或附表以及 提交的日期，确定 之前提交的 。

(1) 先前支付的金额：

(2) 表格、附表或注册 声明编号:

(3) 申请方：

(4) 提交日期：

邓普顿新兴市场收益基金

重要的股东信息

这些材料适用于定于美国东部时间2024年5月23日中午12点举行的年度股东大会（“会议”）。所附材料讨论了将在会议上进行表决的提案（“提案” 或每项提案，均为 “提案”），并包含会议通知、委托书和代理卡。代理卡本质上是一张选票。当您对代理人进行投票时，它会告诉我们您希望如何就与邓普顿新兴市场收益基金（“基金”）有关的重要问题进行投票。如果您指定对提案进行投票，您的代理人将按照您的指示进行投票。如果您指定对一项提案进行投票，但未指定对两个提案进行投票，则您的代理人将按该提案的规定进行投票，对于未指定投票的提案，您的代理人将被投票支持该提案。如果您只是签署、注明日期并归还代理卡，但没有指定对任何提案的投票，则您的代理将被投票支持提案。

我们敦促您花几分钟时间查看委托书中的提案。然后，请填写代理卡并签署并将其退还给我们，以便我们知道您想如何投票。当股东迅速退还代理人时，基金无需进行额外邮寄就可以省钱。

我们敦促所有股东利用邮件、互联网或电话进行投票的机会（随附的代理卡上列出了通过电话或互联网进行投票的单独说明）。此外，尽管我们预计会议将按计划于2024年5月23日举行，但为了所有会议参与者的健康和安全，会议可能会推迟或更改地点或方法，包括可能举行虚拟会议。如果发生这种情况，我们将通过发布新闻稿和向美国证券交易委员会提交公告作为最终的补充招标材料来通知您。如果您计划亲自参加会议，请注意，我们将根据任何建议和要求的社交距离和安全准则（如适用）举行会议。

我们欢迎您发表评论。如果您有任何疑问，请致电 (800) 拨打 BEN 的 “基金信息”^®/342-5236.

此页故意留空。

邓普顿新兴市场收益基金

2024年年度股东大会通知

邓普顿新兴市场收益基金（ “基金”）的 年度股东大会（“会议”）将在该基金的办公室举行，地址为 300 S.E. 2^和美国东部时间 2024 年 5 月 23 日中午 12 点，佛罗里达州 劳德代尔堡街 33301-1923。

在 会议期间，基金股东将对以下提案进行投票：

1。 选出基金的四位受托人，即安·托雷·贝茨、泰伦斯·切基、戴维·尼米克和拉里 D. Thompson，按规定的任期任职。

2。批准 选择普华永道会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的基金独立注册 公共会计师事务所。

根据 董事会的命令，

Navid J. Tofigh

副总裁兼 秘书

2024 年 4 月 2 日

无论您拥有多少股份，都请签署并立即将代理卡或投票说明表放入随附的 自填信封中。如果您有 任何问题，请致电 (800) 拨打 BEN 拨打基金信息^®/342-5236.

此页故意留空。

邓普顿 新兴市场收益基金

委托声明

◆ 有关投票的信息

谁在要求 我的投票？

邓普顿新兴市场收益基金（“基金”）董事会就 基金的年度股东大会（“会议”）要求您投票。

谁有资格 投票？

在 2024 年 3 月 11 日营业结束时 登记在册的股东有权出席会议或任何续会，并有权在 上投票。每份记录都有权 对会议上提出的每项事项进行一票表决（并对每小部分进行相应的部分投票）。会议通知、代理 声明和代理卡于2024年4月2日左右首次邮寄给或 的登记股东。

我被要求在哪些问题上投票？

您 被要求对两项提案进行投票：

1。 四位受托人，即安·托雷·贝茨、泰伦斯·切基、大卫·尼米克和拉里 D. Thompson 当选为该基金；以及

2。 批准选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为截至2024年12月31日的财政年度 的基金独立注册会计师事务所。

基金的 受托人如何建议我投票？

受托人一致建议 您投票支持选举四名受托管理人候选人， 批准选择普华永道作为截至2024年12月31日的财政年度的基金独立注册 公共会计师事务所。

如何确保 我的投票得到准确记录？

您可以参加会议 并亲自投票，也可以填写并归还随附的代理卡。如果 您有资格通过电话或互联网进行投票，则随附说明 。在会议当天或之前 正确签名、注明日期和收到的代理卡将按规定进行投票。如果您指定对任一 提案进行投票，您的代理将按照您的指示进行投票。如果您只需签署 日期并归还代理卡，但未指定对提案1或2的投票，则您的代理人将被投票支持选出基金所有被提名人 受托人，并批准选择普华永道作为截至2024年12月31日的财政年度基金的独立 注册会计师事务所。

我可以撤销我的 代理吗？

在投票之前，您可以随时在 撤销您的委托书，方法是将基金在会议当天或之前收到的书面撤销或更晚的 委托书转交给基金，或者 出席会议并亲自投票。

如果我的股票存放在经纪账户中怎么办？

如果您的股票由您的经纪人持有 ，则为了在会议上亲自投票，您需要 从您的经纪人处获得 “合法代理人”，并在会议上将其提交给 选举检查员。此外，为了撤销您的代理人，您可能需要 将您的书面撤销或过时的代理卡或投票 指示表转发给您的经纪人而不是基金。

我可以亲自参加 会议吗？

2024年3月11日营业结束时 的登记股东有权出席 会议。自2024年3月11日起，打算亲自出席会议的合格股东将需要携带股份所有权证明，例如股东声明或托管人或经纪交易商确认所有权的 信函，以及有效的带照片的身份证件，例如驾照 或护照，才能进入会议。座位有限。 没有所有权证明和身份证明的股东将不被允许进入 。

我们敦促所有 股东利用邮件、互联网或电话 投票的机会（随附的代理卡上列出了通过 电话或互联网进行投票的单独说明）。此外，虽然我们预计 会议将按计划于2024年5月23日举行，但出于所有会议参与者的健康 和安全的考虑， 会议有可能推迟或更改地点或方法，包括可能举行虚拟会议。如果发生这种情况，我们将通过发布新闻稿并向美国证券 和交易委员会（“SEC”）提交公告作为最终的补充招标材料来通知您 。 如果您计划亲自参加会议，请注意，我们将 根据任何建议和要求的社交 距离和安全准则（如适用）举行会议。

◆ 提案

提案 1：选举 受托人

被提名人 是如何选出的？

基金董事会（“董事会” 或 “受托人”）有一个提名委员会，由 伊迪丝·霍利德（主席）、迈克尔·卢蒂格和拉里·汤普森组成，根据经修订的1940年《投资 公司法》（“1940年法案”）的定义，他们中没有一个 是该基金的 “利益相关者”。对基金不是 利益相关人员的受托人被称为 “独立受托人”， ，对基金感兴趣的受托人被称为 “感兴趣的受托人”。

提名委员会 负责甄选候选人担任受托人，并推荐 此类候选人（a）由现任独立受托人和全体董事会甄选和提名为独立受托人 ；以及（b）由全体董事会选择 并提名为感兴趣的受托人。在 考虑候选人的资格时，提名委员会通常 会考虑潜在候选人的教育背景、商业或 专业经验和声誉。此外，提名委员会 已将担任 独立受托人的董事会成员资格确定为最低资格：(1) 该候选人在1940年法案及其相关规则规定的法定独立性 要求的条款和精神范围内独立于 与基金投资经理和其他主要服务 提供商的关系； (2) 该候选人表现出以下能力和意愿：投入 大量时间，包括亲自出席董事会会议， 认为这是他或她履行职责所必需的

有效 董事会成员；以及 (3) 该候选人除富兰克林·邓普顿/莱格·梅森基金综合体 或主要投资于非公开 实体的封闭式业务发展公司以外的美国注册投资 公司的董事、高级管理人员或董事会成员，没有持续的关系 。提名委员会尚未就 多元化问题通过任何具体政策，但在考虑 董事会的新候选人时，将考虑多元化以及 经验、教育和技能组合等其他因素。

根据基金的 管理文书，被提名人必须满足某些额外资格才有资格获得提名和担任受托人。如果被提名人参与了基金《信托宣言》中概述的取消资格 行为，则被取消其提名和担任受托人的资格 。如果董事会发现与其他投资工具和投资顾问有关联的 协会与 基金的长期最佳利益存在利益冲突、阻碍了被提名人的表现能力或阻碍了管理层信息的自由流动 ，则此类被提名人和投资顾问的 可能没有资格被提名和担任受托人。与 协调行动的被提名人控制其他违反 1940 年法案 第 12 (d) (1) 条的投资公司的人员，将被取消提名和 担任受托人的资格。

当董事会出现或 预计将出现空缺时，提名委员会将接收并审核 有资格被推荐为董事会全体成员的个人的 信息，包括 “合格的 基金股东”（定义见下文）的任何建议。根据上述标准 对这些人进行评估。迄今为止，提名委员会已经 能够从自己的 资源中识别出大量合格的候选人，并将继续能够识别出大量的合格候选人。但是，提名委员会 将审查合格基金股东提出的填补董事会空缺的建议，前提是这些建议以书面形式提交， 提交给基金办公室提名委员会，并向 提供与候选人有关的适当背景材料，证明其有能力担任受托人，包括作为基金的独立受托人 。合格基金股东是指 (i) 在 提交建议之前的二十四个月内，持有 股的基金净资产价值不低于二十五万美元 千美元（25万美元）的股东；以及（ii）向 提名委员会提供包含以下信息的书面通知：(a) 提出建议的合格基金股东的姓名 和地址； (b) 基金的股票数量合格基金股东记录在案和 受益人持有 股份，以及 股份由合格基金股东持有的时间；(c) 描述合格基金 股东与提出建议时所依据的任何其他人或个人（点名此类人士） 之间的所有安排和谅解；(d) 姓名、年龄、 日期被推荐人士 的出生、营业地址和居住地址；(e) 有关每个人的其他此类信息 由合格基金股东按要求在根据美国证券交易委员会代理规则提交的委托书中列出 提名人是否由董事会提名；(f) 提出建议的合格基金 股东是否认为推荐的人会或 不是 1940 年法案所定义的基金的 “利益相关人士”； 和 (g) 书面同意如果被提名和当选/任命，则每位被推荐担任基金 受托人的人。

提名委员会 可以不时修改这些程序，包括 与被提名人评估相关的程序以及向 提名委员会提交建议的程序。

董事会已通过并批准了提名 委员会的正式书面章程。该章程的副本作为附录 A 附于本代理 声明中。

谁是 被提名人和受托人？

董事会分为 三个类别。每个课程的学期为三年。每年，一个班的 任期到期。今年，四位受托人的任期到期：安 托雷·贝茨、泰伦斯·切基、大卫·尼米克和拉里·汤普森。这些 个人已获提名，任期为三年，将在2027年年度股东大会上届满。但是，这些条款将持续到其 继任者正式当选并获得资格为止。所有被提名人目前都是董事会 成员，被视为独立受托人。此外，所有 当前的提名人和受托人也是富兰克林邓普顿基金综合体内其他 投资公司的董事或受托人。

感兴趣的基金受托人与富兰克林资源公司（“资源”）及其关联公司一起担任董事和/或高级管理人员职位，或者是富兰克林资源公司（“资源”）的主要股东。 Resources是一家上市控股公司，其主要股东 是小鲁珀特·约翰逊，截至2023年12月31日，他实益拥有其约 21% 的 已发行股份。被视为小鲁珀特·约翰逊实益拥有的 股权包括 私人慈善基金会或其配偶持有的某些股份，他宣布放弃这些股份 的实益所有权。Resources是一家以富兰克林·邓普顿名义运营的全球投资管理组织 ，主要通过各家 子公司为投资公司家族提供投资管理、股票分配、过户 代理和管理服务。 Resources是一家在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市的控股公司（纽约证券交易所代码： BEN）。基金的受托人小鲁珀特·约翰逊是基金董事会主席、副总裁兼受托人格雷戈里·约翰逊的叔叔。 受托人或受托人提名人之间没有其他家庭关系。

目前 的每位被提名人都有空，如果当选，他们已同意任职。如果任何被提名人 无法出席，则指定的代理持有人将自行决定投票选出可能被提名担任 受托人的另一人或多人。

在考虑董事会候选人时，除了诚信等个人 素质外， 提名委员会还力求寻找声誉良好、具有经验 和背景证据证明该人有能力理解、讨论 和批判性分析所提出的材料和问题，做出判断 并得出与履行基金受托人 职责和信托义务相关的知情结论。 被提名人和其他受托人在过去五年及以后的业务活动信息显示在 下方，据信每位受托管理人的具体背景证明了这种 的能力，适合其在基金董事会任职。正如 所示，哈里斯·阿什顿曾担任纽约证券交易所 上市上市公司的首席执行官；拉里·汤普森和伊迪丝·霍利德都有 法律背景，包括在 美国政府各部门的高级法律职位；大卫·尼米克曾担任 大公司的首席财务官；安·托雷·贝茨曾担任 的首席财务官} 大公司和多家上市公司的董事会成员； J. Michael Luttig 有十五年的联邦司法经验 上诉法院法官，曾担任一家大型上市公司的执行副总裁兼总法律顾问十三年；康斯坦丁 D. Teretopoulos 作为一家医院 的创始人兼工作人员主管拥有专业和执行经验；Terrence J. Checki 曾担任 联邦储备银行的高级管理人员，在评估经济力量和 其对市场（包括新兴市场）的影响方面拥有丰富的经验；Mary C. Choksi 拥有 丰富的资产管理背景，包括创立投资 管理公司；以及小鲁珀特·约翰逊和格雷戈里·约翰逊都是资源公司的高级执行官。

下面列出的 列出了被提名人和受托人的商业活动，包括他们的姓名 和出生年份、他们在基金的职位和服务年限，以及他们监督的富兰克林邓普顿/莱格·梅森基金综合体中的 投资组合数量以及担任的其他董事职位。

任期至2027年年度股东大会的 独立受托人的提名人：

* 我们 的投资组合数量基于富兰克林·邓普顿/莱格·梅森基金综合体内每个独立系列的美国注册投资 公司。这些 投资组合有一个共同的投资经理人或附属投资经理， ，也可能共享一个普通承销商。

** 小鲁珀特·约翰逊和格雷戈里·约翰逊是 1940年法案定义的基金的 “利益相关者”。1940年法案限制了可以 组成基金董事会的利益相关人员的百分比。小鲁珀特·约翰逊被视为本基金的感兴趣人士 人，因为他是该基金投资 经理的母公司资源的高管、董事和大 股东。Gregory E. Johnson 被视为基金的利益相关人士，原因是 他担任资源高管、董事和股东以及他在基金的 职位。小鲁珀特·约翰逊是格雷戈里 E. 约翰逊的叔叔。基金的其余受托人是独立受托人。

下表提供了截至2024年3月11日，该基金 以及受托人实益拥有的富兰克林邓普顿/莱格·梅森基金 综合体中所有美国注册基金的股票证券的美元区间：

⁽¹⁾             美元区间基于纽约证券交易所2024年3月11日 的收盘价。

受托人多久开一次会？他们的报酬是多少？

受托人的职责是 对基金的业务进行全面监督，并确保基金 的运作符合基金所有股东的利益。受托人 预计在本财政年度至少举行五次会议，审查 基金的运营和基金的投资业绩，并将在必要时更频繁地开会 。受托人还监督富兰克林顾问公司、基金的投资经理（ “投资经理”）和其他各种服务提供商向基金提供的 服务。

该基金的独立 受托人还担任富兰克林邓普顿/莱格·梅森基金综合体中其他11家邓普顿 投资公司的独立董事会成员。自 2023 年 3 月 1 日起，向每位独立受托人支付 的年度预付费，最高可达 220,000 美元，以及出席每次 例行董事会会议的每次会议费用，其中一部分费用将分配给 基金。在举行范围内，也可以为出席 特别称为董事会会议的人员支付补偿。该基金的首席独立受托人每年获得50,000美元的 补充预付金，用于向此类投资 公司提供服务，其中一部分分配给基金。在基金审计委员会和此类投资公司任职 的董事会成员将获得 最高为10,000美元的年度预付费，以及每次参加审计 委员会会议3,000美元的费用，其中一部分分配给基金。基金审计委员会主席和其他投资公司 每年额外获得25,000美元的预付金，其中一部分 分配给基金。

在截至 2023 年 12 月 31 日的 财年中，共举行了六次董事会会议、五次 审计委员会会议和两次提名委员会会议。 当时在任的每位受托管理人出席了董事会会议总数 和受托管理人任职的董事会所有 委员会举行的会议总数的至少 75%。该基金 目前没有关于受托人出席年度 股东大会的正式政策。没有受托人参加该基金于 2023 年 5 月 25 日举行的最后一次年会 。

还可报销与参加董事会 会议相关的费用。作为Resources的 股东的有关受托人和本基金的某些高级管理人员不会因其服务而获得基金的报酬， 但可能会因参与管理费用以及投资经理及其关联公司从富兰克林邓普顿旗下基金获得的 费用和其他费用而获得间接报酬。投资经理或其关联公司 支付管理人员和感兴趣的受托人的工资和费用。没有 养老金或退休金作为基金支出的一部分累计。

下表 列出了该基金 个人以及富兰克林邓普顿/莱格·梅森基金 综合体中的所有基金向独立受托人支付的费用总额。这些受托人还担任 富兰克林邓普顿其他基金的董事或受托人，其中许多基金在不同的日期和时间举行会议。 受托人和基金管理层认为，让同一个人 在多个董事会任职

富兰克林邓普顿的基金 增强了每只基金以相对较低的成本获得高素质、 经验丰富、知识渊博的独立受托人服务的能力，他们可以将自己的 经验和才能带给几个 基金并有效监督其管理。

⁽¹⁾截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度 收到的薪酬。

⁽²⁾截至 2023 年 12 月 31 日的 12 个月 收到的薪酬。

⁽³⁾我们根据富兰克林邓普顿/莱格 梅森基金综合体中美国注册投资公司的 数量来计算董事会数量。该数字不包括董事会成员 负责的每家投资公司内系列或 基金的总数。

⁽⁴⁾贝茨女士还是富兰克林互惠系列基金的独立 受托人，将来可能会根据已终止的退休计划获得 款项，该计划通常向在 此类基金任职七年或更长时间的独立董事会成员提供 补助金。

董事会成员 历来遵循的政策是对富兰克林邓普顿旗下的一只或 多只基金进行大量投资，这与其 个人财务目标一致。该政策于 1998 年 2 月正式确定，并于 2019 年 5 月进行了修订，要求每位董事会 成员每年将担任邓普顿基金董事 或受托人所得费用（不包括委员会费用）的三分之一投资于一个或 个以上的邓普顿基金（可能包括该基金）的股份，直到这类 投资的价值等于或超过三个向该董事会成员支付的年度预付金和定期董事会 会议费的乘以。就本政策而言，以家族 成员或董事会成员控制的实体名义进行的投资构成 该董事会成员的基金持有，三年分期实施期 适用于新当选的董事会成员的此类投资要求。在 实施此类政策时，董事会成员在 1998 年 2 月 27 日持有的基金按该日估值，随后的投资按成本估值。 董事会的所有现任成员，包括基金的提名人， 都遵守本政策。

谁是基金的 执行官？

基金官员由受托人任命 ，按董事会的意愿任职。下面列出的执行官的 是他们的姓名、出生年份和地址，以及 ，以及他们在基金的职位和服务年限，以及 至少在过去五年中的主要 职业。

提案2：批准 独立注册会计师事务所的选择

独立审计师是如何选择的？

董事会目前有一个常设 审计委员会，由戴维·尼米克（主席）、安·托雷 贝茨、泰伦斯·切基、迈克尔·卢蒂格和康斯坦丁·泽雷托普洛斯组成， 他们都是独立受托人，被视为 “独立”，因为 术语由纽约证券交易所的上市标准定义。审计委员会 负责任命、薪酬和留用基金 独立注册会计师事务所（“独立审计师”）， 包括评估其独立性，向董事会全体成员建议 基金的独立审计师的选择，以及与这些 独立审计师会面，以审议和审查与基金 财务报告和内部控制有关的事项。

董事会选择了哪些独立 审计师？

审计委员会和 董事会已选择普华永道公司作为本财年基金 的独立审计师。普华永道已经审查并报告了2023年12月31日的财年 年终财务报表以及美国证券交易委员会的某些相关文件。您将被要求批准董事会对截至2024年12月31日的 本财年对普华永道的选择。 独立审计师提供的服务包括审查和报告该基金的财年年末 财务报表以及向美国证券交易委员会提交的某些相关文件。

审计委员会建议选择普华永道作为截至2024年12月31日的财政年度的基金独立审计师， 董事会于2024年2月26日批准了该基金的 独立审计师。普华永道关于该基金担任审计师的财政年度的财务报表 的报告没有 包含负面意见或否认意见，在不确定性、审计范围或会计原则方面也没有经过保留意见或 修改。

普华永道已告知审计委员会和 董事会，普华永道及其任何成员均未在基金中获得 任何重大的直接或间接财务利益。普华永道的代表 预计不会出席会议，但如果他们愿意，可以有 机会发表声明，并且可以回答 适当的问题。

◆ 审计员信息

审计费用。 截至2023年12月31日的 财年，普华永道为审计基金年度财务 报表或通常由普华永道提供的与 法定和监管申报或业务相关的服务而向普华永道提供的专业 服务的总费用为67,140美元，截至2022年12月31日的财政年度为66,662美元。

与审计相关的 费用。 对于普华永道向基金提供的担保和相关服务， 没有向普华永道支付任何费用 ，这些 与基金财务 报表的审计业绩合理相关，且在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，未在上文 “审计费用” 项下报告。

此外，审计 委员会预先批准普华永道向投资经理以及向基金提供持续 服务的投资经理控制、控制或共同控制的任何实体提供审计相关服务，这些服务与基金的运营和 财务报告直接相关。在截至2023年12月31日 和2022年12月31日的财政年度中，没有为这类 服务向普华永道支付任何费用。

税费。 在截至2023年12月31日的财政年度和 2022年12月31日的财政年度，普华永道向基金提供的专业 服务用于税务合规、税务咨询和税务规划，没有向普华永道支付任何费用。

此外，审计 委员会预先批准普华永道向 投资经理以及向基金提供持续服务的投资经理控制、控制或共同控制的任何实体提供税务服务， 这些业务与 基金的运营和财务报告直接相关。截至2023年12月31日的 财年向普华永道支付的此类服务费用总额为7万美元，截至2022年12月31日的财年为7万美元。支付这些费用的服务包括 全球访问税务平台 International Tax View。

所有其他费用。 除了上述 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的服务外，没有就普华永道向基金提供的产品和 服务向普华永道支付任何费用。

此外，审计 委员会预先批准普华永道向投资经理 以及向 基金提供持续服务的投资经理控制、控制或共同控制的任何实体提供其他服务，这些服务与基金的运营和财务 报告直接相关。截至2023年12月31日的财政年度，向普华永道支付的此类服务费用总额为120,800美元，截至2022年12月31日的 财年为221,195美元。支付这些费用 的服务包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度与温室气体排放和能源准备情况评估 相关的专业服务，截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度 会计和商业知识平台Viewpoint的许可证相关费用，截至2023年12月31日的财政年度 与安全 计数相关的专业费用以及截至财政年度 与员工发展工具 ProEdge 许可证相关的费用 2022 年 12 月 31 日。

合计 非审计费用。  截至2023年12月31日的财政年度，因普华永道向基金 或投资经理以及向基金提供持续服务的投资经理控制、控制或 受共同控制的任何实体提供的非审计服务而向普华永道支付的 总费用为190,800美元，截至2022年12月31日的财政年度 291,195美元。

审计委员会已考虑 向投资经理以及向基金提供持续服务的投资经理控制、控制或 处于共同控制下的非审计服务 是否符合维持普华永道的独立性。

审计 委员会预先批准的政策和程序。 截至本委托书发布之日， 审计委员会尚未通过第S-X条例第2-01（c）（7）（i）条所指的书面预批准政策和 程序。因此，由普华永道提供的上述须经审计委员会 预先批准的服务必须直接获得审计 委员会的预先批准，或根据 的授权由审计委员会指定成员预先批准。

审计委员会 章程。 董事会已通过并批准了审计委员会的正式书面章程， 规定了审计委员会的职责。章程副本 作为附录 B 附于本委托书中。

按照 章程的要求，审计委员会审查了基金的已审计财务报表 ，并与管理层以及基金的独立审计师普华永道 会面，讨论截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。

审计委员会 报告。 审计委员会 收到了普华永道根据上市公司会计监督委员会 （“PCAOB”）的 适用要求就普华永道与审计委员会就 独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会还收到了普华永道关于其 审计结果的报告。关于审计委员会对 财务报表和普华永道报告的审查，审计委员会成员 与普华永道的代表讨论了普华永道的独立性以及PCAOB 和美国证券交易委员会的适用要求所要求讨论的 事项，包括但不限于以下内容：普华永道 根据普遍接受的审计准则承担的责任; 普华永道对管理层准备的 基金经审计的财务报表以及任何 信息的责任执行的程序和 结果； 重大会计政策或其适用情况的初步选择以及是否有任何变化；管理层的判断 和会计估计；是否有任何重大审计调整； 是否与管理层存在任何分歧；是否与其他会计师进行过任何 协商；审计师在进行审计时在与管理层打交道时是否遇到任何 困难；以及普华永道 对基金会计原则质量的判断。

根据其审查以及与管理层和普华永道的 讨论，审计委员会没有发现 基金财务报表中有任何重大误报或遗漏。 因此，审计委员会建议董事会将经审计的 财务报表纳入截至2023年12月31日的财年基金向股东提交的年度报告 中，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

David W. Niemiec （主席）

安·托雷·贝茨

泰伦斯 J. Checki

J. 迈克尔·卢蒂格

康斯坦丁 D. Tseretopoulos

◆ 有关基金 受托人董事会的更多信息

董事会在风险 监督中的作用。 董事会作为一个整体 ，通过管理层与董事会 及其法律顾问协商后制定的定期 报告，将风险管理问题视为其全年董事会定期会议上总体监督 职责的一部分。这些报告涉及某些投资、估值和 合规问题。董事会还可能收到有关各种风险问题的特别书面报告或 演示文稿，可以是应董事会的要求或 应投资经理的倡议。此外， 董事会审计委员会定期与投资经理的内部审计小组会面， 审查他们对富兰克林 邓普顿内部影响基金的职能和流程的审查报告。

关于 投资风险，董事会定期收到描述和 分析基金投资业绩的书面报告。此外，基金的投资组合 经理定期与董事会会面，讨论投资组合 的表现，包括投资风险。如果基金更改了可能对基金 风险状况产生重大影响的 特定投资策略，则通常会就此类变更征求董事会的意见。 就基金投资某些复杂证券（包括 衍生品）而言，董事会会收到定期报告，其中包含有关基金对此类工具的 敞口的信息。此外，投资经理的 投资风险人员定期与董事会会面，讨论各种 问题，包括特定的 证券或工具（如衍生品和大宗商品）对基金的影响（如果适用）。

关于 估值，投资经理向董事会提供定期报告，说明 使董事会能够监督作为董事会估值 指定人员的投资经理监控和评估与公平 估值决定相关的重大风险，包括重大利益冲突。此外，董事会审查投资经理在年度 估值风险评估中的表现，根据该评估，投资经理力求确定 并列举对 基金具有或可能影响的重大估值风险，包括但不限于 (1) 基金持有（或 计划持有）的投资类型，同时考虑到这些投资的 特征；(2) 可能影响正在进行的估值业务的潜在市场或行业冲击或混乱 ；以及 (3) 每种冲击的范围 价值方法使用不可观察的输入。投资 经理向董事会报告风险评估的任何重大变化，以及 旨在管理此类风险的适当行动。

关于 合规风险，董事会定期收到由 投资经理合规小组编写的合规报告，并定期与基金的首席合规官（“CCO”）会面，讨论合规问题，包括合规风险。 根据美国证券交易委员会的规定，独立受托人定期在 执行会议上举行会议，首席运营官和首席运营官准备并向董事会提交年度 书面合规报告。基金董事会通过了基金的合规 政策和程序，并批准了基金某些 服务提供商的此类程序。合规政策和程序是 专门为检测和防止违反联邦 证券法的行为而设计的。

投资经理 定期向董事会提供企业风险管理演示文稿 ，以描述在复杂层面上管理风险的方式。 演示涵盖投资风险、声誉风险、人员 风险和业务连续性风险等领域。

董事会结构。 基金 董事会成员中有百分之七十五或更多由独立受托人组成，他们因与基金的关系而被视为 “利益相关者”

管理 或 1940 年法案规定的其他规定。虽然董事会主席是利益相关人士，但董事会也由首席独立受托人提供服务。 首席独立受托人与独立法律顾问一起审查 董事会会议的拟议议程，并通常就独立 受托人提出的问题与基金 管理层进行联络。首席独立受托人还主持在每次预定董事会会议之前分别举行的 独立受托人会议，会上讨论 各种事项，包括此类董事会会议上正在考虑的事项。据信，这样的结构和活动确保了董事会会议对被认为对 基金及其股东重要的事项给予适当考虑。

◆ 有关该基金的更多信息

控制权 股份条款的适用。 自 2022年8月1日起，该基金将自动受特拉华州法定信托法 （“控制股份条款”）中新颁布的 控制股收购条款的约束。一般而言，控制权份额条款 限制 “控制权益权益” 的持有人对基金的 份额进行投票的能力，除非该基金的其他股东投票恢复这些权利，否则这些门槛从 10% 开始。“控制 受益权益” 汇总后包括关联方 的持股量和控制股份条款生效日期之前获得的股份。 基金的董事会可以将收购免于适用 控制股份条款。

控制份额 条款要求股东在收购后的10天内向基金披露任何控制股收购情况，并应要求提供基金董事会合理认为必要或 可取的任何 相关信息。

投资 经理。 该基金的投资 经理是富兰克林顾问公司，这是一家加州公司， 办公室位于加利福尼亚州圣马特奥市富兰克林公园大道一号94403-1906。根据 投资管理协议，投资经理管理 的投资和基金资产的再投资。投资经理是 Resources 的全资 子公司。

管理员。 该基金的管理人是富兰克林 邓普顿服务有限责任公司（“英国《金融时报》服务”），其办公室位于佛罗里达州劳德代尔堡东南二街 街300号，邮编33301-1923。英国《金融时报》服务是Resources的间接全资子公司，也是投资管理公司的子公司。 根据管理服务分包合同，英国《金融时报》服务为基金履行 某些管理职能。摩根大通公司 （“JPMC”）位于纽约公园大道270号，纽约10017，与英国《金融时报》 服务公司达成协议，为该基金提供某些次级管理服务。

转移 代理。 该基金的过户代理人、 注册人和股息支付代理人是Equiniti Trust Company, LLC，6201 15^第四纽约布鲁克林大道 11219

保管人。 该基金的托管人是摩根大通 银行，纽约公园大道270号，纽约10017-2070。

其他财务 信息。 基金截至2023年12月31日的财政年度的 最新经审计的财务报表和年度报告免费提供。要获取副本，请致电 致电 (800) 拨打 BEN^®/342-5236 或将书面请求转发给富兰克林 邓普顿投资者服务有限责任公司，邮政信箱 33030，圣彼得堡， 佛罗里达州 33733-8030。

主要股东。 截至2024年3月11日，该基金有 47,228,418股已发行股票。该基金的股票在纽约证券交易所 （纽约证券交易所代码：TEI）上市。据基金管理层所知，截至2024年3月11日 ，除以下 表所示外，没有任何实体实益或记录在案的 持有超过基金已发行股票的5％：

* 如2024年1月17日向美国证券交易委员会提交的附表13G 所述， 实益所有权的性质是共享的处置权。

** 如2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13F-HR 所述， 实益所有权的性质是唯一的处置权。

此外，据基金管理层 所知，截至2024年3月11日，基金的被提名人或 受托人没有持有基金1％或以上的已发行股份， 基金的受托人和高级管理人员作为一个整体拥有的基金已发行股份 份额不到1％。

联系 董事会。 如果 股东希望向董事会发送信函，则此类信函 应以书面形式寄给信托委员会，地址为300 S.E. 2 的基金 办公室^和佛罗里达州劳德代尔堡街 33301-1923， 注意：秘书。信函将交给董事会供其审核 和考虑。

◆ 有关投票和会议的更多信息

征集 代理。 您的投票是由受托人征求的 。招揽代理人的费用，包括代理代理人的费用 ，由基金承担。基金偿还 经纪公司和其他机构向受益所有人转发代理 材料并邀请他们执行代理的合理费用。 此外，基金可以聘请一家专业的代理招标公司，以协助 进行任何必要的代理招标。基金预计， 招标将主要通过邮件进行，但也可能包括电话、 传真、电子或其他通信手段。如果基金在特定时间内未收到您的代理人，您可能会接到 代理代理人的电话，要求您投票。如果聘请专业代理律师 ，预计招揽费约为5,000美元， 外加费用。本基金不向基金的受托人和管理人员、 或参与 代理人招募的投资经理的正式雇员和代理人支付报酬。基金打算支付与 招标和会议相关的所有费用。

由经纪交易商投票 。 基金 预计，在会议之前，以 “街道名称” 为客户持有 基金股份的经纪交易商公司将要求 其客户和受益所有人提供投票指示。如果在经纪交易商公司的代理招标材料中规定的日期之前没有收到这些指示 ， 基金了解到，目前的纽约证券交易所规则允许经纪交易商代表其客户和受益所有人对提案进行投票 。某些 经纪交易商可以对以其名义持有的 未收到任何指令的股票行使自由裁量权，其投票比例与 对收到指令的股票进行投票的比例相同。

法定人数。 本基金有权 在会议上投票的大多数股票（亲自出席或由代理人代表）构成 出席会议的法定人数。经纪交易商拥有全权投票权的股票，代表 “经纪人无票” 的股票（即，经纪人或被提名人持有的股份 未收到受益所有人或有权投票的人的指示， (ii) 经纪人或被提名人在 特定事项上没有自由决定权），其代理人对任何 项目投弃权票的股份都将被视为出席并有权在会议上投票的股份 以确定是否存在所需的法定股数。

制表方法。 前提是 出席会议或派代表出席会议的法定人数，提案1，即 受托人的选举，需要亲自出席或由代理人代表的基金多股股份 投赞成票，并在 会议上对提案进行表决。这意味着，获得最多的 张选票的受托管理人候选人将被选举填补空缺职位，即使被提名人获得的赞成票少于基金已发行股份表决的多数 票，也可能当选 。提案2，即批准 独立审计师的甄选，如果持有超过 百分之五十（50%）的基金已发行有表决权证券的持有人出席或由代理人代表出席会议的有表决权证券的 (i) 百分之六十七 (67%) 或更多有表决权的证券投赞成票；或 (ii) 超过百分之五十 (50%)) 本基金未偿还的有表决权证券，以较少者为准。弃权 和经纪人的无票将被视为出席会议的投票，但 不被视为投票。因此，弃权票和经纪人不投票， 对提案 1 没有影响，但可能会对 提案 2 产生 “反对” 票的效果。由于提案被视为 例行提案，因此预计经纪人不会投票。

同步 会议。 会议将与 Templeton Dragon Fund, Inc. 的年度股东大会同时举行 。如果有任何股东反对同时举行 会议并提议在同期会议之后立即休会 ，则被指定为代理人 的人将投票赞成休会。

休会。  董事会主席、董事会主席缺席时的 基金总裁，或总裁缺席时基金的任何副总裁或 其他授权官员，或多数股份（亲自或通过代理出席）和 有权在会议上投票的 持有人可以不时休会。 在下列情况下可使用休会权： 出席会议的法定人数不足，或者如果达到法定人数但未获得足够的选票批准提案，或者出于符合特拉华州法律和基金章程的任何 其他原因，包括 允许进一步征集代理人。除非授予代理权的 股东另有指示，否则被指定为代理人的人员可以在美国证券交易委员会委托规则允许的范围内，根据基金管理层的指示，在 的委托规则允许的范围内，使用 自由裁量权对 休会问题和会议上提出的任何其他提案进行投票，包括美国证券交易委员会 中规定的基金管理层没有及时通知的提案} 委托规则和基金2023年年会的委托书。

如果 会议延期或休会并设定了新的记录日期，则除非明确撤销，否则股东在原始记录日期收到的任何委托书 对股东 在新的记录日期所持股份将保持完全效力和效力。除非委托书中另有明确规定，否则自代理之日起十一 (11) 个月到期后， 任何代理均无效。

股东 提案。 该基金 预计，其2025年年度股东大会将在2025年5月22日左右或 举行。希望提交 考虑提案以纳入基金2025年年度 股东大会委托书的股东必须将此类书面提案提交给位于东南300号的基金办公室 ^和Street，佛罗里达州劳德代尔堡 33301-1923， 注意：秘书，因此不迟于 2024 年 12 月 3 日收到，以便将其包含在与该会议相关的基金委托书和代理卡 中，并在会议上提交。

如上所述，在2024年12月3日之前尚未提交将 纳入基金委托书的书面提案的 基金股东如果在基金的 办公室书面通知基金该提案，则该股东可以在2025年基金的 年会上提出提案，但不迟于1月22日 2025。如果股东未能在 这些日期内发出通知，则该事项没有资格在 股东大会上进行审议。如果尽管上述通知 条款有效，但在 2025 年 年度股东大会上对股东提案采取了行动，则被指定为 股东2025年年会代理人的人员可以对截至2025年2月16日 基金办公室未在基金办公室收到的任何 股东提案行使自由裁量投票权。只有当股东提案涉及根据适用的联邦代理规则和 州法律可以适当地提交会议的事项时，才能在2025年年度股东大会上提出。除上述要求外，股东还必须 遵守以下规定（基金的 管理工具完全符合这些要求）：

1。打算提出提案的股东 必须 (i) 有权在 会议上投票；(ii) 遵守本委托书 声明和基金章程中规定的通知程序；以及 (iii) 是 记录的股东，并提供该记录所有者或被提名人当时对 基金相当满意的此类所有权或持股证明基金秘书收到了 股东的通知。

2。关于受托人选举提名的通知 应列出 (i) 该通知中提出的每位被提名人 的姓名、年龄、营业地址和居住地址（如果已知）；（ii）每位此类被提名人的主要职业或 工作情况；（iii）每位此类被提名人实益拥有的基金已发行股份的数量；（iv）所有这些 根据美国证券交易委员会代理规则提交的委托书中本应包含的有关每位此类被提名人的其他信息 每位此类被提名人 由基金受托人提名；(v) 该股东是否认为每位此类被提名人是或将要成为基金的 “利益相关者”（定义见1940年法案），（vi）每位此类人员书面和签署的 同意被提名、被指定为被提名人以及 如果当选则担任受托人，以及 (vii) 要求完成、执行， 并在收到基金的 受托人问卷表以及 基金合理要求的任何补充信息后的5个工作日内向基金返回。此外，进行此类提名的股东应立即 提供基金合理要求的任何其他信息。关于受托人选举提名的通知 必须提供此处列出的每位或多位被提名人的 信息，以及 在拟议的被提名人不愿或无法任职（包括因 取消资格）时被指定为拟议替代被提名人的任何人士。

3.关于商业提案的通知 应就每项事项以书面形式列出： (i) 简要说明希望在 会议之前提出的业务以及在会议上开展此类业务的理由； (ii) 提议开展此类业务的 股东的姓名和地址；(iii) 基金的股份数量由股东实益拥有的；(iv) 股东在该业务中的任何重大 权益；(v) 与每个此类事项有关的所有其他信息 如果每件这样的 事项均由基金受托人提出，则必须将其包含在根据美国证券交易委员会代理规则提交的 委托书中；(vi) 董事会可以 要求股东在提名或提案后的五个工作日内提供书面核实，证明股东提交的与其提名或提案有关的任何信息 的准确性，以及 作为任何此类信息的书面更新。如果股东 未能在这段时间内提供此类书面验证或书面更新，则要求进行书面验证或书面更新的 信息可能被视为未根据基金章程提供。

就上述 要求而言，“实益拥有” 股份是指根据1934年《证券交易法》第13d-3条和 13d-5条该人被视为实益拥有的所有股份 ，且股东 有权根据任何协议或行使转换 权利或认股权证或其他方式（包括任何衍生品或空头头寸， } 利润、权益、期权或类似权利，以及借入或借出的股份）。

股东提交提案 并不能保证该提案将包含在 基金的委托书中或在会议上提交。

根据 董事会的命令，

Navid J. Tofigh

副总裁兼 秘书

2024 年 4 月 2 日

附录 A

提名委员会章程

I. 委员会。

提名委员会（“委员会”）是由基金董事会/受托人（“董事会”）组成的委员会，并由其设立。委员会由董事会不时规定的成员人数组成，其成员应由董事会选出。委员会应完全由 “独立成员” 组成。就本章程而言，独立成员是指经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）第2（a）（19）条所定义的与基金利益相关人员无关的成员（“不感兴趣的董事会成员”）。

二。董事会提名和职能。

1。委员会应向现任无利害关系的董事会成员和全体董事会提出提名董事会中不感兴趣的董事会成员的建议。委员会应评估候选人的董事会成员资格以及这些候选人对基金投资经理和其他主要服务提供商的独立性。就1940年法案的文字和精神而言，被选中的人员必须是独立的。委员会还应考虑除1940年法案中规定的可能损害独立性的任何关系的影响，例如与投资经理或服务提供商的商业、财务或家庭关系。

2。委员会还应评估候选人的资格，并就董事会中 “感兴趣” 的成员向全体董事会提出建议。

3.委员会可以不时通过委员会认为候选人在被视为董事会成员候选人之前必须满足的具体的最低资格，并应遵守美国证券交易委员会不时通过的有关投资公司提名委员会和提名被视为董事会成员候选人的任何规则。

4。如果股东提名填补董事会空缺的建议以书面形式提交并在基金办公室提交给委员会，则委员会应审查这些建议。委员会应通过决议通过一项关于其考虑董事会候选人的程序的政策，包括股东推荐的任何政策。

三。委员会提名和职能

委员会应向董事会全体成员提出建议，提名董事会所有委员会的成员。

IV。其他权力和责任。

1。委员会应每年至少举行一次或更频繁的公开会议或执行会议。委员会可酌情邀请管理层成员、法律顾问、顾问和其他人出席其会议。委员会应在其认为适当时与管理层和其他人员单独举行会议。

2。委员会应拥有履行其职责所需的适当资源和权力，包括授权由基金出资聘请特别顾问和其他专家或顾问。

3.委员会应向董事会报告其活动，并提出委员会认为必要或适当的建议。

4。委员会过半数成员构成委员会任何会议处理事务的法定人数。出席会议达到法定人数的委员会过半数成员的行动即为委员会的行动。在法律和基金章程允许的范围内，委员会可以亲自或通过电话举行会议，委员会可以书面同意采取行动。如果本《章程》与养恤基金的组织文件有任何不一致之处，应优先考虑养恤基金组织文件的规定。

5。委员会应至少每年审查本章程，并向全体董事会提出任何变更建议。

仅限封闭式基金的附加声明

委员会应遵守任何证券交易所适用于在证券交易所注册股份的封闭式基金提名委员会的任何规则（如果有）。

附录 B

富兰克林邓普顿

审计委员会章程

I. 委员会。

审计委员会（“委员会”）是由基金董事会/受托人（“董事会”）组成的委员会，并由其设立。¹委员会应由董事会不时规定的成员人数组成，但在任何情况下都不少于三名（仅限纽约证券交易所上市基金），其成员应由董事会选出。委员会应完全由满足1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第10A-3（b）（1）条规定的独立性要求的成员组成（“不感兴趣的董事会成员”）。²委员会的每位成员都必须具备财务知识，因为这种资格由董事会在业务判断中解释，或者必须在被任命为委员会成员后的合理时间内具备财务知识。根据董事会的决定和美国证券交易委员会（“SEC”）表格N-CSR第3（b）项的定义，委员会中至少有一名成员必须是 “审计委员会财务专家”。委员会将至少每年就此类审计委员会财务专家的决定向董事会提出建议，供其批准。

如果纽约证券交易所上市基金的委员会成员同时在三家以上上市公司的审计委员会任职，则董事会必须确定这种同时任职不会损害该成员在基金委员会有效任职的能力。当一名成员在同一基金综合体的多个董事会任职时，出于这些目的，此类服务将被视为一个董事会（仅限纽约证券交易所上市基金).

二。委员会的宗旨。

委员会的职能是协助董事会监督养恤基金的财务报表以及会计和审计程序，包括直接负责任命、薪酬、保留和监督基金为编制或发布审计报告或为养恤基金提供其他审计、审查或认证服务而聘用的独立注册会计师事务所（“审计师”）的工作（包括解决管理层与审计员在财务报告方面的分歧）。管理层有责任在以下文件中编制基金的财务报表

¹本文件是富兰克林邓普顿境内某些美国注册投资公司及其每个系列（“基金”）的委员会章程，包括富兰克林、邓普顿和新泽西/另类策略基金，以及富兰克林邓普顿ETF信托、富兰克林ETF信托、富兰克林邓普顿信托、莱格·梅森ETF投资信托基金和莱格·梅森ETF投资信托二期。交易所上市基金及其主要交易所包含在附录A中。

²委员会的每位成员除以委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(A) 直接或间接接受来自基金或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，前提是，除非适用的国家证券交易所或国家证券协会的规则另有规定，否则补偿费不包括根据退休计划（包括延期领取的固定薪酬）补偿）以前在基金任职的费用（前提是此类薪酬不以持续服务为条件）；或（B）根据1940年《投资公司法》第2（a）（19）条的定义，是基金的 “利益相关人”。

遵守公认的会计原则（“GAAP”），并维持适当的会计和内部控制体系。审计师有责任对基金的财务报表发表意见，根据美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准计划和进行审计，并直接向委员会报告。委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定基金的财务报表完整且符合公认会计原则。

根据这种职能分配，委员会的宗旨是：

(a) 监督养恤基金的会计和财务报告政策与做法及其内部控制，并在其认为适当时获取关于养恤基金服务提供者内部控制的报告；

(b) 监督或酌情协助董事会监督养恤基金财务报表及其独立审计的质量、客观性和完整性；

(c) 监督或酌情协助董事会监督养恤基金遵守法律和监管要求的情况（主要是与养恤基金的会计和财务报告、财务报告内部控制和独立审计有关的规定）；

(d) 在任命前批准聘用养恤基金审计员，并就此审查和评价审计员的资格、独立性和业绩，同时考虑到管理层的意见；

(e) 充当养恤基金审计员与董事会之间的联络人；

(f) 准备或授权编制S-K条例第407 (d) (3) (i) 项（“审计委员会报告”）要求的披露内容，以纳入基金的年度委托书（仅限纽约证券交易所和纽约证券交易所美国上市基金)；以及

(g) 在实现其宗旨时考虑其认为适当的其他事项以及董事会可能分配给它的任何其他事项。

此外，根据美国证券交易委员会《证券交易委员会代表发行人出庭和执业的律师专业行为标准》（“标准”）第205条，该委员会应充当基金的合格法律合规委员会（“QLCC”）。委员会必须以此身份通过和维持书面程序，以保密接收、保留和审议任何有关重大侵权行为的证据报告。“重大违规证据” 是指可靠的证据，在这种情况下，审慎而称职的律师不合理地得出结论，认为存在严重违反适用的美国联邦或州证券法的行为、根据美国联邦或州法律对基金承担的信托责任（或类似）的重大违规行为，或者对任何美国联邦或州法律的类似重大违规行为正在发生，这是不合理的，或者即将发生。

三。权力和职责。

委员会应具有以下权力和职责来实现其宗旨：

(a) 甄选审计师，但须经董事会批准和不感兴趣的董事会成员的单独投票，并根据适用的联邦证券法律法规和PCAOB的规则和标准，评估审计师的独立性和资格。

(b) 直接负责批准审计员提供的服务和报酬，包括：

(i) 预先批准所有审计和审计相关服务；

(ii) 预先批准审计员向基金提供的所有与审计无关的服务；

(iii) 预先批准审计员向养恤基金投资顾问提供的所有非审计相关服务³或任何控制、受养恤基金投资顾问控制或共同控制的实体，以及在非审计服务与基金业务或财务报告直接相关的情况下向基金提供持续服务的实体；以及

(iv) 在认为必要或适当的情况下，作为上文第 (ii) 和 (iii) 段要求委员会事先批准审计师提供的服务的替代方案：

(A) 委员会制定预先批准此类服务的政策和程序，前提是详细说明特定服务的政策和程序，并向委员会通报每项服务，而且此类政策和程序不包括将审计委员会的职责下放给管理层（如1934年法案所设想的那样）；或

(B) 委员会将预先批准此类服务的权力下放给一名或多名委员会指定成员，前提是委员会在下次预定会议之前获悉任何成员根据此类授权做出的决定；

  在 (ii) 至 (iv) 的情况下，受适用法律或规则下可能提供的任何豁免、例外或豁免的约束。

(c) 必要时与审计员会晤，包括非公开会议，以便：㈠ 审查年度审计和任何特别审计的安排和范围；㈡ 讨论与养恤基金财务报表有关的任何事项或关切，包括审计员建议对此类报表作出的任何记录和（或）未记录的调整，或其他审计结果；（iii）考虑审计员对养恤基金财务、会计和报告政策、程序和内部审计的评论控制措施和管理层对此的回应；以及 (iv) 审查审计员提议提出的意见形式。

(d) 与管理层和审计师举行会议，审查和讨论养恤基金的年度已审计财务报表，包括审查基金年度股东报告 “管理层对基金业绩的讨论”（“MDFP”）下的披露（所有基金）。开会审查并与管理层讨论基金的半年度财务报表，包括酌情审查基金在其半年度股东报告中披露的MDFP信息（仅限纽约证券交易所上市基金和新泽西/另类策略基金）。此类会议可能是电话会议。

(e) 考虑管理层或审计员提议的任何会计原则或做法变更对养恤基金的影响。

(f) 接收和审议审计员的报告：

(i) 按照公认会计准则的要求，包括第1301号审计准则（“AS”）（与审计委员会的沟通）；

³出于这些目的，投资顾问不包括独立的次级顾问，其职责主要是投资组合管理，由另一位投资顾问分包或监督。

(ii) 每年根据美国证券交易委员会第S-X条例的要求进行更新，内容涉及：

(A) 应采用养恤基金的所有重要会计政策和做法；

(B) GAAP中与基金管理层讨论的重大项目相关的政策和做法的所有替代处理方法，包括使用此类替代披露和处理办法的后果，以及审计师首选的待遇；

(C) 审计师与养恤基金管理层之间的其他重要书面通信，例如任何未经调整的差额的管理信函或附表；以及

(D) 根据美国证券交易委员会第S-X条例的定义，向投资公司综合体中的任何实体提供的未经委员会根据美国证券交易委员会第S-X条例预先批准的所有非审计服务；

(iii) 每年至少就审计师的内部质量控制程序进行一次；以及

(iv) 至少每年就最近对审计师的内部质量控制审查或同行评审或政府或专业机构的任何询问或调查提出的任何重大问题进行一次审查，同时尊重审计员进行的一项或多项独立审计，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤。

(g) 审查：㈠ 有关会计原则和财务报表列报的主要问题，包括养恤基金选择或适用会计原则方面的任何重大变化，以及养恤基金内部控制的充分性以及因材料控制缺陷而采取的任何特别审计步骤的重大问题；㈡ 管理层和（或）审计员编写的分析报告，其中载有重大财务报告问题和在编制财务报表时作出的判断，包括对财务报表的分析替代GAAP方法对财务报表的影响。

(h) 在考虑审计员的独立性时：

(i) 至少每年从审计师那里收到一份正式的书面陈述，以及其他必要的报告，说明审计师与基金、养恤基金的投资顾问和服务提供商以及由该投资顾问或基金任何其他服务提供商提供咨询或服务的其他实体之间的所有关系，包括任何控制、受其控制或共同控制的实体，根据审计师的判断，这些实体可能被认为对审计师的独立性产生影响；

(ii) 接收和考虑审计师关于提供非审计服务（包括税务服务）是否符合维持审计师独立性的定期报告（如适用）；

(iii) 要求审计师书面确认他们是PCAOB通过的联邦证券法和标准下的独立审计师；以及

(iv) 与审计师讨论任何可能影响审计师客观性、公正判断和独立性的已披露关系或服务，并采取或建议董事会采取适当行动来监督审计师的独立性。

(i) 要求审计员定期向委员会及时提供有关适用的监管和会计准则机构的新细则和声明的信息，并解释这些事态发展可能如何影响养恤基金的财务报表以及会计原则和做法。

(j) 审查监管和会计举措以及资产负债表外结构对养恤基金财务报表的影响。

(k) 审议关于审计过程中可能出现的审计问题或困难的任何报告，包括对审计范围的任何限制，以及管理层对此的回应。

(l) 审查养恤基金首席执行干事——财务和行政部门以及首席财务官和首席会计官就以下问题发出的来文：㈠ 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和实质性缺陷很可能对养恤基金记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；(ii) 涉及管理层或在基金中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重要的内部对财务报告的控制, 以及为委员会认为适当的任何其他目的审查管理层要求的来文.

(m) 在编制审计委员会报告方面 (仅限纽约证券交易所和纽约证券交易所美国上市基金):

(i) 与管理层审查和讨论基金的已审计财务报表；

(ii) 与审计师讨论PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求所需要讨论的事项；

(iii) 收到PCAOB的适用要求所要求的关于审计师与委员会就独立性进行沟通（见上文 (h) 段）的书面披露和审计师的信函，并与审计师讨论审计师的独立性；以及

(iv) 根据上文 (i) 至 (iii) 段所述的审查和讨论，建议董事会将经审计的财务报表纳入基金上一财年的N-CSR表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

(n) 酌情审查和讨论基金的收益新闻稿（包括其中所包含信息的类型和列报方式，特别注意对 “预期” 或 “调整后” 非公认会计准则信息的任何使用），以及向分析师和评级机构提供的任何财务信息和收益指导。（仅限纽约证券交易所上市基金)

(o) 审查和讨论养恤基金的风险评估和风险管理程序。

(p) 制定与富兰克林邓普顿内部各实体雇用审计师雇员或前雇员有关的明确政策.

(q) 作为董事会全体成员或作为委员会成员，至少每年评估其业绩。

(r) 结合养恤基金对所有关联方交易的持续审查，酌情审查潜在的利益冲突情况。

(s) 向基金首席法务官（“CLO”）和首席执行官（“首席执行官”）（或其同等人员）通报任何有关基金、其高级职员、董事/受托人、员工（如果有）或代理人（统称为 “关联公司”）重大违规行为的证据报告。为此，委员会应：

(i) 确定是否有必要对基金或其附属机构重大违规行为的任何举报进行调查；

(ii) 如果委员会认为此类调查是必要或适当的，(A) 通知董事会；(B) 启动调查，调查可以由CLO或外部律师进行；(C) 保留委员会认为必要的额外专家人员以协助调查；

(iii) 在任何此类调查结束时，（A）以多数票建议基金对重大违规行为的证据采取适当的应对措施（定义见标准第205.2（b）节），以及（B）向CLO和首席执行官和董事会通报此类调查的结果以及将要采取的适当补救措施；

(iv) 以多数票采取所有其他适当行动，包括在基金在任何重大方面未能实施委员会建议基金采取的适当应对措施时有权通知美国证券交易委员会；以及

(v) 以其他方式回应重大违规证据。

IV。委员会的其他职能和程序。

(a) 委员会应视履行职责的需要，每年至少举行两次或更频繁的公开会议或执行会议。委员会应视情况需要随时与 (i) 上文第三 (c) 项规定的审计师举行会议；以及 (ii) 管理层的内部审计部门，审查和讨论内部审计职能和报告。委员会可酌情邀请管理层成员、审计员、法律顾问、顾问和其他人出席其会议。委员会应分别定期与管理层和审计员举行会议。

(b) 委员会应制定程序，以便 (i) 接收、保留和处理基金或基金顾问收到的有关会计、内部会计控制或与基金有关的会计事项的投诉；以及 (ii) 基金或富兰克林资源公司及其子公司的雇员以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧。

(c) 委员会应有权在其认为必要时聘请特别或独立律师、专家和其他顾问，以履行其职责。

(d) 养恤基金必须提供适当资金，由委员会以联委会的身份决定，用于支付：㈠ 向为基金编制或发布审计报告或提供其他审计、审查或证人服务而聘用的任何审计员的报酬；(ii) 委员会聘用的任何顾问的报酬（根据上文 (c) 段）；以及 (iii) 委员会必要或一般管理开支适于履行其职责。

(e) 委员会应不受限制地接触养恤基金对基金顾问的管理和管理，包括但不限于其首席执行官、首席财务官、内部审计师以及任何其他高管和财务官员。

(f) 委员会应向董事会报告其活动，包括与养恤基金财务报表的质量或完整性、基金遵守法律或监管要求的情况或基金审计员的资格、业绩和独立性有关的任何问题，并提出委员会认为必要或适当的建议。

(g) 委员会应每年审查和评估本章程是否充分，如果愿意，则更频繁地进行审查和评估，并向董事会提出任何变更建议。董事会应通过和批准本章程，并可自行对其进行修改。

(h) 委员会应酌情与富兰克林邓普顿基金综合体内其他基金的审计委员会联合开会，包括出席陈述和审查提案以及所有此类审计委员会共同关心的其他事项。

(i) 在投资经理发现投资经理或其关联公司与发行人之间存在重大利益冲突的某些情况下，根据董事会的授权，并应基金相关投资经理（“投资经理”）的要求，委员会或委员会的指定代表（视情况而定）应作为基金代表向投资经理提供代理投票指示（即，委员会或其指定代表将批准或不批准投资经理的投票建议）。

(j) 在适用于基金的范围内，委员会应遵守适用的国家证券交易所和美国证券交易委员会可能不时通过和修订的适用于交易所上市基金的其他规则。（仅限交易所上市基金)

附录 A

自 2023 年 10 月 2 日起修订

交易所上市基金

在纽约证券交易所有限责任公司上市的基金（”纽约证券交易所上市基金”)

富兰克林通用信托

邓普顿龙基金有限公司

邓普顿新兴市场基金

邓普顿新兴市场收益基金

在纽约证券交易所美国有限责任公司上市的基金（”纽约证券交易所美国上市基金”)

富兰克林限期收益信托

在纽约证券交易所Arca, Inc.上市的基金

富兰克林基金信托

富兰克林短期美国政府ETF

富兰克林邓普顿ETF信托

富兰克林富时亚洲（日本除外）ETF

富兰克林富时澳大利亚ETF

富兰克林富时巴西ETF

富兰克林富时加拿大ETF

富兰克林富时中国ETF

富兰克林富时欧洲ETF

富兰克林富时欧元区ETF

富兰克林富时法国ETF

富兰克林富时德国ETF

富兰克林富时香港ETF

富兰克林富时印度ETF

富兰克林富时意大利ETF

富兰克林富时日本ETF

富兰克林富时日本对冲ETF

富兰克林富时拉丁美洲ETF

富兰克林富时墨西哥ETF

富兰克林富时沙特阿拉伯ETF

富兰克林富时南非ETF

富兰克林富时韩国ETF

富兰克林富时瑞士ETF

富兰克林富时台湾 ETF

富兰克林富时英国ETF

富兰克林动态市政债券ETF

富兰克林新兴市场核心股息倾斜指数ETF

富兰克林收益聚焦ETF

富兰克林国际核心股息倾斜指数ETF

富兰克林投资级企业ETF

富兰克林市政绿色债券ETF

富兰克林系统风格溢价ETF

富兰克林超短期债券ETF

富兰克林美国核心债券ETF

富兰克林美国核心股息倾斜指数ETF

富兰克林美国股票指数ETF

富兰克林美国低波动率ETF

富兰克林美国国债ETF

在芝加哥期权交易所 BZX 交易所上市的基金

富兰克林邓普顿ETF信托

富兰克林破坏性商业ETF

富兰克林指数数据ETF

富兰克林聚焦增长ETF

富兰克林基因组进步ETF

富兰克林高收益企业ETF

富兰克林智能机器 ETF

富兰克林国际综合债券ETF

富兰克林高级贷款ETF

富兰克林美国大型股多因子指数ETF

富兰克林美国中型股多因子指数ETF

富兰克林美国小盘股多因子指数ETF

Legg Mason ETF 投资信托基金

富兰克林国际低波动率高股息指数ETF

Legg Mason ETF 投资信托基金二期

ClearBridge 焦点价值 ESG ETF

在纳斯达克股票市场有限责任公司上市的基金

富兰克林邓普顿ETF信托

Brandywine GLOBAL — 动态美国大型股价值ETF

BrandyWineGlobal — 美国固定收益ETF

ClearBridge 可持续基础设施

马丁库里可持续国际股票ETF

西方资产债券ETF

Legg Mason ETF 投资信托基金

ClearBridge 全市值增长 ESG ETF

ClearBridge 股息策略 ESG ETF

ClearBridge 大型股增长型 ESG ETF

富兰克林美国低波动率高股息指数ETF

Royce Quant 小盘股质量价值ETF

西方资产短期收益ETF

西方资产总回报ETF

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