美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-41506

全球明星收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

(703) 790-0717

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是的，☐是这样的。不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13条或第15条（d）款提交报告，则用复选标记进行标记。是的， 不是 ☒

通过复选标记确认注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 是*☒：不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是*☒：不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过复选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告内部控制有效性的评估（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。☐

如果证券是根据该法第12（b）条登记的，则用复选标记表明申报中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误的更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是*☒：不是☐

截至2023年6月30日，登记人的非关联公司持有的登记人普通股的总市值为#美元96,324,000，基于纳斯达克股票市场10.47美元的收盘价。

截至2024年3月15日，有5,147,934公司可赎回的A类普通股和613,225公司不可赎回的A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类股”)和2,300,000公司B类普通股，每股已发行和已发行股票面值0.0001美元(“B类股”)。

目录

第一部分

项目1.业务

在本10—K表格年报（“表格10—K”）中，提及“公司”和“我们”、“我们”和“我们的”是指Global Star Acquisition，Inc.。

概述

阵我们是一家空白支票公司，于2019年7月24日注册成立，作为特拉华州公司，其业务目的是实现合并，资本股票交换，资产收购，股票购买，重组或与一个或多个业务的类似业务合并（“业务合并”）。我们是一家新兴增长型公司，因此，我们面临与新兴增长型公司相关的所有风险。

首次公开发售。于二零二二年九月二十二日，本公司完成首次公开发售（“首次公开发售”）8，000，000个单位（“单位”）。每个单位包括一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元，（“A类普通股”），一份可赎回权证（“认股权证”），每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，以及一项权利，每项权利赋予持有人获得十分之一的A类普通股股份。该等单位以每单位10. 00美元的价格出售，为本公司带来收益总额80，000，000美元。

在完成首次公开发售完成的同时，本公司完成向保荐人配售合共456，225个单位（“首次公开发售私人发售单位”），价格为每个私人配售单位10. 00美元，产生总收益4，562，250美元（“首次公开发售私人发售”）。

于首次公开发售时，包销商获授予45日超额配售权，可购买最多1，200，000个额外基金单位，以弥补超额配售（如有）（“超额配售基金单位”）。其后，于二零二二年九月三十日，包销商行使其超额配售权购买1，200，000个超额配售单位。于2022年10月4日，本公司以每股10. 00美元的收购价出售1，200，000个单位，所得款项总额约为12，000，000美元。

在出售超额配售单位的同时，本公司完成向保荐人配售合共42，000个单位（“超额配售私募单位”，连同首次公开招股私募单位统称“私募单位”），价格为每份超额配售私募单位10. 00美元，产生总收益420，000美元。

包括IPO所得款项和私募发行所得款项（扣除承销佣金、折扣和IPO费用）共计94，300，000美元存入为公司公众股东利益设立的信托账户。

特别会议。于二零二三年八月二十二日，本公司召开股东特别大会（“大会”）。在会议上，公司股东批准了章程修正案，将公司必须完成其首次业务合并的日期从2023年9月22日延长至2024年6月22日，但须经公司董事会批准。（"董事会"），但担保人或其指定人在每个延长期（"延长期"）开始前，每月向信托账户存入相当于125，000美元的款项。该公司于2023年8月28日向特拉华州国务卿办公室提交了《宪章修正案》，其副本作为附件3.1附于2023年8月28日向SEC提交的表格8—K中，并以引用的方式并入本文。在会议上，持有4，052，066股普通股的股东行使其权利，以信托账户中每股资金约10.53美元的价格赎回其股份以换取现金。因此，从信托账户中总共提取了42 680 726美元，用于支付这些持有人。赎回后，本公司剩余的A类普通股已发行股份为5，147，934股。截至2023年12月31日，该公司于2024年1月22日在信托账户中支付了四笔每月125，000美元的款项。2023年12月31日之后，该公司在信托账户中额外支付了两笔每月125，000美元的款项，直至2024年3月22日。

合并 协议。2023年6月15日，本公司与K Enter Holdings Inc.，一家特拉华州公司（“K Enter”）签署了 最终合并协议（经第一修正案，“合并协议”修订），根据该协议，除其他事项外，（i）我们将与K Wave Media Ltd.合并 ，一家开曼群岛豁免公司，于2023年6月22日成立，是 公司的全资子公司（以下简称“买方”），买方继续作为存续公司（以下简称“重组 合并”）和（ii）GLST合并子公司，一家特拉华州公司，成立于2023年6月12日，是 买方的全资子公司（以下简称“合并子公司”），将与K Enter合并，K Enter作为买方的全资子公司（以下简称“收购合并”）。重组合并、收购合并和合并协议中拟进行的其他 交易，统称为"拟议业务 合并"。根据合并协议，合并后公司的母公司将命名为“K Wave Media Ltd.”。我们预计合并后公司的母公司的证券将在纳斯达克股票市场上市。

合并注意事项

于合并生效时，(I)本公司每股已发行及已发行普通股(“公司普通股”)，除由本公司作为库存股拥有的公司普通股或由本公司任何直接或间接全资附属公司拥有的任何公司普通股外，将自动转换为买方的一股普通股(“买方普通股”)，及(Ii)公司的每股已发行及已发行的认股权证将自动转换为认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股买方普通股(“买方认股权证”)，(Iii)本公司的每项已发行及尚未发行的权利将自动转换为于业务合并完成时收取一股买方普通股十分之一(1/10)的权利(“买方权利”)，及(Iv)本公司的每一已发行及尚未发行的单位应分开并自动转换为一股买方普通股、一份买方认股权证及一项买方权利。每份买方认股权证及买方权利应分别拥有并须受管限本公司认股权证及本公司权利的适用协议所载相同条款及条件的规限。在重新合并完成时，公司的所有普通股、认股权证、权利、单位和其他证券将停止发行，并自动注销和注销，不复存在。

收购合并完成后，(I)由公司或合并子公司(或公司的任何其他附属公司)或K Enter(作为库存股或其他形式)拥有的每股K Enter股本(如有)将自动注销和注销，而不进行任何转换；(Ii)已发行和已发行的每股K Enter优先股应被视为转换为K Enter普通股；(Iii)每股已发行和已发行的K Enter普通股，包括因强制转换K Enter优先股而被视为已发行的K Enter普通股，将转换为获得相当于换股比例的若干买方普通股的权利，及(Iv)每股已发行及已发行的合并附属普通股将转换为一股新发行、缴足股款及不可评估的K Enter普通股。换股比率是指(A)59,000,000股买方普通股除以(B)全部稀释后K股入股普通股的总和所得的商数。K入股普通股总数是指(A)所有K入股普通股在紧接收市前已发行及已发行的普通股；加上(B)K入股的所有股份于转换后可发行的普通股，K入股优先股于紧接收市前已发行及已发行的优先股；加上(C)K入股于紧接收市前已发行或已发行的任何其他已发行证券的全部转换、行使或交换后可发行的普通股的总和。

成交的条件

成交受某些惯例条件的制约，其中包括：(I)公司股东批准合并协议和相关建议，(Ii)K Enter股东批准合并协议，(Iii)买方提交的F-4表格注册声明(“注册声明”)的有效性，该注册声明与业务合并有关，该委托书将包含本公司的委托书，内容涉及：(Br)本公司股东就业务合并及注册说明书所述其他事项进行的投票；(br}注册说明书所述的其他事项；(Iv)批准买方在纳斯达克或另一间交易所提出的首次上市申请； (V)本公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值；(Vi)各方陈述的准确性及 保证，但一般情况下不会有重大不利影响，且在某些情况下

(Vii)各订约方在所有重大方面遵守成交前契约的情况，(Viii)并无任何法律限制或强制令禁止或禁止完成业务合并，(Ix)收到、期满或终止适用的政府批准及反垄断等待期，(X)再注册合并已完成且适用证书已提交适当司法管辖区，(Xi)收购六家韩国实体的若干实体已完成，及(Xii)买方及合并附属公司已加入合并协议。

契约、陈述和保证

合并协议各方订立了此类交易的惯例契约，其中包括：(I)各方 有义务(如适用)在正常过程中开展各自的业务，并在交易结束时与过去的惯例保持一致；(Ii) 各方不就某些替代交易启动任何谈判或订立任何协议；(Iii)本公司和 买方共同编制注册声明，以及买方提交注册声明，及本公司采取若干其他行动，使本公司就有关业务合并的若干建议取得本公司股东所需的批准，及(V)本公司行使权利延长完成其初步业务合并的最后期限。

合并协议 各方已作出了此类交易的惯例声明和保证。合并协议各方的陈述和保证 一般在交易结束后不再有效。

终端

在某些情况下，K Enter或本公司可 终止合并协议，其中包括（i）K Enter或本公司双方的书面同意，（ii）K Enter或本公司如果在2024年6月22日（较早者）之前尚未完成交易，以及 重大违反或违反任何声明、保证，寻求终止 合并协议的一方的契约或义务不是导致未能在2024年6月22日或之前发生关闭的原因，或导致，（iii） K Enter或公司，如果业务合并被永久禁止，最终 不可上诉的政府命令的条款禁止或阻止，（iv）如果另一方实质性违反了各自在合并协议下的 声明或约定，且未及时纠正该违约行为，则K Enter或本公司。

合并协议终止后，除终止后仍有效的某些条款外，任何一方均不承担 责任。

上述合并协议的描述并不完整，并完全符合合并协议的条款和条件，其副本作为附件2.1在2023年6月22日向SEC提交的表格8—K中提交。

禁售协议

At the Closing, Purchaser, Global Star Acquisition 1 LLC, a Delaware limited liability company (the “Sponsor”), certain former stockholders of K Enter (such stockholders, the “Target Holders”), and other persons and entities (collectively, the “Holders” and each, a “Holder”), will enter into lock-up agreements (the “Lock-Up Agreements”) with respect to the Purchaser Ordinary Shares and Purchaser Warrants held by the Sponsor immediately following the Closing, and the Purchaser Ordinary Shares held by the Target Holders immediately following the Closing (the “Lock-Up Shares”), pursuant to which, each Holder agreed not to offer, sell, contract to sell, pledge, grant any option to purchase, or otherwise dispose of, directly or indirectly, any Lock-Up Shares during the application lock-up period, on the terms and subject to the conditions set forth in the Lock-Up Agreement. Lock-up period means, (i) with respect to 50% of the Lock-up Shares, the earlier of (A) six months after the Closing and (B) the date on which the closing price of the Purchaser’s Ordinary Shares equals or exceeds $12.50 per share (as adjusted for stock splits, stock dividends, rights issuances, reorganizations and recapitalizations) for any 20 trading days within any 30-trading day period commencing after the date hereof and (ii) with respect to the remaining 50% Lock-up Shares (or Ordinary Shares issuable upon conversion thereof), six months after the Closing.

上述对禁售协议的说明 并不完整，且完全符合禁售协议的条款和条件， 该协议的表格于2023年6月22日提交给SEC的表格8—K中作为附件10.1提交。

注册权协议

合并协议考虑 ，在交易结束时，买方、发起人、公司的某些前股东（这些股东，连同发起人， "公司股东"）和K Enter的某些前股东，将签订一份登记权协议（“注册 权利协议”），根据该协议，买方将有义务提交一份登记声明，以登记转售，根据 1933年《证券法》（经修订）下的规则415，对注册权协议当事人持有的某些买方证券进行 。注册权协议还将向申办者、公司持有人、目标持有人提供无限的"附带"注册权，但须遵守某些要求和惯例条件。

注册权协议 修订并重申了公司、发起人及其其他各方就公司首次公开发行而签订的注册权协议 。登记权协议将于（a） 登记权协议日期起五周年或（b）就任何持有人而言，该持有人 不再持有任何可登记证券（定义见其中）之日（以较早者为准）终止。

上述对注册权协议的描述 并不完整，并完全受 注册权协议的条款和条件的限制，该协议的表格于2023年6月22日提交给SEC的表格8—K中作为附件10.2提交。

合并协议

合并协议的一份形式作为合并协议的 附件，由买方和合并子公司签署，以约束他们遵守合并协议的条款和条件 。2023年7月13日，买方和合并子公司由公司、 K Enter、买方和合并子公司签署了合资协议。根据合营协议，买方和合并子公司同意成为合并协议的一方，受合并协议的条款和条件约束，并遵守该协议的条款和条件。

上述对《联合协议》的描述 并不完整，且完全受《联合协议》 条款和条件的限制，该协议的副本或格式作为附件10.1提交于2023年7月18日向美国证券交易委员会提交的公司表格8—K中。

采购协议

就该合并协议而言，于二零二三年七月十二日，本公司、K Enter与Global Star Acquisition I LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“保荐人”）订立购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，K Enter将向保荐人购买160，000股B类普通股（“SPAC证券”），总购买价为1，600，000元（“购买价”），须于购买协议生效日期起计10日内支付。

除支付购买价款外，K Enter确认（x）其为证券法第501条所界定的认可投资者，（y）在财务和商业事务以及此类投资方面拥有知识和经验，能够评估SPAC证券的优点和风险，并作出知情的投资决定。K Enter进一步确认并同意SPAC证券：（a）受转让限制的限制；（b）根据《证券法》下的注册豁免而收购，目前无意将其分发给违反《证券法》或任何适用的美国州的任何人，（c）除非符合证券法及任何适用的美国州证券法，以及根据适用于SPAC证券的任何适用禁售协议所载的任何限制，否则不会出售。

上述对购买协议的描述仅为摘要，并通过参考购买协议的全文进行了完整的限定，其副本作为附件10.2附于2023年7月17日向SEC提交的表格8—K中。

第一修正案

于2024年3月11日，本公司、K Enter、买方 及合并分公司订立合并协议的第一修订案（“第一修订案”），以修订合并协议的若干条款 。第一修正案（i）将公司股东收到的合并对价的基本价值 从6.1亿美元减少至5.9亿美元，以及（ii）完全删除了与First Virtual Lab Inc.的某些卖方于2023年4月12日签署的“股份购买协议” 的全部提及。从其披露时间表中，并包括由Sungkwon Kim、King Bear Film LLC和K Enter Holdings Inc签署的2024年3月5日的“终止协议和回购选择权协议” 。根据特拉华州《普通公司法》第141（f）条和 公司章程第4.5条，董事会于2024年3月11日批准并授权了第一修正案。董事会获得了关于第一修正案的最新公平意见。收购对价的修改是与 停止计划收购First Virtual Lab Inc.多数股权有关的。

第一修正案的上述描述 仅为摘要，并通过参考采购协议全文（ 副本作为附件附于2024年3月14日提交给SEC的8—K表中）进行了完整的限定。

我公司

我们是一家空白支票公司，于2019年7月24日注册成立，作为特拉华州公司，其业务目的是实现合并，资本股票交换，资产收购，股票购买，重组或与一个或多个业务的类似业务合并（“业务合并”）。我们打算使用我们首次公开募股和私募的所得款项、出售与我们的业务合并有关的我们股份的所得款项、可能发行给目标公司所有人的股份、发行给银行或其他贷款人或目标公司所有人的债务，或以上各项的组合来实现我们的业务合并。

我们相信，在我们的重点领域内，有大量目标公司可能成为成功的上市公司，我们将寻求利用我们的保荐人和管理团队的丰富运营和投资经验，以确定我们认为有显著增长前景并有潜力为股东创造价值的公司。

我们认为，传统的IPO和直接上市程序并不适合这些类型的公司执行其雄心勃勃的战略。我们认为，使用SPAC结构是传统IPO方法的颠覆性替代方案，并比传统IPO方法创造更高的效率。我们亦相信，由于我们拥有特别专业知识，以及我们将寻求寻找潜在业务合并目标的行业，往往被传统风险投资、公募股本及私募股本投资者所忽视，这些行业的许多优质公司并不适合传统的IPO、直接上市或私募股本收购交易。因此，我们相信，我们专注于这些特定行业将为我们提供最优质的公司和管理团队的独特途径，以及大量的专有业务合并机会。我们的使命是为这些高增长、颠覆性技术和技术赋能的公司创造更好的传统IPO解决方案，解决他们对资本和流动性的需求，同时克服传统IPO路径中的关键摩擦点。

我们的管理团队

我们的管理团队由首席执行官（“首席执行官”）Anthony Ang领导，他为全球行政人员，拥有逾40年高级管理经验。他广泛的专业知识涵盖国际营销、投资促进、制造和基金管理。洪先生目前担任多个高级职位，包括上市公司董事会的独立董事、新加坡共和国驻突尼斯共和国特命全权大使、众筹房地产投资平台和数字资产交易所的主席兼董事。在特定公司担任的每个职位的详细情况见下文第10项。下面

我们不被禁止与与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并目标进行初始业务合并，或通过与我们的保荐人、高级管理人员或董事的合资企业或其他形式的共享所有权进行初始业务合并。如果我们寻求与与我们的发起人、高级职员或董事有关联的初始业务合并目标完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从通常提供估值意见的独立投资银行公司或其他独立实体获得意见，认为从财务角度来看，初始业务合并对我们公司是公平的。我们无须在任何其他情况下取得该意见。

我们的每一位高级管理人员和董事目前和他们中的任何人在未来可能对其他实体承担额外的，受托或合同义务，根据这些义务，这些高级管理人员或董事被要求或将被要求向该实体提供业务合并机会。然而，我们不认为高级职员或董事的受托责任或合约义务会对我们完成初步业务合并的能力产生重大影响。

竞争

在识别、评估及选择初步业务合并的目标业务时，我们可能会遇到与我们业务目标相似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团及杠杆收购基金、上市公司及寻求策略性业务合并的经营业务。这些实体中有许多已经建立良好，并具有丰富的经验，直接或通过附属公司确定和实现业务合并。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财政、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的局限性使其他人在追求目标企业的初始业务合并时具有优势。此外，我们支付与行使赎回权的公众股东有关的现金的义务可能会减少我们用于初始业务合并和未行使认股权证的可用资源，以及它们潜在代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。上述任何一个因素都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有三名执行官。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的小时数，但他们打算尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务，直到我们完成最初的业务合并。彼等将于任何时间段投入的时间将视乎是否已选定目标业务进行初步业务合并以及我们所处初步业务合并过程的阶段而有所不同。于完成首次业务合并前，我们不打算聘用任何全职雇员。

有关我们业务总体发展的更多讨论，请参阅我们于2022年9月21日向SEC提交的表格424B4的最终招股说明书。

第1A项。风险因素

作为一家规模较小的报告公司，根据《交易法》第12b—2条的定义，我们不需要提供本项目所要求的信息。可能导致我们的实际结果与本年度报告中的结果存在重大差异的因素是我们向SEC提交的首次公开发行最终招股说明书中描述的任何风险。任何该等因素均可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前未知或我们目前认为不重大的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本年报日期，除以下情况外，我们于2022年9月21日提交给SEC的最终招股说明书中披露的风险因素并无重大变化。我们可能会在未来提交给SEC的文件中披露这些因素的变化或不时披露其他因素。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们遵守国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们需要遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难的、耗时的和昂贵的。该等法律及法规及其诠释及应用亦可能不时变动，而该等变动可能对我们的业务、投资及经营业绩造成重大不利影响。此外，未能遵守适用法律或法规（经解释及应用）可能对我们的业务（包括我们谈判及完成业务合并的能力）及经营业绩造成重大不利影响。

2022年3月30日，SEC发布了拟议规则（“2022年拟议规则”）涉及，除其他事项外，加强涉及SPAC和私营运营公司的业务合并交易的披露；修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；有效限制在与拟议的业务合并交易有关的SEC文件中使用预测；增加某些参与者在拟议的企业合并交易中的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受《投资公司法》的监管。2022年拟议规则（无论是以拟议形式还是修订形式）以及SEC就2022年拟议规则表达的某些立场和法律结论，如果获得通过，可能会对我们谈判和完成业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加相关成本和时间。

我们未能维持足够的披露控制及程序，可能导致财务报表出现重大错误或导致我们未能履行期间报告责任。

诚如第9A项“监控及程序”所述，在管理层（包括主要执行官及主要财务及会计官）的监督及参与下，我们于截至2023年12月31日止年度末对披露监控及程序的有效性进行评估。我们的结论是，贵公司在与资产及相应收入的存在有关的会计及报告方面，以及在我们负债及相应收入及开支的完整性及准确性的会计及报告方面遇到了一些困难，而贵公司在其2023年9月30日的上一份报告中报告为重大弱点。此外，截至2023年12月31日，该公司尚未证明对该公司的 财务报表和相关披露存在监督。截至2023年12月31日，披露控制和程序的这些重大弱点 尚未得到纠正，因此我们的披露控制并不有效。

鉴于这一重大弱点，我们已作出控制改进，包括提高我们审查程序的效率，以识别和适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于处理和报告关联方交易的会计准则的细微差别。在我们的财务报表中。我们目前的计划还包括提供更多的会计文献、研究材料和文件，以及加强我们管理层和第三方专业人员之间的沟通，我们就关联方会计应用向他们提供咨询。此外，鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本报告所包括的财务报表在各重大方面都公平地反映了我们在列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。我们继续评估补救已确定的实质性弱点的步骤。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。重大缺陷被定义为内部披露控制和程序方面的缺陷或缺陷的组合，因此，未能维护、收集、处理、积累信息并向管理层传达信息有合理的可能性，可能导致我们根据交易所法案在报告中披露不及时或披露不足。

我们不能向您保证，我们将能够及时补救我们现有的重大弱点，或者未来不会存在、再次发生或以其他方式发现其他重大弱点，这种风险将随着我们的业务变得更加复杂而增加。如果我们如第9A项“控制和程序”所述补救这些重大弱点的努力不成功或出现其他缺陷，我们准确和及时报告我们的财务状况、运营结果、现金流或关键运营指标的能力可能会受到损害，这可能会导致我们的年度和季度报告延迟提交，我们的综合财务报表或其他更正披露可能会延迟提交。其他影响可能包括我们的股票价格下跌，纳斯达克资本市场暂停我们的普通股交易或将其摘牌，或对我们的业务、声誉和运营结果、财务状况或流动性产生其他重大不利影响。此外，如果我们继续存在这种现有的实质性弱点，未来其他实质性弱点或重大缺陷可能会造成一种感觉，即我们的财务业绩没有公平地陈述我们的财务状况或运营结果。上述任何一项都可能对我们的股票价值产生不利影响。

重大银行倒闭或持续的金融市场流动性不足，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果国内或国际金融市场流动性持续恶化，我们将面临某些风险。尤其是：

不稳定的市场和经济状况以及金融机构方面的不利发展和相关的流动性风险可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场最近经历了极端动荡和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、通货膨胀压力和利率变动、失业率上升以及经济稳定的不确定性。最近，硅谷银行和Signature银行的关闭以及它们被置于联邦存款保险公司（“FDIC”）的接管机构，造成了银行特有和更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管财政部、美联储和FDIC共同确认，SVB和Signature Bank的储户将继续获得其资金，即使是超出FDIC标准保险限额的资金，但在系统性风险例外情况下，特定金融机构或更广泛的金融服务行业的未来不利发展可能导致整个市场的流动性短缺。损害公司满足短期营运资金需求的能力，并造成额外的市场和经济不确定性。无法保证今后不会出现信贷和金融市场不稳定以及对经济状况的信心恶化。我们的整体业务策略可能会受到任何该等经济衰退、流动资金短缺、动荡的营商环境或持续不可预测及不稳定的市况的不利影响。如果股票和信贷市场恶化，或金融机构出现不利发展，可能造成短期流动性风险，并使任何必要的债务或股票融资更加困难、成本更高和稀释性更大。未能及时以优惠条款获得任何必要融资，可能对我们的增长策略、财务表现及股价造成重大不利影响，并可能要求我们延迟或放弃业务计划。此外，我们的一个或多个现有客户、金融机构或与我们有业务往来的其他第三方可能受到上述风险的不利影响，这可能对我们的业务造成不利影响。

我们没有经营历史，如果我们未能在2024年6月22日前完成首次业务合并，则须遵守强制清盘及随后的解散规定。因此，倘吾等未能于适用期限前完成初步业务合并，则存在吾等无法持续经营之风险。如果我们未能在截止日期前完成初步业务合并，我们将被迫清盘。

我们是一家空白支票公司，由于我们没有经营历史，且须遵守强制清盘及随后解散的规定，如果我们未能于2024年6月22日前完成初步业务合并，我们将有可能无法继续作为持续经营企业。我们无法保证届时将完成业务合并。如果我们未能在2024年6月22日之前完成首次业务合并，我们将（i）放宽除清盘目的外的所有业务，（ii）尽可能合理迅速，但不超过10个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，（减去支付解散费用的最多10万美元利息），除以当时发行在外的公众股数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利，（包括收取进一步清算分派（如有）的权利），在适用法律的规限下，及（iii）在该等赎回后尽可能合理地迅速，在我们剩余股东和我们的董事会批准的情况下，解散和清算，在上文第（ii）和（iii）条的情况下，我们根据特拉华州法律规定的债权人索赔的义务和其他适用法律的要求。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C。网络安全

我们相信网络安全 对于安全推进我们的业务至关重要。在 正常业务过程中，我们面临着多种网络安全威胁，并且可能会遇到网络事件。此类网络安全威胁可能会对我们的业务、财务状况、运营、运营结果、业绩、现金流或声誉产生重大不利影响。我们的服务提供商（包括转账代理）和其他业务 联系人可能面临类似的网络安全威胁，影响这些人员或实体的网络安全事件可能会对我们的运营、绩效和运营结果产生重大不利影响 。

这些网络安全威胁和相关风险使得 我们必须在网络安全上花费资源。董事会及╱或我们的审核委员会监督我们的网络安全风险，以及管理层 为识别、监控和减轻网络安全风险而采取的步骤，以使我们的风险与我们的战略目标保持一致。关于 此类网络安全风险监督，我们的董事会和/或审计委员会收到管理层关于 我们面临的主要网络安全风险以及我们为缓解此类风险而采取的措施的定期报告和/或更新。除此类报告和更新外， 我们的董事会和/或审计委员会还收到管理层关于我们网络安全风险概况或某些 新识别风险的更新。在发生事故时，我们打算遵循我们的事故响应计划，该计划概述了 从事故识别、缓解、恢复到通知法律顾问、高级领导层和董事会或审计委员会（视情况而定）应遵循的步骤。

虽然网络安全事件未对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大 不利影响，但我们可能无法成功预防或缓解 可能对我们造成重大不利影响的网络安全事件。

项目2.财产

我们的行政办公室位于1641 International Drive，Unit 208，McLean，VA 22102，我们的电话号码是（703）790—0717。我们已同意在首次公开发行日期向我们的保荐人Global Star Acquisition 1 LLC支付10，000美元，此后每月支付10，000美元，直至 终止日期。截至2023年12月31日止年度， 公司根据本协议产生了121，666美元的费用（包括上一年度的1，666美元的追赶付款）。 在我们的初始业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。我们认为我们目前的 办公空间足以满足我们当前的运营需求。

项目3.法律诉讼

据我们的管理团队所知，目前没有任何待决或政府机关计划针对我们、我们的任何高级职员或董事以其身份或针对我们的任何财产的诉讼。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券。

我们的单位、公众股份、公众认股权证和公众权利分别在纳斯达克股票市场以“GLSTU”、“GLST”、“GLSTW”和“GLSTR”交易。我们的单位于2022年9月22日开始公开买卖，而我们的公众股份、公众认股权证及公众权利于2022年11月10日开始单独公开买卖。我们的B类普通股没有在任何交易所上市。

截至2024年2月20日， 我们共有17名普通股股份记录持有人，3名公共认股权证记录持有人，1名公共权利记录持有人。相当多的普通股持有人是"街名"或受益人，其记录股票由银行、经纪人和其他金融机构持有。因此，我们无法估计 我们普通股公共认股权证或公共权利的记录持有人所代表的股东总数。

迄今为止，我们尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的业务合并完成前支付现金股息。未来支付现金股息将视乎我们的收入及盈利（如有）、资本需求及完成首次业务合并后的一般财务状况而定。于首次业务合并后派付任何现金股息将由董事会届时酌情决定。此外，我们的董事会目前并无考虑及预期于可见将来宣派任何股票股息。此外，倘吾等因首次业务合并而产生任何债务，吾等宣派股息的能力可能会受到吾等可能同意的相关限制性契诺的限制。

没有。

没有未登记证券须申报，而该证券先前未列入表格10—Q的季度报告或表格8—K的当前报告。

于2022年9月22日，我们完成了8，000，000个基金单位的首次公开发售，其中包括根据承销商超额配售权行使而发行的1，200，000个基金单位。每个单位包括一个A类普通股，一个认股权证，每个认股权证的持有人有权购买一股A类普通股，每股11.50美元，和一个权利，每个权利的持有人有权获得十分之一的A类普通股。该等单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来80，000，000美元的总收益。

在完成首次公开募股的同时，我们完成了向保荐人配售合共456，225个私募单位的私募，每个私募单位的价格为10. 00美元，私募总收益为4，562，250美元。

于首次公开发售时，包销商获授予45日超额配售权，可购买最多1，200，000个额外基金单位，以弥补超额配售（如有）（“超额配售基金单位”）。其后，于二零二二年九月三十日，包销商行使其超额配售权购买1，200，000个超额配售单位。于2022年10月4日，本公司以每股10. 00美元的收购价出售1，200，000个单位，所得款项总额约为12，000，000美元。

在出售超额配售单位的同时，本公司完成向保荐人配售合共42，000个单位（“超额配售私募单位”，连同首次公开招股私募单位统称“私募单位”），价格为每份超额配售私募单位10. 00美元，产生总收益420，000美元。

首次公开发行及出售私募权证所得款项共计94，300，000美元，已放置于美国，由大陆集团管理的信托账户，作为受托人。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于到期日为185天或更短的美国政府证券，或投资于仅投资于美国政府国债并满足《投资公司法》第2a—7条规定的某些条件的货币市场基金。余下所得款项用于支付与我们首次公开发售有关的发售开支及营运资金。

项目6.选定的财务数据

[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

提及“本公司”、“我们”或“我们”指Global Star Acquisition Inc.。以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析应与本公司经审核财务报表及相关附注一并阅读。

有关前瞻性陈述的注意事项

除历史事实陈述外，本报告中包括的所有陈述，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下有关公司财务状况、经营策略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。当在本报告中使用时，诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”和类似表述，因为它们与我们或本公司的管理层有关，识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司管理层所作的假设和目前可用的信息。实际结果可能与前瞻性声明预期的结果存在重大差异，原因是我们提交给SEC的文件中详述的某些因素。所有后续的书面或口头前瞻性声明归属于我们或代表公司行事的人，均受本段的全部限制。

以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分所载的经审计财务报表及其附注一并阅读。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家于2019年7月24日在特拉华州注册成立的空白支票公司，其业务目的是与一个或多个业务进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并，我们称之为我们的初始业务合并（“业务合并”）。迄今为止，我们的努力仅限于组织活动以及与首次公开发售（“首次公开发售”）及完成业务合并有关的活动。

我们的赞助商是Global Star Acquisition 1 LLC，一家特拉华州的有限责任公司（“赞助商”）。本公司首次公开发行的登记声明于2022年9月19日宣布生效。2022年9月22日，我们完成了8，000，000股的IPO，每股10.00美元，每股由一股A类普通股组成，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），一份可赎回权证（“认股权证”），每份认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，以及一项权利，每项权利使持有人有权获得十分之一的A类普通股（“权利”），产生的总收益为80，000，000美元。于2022年9月22日，在完成首次公开募股的同时，我们完成向保荐人配售合共456，225个单位（“私募单位”），价格为每个私募单位10. 00美元，产生总收益4，562，250美元（“私募单位”）。

于首次公开发售时，包销商获授予45日超额配售权，可额外购买最多1，200，000个基金单位以弥补超额配售（“超额配售基金单位”）。于二零二二年九月三十日，包销商行使其超额配售权购买1，200，000个超额配售单位。于2022年10月4日，我们通过以超额配售单位出售1，200，000股股份，以每股10. 00美元购买超额配售，所得款项总额约为12，000，000美元。

在出售超额配售单位的同时，本公司完成向保荐人配售合共42，000个单位（“超额配售单位”，连同首次公开招股私募单位统称“私募单位”），价格为每份超额配售单位10. 00元，产生总收益420，000元。

首次公开募股所得款项及私募发行所得款项（扣除承销佣金、折扣及发行费用）共94，300，000美元存入为公司公众股东利益设立的信托账户（“信托账户”）。信托账户持有的所得款项投资于投资公司法第2（a）（16）节所指的美国“政府证券”，到期日为180日或以下，或投资于符合根据投资公司法颁布的规则2a—7项下若干条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接美国政府国库债务。除信托账户中持有的资金所赚取的利息外，这些资金可能会释放给我们以支付我们的收入或首次公开发行中所述的其他税务义务，如果我们没有完成一项业务合并，则在完成一项业务合并或赎回全部或部分已发行公众股（以较早者为准）之前，所需的时间段。

我们打算使用我们首次公开募股和私募的所得款项、出售与我们的业务合并有关的我们股份的所得款项、可能发行给目标公司所有人的股份、发行给银行或其他贷款人或目标公司所有人的债务，或以上各项的组合来实现我们的业务合并。

特别会议。于二零二三年八月二十二日，本公司召开股东特别大会（“大会”）。在会议上，公司股东批准了章程修正案，将公司必须完成其首次业务合并的日期从2023年9月22日延长至2024年6月22日，但须经公司董事会批准。（"董事会"），但担保人或其指定人在每个延长期（"延长期"）开始前，每月向信托账户存入相当于125，000美元的款项。该公司于2023年8月28日向特拉华州国务卿办公室提交了《宪章修正案》，其副本作为附件3.1附于2023年8月28日向SEC提交的表格8—K中，并以引用的方式并入本文。在会议上，持有4，052，066股普通股的股东行使其权利，以信托账户中每股资金约10.53美元的价格赎回其股份以换取现金。因此，从信托账户中总共提取了42 680 726美元，用于支付这些持有人。赎回后，本公司剩余的A类普通股已发行股份为5，147，934股。截至2023年12月31日，该公司于2024年1月22日在信托账户中支付了四笔每月125，000美元的款项。2023年12月31日之后，该公司在信托账户中额外支付了两笔每月125，000美元的款项，直至2024年3月22日。

合并协议

2023年6月15日，本公司和K Enter Holdings Inc.，一家特拉华州公司（“K Enter”）签订了最终合并协议（经该第一修正案修订， "合并协议"），根据该协议，除其他事项外，（i）我们将与K Wave Media Ltd.合并，一家 开曼群岛豁免公司，于2023年6月22日成立，是本公司的全资子公司（ 以下简称"买方"），买方继续作为存续公司（简称"重组合并"）和（ii） GLST合并子公司，一家特拉华州公司，成立于2023年6月12日，是买方的全资子公司（ "合并子公司"）将与K Enter合并，K Enter在合并后作为买方的全资子公司（"收购合并"）。重组合并、收购合并和合并协议中拟进行的其他交易 在此统称为“拟议业务合并”。 根据合并协议，合并后公司的母公司将命名为“K Wave Media Ltd.”。我们预计合并后公司母公司的证券将在纳斯达克证券市场上市。

合并注意事项

于合并生效时，(I)本公司每股已发行及已发行普通股(“公司普通股”)，除由本公司作为库存股拥有的公司普通股或由本公司任何直接或间接全资附属公司拥有的任何公司普通股外，将自动转换为买方的一股普通股(“买方普通股”)，及(Ii)公司的每股已发行及已发行的认股权证将自动转换为认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股买方普通股(“买方认股权证”)，(Iii)本公司的每项已发行及尚未发行的权利将自动转换为于业务合并完成时收取一股买方普通股十分之一(1/10)的权利(“买方权利”)，及(Iv)本公司的每一已发行及尚未发行的单位应分开并自动转换为一股买方普通股、一份买方认股权证及一项买方权利。每份买方认股权证及买方权利应分别拥有并须受管限本公司认股权证及本公司权利的适用协议所载相同条款及条件的规限。在重新合并完成时，公司的所有普通股、认股权证、权利、单位和其他证券将停止发行，并自动注销和注销，不复存在。

收购合并完成后，(I)由公司或合并子公司(或公司的任何其他附属公司)或K Enter(作为库存股或其他形式)拥有的每股K Enter股本(如有)将自动注销和注销，而不进行任何转换；(Ii)已发行和已发行的每股K Enter优先股应被视为转换为K Enter普通股；(Iii)每股已发行和已发行的K Enter普通股，包括因强制转换K Enter优先股而被视为已发行的K Enter普通股，将转换为获得相当于换股比例的若干买方普通股的权利，及(Iv)每股已发行及已发行的合并附属普通股将转换为一股新发行、缴足股款及不可评估的K Enter普通股。换股比率是指(A)59,000,000股买方普通股除以(B)全部稀释后K股入股普通股的总和所得的商数。K入股普通股总数是指(A)所有K入股普通股在紧接收市前已发行及已发行的普通股；加上(B)K入股的所有股份于转换后可发行的普通股，K入股优先股于紧接收市前已发行及已发行的优先股；加上(C)K入股于紧接收市前已发行或已发行的任何其他已发行证券的全部转换、行使或交换后可发行的普通股的总和。

成交的条件

完成须遵守若干惯例条件，其中包括（i）本公司股东批准合并协议及相关建议，（ii）K Enter股东批准合并协议，（iii）表格F—4登记声明的有效性（以下简称“登记声明”），该文件将包含本公司关于其征求委托书以供本公司股东就业务合并和其他事项投票的委托书。登记声明中所述事项，（iv）批准买方在纳斯达克或其他交易所的首次上市申请，（v）本公司拥有至少5，000，001美元的净有形资产，（vi）各方陈述和保证的准确性，除非一般情况下不会产生重大不利影响，以及在某些基本陈述的情况下，在所有重大方面，（vii）各方在所有重大方面遵守关闭前的契约，（viii）没有任何禁止或禁止完成企业合并的法律约束或禁令，（ix）收到、到期或终止适用的政府批准和反垄断等待期，（x）重组合并已完成，且适用证书已在适当司法管辖区提交；（Xi）收购六家韩国实体的若干实体已完成，及（xii）买方及合并分公司已订立合并协议的合并协议。

契约、陈述和保证

合并协议各方订立了此类交易的惯例契约，其中包括：(I)各方 有义务(如适用)在正常过程中开展各自的业务，并在交易结束时与过去的惯例保持一致；(Ii) 各方不就某些替代交易启动任何谈判或订立任何协议；(Iii)本公司和 买方共同编制注册声明，以及买方提交注册声明，及本公司采取若干其他行动，使本公司就有关业务合并的若干建议取得本公司股东所需的批准，及(V)本公司行使权利延长完成其初步业务合并的最后期限。

合并协议 各方已作出了此类交易的惯例声明和保证。合并协议各方的陈述和保证 一般在交易结束后不再有效。

终端

在某些情况下，K Enter或本公司可 终止合并协议，其中包括（i）K Enter或本公司双方的书面同意，（ii）K Enter或本公司如果在2024年6月22日（较早者）之前尚未完成交易，以及 重大违反或违反任何声明、保证，寻求终止 合并协议的一方的契约或义务不是导致未能在2024年6月22日或之前发生关闭的原因，或导致，（iii） K Enter或公司，如果业务合并被永久禁止，最终 不可上诉的政府命令的条款禁止或阻止，（iv）如果另一方实质性违反了各自在合并协议下的 声明或约定，且未及时纠正该违约行为，则K Enter或本公司。

在合并协议终止后 ，除终止后仍有效的某些条款外，任何一方均不承担任何责任。

上述合并协议的描述并不完整，并完全符合合并协议的条款和条件，其副本作为附件2.1在2023年6月22日向SEC提交的表格8—K中提交。

禁售协议

At the Closing, Purchaser, Global Star Acquisition 1 LLC, a Delaware limited liability company (the “Sponsor”), certain former stockholders of K Enter (such stockholders, the “Target Holders”), and other persons and entities (collectively, the “Holders” and each, a “Holder”), will enter into lock-up agreements (the “Lock-Up Agreements”) with respect to the Purchaser Ordinary Shares and Purchaser Warrants held by the Sponsor immediately following the Closing, and the Purchaser Ordinary Shares held by the Target Holders immediately following the Closing (the “Lock-Up Shares”), pursuant to which, each Holder agreed not to offer, sell, contract to sell, pledge, grant any option to purchase, or otherwise dispose of, directly or indirectly, any Lock-Up Shares during the application lock-up period, on the terms and subject to the conditions set forth in the Lock-Up Agreement. Lock-up period means, (i) with respect to 50% of the Lock-up Shares, the earlier of (A) six months after the Closing and (B) the date on which the closing price of the Purchaser’s Ordinary Shares equals or exceeds $12.50 per share (as adjusted for stock splits, stock dividends, rights issuances, reorganizations and recapitalizations) for any 20 trading days within any 30-trading day period commencing after the date hereof and (ii) with respect to the remaining 50% Lock-up Shares (or Ordinary Shares issuable upon conversion thereof), six months after the Closing.

上述对禁售协议的说明 并不完整，且完全符合禁售协议的条款和条件， 该协议的表格于2023年6月22日提交给SEC的表格8—K中作为附件10.1提交。

注册权协议

合并协议考虑 ，在交易结束时，买方、发起人、公司的某些前股东（这些股东，连同发起人， "公司股东"）和K Enter的某些前股东，将签订一份登记权协议（“注册 权利协议”），根据该协议，买方将有义务提交一份登记声明，以登记转售，根据 1933年《证券法》（经修订）下的规则415，对注册权协议当事人持有的某些买方证券进行 。注册权协议还将向申办者、公司持有人、目标持有人提供无限的"附带"注册权，但须遵守某些要求和惯例条件。

注册权协议 修订并重申了公司、发起人及其其他各方就公司首次公开发行而签订的注册权协议 。登记权协议将于（a） 登记权协议日期起五周年或（b）就任何持有人而言，该持有人 不再持有任何可登记证券（定义见其中）之日（以较早者为准）终止。

上述《注册权协议》的描述 并不完整，并完全符合《注册权协议》的条款和条件，即 表格作为附件10.2于2023年6月22日提交给SEC的表格8—K中的表格。

合并协议

合并协议的一份形式作为合并协议的 附件，由买方和合并子公司签署，以约束他们遵守合并协议的条款和条件 。2023年7月13日，买方和合并子公司由公司、 K Enter、买方和合并子公司签署了合资协议。根据合营协议，买方和合并子公司同意成为合并协议的一方，受合并协议的条款和条件约束，并遵守该协议的条款和条件。

上述对《联合协议》的描述 并不完整，且完全受《联合协议》 条款和条件的限制，该协议的副本或格式作为附件10.1提交于2023年7月18日向美国证券交易委员会提交的公司表格8—K中。

采购协议

就该合并协议而言，于二零二三年七月十二日，本公司、K Enter与Global Star Acquisition I LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“保荐人”）订立购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，K Enter将向保荐人购买160，000股B类普通股（“SPAC证券”），总购买价为1，600，000元（“购买价”），须于购买协议生效日期起计10日内支付。

除支付购买价款外，K Enter确认（x）其为证券法第501条所界定的认可投资者，（y）在财务和商业事务以及此类投资方面拥有知识和经验，能够评估SPAC证券的优点和风险，并作出知情的投资决定。K Enter进一步确认并同意SPAC证券：（a）受转让限制的限制；（b）根据《证券法》下的注册豁免而收购，目前无意将其分发给违反《证券法》或任何适用的美国州的任何人，（c）除非符合证券法及任何适用的美国州证券法，以及根据适用于SPAC证券的任何适用禁售协议所载的任何限制，否则不会出售。

上述对购买协议的描述仅为摘要，并通过参考购买协议的全文进行了完整的限定，其副本作为附件10.2附于2023年7月17日向SEC提交的表格8—K中。

第一修正案

于2024年3月11日，本公司、K Enter、买方 及合并分公司订立合并协议的第一修订案（“第一修订案”），以修订合并协议的若干条款 。第一修正案（i）将公司股东收到的合并对价的基本价值 从6.1亿美元减少至5.9亿美元，以及（ii）完全删除了与First Virtual Lab Inc.的某些卖方于2023年4月12日签署的“股份购买协议” 的全部提及。从其披露时间表中，并包括由Sungkwon Kim、King Bear Film LLC和K Enter Holdings Inc签署的2024年3月5日的“终止协议和回购选择权协议” 。根据特拉华州《普通公司法》第141（f）条和 公司章程第4.5条，董事会于2024年3月11日批准并授权了第一修正案。董事会获得了关于第一修正案的最新公平意见。收购对价的修改是与 停止计划收购First Virtual Lab Inc.多数股权有关的。

以上对《第一修正案》的描述仅为摘要，并参考《采购协议》全文加以限定，该《采购协议》副本以附件形式于2024年3月14日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K中作为附件。

经营成果

截至2023年12月31日，本公司尚未开始任何运营。从2019年7月24日(成立)到2023年12月31日期间的所有活动都与组织活动和确定业务合并的目标公司有关。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。我们将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。我们预计在追求我们的业务合并过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

在截至2023年12月31日的一年中，我们的净收益为1,044,077美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息收入3,942,920美元和银行利息收入23,833美元，被运营成本2,126,947美元所抵消，运营成本主要包括法律、专业和咨询费用以及保险费用，以及795,729美元的所得税准备金。与2022年相比，运营成本增加的主要原因是本公司进行的并购活动。

截至2022年12月31日的年度，我们的净收益为168,814美元，其中包括我们信托账户中持有的有价证券的已实现收益844,178美元，部分被547,868美元的组建和运营成本以及135,321美元的所得税所抵消。

流动性、资本资源和持续经营

2022年9月22日，我们以每单位10.00美元的价格完成了800万个单位的首次公开募股，产生了8000万美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每个私募单位10.00美元的价格向保荐人私募总计456,225个私募单位，总收益为4,562,250美元。2022年10月4日，我们以每股10.00美元的价格出售了1,200,000个单位，完成了超额配售，总收益约为1,200万美元，同时，我们行使了超额配售，完成了向保荐人额外配售42,000个私募单位的私募配售，产生了420,000美元的毛收入。我们的IPO总共产生了96,982,250美元。

交易成本为4,788,510美元，包括920,000美元的承销费(扣除承销商报销后的净额)、3,220,000美元的递延承销费(由大陆股票转让信托公司担任受托人的信托账户)和与首次公开发行相关的648,510美元的其他发行成本。承销商还获得了115,000股A类普通股作为代表股，与IPO相关。首次公开发售结束时，本公司录得额外发行成本79,338美元，即股份于授出日期的公允价值，抵销额外缴入资本。如本报告所载综合财务报表附注附注6-承担及或有事项所述，3,220,000美元递延承销费取决于首次公开发售完成后12个月内完成业务合并(或于首次公开发售完成后12个月内(或最多自首次公开发售结束起计21个月内，本公司于九次延长1个月后进行首次公开发售)。

截至2023年12月31日，我们的资产负债表上有1,506,914美元的现金，其中包括723,012美元用于支付公司税款的现金和2,081,550美元的营运资本赤字。吾等拟将信托账户以外持有的资金用于识别及评估潜在收购候选者、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返于潜在目标业务的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重大协议、选择目标业务进行收购及架构、谈判及完成业务合并。信托账户投资所赚取的利息收入不能用于支付业务费用。

正如之前在2023年7月31日披露的那样，在提交给美国证券交易委员会的8-K表格中，我们向保荐人签发了本金为160万美元的本票。该票据的发行与保荐人为营运资金支出向我们提供的1,600,000美元贷款有关。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还票据。否则，只能从信托账户以外的资金中偿还票据。倘若企业合并未能完成，吾等可使用信托户口以外的营运资金部分偿还票据，但信托户口所得款项将不会用于偿还票据。在保荐人的选择下，债券未偿还本金的最多1,500,000美元可按每单位10.00美元的价格转换为公司单位(“转换单位”)，以代替现金偿还。本票据的本金余额由吾等于以下日期中较后的日期支付：(I)2023年12月31日，或(Ii)吾等完成业务合并的日期。票据的未付本金余额不应计利息。截至2023年12月31日，票据项下已提取和未偿还1,590.000美元

该票据的发行是根据经修订的1933年证券法第4（a）（2）条所载的登记豁免而进行的。

如果公司在本次发行结束后的12个月内尚未完成业务合并，（2023年9月22日或最多21个月自本次发行结束后的选择公司在九个一个月延期，但须满足某些条件，包括高达$303的存款，600，因为承销商的超额配售选择权已全部行使（在任何情况下每单位0.033美元），为期一个月，存入信托账户，或由公司股东根据我们修订和重列的公司注册证书延长），本公司将（i）停止所有业务，除清盘外，（ii）尽可能迅速但不超过十个营业日，以每股现金支付的价格赎回公众股份，每股现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，（减去支付解散费用的利息高达100，000美元），除以当时发行在外的公众股数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如有），以及（iii）在该等赎回后，在获得公司剩余股东和公司董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，公司根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，倘本公司未能于合并期内完成业务合并，该认股权证将毫无价值。

从信托账户延期和信托撤回

在延期会议上，持有4,052,066股普通股的股东行使了赎回其股票的权利，以大约每股10.53美元的信托账户资金的大约价格赎回他们的股票以换取现金。因此，在截至2023年12月31日的一年中，从信托账户中提取了总计42,680,726美元，以支付这些持有人。赎回后，公司剩余的A类普通股流通股为5147,934股。该公司已在2023年8月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露了会议的进一步细节。

截至2023年12月31日，我们运营银行账户中的现金为1,506,914美元，信托账户中持有的有价证券为55,707,757美元，用于初始业务合并或回购或赎回与此相关的股票，营运资本赤字为2,081,550美元。截至2023年12月31日，信托账户存款金额中的2,441,434美元是可用于支付我们的纳税义务的利息收入，扣除之前提取的金额。

我们可以通过贷款或从赞助商或我们的股东、高管、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。我们的高级管理人员和董事、赞助商或其关联公司可能但没有义务随时以他们认为合理的金额单独酌情借给我们资金，以满足我们的营运资金需求。基于前述，吾等认为吾等将不会有足够现金以较早完成业务合并的日期或2024年6月22日或本公司董事会决定的较早日期(除非股东另有修订)以完成业务合并的截止日期来满足我们的需要。

表外融资安排

截至2023年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向赞助商支付每月高达10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务费用的协议。我们从2022年9月22日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。

承销商有权获得总计322万美元的递延费用。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人根据一张日期为2023年7月31日的本票(“保荐人营运资金贷款”)向我们提供了高达1,600,000美元的信用额度。该保荐人营运资金贷款不含利息，将于(I)2023年12月31日或(Ii)企业合并完成后偿还。保荐人可自行决定以每股10.00美元的价格将保荐人营运资金贷款中的1,500,000美元转换为公司的普通股，以代替现金偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还保荐人营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还保荐人营运资金贷款。

与服务提供商签订的协议

本公司不时与各种服务供应商及顾问(包括投资银行)订立或可能订立协议，以帮助我们确定目标、协商潜在业务合并的条款、完善业务合并及/或提供其他服务。就这些协议而言，如果满足某些条件，包括结束潜在的业务合并，本公司可能被要求向服务提供商和顾问支付与其服务相关的费用。如果没有发生业务合并，公司将不会被要求支付这些或有费用。不能保证该公司将完成业务合并。

于2023年9月24日，本公司已聘请Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton(“EF Hutton”)担任本公司的独家配售代理(“配售代理”)，就拟以管道、远期购买安排或类似类型的股权额度融资(“配售”)形式以私募方式向“合资格机构买家”发售股本或股本挂钩证券(“配售”)一事，该词由1933年证券法颁布的规则第144A条界定。本公司的股权或股权挂钩证券，包括认股权证、期权或其他购买该等证券的权利(统称为“证券”)，于经修订的证券法(“证券法”)下颁布的规例D中界定，并适用于经修订的证券法(“证券法”)。如配售成功，于每次配售结束时须缴交的不可退还现金配售费用(“配售费用”)相当于7%(7.0%)，以及1%的境外配售费用，以及出售所有配售证券的总收益1%的减收配售费用将到期并须支付予EF Hutton。

2023年11月27日， 公司聘请MZHCL，LLC，一家MZ集团公司（“MZHCL”）自2024年1月1日起担任其公共关系顾问（“MZHCL协议”）。根据MZHCI协议的条款，MZHCI将于2023年1月1日开始的拟议业务合并期间获得10，000美元的服务费 ，该费用将在拟议业务合并结束后增加至14，000美元（受5%生活成本调整 影响）。此外，在成功完成拟议业务合并 后，本公司将向MZHCI发行价值150，000美元的本公司限制性股票，其价值是在交易结束后的第一天 。

关键会计政策和估算

我们根据 美国公认原则编制综合财务报表，该原则要求管理层作出影响资产和负债报告金额 、资产负债表日或有资产和负债披露以及报告期间收入和支出报告金额 的估计。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营结果将受到影响。我们的估计基于我们自己的历史经验和 我们认为合理的其他假设，并考虑到我们的情况和基于可用信息的未来预期。我们会持续评估 这些估计值。

吾等认为会计估计为关键，如果（i）会计估计需要对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设；及 （ii）不同期间合理可能发生的估计变动，或使用我们在本期合理 可能使用的不同估计，会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的财务报表中有一些项目 需要估计，但不被视为关键，如上所述。

有关我们重要会计政策及 相关判断的详细讨论，请参阅本报告所载综合财务报表附注中的附注2—主要会计政策概要及呈列基准。

权证分类

私募认股权证与首次公开发售中出售单位的相关公开认股权证相同。公司根据对权证特定条款的评估以及ASC 480和ASC主题815“衍生工具和对冲”（“ASC 815”）中适用的权威指引，将权证作为股权分类或负债分类工具入账。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815项下股权分类的所有要求，包括认股权证是否与普通股挂钩，以及股权分类的其他条件。此评估须运用专业判断，并于认股权证发行时及认股权证尚未行使时各其后季度结算日进行。就符合所有权益分类标准之已发行或经修订认股权证而言，认股权证须于发行时记录为额外实缴股本之一部分。就不符合所有权益分类标准之已发行或经修订认股权证而言，认股权证须按发行日期之初步公平值入账。认股权证之公平值于各结算日重新计量，认股权证之估计公平值变动于经营报表确认为非现金收益或亏损。我们已分析公开认股权证及私募认股权证，并确定其被视为独立工具，且不显示ASC 480中的任何特征，因此不分类为ASC 480中的负债。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。须强制赎回之A类普通股股份分类为负债工具，并按公平值计量。A类普通股之可赎回股份（包括拥有持有人控制范围内或于发生非我们控制范围内之不确定事件时赎回权之A类普通股）分类为临时权益。在所有其他时间，A类普通股的股份被分类为股东权益。我们的A类普通股拥有若干赎回权，该等赎回权被视为超出我们的控制范围，并受未来不确定事件的影响。因此，可能赎回的A类普通股按赎回价值呈列为临时权益，不在本集团综合资产负债表股东亏绌部分。

基于股份的支付安排

吾等按于授出日期计量之所有以股份为基础之付款之估计公平值计量及确认补偿开支。该等成本于归属时确认为经营报表中的开支，并于额外实缴资本增加抵销。没收行为一经发生即予确认。

每股普通股净收入

普通股每股普通股净收益是通过净收益除以该期间已发行和流通的普通股加权平均数计算得出的。A类普通股可赎回股份的其后计量不包括在每股普通股收入内，原因是赎回价值与公平价值相若。我们计算每股收益，将净收益按比例分配给A类和B类普通股。本报告将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股股份按本公司收入的比例分配。

所得税

我们根据ASC 740 "所得税"计算所得税。《会计准则》第740号《所得税》规定，就综合财务报表与资产与负债之税基差异之预期影响，以及就税项亏损及税项抵免结转产生之预期未来税务利益，确认递延税项资产及负债。此外，ASC 740还要求在全部或部分递延所得税资产很可能无法实现时确定估值准备金。我们亦将与未确认税务利益相关的应计利息及罚款确认为所得税开支。我们将美国确定为我们唯一的“主要”税务管辖区。自成立以来，我们须向主要税务机关缴纳所得税。这些检查可能包括询问扣除的时间和数额，不同税务管辖区之间的收入关系，以及是否遵守联邦和州税法。我们预计未确认税务优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。

最新会计准则

2023年12月，FASB发布了ASU 2023—09，所得税（主题740）：所得税披露的改进（ASU 2023—09），要求在利率调节中披露增量所得税信息，并扩大所支付所得税的披露，以及其他披露要求。ASU 2023—09在2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。本公司管理层不相信采纳ASU 2023—09将对其综合财务报表和披露产生重大影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目8.财务报表和补充数据

该信息见本报告第15项，并以引用方式纳入本报告。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

在我们管理层（包括我们的首席执行官和首席财务和会计官）的监督和参与下，我们对截至2023年12月31日止年度末的披露控制和程序的有效性进行了评估， 根据《交易法》第13a—15（e）条和第15d—15（e）条的定义。本公司在与资产和相应收入的存在相关的会计和报告方面遇到了困难，以及我们负债和 相应收入和费用的完整性和准确性的会计和报告方面遇到了困难。此外，截至2023年12月31日，该公司尚未证明对该公司的财务报表和相关披露存在监督。截至2023年12月31日，披露控制和程序的这些重大弱点 尚未得到纠正，因此我们的披露控制并不有效。

鉴于重大弱点，我们已改善监控，包括提高审阅程序的效能，以识别及适当应用适用会计规定，以更好地评估及了解适用于处理及报告关联方交易的会计准则的细微差别。我们的合并财务报表。我们目前的计划还包括提供更好的会计文献、研究材料和文件的访问，并加强我们的管理层和第三方专业人员之间的沟通，我们就关联方会计应用咨询。此外，鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的综合财务报表是根据公认会计原则编制的。因此，管理层相信，本报告所载综合财务报表在所有重大方面公允地反映了我们于所呈列期间的财务状况、经营业绩及现金流量。我们继续评估补救已识别的重大弱点的步骤。这些补救措施可能耗时且费用高昂，无法保证这些举措最终会产生预期效果。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

除上文所述外，在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该词的定义见《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条规则)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规则)。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.登记人的董事和执行干事

董事及行政人员

本公司现任董事及行政人员如下：

我们的董事和行政人员的经验如下：

我们的主席兼首席执行官Anthony Ang是一位全球执行官，拥有超过40年的高级管理经验。他广泛的专业知识涵盖国际营销、投资促进、制造和基金管理。洪先生于1980年在新加坡经济发展局开始其职业生涯，最后一个职位是北美区域主任（驻美国六年），负责促进来自北美的投资。他随后成为阿姆斯特朗工业公司的集团总经理，该公司是一家新加坡精密工程公司，他于1995年帮助该公司在新加坡交易所上市。洪先生于1999年加入Vertex Management担任高级副总裁（投资），该公司是一家领先的风险投资公司，总部位于新加坡，其后加入GIC Real Estate Pte。于2001年加入新加坡政府主权财富基金有限公司，担任行政及企业事务执行副总裁。Ang先生随后担任Majulah Connection的创始执行主任，该组织是新加坡政府赞助的咨询和网络组织。2006年，洪先生加入ARA集团，该集团是一家领先的房地产基金管理公司，总部位于新加坡，管理资产（“AUM”）达1，400亿美元。2008年至2010年，洪先生担任ARA集团旗下旗舰私募股权房地产基金ARA Asia Dragon Limited（“ADF”）的首席执行官。ADF的承诺资本为11.3亿美元，专注于亚洲各地的投资。洪先生负责向全球投资者筹集基金，并监督其超过14项资产的投资。2010年2月至2016年12月，洪先生担任ARA Asset Management（Fortune）Pte首席执行官兼执行董事。有限公司（ARA集团之附属公司）为置富产业信托（“置富产业信托”）之管理人，拥有360亿港元之香港零售资产。于置富产业信托任职期间，洪先生因成功拓展置富产业信托，于2013年及2014年分别获亚洲金融年度最佳管理公司民意调查评选为香港“最佳首席执行官（第三名）”及“最佳首席执行官（第一名）”。2017年3月至2021年7月，洪先生担任Sasseur Asset Management Pte Ltd（SGX：CRPU）的首席执行官，领导Sasseur Real Estate Investment Trust（“Sasseur REIT”）于2018年3月首次公开发售的上市程序。2019年，在洪先生的领导下，Sasseur REITs获新加坡“年度REITs”及“最佳零售REITs（白金）”。自2017年以来，洪先生还担任新加坡共和国外交部驻突尼斯共和国非常驻大使。洪先生于二零一九年及二零二零年获《财富时报》大奖颁发新加坡“最佳首席执行官（白金）”。

洪先生目前担任多个高级职位。自2016年1月起，洪先生担任Yong Tai Bhd的独立董事，该公司是一家于马来西亚证券交易所上市的房地产开发公司。自2017年4月起，翁先生担任海达捷通控股有限公司的独立董事，一家在新加坡交易所上市的海洋工业制造和服务公司。自2022年10月起，洪先生亦担任EuroSport Global Limited的独立董事，EuroSport Global Limited是一家在新加坡交易所上市的超豪华汽车分销商。洪先生曾作为新加坡共和国特命全权大使代表新加坡

自2017年9月以来，突尼斯共和国。他代表了新加坡的利益，并帮助维持两国友好与和谐的关系。于二零二零年十二月，洪先生开始担任Truufin Pte的董事。有限公司，他在金融科技行业为公司提供指导。洪先生自2021年5月起担任Sinosspring Venture Ltd.（新加坡）的董事，自2021年6月起担任GCIC Ltd的董事，该两家公司均为咨询服务公司。在教育咨询服务行业，洪先生曾担任ITE Education Services Pte的董事。Ltd.自2021年7月起。最后，洪先生目前担任RV SG Pte Ltd（自2021年11月起为众筹房地产投资平台）的主席兼董事，并担任Singapore Digital Exchange Pte的主席兼董事。有限公司，自2021年12月起在新加坡从事加密货币和数字资产的数字交易，并自2022年12月起担任SquareDog Robotics Pte Ltd的执行董事。洪先生持有伦敦大学帝国理工学院机械工程理学士学位，获一级荣誉。彼亦于年在法国工商管理学院取得工商管理硕士学位及国际董事证书，并于斯坦福大学商学院完成市场管理课程。

Nicholas Khoo，我们的首席运营官，在技术，游戏，金融科技，房地产和咨询行业的多元化职业生涯超过20年。自二零一七年二月起，邱先生担任AB & MEG Pte董事。有限公司，会计解决方案公司在金融服务和咨询行业，Khoo先生曾于2012年至2017年领导Visa Inc.的Cybersource Management Services亚太区和日本区。在房地产行业，邱先生自2022年1月起担任Hatten Land Ltd.的独立董事。Khoo先生是电子竞技和视频游戏行业的知名人物，担任全球电子竞技联合会董事会顾问。邱先生亦自二零二一年九月起担任Tribeca Global SPAC Fund的投资委员会成员。自2021年10月起，彼亦担任保荐人附属公司Global Fund的投资委员会成员。彼亦自二零二二年二月起为风险投资公司Cake Defi Ventures之投资合伙人。Khoo先生在公共部门拥有丰富的经验，他曾在新加坡的多个官方委员会和委员会任职，包括赌场监管局、国家预防犯罪委员会和互联网和媒体咨询委员会。Khoo先生毕业于阿卡迪亚大学，获得工商管理硕士学位，是毕业典礼的代表。

Shan Cui, our Chief Financial Officer, has more than 20 years of financial management, consulting, and audit experience. Ms. Cui served as a director and audit committee chair of Venus Acquisition Corporation (NASDAQ: VENA), a special purpose acquisition company that closed its initial public offering in February 2021 and completed its acquisition of MicroAlgo Inc. in December 2022. Since October 2022 until present, Ms. Cui serves as the Director and Audit chair for Micro Algo Inc. Since April 2022 until present, Ms. Cui serves as the Director and Audit chair for Zi Toprun Acquisition Corporation, a special purpose acquisition company. From June 2020 to May 2021, Ms. Cui served as a director and audit committee chair of WiMi Hologram Cloud Inc. (NASDAQ: WIMI), a holographic cloud comprehensive technical solution provider. She also served as a director and audit chair for Addentax Group Corp. (OTCQB: ATGX), a garment manufacturer and logistics service provider based in China, from April 2020 to April 2021. From April 2019 to October 2019, Ms. Cui served as a director and audit committee chair for Greenland Acquisition Corporation, a special purpose acquisition company that closed its business combination with Zhongchai Holding (Hong Kong) Limited in October 2019, forming Greenland Technologies Holding Corporation (NASDAQ: GTEC). Since 2010, Ms. Cui has served as a Managing Director of Capital First International, which provides consulting services to SPAC, private equity, venture capital and growth companies. From February 2011 to February 2013, she served as chief financial officer at Lizhan Environmental Corporation, a then Nasdaq-listed company engaged in the manufacturing and distribution of green leather materials. From 2009 to 2010, she was the manager of planning and analysis for Greene, Tweed & Company, a manufacturer of high-performance engineering parts and products for the aerospace, oilfield, and semi-conductor industries. Prior to Greene, Tweed & Company, Ms. Cui served as a senior finance manager at Ikon Office Solutions from 2005 to 2008, group CFO of Invista from 2003 to 2004, manager of strategic planning and analysis for General Time Corporation from 1998 to 2001, and senior vice president for Seaboard Corporation from 1996 to 1998. Ms. Cui holds an MBA degree from Georgia State University in the United States and completed her undergraduate studies in English at Ocean University of China.

Stephen Drew是我们董事会的非独立成员。Drew先生在私募股权、投资银行、房地产和金融科技相关业务领域拥有25年的经验。Drew先生的职业生涯始于华尔街公司花旗集团和Gruntal & Co.。在房地产融资和投资领域，Drew先生担任Pinnacle Funding的负责人超过十年，在那里他管理了50多名专业投资者。Drew先生还曾于2017年至2019年担任Greenwich Realty Capital LLC的成员，负责管理商业房地产开发。从2019年到2020年，Drew先生担任Tribeca Realty Capital LLC的管理成员，该公司是一家位于亚洲的275亿美元资产管理公司的美国合伙人，负责成功完成数亿笔交易。自2018年以来，Drew先生一直担任全球基金有限责任公司（一家 保荐人附属公司）的管理合伙人。自2021年和2022年以来，Drew先生还担任Tribeca Global SPAC Fund I LLC和Tribeca Global SPAC Fund IV LLC的成员，负责评估SPAC投资机会，并为公司从机构 和高净值投资者那里筹集资金。Drew先生在中央康涅狄格州立大学学习金融学。

林振荣先生 独立董事，自2020年10月起担任金大中华基金管理有限公司副总裁，一家领先的基金 管理公司获香港证券及期货事务监察委员会授予第4类和第9类牌照，以持有客户 资产及提供投资顾问服务。林先生对投资表现有深刻的理解，并 曾担任另外两家领先基金管理公司的副总裁。具体而言，五州资本资源从2016年9月至2018年10月，以及一遗产资本管理有限公司，2019年1月 至2020年9月。林先生于二零零四年毕业于香港大学，获计算机科学哲学硕士学位。他带来了丰富的经验 和成熟的洞察力，以满足寻求卓越投资业绩的客户的需求。他的专业知识继续为 公司及其股东提供良好的服务。

Yang Kan Chong, our independent director, serves as a member of our board of directors and as Chairman of our compensation committee. Mr. Chong brings thirty years of expertise in the areas of energy, oil, gas, power, and infrastructure in the international arena. He is experienced in senior management positions in multi- and crossed- cultural environments. Mr. Chong holds a strong network of key contacts in the financial industry, and has accumulated extensive experience in treasury, financial management, and capital operation. Mr. Chong has previously served as Director of Sport Lifestyle, Tribeca Global SPAC Fund IV LLC, and Asia Petroleum Technology Pte Ltd, President and CEO of the U.S.-listed China New Energy Group Company, Group Deputy CEO of the Singapore- listed China EnerSave Limited, and several U.S. energy giants and Singapore Government-linked companies. From 2018 to 2019, Mr. Chong served as a director of China Star Food Group Ltd. Since 2016, Mr. Chong has acted as a Director of Sport Lifestyle Initiative Pte Ltd., a Singapore sport education company. Finally, since 2020, Mr. Chong works as an Investment Committee Member and Equity Partner of Global Fund LLC, a sponsor affiliate. He holds a Master of Science Degree (Mechanical Engineering) accredited by the National University of Singapore and a Bachelor of Engineering degree (Mechanical & Production) accredited by the University of Singapore.

独立董事周海先生为董事会成员及审核委员会主席。周先生是一位企业家，曾在亚洲和美国的跨国和地方组织担任独立董事、执行董事、首席财务官、首席运营官和首席执行官。周先生的职业生涯包括曾担任新加坡交易所上市的United Fibre Systems Ltd执行董事、纳斯达克上市的Pacific Internet Ltd执行董事兼首席执行官以及Bright Vision Community Hospital首席执行官。彼亦曾担任新交所上市公司The Jinch Group Ltd之独立董事及审核主席。周先生还曾担任肯德基/必胜客/塔可钟新加坡、Delifrance Asia、Black and Decker Asia和Vickers Systems Ltd亚太区的首席财务官和财务总监。周先生在2008年成功创立了一家轮椅运输公司Silveray Pte Ltd，这是一家成功的企业家技能。周先生将Silveray Pte Ltd从无到有发展到目前车队规模的71辆专门运送轮椅乘客的小巴，并于2021年11月出售。周先生是新加坡董事学会和新加坡红十字会筹款委员会的成员。他还担任西南中央发展委员会（CDC）的区议员和财政委员会副主席，该委员会在西南部CDC市长的领导下为新加坡西南地区的人民服务。他曾在议会任职，

他曾担任新加坡红十字会人道主义援助和国际救援委员会主席，并于2019年9月获得新加坡总统颁发的新加坡红十字会杰出服务奖。彼亦曾担任宏茂桥（“AMK”）—泰华关（“THK”）医院董事会成员、AMK—THK医疗基金委员会成员及THK道德协会审核委员会成员。自2010年以来，周先生一直担任Pacific Andes Resources Development Ltd.的独立董事。自2012年以来，周先生一直担任拉斯维加斯大学新加坡分校的独立董事和审计主席。周先生持有南阿拉巴马大学工商管理硕士学位及会计理学士学位，成绩优异。他在法国欧洲工商管理学院完成了全球首席财务官的高管课程。

Jukka Rannila, our independent director serves as a member of our board of directors and audit committee. Mr. Rannila is a seasoned professional with vast experience in investment management and real estate. From 2013 to 2020 Mr. Rannila served as the Chairman of the board of directors of Berlin Invest 3 Oy, from 2012-2020 with Berlin Invest 2 Oy, and from 2011 to 2022 with Berlin Invest Oy, where he oversaw residential real estate portfolios. Mr. Rannila currently serves as a board member of the investment management company for the Berlin Invest Oy groups, Confido Kiinteistöhallinta Oy, where he oversees a residential real estate portfolio in Berlin, Germany. Similarly, since 2018, Mr. Rannila has acted as a member of the board of Assai Commercial Oy, where he oversees a commercial real estate portfolio in the greater Helsinki area. Since 2004, Mr. Rannila has acted as a CEO and board member of Assai Oy, where he is responsible for the operations and investment portfolio of listed and non-listed companies in the family office. Since 2009, Mr. Rannila has acted as chairman of the board of Nosh Company Oy, where he co-directs a high growth fashion and design group of companies. Currently, Mr. Rannila also co-directs a high growth robotics company with international expansion, Trussmatic Oy. Similarly, since 2018, Mr. Rannila co-directs a high growth manufacturing group of companies through his director position with Tikli Group Oy. More recently, in 2021, Mr. Rannila manages all operations of Warp Bridge Oy, a SPV investing in a venture capital fund, as a Managing Director. Mr., Rannila studied at the University of Manchester in the Department of Accounting and Finance.

高级人员和董事的人数和任期

自IPO完成以来，我们有六名董事。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由Hai Chwee Chew和Jukka Rannila组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事的任期将在第二届股东周年大会上届满，他们包括斯蒂芬·德鲁、林俊荣和杨根创。由安东尼·昂组成的第三类董事的任期将于第三届股东周年大会上届满。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会决定的其他职位组成。

2022年10月24日，菅直人因个人原因辞去董事会职务。陈侃先生为董事独立董事，曾在董事会审计委员会任职 。他的辞职于2022年11月15日生效。董事会任命林郑月娥为董事，接替陈侃先生。2023年1月12日，我们的董事会任命LAM为董事会薪酬委员会和董事会审计委员会的成员，立即生效。同日，董事会还任命朱卡·兰尼拉为董事会薪酬委员会成员，立即生效。2023年1月12日， 公司发布新闻稿，宣布任命Lam和Jukka Rannila为薪酬委员会成员，并任命Lam为审计委员会成员。新闻稿的副本附在 2023年1月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中，可在www.sec.gov上查阅。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定林俊荣、杨根创、周海伟及朱卡·兰尼拉为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

高管与董事薪酬

在我们最初的业务合并完成后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或投标要约材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司支付给管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会完全由独立董事组成。我们的审计和薪酬委员会由下列独立董事组成。

根据董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，林、周、庄和兰尼拉均符合纳斯达克的独立标准。

审计委员会

我们已经成立了一个审计委员会。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，林先生、Chew先生和Rannila先生都有资格成为适用的美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已成立董事会薪酬委员会，如上文所述，由独立董事组成。我们已采纳薪酬委员会章程，其中详述薪酬委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

企业管治与提名委员会

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。我们的独立董事将参与董事提名的考虑和推荐。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。

公司管治和提名委员会的主要职能包括：

《董事》提名者评选指南

遴选被提名人的指导方针是在我们通过的宪章中规定的，一般规定被提名人：

每年，在提名董事会候选人时，公司治理和提名委员会将对每一位候选人的背景进行评估，包括我们的股东可能提交的候选人。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了我们的道德准则和审计委员会章程的副本，作为注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件Www.SEC.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。

利益冲突

利益冲突，包括概述我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体的表格。

因此，如果 上述执行官或董事中的任何一位了解到适合上述任何实体 的业务合并机会，而他或她对其负有当前信托或合同义务， 将履行其信托或合同义务，向该实体呈现该业务合并机会，只有在该实体拒绝这个机会的情况下才向环球之星展示。 我们不禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求与此类公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将 从独立投资银行公司或通常提供估值意见的其他独立实体处获得意见， 从财务角度来看，此类初始业务合并对我们公司是公平的。如果我们将初始 业务合并提交给公众股东进行投票，则根据协议书，我们的发起人、高级管理人员和董事已 同意投票支持他们持有的任何创始人股份或配售股份以及在发行期间或之后购买的任何公众股份（包括 公开市场和私下协商的交易），支持我们的初始业务合并。

潜在投资者 还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述冲突 可能无法以有利于我们的方式解决。一般而言，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司展示商业机会：

因此，由于存在多个业务联系 ，我们的管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合 上述标准的商业机会。此外，我们的修订和重述的注册证书规定，环球之星 放弃其在提供给任何董事或高级职员的任何公司机会中的权益，除非该机会明确提供给 仅以环球之星公司董事或高级职员的身份的人士，且该机会为一名环球之星 在法律和合同上允许的情况下，环球之星可能会合理地追求，并且在不违反其他法律义务的情况下， 董事或高级管理人员被允许将该机会转介给环球之星。

第16(A)节实益所有权报告合规性

1934年证券交易法（经修订）或《交易法》第16（a）条要求我们的行政人员、董事和 实际拥有我们注册类别股票10%以上的人员向美国证券交易委员会提交 所有权的初始报告和我们普通股和其他股票所有权的变更报告。SEC法规要求这些 执行官、董事和10%以上的受益所有人向我们提供 这些报告人提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据对该等表格的审阅，吾等相信于截至二零二三年十二月三十一日止年度并无拖欠申报人。

项目11.高管薪酬

本公司的执行人员或董事概无因向本公司提供服务而获得任何现金补偿。我们可能会向最初的股东、管理人员、董事或他们的关联公司支付咨询费、发现费或成功费，以帮助我们完成最初的业务合并。此外，我们的初始股东、执行官和董事，或其各自的任何关联公司将获得补偿，以支付代表我们的活动所产生的任何自付费用，例如识别潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。本公司可报销的实付费用金额并无上限。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，其中任何和所有金额将在提交给我们股东的委托书征集材料中充分披露给股东。由于合并后业务之董事将自行厘定行政人员及董事薪酬，故于举行股东大会以考虑首次业务合并时可能无法得知该等薪酬金额。在这种情况下，根据SEC的要求，此类补偿将在确定时在表格8—K的当前报告中公开披露。自我们成立以来，我们并无根据长期奖励计划向任何行政人员或董事授出任何购股权或股票增值权或任何其他奖励。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表载列截至本年报日期有关本公司普通股实益拥有权的资料，并经调整以反映通过本公司首次公开募股出售的A类普通股：

截至2023年及2022年12月31日，已发行及流通的A类普通股分别为613，225股（不包括可能赎回的5，147，934股A类普通股）。截至2023年及2022年12月31日，已发行及流通的B类普通股分别为2，300，000股。保荐人持有的私募配售权证相关的A类普通股无须也不包括在下表中，因为该等证券不可于本委托书后60日内行使。除另有说明外，吾等相信表中所列之所有人士对彼等实益拥有之吾等所有普通股拥有唯一投票权及投资权。

创始人股份持有人已同意（a）投票支持其拥有的任何创始人股份，以支持任何建议业务合并及（b）不赎回任何与股东投票批准建议初步业务合并有关的创始人股份。我们的保荐人、我们的执行官和董事被视为我们的“发起人”，因为该术语定义在联邦证券法。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

截至2021年12月31日止年度，发起人同意以25，000美元购买2，300，000股公司普通股（“创始人股份”）。于2022年2月14日，保荐人收到2，875，000股股份并向本公司支付25，000元，以悉数清偿未偿还应收款项。方正股份包括合共最多300，000股股份，惟包销商之超额配售未获悉数或部分行使则可予没收，以使方正股份数目（按换算基准）相等于本公司首次公开发售后已发行及已发行普通股约20%（见附注8）。根据ASC 505，“股权”，所有股份和相关金额已追溯重列，以计入本次股份发行。于2022年4月5日，发起人向本公司高级管理人员及董事转让500，000股创始人股份。于二零二二年七月二十六日，保荐人向本公司无偿交出575，000股创始人股份以注销。所有股份金额均已追溯重列，以反映该放弃。

转让予高级职员及董事之股份于授出日期之公平值为每单位2. 30元或合共1，150，000元，而与该等奖励有关之开支将于成功业务合并时确认。本公司采用考虑若干假设的估值模式计量股份于授出日期的公平值。该等假设包括完成公开发售之可能性、初步业务合并之可能性及估计特许权。

发起人和每个内幕人士同意：（i）创始人50%的股份（或在转换时发行的普通股）将不会转让。转让或出售，直至（A）公司首次业务合并完成之日后六个月，（B）公司普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元之日，（经股份分割、股份股息、重组及资本重组调整）于本公司首次业务合并后任何30个交易日期间内任何20个交易日内，及（i）其余50%创始人股份（或在转换时发行的普通股）将不会转让，转让。出售或解除托管，直至公司首次业务合并完成之日起六个月。2022年9月19日，发起人向本公司三名高级管理人员转让40万股股份，向本公司六名董事转让10万股股份。

因关联方原因

2022年9月30日之前，由于2022年10月4日超额配售结束，本公司收到112，250美元，该款项应存入保荐人的银行账户。这笔款项在季度末后转入信托账户。

于首次公开发售结束时，一名关联方存入的款项较协定的初始投资额多出25，000美元。本公司已悉数偿还该笔款项，截至2023年及2022年12月31日，并无与该交易有关的未偿还余额。

由于赞助商的原因

截至2023年及2022年12月31日，应付申办者的未偿还余额为15，094美元，即申办者代表本公司支付的若干款项。

本票关联方

于2022年2月14日，保荐人向本公司发行无抵押承兑票据（“承兑票据”），据此，本公司可借入本金总额最多为300，000元，已于首次公开发售前悉数提取。于首次公开发售结束时，本公司已悉数偿还未偿还结余。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，概无未偿还结余。

关联方预付款

保荐人代表本公司支付若干发售费用，并向本公司垫付营运资金。该等垫款应要求到期，且不计息。发行结束后，本公司于截至2022年12月31日止年度悉数偿还未偿还余额119，720美元。

关联方—贷款

为了为与业务合并有关的交易 成本提供资金，我们的发起人根据日期为2023年7月31日的承兑 票据（“发起人流动资金贷款”）向我们提供了最高1，600，000美元的信贷额度。该发起人流动资金贷款不计息，且 将于（i）2023年12月31日或（ii）业务合并完成时偿还。发起人可自行决定 选择以每股10.00美元的价格将最多1，500，000美元的发起人流动资金贷款转换为公司普通股 ，以代替现金偿还。保荐人流动资金贷款中嵌入的转换选择权被视为 与权益工具的转换选择权相关。因此，这将被视为由公司发行或持有的合同 ，该合同（i）与公司自身股票挂钩，（ii）在公司财务状况表中分类为股东权益； 所以，此嵌入式功能符合ASC 815—10—15—74（a）中的范围例外标准，且不作为衍生物考虑 在ASC 815的范围内。

如果业务合并 未结束，我们可以使用信托账户以外持有的部分收益偿还发起人流动资金贷款， 但信托账户中持有的收益不会用于偿还发起人流动资金贷款。截至2023年12月31日， 发起人流动资金贷款项下的未偿还金额为1，590，000美元。

行政支持协议

我们的赞助商将提供或促使提供给公司或Global Star收购1的任何后续地点，公司可能合理要求的某些办公室空间、公用设施以及秘书和行政支持。作为交换，本公司须于首次公开发售日期每月向我们的保荐人支付10，000美元，其后每月支付，直至终止日期为止。

截至 2023年12月31日和2022年12月31日止年度，本公司根据本协议分别产生了121，666美元（包括上一年度的1，666美元的追赶付款）和32，000美元的费用。

项目14.主要会计费用和服务

以下是为提供服务而支付或将支付给会计部的费用摘要。

审计费.审计费用包括为审计我们的年终综合财务报表而提供的专业服务的费用，以及Marcum LLP通常就监管备案提供的服务。Marcum LLP为审计我们的年度合并财务报表、审核我们的表格8—K中包含的财务信息的相应期间以及截至2023年12月31日和2022年期间向SEC提交的其他要求提交的专业服务的总费用分别约为239，475美元和131，540美元。上述金额包括中期程序及审核费用，以及出席审核委员会会议。

审计相关费用.审计相关费用包括就与我们审核或审阅综合财务报表合理相关且不在“审计费用”项下呈报的鉴证及相关服务收取的费用。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。于截至2023年及2022年12月31日止期间，我们并无向Marcum LLP支付任何与交易相关的费用。

税费.我们并无支付自成立至2023年及2022年12月31日止期间的报税服务、规划及税务咨询费用。

所有其他费用.自成立至2023年及2022年12月31日止期间，我们并无就任何服务向Marcum LLP支付任何费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

没有。

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。

展品索引

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15条或第15条（d）款的要求，注册人已于2024年3月15日正式授权代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》，本报告由下列人士代表注册人以所示身份和日期签署。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

Global Star Acquisition，INC.

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

全球之星收购公司。

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Global Star Acquisition Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两个年度的相关合并收益表、股东(赤字)权益和现金流量的变化 以及相关的 附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司于2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日期间各年度的经营业绩及现金流量。

解释性段落--持续关注

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注1所述，本公司为特殊目的收购公司，于2024年3月22日或之前与一个或多个企业或实体完成合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(或在本公司最大限度延长期限的情况下至2024年6月22日)。本公司于2023年6月15日与业务合并目标签订了最终的 合并协议；然而，本次交易的完成还有待公司股东的批准 以及其他条件。不能保证公司将获得必要的批准， 满足所需的成交条件，筹集为其运营提供资金所需的额外资本，并在 2024年3月22日之前完成交易。公司也没有批准的计划，在2024年3月22日之后的任何一段时间内延长业务合并截止日期和资金运营 ，以防在该日期之前完成业务合并。这些事项 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。管理层关于这些 事项的计划也见附注1。合并财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ Marcum LLP

Marcum 有限责任公司

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约州纽约市

2024年3月15日

688

Global Star Acquisition，INC.

合并资产负债表

附注是这些综合财务报表的组成部分。

Global Star Acquisition，INC.

合并损益表

附注是这些综合财务报表的组成部分。

Global Star Acquisition，INC.

股东（亏损）权益变动综合报表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

附注是这些综合财务报表的组成部分。

Global Star Acquisition，INC.

合并现金流量表

附注是这些综合财务报表的组成部分。

Global Star Acquisition，INC.

合并财务报表附注