沃辛顿钢铁公司

董事延期薪酬计划

第 1 部分。目的

公司制定了这项递延薪酬计划，为公司董事提供延期支付董事费的选择。本计划对董事费有效，董事费是根据生效日当天或之后赚取的费用支付的。该计划是祖父计划参与者的继任计划。

第 2 节。定义

2.1 “账户” 是指根据本计划记录参与者递延的董事费金额并记入投资收益或亏损的簿记账户。Grandfathered参与者的账户还应包括在生效日期前夕根据Grandfathered计划为该Grandfathered参与者开设的任何簿记账户。

2.2 “受益人” 是指参与者根据本计划指定在参与者死亡时领取其账户中任何剩余余额款项的人。

2.3 “董事会” 是指公司董事会。

2.4 “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

2.5 “委员会” 是指董事会为管理本计划而任命的委员会。如果董事会未特别指定任何委员会来管理本计划，则 “委员会” 应指董事会的薪酬委员会。

2.6 “普通股” 是指公司不计面值的普通股。

2.7 “公司” 是指俄亥俄州的一家公司沃辛顿钢铁公司、其继任者以及因与任何一家或多家公司合并或收购沃辛顿钢铁公司而产生的幸存公司。

2.8 “延期日期” 是指根据本计划推迟支付参与者董事费的日期。延期日期应为 (i) 参与者在选举表格中选择的日期，该日期必须为本应付款的计划年度结束后至少两年，(ii) 参与者去世之日，或 (iii) 参与者离任董事之日，除非参与者选择不同的延期日期，即其日期延期的日期应为他离任董事的日期。

2.9 “董事” 是指公司董事会中任何非公司雇员的成员。

2.10 “董事费” 是指公司因董事服务而应向董事支付的费用，包括预付金、董事会会议费、委员会会议费和其他类似费用（如果有）。

2.11 “生效日期” 是指 2023 年 12 月 1 日。

2.12 “选择表” 是指参与者选择延期至本计划的董事费金额、延期日期、视同投资和/或此类金额的付款形式所依据的书面形式或其他方法。

2.13 “401（k）计划” 是指不时生效的沃辛顿钢铁公司退休计划。

2.14 “Grandfathered 参与者” 是指在生效日期之前曾参与过祖父计划的公司董事。

2.15 “Grandfathered Plan” 是指经修订的沃辛顿工业公司经修订和重述的2005年董事递延薪酬计划。

2.16 “国税局条例” 是指国会通过或美国财政部或国税局根据该守则发布的法律和法规。

2.17 “参与者” 是指根据本计划选择推迟支付全部或部分董事费且仍在计划下拥有账户的任何董事。

2.18 “计划” 是指此处规定的 “沃辛顿钢铁公司董事递延薪酬计划”，该计划可能会不时修改。

2.19 “计划年度” 是指日历年。

2.20 “离职” 是指《美国国税局条例》第1.409A-1 (h) 条所指的董事的 “离职”。

2.21 “理论股份” 是指根据本计划第5.2（b）节计算并存入参与者账户的假设普通股。

2.22 “不可预见的紧急情况” 是指美国国税局条例第1.409A-3 (i) (3) 条所指的参与者遭受的严重经济困难，其原因是 (a) 参与者或参与者的配偶、受益人或受抚养人（定义见守则第 152 条，第 152 (b) (1)、(2) 和 (d) (1) (B) 条），（b）参与者因意外伤害造成的财产损失，或（c）由于参与者无法控制的事件而导致的其他类似的特殊和不可预见的情况。

2.23 “估值日期” 是指根据委员会不时设定的假设投资指示，对计划中的账目进行调整以反映收益和亏损的日期。

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第 3 节。管理

3.1 委员会的权力

本计划应由委员会管理。委员会应完全有权解释和解释本计划，制定和修订本计划的管理细则和条例，并采取任何必要或可取的行动来实施或执行本计划。

委员会可凭其唯一和绝对的自由裁量权行使此授予的权力。除非成员的行为涉及故意的不当行为，否则委员会任何成员均不对委员会采取的任何行动承担个人责任。委员会可将计划管理和业务责任的某些方面委托给他人，包括聘用顾问和将部长职责下放给合格个人。

3.2 最终动作

委员会根据或与本计划有关的所有行动均为最终行动，对所有人均具有约束力。委员会任何成员均不对本着诚意采取的任何行动或作出的决定承担责任。

3.3 书籍和记录

为本计划目的保留的账簿和记录应由公司的高级职员和员工保存，费用由公司承担，并受委员会的监督和控制。公司可能会雇用第三方来维护本计划的全部或部分账簿和记录。

3.4 委员会采取的行动

委员会在任职时应由其成员的过半数采取行动，这种行动可以在会议上通过表决或以书面形式作出。如果参与者担任委员会成员，则他无权就与其在本计划下的权利特别相关的事项进行表决；但是，本规定不应阻止该人就尽管可能影响其权利但与一般参与者有关的事项进行表决。

3.5 对委员会的赔偿

公司应赔偿委员会成员因其行为或不行为而产生的任何和所有索赔、损失、损害赔偿、费用，包括律师费，以及任何责任，包括经其批准而支付的任何款项，除非经司法裁定这些金额可归因于他们的故意不当行为。

第 4 节。资格和参与

4.1 资格

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每位董事都有资格成为本计划的参与者。参与者是那些根据本计划选择延期支付董事费的董事。董事去世或以其他方式停止担任公司董事后，其延期支付董事费的资格即告终止。

4.2 推迟选举

任何希望推迟支付任何计划年度的任何部分董事费的董事都必须在获得适用费用的前一个计划年度的12月31日之前填写并向委员会提交选举表格（基本上是委员会不时批准的表格）。（应从财政年度的第一天、财政季度或与之相关的其他时期开始赚取预付款。会议费用应通过出席会议获得）。尽管有上述规定，但委员会可以自行决定，参与者可以在参与者首次有资格参与本计划后的30天内填写并向委员会提交选举表格，选择推迟任何部分的董事费，其中涉及在做出此类选择后将提供服务的任何董事费。为此，如果参与者不是美国国税局法规第1.409A-1 (c) (2) 条所指的任何其他安排的参与者，则该参与者首先有资格参与本计划，这些安排连同本计划一起被视为单一不合格递延薪酬计划。

一旦该计划年度开始，根据本第 4.2 节作出的任何选择均不可撤销。

4.3 选举表格

参与者应在选择表格上指定 (i) 他希望推迟的董事费部分，(ii) 延期日期，以及 (iii) 账户的付款方式。账户的付款应根据第 6 节支付。参与者还应在选择表上指定为其账户选择的投资选项。本第 4.3 节第一句中描述的选举必须不迟于第 4.2 节所述的日期进行。

如果参与者未选择付款方式，则该参与者的付款方式应为一次性付款。

尽管如此，Grandfathered 计划在生效之日生效的Grandfathered参与者的延期和付款选择应继续适用于Grandfathered参与者的Grandfathered计划账户。

4.4 子账户

如果参与者在支付方式或开始支付因不同费用而延期支付董事费的时间方面做出不同的选择，则为确定每次选择下应支付的金额，则应将参与者视为他有一个单独的子账户来存放根据不同的选择延期的董事费。此外，Grandfathered参与者的Grandfathered计划账户应存放在单独的子账户下，并应根据根据Grandfathered计划选择的付款形式进行支付。

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4.5 祖父参与者的结转选举。生效之日根据Grandfathered计划生效的Grandfathered参与者的延期和付款选择应继续适用于Grandfatheredered参与者的Grandfathered计划账户。

第 5 节递延补偿账户

5.1 信贷费用

参与者选择推迟的董事费应视为在向参与者支付董事费之日将其预留在账户中。

5.2 投资选择——概述

(a) 除非根据本计划第7节的规定对本计划进行修改，否则本计划下可用于记入参与者全部或部分账户收益的投资选择应为：（i）不时生效的401（k）计划下可用的投资期权；（ii）理论股票期权；（iii）固定利率期权。尽管如此，委员会可自行决定限制不再担任董事或根据本计划获得账户余额分期付款分配的前参与者的投资选择。

(b) 理论份额。如果参与者选择将其账户记入理论股票期权，则截至贷记之日的贷记金额应除以当时的普通股公允市场价值（定义见下文），然后将由此产生的理论股票数量记入参与者账户。参与者账户中记入理论股票期权的部分应记入当时理论股票的现金分红，金额等于理论股票发行时本应支付的现金分红，以及在理论股票贷记入参与者账户之日及之后流通的普通股；此时，记入参与者账户的现金分红金额应除以当时的公允市场价值普通股和参与者账户的理论股票期权部分应将由此产生的理论股票数量记入贷方。

“普通股的公允市场价值” 应为估值之日前最后一天普通股的收盘销售价格。如果普通股停止公开交易，委员会应自行决定选择适当的方法来确定普通股的公允市场价值。

如果发生任何影响普通股的重新分类、资本重组、重组、合并、分立、拆分、反向股票拆分或其他公司交易，则应适当调整记入参与者账户理论股票期权部分的理论股票数量以反映此类交易，无需公司、委员会、参与者或任何其他人采取任何进一步行动。

截至生效日，Grandfathered参与者账户中投资于沃辛顿工业公司理论股票的部分应转换为等值数量的理论股票，计算方法是将理论股票数量乘以 (i) 沃辛顿工业公司在分红市场上交易的每股收盘价（按该术语的定义）

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公司与沃辛顿工业公司之间签订的分离和分销协议（截止日期为2023年11月30日），除以（ii）沃辛顿工业公司的每股收盘价，在紧接分配日期前的最后一个交易日（该期限由公司与沃辛顿工业公司之间于2023年11月30日签订的分离和分销协议定义），向下舍入至最接近的值全部份额。

根据本计划进行分配后，参与者账户中记入理论股期权的部分应以全部普通股的形式支付；但是，参与者将获得现金（基于普通股的公允市场价值），以代替原本应按理论股票期权贷记金额支付的任何部分普通股。根据本计划进行分配后，参与者账户中存入除理论股票以外的任何投资期权的部分应以现金支付。根据本计划第8.2节要求预扣的任何款项，经参与者事先书面选择，均可通过以下方式予以满足：(i) 根据本计划第6节以现金形式分配的形式向参与者支付的金额的等额减少，或 (ii) 根据本节以分配形式支付给参与者的普通股数量的同等减少（基于普通股的公允市场价值）本计划的 6 份或 (iii) (i) 和 (ii) 的组合；提供如果无法按照参与者选择的方式完全满足任何此类预扣要求，则所需预扣额的剩余部分应酌情通过减少现金金额或普通股数量（基于普通股的公允市场价值）来满足，否则根据本计划第6节，普通股本应作为分配支付给参与者。

(c) 固定利率。如果参与者选择将其账户的全部或任何部分记入固定利率期权，则应按委员会确定的利率每年将存入参与者账户中存入固定利率期权的复利利息。如果委员会未以其他方式设定固定利率，则计划年度的固定利率应为该计划年度1月份的适用联邦中期利率。

5.3 投资选项的选择

参与者应在选择表格中为其账户选择投资选项。参与者可以在401（k）计划允许的时间内为同一投资期权更改其账户及其Grandfathered计划账户的投资选项；但是，在根据本计划第6节进行分配之前，参与者账户中存入理论股票期权的任何部分均应记入理论股票期权。如果参与者没有为参与者账户的全部或任何部分选择投资选项，则固定利率期权应适用于参与者账户的该部分。

第 6 节延期补偿的支付

6.1 一般信息

参与者账户或子账户中与递延金额相关的金额（视情况而定）应在参与者延期之后的合理时间内（不超过90天）一次性支付给参与者，一次性支付或按次数支付

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按参与者在其选择表中指定的年度分期付款（不超过12次）。经委员会批准，参与者可以通过向委员会提交经修订的选举表格来更改其账户的付款方式或延期日期；但是，对现有选举的任何此类变更 (i) 在提交该选择表之日起至少 12 个月后才能生效；(ii) 必须推迟进行此类选择的付款（死亡后的分配除外）（或不可预见的紧急情况），期限自此类付款之日起不少于五年已以其他方式支付（如果分期付款被视为一次性付款，则自计划支付第一笔款项之日起五年）；以及（iii）任何影响在指定时间或根据固定时间表进行分配的选择必须在预定支付金额之日前不少于12个月作出（如果分期付款被视为一次性付款，则应在第一笔款项之日前12个月作出）原定付款）。尽管此处包含任何相反的规定，但参与者账户的总分配必须在该参与者年满85岁之前完成。

6.2 死亡

(a) 如果参与者死亡，账户金额应在参与者死亡后的合理时间内支付给其受益人，但不得超过90天。

(b) 每位参与者可指定一名或多名受益人，也可以以委员会可接受的形式书面指定一名或多名或多名或多名或有受益人。根据Grandfathered计划指定的受益人对本计划仍然有效。参与者死亡前可随时通过执行和交付新的受益人指定表来更改其受益人名称。以参与者去世时向公司登记的带有最新日期的受益人名称为准。

(c) 向受益人支付的款项应以参与者在其选择表中指定的相同形式支付。如果参与者的受益人在去世时正在接受分期付款，则年度分期付款的次数不得超过向参与者支付的剩余年度分期付款。

(d) 如果参与者没有受益人幸存，则账户中的金额应一次性支付给参与者的遗产。

(e) 如果受益人在参与者去世后死亡，则本应支付给受益人的任何款项应一次性支付给受益人的遗产。

6.3 不可预见的紧急情况

发生不可预见的紧急情况时，参与者可以要求从其账户的全部或部分中进行分配。作为根据本第6.3节获得分配的条件，参与者必须向委员会提交书面申请，说明不可预见的紧急情况的性质、解决不可预见的紧急情况所需的金额，并提供委员会可能需要的任何其他信息，以确保本第6.3节规定的条件得到满足。委员会应自行决定,

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确定是否存在不可预见的紧急情况，并向参与者分配一笔金额，该金额不得超过满足紧急需求的合理必要金额（加上支付分配产生的合理预期的任何联邦、州、地方或外国所得税或罚款所需的金额），或者（如果少于）截至分配日的参与者账户价值。

如果通过取消本计划下的延期、保险的报销或补偿，或者通过清算参与者的资产，可以缓解或可能缓解这种紧急情况，则不得因不可预见的紧急情况进行分配，前提是清算此类资产不会造成严重的财务困难。

6.4 控制权变更的影响

(a) 尽管此处有任何相反的规定，但须遵守以下条款，如果控制权发生变化，本计划应终止，每位参与者的账户应自该日起一次性支付。

(b) 就本第 6.4 节而言，以下术语的含义如下：

(i) 公司的 “控制权变更” 最早发生在以下日期：(1) 个人或集团收购公司股票的所有权，加上该个人或集团持有的股票，占公司股票总公允市场价值或总投票权的50％以上；或 (2) 任何个人或团体（约翰·麦康奈尔或约翰·麦康奈尔控制的集团除外）收购（或在截至该个人或集团最近一次收购之日起的12个月期间内收购）股票的所有权拥有公司股票总投票权35％或以上的公司；或（3）公司董事会的多数成员在任何十二个月期限内由在作出此类任命或选举之日之前未得到公司董事会多数成员认可的任命或选举的董事取代；或（4）任何个人或团体（除外人员除外）收购在截至其最近一次收购之日的十二个月期间内（或已获得）个人或团体，公司的资产，其总市值等于或大于公司在此类收购或收购前所有资产总市值的65％。

尽管如此，如果任何事件不被视为《美国国税局条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所指的 “控制权变更事件”，则不得将其视为控制权变更事件。

(ii) “除外人员” 指 (1) 以换取或换取其股票的公司股东；(2) 公司、任何全资公司子公司或任何实体，占总价值或有表决权的50％或以上

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其权力由公司直接或间接拥有；(3) 直接或间接拥有公司所有已发行股票总价值或投票权50％或以上的个人或团体；或 (4) 由第6.4 (b) (ii) (2) 节所述人员直接或间接拥有其总价值或投票权的至少50％的实体。

(iii) “总市值” 是指公司资产的价值或处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。

(iv) 根据美国国税局法规第1.409A-3 (i) (5) 条的解释，“团体” 是指作为 “团体” 行事的多个人。

(v) “个人” 指任何个人、公司、公司或其他实体。

(c) 在任何情况下，本第6.4节中使用的规定和定义均应根据美国国税局条例第1.409A-3 (i) (5) 条的规定进行解释。

6.5 小额账户的分配。

尽管本第 6 节中有任何相反的规定，但如果参与者在本计划中被视为单一不合格递延薪酬计划（根据美国国税局法规 § 1.409A-1 (c) (2)）的所有其他安排下的账户总额小于《守则》第 402 (g) (1) (B) 条所述的限额，即在该计划当年的限额延期发生，此类参与者的账户可以一次性分配，但前提是付款导致终止和清算参与者在本计划和所有其他安排中的全部权益，这些安排与本计划一起将被视为单一的不合格递延薪酬计划（根据美国国税局法规第1.409A-1（c）（2）条确定）。

第 7 节。修正案

董事会可以不时修改、暂停或终止本计划的任何或全部条款；前提是此类修订、暂停或终止不会在任何重大方面对任何参与者根据本计划获得任何应付金额的任何权利产生不利影响（除非受影响的参与者书面同意适用该修正案），但本条款不应限制董事会更改或限制投资选择的权力。董事会可以随时终止本计划，但是，除非适用的美国国税局条例另有规定，否则终止本计划本身不得加速本计划下的账户分配。本计划的任何此类修正或终止均应采用书面形式。

第 8 节。杂项规定

8.1 福利不可分配

本计划下福利的参与者、受益人或分配人均无权或权利转移、分配、预测、抵押或以其他方式抵押任何部分或全部金额

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根据本协议支付，明确声明为不可转让和不可转让。任何此类企图转让或转让均属无效。在实际支付本协议之前，任何此类参与者、受益人或其他分销人的任何债权人均不得通过法律程序或衡平法程序没收本协议下的任何应付金额，也不得在该参与者、受益人或其他受让人破产、破产或死亡的情况下根据法律进行转让。

8.2 预扣税

根据任何适用的地方、州或联邦法律，本协议下规定的所有延期和付款均应遵守适用的预扣税和其他扣除额，这是公司所要求的。

8.3 未创建任何信任

本计划中包含的任何内容，以及本计划任何一方根据其规定采取的任何行动，均不得在公司与参与者、其受益人或任何其他人之间建立任何形式的信托或信托关系，也不得被解释为建立任何形式的信托或信托关系。公司可以设立 “设保人信托”（所谓的 “拉比信托”），该信托受美国国税局的管辖，以协助履行本计划规定的义务，但公司打算任何此类信托的资产将始终受公司普通债权人的索赔，任何此类拉比信托的存在都不会改变该计划 “无资金” 的描述” 就1974年《雇员退休收入保障法》而言，不是被解释为在本计划下实际付款之前向任何参与者提供收入。

8.4 董事的无担保普通债权人身份

根据本计划的规定，向参与者、其受益人或本协议下的任何其他受让人支付的款项应由资产支付，无论出于何种目的，这些资产均应继续是公司普通非限制性资产的一部分；任何人不得根据本计划的规定拥有或收购任何此类资产的任何权益。本协议项下的债务应为无准备金且无担保的未来付款承诺。如果参与者、受益人或其他分销方根据本计划条款获得从本计划获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。任何此类人员均不得拥有或要求对任何公司的任何财产或资产拥有或要求任何合法或衡平权利、权益或索赔。

如果公司自行决定购买一份或多份为参与者人寿保险（或任何其他财产）的保单，以使公司能够收回提供本协议规定的全部或部分福利的费用，则参与者、其受益人或其他受让人均不得拥有或获得其中或由此产生的收益的任何权利。公司应是任何此类保单的唯一所有者和受益人，因此，公司应拥有并可以行使其中所有权事宜。除非公司可以按照第8.3节的规定设立拉比信托，否则不得为参与者、受益人或其他分销商在任何信托中持有此类保单、保单或其他财产，也不得作为本协议项下任何债务的抵押担保。任何此类拉比信托的存在都不会使参与者、受益人或其他分销商在任何保单中获得任何直接或受益的权益，

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此类信托中持有的保单或其他财产。委员会可能要求参与者参与获得此类保单或多项保单所必需的承保或其他步骤，如果需要，不得向参与者暗示此类保单中存在任何受益利益。

8.5 绑定效果

本计划对每位参与者及其继承人和法定代表人以及公司及其继任者和受让人具有约束力。

8.6 适用法律

本计划的所有条款均应根据俄亥俄州法律进行解释，联邦法律优先的范围除外。

8.7 代码第 409A 节

本计划旨在遵守《守则》第409A条的要求以及据此颁布的《美国国税局条例》，在法律允许的最大范围内，应据此解释、管理和运作。此处的任何内容均不得解释为参与者获得任何特定税收待遇的权利或担保，公司、委员会或任何其他人均不对违反《守则》第 409A 条的任何行为承担任何责任。在本计划未能满足《守则》第 409A 条的要求时，公司可以随时加快参与者账户的付款时间或时间表。由于未能遵守《守则》第 409A 条，此类付款不得超过收入中所需的金额。

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