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附录 10.11 |
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沃辛顿钢铁公司
不合格的递延薪酬计划
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第 I 条 — 简介
1.1 计划的名称和通过。
公司最初采用了自生效之日起生效的计划。该计划是《祖父计划》的继任计划，专为祖父而设的参与者。公司将本计划扩展到采用该计划的任何公司子公司，但须遵守第1.7节所述的条款。
1.2 计划的目的。
该计划的目的是为雇主的特定管理层或高薪雇员提供递延薪酬。
1.3 “Top Hat” 养老金福利计划。
该计划是ERISA第3（2）条所指的 “员工养老金福利计划”。但是，该计划适用于特定管理层群体或高薪员工，因此不受ERISA第一章第2、3和4部分的约束。该计划无意符合《守则》第401（a）条规定的资格。
1.4 计划资金不足。
该计划没有资金。所有福利将从雇主的一般资产中支付，如第11.6节所述，这些资产将继续受雇主债权人的索赔。
1.5 生效日期。
2023年12月1日。
1.6 管理。
本计划应由委员会管理。
1.7 参与的雇主。
公司可以在本计划中指定任何公司子公司为雇主。
作为成为雇主的条件，每家公司子公司应被视为（a）指定委员会为负责计划管理的实体，（b）将解释、修改或终止本计划的所有权力和权力下放给公司、委员会和执行委员会，以及履行第八条（c）所述职责和责任，但须遵守第11.6节，同意支付应计的任何计划福利本计划下的员工，以及（d）遵守第 11.4 节。尽管如此，不再是公司子公司的实体仍将对其担任雇主期间产生或归因于其雇主期间的任何负债负责。
第二条-定义和解释
2.1 定义。
就本计划而言，以下单词和短语应具有下述相应的含义，除非其上下文明确要求不同的含义：
“账户” 是指委员会根据第六条代表每位参与者开立的记账账户。Grandfathered参与者的账户还应包括在生效日期前夕根据Grandfathered计划为该Grandfathered参与者开设的任何簿记账户。
“关联公司” 是指根据《守则》第414（b）和（c）条将公司视为单一雇主的任何公司子公司。
“年度奖金补偿” 是指为在年度奖励期内提供的任何服务而支付的奖金补偿。
“年度奖励期” 是指确定奖金补偿的任何十二个月的奖励期。
“基本工资” 是指雇主为参与者在生效日当天或之后提供的服务或提供的劳动向参与者支付的现金补偿的基本费率，包括参与者本可以获得的现金基本工资，以代替（i）根据第4.1节延期，或（ii）代表参与者向雇主为该参与者维持的任何符合条件的退休或自助餐厅计划缴纳的款项。
“基本工资延期” 是指参与者选择在税前基础上从其基本工资中预扣并根据第4.1节记入其账户的参与者的基本工资金额。但是，任何参与者都不得推迟在生效日期或向委员会提交正确填写的选举表之日后的计划年度的第一天之前获得的基本工资的任何部分。
“受益人” 是指参与者根据第 7.2 节指定的一个或多个人。
“奖金薪酬” 是指根据雇主高管奖励计划、雇主的现金利润分享、公司的2023年长期激励计划、公司的高管年度激励计划或类似计划向参与者发放的奖励期内发放的金额，包括参与者根据该计划本可以获得的任何现金金额，以代替（i）根据第4.1节的延期，或（ii）代表参与者向维持的任何符合条件的退休或自助餐厅计划缴纳的款项由雇主为参与者提供。
“奖金延期” 是指参与者根据第 4.1 节选择在税前基础上从其奖金薪酬中预扣并存入其账户的参与者的奖金补偿金额。
“奖励期” 是指公司的任何财政季度或确定奖金薪酬的十二个月或更短的其他期限。
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“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》或其任何继任者，以及据此颁布的规则、条例和解释。
“委员会” 是指根据第八条被任命管理本计划的委员会。
“普通股” 是指公司不计面值的普通股。
“公司” 指沃辛顿钢铁公司及其任何继任者。
“公司子公司” 指（i）公司直接或间接拥有至少100％股权的任何实体，以及（ii）由公司直接或间接持有至少40％股权并被公司在本计划中指定为公司子公司的任何其他实体。间接所有权将通过适用根据美国国税局法规第1.414 (c) (4) 条发布的规则来确定。
“延期日期” 是指（a）参与者在选择表格中选择的延期日期中最早的一个，该日期（如果不是参与者的离职）必须是本应支付的奖金期或支付期结束后至少两年；（b）参与者死亡的日期；或（c）如果由于其他原因离职而不是退休，是参与者的离职。如果参与者未选择延期日期，则参与者将被视为选择了延期日期，即参与者的离职。
“延期” 是指基本工资延期、奖金延期和雇主缴款。
“董事” 指本公司的董事会。
第 1.5 节中规定的 “生效日期”。
“选择表” 是指不时为本计划采用的书面协议或其他形式或方法，参与者根据该协议指定其受益人；选择延期至计划的基本工资和/或奖金补偿金额；延期日期；视同投资和/或此类金额的付款方式。委员会可随时制定和更改选举表格的形式。
“员工” 是指雇主的任何普通法雇员。
“雇主” 指已成为本计划参与雇主的公司或公司子公司。公司子公司应在公司与公司子公司商定的时间停止成为雇主，如果更早，则应在雇主停止成为公司子公司的日期停止为雇主。
“雇主缴款” 是指委员会作为雇主缴款记入参与者账户的每位雇主确定的金额。
“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“执行委员会” 指董事执行委员会。
“401（k）计划” 是指不时生效的沃辛顿钢铁公司退休计划。
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“祖父参与者” 是指在生效日期之前曾是祖父计划参与者的参与者。
“Grandfathered Plan” 是指经修订的沃辛顿工业公司经修订和重述的2005年不合格递延薪酬计划。
“国税局法规” 是指国会、美国财政部或国税局不时通过的法律和法规。
“半年度奖金补偿” 是指为在半年度奖励期内提供的服务而支付的奖金补偿。
“半年度奖励期” 是指确定奖金补偿的少于十二个月的任何奖励期。
“参与者” 是指被选中参与本计划并根据第三条成为参与者的每位员工。
“计划” 是指不时修订的本沃辛顿钢铁公司不合格递延薪酬计划。
“计划年度” 是指从每年1月1日起至12月31日结束的连续十二个月的期限。
“离职” 指 (i) 对于雇主为公司或关联公司的参与者而言，参与者与公司及所有关联公司的《美国国税局条例》第1.409A-1 (h) 条所指的 “离职”，或 (ii) 对于雇主不是公司或关联公司的参与者，指美国国税局条例 § 1.409A-1 (h) 所指的 “离职”) 由参与者雇主的参与者以及参与者雇主将被视为参与者雇主的所有实体进行的《守则》第 414 (b) 和 (c) 条规定的单一雇主。
“理论股份” 是指根据本计划第5.1（b）节计算并存入参与者账户的假设普通股。
“不可预见的紧急情况” 是指美国国税局法规 § 1.409A-3 (i) (3) 所指的参与者因以下原因而遭受的严重经济困难：(a) 参与者或参与者的配偶、受益人或受抚养人（定义见守则第 152 条，第 152 (b) (1)、(b) (2) 和 (d) (1) (B) 条），(b)) 由于意外伤害导致的参与者财产损失，或（c）由于参与者无法控制的事件而导致的其他类似的特殊和不可预见的情况。
“估值日期” 是指根据委员会不时设定的假设投资指示，对计划中的账目进行调整以反映收益和亏损的日期。
2.2 人数和性别。
在适当的情况下，以单数形式使用的词语应视为包括复数，复数中使用的词语应视为包括单数。计划中出现的男性应被视为包括女性。
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2.3 标题。
此处包含的条款和章节的标题仅为方便起见，如果此类标题与本计划的其余部分之间存在任何冲突，则以文本为准。
第三条——参与和资格
3.1 参与。
本计划的参与者是指既是（a）委员会确定的特定雇主高薪或管理层雇员群体的成员，又是（b）委员会自行决定选为参与者的员工。该计划的参与者还包括祖父参与者。委员会应通知每位参与者他被选为参与者以及他的参与开始时间，该时间将按照第 3.2 节所述生效。参与者应有资格继续参与本计划，直到按照下文第3.3节的规定停止参与为止。
3.2 开始参与。
员工可以在（i）委员会批准其参与之日或（ii）（A）基本工资和部分年度奖金延期的两者中较晚者开始参与本计划，自其向委员会提交正确填写的选举表格之日起，或者（B）年度奖金延期的日期，即自年度奖金期开始之日起。但是，如果委员会无意中未能将参与者的资格通知任何人，则公司、雇主、委员会、计划或任何其他人均不对他承担任何责任。
在生效之日参与本计划的员工或祖父参与者应继续是参与者，除非他根据第3.3节停止成为参与者。
3.3 停止参与。
尽管此处有任何相反的规定，但已成为本计划参与者的个人最早应在 (a) 去世之日起停止成为本计划参与者，(b) 否则他将不再是至少一个雇主的雇员，(c) 他不再是雇主精选的高薪或管理层雇员群体的成员，但仍是任何雇主的雇员，(d) 他被委员会指定为不再是参与者或 (e) 其雇主不再是公司子公司或雇主（但是前提是他当时是受影响雇主的雇员）；但是，前提是在停止参与的计划年度生效的任何延期选择均应在美国国税局法规要求的范围内保持有效。如果仍是员工的参与者不再有资格成为参与者，委员会或公司将通知他。除延期支付额外的基本工资或奖金或获得额外雇主缴款的权利外，已停止积极参与本计划所述的所有权利和福利（并受所有限制）的个人将继续享有本计划中描述的所有权利和福利（并受所有限制）。
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第四条 — 延期
4.1 参与者的延期。
任何参与者，包括祖父参与者，如果希望推迟其基本工资和/或奖金薪酬的任何部分，都必须填写一份选举表格，然后按照规定的格式和时间向委员会交付。
(a) 基本工资。推迟任何计划年度的基本工资的选择表必须不迟于前一个计划年度的12月31日提交。
(b) 半年度奖金补偿。推迟任何计划年度的部分年度奖金补偿的选择表必须不迟于半年度奖励期开始的前一个计划年度的12月31日提交。
(c) 年度奖金补偿。推迟任何计划年度的年度奖金薪酬的选择表必须不迟于绩效奖金所依据的绩效期结束前六（6）个月（如果更早，则应不迟于此类年度奖金薪酬易于查明的日期）之前提交。
(d) 撤销延期选举。除第 7.4 节另有规定外，基本工资延期和/或奖金延期在上文规定的基本工资延期和/或奖金延期的最后一天之后不可撤销。委员会可自行决定对根据本计划可能延期的基本工资和/或奖金薪酬金额设定限制；前提是此类限额的任何变更不得适用于延期选举已不可撤销的任何计划年度。
(e) 祖父参与者的结转选举。生效之日根据Grandfathered计划生效的Grandfathered参与者的延期和付款选择应继续适用于Grandfatheredered参与者的Grandfathered计划账户。
4.2 延期贷记时间。
基本工资延期和奖金延期应与本应支付的基本工资或奖金补偿金同时存入每位参与者的账户。
4.3 雇主缴款。
雇主可以自行决定为其选择的任何参与者或参与者缴纳雇主缴款。雇主为任何参与者缴纳的任何雇主缴款金额应以其雇主自行决定认为适当的方式确定，并且每个计划年度和每位参与者的金额可能不同（或无金额）。雇主缴款应以存入参与者账户的形式支付。
4.4 雇主缴款的时机。
雇主缴款将自雇主规定的日期起计入参与者账户，如果未指定日期，则在申报后在行政上可行时尽快记入参与者账户。
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应在合理的时间内通知参与者根据本计划代表其缴纳的任何雇主缴款。
4.5 归属。
除非参与者的雇主制定了延期归属计划以适用于在延期归属时间表制定之日或之后缴纳的雇主缴款，否则参与者应始终全部存入其账户。
第 V 条-收益
5.1 收益和投资。
(a) 除非根据本计划第11.4节的规定对本计划进行修改，否则本计划下可用于记入参与者全部或部分账户收益的投资选择应为：（i）不时生效的401（k）计划下可用的投资期权；（ii）理论股票期权；（iii）固定利率期权。尽管如此，委员会可自行决定限制已不再是雇员或根据本计划获得账户余额分期付款分配的前参与者的投资选择。
(b) 理论份额。如果参与者选择将其账户记入理论股票期权，则截至贷记之日的贷记金额应除以当时的普通股公允市场价值（定义见下文），然后将由此产生的理论股票数量记入参与者账户。参与者账户中记入理论股票期权的部分应记入当时理论股票的现金分红，金额等于理论股票发行时本应支付的现金分红，以及在理论股票贷记入参与者账户之日及之后流通的普通股；此时，记入参与者账户的现金分红金额应除以当时的公允市场价值普通股和参与者账户的理论股票期权部分应将由此产生的理论股票数量记入贷方。
“普通股的公允市场价值” 应为估值之日前最后一天普通股的收盘销售价格。如果普通股停止公开交易，委员会应自行决定选择适当的方法来确定普通股的公允市场价值。
如果发生任何影响普通股的重新分类、资本重组、重组、合并、分立、拆分、反向股票拆分或其他公司交易，则应适当调整记入参与者账户理论股票期权部分的理论股票数量以反映此类交易，无需公司、委员会、参与者或任何其他人采取任何进一步行动。
截至生效日，Grandfathered参与者账户中投资于沃辛顿工业公司理论股票的部分应转换为等值数量的理论股票，计算方法是将理论股票数量乘以 (i) 沃辛顿工业公司在分配日（该术语根据分离和分配协议的定义）在除息市场上交易的每股收盘价
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在公司与沃辛顿工业公司之间（截至2023年11月30日），除以（ii）沃辛顿工业公司的每股收盘价，在分配日前的最后一个交易日（该期限根据公司与沃辛顿工业公司于2023年11月30日签订的分离和分销协议定义），四舍五入至最接近的整股。
根据本计划进行分配后，参与者账户中记入理论股期权的部分应以全部普通股的形式支付；但是，参与者将获得现金（基于普通股的公允市场价值），以代替原本应按理论股票期权贷记金额支付的任何部分普通股。根据本计划进行分配后，参与者账户中存入除理论股票以外的任何投资期权的部分应以现金支付。根据本计划第11.3节要求预扣的任何款项，经参与者事先书面选择，可通过以下方式予以满足：(i) 根据本计划第七条以现金形式分配的现金形式向参与者支付的金额的等额减少，或 (ii) 等额减少普通股数量（基于普通股的公允市场价值），根据本计划第七条以分配方式支付给参与者的普通股数量本计划第七条或 (iii) (i) 和 (ii) 的组合；前提是，如果无法按照参与者选择的方式完全满足任何此类预扣要求，则所需预扣额的剩余部分应酌情通过减少现金金额或普通股数量（基于普通股的公允市场价值）来满足，否则根据本计划第七条，普通股本应作为分配支付给参与者。
(c) 固定利率。如果参与者选择将其账户的全部或任何部分记入固定利率期权，则应按委员会确定的利率每年将存入参与者账户中存入固定利率期权的复利利息。如果委员会未以其他方式设定固定利率，则计划年度的固定利率应为该计划年度1月份的适用联邦中期利率。
5.2 投资选项的选择。
参与者应在选择表格中为其账户选择投资选项。参与者可以在401（k）计划允许的时间内为同一投资期权更改其账户的投资选项；但是，在根据本计划第七条进行分配之前，记入本计划或Grandfathered计划中理论股票期权的参与者账户的任何部分均应记入理论股票期权。如果参与者没有为参与者账户的全部或任何部分选择投资选项，则固定利率期权应适用于参与者账户的该部分。
第六条 — 账户
6.1 账户的设立。
委员会将为每位参与者设立一个单独的簿记账户，并将包括根据Grandfathered计划维护的任何Grandfathered参与者账户。参与者根据第 4.1 节支付的基本工资延期和奖金延期以及雇主根据雇主缴纳的雇主缴款应存入此类账户
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根据第 4.3 节，并视情况将根据第五条确定的假设投资结果和第 6.4 节所述的税款记入或扣除。
6.2 子账户。
在每位参与者的簿记账户中，应在管理本计划所需的范围内保留单独的子账户。例如，可能需要维护单独的子账户，其中参与者指定了不同的延期日期、付款方式或投资方向。此外，委员会将单独核算每位参与者在担任每位雇主雇员期间的贷记款项，并将使用该子账户来核算因参与者在每位雇主工作的基本工资延期、奖金延期和雇主缴款（以及第6.4节所述的应计收益、亏损和税款）。此外，委员会将为祖父计划下的Grandfathered参与者账户保留单独的子账户。
6.3 账户的假设性质。
根据本第六条设立的账户（或子账户）本质上应为假设账户，仅用于记账目的，因此基本工资延期、奖金延期和雇主向本计划缴纳的款项的收益和损失可以贷记（或视情况而定）。本计划或根据本计划设立的任何账户（或子账户）均不得持有任何实际资金或资产。任何人根据本计划获得一笔或多笔款项的权利均为对计入延期款项时参与者作为雇员的雇主的一般资产（包括应占收益和损失）的无担保索赔。公司、任何雇主、委员会或任何其他人对任何参与者、前参与者或受益人在付款权方面的任何责任均应完全基于本计划规定的合同义务。就根据本计划支付的任何款项而言，雇主、其董事、高级职员或雇员以及任何其他人均不得被视为受托人或受托人。本计划中包含的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得在任何雇主与参与者、前参与者、受益人或任何其他人之间建立或解释为建立任何形式的信托或信托关系。
6.4 减税。
对基本工资或奖金延期缴纳或雇主缴款征收的任何就业税或其他税（例如工资税）在记入参与者账户时将根据受影响参与者的其他薪酬进行评估，或者，如果其其他薪酬不足以支付这些税款，则参与者将向公司或公司子公司汇款等于所需预扣税款的金额。
第七条-账款支付
7.1 延期之后的分配
(a) 分发时间。分配参与者账户或子账户中与递延金额相关的部分（视情况而定），但事实并非如此
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先前根据本计划条款分配的款项应在切实可行的情况下尽快支付，但无论如何不得超过延期之后的90天。
尽管如此，参与者账户或子账户中与递延金额相关的部分（视情况而定），要等到延期日（离职）之后的第七个月的第一天才能分配，该部分先前未根据本计划条款进行分配。
(b) 一种或多种付款方式。参与者的账户余额应按照参与者在与此类金额相关的选择表格上选择的付款方式进行分配，选择表必须不迟于第4.1节所述日期提交。Grandfathered 参与者的账户或子账户应按照 Grandfathered 参与者在向相关金额的 Grandfathered 计划提交的选择表上选择的付款方式进行分配。一旦参与者或祖父参与者选择了付款方式，此类选择只能根据第 7.6 节进行更改。金额及其贷记收入的付款方式可以是以下任何一种形式：
(i) 一次性付款；或
(ii) 委员会可自行决定允许的其他方法。
如果允许，分期付款应在延期日之后的每个计划年度的1月份每年支付。每笔分期付款应通过将账户余额乘以分数来确定，分数的分子为一，分母是向参与者支付的剩余分期付款的数量。尽管此处包含任何相反的规定，但参与者账户的总分配必须在该参与者年满85岁之前完成。
如果参与者未选择付款方式，则该参与者的付款方式应为一次性付款。
7.2 死亡后的分配。
(a) 死亡分配。参与者死亡后，参与者的账户应以参与者指定的形式从第7.1（b）节规定的表格中分配给参与者的受益人。
(b) 指定受益人。每位参与者有权指定一名或多名受益人在其死亡时领取补助金。应通过执行选择表中的受益人指定部分并将其提交给委员会来指定受益人。根据本节，任何此类指定均可随时通过执行选择表中的新受益人指定部分进行更改。根据Grandfathered计划指定的受益人将一直有效，直到更改为止。如果参与者去世时没有向委员会存档此类指定，或者该指定因委员会确定的任何原因无效，则领取此类补助金的指定受益人应为参与者的尚存配偶（如果没有），如果没有，则为参与者的遗嘱认证遗产的执行人、个人代表或其继承人（如果没有），则为参与者的遗嘱认证遗产的执行人、个人代表或其继承人。
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7.3 无人申领的福利。
如果委员会无法找到根据本计划应向其支付福利的参与者或受益人，则经委员会决定，当没收的延期缴款或雇主缴款记入其账户时，该福利可能会被没收给参与者为雇员的雇主或雇主。
7.4 困难提款。
发生不可预见的紧急情况时，参与者可以要求从其账户的全部或部分中进行分配。作为根据本第7.4节获得分配的条件，参与者必须向委员会提交书面申请，说明不可预见的紧急情况的性质、解决不可预见的紧急情况所需的金额，并提供委员会可能需要的任何其他信息，以确保本第7.4节规定的条件得到满足。委员会应自行决定是否存在不可预见的紧急情况，并向参与者分配一笔金额，该金额不得超过满足紧急需求的合理必要金额（加上支付分配产生的合理预期的任何联邦、州、地方或外国所得税或罚款所必需的金额），如果少于此金额，则不超过截至发放日的参与者账户的价值。
由于不可预见的紧急情况而进行的分配，如果此类资产的清算不会造成严重的财务困难，则不得通过取消本计划下的延期、保险或其他方面的报销或补偿，或者通过清算参与者的资产来缓解此类紧急情况的分配。
7.5 小额账户的支付。
尽管本第七条中有任何相反的规定，但如果参与者在本计划中被视为单一不合格递延薪酬计划（根据美国国税局法规第1.409A-1 (c) (2) 条）的所有其他安排下的账户总额小于《守则》第 402 (g) (1) (B) 条所述的限额，即在该计划发生之日的计划年度延期发生，此类参与者的账户可以一次性分配，但前提是付款导致终止和清算参与者在本计划和所有其他安排中的全部权益，这些安排与本计划一起将被视为单一的不合格递延薪酬计划（根据美国国税局法规第1.409A-1（c）（2）条确定）。
7.6 延期日期或付款方式的变更。
参与者或祖父参与者可以通过向委员会提交经修订的选择表格来更改其账户的付款方式或延期日期；但是，前提是 (i) 对现有选择的任何此类更改要到该选择表提交之日起至少十二个月后才能生效；(ii) 必须推迟进行此类选择的付款（由于死亡或不可预见的紧急情况除外）自本应支付的款项之日起至少五年内（或者，在如果分期付款被视为一次性付款，则自计划支付第一笔款项之日起五年）；以及（iii）任何影响特定时间分配的选择必须在计划支付金额之日前不少于十二个月内作出
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(或者, 如果分期付款被视为一次性付款, 则应在计划支付第一笔款项之日前十二个月).
第八条-管理
8.1 委员会。
本计划应由执行委员会或董事任命的委员会管理。如果没有这样任命其他委员会，则该委员会应为董事薪酬委员会。委员会应负责批准雇主指定雇员为参与者，负责本计划的总体运营和管理，并负责执行其中的规定。委员会可将计划管理和业务责任的某些方面委托给他人，包括聘用顾问和将部长职责下放给合格个人。
8.2 一般行政权力。
委员会应拥有一切必要或适当的权力，以使其能够履行其行政职责。不局限于，但根据前述规定，委员会有责任和权力解释本计划，并决定本计划下可能出现的与员工、参与者和受益人的身份和权利有关的所有问题。委员会可凭其唯一和绝对的自由裁量权行使此授予的权力。除非成员的行为涉及重大过失或故意不当行为，否则委员会任何成员均不对委员会采取的任何行动承担个人责任。
8.3 对委员会的赔偿。
公司和所有雇主应赔偿委员会成员因其行为或不行为而产生的任何和所有索赔、损失、损害赔偿和费用，包括律师费，以及任何责任，包括经其批准以和解方式支付的任何款项，除非经司法判定这些索赔可归因于他们的重大过失或故意不当行为。
8.4 管理成本。
管理本计划的费用应由每位雇主承担（按参与者的雇员人数成比例）。
第九条——确定福利、索赔
程序和管理
9.1 索赔。
认为自己被剥夺了根据本计划有权获得的补助金的人（以下简称 “申请人”）可以向委员会书面申请此类补助金，说明其申诉。该请求必须在公司当时的主要营业地点向委员会提出。
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9.2 索赔决定。
收到索赔后，委员会应告知索赔人将在90天内作出答复，实际上应在这段时间内作出答复。但是，出于合理的理由，委员会可以将答复期再延长90天。
如果申诉全部或部分被驳回，委员会应使用索赔人能够理解的语言通过书面意见，阐明：
(1) 拒绝的具体理由；
(2) 特别提及此种拒绝所依据的《计划》的相关条款；
(3) 对索赔人完善其索赔所需的任何其他材料或信息的描述，并解释为什么需要此类材料或此类信息。
(4) 关于索赔人希望提交索赔以供审查时应采取的步骤的适当信息；以及
(5) 根据本协议第 9.3 节申请复审的时限和根据第 9.4 节进行审查的时限。
9.3 复审请求。
在索赔人收到上述书面意见后60天内，索赔人可以书面要求执行委员会审查委员会的决定。此类请求必须在公司当时的主要营业地点向执行委员会提出。索赔人或其正式授权的代表可以但不必审查有关文件，并以书面形式提交问题和评论供执行委员会审议。如果索赔人没有要求执行委员会在这60天内审查委员会的决定，他将被禁止和禁止对委员会的决定提出质疑。
9.4 对决定的审查。
在收到复审请求后的60天内，执行委员会将审查委员会做出的决定。在审议了索赔人提交的所有材料之后，执行委员会将提出书面意见，其撰写方式应使索赔人理解，阐明作出决定的具体理由，并具体提及该决定所依据的本计划的有关条款。如果特殊情况需要延长60天的期限，执行委员会将通知索赔人，并将尽快作出决定，但不得迟于收到复审请求后的120天。
第 X 条-控制权变更
10.1 控制权变更的影响。
尽管此处包含任何相反的规定，但须遵守以下句子，如果控制权变更影响雇主，则该雇主及其雇员以及这些雇员的账户的计划应终止
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应自控制权变更之日起支付，但仅限于账户中归因于该雇主雇员期间延期支付的部分。
10.2 定义：就本第X条而言，以下术语的含义如下：
(a) 控制权的变化。
(i) 公司的 “控制权变更” 最早发生在以下日期：(A) 个人或集团收购公司股票的所有权，加上该个人或集团持有的股票，占公司股票总公允市场价值或总投票权的50％以上；或 (B) 任何个人或团体在截至最多当日的十二个月内收购（或已经收购）该人士（或集团）最近收购了拥有股票总投票权35％或以上的公司股票的所有权本公司（约翰·麦康奈尔或约翰·麦康奈尔控制的任何集团的收购除外）；或（C）公司董事会的多数成员在任何十二个月期限内由在作出此类任命或选举之日之前未得到公司董事会多数成员认可的任命或选举的董事取代；或（D）任何个人或团体（除外人员除外）在截至最近日期的十二个月期间内获得（或已经获得）此类个人或集团从公司收购总市值等于或大于此类收购或收购前公司所有资产总市值的65％的资产。
(ii) 任何公司子公司的 “控制权变更” 最早发生在以下日期：(A) 公司控制权变更；或 (B) 个人或集团收购公司子公司股票的所有权，加上该个人或集团持有的股票，占公司子公司股票总公允市场价值或总投票权的50％以上，在此类收购后，公司拥有的股份少于该公司子公司总公允市场价值或投票权的40％。
尽管如此，如果任何事件不被视为美国国税局法规第1.409A-3 (i) (5) 条所指的 “控制权变更事件”，则不得将其视为控制权变更事件。
(b) “除外人员” 指 (i) 公司或雇主（视情况而定）以换取或换取其股票的股东；（ii）公司、公司或雇主直接或间接拥有总价值或投票权的50％或以上的任何实体（视情况而定）；（iii）直接或间接拥有50％或更多股份的个人或团体公司或雇主所有已发行股票的总价值或投票权（如适用）；或（iv）实体，至少为总价值的50％或其投票权由第 10.2 (b) (iii) 节所述人员直接或间接拥有。
(c) “总市值” 是指公司资产的价值或处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。
(d) “团体” 是指美国国税局条例第1.409A-3 (i) (5) 条所指的作为 “团体” 行事的多人。
(f) “个人” 指任何个人、公司、公司或其他实体。
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10.3 与美国国税局法规的一致性：在任何情况下，本第十条中使用的规定和定义均应按照《美国国税局条例》的规定进行解释。
第十一条 — 其他
11.1 计划不是雇佣合同。
本计划的通过和维持不应被视为任何雇主与任何人之间的雇用合同，也不得被视为对任何人的雇用承诺。此处包含的任何内容均不得视为赋予任何人留用任何雇主的权利，也不得限制任何雇主随时解雇任何人的权利；也不得将本计划视为赋予任何雇主要求任何人继续受雇于任何雇主或限制任何人随时终止雇用的权利。
11.2 福利不可转让。
本计划下福利的参与者、受益人或分配人均无权或权利转让、分配、预测、抵押或以其他方式抵押本计划下应付金额的任何部分或全部，这些金额明确宣布为不可转让和不可转让。任何此类企图转让或转让均属无效。在实际支付之前，任何此类参与者、受益人或其他分销人的任何债权人均不得通过法律程序或股权程序没收任何应付的款项，以偿还任何债务、判决或其他债务，也不得在该参与者、受益人或其他受让人破产、破产或死亡的情况下根据法律进行转让。除非法律另有规定，否则不对离婚、解散或以其他方式分割财产权利进行加速分配。
11.3 预扣税。
根据任何适用的地方、州或联邦法律，本协议下规定的所有延期和付款均应按雇主的要求进行适用的预扣税和其他扣除额的约束。
11.4 修改和终止。
董事可以不时自行决定全部或部分修改本计划的任何或全部条款；但是，不得做出任何会损害参与者对其账户已分配金额的权利的修改（除非受影响的参与者书面同意适用该修正案），但不得将本条款理解为限制董事或执行委员会或委员会将更改或限制投资选择。董事或执行委员会可以随时终止本计划，但是，除非适用的美国国税局法规允许，否则终止本计划本身不得加速本计划下的账户分配。在本计划下作为雇主的每家公司子公司特此同意，如果根据本第11.4节终止本计划，则各子公司将在适用的范围内根据本第11.4节和守则第409A条采取一切必要措施终止本计划。本计划的任何此类修正或终止均应以书面形式由执行委员会成员或公司高级管理人员签署，并将对每位雇主具有约束力，无需单独采取行动。
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11.5 未创建任何信任。
本计划中包含的任何内容，以及本计划任何一方根据其规定采取的任何行动，均不得在公司或任何雇主与参与者、其受益人或任何其他人之间建立任何形式的信托或信托关系，也不得被解释为建立任何形式的信托或信托关系。公司可以设立 “设保人信托”（所谓的 “拉比信托”），该信托受美国国税局的管辖，以帮助履行本计划规定的义务，但公司打算任何此类拉比信托的资产将始终受雇主普通债权人的索赔（以参与者在担任该计划雇员期间的贷记金额为限）的索赔特定雇主），而且任何此类信托的存在都不会改变其特征就ERISA而言，本计划的 “资金不足”，不得解释为在本计划实际付款之前向任何参与者提供收入。
11.6 雇员的无担保普通债权人身份。
向参与者、其受益人或本协议项下的任何其他分派受益人支付的款项应来自资产，在索赔所涉延期款记入索赔参与者账户后，无论出于何种目的，这些资产均应继续作为参与者雇员的雇主的一般非限制性资产的一部分；根据本计划的规定，任何人均不得拥有或收购任何此类资产的任何权益。本协议项下的债务应为无准备金且无担保的未来付款承诺。如果参与者、受益人或其他分销方根据本计划条款获得从本计划获得付款的权利，则该权利不得大于在索赔所涉延期存入提出索赔的参与者账户时参与者作为雇员的雇主的任何无担保普通债权人的权利；任何此类人不得拥有或要求对任何财产的任何法律或衡平权利、利息或索赔或任何雇主的资产。
如果雇主自行决定购买一份或多份为参与者人寿保险（或任何其他财产）的保单，以使雇主能够收回根据本协议提供全部或部分福利的费用，则参与者、其受益人或其他受让人均不得拥有或获得其中或由此产生的收益中的任何权利。雇主应是任何此类保单的唯一所有者和受益人，因此，雇主应拥有并可以行使其中所有权的所有权。除非公司可以按照第11.5节的规定设立拉比信托，否则不得在任何信托中为参与者、受益人或其他分销人持有此类保单、保单或其他财产，也不得作为本协议项下任何债务的抵押担保。任何此类拉比信托的存在都不会使参与者、受益人或其他分销商在该信托中持有的任何保单、保单或其他财产中获得任何直接或受益的权益。委员会可能要求参与者参与获得此类保单或多项保单所必需的承保或其他步骤，如果需要，不得向参与者暗示此类保单中存在任何受益利益。
11.7 可分割性。
如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法，则上述非法性或无效性不应影响本计划的其余条款；相反，每项条款均应完全可分割，本计划的构建和执行应就好像该非法或无效条款从未包含在此处一样。
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11.8 绑定效果。
本计划对每位参与者及其继承人和法定代表人以及公司和每位雇主及其继任者和受让人具有约束力。
11.9 适用法律。
本计划的所有条款均应根据俄亥俄州法律进行解释，联邦法律优先的范围除外。
11.10 完整协议。
本文件以及任何修正案和任何选择表格包含本计划的所有条款和规定，应构成整个计划，任何其他所谓的条款或条款均无效。
11.11 代码第 409A 节。
本计划旨在遵守《守则》第409A条的要求以及据此颁布的《美国国税局条例》，在法律允许的最大范围内，应据此解释、管理和运作。此处的任何内容均不得解释为参与者获得任何特定税收待遇的权利或担保，雇主、董事、执行委员会或委员会均不对任何违反《守则》第 409A 条的行为承担任何责任。在本计划未能满足《守则》第 409A 条的要求时，公司可以随时加快参与者账户的付款时间或时间表。由于未能遵守《守则》第 409A 条，此类付款不得超过收入中所需的金额。
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