美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
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在截至的季度期间 |
要么
过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告 |
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在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期 |
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委员会档案编号 |
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（美国国税局雇主识别号） |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
( |
（注册人的电话号码，包括区号） |
不适用 |
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
|
加速过滤器 |
☐ |
☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐没有
仅适用于公司发行人：
2024年1月9日，注册人已发行和流通的不计面值的普通股数量为
的表内容
安全港声明 |
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ii |
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第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
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合并资产负债表 — 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 5 月 31 日 |
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1 |
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合并收益表——截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月零六个月 |
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2 |
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综合收益表——截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月零六个月 |
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3 |
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合并现金流量表——截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月零六个月 |
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4 |
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|
合并财务报表的简明附注 |
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5 |
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第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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20 |
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第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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32 |
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第 4 项。 |
控制和程序 |
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32 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
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33 |
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第 1A 项。 |
风险因素 |
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33 |
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第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
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33 |
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第 3 项。 |
优先证券违约 |
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33 |
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第 4 项。 |
矿山安全披露 |
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33 |
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第 5 项。 |
其他信息 |
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33 |
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第 6 项。 |
展品 |
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33 |
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签名 |
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36 |
||
i
安全港声明
本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”）中包含的部分陈述，包括但不限于 “第一部分——第2项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的部分陈述，构成 “前瞻性陈述”，因为该术语在1995年《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）中使用。前瞻性陈述反映了公司当前对未来业绩或事件的预期、估计或预测。这些陈述通常通过使用前瞻性词语或短语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“可以”、“应该”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“估计”、“项目”、“定位”、“战略”、“目标”、“寻求”、“预见” 或其他类似内容单词或短语。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：
由于前瞻性陈述基于信念、估计和假设，因此它们本质上会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测结果存在重大差异。许多因素都可能影响实际结果，包括但不限于以下因素：
ii
iii
正如PSLRA所考虑的那样，公司注意到投资者面临的这些风险因素。前瞻性陈述应根据此类风险来解释。预测或确定所有潜在的风险因素是不可能的。因此，读者不应将上述清单视为所有潜在风险和不确定性的完整清单。本10-Q表格中的任何前瞻性陈述均基于截至本10-Q表格发布之日的最新信息，除非适用法律要求，否则公司将来没有义务更正或更新任何此类陈述。
iv
第一部分财务拨号信息
项目 1. — 财务口头声明
沃辛顿钢铁公司
组合 B资产负债表
（以百万计，股票金额除外）
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（未经审计） |
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11月30日 |
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5月31日 |
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2023 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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||
应收账款，减去美元备抵金 |
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库存： |
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原材料 |
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工作正在进行中 |
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成品 |
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库存总额 |
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应收所得税 |
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持有待售资产 |
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||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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投资未合并的子公司 |
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经营租赁资产 |
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善意 |
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||
其他无形资产，扣除累计摊销额 $ |
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||
递延所得税 |
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其他资产 |
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财产、厂房和设备： |
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土地 |
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建筑物和装修 |
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机械和设备 |
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在建工程 |
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不动产、厂房和设备共计 |
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减去：累计折旧 |
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不动产、厂房和设备总额，净额 |
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||
总资产 |
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$ |
|
|
$ |
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||
|
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||
负债和权益 |
|
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||
流动负债： |
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||
应付账款 |
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$ |
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|
$ |
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||
短期借款 |
|
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||
应计薪酬、员工福利计划缴款和相关税费 |
|
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|
||
其他应计项目 |
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||
当期经营租赁负债 |
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||
应付给沃辛顿企业公司的长期债务的当前到期日 |
|
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||
流动负债总额 |
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||
其他负债 |
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||
非流动经营租赁负债 |
|
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||
递延所得税，净额 |
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||
负债总额 |
|
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||
优先股， 面值；授权- |
|
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||
普通股， 面值；授权- |
|
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|
||
净沃辛顿企业公司的投资 |
|
|
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|
|
|
||
扣除税款后的累计其他综合收益（亏损）（ |
|
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( |
) |
|
股东权益总额——控股权益 |
|
|
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||
非控股权益 |
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|
||
权益总额 |
|
|
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|
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||
负债和权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
参见合并财务报表的简明附注。
1
沃辛顿钢铁公司
结合的 收益表
（以百万计，普通股每股金额除外）
（未经审计）
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
11月30日 |
|
|
11月30日 |
|
||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净销售额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
销售商品的成本 |
|
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||||
毛利率 |
|
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||||
销售、一般和管理费用 |
|
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|
||||
长期资产的减值 |
|
|
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||||
重组和其他收入，净额 |
|
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|
( |
) |
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|
|
( |
) |
||
离职费用 |
|
|
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|
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|
||||
营业收入（亏损） |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
||
其他收入（支出）： |
|
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||||
杂项收入（支出），净额 |
|
|
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||||
利息支出，净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
未合并关联公司的净收益中的权益 |
|
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|
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|
|
|
||||
所得税前收益（亏损） |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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|
|
||
所得税支出（福利） |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
净收益（亏损） |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
归属于非控股权益的净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||||
归因于控股权的净收益（亏损） |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
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||||
基本 |
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||||
已发行普通股的加权平均值(1) |
|
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||||
归属于控股权益的普通股每股收益（亏损） |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
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||||
稀释 |
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||||
已发行普通股的加权平均值(1) |
|
|
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||||
归属于控股权益的普通股每股收益（亏损） |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
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||
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||||
期末已发行普通股(1) |
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||||
每股普通股申报的现金分红 |
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||||
|
参见合并财务报表的简明附注。
2
沃辛顿钢铁公司
合并语句 综合收益（亏损）
（以百万计）
（未经审计）
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
11月30日 |
|
|
11月30日 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
|
||||
净收益（亏损） |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他综合收益（亏损），扣除税款 |
|
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||||
外币折算 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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现金流套期保值 |
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|
( |
) |
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( |
) |
||
其他综合收益（亏损） |
|
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|
( |
) |
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( |
) |
||
综合收益（亏损） |
|
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( |
) |
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|||
归属于非控股权益的综合收益 |
|
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|
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|
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|
||||
归属于控股权益的综合收益（亏损） |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
参见合并财务报表的简明附注。
3
沃辛顿钢铁公司
组合语句十亿的现金流量
（以百万计）
（未经审计）
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
11月30日 |
|
|
11月30日 |
|
||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
经营活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收益（亏损） |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
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||||
长期资产的减值 |
|
|
|
|
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|
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||||
受益于递延所得税 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
坏账支出 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
未合并关联公司的净收益中的权益，扣除分配 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
出售资产的净收益 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
||||
扣除收购影响后的资产负债变化： |
|
|
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||||
应收款 |
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|
||||
库存 |
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|
|
|
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|
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||||
应付账款 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
应计薪酬和员工福利 |
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( |
) |
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( |
) |
||
其他业务项目，净额 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
经营活动提供的净现金 |
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||||
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投资活动： |
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不动产、厂房和设备投资 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
出售资产的收益，扣除销售成本 |
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||||
收购，扣除获得的现金 |
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) |
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( |
) |
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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||||
筹资活动： |
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向沃辛顿企业公司转账，净额 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
短期借款（偿还）的收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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长期债务的本金付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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向非控股权益付款 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
由（用于）融资活动提供的净现金 |
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|
( |
) |
|
|
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|
( |
) |
||
|
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||||
现金和现金等价物的增加（减少） |
|
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||||
期初的现金和现金等价物 |
|
|
|
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期末的现金和现金等价物 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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$ |
|
||||
参见合并财务报表的简明附注。
4
沃辛顿钢铁公司
精简笔记 C合并财务报表（未经审计）
附注A — 沃辛顿钢铁分离、业务描述和陈述基础
财政期间
我们的财年和第四季度于5月31日结束，“2023财年” 于2023年5月31日结束，“2024财年” 于2024年5月31日结束。我们的其他季度在八月（第一季度）、十一月（第二季度）和二月（第三季度）的最后一天结束。
沃辛顿钢铁分离
2022年9月29日，沃辛顿工业公司（“沃辛顿工业公司”，“沃辛顿企业公司” 或 “母公司”）宣布，打算通过免税按比例分配，将其现有的钢铁加工业务沃辛顿钢铁公司（“沃辛顿钢铁”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）分拆为一家独立的上市公司
2023年11月30日，我们与Worthington Enterprises, Inc.签订了几项与分离有关的协议，这些协议规范了分销后沃辛顿企业公司与我们之间的关系，包括分离和分销协议、税务事项协议、员工事务协议和过渡服务协议。
与离职相关的直接和增量成本，包括（a）为实现离职而向第三方支付的审计、咨询和法律服务费用，（b）非经常性员工相关费用，例如留用奖金，以及（c）与共同公司职能相关的非经常性职能成本（统称为 “离职成本”），将在我们的合并收益表中单独列报。离职费用总计 $
业务描述
我们是北美首屈一指的增值钢铁加工商之一，有能力提供涵盖各种终端市场的多元化产品和服务。我们在北美碳平轧钢和定制焊接毛坯行业保持市场领先地位，是全球最大的电工钢层压生产商之一。差不多
演示基础
在合并财务报表所涉期间，我们作为母公司的业务运营。我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）使用母公司的合并财务报表和会计记录在分割的基础上编制的。我们的合并财务报表包括构成我们业务的历史运营情况，这些业务反映了重要的假设和配置，以及某些资产和负债，这些资产和负债历来在母公司的公司层面持有，但可以明确识别或以其他方式归因于我们。例外
5
财务报表可能不包括在本报告所述期间如果我们作为一个单独的独立实体存在本来会产生的所有支出。
合并财务报表包括沃辛顿钢铁公司及其合并子公司的账目。对未合并关联公司的投资使用权益法进行核算。公司间的重大账户和交易被清除。
我们在以下方面拥有控股权
我们的业务主要在单一集团组织结构下以产品和服务为基础进行管理。分离后，公司首席运营决策者（“CODM”）为评估业绩和分配资源而审查的财务信息将作为单一组成部分或运营分部列报，涵盖公司的所有业务。该公司的CODM将出任其首席执行官（“首席执行官”）。
收益分割表中的所得税准备金是按独立经营方式计算的，并在我们经营的司法管辖区单独提交纳税申报表。因此，现金税缴纳额以及当期和递延税项可能无法反映我们在例外之前或之后的实际税收余额。
根据公司内部的历史活动，公司内部发生的交易和账户已被取消。母公司对这些业务的净投资，包括母公司与我们之间的公司间交易，在随附的合并财务报表中反映为净沃辛顿企业公司的投资。某些情况要求管理层根据判断和假设作出估计，这可能会影响财务报表日报告的资产数额和相应的披露。管理层的判断和假设也可能影响报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能不同于管理层的估计。
我们的合并财务报表包括母公司在公司层面产生的某些经商成本。这些成本用于（1）集中提供的某些企业支持职能，包括信息技术、人力资源、财务和公司运营等，（2）利润分享和奖金，以及（3）各种计划保险费用的相应盈余和短缺。这些成本包含在合并收益表中，主要包含在销售、一般和管理费用（“SG&A”）中。这些费用是根据可识别的直接使用情况分配给我们的，其余费用则根据与业务性质相关的驱动因素（例如员工人数或盈利能力）进行分配，同时考虑每种成本的特征。管理层认为，关于母公司一般支出分配的假设是合理的。
所有其他不直接归属于公司的第三方债务和相关利息支出均不包括在合并财务报表中，因为我们不是债务的法定义务人，而且我们无法具体识别借款。此外，正如 “附注P——关联方交易” 中所述，母公司与TWB之间的债务和相关利息支出已归因于美国，因为我们既是法定义务人，也直接从借款中受益。
此外，母公司产生的离职费用直接归因于我们，仅限于我们的直接利益，并在我们的合并收益表中单独列报。
我们的合并财务报表可能不包括本来会产生的所有实际支出，也可能无法反映我们在报告期内作为独立公司运营时的收益、资产负债表和现金流的合并业绩。管理层认为，这些成本分配合理地反映了我们对母公司企业支持服务的利用情况。在本报告所述期间，如果我们是一家独立公司，本来会产生的实际成本可能与这些估计值不同。
母公司利用集中现金管理计划来管理其大多数实体的现金。对于注册该计划的实体，所有现金都将汇入现金池。因此，母公司在公司层面持有的现金和现金等价物在任何报告期内均未归因于我们。我们的国外业务不参与集中现金管理计划。这些现金金额特别归属于沃辛顿钢铁公司，因此反映在随附的合并资产负债表中。向母公司集中现金管理计划和从母公司集中现金管理计划转移的现金均反映为
6
Net Worthington Enterprises, Inc. 投资的组成部分载于随附的合并资产负债表，并作为所附合并现金流量表上的融资活动。
我们向多元化的客户群和广泛的终端市场销售我们的产品和服务。汽车行业是我们和我们未合并的合资企业Serviacero Planos, S. de R.L. de C.V.（“Serviacero Worthington”）最大的终端市场，销售额为
这些未经审计的合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则以及美国证券交易委员会第10-Q表和第S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为，除了本10-Q表中其他地方披露的调整外，所有属于正常和经常性质的调整均已包括在内，这些调整是公允列报这些中期合并财务报表所必需的。2024财年第二季度的经营业绩不一定代表截至2024年5月31日的财年（“2024财年”）的预期业绩。欲了解更多信息，请参阅表格10中包含的合并财务报表及其附注。
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表中报告的金额的估算和假设财务报表和附注。实际结果可能与这些估计有重大差异。
注意事项 B — 收入确认
下表汇总了所列期间按产品类别划分的净销售额：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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11月30日 |
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11月30日 |
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（以百万计） |
2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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产品类别 |
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直接 |
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收费 |
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总计 |
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下表汇总了所列期间内一段时间内确认的收入：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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11月30日 |
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11月30日 |
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（以百万计） |
2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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钢铁加工-收费 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表汇总了在所示日期的未开票应收款：
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11月30日 |
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5月31日 |
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（以百万计） |
资产负债表分类 |
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2023(1) |
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2023(1) |
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未开单应收账款 |
应收款 |
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$ |
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$ |
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备注 C — 投资未合并的附属公司
我们拥有非控股权益 (
在截至2023年11月30日的六个月或截至2022年11月30日的六个月中，我们没有收到Serviacero Worthington的任何分配。
下表汇总了Serviacero Worthington截至所列日期和期间的合并财务信息：
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11月30日 |
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5月31日 |
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（以百万计） |
2023 |
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2023 |
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现金和现金等价物 |
$ |
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其他流动资产 |
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非流动资产 |
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总资产 |
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流动负债 |
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其他非流动负债 |
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公平 |
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负债和权益总额 |
$ |
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$ |
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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11月30日 |
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11月30日 |
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（以百万计） |
2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净销售额 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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毛利率 |
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营业收入 |
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折旧和摊销 |
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利息支出 |
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所得税支出 |
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净收益 |
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附注D — 长期资产减值
在 2023 财年第一季度，我们承诺计划清算我们位于俄亥俄州克利夫兰的WSCP合资企业收费处理设施的某些固定资产。根据适用的会计指导，净资产按账面净值或公允市场价值减去出售成本中的较低值入账，因此税前减值费用为美元
在 2024 财年第一季度，我们下调了对公允价值减去销售成本的估计，以反映收费加工设备的预期报废价值，美元
附注E — 重组和其他收入，净额
我们将重组活动视为从根本上改变运营的计划，例如资产剥离、关闭或合并设施、员工遣散（包括合理调整员工人数或其他重大人员变动）以及调整现有业务（包括根据基础业绩和/或不断变化的市场条件而调整管理结构）。
8
重组和其他收入，2023财年第二季度净收入为美元
有
备注 F — 或有负债和承诺
法律诉讼
我们是某些法律诉讼的被告。管理层认为，这些行动的结果目前尚无法明确确定，不会对我们的合并产生重大影响财务状况或未来的经营业绩。作为原告和被告，我们参与了正常业务过程中出现的各种司法和行政诉讼。我们认为，任何此类诉讼都不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
附注 G — 担保
我们无法保证我们认为有可能对我们的合并财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响。
2023 年 11 月 30 日，我们有了一个出色的表现ing 金额为 $ 的备用信用证
注意 H— 债务
下表汇总了我们的未偿债务 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 5 月 31 日：
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11月30日 |
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5月31日 |
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（以百万计） |
2023 |
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2023 |
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短期借款和当前到期日 |
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循环信贷额度 |
$ |
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$ |
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沃辛顿企业公司定期贷款额度的当前到期日 |
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其他 |
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短期借款总额 |
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长期借款总额 |
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总计 |
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$ |
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到期日本财政年度及此后未来四个财政年度的长期债务和短期借款如下：
（以百万计） |
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2024 |
$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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总计 |
$ |
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循环信贷额度
2023年11月30日，我们签订了为期多年的优先担保循环信贷额度（“信贷额度”），计划于2023年11月30日到期
9
摊销 计入预期五年期的利息支出，并反映在其他资产中。截至 2023 年 11 月 30 日，美元
沃辛顿企业公司的定期贷款额度
2021 年 6 月 8 日，TWB 签订了 $
母公司与TWB定期贷款相关的应收票据是因2023年12月1日的分离向我们存入的。
其他-Tempel China
Tempel在中国的子公司（“Tempel China”）拥有短期贷款额度，用于为钢铁采购提供资金，并由腾宝中国的房地产和设备抵押。该融资机制下未偿还的借款总额为 $
应收账款证券化
2023 年 6 月 29 日，我们终止了循环贸易应收账款证券化工具（“AR 工具”），因为不再需要它。
注意一— 其他综合收益（亏损）
下表汇总了所列期间对OCI每个组成部分的税收影响：
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三个月已结束 |
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2023年11月30日 |
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2022年11月30日 |
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（以百万计） |
税前 |
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税 |
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税收净额 |
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税前 |
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税 |
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税收净额 |
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外币折算 |
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$ |
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( |
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$ |
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现金流套期保值 |
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( |
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其他综合收益（亏损） |
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( |
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$ |
( |
) |
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六个月已结束 |
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2023年11月30日 |
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2022年11月30日 |
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（以百万计） |
税前 |
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税 |
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税收净额 |
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税前 |
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税 |
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税收净额 |
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外币折算 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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现金流套期保值 |
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( |
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( |
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( |
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其他综合收益（亏损） |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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10
注意事项 J — 权益变动
下表汇总了所列期间按组成部分和总额分列的权益变动：
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控股权益 |
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网 |
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累积的 |
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沃辛顿 |
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其他 |
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企业， |
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全面 |
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非- |
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公司 |
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收入（亏损）， |
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控制 |
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（以百万计） |
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投资 |
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扣除税款 |
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总计 |
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兴趣爱好 |
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总计 |
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截至 2023 年 5 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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净收益 |
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- |
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其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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来自沃辛顿企业公司的转账，净额 |
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非控股权益的分红 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2023年8月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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净收益（亏损） |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他综合收入 |
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来自沃辛顿企业公司的转账，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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非控股权益的分红 |
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|||||
截至 2023 年 11 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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控股权益 |
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网 |
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累积的 |
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沃辛顿 |
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其他 |
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企业， |
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全面 |
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非- |
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公司 |
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收入（亏损）， |
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控制 |
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|
|||||
（以百万计） |
|
投资 |
|
|
扣除税款 |
|
|
总计 |
|
|
兴趣爱好 |
|
|
总计 |
|
|||||
截至2022年5月31日的余额 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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净收益 |
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其他综合损失 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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来自沃辛顿企业公司的转账，净额 |
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非控股权益的分红 |
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截至2022年8月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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净收益（亏损） |
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其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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来自沃辛顿企业公司的转账，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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非控股权益的分红 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2022年11月30日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表汇总了所列期间累计其他综合收益（“AOCI”）的变化：
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累积的 |
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国外 |
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养老金 |
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其他 |
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货币 |
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责任 |
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现金流 |
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全面 |
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（以百万计） |
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翻译 |
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调整 |
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树篱 |
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收入（亏损） |
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截至 2023 年 5 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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重新分类前的其他综合收益（亏损） |
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( |
) |
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对净收益的重新分类调整 (a) |
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所得税效应 |
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) |
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( |
) |
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截至 2023 年 11 月 30 日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
11
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累积的 |
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国外 |
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养老金 |
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其他 |
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货币 |
|
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责任 |
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现金流 |
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全面 |
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（以百万计） |
|
翻译 |
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调整 |
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树篱 |
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收入（亏损） |
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截至2022年5月31日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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重新分类前的其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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对净收益的重新分类调整 (a) |
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所得税效应 |
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截至2022年11月30日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
重新归类为净收入的金额的合并收益表包括：
备注 K — 所得税
我们的有效所得税税率是
所得税准备金基于当前对年度有效所得税税率的估计，经过调整以反映离散项目的影响，不包括将归属于非控股权益的净收益纳入我们的合并后所产生的任何影响收益表。归属于非控股权益的净收益是我们合并合资企业的结果。净收益归属于我们合并合资企业在美国业务中的非控股权益，不会给我们带来税收支出，因为直接根据归属于投资者的收益向投资者征税。TWB全资外国公司的税收支出在我们的合并所得税支出中列报。管理层必须根据其对国内外业务年度税前收入的预测来估算年度有效所得税税率。我们2024财年的实际有效所得税税率可能与截至2023年11月30日的预测税率存在重大差异。
注意事项 L — 每股收益（亏损）
普通股每股收益（亏损）的计算依据是
下表列出了本报告所述期间归属于控股权益的普通股基本收益和摊薄后每股收益的计算方法：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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||||||||||
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11月30日 |
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11月30日 |
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||||||||||
（以百万计，普通股每股金额除外） |
2023 |
|
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2022 |
|
|
2023 |
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|
2022 |
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||||
分子（基本和稀释）： |
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归属于控股权的净收益（亏损）- |
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普通股股东可获得的收益（亏损） |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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||
分母： |
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可归因于的普通股每股基本收益（亏损）的分母 |
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控股权益 — 加权平均普通股 |
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稀释性证券的影响 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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普通股摊薄后每股收益（亏损）的分母 |
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控股权益 — 调整后的加权平均普通股 |
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归属于控股权益的普通股每股基本收益（亏损） |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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归属于控股权益的普通股摊薄后每股收益（亏损） |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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12
附注 M — 收购
奥钢联汽车零部件 Nagold GmbH & Co.千克
开启
此处所含信息是根据收购资产的公允价值和使用寿命估算得出的购买价格的初步分配编制的。在我们全面评估有关收购资产的所有相关信息之前，收购价格分配可能会进一步调整。
收购价格包括无法识别、根据会计规则无法单独确认的其他资产（例如集结的劳动力）或非物质价值的资产的公允价值。收购价格还包括我们特有的战略利益，这导致收购价格超过了可识别净资产的公允价值。出于所得税的目的，此次收购产生的商誉可以扣除。
自收购之日起，奥钢联的经营业绩已包含在我们的合并收益表中。预计业绩，包括自2023财年初以来收购的业务，与报告的业绩没有实质性差异。
备注 N — 衍生金融工具和套期保值活动
我们使用衍生金融工具主要管理与持续运营相关的某些风险敞口。通过使用衍生金融工具管理的主要风险包括外币汇率风险和大宗商品价格风险。虽然我们的某些衍生金融工具被指定为对冲工具，但我们也订立了旨在对冲风险的衍生金融工具，但未被指定为套期保值工具，因此没有资格进行对冲会计。这些衍生金融工具通过每个周期末的收益调整为当前公允价值。
大宗商品价格风险管理— 我们面临某些大宗商品价格的变化，包括钢铁、锌和其他原材料，以及我们的公用事业需求。我们的目标是减少与这些大宗商品的预测购买和销售相关的收益和现金流波动，使管理层能够将注意力集中在业务运营上。因此，我们订立衍生金融工具来管理相关的价格风险。
我们的所有衍生金融工具都面临交易对手的信用风险。因此，我们制定并维持了严格的交易对手信用准则。我们与某些交易对手签订了信贷支持协议，以限制我们的信用风险。这些协议要求任何一方在累计市场状况超过预定义的负债门槛时出示现金抵押品。存入保证金账户的金额按市场利率累计利息，在累计市场头寸低于规定门槛的时期内必须退还。我们对任何一个交易对手的风险都不大，管理层认为总体损失风险微乎其微，无论如何也不会是实质性的。
有关我们的衍生金融工具会计处理以及如何确定公允价值的更多信息，请参阅 “附注O——公允价值”。
下表汇总了我们的衍生金融工具的公允价值及其记录在衍生金融工具中的相应项目 2023 年 11 月 30 日的合并资产负债表：
13
|
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资产衍生品 |
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负债衍生品 |
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||||||
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|
平衡 |
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平衡 |
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工作表 |
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公平 |
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|
工作表 |
|
公平 |
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||
（以百万计） |
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地点 |
|
价值 |
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|
地点 |
|
价值 |
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||
被指定为对冲工具的衍生品： |
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商品合约 |
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应收款 |
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$ |
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应付账款 |
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$ |
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其他资产 |
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其他负债 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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||
未被指定为对冲工具的衍生品： |
|
|
|
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||
商品合约 |
|
应收款 |
|
$ |
|
|
应付账款 |
|
$ |
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||
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
其他负债 |
|
|
|
||
总计 |
|
|
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$ |
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|
|
|
$ |
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||
|
|
|
|
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衍生金融工具总额 |
|
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$ |
|
|
|
|
$ |
|
||
上表中的金额反映了我们在主净额结算安排允许的情况下按净额计算的衍生金融工具的公允价值。如果按毛额确认这些金额，其影响将是 $
下表汇总了我们的衍生金融工具的公允价值及其记录在衍生金融工具中的相应项目 2023 年 5 月 31 日的合并资产负债表：
|
|
资产衍生品 |
|
|
负债衍生品 |
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||||||
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|
平衡 |
|
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平衡 |
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|
工作表 |
|
公平 |
|
|
工作表 |
|
公平 |
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||
（以百万计） |
|
地点 |
|
价值 |
|
|
地点 |
|
价值 |
|
||
被指定为对冲工具的衍生品： |
|
|
|
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|
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|
|
||
商品合约 |
|
应收款 |
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$ |
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应付账款 |
|
$ |
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||
|
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其他资产 |
|
|
|
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其他负债 |
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||
总计 |
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$ |
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$ |
|
||
|
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|
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||
未被指定为对冲工具的衍生品： |
|
|
|
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|
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|
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||||
商品合约 |
|
应收款 |
|
$ |
|
|
应付账款 |
|
$ |
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||
|
|
其他资产 |
|
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|
|
其他负债 |
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|
||
总计 |
|
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$ |
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|
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$ |
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|
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衍生金融工具总额 |
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$ |
|
|
|
|
$ |
|
||
上表中的金额反映了我们在主净额结算安排允许的情况下按净额计算的衍生金融工具的公允价值。如果按毛额确认这些金额，其影响将是 a $
现金流套期保值
我们进入衍生金融工具是为了对冲因与某些预测交易相关的大宗商品价格波动而导致的现金流变化的风险。这些衍生金融工具被指定为现金流套期保值工具。因此，每种衍生金融工具的收益或亏损的有效部分均作为OCI的一个组成部分进行报告，并重新归类为与预测交易相关的同期以及对冲交易影响收益的同一时期的收益。衍生金融工具收益或亏损的无效部分立即计入收益。
下表汇总了我们未偿还的现金流套期保值 2023 年 11 月 30 日：
|
|
名义上的 |
|
|
|
|
（以百万计） |
|
金额 |
|
|
到期日 |
|
商品合约 |
|
$ |
|
|
- |
|
14
下表汇总了我们截至2023年5月31日未偿还的现金流套期保值：
|
|
名义上的 |
|
|
|
|
（以百万计） |
|
金额 |
|
|
到期日 |
|
商品合约 |
|
$ |
|
|
- |
|
下表汇总了OCI中确认的收益（亏损）以及从AOCI重新分类为报告期内指定为现金流套期保值的衍生金融工具的净收益（亏损）：
（以百万计） |
|
收益（损失） |
|
|
收益（亏损）地点 |
|
收益（亏损）重新分类 |
|
||
在截至 2023 年 11 月 30 日的三个月中： |
|
|
|
|
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商品合约 |
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$ |
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|
销售商品的成本 |
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$ |
( |
) |
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总计 |
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$ |
|
|
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$ |
( |
) |
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|
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|
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|
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在截至2022年11月30日的三个月中： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
商品合约 |
|
$ |
( |
) |
|
销售商品的成本 |
|
$ |
( |
) |
总计 |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
在截至 2023 年 11 月 30 日的六个月中： |
|
|||||||||
商品合约 |
|
$ |
|
|
销售商品的成本 |
|
$ |
|
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总计 |
|
$ |
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|
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$ |
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|
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|
|
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|
|
||
在截至2022年11月30日的六个月中： |
|
|||||||||
商品合约 |
|
$ |
( |
) |
|
销售商品的成本 |
|
$ |
( |
) |
总计 |
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$ |
( |
) |
|
|
|
$ |
( |
) |
截至2023年11月30日，AOCI确认的收益净额预计将在接下来的12个月内重新归类为净收益 $
经济（非指定）套期保值
我们签订外币兑换合约，以管理与不符合对冲会计处理要求的公司间交易和融资交易相关的外币汇率敞口。我们还签订了某些不符合套期会计处理条件的大宗商品合约。因此，这些衍生金融工具在每个周期结束时通过收益中确认的收益（亏损）调整为当前市场价值。
下表汇总了我们在未偿还的经济（非指定）衍生金融工具 2023 年 11 月 30 日：
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|
名义上的 |
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（以百万计） |
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金额 |
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|
到期日 |
|
商品合约 |
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$ |
|
|
- |
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下表汇总了我们截至2023年5月31日未偿还的经济（非指定）衍生金融工具：
|
|
名义上的 |
|
|
|
|
（以百万计） |
|
金额 |
|
|
到期日 |
|
商品合约 |
|
$ |
|
|
- |
|
15
下表汇总了报告期内经济（非指定）衍生金融工具收益中确认的收益（亏损）：
|
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|
|
增益得到认可 |
|
|||||
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|
在... 的收入中 |
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|
|
增益的位置 |
|
截至11月30日的三个月 |
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（以百万计） |
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已在收益中确认 |
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2023 |
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2022 |
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商品合约 |
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销售商品的成本 |
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$ |
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$ |
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总计 |
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$ |
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$ |
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已确认收益（亏损） |
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in 的收益 |
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|
|
收益（亏损）地点 |
|
截至11月30日的六个月 |
|
|||||
（以百万计） |
|
已在收益中确认 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
商品合约 |
|
销售商品的成本 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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总计 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
注意事项 O— 公允价值
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值是一种退出价格概念，它假设有意愿的市场参与者之间有序交易，并且必须基于市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设。现行会计指南建立了三级公允价值层次结构，以此作为考虑此类假设和对估值方法中使用的投入进行分类的基础。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于衡量公允价值的三个投入水平如下：
第 1 级 — 相同资产和负债在活跃市场中的可观察价格。
第 2 级 — 第 1 级中包含的除报价以外的投入，可直接或间接观察到的资产和负债。
第 3 级 — 几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
定期公允价值测量
在 2023年11月30日，我们的经常性资产和负债按公允价值计量如下：
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意义重大 |
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报价 |
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其他 |
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意义重大 |
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处于活动状态 |
|
|
可观察 |
|
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无法观察 |
|
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市场 |
|
|
输入 |
|
|
输入 |
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（以百万计） |
|
（第 1 级） |
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（第 2 级） |
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（第 3 级） |
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总计 |
|
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资产 |
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|
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衍生金融工具 (1) |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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总资产 |
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$ |
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负债 |
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衍生金融工具 (1) |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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负债总额 |
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$ |
- |
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|
$ |
|
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$ |
- |
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$ |
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||
16
截至2023年5月31日，我们以公允价值计量的经常性资产和负债如下：
|
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|
|
意义重大 |
|
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|
报价 |
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其他 |
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意义重大 |
|
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|
处于活动状态 |
|
|
可观察 |
|
|
无法观察 |
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|
|
|
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|
|
市场 |
|
|
输入 |
|
|
输入 |
|
|
|
|
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（以百万计） |
|
（第 1 级） |
|
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（第 2 级） |
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（第 3 级） |
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|
总计 |
|
||||
资产 |
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|
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衍生金融工具 (1) |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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总资产 |
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负债 |
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衍生金融工具 (1) |
|
$ |
- |
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|
$ |
|
|
$ |
- |
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$ |
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负债总额 |
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$ |
- |
|
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$ |
|
|
$ |
- |
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|
$ |
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||
非经常性公允价值测量
2023 年 11 月 30 日，有
截至2023年5月31日，我们的非经常性资产按公允价值计量如下：
|
|
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|
|
意义重大 |
|
|
|
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|
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报价 |
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其他 |
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|
意义重大 |
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|
处于活动状态 |
|
|
可观察 |
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无法观察 |
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市场 |
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|
输入 |
|
|
输入 |
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（以百万计） |
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（第 1 级） |
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（第 2 级） |
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（第 3 级） |
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总计 |
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资产 |
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持有待售的长期资产 (1) |
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- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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|
$ |
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由于其短期性质，现金和现金等价物、应收账款、应收所得税、其他资产、应付账款、应计薪酬、员工福利计划缴款和相关税款、其他应计项目、应付所得税和其他负债账面金额中包含的非衍生金融工具的公允价值接近账面价值。我们在沃辛顿企业公司的长期债务的市场定价尚不清楚；但是，根据规定的利率和期限以及自发行以来的市场走势，我们认为公允价值与TWB定期贷款（包括当前到期日）的账面价值没有实质性差异，后者为美元
附注 P — 关联方交易
从历史上看，我们是由母公司在正常业务过程中管理和运营的。截至2023年11月30日母公司与我们之间的交易已在随附的合并财务报表中列为关联方交易，如下所述：
一般公司成本的分配
某些支持职能由母公司集中提供给我们，包括信息技术、人力资源、财务和公司运营，除其他外，利润分享和奖金，以及相应的盈余和短缺
17
各种计划中的保险费用。就这些合并财务报表而言，这些公司和其他共享成本是根据可识别的直接使用情况归因于我们，其余部分则根据员工人数或盈利能力进行分配，同时考虑每种成本的特征。管理层认为，关于母公司一般支出分配的假设是合理的。但是，如果我们在报告所述期间是一家独立上市公司，合并财务报表可能不包括本来会产生的所有实际支出，也可能无法反映经营业绩、财务状况和现金流的总和。基本上，所有分配的公司成本都包含在合并收益表中的销售和收购费用中。
我们向母公司分配的支出在合并收益表中基本记录在销售和收购支出中，为 $
离职成本的归属
母公司产生的离职费用，直接归因于我们的直接利益，并在我们的合并收益表中单独列报。
向家长销售
向母公司的净销售总额 $
到期日/来自家长
鉴于现金是集中管理的，长期的公司间融资安排被用来为扩张或某些营运资金需求提供资金。不包括 “附注H——债务” 中披露的TWB定期贷款，这些长期公司间融资安排产生的债务已反映在净沃辛顿企业公司的股权投资中。
根据TWB定期贷款应付给父母的金额共计$
净沃辛顿企业公司投资
母公司和我们之间的关联方交易已包含在Net Worthington Enterprises, Inc.对合并资产负债表的投资中，因为这些关联方交易是集中现金管理计划的一部分，不是以现金结算。Worthington Enterprises, Inc.在合并资产负债表和合并权益表中的净投资代表母公司对我们的历史投资、与母公司的交易和分配的净影响以及我们的留存收益。
来自家长的净转账包含在净沃辛顿企业公司的投资中。母公司的净转账总额与合并现金流量表中列报的相应金额的对账情况如下：
|
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三个月已结束 |
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|
六个月已结束 |
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11月30日 |
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|
11月30日 |
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（以百万计） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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合并权益表中来自沃辛顿企业公司的净转账总额 |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
减去：母公司分配的折旧费用 |
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减去：基于股票的薪酬 |
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根据合并现金流量表向沃辛顿企业公司的净转账总额 |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
18
注 Q — 后续事件
分离是通过 “在分配日进行分配” 实现的。与分离有关, 沃辛顿钢铁向沃辛顿企业分配了$ 的现金
2023 年 12 月 20 日，沃辛顿钢铁公司董事会（“董事会”）) 宣布季度现金分红为 $
19
项目 2. — 管理层的讨论和分析f 财务状况和经营业绩
索引 |
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导言 |
20 |
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演示基础 |
20 |
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业务概述 |
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近期业务发展 |
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影响我们绩效的趋势和因素 |
22 |
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运营结果 |
24 |
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第二季度 — 2024 财年与 2023 财年比较 |
24 |
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年初至今六个月——2024财年与2023财年对比 |
27 |
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流动性和资本资源 |
29 |
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关键会计估计 |
31 |
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本 “第2项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”（MD&A）中包含的部分陈述构成PSLRA中使用的 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述全部或部分基于管理层的信念、估计、假设和当前可用信息。有关构成前瞻性陈述的内容以及可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述存在重大差异的一些因素的更详细讨论，请参阅本表格10-Q开头的 “安全港声明” 和表格10的 “第一部分——第1A项——风险因素”。
除非另有说明，否则本MD&A中包含的所有附注参考文献均指本10-Q表格 “第一部分——第1项——财务报表” 中包含的合并财务报表附注。
除非上下文另有要求，否则提及 “沃辛顿钢铁公司”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指（i）沃辛顿企业公司。”先前于2023年12月1日宣布将公司分离（“分离”）之前，（“沃辛顿”、“沃辛顿工业公司” 或 “母公司”）钢铁加工业务是沃辛顿的分拆业务及其相关合并财务报表；（ii）沃辛顿钢铁及其子公司在分离后附有相关的合并财务报表。
导言
以下对市场和行业趋势、业务发展以及我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析，应与本10-Q表 “第一部分——财务报表” 中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。表格10包括有关我们的业务、运营和合并财务状况的更多信息，应与本10-Q表格一起阅读。本MD&A旨在为读者提供与评估我们的财务状况和经营业绩相关的重要信息，并允许投资者从管理层的角度看待公司。
演示基础
沃辛顿钢铁公司于2023年2月28日作为俄亥俄州的一家公司成立，目的是根据重组获得沃辛顿工业钢铁加工业务的所有未偿股权。2023年12月1日，分离通过分配完成，旨在为美国联邦所得税目的向沃辛顿工业股东免税。发行后，沃辛顿钢铁公司成为一家独立的上市公司。有关更多信息，请参阅 “附注A——沃辛顿钢铁分离公司、业务描述和陈述基础” 和 “附注Q——后续活动”。
所附的合并财务报表是使用母公司的合并财务报表和会计记录在独立的例外基础上编制的。合并财务报表反映了沃辛顿钢铁公司根据美国公认会计原则管理的运营情况。我们的合并财务报表包括与共同公司职能相关的某些一般和管理费用的分配。分配是在合理的基础上确定的：但是，如果我们是一个独立于母公司运营的实体，这些金额不一定代表财务报表中本应反映的金额。此外，我们的合并财务报表可能无法反映我们的业绩
20
运营方面、综合收益、历史财务状况、股权或现金流将来可能会作为一家独立的上市公司出现。某些因素可能会影响这些上市公司成本的性质和金额，包括最终确定我们的人员和基础设施需求。分离后，根据与母公司达成的协议，沃辛顿将继续过渡性地向我们提供与这些先前共享的公司职能相关的部分服务，以换取商定的费用，我们将承担其他费用来取代沃辛顿未提供的服务和资源。作为一家独立的上市公司，我们与此类支持职能相关的总成本可能与历史上分配给我们的成本有所不同。
预期的额外费用主要用于以下方面：
我们预计，超过历史上分配给我们的成本的额外独立上市公司成本每年可能在1000万至1500万美元之间。除了这些单独的上市公司成本外，我们预计还会因分离而产生某些非经常性费用。
从历史上看，我们的所有营运资金和融资需求一直依赖母公司，除了在美国境外持有的现金外，我们参与了母公司的集中现金管理和融资安排。我们的融资交易作为净沃辛顿企业公司的投资反映在股权中。因此，母公司的现金、现金等价物或债务均未分配给我们。在2023年6月终止之前，AR 融资机制下的未偿借款和相关利息支出已包含在我们的合并财务报表中，因为我们的子公司之一是该安排的法定当事方。
考虑到我们预期的分离后资本结构，增强现实融资机制于2023年6月终止。没有为解雇支付任何提前解雇或其他类似的费用或罚款。作为分离的一部分，我们用新的信贷额度取代了终止的增强现实贷款。有关其他信息，请参阅 “近期业务发展” 和 “附注H——债务”。
沃辛顿企业公司的净投资，包括留存收益，代表沃辛顿在我们记录的净资产中的权益。母公司和我们之间的所有重大交易均已在随附的合并财务报表中正确计为关联方交易。在预计不会以现金结算的范围内，这些交易将反映在随附的从母公司（向）转账的合并权益表中，也反映在Net Worthington Enterprises, Inc.投资的相应合并资产负债表中。
在 “附注P — 关联方交易” 中进一步讨论了与母公司交易的影响。
业务概述
我们是北美首屈一指的增值钢铁加工商之一，有能力提供涵盖各种终端市场的多元化产品和服务。我们在北美碳平轧钢和定制焊接毛坯行业保持市场领先地位，是全球最大的电工钢层压生产商之一。近70年来，我们一直在汽车、重型卡车、农业、建筑和能源等各种终端市场提供高质量的钢材加工能力。凭借生产定制钢铁解决方案的能力，我们的目标是通过提供高度技术化的客户定制解决方案，同时提供先进的材料支持和价格风险管理解决方案来优化客户供应链，从而成为我们所服务的市场中首选的增值钢铁加工商。我们的规模和运营足迹使我们能够实现由战略运营足迹支持的优势成本结构和服务平台。我们主要通过将主要从北美各钢厂采购的平轧钢卷加工成客户规格要求的精确类型、厚度、长度、宽度、形状和表面质量来为客户提供服务。我们可以直接出售钢铁，因此我们在拥有钢材时面临所有权的风险和回报。或者，我们根据服务收费安排对钢材进行收费加工，据此我们处理客户自有材料。我们的制造设施还受益于根据全年需求动态灵活扩展直接和收费服务。
我们的业务主要在单一集团组织结构下以产品和服务为基础进行管理。截至2022年10月我们完成对WSP合资企业剩余净资产的剥离，我们拥有以下合并运营合资企业的控股权：Spartan、TWB、WSCP和WSP。这些合资企业的净资产和经营业绩与少数合资企业成员拥有的股权合并，在合并资产负债表中显示为 “非控股权益”，净收益和OCI中的非控股权益显示为净收益或综合收益
21
分别归因于我们的合并收益表和综合收益（亏损）表中的非控股权益。我们剩下的合资企业Serviacero Worthington尚未合并，并使用权益法进行核算。
近期业务发展
影响我们绩效的趋势和因素
钢铁加工行业支离破碎且竞争激烈。鉴于所提供的产品和服务基础广泛，具体的竞争对手因目标行业、产品类型、服务类型、计划规模和地理位置而异。竞争主要以价格、产品质量和满足交货要求的能力为基础。我们的加工钢产品具有竞争力，主要基于市场因素，包括市场定价、原材料的成本和可用性、运输和运输成本以及美国和国外的整体经济状况等。
总体经济和市场状况
我们向多元化的客户群和广泛的终端市场销售我们的产品和服务。截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月零六个月中按终端市场划分的净销售额明细如下所示：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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11月30日 |
|
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11月30日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
汽车 |
|
|
52 |
% |
|
|
52 |
% |
|
|
53 |
% |
|
|
48 |
% |
施工 |
|
|
13 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
14 |
% |
农业 |
|
|
4 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
7 |
% |
重型卡车 |
|
|
4 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
5 |
% |
机器和设备 |
|
|
8 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
10 |
% |
其他 |
|
|
19 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
16 |
% |
总计 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
22
汽车行业是北美最大的扁钢消费者之一，因此也是我们和未合并的合资企业Serviacero Worthington的最大终端市场。北美汽车产量主要由福特、通用汽车和北美Stellantis（“底特律三家汽车制造商”）生产，是汽车需求的主要指标。尽管北美汽车产量在2024财年第二季度有所增加，但底特律三家汽车制造商的汽车产量下降的主要原因是UAW罢工，罢工始于9月中旬，直到11月初才完全解决。
我们剩余的净销售额将流向其他市场，例如农业、电器、建筑、集装箱、能源、重型卡车、暖通空调以及工业电动机、发电机和变压器。鉴于我们的净销售额由许多不同的产品构成，而且我们服务的终端市场种类繁多，因此很难区分出推动我们这部分业务的关键市场指标。但是，我们认为，美国国内生产总值的增长趋势是分析我们终端市场需求的合理宏观经济指标。利率上升和总体经济不确定性共同影响了这些终端市场的需求。
通货膨胀和政府赤字和债务仍处于高水平。尽管与2022财年和2023财年的水平相比，通货膨胀压力在2024财年第二季度有所减弱，但它们继续以更高的投入和转换成本以及更高的总体销售和收购支出的形式对我们的业务产生负面影响。美联储已将利率推至15年来的最高水平，以减缓增长和降低通货膨胀。高利率已经并将继续对经济和我们服务的各个终端市场以及国内整体钢铁需求产生负面影响。
我们使用以下信息来监控我们在主要终端市场的成本和需求：
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
11月30日 |
|
|
11月30日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 (1) |
|
|
Inc/（12 月） |
|
|
2023 |
|
|
2022 (1) |
|
|
Inc/（12 月） |
|
||||||
美国国内生产总值（同比增长百分比） |
|
|
2.8 |
% |
|
|
1.8 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
2.5 |
% |
|
|
1.8 |
% |
|
|
0.7 |
% |
热轧钢（每吨美元） (2) |
|
$ |
747 |
|
|
$ |
742 |
|
|
$ |
5 |
|
|
$ |
813 |
|
|
$ |
860 |
|
|
$ |
(47 |
) |
底特律三辆汽车制造（000 辆汽车） (3) |
|
|
1,558 |
|
|
|
1,742 |
|
|
|
(184 |
) |
|
|
3,328 |
|
|
|
3,471 |
|
|
|
(143 |
) |
没有。America Auto Build（000 辆汽车） (3) |
|
|
3,914 |
|
|
|
3,737 |
|
|
|
177 |
|
|
|
7,890 |
|
|
|
7,375 |
|
|
|
515 |
|
锌（每磅美元） (4) |
|
$ |
1.14 |
|
|
$ |
1.36 |
|
|
$ |
(0.22 |
) |
|
$ |
1.11 |
|
|
$ |
1.46 |
|
|
$ |
(0.35 |
) |
天然气（每立方英尺美元） (5) |
|
$ |
2.96 |
|
|
$ |
6.77 |
|
|
$ |
(3.81 |
) |
|
$ |
2.77 |
|
|
$ |
7.32 |
|
|
$ |
(4.55 |
) |
公路柴油价格（每加仑美元） (6) |
|
$ |
4.44 |
|
|
$ |
5.15 |
|
|
$ |
(0.71 |
) |
|
$ |
4.23 |
|
|
$ |
5.29 |
|
|
$ |
(1.06 |
) |
在2024财年和2023财年第二季度，向一家汽车客户的销售额分别占我们合并净销售额的14.9％和16.6％。虽然我们的汽车业务主要由底特律三家汽车制造商的生产计划驱动，但我们的客户群要广泛得多，包括其他国内制造商及其许多供应商。
在第四财季，当我们的设施处于季节性高峰期，我们的大多数产品的销售通常最为强劲。从历史上看，我们第三财季的销售一直疲软，这主要是由于建筑和施工行业的季节性活动减少，以及假日导致客户工厂关闭，尤其是汽车行业。我们不认为待办事项是我们业务的重要指标。
原材料价格的影响
我们的主要原材料是平轧钢，包括电工钢，我们从综合钢厂和小型钢厂以卷材形式购买这些钢。整个钢铁行业是周期性的，有时，由于许多我们无法控制的因素，供应和定价可能会波动。这种波动性会严重影响我们的钢铁成本。在钢铁和其他原材料价格上涨的环境中，竞争条件可能会影响我们可以将价格上涨的多少转嫁给客户。如果我们无法将未来的原材料价格上涨转嫁给客户，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，总体而言，如果钢铁价格下跌，竞争条件可能会影响我们必须以多快的速度向客户降低价格，并且我们可能被迫使用价格更高的原材料来完成销售价格下降的订单。钢铁价格下跌还可能要求我们减记库存价值以反映当前的市场价格。此外，供应商数量减少了
23
近年来，由于行业整合和某些供应商的财务困难，整合可能会继续。因此，如果主要钢铁供应商的交货中断，可能比过去更难获得替代供应。
我们产品的市场价格与热轧卷板（HRC）的价格密切相关。基准HRC的价格主要受钢铁需求和原材料成本的影响。钢铁价格在2023财年的大部分时间里均有所下降，之后由于主要钢厂减产和主要终端市场库存的补充，钢铁价格在2023财年第四季度大幅上涨，然后在2024财年第一和第二季度再次下降。2024财年钢铁价格的下跌导致截至2023年11月30日的六个月中估计库存损失为1,930万美元。
为了管理我们的市场风险敞口，我们尝试谈判最优惠的钢铁价格，并以具有竞争力的价格为产品和服务定价，以反映市场价格的波动。衍生金融工具已被用来管理我们受某些钢铁成本波动影响的部分风险。这些合同涵盖的时间段与所列期间的已知或预期风险敞口相称。衍生金融工具由评级很高的金融机构执行。
下表显示了2024财年（第一和第二季度）、2023财年和2022财年每吨热轧钢的平均季度市场价格：
|
|
财政年度 |
|
|||||||||
（每吨美元） (1) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
第一季度 |
|
$ |
879 |
|
|
$ |
978 |
|
|
$ |
1,762 |
|
第二季度 |
|
$ |
747 |
|
|
$ |
742 |
|
|
$ |
1,888 |
|
第三季度 |
|
不适用 |
|
|
$ |
720 |
|
|
$ |
1,421 |
|
|
第四季度 |
|
不适用 |
|
|
$ |
1,116 |
|
|
$ |
1,280 |
|
|
年度平均 |
|
$ |
813 |
|
|
$ |
889 |
|
|
$ |
1,588 |
|
无论效率多高，我们使用钢铁作为原材料的业务都会产生一定数量的废料。与钢铁原材料价格相比的预期废钢价格是计入定价的因素。通常，随着钢铁价格的上涨，废钢价格的上涨幅度也相似。当废钢价格的上涨跟不上钢铁原材料价格的上涨时，可能会对我们的利润率产生负面影响。
运营结果
第二 季度 — 财政2024 年与 2023 财年相比
下表回顾了截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月的业绩。
|
|
三个月已结束 |
|
|||||||||
|
|
11月30日 |
|
|||||||||
（以百万计，交易量和每股普通股金额除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
增加/ |
|
|||
体积（吨） |
|
|
968,595 |
|
|
|
952,888 |
|
|
|
15,707 |
|
净销售额 |
|
$ |
808.0 |
|
|
$ |
868.4 |
|
|
$ |
(60.4 |
) |
营业收入（亏损） |
|
|
(8.8 |
) |
|
|
(19.9 |
) |
|
|
11.1 |
|
股权收益 |
|
|
3.8 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
1.9 |
|
归因于控股权的净收益（亏损） |
|
|
(6.0 |
) |
|
|
(15.8 |
) |
|
|
9.8 |
|
归属于控股权的摊薄后普通股每股收益（亏损） (1) |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(0.32 |
) |
|
$ |
0.20 |
|
与2023财年第二季度相比，2024财年第二季度的净销售额总额为8.08亿美元，下降了6,040万美元，这主要是由于平均销售价格的下降，但直接销量的增加部分抵消了这一点。2024财年第二季度的直接和收费吨位的比例为56％至44％，而上一季度为55％至45％。不包括去年剥离密歇根州杰克逊剩余的WSP收费处理设施的影响，通行费量增长了6％。
24
毛利率
|
|
三个月已结束 |
|
|||||||||||||||||
|
|
11月30日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
% 的 |
|
|
|
|
|
% 的 |
|
|
增加/ |
|
|||||
（以百万计） |
|
2023 |
|
|
净销售额 |
|
|
2022 |
|
|
净销售额 |
|
|
（减少） |
|
|||||
毛利率 |
|
$ |
60.2 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
$ |
34.5 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
$ |
25.7 |
|
毛利率比上一季度增长了2570万美元，达到6,020万美元，这主要是由于有利的直接利差，其中包括从2023财年第二季度的预计库存持有损失5,310万美元与2024财年第二季度的预计持仓损失3,480万美元相比发生了1,830万美元的有利变化。
销售、一般和管理费用
|
|
三个月已结束 |
|
|||||||||||||||||
|
|
11月30日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
% 的 |
|
|
|
|
|
% 的 |
|
|
增加/ |
|
|||||
（以百万计） |
|
2023 |
|
|
净销售额 |
|
|
2022 |
|
|
净销售额 |
|
|
（减少） |
|
|||||
销售、一般和管理费用 |
|
$ |
54.1 |
|
|
|
6.7 |
% |
|
$ |
50.7 |
|
|
|
5.8 |
% |
|
$ |
3.4 |
|
销售和收购支出比上一季度增加了340万美元，这主要是由于工资增加和利润分成。
其他运营项目
|
|
三个月已结束 |
|
|||||||||
|
|
11月30日 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
（以百万计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
（减少） |
|
|||
重组和其他收入，净额 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
4.3 |
|
|
$ |
(4.3 |
) |
分离成本 |
|
|
14.9 |
|
|
|
8.0 |
|
|
|
6.9 |
|
上一季度的重组活动是由出售长期资产所实现的收益推动的，其中包括与出售WSP在密歇根州杰克逊的设施相关的390万美元税前收益。
杂项收入，净额
|
|
三个月已结束 |
|
|||||||||
|
|
11月30日 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
（以百万计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
（减少） |
|
|||
杂项收入（支出），净额 |
|
$ |
0.6 |
|
|
$ |
0.9 |
|
|
$ |
(0.3 |
) |
与上一季度相比，杂项收入相对持平。
利息支出，净额
|
|
三个月已结束 |
|
|||||||||
|
|
11月30日 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
（以百万计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
（减少） |
|
|||
利息支出，净额 |
|
$ |
0.2 |
|
|
$ |
0.9 |
|
|
$ |
(0.7 |
) |
利息支出比2023财年第二季度减少了70万美元，这主要是由于与母公司长期债务减少相关的平均债务水平降低。有关其他信息，请参阅 “附注 H — 债务”。
25
股权收益
|
|
三个月已结束 |
|
|||||||||
|
|
11月30日 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
（以百万计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
（减少） |
|
|||
沃辛顿服务 |
|
$ |
3.8 |
|
|
$ |
1.9 |
|
|
$ |
1.9 |
|
Serviacero Worthington的股票收益比2023财年第二季度增加了190万美元，这得益于直接利差的改善，以及在较小程度上直接交易量的增加，但部分被制造费用的增加所抵消。
所得税
|
|
三个月已结束 |
|
|||||||||||||||||
|
|
11月30日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
有效 |
|
|
|
|
|
有效 |
|
|
增加/ |
|
|||||
（以百万计） |
|
2023 |
|
|
税率 |
|
|
2022 |
|
|
税率 |
|
|
（减少） |
|
|||||
所得税支出（福利） |
|
$ |
(2.5 |
) |
|
|
29.9 |
% |
|
$ |
(5.5 |
) |
|
|
25.9 |
% |
|
$ |
3.0 |
|
本年度的所得税优惠为250万美元，而去年同期的所得税优惠为550万美元。税收优惠的减少是由税前收益的增加所推动的。本季度的税收优惠使有效税率为29.9％，而上一季度为25.9％。有关我们所得税的更多信息，请参阅 “附注K——所得税”。
调整后的息税前利润
我们根据调整后的息税前收益（“调整后的息税前利润”）评估经营业绩。息税前利润是一项非公认会计准则财务指标，其计算方法是将利息支出和所得税支出与归属于控股权益的净收益（亏损）相加。调整后的息税前利润不包括减值和重组费用（收益），但也可能不包括管理层认为无法反映因此在评估我们持续经营业绩时不应包括的其他项目，如下所述。调整后的息税前利润是一项非公认会计准则财务指标，管理层使用它来评估经营业绩、参与财务和运营规划以及确定激励性薪酬，因为我们认为该财务指标为我们持续经营的业绩提供了更多视角。此外，管理层认为，这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了有用的信息，因为它们允许对我们的业务趋势进行有意义的比较和分析，使投资者能够以与管理层相同的方式评估运营和未来前景。
下表提供了本报告所述期间归因于控股权益（最具可比性的GAAP财务指标）的净收益（亏损）与调整后息税前利润的对账：
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|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
11月30日 |
|
|||||
（以百万计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
归因于控股权的净收益（亏损） |
|
$ |
(6.0 |
) |
|
$ |
(15.8 |
) |
利息支出，净额 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.9 |
|
所得税支出（福利） |
|
|
(2.5 |
) |
|
|
(5.5 |
) |
息税前利润 |
|
|
(8.3 |
) |
|
|
(20.4 |
) |
重组和其他收入，净额 (1) |
|
|
- |
|
|
|
(2.5 |
) |
离职费用 (2) |
|
|
14.9 |
|
|
|
8.0 |
|
调整后的息税前利润 |
|
$ |
6.6 |
|
|
$ |
(14.9 |
) |
26
2024财年第二季度调整后的息税前利润比2023财年第二季度增长了2150万美元，这主要是由于有利的直接利差，其中包括与预计库存持有损失同比有利变化相关的1,830万美元，以及在较小程度上Serviacero Worthington的股票收益增加，增长了190万美元。
年初至今为止六个月— 2024 财年与 2023 财年比较
下表回顾了截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月的业绩。
|
|
六个月已结束 |
|
|||||||||
|
|
11月30日 |
|
|||||||||
（以百万计，交易量和每股普通股金额除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
增加/ |
|
|||
体积（吨） |
|
|
1,992,140 |
|
|
|
1,956,796 |
|
|
|
35,344 |
|
净销售额 |
|
$ |
1,713.8 |
|
|
$ |
1,943.0 |
|
|
$ |
(229.2 |
) |
营业收入（亏损） |
|
|
60.9 |
|
|
|
21.0 |
|
|
|
39.9 |
|
股权收益 |
|
|
12.8 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
9.1 |
|
归因于控股权的净收益（亏损） |
|
|
52.5 |
|
|
|
14.4 |
|
|
|
38.1 |
|
归属于控股权的摊薄后普通股每股收益（亏损） (1) |
|
$ |
1.07 |
|
|
$ |
0.29 |
|
|
$ |
0.78 |
|
本年度的净销售额总额为17.138亿美元，比上年同期下降2.292亿美元，这主要是由于钢铁市场价格同比下降导致的平均销售价格下降。本期直接加工量和收费吨位的比例为56％至44％，而去年同期为57％至43％。
毛利率
|
|
六个月已结束 |
|
|||||||||||||||||
|
|
11月30日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
% 的 |
|
|
|
|
|
% 的 |
|
|
增加/ |
|
|||||
（以百万计） |
|
2023 |
|
|
净销售额 |
|
|
2022 |
|
|
净销售额 |
|
|
（减少） |
|
|||||
毛利率 |
|
$ |
188.7 |
|
|
|
11.0 |
% |
|
$ |
123.1 |
|
|
|
6.3 |
% |
|
$ |
65.6 |
|
毛利率比上年同期增长了6,560万美元，达到1.887亿美元，这主要是由于有利的直接利差，包括从上一年度的估计库存持有损失5,460万美元变为本年度估计的1,930万美元亏损，估计为3530万美元。
销售、一般和管理费用
|
|
六个月已结束 |
|
|||||||||||||||||
|
|
11月30日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
% 的 |
|
|
|
|
|
% 的 |
|
|
增加/ |
|
|||||
（以百万计） |
|
2023 |
|
|
净销售额 |
|
|
2022 |
|
|
净销售额 |
|
|
（减少） |
|
|||||
销售、一般和管理费用 |
|
$ |
107.9 |
|
|
|
6.3 |
% |
|
$ |
98.0 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
$ |
9.9 |
|
销售和收购支出比上年同期增加了990万美元，这主要是由于医疗保健和其他福利相关成本的增加以及利润分享的增加。
27
其他运营项目
|
|
六个月已结束 |
|
|||||||||
|
|
11月30日 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
（以百万计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
（减少） |
|
|||
长期资产的减值 |
|
$ |
1.4 |
|
|
$ |
0.3 |
|
|
$ |
1.1 |
|
重组和其他收入，净额 |
|
|
- |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
(4.2 |
) |
分离成本 |
|
|
18.5 |
|
|
|
8.0 |
|
|
|
10.5 |
|
本年度和上一年度长期资产的减值是由估计公允市场价值的变化减去与正在进行的剥离我们在俄亥俄州克利夫兰的前WSCP收费处理设施的某些生产设备相关的销售成本的变化所致。有关更多信息，请参阅 “附注D — 长期资产减值”。
去年同期的重组活动是由出售长期资产所实现的收益推动的，其中包括与出售WSP在密歇根州杰克逊的设施相关的390万美元税前收益。
杂项收入，净额
|
|
六个月已结束 |
|
|||||||||
|
|
11月30日 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
（以百万计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
（减少） |
|
|||
杂项收入（支出），净额 |
|
$ |
1.5 |
|
|
$ |
1.1 |
|
|
$ |
0.4 |
|
与上一季度相比，杂项收入相对持平。
利息支出，净额
|
|
六个月已结束 |
|
|||||||||
|
|
11月30日 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
（以百万计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
（减少） |
|
|||
利息支出，净额 |
|
$ |
0.7 |
|
|
$ |
2.2 |
|
|
$ |
(1.5 |
) |
由于与母公司长期债务减少相关的平均债务水平降低，利息支出净额比去年同期减少了150万美元。有关其他信息，请参阅 “附注 H — 债务”。
股权收益
|
|
六个月已结束 |
|
|||||||||
|
|
11月30日 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
增加/ |
|
|||
（以百万计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
（减少） |
|
|||
沃辛顿服务 |
|
$ |
12.8 |
|
|
$ |
3.7 |
|
|
$ |
9.1 |
|
受直接利差改善和交易量增加的推动，Serviacero Worthington的股票收益比上年同期增加了910万美元，但部分被制造费用的增加所抵消。
28
所得税
|
|
六个月已结束 |
|
|||||||||||||||||
|
|
11月30日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
有效 |
|
|
|
|
|
有效 |
|
|
增加/ |
|
|||||
（以百万计） |
|
2023 |
|
|
税率 |
|
|
2022 |
|
|
税率 |
|
|
（减少） |
|
|||||
所得税支出（福利） |
|
$ |
14.5 |
|
|
|
21.6 |
% |
|
$ |
4.8 |
|
|
|
24.9 |
% |
|
$ |
9.7 |
|
本年度的所得税支出为1,450万美元，而去年同期为480万美元。所得税支出的增加是由税前收益的增加所推动的。本年度的所得税支出使有效税率为21.6％，而去年同期为24.9％。有关我们所得税的更多信息，请参阅 “附注K——所得税”。
调整后的息税前利润
下表提供了本报告所述期间归因于控股权益（最具可比性的GAAP财务指标）的净收益（亏损）与调整后息税前利润的对账：
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
|
|
11月30日 |
|
|||||
（以百万计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
归因于控股权的净收益（亏损） |
|
$ |
52.5 |
|
|
$ |
14.4 |
|
利息支出，净额 |
|
|
0.7 |
|
|
|
2.2 |
|
所得税支出（福利） |
|
|
14.5 |
|
|
|
4.8 |
|
息税前利润 |
|
|
67.7 |
|
|
|
21.4 |
|
长期资产的减值 (1) |
|
|
0.9 |
|
|
|
0.1 |
|
重组和其他收入，净额 (2) |
|
|
- |
|
|
|
(2.4 |
) |
离职费用 (3) |
|
|
18.5 |
|
|
|
8.0 |
|
调整后的息税前利润 |
|
$ |
87.1 |
|
|
$ |
27.1 |
|
调整后的息税前利润比上年同期增长了6,000万美元，这主要是由于有利的直接利差，其中包括与预计库存持有损失同比有利变化相关的3530万美元，在较小程度上，Serviacero Worthington的股票收益增长了910万美元，但与去年同期相比销售和收购支出增加的990万美元部分抵消了这一增长。
流动性和资本资源
从历史上看，我们通过经营活动和与母公司的安排产生的现金流为营运资金需求提供资金。分居完成后，我们停止了与父母的此类安排。我们的资本结构，长期承诺，
29
因此，流动性来源将改变我们以前的做法。有关我们资本结构变化的更详细描述可以在本MD&A的其他地方以及下面的 “融资活动” 部分中找到。
我们对现金的主要持续需求将是营运资金、收购资金和资本支出。我们认为，我们的流动性来源足以为未来12个月和可预见的将来的运营提供资金。
在截至2023年11月30日的六个月中，我们从经营活动中产生了1.192亿美元的现金，在不动产、厂房和设备上投资了3620万美元，并使用了2,100万美元进行收购。我们收到了与信贷额度相关的1.75亿美元现金收益，其中1.5亿美元用于资助2023年12月1日向沃辛顿企业公司的分配。此外，我们还向沃辛顿企业公司转账了5,140万美元。下表汇总了我们在报告所述期间的合并现金流量。
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
|
|
11月30日 |
|
|||||
（以百万计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
119.2 |
|
|
$ |
117.5 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(56.4 |
) |
|
|
(2.4 |
) |
由（用于）融资活动提供的净现金 |
|
|
118.9 |
|
|
|
(104.1 |
) |
现金和现金等价物的增加 |
|
|
181.7 |
|
|
|
11.0 |
|
期初的现金和现金等价物 |
|
|
32.7 |
|
|
|
20.1 |
|
期末的现金和现金等价物 |
|
$ |
214.4 |
|
|
$ |
31.1 |
|
运营活动
我们的业务是周期性的，由于经济和行业状况，来自经营活动的现金流可能会在年内和逐年波动。我们依靠现金和短期借款来满足周期性增加的营运资金需求。在经济活动增加或原材料价格上涨期间，这些需求通常会增加，需要更高的库存和应收账款水平。在经济放缓或原材料成本下降期间，由于库存和应收账款的减少，营运资金需求通常会减少。
在截至2023年11月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为1.192亿美元，而截至2022年11月30日的六个月中为1.175亿美元。这一变化主要是由于两个时期之间的总净收益增加了4,120万美元，但被净运营资金（应收账款、库存和应付账款）中现金减少的2810万美元以及未合并子公司的未分配收益在去年六个月期间增加了910万美元所抵消。
投资活动
在截至2023年11月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为5,640万美元，而截至2022年11月30日的六个月中为240万美元。本年度和上一年度投资活动使用的净现金是资本支出的结果。此外，扣除收购的现金，我们支付了2,100万美元在本年度收购奥钢联。有关更多信息，请参见附注 M — “收购”。上一年度包括出售资产的2320万美元收益，主要与撤资WSP在密歇根州杰克逊的设施的收益有关。
投资活动在很大程度上是自由决定的，如果经济条件允许，未来的投资活动可能会大幅减少或取消。我们会在收购机会出现时对其进行评估，任何此类机会都可能需要额外的融资。但是，无法保证会出现任何此类机会，也无法保证任何此类收购机会将得到充分利用，也无法保证任何所需的额外融资将以令人满意的条件提供，或者在需要时完全可用。
融资活动
在截至2023年11月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1.189亿美元，而在截至2022年11月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为1.041亿美元。2023年11月，与信贷额度（见下文 “循环信贷额度” 部分）相关的1.75亿美元推动了融资活动提供的现金的增加。向沃辛顿企业公司转账的增加以及其他长期债务的支付和对非控股权益的付款抵消了这一增长。
30
循环信贷额度— 2023 年 11 月 30 日，我们进入了信贷额度。信贷额度允许最高达5.5亿美元的借款，以期末符合条件的应收账款和库存余额作为担保，这些余额主要由以美元计价的账户余额组成。根据信贷额度提取的款项的到期日最长为一年，并将按等于SOFR利率的适用利润率的利率累计利息。我们产生了大约270万美元的发行成本，其中250万美元将在预期的五年期内摊销为利息支出，并反映在其他资产中。截至2023年11月30日，信贷额度下的未偿还额度为1.75亿美元，其中1.5亿美元已于2023年12月1日支付给沃辛顿企业公司，与分离有关。
截至2023年11月30日，我们遵守了金融债务协议的财务契约。我们的债务协议不包括信用评级触发因素或重大不利变更条款。截至2023年11月30日，我们的信贷额度有1.75亿美元的未偿借款，使3.75亿美元的借款能力可供将来使用，但须视合格借款基础而定。根据信贷额度，公司可以将当前借款延长至到期日，但须视合格的借款基础而定。
2023 年 12 月 20 日，董事会宣布每股普通股 0.16 美元的季度股息将于 2024 年 3 月 28 日支付给 2024 年 3 月 14 日的登记股东。
股息政策
我们目前对股息的支付没有重大的合同或监管限制。股息由董事会酌情宣布。董事会每季度审查股息，并根据我们的综合财务状况、经营业绩、资本需求、当前和预计的现金流、业务前景和其他相关因素确定股息率。无法保证将来会继续以与母公司沃辛顿企业公司类似的方式支付股息。
关键会计估计
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，该财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日的资产和负债报告的数额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。这些结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。关键会计政策的定义是那些反映我们的重大判断和不确定性的政策，这些政策在不同的假设和条件下可能会导致重大不同的结果。尽管从历史上看，实际业绩与根据我们的估计得出的业绩没有显著差异，但如果我们在不同的条件下进行报告或在适用此类政策时使用不同的假设，我们的合并财务状况或经营业绩可能会有重大差异。我们的关键会计政策与表格10中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计” 中讨论的政策没有显著变化。
31
第 3 项。— 定量和质量关于市场风险的五项披露
与表格10中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关于市场风险的定量和定性披露” 中披露的风险相比，市场风险没有实质性变化。
第 4 项。— Contr工具和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在合理地保证在Worthington Steel根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息积累并传达给我们的管理层，包括沃辛顿钢铁公司的负责人酌情为执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露作出决定。
管理层在沃辛顿钢铁公司首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对截至本10-Q表所涉期末（截至2023年11月30日的季度期间）我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，沃辛顿钢铁公司的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表所涵盖的季度期末，此类披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
分离后，已实施新的公司和治理职能，例如财务、税务、信息技术、人力资源、财政和法律，以满足独立上市公司的所有监管要求。除了上述变化外，在2024财年第二季度，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
32
第二部分。其他R 信息
第 1 项。— Legal 议事录
作为原告和被告，我们参与了正常业务过程中出现的各种司法和行政诉讼。我们认为，任何此类诉讼都不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。— R风险因素
我们的业务存在某些风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异。在 2023 年 11 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 10 号表格的 “第一部分 — 第 1A 项 — 风险因素” 中，可在以下网址查阅 www.sec.gov 或 www.worthingtonsteel.com，我们详细讨论了我们的风险因素。与表格10中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有显著变化。在评估我们的业务和普通股投资以及本10-Q表中包含的前瞻性陈述和其他信息时，应仔细阅读这些风险因素。表格10中描述的任何风险都可能对我们的业务、合并财务状况或未来业绩以及前瞻性陈述事项的实际结果产生重大影响。表格10中描述的风险因素并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、综合财务状况和/或未来业绩产生重大不利影响。
第 2 项。— Equ的未注册销售城市证券和收益的使用
在本10-Q表格所涉期间，沃辛顿钢铁公司没有未经注册的股票证券销售。在截至2023年11月30日的三个月中，没有沃辛顿钢铁公司或任何关联买方（定义见《交易法》第10b-18（a）（3）条）或以其名义回购普通股。
第 3 项。— 默认设置n 高级证券
不适用。
第 4 项 — Mine Sa安全披露
不适用。
第 5 项。— 其他r 信息
无需回复。
第 6 项。— 展品
展品编号 |
|
描述 |
|
|
|
2.1 |
|
沃辛顿企业公司与沃辛顿钢铁公司于2023年11月30日签订的分离和分销协议（参照公司于2023年12月5日提交的8-K表最新报告（美国证券交易委员会文件编号001-41830）附录2.1纳入） |
|
|
|
3.1 |
|
沃辛顿钢铁公司经修订的公司章程（参照公司于2023年12月5日提交的8-K表最新报告（美国证券交易委员会文件编号001-41830）附录3.1纳入） |
|
|
|
3.2 |
|
经修订的沃辛顿钢铁公司法规（参照公司于2023年12月5日提交的8-K表最新报告（美国证券交易委员会文件编号001-41830）附录3.2纳入） |
|
|
|
33
10.1 |
|
沃辛顿企业公司与沃辛顿钢铁公司于2023年11月30日签订的过渡服务协议（参照公司于2023年12月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（美国证券交易委员会文件编号：001-41830）附录10.1合并） |
|
|
|
10.2 |
|
沃辛顿企业公司与沃辛顿钢铁公司于2023年11月30日签订的税务事项协议（参照公司于2023年12月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（美国证券交易委员会文件编号：001-41830）附录10.2合并） |
|
|
|
10.3 |
|
沃辛顿企业公司与沃辛顿钢铁公司于2023年11月30日签订的《员工事务协议》（参照公司于2023年12月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（美国证券交易委员会文件编号001-41830）附录10.3合并） |
|
|
|
10.4 |
|
沃辛顿企业公司与沃辛顿钢铁公司于2023年11月30日签订的商标许可协议（参照公司于2023年12月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（美国证券交易委员会文件编号：001-41830）附录10.4合并） |
|
|
|
10.5 |
|
沃辛顿企业公司与沃辛顿钢铁公司于2023年11月30日签订的WBS许可协议（参照公司于2023年12月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（美国证券交易委员会文件编号：001-41830）附录10.5合并） |
|
|
|
10.6+ |
|
沃辛顿企业公司和沃辛顿钢铁公司于2023年11月30日签订的钢铁供应协议（参照公司于2023年12月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（美国证券交易委员会文件编号001-41830）附录10.6纳入） |
|
|
|
10.7 |
|
赔偿协议表格（参照公司于 2023 年 12 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（美国证券交易委员会文件编号 001-41830）附录 10.7 纳入） |
|
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10.8 |
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2023年11月30日由沃辛顿钢铁公司、其其他担保方、贷款方和作为代理人的PNC银行全国协会签订的2023年11月30日循环信贷和担保协议（参照公司于2023年12月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（美国证券交易委员会文件编号001-41830）附录10.8纳入） |
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10.9 |
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沃辛顿钢铁公司2023年长期激励计划（参照公司于2023年12月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（美国证券交易委员会文件编号001-41830）附录10.9纳入） |
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10.10 |
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沃辛顿钢铁公司2023年非雇员董事股权激励计划（参照公司于2023年12月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（美国证券交易委员会文件编号001-41830）附录10.10纳入） |
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10.11* |
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沃辛顿钢铁公司不合格递延薪酬计划 |
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10.12* |
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沃辛顿钢铁公司董事延期薪酬计划 |
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10.13 |
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沃辛顿钢铁公司退休计划（参照公司于2023年12月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（美国证券交易委员会文件编号001-41830）附录10.13纳入） |
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31.1* |
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规则 13a-14 (a)/15d-14 (a) 认证（首席执行官） |
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31.2* |
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规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条证书（首席财务官） |
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32.1** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证 |
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32.2** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证 |
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101.INS |
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XBRL 实例文档 — 该实例文档不出现在交互式日期文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 # |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 # |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 # |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 # |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法定义 Linkbase 文档 # |
34
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104 |
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封面交互式数据文件——本截至2023年11月30日的季度期10-Q表季度报告的封面，格式为行内XBRL（包含在附录101的附件中）。 |
* 随函提交。
** 随函提供。
指明管理合同或补偿计划或安排。
+ 本文件中构成机密信息的某些部分已根据第S-K条例第601 (b) (10) 项进行了编辑。
# 本沃辛顿钢铁公司10-Q表季度报告的附录101附有以下以在线XBRL（可扩展商业报告语言）格式的文件：
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Signatures
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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沃辛顿钢铁公司 |
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日期：2024 年 1 月 16 日 |
来自： |
/s/ 蒂莫西 ·A· 亚当斯 |
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蒂莫西 ·A· 亚当斯， |
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副总裁兼首席财务官 |
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（代表注册人作为正式授权人员和首席财务官） |
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