新泽西州强根
2023年股票计划
1.定义。
除另有说明或文意另有所指外，本《QIAGEN N.V.2023股票计划》中使用的下列术语具有下列含义：
“管理人”是指董事会，除非董事会已将代表其行事的权力授权给委员会，在这种情况下，“管理人”一词是指委员会。
“关联公司”是指在一个不间断的公司链中，如果每个公司(最终母公司除外)都拥有拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或更多的股票，则作为公司的直接或间接母公司或子公司的公司或其他实体。
“协议”是指书面或电子文件，列出了根据本计划交付的股权条款，其格式由管理人批准。
“董事会”是指公司的监事会。
“法规”系指经修订的1986年美国国税法，包括任何后续法规、规章和指南。
“委员会”是指董事会根据或依照本计划的规定授权行事的董事会委员会(如有)。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值为0.01欧元。
“公司”是指QIAGEN N.V.，一家根据荷兰法律成立的有限责任公司，其公司总部设在荷兰的Venlo。
“顾问”是指为本公司或其关联公司提供真诚服务的任何自然人，只要该等服务与融资交易中的证券发售或出售无关，且不直接或间接促进或维持本公司或其关联公司的证券市场。
“公司交易”指公司全部或几乎所有资产的合并、合并或出售，或在单一交易或一系列相关交易中收购公司所有已发行的有表决权股票(或类似交易)，但以公司为尚存公司的交易除外。如公司交易涉及收购要约，而收购要约合理地预期随后会有合并(由管理人决定)，则公司交易将于收购要约完成时被视为已发生。
“残疾”或“残疾”是指个人由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动的永久性和完全残疾，这种损伤可能会导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于12个月。
“董事”系指董事会成员。
“雇员”指本公司或联属公司的任何雇员(包括但不限于同时担任本公司或联属公司的高级职员或董事的雇员)，由署长指定有资格获授予一项或多项股权。
“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。
普通股的“公平市价”是指：
如果普通股在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易，并且普通股的销售价格定期报告，收盘时或如果
不适用，合并磁带或其他可比报告系统上普通股在适用日期的交易日的最后价格，如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日；
如果普通股不是在全国性证券交易所交易，而是在场外市场交易，如果没有定期报告第（1）款所指交易日普通股的销售价格，并且如果定期报告普通股的买盘和买盘价格，在交易结束时，普通股的出价和要价之间的平均值，在超过在适用日期进行普通股交易的最近一个交易日的柜台市场，如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日；以及
如果普通股既没有在全国证券交易所上市，也没有在场外市场交易，则管理人应根据适用法律真诚地确定其价值。
“ISO”系指根据本准则第422节拟作为激励性股票期权的股票期权。
“非合格期权”是指不符合ISO资格的股票期权。
“选项”是指根据本计划授予的ISO或非限定选项。
“期权协议”是指阐明期权条款的协议。
“参与者”是指根据本计划获得一项或多项股权的公司或关联公司的员工、董事或顾问。如本文所用，“参与者”应包括“参与者的幸存者”，在上下文需要时。
“绩效奖励”是指根据本办法第九款规定的书面绩效目标的实现情况授予的股票奖励或股票奖励。
“业绩目标”是指由委员会自行决定并在协议中规定的业绩目标。业绩目标的实现应得到委员会的认证。委员会有权就绩效目标采取适当行动(包括但不限于调整绩效目标或确定与公司交易有关的绩效目标的满意度)，前提是任何此类行动不违反本计划的条款。
“计划”指本QIAGEN N.V.2023年股票计划。
“特别行政区”是指股票增值权。
“第409 A条”是指《法典》第409 A条。
“第422条”是指本守则的第422条。
“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。
“股份”是指根据本计划已经或可能授予股票权利的普通股股份，或根据本计划第3款的规定将股份变更为或交换的任何股本股份。
“以股票为基础的奖励”指本公司根据本计划授予的股权奖励或基于股权的奖励，或根据本计划授予的股份权利或股份价值，而非认购权或股票授予。
“股票授予”是指公司根据本计划授予的股份。
“股票权利”是指ISO、非限定期权、股票授予或股票奖励。
“继任董事会”具有下文第25(B)段赋予它的含义。
“幸存者”是指已故参与者的法定代理人和/或通过遗嘱或根据继承法和分配法获得参与者股票权利的任何一个或多个人。
此外，除文意另有所指外，本计划中提及“发行”或“发行”股份时，亦包括提及“转让”库藏股。
2.计划的目的。
该计划旨在吸引和留住参与者，鼓励他们为公司或关联公司的利益而工作，并通过股份所有权为他们提供额外的激励，以促进公司或关联公司的成功。该计划规定授予ISO、无限制期权、股票奖励和股票奖励。
3.受计划规限的股份。
(A)根据本计划不时发行的股票数量应为10,000,000股，或在署长根据本计划第25段解释任何股票拆分、股票分红、合并、资本重组或类似交易的影响后，相当于该数量的股票，所有这些股票均有资格作为ISO发行。
(B)如购股权全部或部分不再“已发行”(除行使外)，或如本公司将重新收购(以不高于其原始发行价)根据股票授予或以股票为基础的奖励而发行的任何股份，或如任何股票权利到期或被没收、注销或以其他方式终止或导致任何股份未发行，则受该等股票权利规限的未发行或重新收购的股份应可根据本计划不时供发行；然而，在行使购股权或归属或发行任何股份权利以支付本公司在归属方面所需的行使价及/或预扣税款时，因行使购股权或归属或发行任何股份权利而保留或购回的本计划下任何奖励相关股份的数目不得加回根据本计划可供发行的股份；此外，就ISO而言，上述条文须受守则下的任何限制所规限。此外，根据该计划，任何使用行使价收益回购的股票都不能用于发行。
4.计划的管理。
计划的管理人将是董事会，除非董事会将其权力授权给委员会，在这种情况下，委员会应是管理人。在符合本计划规定的情况下，行政长官有权：
(A)解释《计划》和所有股权的规定，并作出其认为对《计划》的管理必要或适宜的一切规则和决定；
(B)决定哪些员工、董事和顾问应被授予股权；
(C)决定须授予一项或多於一项股份权利的股份数目；
(D)指明可授予一项或多於一项股份权利的条款及条件；
(E)修订任何已发行股权的任何条款或条件，但不包括降低行使价或购买价，但前提是(I)经修订的条款或条件不为本计划所禁止；及(Ii)任何此类修订不得损害参与者根据先前授予的任何股权所享有的权利
未经该参与者同意或者该参与者死亡的情况下，该参与者的幸存者；
(F)确定和调整任何以工作表现为基础的奖励所包括的工作目标；及
(G)采纳其认为必要或适当而适用于任何指定司法管辖区居民的任何次级计划，以遵守或利用适用于本公司、任何联营公司或参与者的任何税项或其他法律，或以其他方式便利计划的管理，该等次级计划可包括适用于股份或根据股份发行的股份的额外限制或条件。除上述规定外，除非董事会另有决定，否则管理人对本计划的任何规定或根据计划授予的任何股权的解释和解释均为最终决定(如果管理人是委员会的话)。此外，如果署长是委员会，董事会可根据该计划采取原本由委员会负责的任何行动。
在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可将其全部或任何部分的职责和权力分配给任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分的职责和权力委托给其选择的任何其他人。董事会或委员会可随时撤销任何此类分配或授权。.
5.参与资格。
管理人将全权决定计划参与者的名称，但条件是每个参与者在授予股权时必须是公司或关联公司的员工、董事或顾问。尽管有上述规定，管理人可授权向预期成为本公司或联营公司雇员、董事或顾问的人士授予股权，但实际授予股权的条件是该人士在签署证明该股权的协议签署时或之前有资格成为参与者。ISO只能授予员工。非限制性期权、股票授予和基于股票的奖励可授予公司或关联公司的任何员工、董事或顾问。向任何个人授予任何股权，不应使该个人有权或丧失参与任何其他股权授予或本公司或任何员工、董事或顾问关联公司制定的任何其他福利计划下的任何授予的资格。
6.期权的条款及条件。
每项期权均应在本公司正式签署的期权协议中阐明，并在法律要求或本公司要求的范围内由参与者签署。管理人可规定根据管理人认为适当的条款和条件授予期权，这些条款和条件与本计划明确要求的条款和条件一致，包括但不限于公司股东随后批准本计划或其任何修订。期权协议应至少遵守以下条款和条件：
A.非限定选项。每个拟作为非限定期权的期权应遵守管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件，并遵守任何此类非限定期权的以下最低标准：
练习普莱斯。每一份期权协议应说明每一份期权所涵盖股份的行权价格(每股)，行权价格为
由管理人决定，应至少等于授予期权之日普通股的每股公平市价。
二、股份数量。每份期权协议应说明其所属的股份数量。
三、背心。每份购股权协议须列明首次行使的日期及其后不再行使的日期，并可规定购股权在数月或数年内分期产生或可予行使，或在出现若干业绩条件或达到所述目标或事件时分期行使。
四、附加条件。任何期权的行使可以参与者以管理人满意的形式签署股东协议为条件，该协议为公司及其其他股东提供某些保护，包括以下要求：
参与者或参与者的遗属出售或转让股份的权利可能受到限制；以及
参与者或参与者的遗属可能被要求签署投资意向书，并必须承认股票将带有注明任何适用限制的图例。
选择权的术语。每项购股权不得于授出日期起计十年内终止，或于购股权协议规定的较早时间终止。
B.isos。每个计划成为ISO的选项应仅发放给出于税务目的而被视为美国居民的员工，并应遵守以下条款和条件，以及管理员认为适当的附加限制或更改，但不与第422条以及美国国税局的相关法规和裁决相冲突：
一、最低标准。ISO应满足上文第6(A)段所述非合格选项的最低标准，但第(I)款和第(V)款除外。
练习普莱斯。在ISO被授予之前，如果参与者直接或由于守则第424(D)节中适用的归属规则拥有：
A.10%或更少的公司或关联公司所有类别股票的总投票权，每一ISO涵盖的股票的每股行使价格不得低于授予期权之日普通股每股公平市值的100%；或
B.超过本公司或关联公司所有类别股票总投票权的10%以上，每一ISO涵盖的股票的每股行使价格不得低于授予期权之日普通股每股公平市场价值的110%。
三、选择权的术语。对于拥有以下各项的参与者：
A.10%或以下本公司或关联公司所有类别股票的总投票权，每一ISO不得超过授予之日起十年或期权协议规定的较早时间终止；或
B.超过本公司或关联公司所有类别股票总投票权的10%，每一ISO不得超过授予之日起五年或期权协议规定的较早时间终止。
四、年度锻炼的限制。在任何日历年参与者首次可行使ISO的股份的公平市场总值(在授予每个ISO之日确定)超过100,000美元的范围内，此类期权应被视为非限定期权，即使在授予时计价的ISO也是如此。
C.除涉及本公司的公司交易(其术语包括但不限于任何股票股息、股票拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并或股份交换)或下文第24段所设想的情况外，本公司不得在未经股东批准的情况下，(I)修改未偿还期权的条款，以降低此类期权的行权价格，(Ii)取消未偿还期权，以换取行权价格低于原始期权行权价格的期权，或(Iii)注销行使价高于股份于注销当日公平市价的未行使期权，以换取现金或其他代价。
7.股票授予的条款及条件。
每份授予参与者的股票应在本公司正式签署的协议中说明主要条款，并在法律要求或本公司要求的范围内，由参与者签署。协议应采用管理人批准的形式，并应包含管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件，但须遵守以下最低标准：
每项协议应说明每项股票授予所涵盖的股份的每股收购价(如果有)，该收购价由署长确定，但不得低于荷兰法律在授予股票授予之日所要求的最低对价；
(A)每份协议均须述明股票授予所涉及的股份数目；
(B)每份协议应包括本公司限制或重新收购受股票授予规限的股份的任何权利的条款，包括产生该等权利的时间段或实现业绩目标或其他业绩标准以及相应的购买价格(如有)；及
(C)股息(根据计划第25段将发行的股息除外)可以应计，但不得提前支付，且只能在重新收购受股票授予规限的股份的限制或权利失效时支付。获得股息等价物或类似权利的任何权利的确立和管理将符合第409a条的豁免或适用要求。
8.其他股票奖励的条款和条件。
管理人有权在普通股的基础上授予其他以股票为基础的奖励，其条款和条件由管理人决定，包括但不限于，根据某些条件授予股票、授予
可转换为股票的证券和授予特别行政区、影子股票奖励或限制性股票单位。每项股票奖励的主要条款应在协议中阐明，该协议由本公司正式签署，并在法律要求或本公司要求的范围内，由参与者签署。协议应采用管理人批准的形式，并应包含管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件。每项协议应包括本公司任何权利的条款，包括在不发行股票的情况下终止股票奖励的权利、任何归属条件的条款、发行股票的业绩目标或事件，但股息(根据计划第25段将发行的股票股息除外)或股息等价物可以应计，但不得在股票奖励归属的股份之前支付，也只能在受股票奖励归属的股份范围内支付。在任何情况下，涵盖SARS的协议(A)的行使价格或基础价格(每股)不得低于授予日期普通股的每股公平市价，或(B)在授予日期后十年以上到期。
9.绩效奖励。
委员会应就某一考绩期间确定某一参与者的适用考绩目标是否已达到，如果已达到，则予以证明并确定适用的考绩奖金额。在委员会作出这种认证之前，不会为这一业绩期间颁发基于业绩的奖励。委员会就某一业绩期间所决定的业绩奖励所发行的股份数目，须在该业绩期间结束后委员会自行决定的时间支付予参加者，而任何股息(根据本计划第25段发行的股票股息除外)或股息等价物，只可就该业绩奖励所赚取的股份数目支付。
10.期权的行使及股份的发行。
行使购股权(或其任何部分或分期付款)的方式为向本公司或其指定人发出书面通知(采用管理人可接受的形式，可包括电子通知)，连同根据本段就行使购股权的股份支付行权总价的规定，以及在符合期权协议所载的任何其他条件(S)的情况下行使。该通知须由行使购股权的人士签署(签署可以管理人可接受的形式以电子方式提供)，并须述明行使购股权所涉及的股份数目，并须载有计划或购股权协议所要求的任何陈述。行使该选择权的股份的行使价应以(A)美元现金或支票支付；或(B)在署长酌情决定下，通过交付持有至少六个月的普通股(如果为避免负面会计处理而被要求)，其在行使选择权之日的公平市场价值等于行使该选择权的股份的现金行使总价；或(C)在管理人的酌情决定权下，根据与证券经纪公司建立并经管理人批准的无现金行使计划，使公司从行使该期权时可发行的股份中保留一定数量的股份，其公平市值在行使之日与正行使该期权的股份的总行权价相等；或(D)管理人可酌情根据与证券经纪公司订立并经管理人批准的无现金行使计划；或(E)由管理人酌情决定，以上(A)、(B)、(C)和(D)的任何组合，或(F)由管理人酌情决定，支付管理人决定的其他合法代价。尽管有上述规定，管理人只有在执行ISO时，才应接受第422条所允许的付款。
然后，公司应合理迅速地将行使该选择权的股份交付给参与者(或参与者的遗属，视情况而定)。在确定什么是“合理迅速的”时，明确的理解是，如果管理人确定有必要遵守任何法律或法规(包括但不限于联邦证券法)，要求公司在股票发行前对其采取任何行动，公司可能会推迟股票的发行和交付。该等股份一经交付，即为缴足股款的免评税股。
11.与发行股票授予及股票奖励及发行股份有关的付款。
任何股票授予或基于股票的奖励需要支付股票购买价格的股票授予或基于股票的奖励，应（a）以美元现金或支票支付；或（b）由署长酌情决定，通过交付持有至少六个月的普通股（如有必要避免负面会计处理），且截至支付日期的公平市值等于股票授予或股票奖励的购买价；或（c）交付承兑票据，如果董事会已明确授权向参与者贷款，以使或协助参与者完成有关购买；（d）由署长酌情决定，以上文（a）至（c）的任何组合方式支付；或（e）由署长酌情决定，以支付署长决定的其他合法代价。
根据适用协议的要求，本公司应在适用协议规定的任何托管条款的约束下，合理地迅速向参与者(或参与者的遗属，视情况而定)交付股票授予或股票奖励。在确定什么是“合理迅速的”时，明确的理解是，如果管理人确定有必要遵守任何法律或法规(包括但不限于联邦证券法)，则公司可以推迟股票的发行和交付，这些法律或法规要求公司在股票发行之前对其采取任何行动。
12.作为股东的权利。
任何已获授予股份权利的参与者均无权就该等股份所涵盖的任何股份享有股东权利，除非已正式行使任何协议所载的认购权或发行股份、竞投所购股份的总行使权或买入价(如有)，以及以参与者的名义在本公司股份登记册登记股份。此外，在管理人的酌情决定权下，本公司应已收到其律师的意见，即可根据证券法发行股票，而无需根据证券法进行登记。
13.股权的可转让性和可转让性。
根据其条款，授予参与者的股权不能由参与者转让，禁止转让应具有荷兰民法典第3条第83(2)条所指的物权法效力(Goederenrechtelijke)，但不包括(I)通过遗嘱或继承法和分配法，或(Ii)经管理人酌情批准并在适用协议中规定的，但参与者不得转让股权的价值。尽管有上述规定，除非符合上述第(I)款的规定，否则转让的ISO将不再有资格成为ISO。参与者经管理人事先批准，以管理人规定的形式指定股权受益人，不应被视为本款禁止的转让。除上述规定外，在参与者有生之年，股权只能由该参与者(或其法定代表人)行使或发行，不得以任何方式转让、质押或质押(无论是通过
法律实施或其他方面)，不应受到执行、扣押或类似程序的影响。任何违反本计划规定的任何股权或据此授予的任何权利的任何转让、转让、质押、质押或其他处置，或对股权征收任何扣押或类似程序，均应无效。
14.对“因故”、死亡或伤残以外的选择终止服务的影响。
除参与者的期权协议中另有规定外，如果参与者在行使期权之前终止了与公司或关联公司的服务(无论是作为员工、董事还是顾问)，则以下规则适用：
(A)参与者如不再是本公司或联属公司的雇员、董事或顾问(因“因故”终止、伤残或死亡以外的任何原因，而该等情况在第15、16及17段均有特别规定)，可行使授予该参与者的任何购股权，条件是该期权可于服务终止之日行使，但只能在管理人在参与者的期权协议中指定的期限内行使。
(B)除下文(C)分段或第16或17段所规定外，在任何情况下，拟作为国际标准化组织的选择权不得迟于参与者终止雇用后三个月行使。
(C)本款的规定，而不是第16段或第17段的规定，应适用于在受雇、董事身份或咨询终止后随后残疾或死亡的参与者；但是，如果参与者在受雇、董事身份或咨询终止后三个月内残疾或死亡，参与者或参与者的遗属可在参与者终止服务之日起一年内行使期权，但在任何情况下不得超过期权期限届满之日。
(D)即使本协议有任何相反规定，如果在参与者终止雇用、董事身份终止或顾问终止后，但在行使选择权之前，署长确定该参与者在终止之前或之后从事了构成“因由”的行为，则该参与者应立即不再有任何行使选择权的权利。
(E)根据本计划获得选择权的参与者，如因暂时残疾(除本条例第1款所界定的残疾以外的任何残疾)而缺席公司或附属公司，或因任何原因休假，则不得仅因此类缺席而被视为终止了该参与者在公司或附属公司的雇用、董事身份或咨询服务，除非管理署署长另有明文规定；但对国际标准化组织而言，除非依据保障重新就业权利的合同或法规，否则署长给予的超过三个月的休假，应导致该组织在此种休假开始后六个月的日期成为不合格的选择。
(F)除非法律规定或参与者的期权协议另有规定，否则根据本计划授予的期权不应因参与者在公司及其任何关联公司内部或之间的地位变化而受到影响，只要
参与者仍然是公司或任何附属公司的员工、董事或顾问。
15.对“因故”终止服务的选择的影响。
除参与者的期权协议另有规定外，如果参与者的服务(无论是作为员工、董事还是顾问)在其所有未行使的期权均已行使之前被“因故”终止，则以下规则适用：
(A)参与者接到“因故”终止服务通知时，所有尚未行使和未行使的期权将立即被没收。
(B)“原因”不限于参与者终止服务之前发生的事件，署长也不必在终止服务之前发现“原因”。如果在参与者终止服务后但在行使选择权之前，管理人确定该参与者在终止之前或之后从事了构成“原因”的行为，则行使任何选择权的权利被剥夺。
16.对终止残疾服务的选择的影响。
除非参与者的期权协议中另有规定：
(A)参与者如因残疾而不再是本公司或联属公司的雇员、董事或顾问，则可行使授予该参与者的任何购股权，但条件是该购股权已可予行使，但于该参与者因残疾终止服务当日仍未行使；而在此情况下，可按比例定期行使该购股权的权利，以该参与者因残疾而终止服务之日为限，但不得行使假若该参与者因残疾而于下一个归属日期所产生的任何额外归属权利。按比例分配应以参与者因残疾终止服务之日之前的当前归属期间的累计天数为基础。
(B)残疾参与者只能在参与者因残疾终止服务之日起一年内行使该期权，即使该参与者如果没有因残疾而被解雇并继续担任雇员、董事或顾问，或(如在此之前)在最初规定的期权期限内，该参与者本可以在较后的日期行使对部分或全部股份的期权。
(C)管理人应就残疾是否已经发生以及残疾发生的日期作出决定(除非本公司与该参与者之间的另一协议规定了该确定程序，在这种情况下，该程序应用于该确定)。如果要求，参赛者应由行政长官选择或批准的医生进行检查，检查费用由公司支付。
17.在雇员、董事或顾问期间对死亡选择的影响。
除非参与者的期权协议中另有规定：
(A)如参与者死亡，而该参与者是本公司或联属公司的雇员、董事或顾问，则该选择权可为
由参与者的遗属行使，条件是期权已成为可行使的，但在死亡之日尚未行使；在此情况下，定期行使期权的权利，以参与者未死的情况下下一个归属日本应产生的任何额外归属权利的按比例部分为限。按比例分配应以参与者死亡日期之前的当前归属期间的累计天数为基础。
(B)如参与者的遗属意欲行使该认购权，他们必须在该参与者去世日期后一年内采取一切必要步骤行使该认购权，即使被继承人假若他或她没有去世并继续担任雇员、董事或顾问，或如在较早的情况下，在该认购权的原定期限内，本可在较后的日期行使该部分或全部股份的认购权。
18.终止服务对未获接纳的股票授予及基于股票的奖励的影响。
如果参与者在接受股票授予或基于股票的奖励并支付购买价格之前，因任何原因终止了对公司或关联公司的服务(无论是作为员工、董事还是顾问)，如有要求，该奖励应终止。
就本第18段及下文第19段而言，根据本计划获发股票奖励或股票奖励的参与者，如因暂时伤残(除本条例第1段所界定的伤残外)而缺席本公司或联营公司的工作，或因任何原因而休假，则不得仅因该等缺席而被视为已终止该参与者在本公司或联营公司的雇用、董事身分或顾问服务，除非管理署署长另有明文规定。
此外，就本第18段和下文第19段而言，只要参与者继续是本公司或任何关联公司的雇员、董事或顾问，公司及其任何关联公司内部或之间的雇佣或其他服务的任何变更均不得视为终止雇佣、董事身份或咨询服务。
19.除“因由”、死亡或伤残外，终止服务对股票授予及股票奖励的影响。
除参与者协议另有规定外，如果服务因任何原因(无论是作为员工、董事还是顾问)在所有没收条款或公司回购权利失效之前因任何原因(以下第20、21和22段对此有特殊规定的“因由”终止)而终止，则本公司有权取消或回购该数量的股票，但须受股票授予或基于股票的奖励的限制，即本公司的没收或回购权利尚未失效。
20.“因由”终止服务对股票授予及股票奖励的影响。
除参与者协议中另有规定外，如果参与者在公司或关联公司的服务(无论是作为员工、董事还是顾问)因“原因”而终止，则以下规则适用：
(A)受任何股票授予或以股票为基础的奖励的所有股份，但仍受没收条款的限制，或公司有回购权利
在通知参赛者其服务因“原因”终止时，应立即被没收并归公司所有。
(B)“原因”不限于参与者终止服务之前发生的事件，署长也不必在终止服务之前发现“原因”。如果管理人在参与者终止服务后确定，在参与者终止服务之前或之后，参与者从事了将构成“因由”的行为，则所有受股票赠与或股票奖励限制的、仍受没收条款限制或公司在终止日有回购权的所有股票应立即没收给本公司。
21.终止残疾服务对股票授予和股票奖励的影响。
除参与者协议另有规定外，如果参与者因残疾而不再是公司或关联公司的雇员、董事或顾问，以下规则适用：在丧失资格之日，没收条款或公司的回购权利尚未失效的范围内，它们应被行使；但如该等没收条款或购回权定期失效，该等规定或权利应在受该等股份授予或股份的比例部分的范围内失效，如果参加者没有成为残疾人，则该奖励将失效。 按比例分摊的天数应在残疾日之前累计。
管理人应就残疾是否已经发生及其发生的日期作出决定(除非公司与该参与者之间的另一份协议规定了该决定的程序，在这种情况下，该程序应用于该决定)。如果要求，参赛者应由行政长官选择或批准的医生进行检查，检查费用由公司支付。
22.在雇员、董事或顾问任职期间，对股票授予及以股票为基础的死亡补偿的影响。
除参与者协议另有规定外，倘若参与者是本公司或联营公司的雇员、董事或顾问，而参与者身故，则以下规则适用：倘若没收条文或本公司的回购权利于死者去世当日并未失效，则可予行使；惟倘若该等没收条文或购回权利定期失效，则该等条文或权利将于参与者去世当日按比例失效，一如该参与者未去世时一样。按比例分配应以参与者死亡日期之前的累计天数为基础。
23.购买以供投资。
(A)除非股票的发行和出售已根据《证券法》进行有效登记，否则公司没有义务根据本计划发行股票，除非且直到下列条件得到满足：
(B)获得股票权利的人应在收到股份之前向公司保证，该人是为了自己的账户、投资而收购该等股份，而不是为了分配任何该等股份或出售该等股份，在这种情况下，获得该等股份的人
应受下列图例(或实质上类似形式的图例)的规定约束，该图例应注明在证明根据上述行使或授予股权而发行的股票的证书上：
本证书所代表的股票已用于投资，不得由包括质权人在内的任何人出售或以其他方式转让，除非(1)根据修订后的1933年证券法，关于此类股票的注册声明有效，或(B)公司已收到律师的意见，认为可以根据该法获得注册豁免，以及(2)已遵守所有适用的州证券法。
24.公司的解散或清算。
于本公司解散或清盘时，所有根据本计划授出而截至该日期仍未行使之购股权及所有尚未获接纳之授出股权及以股票为基础之授出，将于适用协议规定之范围内终止及失效；然而，倘若参与者或参与者之遗属之权利并未以其他方式终止及期满，则该参与者或参与者之遗属将有权在紧接解散或清盘前行使或接受任何股份权利，惟以股份权利可予行使或须于紧接该解散或清盘前一日获接纳为限。在本公司解散或清盘时，任何尚未完成的股票奖励应立即终止，除非管理人另有决定或适用协议中有明确规定。
25.调整。
发生下列事件时，除参与者协议另有规定外，参与者对本协议项下授予其股权的权利应按下文规定调整。
(A)股票分红和股票分拆。
(I)如(1)普通股股份被拆分或合并为更多或更少的股份，或本公司将发行任何普通股股份作为其已发行普通股的股息，或(2)就该等普通股股份分配额外股份或新股或不同股份或其他证券或其他非现金资产，则每股普通股权利及据此可交付的普通股股份数目应按比例适当增加或减少，并应作出适当调整，包括在行使过程中：基本或每股收购价以及在业绩目标中适用的杰出业绩奖励，以反映此类事件。受第3款(A)项、第3款(B)项、第3款(D)项和第4款(C)项限制的股份数量也应在此类事件发生时按比例进行调整。
(2)署长还可作出上文第25(A)(I)段所述类型的调整，以考虑到下文第25(B)段规定以外的对股东的分配，或任何其他情况，如果署长确定调整是适当的，以避免在计划或任何裁决的运作中出现扭曲，并在适用的范围内适当考虑到第422节规定的独立组织的资格、第409a节的要求。
(Iii)本计划中凡提及股份之处，将被解释为包括根据本第25(A)段作出调整所产生的任何股额或证券。
(B)公司交易。在公司交易发生时，任何承担本公司在本协议项下义务的实体(“继承人董事会”)的管理人或董事会，可对未偿还期权采取下列任何行动：(I)在公平的基础上，用与公司交易或任何继承人或收购实体的证券有关的普通股流通股的应付对价，替代当时受该等期权约束的股份，为该等期权的继续作出适当的准备；或(2)在书面通知/发给参与者后，规定必须(A)在当时可行使的范围内或(B)在署长酌情决定的情况下，在该通知发出之日起指定天数内行使该等选择权(A)，或(B)由署长酌情决定部分或全部行使该等选择权，在该期间结束时，尚未行使的选择权即告终止；或(Iii)终止该等购股权，以换取相当于完成有关公司交易时向持有该等购股权可行使的普通股股份数目((A)当时可行使的股份或(B)管理人酌情决定就本段而言可部分或全部行使的任何该等购股权)减去其总行使价格的应付代价的金额。就厘定根据上文第(Iii)款须支付的款项而言，如公司交易的全部或部分代价并非现金，则现金以外的代价应按董事会真诚厘定的公平价值估值。为免生疑问，如购股权或其部分之每股行权价等于或大于一股普通股之公平市价，则该购股权可被取消而不须支付本协议项下或以其他方式支付之任何款项。
对于尚未发放的股份授予或基于股票的奖励，遗产管理人或继任董事会应按相同的条款和条件为继续进行该等股票授予或基于股票的奖励作出适当的拨备，在公平的基础上，以任何继承人或收购实体的证券或与公司交易有关的已发行普通股的应付代价，取代当时受该等股票授予或基于股票奖励所规限的股份。就任何公司交易而言，遗产管理人可规定，于公司交易完成后，每项尚未完成的股票授予或以股票为基础的奖励均须终止，以换取相当于该公司交易完成时应支付予普通股持有人的代价的款额(只要该等股票授予或基于股票的奖励不再受制于当时有效的任何没收或回购权利，或在遗产管理人酌情决定放弃所有没收和回购权利的范围内)。为免生疑问，倘股票授予或以股票为基础的奖励或其部分的购买或基本价格等于或大于一股普通股的公平市值，则该股票授予或以股票为基础的奖励(视何者适用而定)可予取消，而无须支付本协议项下的款项或其他有关款项。
在采取本第25(B)款允许的任何行动时，管理人不应根据本计划的规定，对所有股权、参与者持有的所有股权或相同类型的所有股权一视同仁。
本公司或任何联营公司与参与者之间的任何其他书面协议或本公司的任何董事补偿政策可能规定，于控制权变更时或之后，股权可加速归属及行使。
(C)资本重组或重组。如果公司进行资本重组或重组，但根据公司交易就已发行普通股发行本公司或另一公司的证券的交易除外，参与者在资本重组或重组后行使期权或接受股票授予时，有权获得行使后支付的价格
或承兑(如有)，如在资本重组或重组前已行使该等认购权或接受股票授予，则应收到的置换证券的数目。
(D)调整以股票为基础的奖励。在发生上文(A)、(B)或(C)分段所述的任何事件时，任何尚未完成的股票奖励均应作出适当调整，以反映上述分段所述的事件。管理人或继任董事会应决定根据本第25款作出的具体调整，包括但不限于任何公司交易控制权变更的影响，在符合第4款的情况下，其决定应为最终决定。
(E)在公司交易完成后终止奖励。除非管理人另有决定，否则每项股权将于公司交易完成后立即自动终止(如属已发行的受限制普通股，则将自动没收)，但(I)根据上文第24(B)段假设、继续或取代的任何奖励，及(Ii)根据其条款或管理人采取的行动而在公司交易完成后继续的任何现金奖励除外。
26.证券的发行。
(A)除本细则另有明文规定外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不会影响受股权规限的股份的数目或价格，亦不会因此而作出调整。除本文明确规定外，在根据股权发行任何股份之前，不得对以现金或公司财产(包括但不限于证券)支付的股息进行调整。
(B)本公司将无责任根据该计划发行任何股份或取消对先前根据该计划发行的股份的任何限制，直至：(I)本公司信纳与发行该等股份有关的所有法律事宜已获处理及解决；(Ii)如发行时已在任何证券交易所或全国市场系统上市，将发行的股份已于正式发出发行通知后于该交易所或系统上市或获授权上市；及(Iii)所有奖励条件均已满足或获豁免。作为行使裁决或根据裁决发行股票的条件，公司可能要求公司律师认为适当的陈述或协议，以避免违反修订后的证券法或任何适用的州或美国以外的证券法。根据该计划发行的任何股票将以管理人确定的适当方式进行证明，包括登记账簿或交付股票。如果管理人确定将发行与根据本计划发行的股票有关的股票，管理人可要求该等股票带有适当的图例，以反映适用于该等股票的转让限制，而本公司可在适用限制失效前持有该等股票。
27.零碎股份。
本计划不得发行任何零碎股份，而行使股份权利的人士将从本公司收取现金，以代替该等零碎股份的公平市价。
28.扣缴。
如果任何联邦、州或地方所得税、就业税、《联邦保险缴费法案》预扣或其他适用法律或政府法规要求从参保人的工资、工资或其他报酬中扣留与发行本计划项下的一项或多项股票有关的或
法律规定的任何其他理由，公司可扣留参与者的补偿(如有)，或可要求参与者以现金形式预付给公司或雇用参与者的公司任何关联公司，除非管理人授权(并经法律允许)采取其他扣缴安排，包括使用公司普通股或期票。为此目的，为扣发工资而扣留的股份的公平市值应以上文第1段规定的公平市价定义中规定的方式确定，截至最近的实际可行日期。如果被扣留的股票的公平市值低于所需扣发工资的金额，参与者可能被要求将差额现金预付给公司或关联公司雇主。
29.终止计划。
该计划将于2033年4月28日终止，该日期距董事会通过该计划之日和本公司股东批准之日起十年。本计划可由本公司股东或董事会投票提前终止，但提前终止不影响在终止生效日期前签署的任何协议。本计划的终止不应影响此前授予的任何股权。
30.修订计划和协定。
本计划可由公司股东修改。本计划也可由管理人修订；但由管理人批准的任何修订如被管理人确定为需要股东批准的范围，则须获得股东批准，包括但不限于使根据本计划授予的任何或所有已发行股票或根据本计划授予的任何或所有已发行股票符合根据第422条给予ISO的优惠联邦所得税待遇的资格，以及符合根据本计划可发行的股票在任何国家证券交易所或任何国家证券交易商自动报价系统上市所需的资格。
未经参与者同意，对本计划的任何修改或修订不得对其先前授予该参与者的股权项下的权利产生不利影响，除非适用法律要求或为维护该股权的经济价值而有必要进行此类修改。经受影响的参与方同意，署长可以可能对该参与方不利但不与计划相抵触的方式修改未完成的协议。在管理人的自由裁量权下，管理人可以以不对参与者不利的方式对未完成的协议进行修改。第30段的任何规定不得限制署长采取第25段所允许的任何行动的权力。
31.雇佣或其他关系。
本计划或任何协议不得被视为阻止公司或关联公司终止参与者的雇佣、咨询或董事身份，也不得阻止参与者终止其自身的雇佣、咨询或董事身份，或给予任何参与者在任何时期内继续受雇于公司或任何关联公司提供其他服务的权利。
32.第409A条及第422条。
本公司打算在适用的范围内，本计划和根据本协议授予的任何股权豁免或遵守第409A条的规定。该公司打算将ISO
在适用的范围内遵守第422条。本计划或任何股权中的任何含糊之处应被解释为实现本第32段所述的意图。
如果参与者是第409a条所定义的“特定员工”(根据公司及其关联公司的程序适用)，则在本计划或根据股权支付的任何款项构成第409a条规定的因离职而支付的非豁免递延补偿的范围内，不得支付根据本计划或根据股权支付的任何款项，直至(I)参与者离职后的第七个月的第一天，或(Ii)参与者的死亡日期；但在这六个月期间延迟支付的任何款项应在参加者离职后第七个月的第一天一次性付清，不计利息。
管理人管理本计划的目的是确保计划中受第409a节或第422节约束的股权符合其要求，并确保计划下的期权不受第409a节的要求或符合第422节的要求(视情况而定)，但管理人或董事会任何成员、公司或其任何关联公司、或根据本计划代表公司、管理人或董事会行事的任何其他人均不应因任何收入的增加或征收任何额外的税收或罚款而对参与者或任何幸存者负责，关于股权，无论是由于未能满足第409a条或第422条的要求或其他原因。
33.弥偿。
董事会或管理人、本公司或任何母公司、附属公司或其他联营公司的任何成员，或本公司或任何母公司、附属公司或其他联属公司的任何雇员，均不负任何与其与本计划有关的责任相关的善意行为、遗漏、解释或决定的责任，本公司特此同意在法律允许的范围内，就任何该等作为、不作为、解释、解释、构建或决定所引起的任何申索、损失、损害或开支(包括合理的律师费)，向董事会成员、委员会成员及本公司及其母公司或附属公司的雇员作出赔偿。
34.追回。
尽管本计划有任何相反规定，公司仍可在触发公司当时有效的追回政策的情况下，向参与者追回从任何股权(无论是否已结算)获得的任何补偿，或导致参与者丧失任何股权(无论是否已归属)。
35.适用法律。
本计划应根据荷兰法律进行解释和执行。
36.放弃陪审团审讯。
通过接受或被视为已接受本计划下的裁决，每个参与者在适用法律允许的最大范围内放弃(或将被视为已放弃)在任何诉讼、程序或反索赔中接受陪审团审判的权利，这些诉讼、程序或反索赔涉及本计划或任何裁决下的任何权利，或已交付的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议，或未来可能与此相关的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议，并同意(或将被视为已同意)任何此类诉讼、程序或反索赔将在法院审理，而不是在陪审团面前审理。通过接受或被视为接受了本计划下的奖励，每个参与者证明公司的高级管理人员、代表或律师没有明确或以其他方式表示，如果发生以下情况，公司将不会
任何诉讼、诉讼或反诉都试图强制执行上述豁免。尽管本计划有任何相反规定，但本协议不得解释为限制本公司和参与者同意将根据本计划条款或任何受监护人产生的任何争议提交具有约束力的仲裁的能力，或限制本公司要求任何个人同意将此类争议提交具有约束力的仲裁的能力，作为接受本协议项下裁决的条件。
37.无资金来源的债务。
本公司在该计划下的义务是无资金的，任何参与者都无权就该计划下的任何奖励获得本公司的任何特定资产。参与者将是本公司的普通无担保债权人，涉及根据该计划到期或应支付的任何金额。