附录 10.21
解雇和咨询协议
本解雇和咨询协议（以下简称 “协议”）自2023年6月30日起由Geospace Technologies Corporation（“公司”）与迈克尔·希恩（“希恩先生”）签订。本文有时将公司和希恩先生单独称为 “当事方”，统称为 “双方”。
鉴于 Sheen 先生在公司担任高级副总裁兼首席技术官的全职工作将于 2023 年 6 月 30 日营业结束时终止；以及
鉴于公司希望保护和保存其机密信息、商业秘密和商业惯例，以免泄露给任何其他方，包括但不限于现有或潜在的竞争对手；以及
鉴于 Sheen 先生同意严格保密此类信息，并遵守本协议中包含的条款和条件；以及
鉴于公司希望自2023年7月1日（“生效日期”）起，在合同终止后根据需要保留Sheen先生作为独立承包商，以根据本协议中包含的条款和条件提供某些服务；以及
鉴于 Sheen 先生希望根据本协议中包含的条款和条件提供此类服务；
因此，现在，为了给出和收到宝贵的报酬，特此确认收到和充分考虑，本协议各方打算受法律约束，特此协议如下：
I. 解雇补偿。
第 1.1 节解雇补助金。在希恩先生被解雇的同时，公司同意向希恩先生支付一笔金额，金额等于他在解雇时记录的年度现金工资。这笔款项应在他被解雇之日起六个月后支付，而不是在2024年1月1日之前支付。公司可以选择支付公司公开交易普通股总额的一半。任何金额的股票形式的上述薪酬应在发行时全部归属，公司普通股的数量应通过将所取代的现金补偿金额除以发行前最后一个交易日的公司普通股每股收盘价来确定。如果希恩先生在本协议有效期内违反本协议中包含的任何条款或条件，则此类款项将被 “收回” 并全额偿还给公司。Sheen先生承认并同意：（a）根据本条第一款支付的款项代替了他可能有权从公司获得的所有其他遣散费；（b）他特此放弃并解除他在公司维持的任何遣散费或类似安排下可能拥有的任何权利；（c）除非本协议中另有具体规定，否则公司现在和将来都不会对员工承担任何与遣散费有关的其他责任或义务或类似的工资。
第 1.2 节潜在的奖金支付。如果公司实现的财务业绩指标足以保证公司董事会为希恩先生规定的截至2023年9月30日的2023财年的奖金薪酬，则公司同意根据该计划向希恩先生提供上述薪酬，按希恩先生受雇的财年部分按比例分配。上述薪酬或绩效奖励的任何部分均应在发行时全额归属。
二。未偿股权奖励的处理。
第 2.1 节未偿股权奖励的归属。就先前根据Geospace Technologies Corporation2014年长期激励计划（“计划”）向希恩先生发放的本协议附录B中规定的限制性股票和限制性股票单位奖励（“股票奖励”）而言，公司同意在希恩先生解雇的同时将所有剩余的未归属股份全部归属。
三。独立承包商身份；咨询活动期间产生的知识产权
第 3.1 节独立承包商的地位和目的。公司特此聘请 Sheen 先生在本期限（定义见下文）内提供本协议附录A中规定的服务。Sheen先生应以独立承包商的身份为公司提供此类服务，而不是作为代理人、员工、合资企业、合伙人或其他职位。Sheen先生无权以任何方式约束公司。
第 3.2 节不提供设施和设备。希恩先生应自费提供其办公室或营业地点、任何必要的设备（包括但不限于计算机、打印机和传真机）、办公用品和其他杂项材料；前提是公司可自行决定允许希恩先生使用公司的计算机设备、计算机系统和公司场所的指定办公室。
第 3.3 节知识产权。在法律允许的最大范围内，Sheen先生特此向公司转让并同意将与Sheen先生在根据本第三条为公司服务期间构思、制造、建议或获得的知识产权相关的全球所有权利，前提是此类知识产权源于或源于：(a) 使用公司或任何公司关联公司的设备、设施、商业秘密或机密信息，或 (b) 进行的任何工作由 Sheen 先生为公司或其关联公司撰写。Sheen先生承认，在法律允许的范围内，Sheen先生为公司创作的每件受版权保护的作品都是1976年《版权法》（17 U.S.C. § 101）中定义的 “供出租的作品”，因此此类版权完全归公司所有。
第 3.4 节补救措施。希恩先生承认，由于希恩先生违反本第三条，公司将遭受无法弥补的损失，而对此不存在充足的金钱补救措施，法律上的补救措施可能被证明是不够的。因此，如果希恩先生实际或可能违反本第三条的行为，除法律允许的任何其他补救措施外，公司还有权获得衡平补救措施，包括但不限于具体履行、禁令救济、临时限制令以及任何有管辖权的法院的初步或永久禁令，并在没有必要的情况下防止或以其他方式限制违反本第三条的行为在允许的最大范围内，证明损害赔偿金或支付保证金或其他担保根据适用法律。此类救济应补充但不能取代公司可用的任何其他补救措施。员工不得以法律上有充分补救措施为由进行辩护，但Sheen先生有权以未发生此类违规行为或威胁违规行为为由提出异议。
IV。期限；终止
第 4.1 节期限。本协议自生效之日起生效，为期一年，自动续订之后的一年期限（以下简称 “期限”），除非任何一方在当前期限结束前不少于 30 天向另一方发出书面通知，表示打算终止本协议。
第 4.2 节终止。尽管如此，如果希恩先生违反本协议的任何条款，包括附录A和附录B及其任何修正案，公司有权立即终止本协议规定的任何款项，则公司有权立即终止本协议下的任何款项。
V. 为咨询服务付款
第 5.1 节付款。公司应根据本协议附录A向希恩先生支付本协议所述服务的费用。
第 5.2 节无需费用报销。除非双方共同书面同意，否则公司无需补偿希恩先生的任何费用。如果公司确实同意向希恩先生报销特定费用，则该费用必须合理，并遵守与公司员工相同的费用报销政策。
第 5.3 节无福利。除非第4.1节对本计划下先前授予和未归属的奖励另有规定，否则希恩先生无权参与任何可能适用于公司员工的保险或其他福利计划。公司不向希恩先生提供任何健康保险、工伤补偿保险、失业保险、退休计划或任何其他福利。
第 5.4 节不准休假；病假。公司不得向希恩先生支付任何休假、病假或其他假期的工资。
六。纳税义务
第 6.1 节税费。对于根据本协议第五条为咨询服务支付的所有款项，无论是现金还是股权奖励，希恩先生承认，公司不会从此类付款中预扣任何税款。Sheen 先生接受并承认，根据任何法律、政府法规或裁决，他应对根据本协议支付的上述款项承担所有适用的市、州、联邦和其他税费。公司应在美国国税局1099-Misc表格上报告下文向希恩先生支付的所有薪酬。对于根据本协议支付的所有其他款项，公司将根据法律和过去的惯例预扣税款。
七。未经授权披露
第 7.1 节未经授权的披露。希恩先生同意并理解，在本协议有效期内以及希恩先生在公司的历史期间，Sheen先生一直并将接触、过去和将来都将收到与公司及其关联公司的机密事务有关的信息，包括但不限于技术信息、知识产权、业务和营销计划、战略、客户信息、软件、与产品、促销、开发、融资、扩张计划、业务政策和做法有关的其他信息公司及其关联公司以及本公司及其关联公司视为机密或具有商业秘密性质的其他形式的信息（包括但不限于创意、研发、专有技术、配方、技术数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息以及业务和营销计划和提案）（统称为 “机密信息”）。Sheen先生同意，在本协议有效期内，除非未经公司事先书面同意，Sheen先生不得直接或间接地向任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治部门或其机构或部门（均统称为 “个人”）披露此类机密信息不得使用或尝试使用任何除非法律要求披露此类信息，否则以任何方式提供此类信息，除非法律要求披露此类信息，在这种情况下，Sheen先生应在预期披露之前尽早向公司提供有关此类要求的书面通知。本保密协议没有时间、地域或地域限制。本协议终止后，在公司要求的范围内，Sheen先生应立即向公司提供所有财产、钥匙、笔记、备忘录、著作、清单、文件、报告、客户名单、信件、磁带、磁盘、卡片、调查、地图、日志、机器、技术数据以及在本协议有效期内由Sheen先生制作、收到或以其他方式提交给希恩先生的任何其他有形产品或文件及其任何副本由他（或能够归其所有）；但是，前提是 Sheen 先生可以保留他的完整的 rolodex 或类似地址和电话簿。
八。释放并承诺不起诉。
第 8.1 节发布。希恩先生代表他本人及其继承人和代表，特此不可撤销和无条件地解除公司及其前任和继任者、受让人、股东、子公司、母公司、关联公司、高级职员、董事、受托人、员工、代理人和律师，过去和现在并以各自的身份，以及他们的继承人、管理人、遗产、代表、受益人、继承人、继承人，和允许的受让人（公司和每个此类个人或实体均被称为 “已释放”）Person”) 来自所有现有、过去和现在、已知和未知的索赔、要求和诉讼原因、任何性质的损害赔偿和补救措施，这些损害赔偿和补救措施归因于 Sheen 先生或 Sheen 先生过去、现在和未来的代理人、继承人、遗嘱执行人、法定代理人、继承人或受让人因于 Sheen 先生当天或之前发生的任何作为或不作为而产生或可能产生的本协议的执行 (a) 与 Sheen 先生与公司及其关联公司的雇佣关系有关；(b) 有关条款和Sheen先生在公司的受雇条件；（c）与Sheen先生在公司受雇期间和范围内的行为有关；或（d）与希恩先生终止在公司的雇佣关系有关的条件，除非下文另有规定。本新闻稿包括但不限于关于种族歧视、性别歧视、国籍歧视、宗教歧视、残疾歧视、年龄歧视和非法报复的任何及所有索赔：经修订的1964年《民权法》第七章，42《美国法典》第 2000e 节及其后各节；1866 年民权法，42 U.S.C. § 1981 及其后各节；《家庭和病假法》，经修订的《美国法典》第 29 篇第 2601 节及其后各节；《工人调整和再培训通知法》，2010 年《美国法典》29 号，及其后各节；经修订的《美国残疾人法》，42 U.S.C. § 12101，及其后各项；经《老年工人福利保护法》（29 U.S.C. § 621 等）修正的《就业年龄歧视法》；经修订的《1974年雇员退休收入保障法》，29 U.S.C. § 706等；《德克萨斯州劳动法》第 21 章；《德克萨斯州劳动法》第 61 章；《德克萨斯州劳动法》第 451 章；任何其他州、市和其他地方反歧视法规；因涉嫌违反《德克萨斯州劳动法》而提出的任何和所有索赔明示或默示合同；任何及所有侵权索赔，包括但不限于涉嫌对维护工人赔偿权的报复；根据工伤赔偿法提出的任何和所有索赔；以及所有律师费索赔。
第 8.2 节。承诺不起诉。希恩先生明确表示，他没有对被释放人员提起诉讼或提起任何其他行政诉讼，也没有对被释放人员提出任何索赔。希恩先生进一步承诺，不会对因希恩先生受雇于公司或终止该雇佣关系而引起或以任何方式与之相关的任何被释放人员提起诉讼或提起任何其他索赔。
第 8.3 节。局限性。尽管本协议中有任何相反的规定，但本免责声明并不构成对希恩先生提出的任何索赔的免除或豁免（a）仅为执行本协议，（b）因希恩先生担任公司高管、董事或信托人而产生的公司赔偿，（c）根据适用法律和适用的团体健康计划的条款继续为失业人员或员工提供团体健康计划保险薪酬，(d) 在 Sheens 先生根据公司员工福利签署本协议之日赋予的权利计划，或（e）希恩先生签署本协议后可能产生的计划。此外，尽管本协议中有任何相反的规定，但本声明并不构成对希恩先生提起指控或参与由平等就业机会委员会（“EEOC”）或任何其他有权监管就业条件或关系的州或联邦政府实体进行的调查或诉讼的权利的解除或放弃；但是，希恩先生确实释放和放弃了获得任何金钱、财产或任何其他有价值物品的任何权利，或任何已发布的任何其他经济利益或奖励因平等机会委员会或具有监管就业条件或关系管辖权的任何其他州或联邦政府实体发起的任何种类或性质的诉讼而导致的人员。此外，此次释放不应影响希恩先生根据《老年工人福利保护法》对本次释放和豁免的有效性作出司法裁决的权利。
IX 杂项
第 9.1 节适用法律、司法管辖权和强制性论坛。本协议根据德克萨斯州法律签订、解释和执行，各方的权利和义务均受德克萨斯州法律管辖，但不影响其法律冲突原则，地点应仅在德克萨斯州哈里斯县确定。
第 9.2 节继任者/分配。希恩先生承认并同意，本协议对希恩先生具有约束力，并符合公司的利益。本协议是希恩先生的个人协议，未经公司书面同意，Sheen无权将其在本协议下的任何权利或义务转让、转让或收费，也无权将其任何权利或义务分包或以其他方式委托给任何第三方。
第 9.3 节通知。本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，当面交付、通过 电子邮件传输（附有发件人发送的证据）或挂号信或挂号邮件（预付邮费，要求退货收据）送达时，应视为已按时发送。实际通知足以作为下述通知。此类通信必须通过以下地址发送给各方：
如果交给公司：地理空间技术公司
派恩蒙特大道 7007 号
德克萨斯州休斯顿 77040
收件人：首席执行官
电子邮件：rwheeler@geospace.com
如果给 Sheen 先生发给：在 Sheen 先生名下列出的地址
在此处的签名页上
本协议任何一方均可更改其地址，以接收本协议中通过以上述方式向另一方发出的书面通知所提供的通知、要求和其他通信。
第 9.4 节无豁免。本协议任何一方在任何时候未就另一方违反本协议的任何条件或条款发出通知或要求遵守本协议的任何条件或条款，均不得 (i) 同时或在任何先前或随后的时间被视为豁免或类似或不同的条款或条件，或 (ii) 排除将来坚持严格遵守的情形。
第 9.5 节可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全的效力和效力。
第 9.6 节对应项。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一个协议。
第 9.7 节标题。插入段落标题是为了方便起见，不得用于解释目的。
第 9.8 节附属公司。在本协议中，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接拥有或控制、由公司拥有或控制或与公司共同拥有或控制的任何个人。
第 9.9 节终止。除非本协议中另有规定，否则根据本协议第四条的规定终止本协议不影响本协议任何一方在终止之前或之后累积或归属的任何权利或义务，也不影响本协议第六条和第七条规定的权利和义务。
第9.10节《老年工人福利保护法》陈述和确认；考虑期限和撤销权。Sheen先生明确承认并指出，他：（a）已仔细阅读并理解本协议的全部条款；（b）有公平的机会讨论和谈判本协议的条款，包括其法律顾问在第3节中规定的释放；（c）明白本协议构成了对根据美国法典29期《就业年龄歧视法》（第29条第621-621-c.521-c.821-）提出的索赔的全面解除和解除 34，包括《老年工人福利保护法》；(d) 未受影响签署该法同意或通过本协议中未包含的公司或其法律顾问的任何声明或陈述提供第八条规定的免责声明；(e) 已确定签订本协议并提供第八条规定的免责声明符合其最大利益；(f) 在没有任何胁迫或胁迫的情况下有意和自愿地签订本协议，并有意和自愿地打算受本协议条款的法律约束；(g)) 已被口头告知，特此以书面形式建议与律师协商在签署本协议之前尊重本协议；(h) 承认并理解本协议执行之日后可能产生的权利或主张不被放弃；(i) 已在收到本协议后至少四十五 (45) 天内获得考虑本协议的期限，并自愿放弃了审议本协议的四十五 (45) 天审查期；(j) 将在七 (7) 个日历日内提供 Sheen 先生签署本协议以终止和撤销本协议的日期，在这种情况下，协议不可执行，无效。Sheen先生可以根据第8.3节向公司首席执行官里克·惠勒提供书面撤销通知，在这七（7）天内撤销本协议。
第 8.10 节解释。就本协议而言，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 应被视为后面是 “但不限于” 一词；(b) “或” 一词不是排他性的；(c) “天” 一词是指日历日；(d) “此处”、“本协议”、“特此”、“本协议” 和 “下文” 等字样是指整个本协议; (e) “任何” 一词是指任何和全部；(f) 根据上下文的要求，提及任何性别均应包括彼此的性别；(g) 提及本公司也指其允许的继任者和受让人；(f) 所有斜体均用于仅着重点。除非上下文另有要求，否则此处提及的任何内容：(x) 对附录A或附录B的任何提及，均指本协议附录A或附录B（视情况而定）；（y）对协议、文书或其他文件在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；（z）提及法规是指不时修订的法规，包括其任何后续立法和任何法规据此颁布。对本协议的解释不考虑任何推定或规则，不利于起草文书或促使起草任何文书的一方。本协议中提及的附录 A 应按本协议逐字解释，并作为本协议不可分割的一部分。
第 8.11 节完整协议。本协议及此处考虑的文件构成双方就本协议主题达成的完整协议。
第 8.12 节的修改。除非双方以书面形式签署本协议，否则对本协议的任何修改均无效。
[签名页面如下]本协议双方已执行自生效之日起生效的本协议，以昭信守。
希恩先生
_/s/ 迈克尔·希恩___________________
迈克尔·希恩
地球空间技术公司
作者：_/s/ Walter R. Wheeler________________
姓名：沃尔特·惠勒
职位：总裁兼首席执行官
附录 A
服务范围和补偿
1。服务范围。希恩先生的服务应包括但不限于就技术事务、业务活动、商业招标和合同文件向公司提供建议和协助，审查定期报告，提供管理见解，并在必要时随时准备与公司及其客户会面。希恩先生应根据要求向公司提供这些和其他咨询服务。
2。补偿。考虑到希恩先生向公司提供本文概述的服务，公司同意向希恩先生支付相当于希恩先生提供服务的每小时250.00美元的费用。Sheen先生应每月准备和提交发票，以合理的详细程度显示根据本协议提供的任何服务和在此类服务上花费的时间。此类发票的付款应在公司收到后三十天到期。
附录 B
未归属股权奖励清单
1。11 月 19 日单位补助金 2,250
2。11 月 20 日单位补助金 4,750
3.11月21日单位补助金 6,000
4。11月22日单位补助金 2,000