美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

时间表 14A

根据1934 年 《证券交易法》第 14 (a) 条提交的委托书 声明

选中 相应的复选框：

CEMTREX INC

（注册人的姓名 如其章程所示）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名 ）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

CEMTREX INC.

年度股东大会通知

2024 年 5 月 16 日，星期四

致 CEMTREX INC. 的股东:

通知 特此通知，特拉华州的一家公司CEMTREX INC.（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于 2024 年 5 月 16 日星期四美国东部夏令时间上午 9:30 或其任何休会期间在纽约州哈帕克市汽车公园大道 1717 号长岛凯悦酒店举行以下目的：

上述 事项载于本通知所附的委托书中，请您注意。

只有在2024年3月18日营业结束时公司账簿上登记在册的 股东才有权在年度 会议或其任何续会上投票。请您按照 的顺序在方便时尽早签署、注明日期并归还随附的代理文件，以便您的股票可以按指定投票给您。

关于将于 2024 年 5 月 16 日星期四举行的年会代理材料互联网可用性的重要 通知：

年会的 代理材料，包括年度报告
和委托书可在 cleartrustonline.com/cemtrex 上查阅。

CEMTREX INC.

135 费尔球场

Hauppauge， NY 11788

代理 声明

年度 股东大会

2024 年 5 月 16 日，星期四

CEMTREX INC. 年度股东大会（“年会”）（“公司”）将于美国东部夏令时间2024年5月16日星期四 上午9点30分在纽约州哈帕克市汽车公园大道1717号长岛凯悦酒店举行，用于随附的年度股东大会通知中规定的目的 。随附的委托书由公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）索取并代表其在将于 2024 年 5 月 16 日星期四 举行的年会以及该会议的任何续会上使用。本委托书和随附的委托书 首次邮寄给股东的大致日期是2024年4月3日。

如果 随附表格中的委托书正式签署并归还，则该代理所代表的股份将按规定进行投票。在 没有此类指示的情况下，将根据管理层的建议对代理进行投票。任何执行委托书 的人都可以在行使代理之前通过致公司的信函或亲自在年会上撤销该代理。

已发行的 股票

2024年3月18日（“记录日期”），该公司已发行1,055,636股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。股东有权对截至记录 日持有的每股普通股获得一票，或总共获得1,055,636张选票。

根据与C系列优先股相关的指定证书，C系列优先股 的每股已发行和流通股有权获得的选票数等于 (i) 进行此类 投票时已发行普通股总数乘以10.01，再除以 (ii) 该类 投票时已发行的C系列优先股总数，在每一次股东大会上，就提交股东采取行动或考虑的任何和所有事项进行审议， 包括董事选举。截至记录日期，已发行和流通的C系列优先股为50,000股。 因此，C系列优先股的每股已发行股票目前有权获得每股211.33832张选票，合计 10,566,916张选票。

根据 系列1优先股的指定证书，第一系列优先股的每股 股有权获得两张选票。截至记录日期，该公司已发行2,408,053股第一系列优先股，已发行2,272,002股，合计 为4,544,004张选票。

投票 权利

提案 1：选举董事。公司的董事由有争议和无争议的选举中的多数票选出。 年会选举将是无争议的。“多元化” 意味着获得最多 票 “赞成” 票数的四个人将被选为董事。您可以对任何一位或多位被提名人投赞成票或 “拒绝” 您的 票。代理卡规定应扣除对一名或多名被提名人的选票 ，将导致这些被提名人获得的选票减少，但不算作反对被提名人的选票。如果您不指示您的 经纪人如何就此项目进行投票，则您的经纪人不得就董事选举对您的股票进行投票。任何 此类未投票的股票将被视为经纪商未投票，经纪商的无票不会对 董事的选举结果产生任何影响。

提案 2：批准独立注册会计师事务所。要获得批准，批准我们选择的独立 注册会计师事务所的提案必须获得亲自出席或由代理人代表出席 年会的股东的赞成票，该提案占该提案的多数票。弃权票对本次投票的结果没有影响。 对于该提案，经纪公司有权对以 “街道名称” 持有的客户股票进行投票。如果 经纪商不行使此权限，则由此产生的经纪商不投票将对该提案的结果没有影响。

如果我的股票以 “街道名称” 持有， 我可以投票吗？

如果您拥有的 股票由经纪公司以 “街道名称” 持有，则您的经纪公司作为股票的记录保持者， 必须根据您的指示对您的股票进行投票。要对您的股票进行投票，您需要遵循经纪公司为您提供的指示 。许多经纪人还提供通过互联网或电话进行投票的选项，您的经纪公司将在您的投票指示表上提供相关说明 。

如果我不提供代理， 我的股票会被投票吗？

根据 适用规则，如果您不向经纪公司下达指示，经纪公司仍可以就某些 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但不允许就某些 “非全权委托” 项目对您的股票进行投票。格拉西公司的批准根据适用规则，注册会计师事务所（“Grassi”）作为我们的独立注册公共会计师事务所（提案2）被视为全权项目，即使没有收到您的指示，您的经纪公司也可以对该 项目进行投票，只要它以自己的名义持有您的股份。年会上的其余业务事项 是 “非自由裁量的”，如果您不指示经纪人如何对此类提案进行投票， 您的经纪人不得对这些提案进行投票，这些投票将被视为 “经纪人未投票”。“经纪商 不投票” 是指银行或经纪公司以 “街道名称” 持有的股票，该银行或经纪公司在其委托书上表明其 没有或没有行使对特定事项进行表决的自由裁量权。请参阅 “投票权”，了解 有关批准年会正在审议的事项所需的投票以及经纪商未投票的待遇的信息。

如果 您直接以自己的名义持有股份，则如果您不提供代理，则不会对其进行投票。

如果 您的股票以街道名称持有，则您必须携带银行或经纪公司开具的账户对账单或信函，证明您 自记录之日起是股票的受益所有人，才能获准参加年会。为了能够在年会上对以街道名称持有的股票 进行投票，您需要从登记持有人那里获得代理卡。

我可以在投票后改变主意吗？

是的， 您可以在年会投票结束之前随时撤销代理并更改投票。为此，您可以通过 (1) 在稍后日期签署 另一名代理人，然后在年会之前将其退还给我们，或 (2) 在年会上再次投票。

如果我退回代理卡但没有附上投票说明怎么办？

已签名并归还但不包含投票说明的代理 卡将被投票赞成选举董事会推荐的所有被提名 董事，并 “支持” 批准对格拉西的任命。

将如何计算选票？

普通股的每股 股将根据相应代理卡上的说明计算为一票，无论是以 亲自提交、通过邮寄方式提交、在会议上亲自投票的选票上提交，还是根据经纪人提供的指示。正如 在 “已发行股票” 下所述，C系列优先股的每股有权获得211.33832张选票（或总共10,566,916张选票），第一系列优先股的每股有权获得2张选票（合计4,544,004张选票）。每股 普通股有权获得1张选票（合计1,055,636张选票）。因此，在 年会上，总共可以投票16,166,556股股票。对于所有提案，如果股票是经纪商未投票，则不会被视为对 事项的投票。假设达到法定人数、对特定提案的弃权票和经纪人未投票， 将不算作确定特定提案结果的投票。

我的投票会被保密吗？

是的， 您的投票将保密，除非法律要求我们这样做（包括与提起或辩护法律或行政诉讼或诉讼有关的 ），否则我们不会披露您的投票。除非您明确要求在代理卡上披露，否则选举检查员会将您在代理卡上发表的任何书面评论 转发给管理层，但不提供您的姓名。

董事会如何建议我对提案进行投票？

董事会建议您对代理卡进行投票：

“FOR” 董事会提议的四位被提名人，即萨加尔·戈维尔、梅托迪·菲利波夫、布莱恩·权和曼普雷特·辛格分别当选为董事，每人任期一年，或直到Cemtrex的2024年年度股东大会（提案1）；

“FOR” 批准选择格拉西作为我们2024财年的独立注册会计师事务所（提案2）。

在哪里可以找到 的投票结果？

我们 将在年会结束后的四个工作日内在 8-K 表的最新报告中报告投票结果。

招揽这些代理的费用是多少？谁来支付？

我们 将承担邮寄委托声明和委托代理的费用。除了邮寄请求外，我们的董事、 高级职员和正式员工还可以通过电话、电子邮件和个人通信征集代理人。对于此类招标，公司不会向任何董事、高级管理人员或雇员支付额外报酬 。我们将要求经纪商、托管人和受托人 向他们以自己的名义持有的普通股的所有者转发代理征集材料。我们将补偿银行 和经纪人因分发我们的代理材料而产生的合理的自付费用。在 必要范围内，为了确保有足够的代表性，我们的官员和正式员工可以通过电话或电子邮件亲自要求退还代理人 。这在多大程度上是必要的，完全取决于收到代理的速度，我们敦促股东 毫不拖延地派出代理人。

年会材料的家庭持有

一些 银行、经纪商和其他被提名人记录持有者可能参与了 “住宅” 委托书和 年度报告的做法。这意味着，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们向股东提交的委托书和年度报告的副本可能只发送给您家庭中的多位 股东。如果您通过以下地址或电话号码联系我们，我们将立即向您发送任一文件的单独副本：Cemtrex Inc.，135 Fell Court， Hauppauge，纽约州 11788，电话：(631) 756-9116。如果您希望将来向股东 单独收到委托声明或年度报告的副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的 银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，也可以通过上述地址或电话号码联系我们。

根据 《特拉华州通用公司法》，股东无权就本委托书中提出的 提案享有异议者的权利。

安全 所有权

下表列出了截至2024年3月18日 我们已知的有关普通股实益所有权的某些信息，具体如下：

除另有说明的 外，根据适用的社区财产法，下表中列出的人员对其持有的所有普通股拥有唯一投票权和 投资权。

的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和 该人的所有权百分比时，该人持有的受期权约束的、目前可行使 或可在2024年3月18日起60天内行使的普通股被视为已流通。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，截至2024年3月18日，此类股票不被视为已发行股份 。

***

提案 一

选举 位董事

四名 董事将在年会上选出。每位董事的任期将在年会上届满，萨加尔·戈维尔、Brian Kwon、Manpreet Singh和Metodi Filipov将竞选连任，任期为一年。下表包含有关公司 所有董事和执行官的信息：

董事和执行官的主要 职业和业务经验

以下 简要介绍了公司董事和执行官的业务经历：

Saagar Govil自2014年6月起担任公司董事长，自2011年12月起担任首席执行官兼总裁。自 2008 年以来，他 一直在 Cemtrex 工作，最初是一名现场工程师，随后转任销售和管理职务，担任运营副总裁 。Saagar最近在2016年被评为福布斯30岁以下的30名，在2015年被硅谷大学评为40岁以下的40名前40名 的《商业内幕》#17 名，在2014年被石溪大学评为40岁以下的40强。Saagar Govil 拥有纽约州石溪大学的材料工程学士学位。

保罗 J. Wyckoff于2022年1月28日被任命为Cemtrex的临时首席财务官，负责公司的 财务规划、会计、税务和业务流程职能。Wyckoff先生自2014年3月加入 担任财务报告经理以来一直在Cemtrex工作，并自2019年1月起担任该公司的公司财务总监。在加入 Cemtrex之前，Wyckoff先生曾在总部位于纽约州普莱恩维尤的医疗器械分销公司Vaso Corporation（前身为Vasomedical, Inc.）担任财务总监。Wyckoff先生拥有超过20年的私人会计经验，拥有纽约州立大学学院 老韦斯特伯里分校的会计学学士学位。

Brian Kwon 于 2021 年 9 月 28 日被任命为董事，现任华美总裁兼首席采购官。 Brian 自在 H-Mart 任职以来，在采购、配送、物流、IT、人力资源和电子商务方面拥有丰富的运营经验。Brian 已经完成了哈佛商学院的综合管理课程。

曼普雷特 辛格于2021年11月1日被任命为董事，目前是辛格资本合伙人 （SCP）的创始人兼首席投资官。辛格资本合伙人是一家指导风险投资、房地产和成长型股票投资的多家族办公室。SCP 代表《财富》500强首席财务官、独角兽创始人和运营商 进行资本投资，并在北美、欧洲和亚洲进行了投资。他在众多非营利和私营公司董事会任职，包括AcquCo、US Inspect、Embrace Software、Snowball Industries、Shukr Investments、 郊区医院（约翰·霍普金斯医学）和史密斯商学院丁曼中心。他是特许金融分析师，Manpreet 拥有沃顿商学院创业、金融和房地产领域的工商管理硕士学位。他还拥有马里兰大学帕克分校的金融学学士学位和 创业学荣誉称号。辛格先生丰富的财务知识使他能够为董事会做出宝贵的贡献。

梅托迪 Filipov 于 2018 年 2 月 9 日被任命为董事会成员，是一位企业家和技术高管，在创建、运营和推动科技公司增长方面拥有超过 25 年的经验。他在发现商机和 开发引人注目的产品方面有着良好的记录。梅托迪曾在2008年至2010年期间担任Cemtrex的运营副总裁。继Cemtrex之后，菲利波夫先生曾担任Bianor的 董事总经理，Bianor是一家为企业客户提供解决方案的移动咨询公司。在那里，他领导了航空、制药和娱乐等行业创新移动产品的开发和 实施。梅托迪共同创立了Flipps Media，这是一个OTT视频分发平台，旨在成为传统有线电视付费系统的替代方案。在加入 Bianor 之前，他 曾在数据中心技术组织力登担任产品主管，他是过渡团队不可或缺的一员， 带领公司成为全球 IT 服务管理解决方案提供商。在加入力登之前，菲利波夫先生曾在安全产品公司ISS担任 运营副总裁。在那里，他成功地管理了 大洲的产品开发和合同制造。Filipov 先生在提供卓越解决方案方面拥有丰富的经验，专注于优化效率和生产率。

公司的每位 董事的任期为一年，或直到在公司年度股东大会上选出继任者并获得资格为止，但须经公司股东免职。每位高管都按照 董事会的意愿任职，或根据其雇佣协议的条款任职。

董事会会议

在截至2023年9月30日的财政年度（“2023财年”）中，董事会举行了四次会议。没有董事出席的 少于董事会会议总数的75％。

参与某些法律诉讼

在过去的10年中，除下文所述外，我们的现任董事、董事候选人或现任执行官 均未参与S-K条例第401（f）项中规定的任何法律诉讼，包括：

1。 任何由或针对或针对其根据联邦破产法或任何州破产法提出的申请，或者法院为该人的业务或财产指定了任何接管人、财政代理人或类似 官员的申请，或者在提交此类申请时或两年内他或她作为普通合伙人的任何合伙企业 ，或他或她担任高管 高级管理人员的任何公司或商业协会在提交此类申请之前的几年；

2。 任何在刑事诉讼中被定罪或被列为未决刑事诉讼的主体（不包括交通违规和其他 轻罪）；

3. 受任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，但随后未撤销、暂停或撤销， 永久或暂时禁止他或她从事或以其他方式限制以下活动：

i. 担任期货佣金交易商、介绍经纪人、大宗商品交易顾问、大宗商品池运营商、场内经纪商、杠杆 交易商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他人士， 或担任证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为任何投资 公司、银行、储蓄公司的关联人员、董事或员工和贷款协会或保险公司，或从事或继续任何与 {br 有关的行为或做法} 进行此类活动；

二。 从事任何类型的商业活动；或

三。 从事与购买或出售任何证券或商品有关或与违反 联邦或州证券法或联邦大宗商品法相关的任何活动；

4。 受任何联邦或州当局任何命令、判决或法令的约束，这些命令、判决或法令随后未撤销，禁止、 暂停或以其他方式限制该人从事受商品 期货交易委员会监管的任何类型的业务、证券、投资、保险或银行活动的权利，或与从事任何 此类活动的人员有关联的权利；

5。 被具有司法管辖权的法院在民事诉讼中裁定违反了任何联邦或州证券法， 且该委员会对此类民事诉讼的判决或裁决随后未被推翻、暂停或撤销；

6。 被具有司法管辖权的法院在民事诉讼中或商品期货交易委员会裁定违反了任何 联邦商品法，且商品期货交易委员会在此类民事诉讼或裁决中的判决随后未被撤销、暂停或撤销；

7。 受与涉嫌违反以下行为有关的任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的约束或当事方，但随后未撤销 撤销、暂停或撤销：

i. 任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规；或

二。 任何有关金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久 禁令、撤回或归还令、民事罚款或临时或永久停火令，或驱逐或 禁令；或

三。 任何禁止邮件或电汇欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的法律或法规；或

8。 受任何自律组织 （定义见《交易法》（15 U.S.C. 78c (a) (26) 条）、任何注册实体（定义见《商品交易法》（7 U.S.C. 78c (a) (26) 条）的任何自律组织 第 1 (a) (29) 条的任何制裁或命令的当事方或其中的一方，但随后未撤销、暂停或撤销 1 (a) (29))，或对其成员或与成员有关的人拥有纪律处分权的任何同等交易所、协会、实体或组织。

董事会委员会

我们的 董事会目前有一个常设委员会：审计委员会。

薪酬 委员会

由于 “受控公司” 的定义是《纳斯达克上市规则》第5615条，因此公司无需设立薪酬 委员会。

审计 委员会

审计委员会根据《交易法》第3（a）（58）（A）条的要求成立，由 以下独立董事组成：梅托迪·菲利波夫（主席）、布莱恩·权和曼普雷特·辛格。董事会已确定 审计委员会的每位成员：（i）独立，（ii）符合纳斯达克规则的金融知识要求， （iii）符合美国证券交易委员会制定的增强独立标准。此外，董事会已确定菲利波夫先生符合 “审计委员会财务专家” 的资格，因为该术语的定义见美国证券交易委员会根据 《交易法》颁布的第S-K条第407 (d) (5) (ii) 项。

审计委员会主要关注我们的财务报表的完整性、我们独立注册会计师事务所的独立性、资格和业绩 以及我们对法律要求的遵守情况。审计委员会根据董事会和审计委员会批准的 书面章程运作，该章程反映了 SEC 和 NASDAQ 采用的标准和要求。

正如 在其章程中指出的那样，审计委员会的职责包括选择和聘请我们的独立注册公共会计师事务所 事务所；审查我们的独立注册会计师事务所的审计范围；监督我们的独立 注册会计师事务所并审查其审计结果；审查我们的财务报告流程，包括所遵循的 会计原则和惯例以及向股东和其他人提供的财务信息；监督我们的内部 控制权财务报告和披露控制与程序；以及担任我们的法律合规委员会。

提名 名董事

公司目前没有常设提名委员会或正式的提名委员会章程。由于《纳斯达克上市规则》第5615条定义的 “受控公司” ，公司无需设立提名委员会。目前，董事会的独立 成员（潘杰瓦尼先生、帕特尔先生和菲利波夫先生）而不是提名委员会批准或向董事会全体成员 推荐提名人选。董事会认为，目前的董事提名方法是适当的，因为它允许每位 独立董事会成员参与提名流程，不会不必要地限制可能被排除在委员会之外的独立董事可能提供的意见。目前，两位董事中有一位是独立的。此外， 董事会已通过决议通过了一项董事提名政策。该政策的目的是描述选择候选人 以纳入公司推荐的董事候选人名单的流程。董事提名政策由董事会管理 。本来可以从书面委员会章程中获得的许多好处都由该政策提供。

在 的普通课程中，在没有特殊情况或董事会成员资格没有变化的情况下，继续 有资格担任董事会服务并愿意继续担任董事的现任董事将被重新提名。如果董事会认为提名与年度股东大会有关的新董事符合公司的最大利益，或者如果在年度股东大会之间出现空缺 ，则董事会将寻找符合被提名人选为 标准且具备所需特定素质或技能的潜在董事会任命候选人。董事候选人将根据董事会成员 、公司高级管理层以及（如果认为合适）第三方搜索公司的意见来选出。

董事会成员候选人 必须具备为董事会、公司 及其股东做出重大贡献的背景、技能和专业知识。需要考虑的理想素质包括丰富的业务或管理活动经验；对影响公司的问题的知识广度 ；以及为董事会活动贡献特殊能力的能力和意愿。

董事会打算不时审查董事提名政策，以考虑随着公司需求和情况的变化以及适用的法律或上市标准的变化，对政策 进行修改是否可取。董事会 可以随时修改董事提名政策。

董事会将考虑股东推荐的董事候选人，并将采用与 评估其他来源推荐的候选人相同的方式，如上所述。建议必须采用书面形式并邮寄至位于美国康涅狄格州 135 号的 Cemtrex Inc.Hauppauge，纽约 11788，注意：如果候选人是董事会提名的 ，则公司秘书必须在根据美国证券交易委员会颁布的代理规则提交的委托书中包括与候选人有关的所有信息（包括该候选人书面同意在委托书中被指定为被提名人 以及如果当选则担任董事）。发出通知的股东必须（i）其姓名和地址（如公司账簿上的 ），以及（ii）该股东实益拥有的公司股份数量。公司 可以要求任何拟议的被提名人提供其可能要求的与被提名人有关的 提名通知中列出的其他信息。

内幕 交易政策

我们 认识到，公司的执行官和董事可能会不时在公开市场上出售股票以实现价值 以满足财务需求和分散持股，特别是在行使股票期权方面。所有此类交易 都必须遵守公司的内幕交易政策。

《证券交易法》第 16 (a) 条实益所有权报告合规性

《交易法》第 16 (a) 条要求董事、执行官和实益拥有我们普通股10％以上的个人（统称为 “申报人”）向 SEC 提交初步所有权报告和普通股所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，举报人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。据我们所知， 仅根据我们对收到的此类报告副本的审查或某些申报人关于无需其他 报告的书面陈述，我们认为，在截至2023年9月30日的年度中，所有申报人及时遵守了所有适用的 申报要求，Govil先生提交的一份延迟提交的表格4报告除外。

与董事的沟通

公司的股东、 员工和其他利益相关方可以通过写信给董事会（或非管理层董事或特定董事会成员）直接与董事会、非管理层 董事或特定董事会成员沟通，亲自发送 通信或邮寄至：董事会，特权与机密，c/o Paul J. Wyckoff，临时首席财务 官 emtrex Inc.，135 Fell Ct.哈帕克，纽约 11788信函将在 董事会的下一次预定会议上进行讨论，或根据问题的紧迫性进行讨论。董事会可能会不时通过 更改流程，股东可以与董事会或其成员进行沟通。此流程中的任何变更都将在公司的 网站上发布或以其他方式公开披露。

公司 治理

公司持续致力于良好的治理和商业惯例。为进一步履行这一承诺，我们定期监测 公司治理和证券法领域的发展并听取外部法律顾问的简报，并根据这些事态发展审查我们的政策和 程序。我们遵守美国证券交易委员会颁布的规章制度，并实施我们认为符合公司和股东最大利益的其他公司 治理惯例。

道德守则

我们 已于 2016 年 6 月 28 日通过了一项道德守则，该守则适用于我们的首席执行官、首席财务官和 首席会计官以及我们的员工。我们的标准是书面形式，并发布在我们的网站上。以下是我们通过的《道德守则》要点的 总结：

董事会 领导和结构

我们的首席执行官萨加尔 Govil同时担任董事会主席。董事会认为，让首席执行官兼任董事会主席对公司及其股东 最有利。董事会还认为，鉴于我们公司的规模、董事会的相应规模以及我们业务的复杂性，这种结构 是适当的。我们认为 戈维尔先生最有能力制定议程，确保董事会将时间和精力集中在对我们最关键的事项上 。

董事 独立性

董事会已确定，根据纳斯达克的规定，权先生、辛格先生和菲利波夫先生都是独立的。为了确定 的独立性，董事会采用并适用了《纳斯达克上市规则》5605 (a) (2)、 中包含的分类独立标准，其中包括一系列客观测试，例如董事不是公司的雇员，也没有与公司进行过各种 类型的业务往来。

风险 监督

董事会监督公司职能，努力确保公司资产得到适当的保护，适当的财务和 其他控制措施得到维持，公司的业务谨慎开展并遵守适用的法律、法规 和道德标准。

董事会负责风险监督，而公司管理层负责管理风险。公司拥有强大的内部流程 和强大的内部控制环境，可以识别和管理风险并与董事会沟通。董事会至少每年监测和评估 内部控制和风险管理计划的有效性。管理层定期与 董事会和个别董事就已发现的重大风险及其管理方式进行沟通。董事可以自由地直接与高级管理层沟通，而且通常 确实如此。

董事会 出席年度股东大会

公司目前没有关于董事出席年度股东大会的正式政策。但是， 在没有令人信服的情况下，预计董事会出席。梅托迪·菲利波夫、布莱恩·权和曼普雷特·辛格没有 出席去年的会议。

与关联人的交易

截至2023年9月30日和2022年9月30日的 ，应付给达康科技公司的应付款分别为3,806美元和19,133美元，该公司由公司创始人、前董事兼首席财务官阿伦·戈维尔控制。截至2023年9月30日，Ducon Technologies, Inc.共有638,410美元的 应收账款。该公司已就过去应付给公司的应收账款和其他负债 进行了总额为761,585美元的付款协议的谈判。该协议采用有担保本票的形式，每年 的利率为5％，将于2024年7月31日到期。708,512美元的到期应收账款，即杜康应付给Cemtrex Technologies Pvt. Ltd.的款项。该公司位于印度的子公司在2022财年被记为坏账，出现在公司的 合并运营报表和综合收益/（亏损）一般和管理费用项下。

2021 年 2 月 26 日，公司就涉嫌挪用 资金的争议与 Aron Govil 签订了和解协议和解协议。

作为 和解协议的一部分，Govil先生必须通过签订协议向公司支付总价值为7,100,000美元的对价（“和解 金额”）。通过Govil先生没收某些优先股 和未偿还期权，并执行金额为1,533,280美元的有担保票据，结算金额得到满足。独立董事会与管理层协调 得出结论，和解代表公允价值。

如上所述 ，戈维尔先生还签订了金额为1,533,280美元的有担保本票（“票据”）。该票据到期 ，将在两年内全额到期，年利率为9％，由戈维尔先生的所有资产担保。戈维尔先生还 同意签署一份宣誓书，承认在票据违约时作出判决。尽管公司认为该票据是完全可以收回的， 根据ASC 450-30 “收益意外开支”，公司确定在支付票据之前不会确认收益。因此， 该票据和相关收益未在公司的财务报表中列报。

2022 年 11 月 22 日，公司与公司首席执行官 Saagar Govil 签订了两份资产购买协议和一份未来股权简单协议（“SAFE”） ，以确保出售子公司 Cemtrex Advanced Technologies, Inc.，包括 品牌 Smartdesk 和 Cemtrex XR, Inc.，后者包括 Cemtrex XR、Virtual Driver Interactive 品牌、Bravo Strong 和 good tech （前身为 Cemtrex Labs），致戈维尔先生

由于 与SmartDesk业务相关的持续损失和风险，公司已将与出售SmartDesk相关的 特许权使用费和SAFE协议估值为0美元，并认为这种对价是收益。

根据Cemtrex XR, Inc. 的销售预测，该公司认为不会超过应付的82万美元特许权使用费所需的销售水平，并且目前没有考虑任何额外的特许权使用费。依照 ASC 310 — 应收账款， 公司已对到期的特许权使用费进行了折扣，在截至2023年9月30日的年度中，已确认704,893美元的到期特许权使用费，并将 在特许权使用费到期期间摊销剩余金额。

截至2023年9月30日，这些公司的应收贸易应收账款为528,717美元，应付账款为64,703美元。在这些应收账款中， $132,102 与公司在员工过渡到新公司期间支付的与工资相关的费用以及一些使用信用卡自动付款的订阅 服务有关。剩余的396,615美元与Cemtrex Technologies 私人有限公司在正常业务过程中提供的服务有关。在2023财年，公司确认了来自这些公司的1,522,102美元的收入。 在2023财年，根据印度税务机关的规定，公司的子公司Cemtrex Technologies Pvt. Ltd.预留了38,027美元的贸易应收账款。 公司将保留这笔补贴，但认为债务是可以收回的。 这些余额在合并资产负债表上列报，标题为 “贸易应收账款——关联方” 和 “应付账款——关联方”。

审计 委员会报告

管理层 负责我们的财务报告内部控制体系，并负责编制财务报表。我们的独立 注册会计师事务所格拉西负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准，对我们的合并财务报表 进行独立审计，并就此发布 报告。审计委员会负责监督管理层对财务报告流程和 内部控制系统的执行。

在 截至2023年9月30日的财政年度中，审计委员会定期开会并与管理层和独立 注册会计师事务所进行讨论。在这些会议以及有关我们截至2023年9月30日的年度报告的会议上，审计委员会将：

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司及其子公司的经审计的财务 报表纳入截至2023年9月30日的年度报告中，以向 美国证券交易委员会提交。

审计委员会在未经独立核实的情况下依赖管理层的陈述，即 财务报表是完整和客观地编制的，符合美国普遍接受的会计原则， 依赖于独立注册会计师事务所在其财务报表报告中提出的陈述。但是，审计 委员会与管理层和独立注册会计师事务所的考虑和讨论并不能确保我们的财务报表按照公认的会计原则列报，也不能确保我们的 财务报表的审计是根据PCAOB的标准进行的。

本报告中包含的 信息不应被视为 “征集材料” 或 “提交” 或在未来向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入 ，也不得受1934年《证券交易法》第18条规定的责任的约束，除非公司以引用方式将其特别纳入根据经修订的1933年《证券法》、 或《交易法》提交的文件中。

审计委员会成员

梅托迪 菲利波夫，主席

Manpreet Singh

Brian Kwon

高管 薪酬

薪酬讨论涉及向公司指定执行官（“NEO”）发放、赚取或支付的所有薪酬， 目前由董事长、首席执行官、总裁兼秘书萨加尔·戈维尔和临时 首席财务官保罗·威科夫组成。萨加尔·戈维尔和保罗·威科夫目前正在从公司获得薪酬。保罗·威科夫于2022年1月28日被任命为临时首席财务官。下文列出了我们的执行官在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度中以各种身份向我们提供服务的总薪酬。

对薪酬汇总表的叙述

目前 ，我们与Saagar Govil或Paul J. Wyckoff没有雇佣协议，尽管公司可能会根据该行业通常和惯例的条款和条件与他们签订此类协议 。2023 财年年底支付给我们高管的所有金额均经公司董事会批准。该公司目前没有 Govil 或 Wyckoff 先生的 “关键人物” 人寿保险。

PAY 与绩效对比

上一财年的期权/SAR 补助金

没有。

上一财年和财年期末期权/SAR 的汇总 期权/SAR 行使值

没有。

财年年末杰出的 股权奖励

下表列出了截至2023年9月30日我们的NEO未行使的普通股购买期权的信息：

董事的薪酬

董事会成员的季度薪酬为5,000美元。此外，我们还向董事报销与出席董事会会议有关的 费用。

独立 注册会计师事务所

董事会选择了格拉西公司注册会计师将在截至2024年9月30日的财政年度内担任公司的独立注册公共 会计师事务所。尽管公司 章程或其他条款不要求股东批准，但董事会正在提交格拉西公司的候选人名单。注册会计师。作为良好公司治理做法的一部分，提交股东 批准。如果股东未能批准该选择，董事会 可以但不必重新考虑是否保留格拉西公司。注册会计师。即使甄选获得批准， 董事会如果确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以在年内任何时候酌情指示任命另一家会计师事务所作为公司截至2024年9月30日的年度的独立注册公共 会计师事务所。

此类批准需要拥有投票权的大多数普通股和优先股的持有人 投赞成票，这些持有人在年会上亲自代表 或由代理人代表。

下表列出了格拉西公司截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度向公司收取的总费用。， 注册会计师，P.C. 公司在此期间的独立审计师：

预批准 政策和程序

公司的审计委员会必须事先批准所有审计和非审计服务，最低限度的非审计服务除外。 在给予任何批准之前，审计委员会会适当考虑批准拟议服务是否会对独立注册会计师事务所的独立性产生不利影响 。审计委员会全体成员预先批准了格拉西在2023财年提供的所有服务 。

董事会一致建议投票批准格拉西为公司截至2024年9月30日的财政年度的独立注册公共 会计师事务所。

其他 信息

截至本委托书发布之日 ，董事会不知道在 年会之前将有除上述规定之外的任何其他事项，但是，如果在年会之前确实有任何其他事项，则所附委托书中名为 的人员打算根据其判断就此进行投票。

公司将按照随附的表格支付招揽代理的费用，如下所示。除了使用 邮件进行招揽外，公司的某些高级职员和正式员工还可以通过电话、电报或个人面试来征集代理人，而无需 额外报酬。

股东 提案

公司必须不迟于2025年1月 15日收到有关公司下一次年度股东大会的股东 提案，才能考虑将其纳入公司的下一份委托书。

根据 SEC 代理规则，如果公司在 2025 年 1 月 15 日当天或之前未收到此类提案的通知，则除非2024 年年会未在 30 天内举行，否则董事会为 2024 年年会申请的代理人（或其替代人）可酌情就公司委托声明 中未包含的任何股东提案进行投票在 2023 年年会周年纪念日之前或之后。

已向所有股东提供了截至2023年9月30日的财政年度公司向股东提交的年度报告的副本。 股东可参阅年度报告以获取有关公司的财务和其他信息，但该报告未纳入 在本委托书中，也不是代理招标材料的一部分。