股本说明

以下对Funko，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)股本的描述以及经修订及重述的公司注册证书(本公司的“证书”)及经修订及重述的附例(本公司的“章程”)的某些条文为摘要，并参考本公司的证书全文、附例及特拉华州公司法(“本公司”)的适用条文而有所保留。

我们的证书授权股本包括：

·2亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

·5,000万股B类普通股，每股面值0.0001美元；以及

·2000万股优先股，每股票面价值0.0001美元。

普通股

A类普通股

我们A类普通股的持有者在提交A类普通股持有者投票的所有事项上，每持有一股记录在案的股票，有权投一票，无论是否作为一个类别单独投票。我们A类普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权。

我们A类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于支付的资金中获得股息，但受任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。

于吾等解散或清盘后，在全数支付须支付予债权人及享有清算优先权的优先股持有人(如有)后，A类普通股及B类普通股的持有人将有权按比例收取可供分配的剩余资产；但B类普通股的持有人有权收取每股0.0001美元，而B类普通股的持有人在收取该数额后，无权收取本公司的任何其他资产或资金。

我们A类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。

B类普通股

我们B类普通股的每一股使其持有人有权在提交B类普通股持有人投票的所有事项上每股一票，无论是否作为一个类别单独投票。我们B类普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

额外的B类普通股只能在允许B类所有者(定义见下文)持有的特拉华州有限责任公司Funko Acquisition Holdings，L.L.C.的普通股数量与向B类许可所有者发行的B类普通股数量之间保持一对一的比率所必需的范围内发行。

B类普通股只能与同等数量的FAH，LLC普通股一起转让。只有由B类股东持有的普通股的获准受让人才能成为B类普通股的获准受让人。“允许的B类所有者”是指本证书附表A所列的FAH、LLC或其任何后续实体的共同单位的持有者、他们各自的继承人和受让人以及他们各自的受让人。

我们B类普通股的持有者与我们A类普通股的持有者作为一个类别(或，如果任何优先股持有者有权与普通股持有者一起作为一个类别，与优先股持有人作为一个类别)在提交给我们的股东投票或批准的所有事项上投票，除非下文所述的对我们股票的某些修订或适用法律或证书另有要求。

我们B类普通股的持有者没有任何权利在解散或清算时获得股息或分派。此外，我们B类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于B类普通股的赎回或偿债基金条款。对公司注册证书的任何修改，如给予B类普通股持有人(1)接受股息或任何其他形式的分配的权利，(2)转换为A类普通股或交换A类普通股的任何权利，或(3)任何其他经济权利，除股东批准外，还需要A类普通股的持有者作为一个类别单独投票的赞成票。

优先股

我们的法定优先股总数为2000万股。我们没有已发行的优先股。

根据我们的证书条款，我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会通过限制A类普通股的股息、稀释A类普通股的投票权或使A类普通股的清算权排在次要地位，从而对我们A类普通股的持有者产生不利影响。

注册权

于二零一七年十一月进行首次公开招股时，吾等与若干原股权拥有人(定义见下文)(包括现任及前任行政人员)订立登记权利协议，授予此等人士特定权利，要求吾等根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记其全部或部分股份。“原始权益拥有者”指在首次公开招股前拥有FAH，LLC的所有权权益的所有者，其中包括ACON Funko Investors，L.L.C.，一家特拉华州有限责任公司，以及某些附属于ACON Funko Investors，L.L.C.TCG 3.0 Fuji，LP(“TCG”)的基金也已作为注册权协议的一方加入。

(统称为“ACON”)和基础资本有限责任公司和Funko International，LLC(统称为“基础”)。

论坛选择

我们的证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为以下情况的唯一和独家法院：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据特拉华州通用公司法、我们的证书或我们的附例的任何条款，或DGCL赋予衡平法院专属管辖权的任何针对我们、任何董事或我们的高级职员的索赔的任何诉讼；或(4)任何受内部事务原则管辖的针对我们、任何董事或我们的高级职员的诉讼。此外，我们的附例规定，美国联邦地区法院是根据修订后的1933年证券法提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。这些规定不适用于为执行1934年修订后的《证券交易法》所产生的义务或责任而提起的诉讼。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。

分红

任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。分红的时间和数额将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理我们当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付分红的特拉华州法律条款以及我们的董事会可能认为相关的任何其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务，因此在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金红利给我们的A类普通股。

反收购条款

我们的证书和章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制性收购做法或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。

授权但未发行的股份

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可以在不经股东批准的情况下用于未来的发行，但受纳斯达克规则施加的任何限制的限制。这些额外的股份可以用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划，以及为普通单位的赎回提供资金。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

分类董事会

我们的证书规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的数量尽可能相等，每个级别的任期交错三年。根据吾等与TCG订立的股东协议(“股东协议”)的条款，TCG有权要求彼等各自的一名或多名指定董事提出辞任，不论是否有理由提出辞呈。在所有其他情况下及任何其他时间，董事只可因持有本公司所有已发行股份(亲自出席或委派代表出席并有权就该等股份投票)的多数投票权持有人的赞成票而从本公司董事会免任。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变对我们或我们管理层的控制。

股东书面同意诉讼

在任何一系列优先股的权利允许该系列优先股持有人以书面同意的方式行事的情况下，以及在本公司股票第6.4节规定的B类普通股的准许权的规限下，本公司股东必须或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议进行。

股东特别会议

我们的章程规定，只有我们的董事会主席或我们的大多数董事会成员才能召集我们的股东特别会议。

股东提案和董事提名的提前通知要求

此外，我们的章程规定了向年度股东大会提交股东提案的预先通知程序，包括建议的董事会选举候选人提名。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守提前通知和所有权期限的要求，并向我们提供某些信息。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或董事会或在会议记录日期登记在册的合格股东在会议之前提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，表明其有意将该等业务提交会议。这些条款的效果可能是将我们大多数未偿还有表决权证券的持有者支持的股东行动推迟到下一次股东大会。

公司注册证书或附例的修订

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则修订公司的公司注册证书或附例时，须获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。在符合股东协议的情况下，本公司的章程可由本公司董事会的多数票或所有股东在任何年度董事选举中有权投下的至少662/3%的赞成票修订或废除。

此外，在《股东协议》的约束下，我们的所有股东在任何董事选举中有权投下的至少662/3%的投票权的持有人的赞成票，需要修订或废除或采纳我们的公司注册证书中所载的任何条款。

《香港海关条例》第203条

我们已选择退出DGCL的203条款。然而，我们的证书包含类似于第203条的条款。具体地说，我们的证书规定，除某些例外情况外，我们将不能与任何“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东之日起三年内从事“业务合并”，除非该有利害关系的股东在我们董事会的批准下获得这种地位，或除非该业务合并是以规定的方式批准的。除其他事项外，“业务合并”包括涉及我们和“有利害关系的股东”的合并或合并，以及出售我们超过10%的资产。一般而言，“有利害关系的股东”是指任何实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。然而，在我们的情况下，TCG和TCG向其转让A类普通股的任何联营公司以及他们各自的任何联属公司或联营公司，以及获得我们已发行有表决权股票15%或更多的任何他们各自的直接或间接受让人，将不被视为股东权益，无论他们拥有我们已发行有表决权股票的百分比如何，因此不受此类限制。

《华盛顿商业公司法》

我们主要执行办公室所在的华盛顿的法律对某些外国公司与大股东之间的某些交易施加了限制。具体而言，《华盛顿商业公司法》(WBCA)禁止目标公司在收购后五年内，除某些例外情况外，与实际拥有目标公司投票权10%或更多投票权的个人或团体进行某些“重大商业交易”，除非股份交易或收购在收购前获得目标公司董事会多数成员的批准。除其他事项外，此类被禁止的交易可包括与收购人合并或合并、向收购人处置资产、向收购人发行或赎回股票、因收购人收购10%或更多股份而解雇目标公司5%或以上的员工、以及允许收购人作为股东获得任何不成比例的利益。

在五年后，只要符合法规的某些公平价格规定，或在年度或特别股东会议上获得批准，重大商业交易就可以发生。只要我们的股票在美国证券交易委员会注册，我们的主要执行办公室位于华盛顿，并且(1)我们的大多数员工是华盛顿州居民或我们雇用的华盛顿州居民超过1000人，(2)我们的大部分有形资产(以市值衡量)位于华盛顿州，或我们在华盛顿州拥有价值超过5000万美元的有形资产，我们就将被视为“目标公司”。以及(3)下列任何一项：(A)我们登记在册的股东中有10%以上居住在华盛顿州；(B)超过10%的股份由国家居民登记拥有；或(C)我们登记在册的股东中有1,000人或以上居住在该州。如果我们符合目标公司的定义，WBCA可能具有推迟、推迟或防止控制权变更的效果。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们的证书和章程在DGCL允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供保障。我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比DGCL包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在DGCL允许的范围内，我们的证书包括免除董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的某些受信责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这项规定的效果是限制我们的权利和我们的股东的权利，要求董事或高级职员在某些情况下因违反董事或高级职员的某些受信责任而获得金钱损害赔偿，这一点在DGCL中有所规定。

这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。

企业机遇主义

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们的证书在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在特定商业机会中的任何利益或预期，或有权参与这些特定商业机会，这些商业机会不时呈现给我们的某些高级管理人员、董事或股东或他们各自的关联公司，但以我们员工或董事员工身份行事的高级管理人员、董事、股东或关联公司除外。我们的证书规定，在法律允许的最大范围内，任何未受雇于我们或我们的关联公司的董事或股东将没有任何义务不(1)在我们或我们的关联公司现在从事或计划从事的相同或类似行业中从事公司机会，或(2)以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果任何董事或股东(董事或非受雇于我们或我们联属公司的股东除外)获知一项潜在交易或其他商业机会，而这可能是一项潜在交易或其他商业机会，而这可能是对其本人、其或其联属公司、或对我们或我们联属公司而言是商业机会，则该人将没有责任向我们或我们联属公司的任何成员传达或提供有关交易或商业机会，他们可为自己抓住任何有关机会或向其他人或实体提供机会，除非该机会仅以董事公司或我们联属公司的高管或雇员的身份向他们提供。在特拉华州法律允许的最大范围内，任何潜在的交易或商业机会都不能被视为公司或其子公司的公司机会，除非(1)我们或我们的子公司将被允许根据我们的证书进行此类交易或机会，(2)我们或我们的子公司在当时有足够的财务资源进行此类交易或机会，(3)我们在此类交易或机会中拥有权益或预期，(4)此类交易或机会将与我们或我们子公司从事的业务相同或相似，或处于合理相关的业务线，或这种业务的合理延伸。我们的证书并不意味着放弃我们在明确提供给董事员工或以董事或丰科公司员工的身份提供给他或她的任何商业机会中的利益。在法律允许的最大范围内，任何商业机会都不会被视为我们潜在的公司机会，除非我们被允许根据我们的证书进行机会，我们有足够的财政资源来进行机会，并且机会将与我们的业务一致。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与公司合并或合并相关的估价权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人，或该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。

转会代理和注册处

我们A类普通股的过户代理人和登记员是Computershare Trust Company，N.A.

交易符号与市场

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“FNKO”。