美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

在截至的财政年度 2020年10月31日

或者

对于从 ___ 到 ___ 的过渡期

委员会档案编号 0-15451

（注册人的确切姓名如其章程所示）

Seccor Road 15, 布鲁克菲尔德, 康涅狄格 06804

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(203) 775-9000

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “加速申报人”、“大型加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（第15 U.S.C 7262（b）节）提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明（§ 15 U.S.C 7262（b）），该报告是由编制或发布审计报告的注册会计师事务所进行的。是的 ⌧没有 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2020年5月3日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元727,752,716（基于纳斯达克全球精选市场当天公布的每股11.35美元的收盘价）。

截至2020年12月11日， 63,916,262注册人的普通股已流通。

以引用方式纳入的文档

PHOTRONICS, INC.

10-K 表年度报告

2020 年 10 月 31 日

前瞻性陈述

1995年的《私人证券诉讼改革法》为Photronics, Inc.（“Photronics”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）发表或代表其发表的前瞻性陈述提供了 “安全港”。这些陈述基于管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。前瞻性陈述可以通过诸如 “期望”、“预测”、“相信”、“计划”、“项目”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”、“在我们看来” 等词语和类似表述来识别，或此类术语的否定词或其他类似术语。所有前瞻性陈述都涉及难以预测的风险和不确定性。特别是，本10-K表年度报告或向美国证券交易委员会提交的其他文件、新闻稿中或公司在正常业务过程中通过会议、电话或电话会议与投资者和分析师的沟通和讨论中包含的任何声明，内容涉及交易、合资企业、企业合并、资产剥离和收购的完成和收益、对未来销售的预期、财务业绩、运营效率的预期、财务业绩、运营效率等，或产品扩张受已知和未知风险、不确定性和突发事件的影响，其中许多是公司无法控制的。各种因素可能导致实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的预期业绩、业绩或成就存在重大差异。可能影响前瞻性陈述的因素包括但不限于整体经济和商业状况；国际市场的经济和政治状况；影响我们的劳动力、客户或供应商的流行病；对公司产品的需求；公司竞争的行业和地域市场的竞争因素；从客户那里收到订单的时机；重要客户的获得或损失；来自其他制造商的竞争；会计准则的变化；联邦、州和国际税收要求（包括税率变化、新税法和修订后的税法解释）；我们收益司法管辖区组合的变化；利率和其他资本市场状况，包括公司证券市场价格的变化；外币汇率波动；技术变化；技术或知识产权侵权，包括网络安全漏洞和其他创新风险；研发或资本支出失败或无成效；时机、影响和其他创新风险与交易和收购、资产剥离、业务合并和合资企业相关的不确定性，以及公司未来可能就公司业务、资本和组织结构及其他事项做出的决定；半导体和平板显示器行业的季节性和周期性；管理层变动；影响我们运营或产品的法律和政府法规的变化，包括与出口管制和进口法律、规则和关税有关的法律；监管规则和关税的发生诉讼、索赔或诉讼；自然灾害、罢工、政治动乱或恐怖活动对公司设施或其客户或供应商的设施造成的损坏或破坏；战争行为、建造新设施和购置新设备；公司股票的稀释性发行；公司 (i) 及时投入使用新设备的能力；(ii) 获得额外融资；(iii) 实现预期的协同效应和节省成本；（iv）充分利用其工具；（v）实现理想的产量，定价, 产品组合及其产品的市场接受度, 以及 (vi) 获得必要的进出口许可证.任何前瞻性陈述都应根据这些因素来考虑。因此，无法保证公司的预期会得到实现。除非证券和其他适用法律另有要求，否则公司对前瞻性陈述的准确性和完整性不承担任何责任，也没有义务对任何前瞻性陈述进行修订。

第一部分

普通的

Photronics, Inc.（及其子公司，以下统称为 “Photronics”、“公司”、“我们” 或 “我们”）是世界领先的光掩模制造商，光掩模是包含电子电路显微图像的高精度照相石英或玻璃板。光掩模是半导体和平板显示器（“FPD”）制造中的关键元素，在制造集成电路（“IC” 或 “半导体”）、各种FPD以及在较小程度上其他类型的电气和光学元件时，用作将电路图案传递到半导体晶圆和FPD基板上的主元件。我们有十一个制造工厂，分别位于台湾（3）、韩国、美国（3）、欧洲（2），以及最近在中国建成的两座工厂。我们在中国合肥的FPD工厂和位于中国厦门的集成电路工厂分别于2019财年的第二和第三季度开始生产。

Photronics是一家康涅狄格州公司，成立于1969年。我们的主要行政办公室位于康涅狄格州布鲁克菲尔德市塞科路15号06804，电话 (203) 775-9000。我们的网址是 http://www.photronics.com。在以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，我们会通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、附表14A的最终委托书、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告以及对这些报告的任何修改。在我们网站上找到或纳入我们网站的信息不属于我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的本报告或任何其他报告的一部分。美国证券交易委员会还维护一个名为 http://www.sec.gov 的网站，其中包含有关美国证券交易委员会注册人（包括Photronics）的报告、委托声明和其他信息。

产品和制造技术

我们制造光掩膜，用作主板，将电路图案传输到半导体晶圆和FPD基板上。光掩模的制造采用了客户在保密基础上提供给我们的电路设计。IC 和 FPD 光掩模组是分层制造的，每个都有不同的图案，蚀刻在不同的光掩模上。然后，使用由此产生的一系列光掩模来对半导体晶圆或FPD衬底的每个连续层上的电路图案进行成像。光掩模的典型制造过程包括接收电路设计数据并将其转换为制造模式数据。然后，光刻系统将电路图案暴露在光掩模毛坯上。对暴露区域进行开发和蚀刻，以在光掩模上产生该图案。然后检查光掩模是否存在缺陷以及是否符合客户的设计数据。修复任何缺陷后，清洁光掩膜，涂上任何所需的薄膜（保护性半透明纤维素膜），并在最终检查后将光掩模运送给客户。

我们通过使用电子束或光学（基于激光）系统制造光掩模来为客户提供全方位的集成电路生产和FPD技术支持，这些主要技术用于光掩模制造，能够产生更精细的线路分辨率、更紧密的覆盖范围以及目前正在设计的更复杂的电路。电子束和激光生成的光掩模可用于生产最先进的半导体和用于一系列产品的 FPD 光掩膜。但是，就集成电路生产而言，绝大多数较高成本的临界层光掩模是使用电子束技术制造的，而使用基于激光的系统生产的光掩模用于所有FPD光掩模和不太关键的IC光掩膜。使用集成电路光掩模的终端市场包括用于微处理器、存储器、电信和相关应用的设备。我们拥有许多高端和成熟的电子束和基于激光的生产系统。

有时需要在我们收到客户设计数据后的 24 小时内将前几层光掩模交付给客户。在短时间内制造高质量光掩模的能力取决于稳健的工艺、高效的制造方法、高产量、可用的制造能力和较高的设备可靠性。我们通过对研发、资本设备、制造和数据处理系统进行大量投资，以及利用统计过程控制方法来优化我们的制造流程和缩短周期来努力满足这些要求。

质量控制是光掩模制造过程不可或缺的一部分。光掩模是在温度、湿度和微粒控制的洁净室中制造的，因为需要高精度、质量和制造良率。在制造过程中，每个光掩模都要经过多次检查，以确保符合客户规格。我们将继续对生产、检查和维修光掩模的设备进行大量投资，以确保满足客户的规格。

最先进的半导体掩模生产被认为是28纳米或更小的集成电路以及基于FPD的10.5+世代活性矩阵有机发光二极管（“AMOLED”）和基于低温多晶硅（“LTPS”）显示器的工艺技术。但是，32纳米及以上的半导体几何形状以及第8代及以下（不包括AMOLED和LTPS）的显示器工艺技术构成了目前批量制造的大部分设计。在这些几何形状下，我们可以生产全系列的光掩膜，而且我们的竞争对手使用的任何重要技术都不是我们无法获得的。我们预计，在整个2021财年，先进一代的设计将继续转向晶圆制造，并且我们相信，由于我们在客户所在地区对制造工艺和技术的投资，我们完全有能力为越来越多的这项业务提供服务。

销售和营销

光掩模市场主要由国内和非美国的半导体和FPD制造商和设计师组成。光掩模由Photronics等独立商业制造商制造，也由生产光掩模供自己使用的半导体和FPD制造商（专属制造商）制造。在极少数情况下，专属制造商还向其他半导体或FPD制造商出售产品。以前，半导体制造商有撤出或关闭自有光掩模业务的趋势，独立制造商所服务的市场份额也有所增加。这种趋势是由用于制造光掩模的资本设备的复杂性和成本的增加以及许多半导体和FPD制造商缺乏规模经济来有效利用这些设备所推动的。但是，最近，为了达到某些路线图里程碑，一些自备掩模设施的投资速度比独立制造商快，特别是在铸造逻辑和存储空间方面。尽管如此，大多数专属制造商与独立的光掩模制造商保持业务和技术关系，以获得持续的支持。

通常，在我们成为经批准的供应商之前，Photronics及其每个客户都要经过认证和关联流程。此后，根据客户的期望，我们通常会协商客户订单的定价参数。某些价格可能会在很长一段时间内保持有效。在许多情况下，我们在订立销售安排时认识到，只要我们的业绩具有竞争力，我们就会收到该客户光掩模要求的特定百分比。

我们主要通过全职销售人员和客户服务代表开展销售和营销活动，他们与公司的管理和技术人员密切合作。我们通过国内外设施为非美国客户提供支持，并认为我们在非美国市场的存在是吸引新客户的重要因素，因为它为我们的客户提供了全球解决方案，最大限度地缩短了交货时间，并使我们能够为使用美国以外（主要是亚洲）制造代工厂的客户提供服务。有关归属于我们每个业务地理区域的收入和长期资产金额，请参阅我们的合并财务报表附注8和15。

顾客

我们主要向领先的半导体和FPD制造商销售我们的产品。在2020财年，我们向大约530名客户销售了我们的产品。在2020、2019和2018财年，联合微电子有限公司的收入约占我们总收入的16％、15％和15％，三星电子有限公司的收入分别约占2020年、2019和2018财年总收入的14％、16％和16％。总体而言，我们的五大客户分别约占2020年、2019和2018财年收入的45％、46％和47％。来自这些客户的收入大幅减少都可能对我们的财务业绩和业务前景产生重大不利影响。

季节性

我们的业务通常在财年的第一季度，有时甚至是第二季度受到北美、欧洲和亚洲假日期间的影响，因为一些客户在这些时期减少了开发和购买活动。

研究和开发

我们主要在爱达荷州博伊西的工厂以及我们在韩国的子公司天安光电有限公司（前身为PK, Ltd.）和我们在台湾的合资子公司Photronics DNP Mask Corporation（“PDMC”）进行集成电路光掩模的研发活动。FPD 光掩模的研发主要在天安光电有限公司进行。此外，我们还开展针对特定地点的研发计划，以支持战略客户。开展这些研发计划和活动是为了提高我们在技术和制造效率方面的竞争力。我们还开展以应用为导向的研发，包括数据和服务技术活动，以支持尽早在客户的应用中采用新的光掩模或支持数据和服务技术。目前，集成电路光掩模的研发活动主要集中在支持14纳米节点及更小的晶圆几何形状的光掩模上，对于FPD，则侧重于新电视技术的第8代和10.5+代衬底尺寸光掩模工艺改进、微型和微型LED的新机会，以及用于制造先进移动显示器（例如AMOLED）所需的复杂FPD光掩模的光掩模技术。我们相信，随着晶圆和衬底光刻规模的扩大继续支持高端设备和显示器的能力，这些核心能力将继续成为半导体和FPD制造的关键部分。我们在2020年、2019年和2018财年分别承担了1710万美元、1,640万美元和1,450万美元的研发费用。我们相信，与目前一样，我们拥有、控制或许可我们的业务所必需的专有信息（包括商业秘密和专利）。我们还相信，我们的知识产权和商业秘密专有知识对于我们在光掩模领域保持技术领先地位将继续发挥重要作用。

知识产权

我们以在美国颁发的专利以及在美国和其他国家的其他商标和商标注册的形式发展并持有知识产权（“IP”）的所有权。我们持有所有权的专利通常与光掩模的制造或使用光掩模制造其他产品有关。尽管我们相信我们的知识产权对于我们在光掩模领域的技术领导地位非常重要，并将继续如此，但我们的运营不依赖于任何一项个人知识产权。除了专利外，在可行的情况下，我们还通过使用与员工、客户和供应商签订的保密协议，进一步保护我们的知识产权和其他专有流程。

材料、用品和设备

Photronics 使用的原材料通常包括：用作光掩模毛坯的高精度石英板（包括大面积板），主要从日本和韩国供应商处获得；薄膜和电子级化学品，用于制造过程；以及压片，即装运光掩模的耐用塑料容器。这些材料通常来自多个供应商。我们相信，我们对精选战略供应商的利用使我们能够获得现有技术最先进的材料。我们将持续考虑额外的供应来源。

我们通常与供应商签订年度定价协议，其中一些协议包括基于数量的激励措施，从而节省了大量成本；这些协议不要求我们购买最低金额或数量的标的材料。

我们依靠有限数量的设备供应商来开发和供应光掩模制造过程中使用的设备。尽管从历史上看，我们能够及时获得设备，但无法在需要时获得设备可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

待办事项

一组用于电路图案的光掩模的前几层通常需要在收到客户设计后的二十四小时内发货。由于我们的很大一部分收入的订单和发货日期之间的间隔很短（通常为一天到两周），因此我们当前积压的美元金额并不能作为未来收入的可靠指标。

国际业务

来自我们非美国业务的收入 在2020财年、2019年和2018财年，分别约占我们总收入的83％、81％和79％。我们相信，除其他外，我们在所服务的市场中设立本地业务可以增强我们为非美国市场提供服务的能力。这需要对财务、管理、业务和其他资源进行大量投资。

在美国境外的业务面临固有风险，包括汇率波动、各国的政治和经济状况、法律合规和监管要求、关税和其他贸易壁垒、人员配置和管理国际业务方面的困难、较长的应收账款收款周期、资金转移的潜在限制以及潜在的不利税收后果。这些因素可能会对我们在美国境外创造收入和将资源部署到本来可以发挥最大优势的地方的能力产生重大不利影响，因此，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的合并财务报表附注8和15分别按地理区域分列的本期收入和长期资产。

竞争

光掩模行业竞争激烈，我们的大多数客户都使用多个光掩模供应商。我们的竞争能力主要取决于我们的产品质量的一致性、交货的及时性、有竞争力的价格、技术能力和服务，我们认为这些是客户在选择光掩模供应商时考虑的主要因素。无法满足这些要求可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们还认为，在某些市场，从下单到交付的周期至关重要，与客户的地理距离是一个重要因素。尽管我们的一些竞争对手可能拥有比Photronics更多的财务、销售、营销或其他资源，但我们认为，由于我们致力于客户服务，投资于最先进的光掩模设备和设施，以及经验丰富的技术员工，我们能够有效地竞争。

我们估计，对于我们生产的光掩模类型（IC和FPD），总市场（专属和商用）的规模约为51亿美元。我们的竞争对手包括Compugraphics International Ltd.、大日本印刷有限公司（台湾和中国以外）、Hoya公司、LG Innotek有限公司、深圳新威光电制造有限公司、深圳清怡光电有限公司、SK-电子有限公司、台湾掩膜公司和凸版印刷有限公司。我们还与半导体竞争以及FPD制造商的自备光掩模制造业务，这些业务为内部使用提供光掩膜，在某些情况下，还为外部客户和铸造厂提供光掩膜。我们预计将面临持续的竞争，这在过去曾导致降价压力。我们认为，降价的压力，加上制造高端光掩模所需的资本设备的大量投资，导致了独立制造商数量的减少，我们预计这种压力将在未来持续下去。

员工

截至2020年10月31日，我们在全球拥有约1,728名全职和兼职员工。我们的业务业绩在一定程度上取决于我们成功管理人力资本资源的能力，包括吸引、识别和留住关键人才。可能影响我们吸引和留住合格员工的能力的因素包括员工士气、我们的声誉、来自其他雇主的竞争以及合格人员的可用性。截至2020年10月31日，我们在全球任何一家机构的员工都没有工会代表。我们认为我们的员工关系良好。我们相信，我们对人力资本资源的承诺是我们提供卓越光掩模和客户服务的使命的重要组成部分。我们为所有员工提供机会，让他们在与我们的人力资源部门和高级管理层的公开对话中分享他们的观点。我们为所有员工提供广泛的正式和非正式职业发展经验。我们的正式课程包括学费报销、领导力发展经验和职业培训。员工的安全对我们来说是最重要的价值。我们在生产设施中提供强制性的安全培训，旨在为我们的员工提供做出安全选择和降低风险所需的知识和工具。主管也完成安全管理课程。为了应对 COVID-19 疫情，我们实施了重大变革，我们认为这些变革符合员工的最大利益，也符合我们开展业务的所有州和国家的政府命令。为了在 COVID-19 疫情期间确保员工安全并维持运营，我们实施了许多新的健康相关措施，包括要求在公司财产内始终佩戴公司提供的口罩、实施体温测量协议、加强所有地点的卫生、清洁和消毒程序、实施社交距离、对设施访客实施限制、限制面对面会议和其他聚会。此外，我们员工的健康和福祉对我们的成功至关重要。我们为员工提供各种创新、灵活和便捷的健康和保健计划。此类计划旨在通过提供工具和资源来支持员工的身心健康，以帮助他们改善或维持健康状况并鼓励他们参与健康行为。此外，我们提供丰厚的薪酬和福利。除工资外，这些计划因国家/地区而异，可能包括年度奖金、股票薪酬奖励、具有员工匹配机会的401（k）计划、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪休假、探亲假、家庭护理资源、员工援助计划和学费补助。

下文讨论了我们认为可能使对我们业务的投资具有投机性或风险性的风险因素。

我们对微电子行业的依赖总体上是不稳定的，可能会造成需求的波动，并对我们的业务产生负面的实质性影响。

我们向半导体或FPD设计师、制造商和铸造厂以及其他高性能电子制造商出售几乎所有的光掩膜。我们认为，对光掩模的需求主要取决于设计活动，而不是使用光掩模技术的产品的销量。因此，半导体或FPD销售的增加不一定会导致光掩模销售的相应增长。此外，即使对半导体和FPD的需求增加，减少定制IC的使用，设计复杂性的降低，制造或设计半导体或FPD的技术或方法的其他变化，或者放缓新的半导体或FPD设计的引入，都可能减少对光掩模的需求。从历史上看，微电子行业一直动荡不定，周期性急剧下滑和放缓。除其他外，这些衰退的特点是产品需求减少、产能过剩、销售价格加速下跌，同时对收入和盈利能力产生影响。

我们依赖数量有限的供应商来提供设备和原材料，如果这些供应商未能及时向我们交付产品，我们可能无法履行客户的订单，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们依靠数量有限的光掩模设备制造商来开发和供应我们使用的设备。这些设备制造商通常要求从订购日期到交付某些光掩模成像和检查设备之间的交货期为十二个月或更长时间。我们的供应商未能及时开发或交付此类设备可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，生产先进光掩模所需的制造设备可能会变得昂贵得令人望而却步，这同样会影响我们。

我们在制造过程中使用高精度石英光掩模坯料、薄膜和电子级化学品。这些原材料的供应商数量有限，我们与这些供应商没有长期合同。与重要原材料，尤其是光掩模空白相关的任何延误或质量问题，都可能导致光掩模的发货延迟，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。相对于制造业使用的设备和原材料的价格，外币汇率的波动也可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们一直依赖向有限数量的大客户进行销售；这些客户的流失或这些客户的订单大幅减少都可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。

从历史上看，我们向数量有限的集成电路和FPD制造商出售了很大一部分光掩膜。在2020年、2019年和2018财年，我们最大的两个客户分别占我们收入的29％、31％和31％。我们的在2020年、2019年和2018财年，五大客户分别占我们收入的45％、46％和47％。失去重要客户，任何重要客户的订单大幅减少或延迟（包括由于客户偏离最近的购买模式而导致的减少或延迟），或者半导体或FPD行业竞争条件的不利变化，都可能对我们的财务业绩和业务前景产生重大不利影响。半导体制造商的整合或半导体行业的经济衰退，可能会增加失去重要客户的可能性，也可能对我们的财务业绩和业务前景产生不利影响。

我们的运营现金流和当前持有的现金可能不足以满足我们当前和长期的需求。

当我们在高固定成本的环境中运营时，我们的流动性高度依赖于我们的收入量和资本支出时机，这在不同时期之间可能有很大差异。视半导体和FPD市场情况而定，我们的运营现金流和当前持有的现金可能不足以满足我们当前和长期的资本支出、运营和债务偿还需求。从历史上看，在某些年份，我们使用外部融资来满足这些需求。由于信贷市场的状况以及对我们现有债务的契约限制，我们过去使用的某些融资工具可能不可用。因此，如果我们的现金需求超过现有现金、运营现金流和信贷协议下的可用现金，我们无法保证能够以商业上优惠的条件获得额外的融资来源。

我们的信贷额度限制了我们的业务活动，限制了我们获得额外融资或支付现金分红的能力，并可能迫使我们有义务在债务到期前偿还债务。

与我们的信贷额度相关的财务契约将于2023年9月到期，包括总杠杆比率、最低利息覆盖率和最低无限制现金余额。我们的信贷额度还可能限制我们规划或应对业务和行业变化的灵活性，这可能使我们与竞争对手相比处于竞争劣势。我们还受限制运营灵活性的契约的约束，例如限制我们回购普通股的金额。现有的契约限制以及不遵守契约或交叉违约条款的行为可能会限制我们提取现有贷款的能力或获得额外债务融资的能力，并将我们每年可以为普通股支付的股息、分红和赎回金额限制在5000万美元以内。如果我们无法履行其中一项或多项契约，我们的贷款人可能会要求我们在协议到期日之前偿还任何未清余额。我们遵守信贷协议中财务和其他契约的能力可能会受到经济或商业状况恶化或其他事件的影响。我们无法保证，在这种情况下，将有额外的融资来源为运营需求提供资金或偿还任何长期借款，以避免违约。有关重大缺陷的讨论，另请参阅第 9A 项。

我们的业务将继续需要大量资本支出，我们可能无法为此提供或获得资金。

尖端光掩模的制造要求我们在高端制造能力上进行大量投资。我们预计，我们将需要继续投入大量资本支出，以满足客户的技术需求，并为未来的增长做好准备。我们2021财年的资本支出支出预计约为1亿美元，其中约1500万美元包含在 应付账款在我们2020年10月31日的合并资产负债表上。我们无法保证我们能够以合理的条件（如果有的话）获得为运营或资本支出提供资金所需的额外资本，也无法保证任何此类无力不会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

偿还债务需要大量现金，我们可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务。

我们按期偿还债务本金和利息，或为债务再融资的能力取决于我们的未来表现，而未来表现受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能无法继续通过运营产生足够的现金流来为运营提供资金、偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的股权资本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。我们可能无法参与任何此类活动或以理想的条件参与这些活动，这可能会导致我们的债务违约。

我们的业务依赖于需求旺盛的管理和技术人员，而我们无法吸引和留住合格的员工可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于关键的管理和技术人员，以及我们继续吸引和留住更多合格人员的能力。某些关键人员（即首席执行官、首席技术官等）的流失可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们无法保证我们可以留住我们的关键管理和技术员工，也无法保证将来我们可以吸引类似的额外员工。

光掩模行业受到快速技术变革的影响，我们可能无法保持竞争力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

光掩模行业一直是并将继续以技术变革和行业标准不断演变为特征。为了保持竞争力，我们将被要求 持续预测、应对和利用我们所服务的传统和新兴市场中日益复杂的不断变化的技术。特别是，我们认为，随着半导体几何形状的不断变小以及FPD变得更大或更先进，我们将被要求制造越来越具有挑战性的光掩膜。此外，影响所用光掩模类型或数量的半导体和高性能电子制造方法的变化，例如有利于现场可编程门阵列和其他取代特定应用集成电路的半导体设计的半导体需求的变化，对光掩模的需求已经而且将来可能会受到不利影响。此外，可行性和相应市场的证据接受将集成电路设计转移到半导体晶圆上的替代方法可以减少或消除半导体生产中对光掩模的需求。截至2020财年末，一种替代方法，即直写光刻，尚未被证明是光掩模的商业可行替代方案，因为人们认为这种方法对于大批量半导体晶圆生产来说太慢了。但是，如果不使用光掩模的直接写入或任何其他传输集成电路或FPD设计的替代方法获得市场认可，并且如果由于资源、技术或其他限制，我们无法预测、应对或利用这些或其他技术变化，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于网络安全漏洞而导致我们的知识产权、商业秘密或其他敏感的业务或客户机密信息丢失或运营中断的风险可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

网络攻击或安全漏洞可能会泄露机密的关键业务信息，导致我们的运营中断或损害我们的声誉。我们拥有重要的资产，包括知识产权、商业秘密和其他可能容易受到此类事件影响的敏感、关键业务和/或机密信息。尽管我们拥有全面的网络安全计划，并不断进行审查、维护和升级，但重大网络攻击可能会导致重要的业务或机密信息丢失和/或可能对运营产生负面影响，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们可能无法强制执行或捍卫我们对专有技术的所有权和使用，竞争对手使用不受保护的公司开发的技术可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们认为，我们业务的成功更多地取决于专有技术、信息和流程以及专有技术，而不是我们的专利或商标。我们与制造工艺相关的许多专有信息和技术都未获得专利，可能无法获得专利。我们无法保证：

对于当前或未来的产品或工艺，我们可能会成为第三方的侵权索赔或法律诉讼的对象。任何此类索赔，无论是否有法律依据，或为执行或保护我们的知识产权而提起的诉讼，如果要求我们为侵犯他人权利的指控进行辩护，都可能导致巨额成本、资源转移和产品发货延迟，或者可能迫使我们签订特许权使用费或许可协议，而不是对这些索赔的案情提出异议。上述任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的环境中运营，如果我们无法满足客户对产品质量、交付及时性或技术能力的要求，我们的收入可能会受到不利影响。

光掩模行业竞争激烈，我们的大多数客户使用不止一家光掩模供应商。我们的竞争对手包括 Compugraphics International, Ltd.、大日本印刷有限公司（台湾和中国以外）、Hoya 公司、LG Innotek 有限公司、深圳新威光掩模制造有限公司、深圳清益光掩膜有限公司、SK-Electronics Co.有限公司、台湾掩膜股份有限公司和凸版印刷有限公司我们还与半导体和FPD制造商的专属光掩模制造业务竞争，其中一些业务向外部客户推销光掩模制造服务。我们预计未来将面临来自这些供应商和其他供应商的持续竞争。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、销售、营销或其他资源。此外，在生产较小几何形状的光掩模时，我们的一些竞争对手可能能够比我们更快地开发和生产此类口罩，并实现更高的制造产量。我们认为，产品质量的一致性、交货的及时性、有竞争力的价格、技术能力和服务是客户在选择光掩模供应商时考虑的主要因素。我们无法满足这些竞争要求可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。过去，竞争带来了降低价格的压力以及投资先进制造技术的需求，我们认为这导致了独立光掩模供应商数量的减少。这些压力将来可能会持续下去。

如果我们的合作伙伴未能履行其义务，合资企业可能无法按照其业务计划运营，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并迫使我们为这些合资企业投入更多资源。

合资企业的性质要求我们在某些领域与非关联第三方共享控制权。如果我们的合资伙伴不履行其义务，则受影响的合资企业可能无法按照其业务计划运营。在这种情况下，我们的经营业绩可能会受到不利影响，我们可能被迫增加专门用于合资企业的资源水平。此外，合资企业参与者之间的不同看法可能导致决策延迟或未能就重大问题达成一致。如果这种差异导致合资企业偏离其业务计划，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们向中国的扩张带来了巨大的风险。

2019 年，我们在中国的两个新建制造工厂开始运营。这些投资面临重大风险，可能包括但不限于：无法根据中国法律保护我们的知识产权，中国法律可能无法提供像美国法律那样高的保护水平；与中国供应商和客户的谈判期出乎意料的漫长；与来自当地供应商的材料相关的质量问题；劳动力供应紧张导致的意外高昂的劳动力成本；以及难以汇回资金和出售或转移资产。我们在中国的投资还使我们面临巨大的额外外币汇兑风险，这是我们近年来从未受到过的。此外，随着中美之间紧张局势的升级，我们认为，我们在中国的大量投资可能受到不可预见的限制的风险增加，其中可能包括中国政府对投资的征用。这些风险和其他风险可能导致我们无法实现回报，或损失部分或全部计划在中国的投资，这将对我们的财务状况和财务业绩产生重大不利影响。

我们可能会因未来可能关闭设施或重组而产生不可预见的费用。

我们无法保证在短期或长期内不会关闭设施或进行重组，也无法保证，如果将来有任何设施关闭或重组，我们不会产生巨额费用。

我们可能无法完成未来的收购或合资企业，也无法将收购纳入我们的业务，这可能会导致意想不到的支出和损失。

作为我们业务增长战略的一部分，我们过去曾收购过业务并成立合资企业，未来我们可能会寻求收购和合资机会。公司未来的发展努力可能包括向新的或相关的市场或行业扩张。我们实施增长战略这一部分的能力可能受到我们确定适当收购或合资候选人的能力以及包括可用现金和借款能力在内的财务资源的限制。完成收购或成立合资企业所产生的费用、整合收购所需的时间或我们未能成功整合业务的费用，都可能导致意想不到的支出和损失。此外，我们可能无法实现收购或合资企业的任何预期收益。

将收购的业务纳入我们现有业务的过程可能会导致不可预见的运营困难，并可能需要大量的财政资源，而这些资源本来可以用于现有业务的持续发展或扩大。与收购整合有关的一些风险包括：我们的持续业务可能中断和管理层分散注意力；不可预见的索赔和负债，包括意外的环境风险；不可预见的调整、税收、收费和注销；在执行企业卖方或合资伙伴的索赔和责任赔偿义务时遇到问题；被收购企业的客户或供应商意外损失；难以遵守被收购企业的标准和流程，我们的运营程序和控制；因实施收购价格会计而产生的财务业绩波动；无法协调新产品和流程开发；高级管理人员和其他关键人员的流失以及新工会出现问题；以及我们的业务范围、地域多样性和复杂性扩大所带来的挑战。

外币汇率的变化可能会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

我们的合并财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）编制，并以美元报告。我们的业务交易和余额以美元以外的货币计价；主要是韩元、新台币、日元、人民币、欧元、新加坡元和英镑。在2020财年，我们在损益表中记录的外币汇率变动造成的净亏损为50万美元，而由于将外币财务报表折算成美元，我们的净资产增加了3,640万美元。重大外币波动可能会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生不利影响。

我们的套期保值活动可能会对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

我们可能会进入衍生品来管理我们的利率和货币波动风险。如果我们不准确预测经营业绩，执行无法有效减轻利率和货币利率经济风险的合同，选择不采用套期保值会计（而这样做本来可以减轻我们的损失），或者不遵守套期保值交易的复杂会计要求，我们的经营业绩和现金流可能会波动，并受到负面影响。

我们普通股的市场价格容易波动，可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。

可能影响我们普通股价格的因素包括但不限于以下因素：

此外，证券市场不时出现与特定公司的经营业绩无关的重大价格和交易量波动。这些市场波动还可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。这种波动可能是买入和卖出报价之间的不平衡造成的，也可能是交易量低所致，这可能会放大少数交易对股票价格的影响。

我们在全球竞争激烈的环境中运营，这会带来运营和市场风险敞口。

我们在竞争激烈的全球环境中销售产品，并在产品质量、价格、技术和客户服务基础上在全球范围内竞争销售。我们产品的销售还受联邦、州、地方和外国税收、法律法规、贸易协议、进出口管制、关税和关税的约束。实施额外的法规或管制，包括出口管制、关税、关税或修改双边和区域贸易协定，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的季度经营业绩波动很大，将来可能会继续波动。

我们的季度经营业绩经历了波动，我们预计这种波动将继续下去，并可能在未来加剧。经营业绩的波动可能会导致我们的普通股和与其价值相关的金融工具的价格波动。经营业绩可能会因多种因素而波动，包括订单和发货的规模和时间、重要客户的流失、产品组合的变化、客户设计发布的流程、技术变革、制造产量的波动、竞争对手的行为以及总体经济状况。我们在高固定成本的环境中运营，如果我们的收入和资产利用率下降，我们的营业利润率可能会受到负面影响。

我们的客户通常根据需要订购光掩膜；因此，我们在任何季度的收入都主要取决于该季度收到的订单。由于我们的运营积压很少，而且每个季度的新订单率可能有很大差异，因此我们的资本支出以及在某种程度上的支出水平主要基于销售预测和光掩模制造设备的技术进步。因此，如果任何季度的预期收入没有达到预期，我们的资本投资可能会导致产能未得到充分利用，支出水平过高，导致经营业绩受到不利影响。由于上述因素，我们认为不能将经营业绩的逐季比较作为未来业绩的指标。此外，在未来几个季度，我们的经营业绩可能低于我们可能提供的指导或公开市场分析师和投资者的预期，这可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们的大型非美国业务面临额外风险。

收入 来自我们的非美国业务 分别约占2020年、2019年和2018财年总收入的83％、81％和79％。 我们认为，要维持重要的国际业务，除其他外，我们需要在所供应的地理市场中开展本地业务。这需要对财务、管理、业务和其他资源进行大量投资。自1996年以来，我们通过收购欧洲和亚洲的现有业务，并在台湾和中国建立制造设施，显著扩大了我们在国际市场的业务。我为了使我们能够优化投资和其他资源，我们密切关注半导体和FPD制造市场，以寻找地域流动的迹象，并在这些努力的同时，继续评估我们的制造设施的位置。这些评估可能导致设施的开放或关闭。

在美国境外的业务面临固有风险，包括：汇率波动；各国不稳定的政治和经济状况；经济联盟的变化；监管要求的意外变化；遵守各种繁琐的外国法律法规；遵守反贿赂和反腐败法（例如《反海外腐败法》）；关税和其他贸易壁垒；国际业务人员配置和管理方面的困难；以及应收账款支付周期的延长。此外：外国可能会对外贸易或投资实施其他限制，包括货币兑换管制；贸易制裁可能导致我们失去与客户和供应商的联系；立法可能导致协议难以执行；应收账款可能难以收取，或者我们可能面临不利的税收后果。这些因素可能会对我们的成本或我们在美国以外地区创收的能力产生重大不利影响，从而对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会因客户对我们提出的索赔而蒙受损失，或者由于我们的产品不符合某些质量规格而失去客户。

我们的产品为客户的产品提供了重要的性能属性。如果产品的性能不符合质量规范，或者使用寿命短于保修期，则客户可以要求更换产品或赔偿因产品性能不佳而产生的成本，特别是在此类产品是根据包含有限性能和生命周期担保的协议销售时。我们的客户经常要求我们保证我们的产品符合他们提供的某些产品规格。任何不遵守此类规范的行为都可能导致索赔或法律诉讼。针对我们的成功索赔或一系列索赔可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致一个或多个客户流失。

我们面临着与使用尖端设备和复杂的制造过程和技术相关的风险。我们无法有效利用此类设备 技术和执行此类流程可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们复杂的制造过程需要使用昂贵且技术先进的设备和材料，并且不断进行修改以提高制造产量和产品质量。制造过程中的微小杂质、缺陷或其他困难会降低制造产量，使产品无法销售。此外，与制造不太先进的光掩模相比，尖端光掩模的制造更加复杂和耗时，而且它们的制造可能会导致所有级别的光掩模的制造延迟。我们有时会遇到制造困难和产能限制，这延迟了我们在客户合同规定的时限内交付产品的能力。我们无法保证我们不会遇到这些或其他制造困难，也无法保证成本增加，这可能会导致客户流失或以其他方式对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的固定成本很高。

由于光掩模制造业务的资本密集型性质，我们拥有高水平的固定成本和高度的运营杠杆作用。因此，如果我们的销售量因客户发布的设计减少或任何其他原因而下降，则我们的产能可能过剩或未得到充分利用，这可能会严重影响我们的营业利润率或导致资产减值的注销。

额外的税收可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的纳税申报需要接受我们开展业务的各个司法管辖区的税务机关的审计。这些审计可能导致对额外税收的评估，随后由税务机关或法院解决。目前，我们认为，没有任何未缴摊款的结算会导致重大不利的财务业绩。但是，我们无法保证未经证实的或可能的未来评估不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

由于英国决定终止其在欧盟的成员资格，我们的业务可能会受到影响。

英国退出欧盟的决定（通常称为 “BREXIT”）可能会干扰我们的业务，并给我们的业务带来不确定性，包括影响我们与现有和潜在客户、供应商和员工的关系。英国脱欧的影响将取决于英国为在过渡期或更永久地保留欧盟市场准入而达成的任何协议。这些措施可能会扰乱我们的一些目标市场和我们经营的司法管辖区，并对这些或其他司法管辖区的税收优惠或负债产生不利影响。此外，英国脱欧可能导致法律的不确定性，并可能导致不同的国家法律和法规，因为英国决定要取代或复制哪些欧盟法律。英国脱欧还可能造成全球经济的不确定性，这可能导致我们的客户和潜在客户监控其成本，减少购买我们的产品或包含我们产品的其他产品的预算。除其他外，英国脱欧的任何这些影响都可能对我们的业务、商业机会、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。英国于2020年1月31日退出欧盟，目前处于停滞过渡期，计划于2020年12月31日结束。

我们的产品和技术可能会受到最近扩大外国生产的直接产品规则的影响和负面影响。

2019年5月，美国商务部工业和安全局（“BIS”）修订了出口管理法规，将华为技术有限公司（“华为”）和某些附属公司列入了 “实体清单”，理由是其行为违背了美国的国家安全和外交政策利益，对向华为出口、再出口和转让美国监管技术和产品施加了新的重大限制。2020年8月17日，BIS发布了最终规则，在实体清单中增加了更多的华为非美国关联公司，确认了适用于华为的临时通用许可的到期，并修订了外国生产的直接产品规则，这表明其对华为的申请范围大幅扩大。

扩大外国生产的直接产品规则，将更多公司添加到实体清单中，可能会对我们的业务产生各种不利影响，包括：增加从美国和国外出口我们的产品、设备、服务和技术的监管合规成本；延长获得所需授权所需的时间；增加因违规行为而被处以罚款和其他处罚的风险，并对可能无法再为客户提供服务的客户产生负面影响减少对他们或我们产品的需求。这些影响都可能导致收入损失、产品成本增加、交货时间延长和部署延迟，从而损害我们的业务和客户关系。

我们的产品和技术可能受美国出口管制法律和我们经营所在外国司法管辖区的出口管制法律的约束。

我们受与我们生产的产品出口及相关技术有关的各种法律的约束，我们不遵守这些法律可能会使我们面临巨额罚款、处罚甚至禁令，实施这些禁令可能会对我们的业务成功产生重大不利影响。

我们受美国出口管制法和我们经营所在国外国司法管辖区的出口管制法律的约束。2020年4月28日，美国政府大幅扩大了美国对某些产品和某些国家的出口管制范围。除其他外，美国商务部已将许可证要求扩大到中国、俄罗斯和委内瑞拉；扩大了这些扩大许可证要求所涵盖的产品清单；扩大了 “军事最终用途” 的定义；制定了新的 “控制理由”；为某些国家制定了针对某些物品的新审查政策；增加了大量的电子出口信息申报要求；取消了包括中国、俄罗斯和委内瑞拉在内的某些国家的民用最终用途许可证豁免；并提议去掉同样的东西符合额外再出口许可证例外条件的国家名单中的国家。与其中大多数变更有关的最终规则已于2020年6月29日生效。这些法律的适用可能会以各种方式对我们的业务产生不利影响，包括监管我们的产品、设备、服务和技术从美国和国外的出口，延长获得所需授权所需的时间，以及可能对违规行为处以罚款和其他处罚。

我们可能没有为环境法律法规的变化做好准备，并可能承担因环境问题而产生的责任。

我们受许多环境法律和法规的约束，这些法律和法规对向空气和水中的排放污染物以及固体和危险废物的处理、使用、储存、处置和清理等实施了各种环境控制措施。这些法律法规的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大的不利影响，不遵守其要求可能会产生巨额负债。

如果我们违反环境、健康或安全法律或法规，除了被要求纠正此类违规行为外，我们还可能在行政、民事或刑事诉讼中承担责任，并可能处以巨额罚款和其他可能干扰或限制我们运营的制裁。与调查和清理危险物质有关的责任，以及因释放或接触此类危险物质而造成的人身伤害、财产损失或自然资源损失，在许多情况下可能不考虑违反法律法规或其他过失，也可以共同或单独追究责任（因此，责任方可能对所涉损失的份额甚至全部损失承担责任）。此类责任也可能强加于与所涉危险物质有关的许多不同实体，例如，以前拥有或经营受危险物质影响的财产的实体、安排处置受影响财产的实体，以及目前拥有或经营此类财产的实体。我们的业务性质，包括我们当前和以前设施的历史运营，使我们面临这些法律法规规定的责任风险，因为生产、储存、使用、运输和销售如果释放到环境中可能造成污染或人身伤害的材料。将来可能会出现其他信息，涉及我们对已识别的网站和其他可能被识别的网站承担的责任的性质或范围，据称我们应对这些承担责任。

无效的内部控制可能会影响我们的业务和经营业绩。

我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，因为它们在发现人为错误、规避或推翻控制措施或欺诈方面存在固有的局限性；即使是有效的内部控制也只能为财务报表的编制和公允列报提供合理的保证。如果我们未能保持内部控制的充分性，包括未能实施所需的新控制措施或改进的控制措施；否则无法防止财务报告误报；或者如果我们在实施内部控制方面遇到困难，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，我们可能无法履行财务报告义务。在评估截至2020年10月31日的财政年度的财务报告内部控制时，我们发现了一个重大缺陷。有关更多信息，请参阅本年度报告第9A项的10-K表格。

我们的业务可能会受到全球或地区灾难性事件的不利影响。

我们的业务可能会受到恐怖行为、传染病的大规模爆发（例如 COVID-19 疫情）、政府应对措施（例如限制传染病影响的就地避难指令）、战争的爆发或升级的不利影响，尤其是在我们占销售额很大一部分的亚洲市场以及我们购买原材料和资本设备的日本。我们开展业务的地理区域发生的此类事件，包括朝鲜半岛内部或中华人民共和国与美国或中华民国（台湾）之间的政治紧张局势和军事冲突的升级，可能会对我们的收入、原材料成本和可用性、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的生产设施可能会因自然灾害或罢工而受到损坏或中断，这两种情况都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

重大灾难，例如地震或其他自然灾害、罢工或我们的任何制造设施或供应商或客户的制造工厂的停工，都可能导致我们的业务长期中断。其中任何一次事件造成的中断都可能导致我们产品的发货严重延迟，以及收入和客户的损失，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们在台湾的设施位于地震活跃区域。

我们的销售可能会受到整体经济健康和稳定的影响，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

美国或我们客户开展业务的其他国家不利的总体经济状况可能会减少对光掩模的需求。经济衰退可能导致对制造过程涉及使用光掩模的最终产品的需求减少，这可能导致半导体或FPD制造商减少新产品的设计和开发，并对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

技术故障或网络安全漏洞可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们依靠信息技术系统来处理、传输、存储和保护电子信息。例如，我们的员工、客户和供应商之间的通信中有很大一部分依赖于信息技术。由于我们无法控制的事件，包括但不限于自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题，我们的信息技术系统可能容易受到各种干扰。尽管我们已经制定了技术和信息安全流程以及灾难恢复计划来降低我们面临这些漏洞的风险，但这些措施可能不足以确保在发生此类事件时我们的运营不会受到干扰。

《通用数据保护条例》(GDPR) 于 2018 年 5 月 25 日在欧盟 (EU) 生效，适用于欧盟国家居民个人身份信息的收集、使用、保留、安全、处理和传输。GDPR 规定了一系列新的合规义务，并对违规行为处以巨额罚款和制裁。GDPR 的解释或适用可能对我们不利或不可预见，包括与我们的做法不一致的要求，或者我们可能无法以令欧盟当局满意的方式解释其要求。

我们在欧盟或其他地区的一个或多个司法管辖区未能遵守GDPR或任何适用的监管要求或命令，包括但不限于与隐私、数据保护、信息安全或消费者保护相关的隐私法律法规，或被认为未能遵守这些规定，都可能导致政府实体或个人对我们提起诉讼或诉讼；对我们处以巨额罚款、处罚和/或判决；要求我们改变业务惯例；限制访问我们的某些产品和服务国家，或以其他方式对我们的业务产生不利影响，因为我们将面临失去客户和收入的风险，并承担巨额成本。

将来我们可能会蒙受净损失。

尽管自2010财年以来我们一直盈利，但我们过去曾出现过净亏损。我们无法保证将来不会出现净亏损。

没有。

下表列出了有关公司光掩模制造设施的某些信息：

(1) 该公司在合肥、台中、厦门拥有制造工厂，并在新竹拥有一座制造工厂。但是，它租赁了相关的土地。

有关涉及本公司的法律诉讼的信息，请参阅本报告第8项中的附注14。

不适用。

第二部分

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为PLAB。根据纳斯达克全球精选市场的数据，2020年12月11日，我们普通股的收盘销售价格为11.25美元。根据现有信息，我们估计我们有大约8,400名股东。

迄今为止，我们尚未为Photronics股票支付任何现金分红，而且，在可预见的将来，我们预计收益将继续保留用于我们的业务。此外，我们的信贷协议限制了Photronics股票可以作为现金分红支付的金额。

2020年9月，根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）第10b5-1条规定的回购计划，公司董事会批准回购高达1亿美元的普通股。该计划下的股票回购于2020年9月16日开始。

2019年8月，根据《证券法》第10b5-1条的回购计划，公司董事会批准回购高达1亿美元的普通股。该回购计划已于2020年3月20日终止。

2018 年 7 月和 2018 年 10 月，公司董事会分别批准回购高达 2,000 万美元和 2,500 万美元的普通股，这些回购将在公开市场交易中执行，或根据《证券法》第 10b5-1 条规定的回购计划执行。2018年7月的回购计划于2018年10月完成，2018年10月的回购计划于2019年2月1日终止。

2020财年根据上述回购计划购买的所有股票均在本财年末之前退回。根据上一年度回购计划购买的所有股票均在2019财年退休。下表提供了有关上述回购计划的更多信息。

* 股票回购计划已于2020年3月20日终止。

** 股票回购计划于2019年2月1日终止。

根据股权补偿计划获准发行的证券

S-K法规第201（d）项要求披露的有关我们的股权薪酬的信息以引用方式纳入了本报告第三部分第12项中的Photronics, Inc. 2021年最终委托声明。2021年最终委托书将在我们截至2020年10月31日的财政年度后的120天内提交。

以下选定的财务数据（以千计，每股金额和员工除外）来自我们经审计的合并财务报表。数据应与经审计的合并财务报表及其附注以及本10-K表年度报告其他地方包含的其他财务信息一起阅读。

概述

我们将几乎所有的光掩模出售给半导体设计师和制造商以及FPD制造商。Photomask 技术还被应用于其他更高性能电子产品的制造，例如光子学、微电子机械系统和某些纳米技术应用。我们的销售周期与新的半导体和显示器设计和应用的开发和发布紧密交织在一起，尤其是当它们与半导体行业向更先进的产品创新、设计方法和制造工艺迁移有关时。对光掩模的需求主要取决于设计活动，而不是使用光掩模技术制造的产品的销量。因此，半导体或显示器销售的增长不一定会导致光掩模销售的相应增长。但是，即使对半导体和FPD的需求增加，减少定制IC的使用，设计复杂性的降低，制造或设计半导体的技术或方法的其他变化，或新半导体或显示器设计的推出放缓，都可能减少对光掩模的需求。半导体、显示器和光掩模设计和生产方法的进步将实现器件性能的负担从光刻转移出去，也可能减少对光掩模的需求。从历史上看，微电子行业一直动荡不定，设计活动周期性衰退和放缓。除其他外，这些衰退的特点是产品需求减少、产能过剩、销售价格加速下跌，同时对收入和盈利能力产生影响。

我们通常需要在短时间内（有时在二十四小时内）配送买家订单。这导致积压的订单量降至最低，集成电路光掩模的积压通常为一到两周，FPD光掩模的积压订单通常为两到三周。

全球微电子行业由终端市场驱动，终端市场与消费者驱动的高性能设备应用密切相关，包括但不限于移动显示设备、移动通信和计算解决方案。尽管我们无法准确预测该行业向批量生产下一代技术节点过渡的时机，也无法准确预测上升和下行周期的时机，但我们认为这种过渡和周期将持续到未来，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生有利和不利影响。我们认为，我们在这些环境中保持成功的能力取决于我们实现成为服务和技术领导者以及高效解决方案供应商的目标，我们认为这将使我们能够持续对全球基础设施进行再投资。

我们专注于通过改进技术和降低成本来提高竞争力，为此，我们已经投资并计划继续投资制造设备，以服务于高端市场。由于我们在当前和短期内面临挑战，需要我们显著提高竞争力，因此我们将继续评估进一步的降低成本的举措。

最先进的半导体掩模生产被认为是28纳米或更小，用于集成电路的10.5+代以及基于AMOLED和LTPS显示屏的FPD工艺技术。但是，32纳米及以上的半导体几何形状以及第8代及以下（不包括AMOLED和LTPS）的显示器工艺技术构成了目前批量制造的大部分设计。在这些几何形状下，我们可以生产全系列的光掩膜，而且我们的竞争对手使用的任何重要技术都不是我们无法获得的。我们预计，先进一代的设计将在整个2021财年继续投入生产，并且我们相信，由于我们在客户所在地区对制造工艺和技术的投资，我们完全有能力为越来越多的业务提供服务。

光掩模行业一直是并将继续以技术变革和行业标准不断演变为特征。为了保持竞争力，我们将需要不断预测、响应和利用不断变化的技术。特别是，我们认为，随着半导体几何形状的不断变小，显示器设计变得更大或更先进，我们将需要制造更复杂的光学增强分光板，包括光学近程校正和移相光掩膜。此外，影响所用光掩模类型或数量的高性能电子制造方法的变化已经并且将来可能会对光掩模的需求产生不利影响，例如半导体需求的变化，偏向于现场可编程门阵列和其他取代特定应用IC的半导体设计，或者某些芯片堆叠方法的使用降低了对传统光刻技术的重视。此外，提高市场对将电路设计转移到半导体晶圆上的替代方法的接受程度可以减少或消除半导体生产中对光掩模的需求。截至2020财年年底，一种替代方法，即直写光刻，尚未被证明是光掩模的商业可行替代方案，因为人们认为这种方法对于大批量半导体晶圆生产来说太慢了，而且我们没有因为这种或其他替代半导体设计方法而遭受重大收入损失。但是，如果不使用光掩模的直写光刻或任何其他将集成电路设计转移到半导体晶圆的替代方法获得市场认可，并且由于资源、技术或其他限制，我们不预测、应对或利用这些或其他不断变化的技术，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的收入和成本都受到对高端技术光掩模需求增加的影响，这些光掩模需要更先进的制造能力，但通常平均销售价格（“ASP”）更高。在截至2020年10月31日的三个财年中，我们的资本支出支出总额约为3.42亿美元，这极大地增加了我们的商品销售成本。我们打算继续进行必要的投资，以支持客户的技术需求，我们认为这将使公司为未来的增长做好准备。为了支持这项工作，我们预计2021财年的资本支出支出约为1亿美元。

用于制造集成电路、FPD和其他使用类似光掩模工艺技术制造的相关产品的光掩模的制造一直是并将继续是资本密集型的。我们的员工和我们的综合全球制造网络占我们固定运营成本基础的很大一部分。如果我们的收入因客户发布的设计减少而减少，则我们的产能可能过剩或未得到充分利用，这可能会严重影响我们的营业利润率，或导致资产减值被注销。

最近的事态发展

在2020财年第四季度，我们与一家融资实体签订了主租赁协议，以租赁最高价值为1000万美元的检查工具。该工具于2020财年第四季度交付，该融资实体在2021财年第一季度向供应商支付了650万美元的分期付款。分期付款将按每月支付1.56％的利息进行累计，直到支付该工具的最后一笔款项，届时租赁将开始。

在2020财年第四季度，我们获准向中国建设银行股份有限公司借款2亿人民币（截至资产负债表日约为2980万美元）。2020年11月，我们获得了4,100万元人民币（约合620万美元）的初始收益。贷款收益已经并将用于在我们位于中国合肥的工厂购买两台光刻工具。该贷款的利率是可变的，以全国银行间融资中心的人民币贷款最优惠利率减去0.45％（每年调整）为基础，并将从2022年3月5日起每半年偿还一次，为期五年。借款日的贷款利率为4.2％。前五期半年还款额将分别占批准的2亿元人民币贷款本金的7.5％；最后五期将分别用于批准的贷款本金的12.5％，最后一期将于2026年9月30日到期。初始借款的620万美元将从2022年3月5日开始半年还款，还款额为230万美元；随后的半年还款额将分别为230万美元和160万美元。借款由合肥工厂、其相关土地使用权和某些制造设备担保，截至2020年10月31日，这些设施的账面总价值为8,780万美元。

在2020财年第四季度，根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）第10b5-1条规定的回购计划，公司董事会批准回购高达1亿美元的普通股。根据该授权，我们以1750万美元（平均每股10.11美元）的价格回购了170万股股票。所有回购的股票均在2020财年退回。

在2020财年第四季度，该公司在台湾的控股集成电路子公司PDMC向非控股权益支付了49.99％的股息，约合1,620万美元。

在2020财年第一季度，我们以60万美元的价格收购了PK, Ltd.剩余的0.2％的非控股权益。

在2020财年第一季度，我们通过了亚利桑那州立大学2016-02和所有后续修正案，这些修正案共同编纂在会计准则编纂主题842—— “租赁”（“主题842”）中。该指导方针要求修改后的追溯采用，要么在提出的最早期开始时采用；我们选择在采用期开始时适用该指导方针，并在2019年11月1日的合并资产负债表上确认了约650万美元的使用权租赁资产以及按增量借款利率折现的相应租赁负债，以反映我们对该指导意见的采用。我们采用Topic 842并未影响我们的现金流或遵守信贷协议下的契约的能力。

在2019财年第四季度，该公司在台湾的控股集成电路子公司PDMC向非控股权益支付了49.99％的股息，约合1,890万美元。

在2019财年第四季度，应我们的要求，一家融资实体向一家设备供应商预付了350万美元。我们与该融资实体签订了主租赁协议（“MLA”），该协议于2019年7月生效。MLA使我们能够申请预付款或其他资金，为在美国租赁或购买的设备提供资金。根据该MLA，我们已获准提供3500万美元的融资，用于购买高端光刻工具。此次借款的利息是可变的，按三十天伦敦银行同业拆借利率加上1％（2020年10月31日为1.15％）按月支付，并将持续累积，直到偿还借款或根据MLA的允许我们签订设备租赁协议。在2021财年第一季度，该融资实体代表我们向设备供应商额外支付了2,800万美元。

在2019财年第四季度，根据1933年《证券法》（经修订）第10b5-1条规定的回购计划，公司董事会批准回购高达1亿美元的普通股。根据该授权，我们以2790万美元（平均每股11.34美元）的价格回购了250万股股票。回购计划于2020年3月20日终止。

在2019财年第二季度，我们在到期时偿还了2016年4月发行的可转换优先票据的全部5,750万美元本金。

在2019财年第一季度，PDMC派发了股息，其中49.99％，约合2610万美元，支付给了非控股权益。

在2019财年第一季度，PDMCX获准提供3.45亿元人民币（截至资产负债表日约为5,140万美元）的信贷，但受初步批准时与PDMCX注册资本相关的某些限制，根据该限制，PDMCX已经并将为间歇性借款签订单独的贷款协议（“项目贷款”）。以人民币计价的项目贷款用于为中国的某些资本支出提供资金。PDMCX授予其土地、建筑物和某些设备的留置权作为项目贷款的抵押品。截至2020年10月31日，PDMCX尚未兑现该批准的3.36亿元人民币（合5,010万美元）。这些借款每半年到期一次，直至2025年12月。有关这些贷款的更多信息，请参阅合并财务报表附注7。

在2019财年第一季度，PDMCX获得了2500万美元无抵押信贷的批准，根据该批准，PDMCX可以签订单独的贷款协议。根据该信贷协议（“营运资金贷款”），PDMCX最多可以借款1.4亿元人民币以支付增值税（“增值税”），最多可借款6,000万元人民币为运营提供资金；合并借款总额限制为等值2500万美元。截至2020年10月31日，PDMCX尚未偿还800万元人民币（合120万美元）的运营资金，还款应自单独贷款协议的借款之日起一年内到期。截至2020年10月31日，PDMCX尚未偿还为缴纳增值税而借入的9,320万元人民币（合1,390万美元）。这些借款每半年还款一次，金额不断增加，直至2023年7月。有关这些贷款的更多信息，请参阅合并财务报表附注7。

在2018财年第四季度，公司董事会批准回购高达2500万美元的普通股，该回购将在公开市场交易中执行，也可以根据1933年《证券法》（经修订）第10b5-1条规定的回购计划执行。根据第10b5-1条，股票回购计划于2018年10月22日启动，并于2019年2月1日终止。根据该授权，我们总共回购了150万股股票，成本为1,380万美元（平均每股9.41美元）。

在2018财年第三季度，公司董事会批准回购高达2000万美元的普通股，该回购是在公开市场交易中或根据1933年《证券法》（经修订）第10b5-1条规定的回购计划进行的。股票回购计划于2018年7月10日开始，并于2018年10月结束。根据该授权，我们总共回购了220万股股票，成本为2,000万美元（平均每股8.97美元）。

在2018财年第三季度，PDMC派发了股息，其中49.99％，约合820万美元，支付给了非控股权益。

在2018财年第一季度，我们宣布成功完成与大日本印刷有限公司（“DNP”）的中国合资协议，我们已同意签订该协议，并在2017财年第三季度宣布了该协议。根据该协议，我们的全资新加坡子公司拥有合资企业50.01％的股份，该合资企业名为厦门美日光电掩膜有限公司（PDMCX），DNP的子公司拥有其余49.99％的股份。该合资企业于2019年第三季度开始生产，其财务业绩包含在Photronics, Inc.合并财务报表中。有关合资企业的更多信息，见合并财务报表附注5。

运营结果

下表显示了以收入百分比表示的选定运营信息：

注意： 除非另有说明，否则以下所有表格比较均针对截至2020年10月31日（2020财年第四季度）、2020年8月2日（2020财年第三季度）和2019年10月31日（2019财年第四季度）的三个月，以及截至2020年10月31日（FY20）和2019年10月31日（FY19）的财政年度（FY19）。有关截至2019年10月31日和2018年10月31日的财年的比较讨论，请参阅我们的2019年10-K表年度报告中的管理与分析。

收入

我们的季度收入可能会受到客户季节性购买行为的影响。因此，在我们财年的第一季度，有时甚至是第二季度，在北美、欧洲和亚洲的假日期间，对我们产品的需求通常会减少，因为我们的一些客户在这些时期减少了开发，从而减少了购买活动。

在2020财年初，我们将高端FPD的定义门槛（从G8及以上版本和有源矩阵有机发光二极管（AMOLED）显示屏更改为G10.5⁺、AMOLED和低温多晶硅（LTPS）显示屏，以反映FPD行业技术的整体进步。我们对高端 IC 产品的定义仍然是 28 纳米或更小。高端光掩模的销售价格 (ASP) 通常比主流产品高。

下表显示了2020财年第四季度和2020财年按产品类型和地理来源分列的收入与前一报告期收入的变化。由于四舍五入，列的总数可能不一致。

与2020财年第三季度相比，2020财年第四季度的收入下降了5.5％，原因是FPD需求下降了11.9％，这在很大程度上是由于美国对华为技术有限公司的贸易制裁对华为技术有限公司发布新移动设备的能力产生了负面影响，从而减少了对新显示面板以及最终对新的FPD光掩模的需求；因此，我们的移动显示面板收入比2020财年第三季度下降了21％。此外，当前产品的高昂价格和单位需求导致面板生产商延长了当前设计的生产周期并推迟了设计变更，这导致对用于在G10.5+上生产LCD显示屏和较小基板的口罩的需求减少。归因于中国的FPD收入较2020财年第三季度下降了12％，而占2020财年第四季度FPD总收入的56％。集成电路收入较上一季度下降了2.5％，原因是美国和亚洲一些逻辑代工厂的改善在一定程度上缓解了对存储光掩模的需求疲软。归属于中国的集成电路收入较2020财年第三季度增长了14％，占本季度集成电路收入的四分之一。

与2019财年第四季度相比，2020财年第四季度的收入下降了4.5％；由于对存储光掩模的需求减弱，IC需求下降了5.9％，而尽管上文讨论了中国供应链中断，但FPD需求下降了不到1％。