（二）在年度报告所涉期间结束时，发行人各类资本或普通股的发行在外股份数。

截至2015年2月28日，已发行的A类普通股88,371,876股，每股面值0.001美元；B类普通股71,456,000股，每股面值0.001美元。

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，则按《证券法》第405条的定义，用复选标记进行注册。

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90天内是否符合此类提交要求。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，已根据S-T规则(本章232.405节)第405条提交并张贴了所有需要提交和张贴的互动数据文件。

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项)：

勾选注册人使用哪种会计基础编制本申报中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

		页面

引言		1
前瞻性陈述		1
第一部分		2
第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份	2
第二项。	优惠统计数据和预期时间表	2
第三项。	关键信息	2
第四项。	关于公司的信息	46
项目4A。	未解决的员工意见	77
第五项。	经营与财务回顾与展望	77
第六项。	董事、高级管理人员和员工	106
第7项。	大股东和关联方交易	115
第八项。	财务信息	115
第九项。	报价和挂牌	116
第10项。	附加信息	117
第11项。	关于市场风险的定量和定性披露	128
第12项。	除股权证券外的其他证券说明	129
第II部		131
第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息	131
第14项。	对担保持有人权利和收益使用的实质性修改	131
第15项。	控制和程序	131
第16项。	已保留	134
项目16A。	审计委员会财务专家	134
项目16B。	道德守则	134
项目16C。	首席会计师费用及服务	134
项目16D。	对审计委员会的上市标准的豁免	134
项目16E。	发行人及关联购买人购买股权证券	134
项目16F。	更改注册人的认证会计师	135
项目16G。	公司治理	135
第16H项。	煤矿安全信息披露	135
第三部分		136
第17项。	财务报表	136
第18项。	财务报表	136
项目19.	陈列品	136

在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

我们这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。您应完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中提及的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同和/或更差。我们用这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，我们没有义务在作出声明之日之后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

以下精选的我公司截至2013年2月28日、2014财年和2015财年的综合经营报表数据以及截至2014年2月28日和2015财年的精选综合资产负债表数据来源于本年度报告中其他部分包含的经审计的综合财务报表。本公司截至2011年和2012年2月28日/29日的财政年度的精选综合经营报表数据以及截至2011年2月28日/29日、2011年、2012年和2013年的精选综合资产负债表数据来源于我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表。

选定的综合财务数据应结合我们的综合财务报表及相关附注和本年度报告其他部分的“第5项营运及财务回顾及展望”一并阅读，并在整体上予以确认。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。

	截至2月29日至28日的年度，

	2011			2012			2013			2014			2015
	(单位：千美元，不包括每股、每股和每美国存托股份数据)
综合业务报表数据：
净收入	$	110,588		$	177,520		$	225,931		$	313,895		$	433,970
收入成本⁽¹⁾		(56,143	)		(95,587	)		(115,749	)		(151,543	)		(203,074	)
毛利		54,445			81,933			110,182			162,352			230,896
运营费用
销售和市场营销⁽¹⁾		(9,935	)		(23,166	)		(27,674	)		(35,761	)		(53,882	)
一般和行政⁽¹⁾		(19,085	)		(37,815	)		(51,125	)		(70,300	)		(110,230	)
长期提前还款减值损失		—			—			(594	)		—			—
无形资产和商誉减值损失		—			(140	)		—			—			—
总运营费用		(29,020	)		(61,121	)		(79,393	)		(106,061	)		(164,112	)
政府补贴		149			213			632			1,105			464
营业收入		25,574			21,025			31,421			57,396			67,248
利息收入		1,346			3,500			5,344			9,438			16,614
利息支出		(58	)		—			—			—			(5,811	)
其他收入/（支出）		1			4,180			776			102			(2,010	)
长期投资减值损失		—			(235	)		—			—			—
出售长期投资的收益		—			—			—			297			—
出售可供出售证券收益		6			—			—			53			—
债务清偿的收益		134			—			—			—			—
长期投资公允价值变动收益		—			—			—			—			1,202
所得税准备前收益和权益法投资损失		27,003			28,470			37,541			67,286			77,243
所得税拨备		(2,628	)		(4,156	)		(4,101	)		(6,680	)		(9,369	)
权益法投资损失		—			—			—			—			(730	)
持续经营净收益		24,375			24,314			33,440			60,606			67,144
非持续经营净亏损，税后净额		(334	)		—			—			—			—
净收入		24,041			24,314			33,440			60,606			67,144
新增：可归因于非控股权益的净亏损		—			—			—			—			13
TAL教育集团普通股股东应占净收入		24,041			24,314			33,440			60,606			67,157
普通股每股净收益
从持续性业务中获得的基本	$	0.18		$	0.16		$	0.21		$	0.39		$	0.42
基本来自已停止业务	$	(0.00	)		—			—			—			—
基本费用共计—	$	0.18		$	0.16		$	0.21		$	0.39		$	0.42
从持续经营业务中摊薄	$	0.18		$	0.16		$	0.21		$	0.38		$	0.41
已终止经营业务摊薄	$	(0.00	)		—			—			—			—
总稀释剂—	$	0.18		$	0.16		$	0.21		$	0.38		$	0.41
每股美国存托凭证净收益⁽²⁾
从持续性业务中获得的基本	$	0.36		$	0.32		$	0.43		$	0.77		$	0.85
基本来自已停止业务	$	(0.00	)		—			—			—			—
基本费用共计—	$	0.36		$	0.32		$	0.43		$	0.77		$	0.85
每股美国存托凭证净收益⁽²⁾
从持续经营业务中摊薄	$	0.35		$	0.31		$	0.43		$	0.76		$	0.82
已终止经营业务摊薄	$	(0.00	)		—			—			—			—
总稀释剂—	$	0.35		$	0.31		$	0.43		$	0.76		$	0.82
每股普通股现金股息	$	0.24	⁽³⁾		—		$	0.25	⁽⁴⁾		—			—
用于计算每股普通股净收益和每股普通股股息的加权平均股数
基本信息		131,911,539			154,000,219			155,607,458			156,726,994			158,381,576
稀释		136,445,635			155,874,381			155,631,090			159,444,928			163,589,649

如果我们不能在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生注册我们的课程，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

我们业务的成功主要取决于我们课程的注册人数和我们的学生愿意支付的课程费用金额。因此，我们能够在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生注册我们的课程，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这将取决于几个因素，包括我们是否有能力继续开发新的课程并改进或调整现有课程以应对市场趋势、学生需求和政府政策的变化、扩大我们的地域覆盖范围、在保持一致和高质量教学质量的同时管理我们的增长、向更广泛的潜在学生群有效地营销我们的课程、开发更多高质量的教育内容以及有效应对竞争压力。如果我们无法在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生注册我们的课程，我们的收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的教师对我们的服务质量和声誉至关重要。我们寻求聘请合格且敬业的教师，他们能够提供有效和鼓舞人心的教学。具备这些素质的教师有限，我们必须提供有竞争力的薪酬方案来吸引和留住这些教师。我们还必须为教师提供持续培训，以确保他们跟上学生需求、学术标准和有效教学所需的其他关键趋势的变化。尽管我们过去在招聘、培训或留住合格教师方面没有遇到重大困难，但我们未来可能无法招聘、培训和留住足够数量的合格教师以跟上我们的增长步伐，同时在我们所服务的不同市场保持一致的教学质量。合格教师短缺或我们的教师服务质量下降，无论是实际的还是感知的，或者我们为留住合格教师而支付的薪酬大幅增加，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不断更新和改进现有课程的内容，并开发新的课程或服务以满足不断变化的市场需求。对我们现有课程和新开发的课程或服务的修订可能不会受到现有或潜在学生或他们的家长的欢迎。如果我们不能有效地应对市场需求的变化，我们的业务可能会受到不利影响。即使我们能够开发广受欢迎的新课程或服务，我们也可能无法及时或具有成本效益地推出这些课程或服务。如果我们不对市场需求的变化作出足够的反应，我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到影响。

提供新课程或服务或修改现有课程可能需要我们投资于内容开发、加大营销力度并重新分配资源以用于其他用途。我们可能对新课程或服务的内容缺乏经验，可能需要调整我们的系统和策略以将新课程或服务纳入我们现有的产品中。如果我们无法持续改进现有课程的内容，或无法及时或经济高效地提供新课程或服务，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们相信，市场对雪尔思品牌的认知对我们业务的成功做出了重要贡献，保持和提升该品牌的价值对于保持和增强我们的竞争优势至关重要。如果我们不能成功地推广和营销我们的品牌和服务，我们吸引新生的能力可能会受到不利影响，因此，我们的财务业绩可能会受到影响。我们主要依靠口碑推荐来吸引潜在的学生。我们还使用整合的营销工具和策略，如互联网、微信、社交媒体、公开讲座、户外广告活动、联合品牌促销和分发营销材料来推广我们的品牌和服务。为了保持和提高我们的品牌认知度并推广我们的新服务产品，我们在过去几年中增加了营销人员和费用。我们也寻求加强对我们其他品牌的认可，例如我们的“好为来”品牌，这是我们所有品牌的总括品牌；我们的“智康”品牌，我们通过它提供个性化的优质服务；我们的“暴民”品牌，我们通过它为2到8岁的学生提供学习辅导服务；我们的“乐家乐”品牌，我们通过它我们提供英语科目辅导服务；我们的“东学堂”品牌，我们通过它我们提供我们的中文科目辅导服务。许多因素可能会阻止

我们成功推广我们的品牌，包括学生对我们的服务不满意，以及我们的营销工具和战略未能吸引潜在学生。如果我们不能保持和提升我们的“学尔思”品牌，不能成功地开发更多的品牌，或者不能以具有成本效益的方式利用营销工具，我们的收入和盈利能力可能会受到影响。

此外，我们还为中国一些大城市的小学生、初中生和高中生提供各种课程。随着我们规模的不断扩大、课程种类的不断扩大和地域范围的扩大，保持我们服务的质量和一致的标准以及保护和推广我们的品牌可能会变得更加困难。

此外，我们不能向您保证，我们的销售和营销努力将成功地以经济高效的方式进一步推广我们的品牌。如果我们无法进一步提升我们的品牌认知度和对我们服务的认知度，或者如果我们产生了过高的销售和营销费用，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的净收入从截至2013年2月28日的财年的2.259亿美元增加到截至2014年2月28日的财年的3.139亿美元，并在截至2015年2月28日的财年进一步增加到4.34亿美元。对我们的业务和前景的任何评估都必须考虑到公司在发展阶段遇到的风险和不确定因素。此外，中国的课后辅导服务市场还处于发展阶段，这给我们的业务和未来前景评估带来了困难。此外，我们的经营结果可能会因各种我们无法控制的其他因素而有所不同。这些因素包括与中国民办教育服务行业相关的总体经济状况和法规或政府行动、民办教育支出的变化、我们准确预测收入成本和运营费用的能力，以及在意外情况下或与收购、股权投资或其他特殊交易相关的非经常性费用。由于上述因素，我们的历史财务和运营业绩、增长率和盈利能力可能不能指示我们未来的业绩，您不应依赖我们过去的业绩或我们的历史增长率作为我们未来业绩的指标。

我们业务的成功取决于我们提供令人满意的学习体验和提高学业成绩的能力。我们的辅导服务可能无法提高学生的学业成绩，即使在完成课程后，学生的表现也可能低于预期。此外，学生和家长对我们服务的满意度可能会下降。如果学生与我们的老师的关系不符合预期，他或她的学习经历也可能受到影响。我们通常会向退学的学生提供课程剩余课程的退款。如果相当多的学生在参加我们的课程后未能提高学业成绩，或者他们与我们的学习体验不令人满意，他们可能会决定退出我们的课程并要求退款，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉将受到不利的影响。

中国的私立教育市场发展迅速，高度分散，竞争激烈，我们预计竞争将持续下去，将会加剧。我们提供的每一种服务都面临竞争

在我们运营的每个地理市场。我们在国家层面的竞争对手包括新东方公司和学大教育集团。

由于激烈的竞争，我们的学生入学人数可能会减少。我们的一些竞争对手可能会投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的课程、服务和产品，并比我们对学生需求、考试材料、入学标准、市场趋势或新技术的变化做出更快的反应。此外，在我们的一些目标市场，一些较小的本地公司可能能够更快地对学生偏好的变化做出反应。此外，随着互联网使用量的增加以及互联网、移动互联网和计算机相关技术(如网络视频会议和在线测试模拟器)的进步，提供私立教育服务正在消除与地理和物理设施相关的进入壁垒。因此，规模较小的本地公司或互联网内容提供商可能能够使用互联网或移动互联网快速、经济高效地向大量学生提供他们的课程、服务和产品，而资本支出比以前所需的更少。因此，我们可能需要降低课程费用或增加支出以应对竞争，以留住或吸引学生或寻求新的市场机会，这可能会导致我们的收入和盈利能力下降。随着我们扩大业务，我们还将面临日益激烈的竞争。我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效地应对竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得额外的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

近几年来，我们的业务一直在增长。我们的学习中心数量从2013年2月28日的255个增加到2015年2月28日的289个。我们计划继续扩大我们在中国不同地理市场的业务。新学习中心的建立带来了挑战，需要我们在管理、资本支出、营销费用和其他资源方面进行投资。扩张已经并将继续导致对我们的管理层和员工以及我们的财务、运营、技术和其他资源的大量需求。此外，我们通常会产生与新的学习中心相关的开业前成本，并且可能会在新学习中心的初始投入阶段蒙受损失，因为无论我们可能产生的任何收入如何，我们都会为新的学习中心支付租金、工资和其他运营费用。如果我们新学习中心的建设速度慢于预期，无论是因为我们无法吸引足够的学生入学，还是由于我们的课程收取的小时费率高到足以收回成本，我们的整体财务业绩都可能受到实质性的不利影响。我们计划的扩张还将给我们带来巨大压力，要求我们保持教学质量和一致的标准、控制和政策，以确保我们的品牌不会因为我们计划质量的任何下降而受到影响，无论是实际的还是感知的。为了管理和支持我们的扩张，我们必须改善我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多合格的教师和管理人员以及其他行政和营销人员。我们不能向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长，保持或加快我们目前的增长速度，保持或提高我们的毛利率和运营利润率，招聘和留住合格的教师和管理人员，成功地将新的学习中心整合到我们的业务中，并以其他方式有效地管理我们的增长。如果我们不能有效和高效地管理我们的扩张，我们可能无法利用新的商机，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的增长战略包括进一步渗透我们现有的市场，将我们的地理范围扩展到新的地区，以及进一步开发我们的在线课程和在线教育平台。由于许多因素，我们可能无法成功执行我们的增长战略，包括但不限于以下因素：

如果我们未能成功执行我们的增长战略，我们可能无法保持我们的增长速度，我们的业务和前景可能会因此受到实质性的不利影响。

我们在北京和上海的服务在我们的收入中贡献了相当大的一部分，但比例正在下降。在截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日的财年中，我们分别从这两个城市获得了约77.4%、65.9%和55.9%的净收入。我们在其他城市的服务收入近年来增长迅速，并开始对我们的总收入做出更大的贡献。例如，在截至2015年2月28日的财年中，我们约10.9%的净收入来自广州，7.4%的净收入来自深圳。我们相信，随着其他城市的收入继续增长，我们对北京和上海收入的依赖将继续下降。然而，我们仍然预计，在可预见的未来，我们的大部分收入将来自有限的几个城市。如果这些城市中的任何一个经历了对其私立教育市场产生负面影响的事件，例如严重的经济衰退、自然灾害或传染病的爆发，则采用与私立教育有关的规定，对我们施加额外的限制或负担，或者经历水平的增加

竞争我们提供的服务类型、我们的整体业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们个性化高级服务业务的扩展已经并可能继续需要大量的人力资本、财务资源以及管理时间和关注，因为这种一对一辅导服务对我们的教师和我们运营的许多其他方面提出了不同于小班的要求，小班目前是我们提供服务的主要形式。如果我们不能高效、经济地管理我们的个性化高级服务业务，可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

在中国的教育制度下，招生在很大程度上依赖于考试成绩。高考和中考大多数情况下，高中和中学毕业生分别必须进入大学和高中。因此，学生在这些考试中的表现对他或她的教育和未来的就业前景至关重要。虽然进入中学不需要考试，但许多重点中学都有自己的评估程序，以取消准学生的资格。因此，学生参加课后辅导课程以提高成绩是很常见的，我们企业的成功在很大程度上取决于高中学校和大学在招生过程中继续使用评估程序。然而，这种对考试成绩的过分重视可能会在中国的教育机构或教育当局中衰落或失宠。

中国的中高考和大学录取标准不断变化，包括考试科目和试题的重点，考试的形式，考试的管理方式。这些变化要求我们不断更新和改进我们的课程、课程材料和教学方法。任何不能及时、经济高效地跟踪和响应这些变化的行为都会降低我们的服务和产品对学生的吸引力，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生的能力造成实质性的不利影响。例如，教育部于2011年12月颁布了新的中国中小学课程标准，涵盖19门学科，包括数学、语文和英语。这些新课程标准于2012年秋季学期生效。2013年10月，北京市教委宣布计划改变高考相关政策，未来几年将对英语考试的形式和内容进行调整。我们已完成调整我们的辅导计划和材料以适应这些新课程要求的过程。但是，任何未能及时、经济高效地应对此类变化的行为都将对我们的服务和产品的适销性产生不利影响。

在大学和高中招生中淡化学业竞争成绩的规定和政策已经并可能继续对我们的招生产生影响。我们在北京的业务受到了重点中学使用奥数竞赛成绩录取政策变化的影响。继教育部于2010年11月修订《额外学分政策》，限制奥赛优胜者高考加分次数后，根据2013年《关于规范教育改革和调整教育改革随意性的实施意见》(涉及高中招生程序)，一些地方教育部门颁布了限制奥赛在高中招生过程中作用的政策。

学校和中学。2013年2月，北京市教委发布了《关于缓解中小学生课业压力的通知》，其中禁止公办学校与民办培训机构合作或授权民办培训机构提供课后辅导服务，以招收此类公办学校的学生为目的。这一政策总体上导致了对数学奥林匹克竞赛课程的需求减少，这反过来也影响了我们数学班级的入学人数以及我们的个性化优质服务业务。此外，教育部于2014年1月发布了《关于进一步做好中学免试就近入学工作的实施意见》，明确地方各级教育行政部门、公办学校和民办学校不得通过考试选拔学生。公办学校不得以各种竞赛、考试方式招生。2014年1月，教育部办公厅向北京、天津、辽宁、吉林、黑龙江、上海、江苏、浙江、福建、山东、湖北、广东、重庆、四川、山西、大连、青岛、宁波、厦门、深圳等省市教育行政部门下发了《关于进一步做好主要城市义务教育免试和就近入学工作的通知》，进一步要求自即日起至2017年，各主要城市中小学校逐步执行本通知，结束高考和招生挂钩。这些政策是最近发布的，到目前为止还没有导致对我们任何服务的需求减少。但是，我们不能向您保证它们不会对我们面向小学生的课后辅导业务和个性化高级服务的表现产生负面影响。

此外，云南省教育部门在2010年停止了省级中考管理。从那时起，云南省的高中招生一直基于中学考试成绩的组合，以字母分数取代原始分数，并由所在中学对学生的能力和表现进行综合评估。云南省也于2009年11月开始在中小学禁止科目竞赛。虽然我们在云南省不提供课后辅导服务，也不希望在不久的将来提供，但我们有业务的地区的地方政府可能会采取类似的措施。此外，近年来，中国约有109所高校被允许通过自主管理的考试和招生程序招生，招生比例一般不超过5%。据报道，在湖北等一些省份，这一比例在2012年提高到了8%。被这些大学录取的考生仍然需要参加高考，并满足一定的门槛要求，但他们的高考成绩不再是这些大学录取过程中的唯一决定因素。如果我们未能调整我们的服务以应对任何此类重大变化，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，中国的录取和考核流程在科目和技能重点、题型、考试形式和流程使用方式方面都在不断变化和发展。因此，我们需要不断更新和改进我们的课程、课程材料和教学方法。如果不能及时、经济高效地跟踪和响应任何此类变化，可能会降低我们的课程和服务对学生的吸引力，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生的能力产生重大不利影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们为我们的学生及其家长购买了一定的责任保险，但如果发生事故或伤害学生或其他人，包括因员工或承包商在我们的场所、我们的设施内的行为而造成或以其他方式引起的事故或伤害，

可能会被认为是不安全的，这可能会阻止潜在的学生参加我们的课程。我们还可能面临索赔，指控我们疏忽，对我们的员工或承包商监管不足，因此应对他们造成的伤害承担连带责任，或对我们的学生或其他人在我们的场所遭受的伤害承担责任。例如，2012年，三名学生在北京上物理实验课时受伤。我们已经支付了医疗和相关费用和/或与这三名学生的家人协商解决的费用，虽然我们有责任保险，但这些保险只涵盖了一小部分赔偿。尽管我们后来加强了预防措施以避免类似事件发生，但我们不能向您保证今后不会再发生类似事件。针对我们或我们的任何教师或独立承包商的重大责任索赔可能会对我们的声誉、招生人数和收入造成不利的影响。即使不成功，这样的索赔也可能造成不利的宣传，导致我们产生大量费用，并分散我们管理层的时间和注意力。

我们正在不断开发新的课程和服务，以满足学生需求、学校课程、考试材料、入学标准、市场趋势和技术的变化。虽然我们开发的一些课程和服务将扩大我们现有的课程和招生人数，但其他课程和服务可能会与竞争或使我们现有的课程过时，而不会增加我们的总招生人数。例如，我们的在线课程可能会吸引学生离开我们的课堂课程。如果我们在扩展课程和服务时无法增加学生总数和盈利能力，我们的业务和增长可能会受到不利影响。

互联网用于教育目的的广泛使用是一个相对较新的事件，基于互联网的课程和服务市场的特点是快速的技术变化和创新，以及不可预测的产品生命周期和用户偏好。我们在在线课程和服务方面的经验有限。我们必须能够快速适应不断变化的学生需求和偏好、技术进步和不断发展的互联网实践，才能在在线教育中取得成功。我们在线产品和技术的持续增强可能会带来巨额费用和技术风险，我们可能无法有效地使用新的技术，也可能无法及时、经济高效地适应在线教育市场的变化。我们开始通过我们的Www.xueersi.com2010年和通过以下方式提供的在线课程产生的收入Www.xueersi.com在截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日的财年中，分别占我们总净收入的3.1%、3.0%和3.6%。我们预计我们在线课程的收入将会增加。但是，如果我们在线产品和技术的改进延迟、导致系统中断或与市场预期或偏好不符，我们可能会失去市场份额，我们的增长前景可能会受到不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队成员的持续服务，其中包括我们的董事长兼首席执行官张邦新、刘亚超、我们的高级副总裁、白云峰、我们的高级副总裁和首席财务官罗荣洛。如果我们高级管理团队的任何成员离开我们，而我们未能有效地管理未来向新人员的过渡，或者如果我们未能以可接受的条件吸引和留住合格且经验丰富的专业人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能是

受到不利的影响。教育行业对有经验的管理人员的竞争非常激烈，我们可能无法留住我们的高管或关键人员的服务，或者未来无法吸引和留住高素质的高管或关键人员。

我们的成功还有赖于我们拥有训练有素的财务、技术、人力资源、销售和营销人员、管理人员以及针对当地市场的合格和敬业的教师。随着业务的发展，我们将需要继续招聘更多的人员。拥有必要技能的人员供应短缺或我们无法招聘他们可能会阻碍我们从现有课程和服务中增加收入、推出新课程和服务以及扩大业务的能力，并将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的办公空间以及服务和学习中心目前主要位于租赁场所。我们于2011年7月在北京购买了7,582平方米的建筑面积，并在截至2013年2月28日的财年将其改造为写字楼。对于我们租赁的物业，在每个租期结束时，我们必须协商延长租期，如果我们不能以我们可以接受的条款谈判延期，我们将被迫搬到不同的地点，否则租金可能会大幅上涨。这可能会扰乱我们的运营，并对我们的盈利能力产生不利影响。我们所有的租约都必须按市场价格续订，这可能会导致每次续订时租金大幅上涨。我们与许多其他企业争夺某些黄金地段的地块，一些房东可能已经与我们的竞争对手签订了这些地段的长期租约。因此，我们可能无法在理想的地点获得新的租约，或无法以可接受的条款续订现有租约，或根本无法续约，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的一些出租人无法向我们提供所有权证书或其他证明文件的副本，以证明他们有授权将物业出租给我们。吾等亦未有按照中国相关法律的规定，向有关中国政府当局登记我们的大部分租赁协议。截至本年报日期，吾等并不知悉有任何针对吾等或吾等出租人因吾等租赁权益的缺陷而可能提出的诉讼、索偿或调查。当我们签订这些租约时，我们就意识到了这些缺陷。在许多情况下，我们是在出租人承诺将在稍后交付相关证书和授权的情况下签订租约的，但最终并未兑现。我们的业务和法律团队遵循内部指导方针来识别和评估与租赁物业相关的风险，并在我们分析缺陷对租赁权益和物业价值的可能影响后做出了最终的业务决定。但是，不能保证我们的决定一定会带来我们预期的有利结果。如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而被第三方或政府当局质疑而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的学习中心，并产生与此类搬迁相关的额外费用。如果我们不能及时或以我们可以接受的条件找到合适的替代地点，我们的业务和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的物理网络的教学设施在规模和教室数量上都是有限的。由于我们教学设施的容量限制，我们可能无法招收所有想要注册我们课程的学生。这将剥夺我们为他们提供服务的机会，并有可能与他们发展长期的关系以继续提供服务。如果我们不能随着基于课堂的服务的需求增长而快速扩展我们的物理容量，我们的潜在学生可能会被我们的竞争对手抢走，我们的运营结果和业务前景可能会受到影响。

我们认为我们的版权、商标、商号、互联网域名、专利和其他知识产权对于我们继续发展和提高品牌认知度的能力来说是无价的。未经授权使用我们的知识产权可能会损害我们的声誉和品牌。我们的雪尔思品牌和标志是中国的注册商标。我们的专有课程和课程材料受版权保护。然而，防止侵犯或滥用知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在中国身上。我们为保护知识产权而采取的措施可能不足以防止未经授权的使用。此外，知识产权法律在中国的适用是不确定的，也是不断发展的，可能会给我们带来重大风险。过去发生过几起第三方未经我们授权使用我们的品牌雪尔思的事件，有时我们需要诉诸诉讼来保护我们的知识产权。此外，我们还在申请我们的好为来商标在中国注册。我们不能向您保证，相关政府当局会批准我们注册此类商标。因此，我们可能无法阻止第三方使用此品牌名称，这可能会对我们的品牌形象产生不利影响。如果我们未来不能充分保护我们的知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到实质性的影响。此外，我们管理层的注意力可能会因侵犯我们的知识产权而转移，我们可能会被要求提起代价高昂的诉讼，以保护我们的专有权利不受任何侵犯或侵犯。

我们不能向您保证我们开发或使用的课程和营销材料、在线课程、产品和平台或其他知识产权不会也不会侵犯第三方持有的有效版权或其他知识产权。我们可能会时不时地遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷，而我们可能不会在这些纠纷中获胜。例如，2015年4月28日，人民教育出版社、北京师范大学出版社和外语教学与研究出版社三大教育出版社发表联合声明，保护版权，追究未经授权使用、编辑、出版、销售或以其他方式传播这三家出版社教材内容的实体的法律责任。我们已采取政策和程序，禁止我们的员工和承包商侵犯第三方版权或知识产权。但是，我们不能保证我们的教师或其他人员不会违反我们的政策，在未经适当授权的情况下在我们的课堂、我们的网站、我们的任何地点或通过我们提供我们的课程的任何媒介使用第三方受版权保护的材料或知识产权。我们的用户还可能在我们的网站上发布未经授权的第三方内容。我们可能会因未经授权复制或分发在我们网站上发布的材料或在我们的课程中使用的材料而承担责任。我们一直被指控侵犯第三方知识产权，未来我们可能会受到此类索赔。任何此类知识产权侵权索赔都可能导致代价高昂的诉讼，并分散我们管理层的注意力和资源。

我们已经并打算继续对其他业务进行收购或股权投资，以补充我们现有的业务。我们可能无法成功整合被收购的企业。我们可能对少数股权投资的业务或运营没有任何控制权，其价值可能会随着时间的推移而下降。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。此外，如果我们收购或投资的业务后来没有产生

如果发生预期财务业绩或任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重新评估或减记与此类收购或投资相关的商誉和其他无形资产的价值，这将损害我们的经营业绩。例如，在截至2011年2月28日的财政年度内，我们停止了在监利和潜江的两所学校的运营。于截至二零一二年二月二十九日止财政年度，本公司确认商誉减值亏损10万美元，与2008年3月收购天津一家企业有关。此外，我们近年来进行了一系列投资，包括2014年1月向BabyTree Inc.投资约2,350万美元的少数股权投资，2014年10月向Minerva Project，Inc.或Minerva投资约1,800万美元的少数股权投资，以及2014年10月对Guokr Inc.或Guokr的1,500万美元的少数股权投资。这些投资和其他投资未来可能需要重新估值或减记。

此外，当有必要或需要进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大业务时，我们可能无法确定适当的收购或战略投资目标。即使我们确定了适当的收购或投资目标，我们也可能无法成功谈判收购或投资的条款，为拟议的交易提供资金，或将相关业务整合到我们现有的业务和运营中。此外，由于我们往往无法控制我们仅持有少数股权的公司，我们无法确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律和法规。被投资方的重大不合规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。

我们的收入和经营结果可能会因业务的季节性变化而波动，主要是由于学生入学人数的变化。这些波动可能会导致波动性或对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。此外，在同一财政年度内的不同时期或不同财政年度的相同时期之间比较我们的经营业绩可能没有意义，不应将其作为我们业绩的良好指标。

2014年5月，我们发行了本金总额为2.50%的2019年到期的可转换优先票据。此外，我们还向票据的初始购买者授予了30天的选择权，最多可额外购买3,000万美元的票据本金。在某些初始购买者行使该选择权后，我们发行了总计230美元的票据本金总额。票据的利息年利率为2.50%，从2014年11月15日开始，每半年支付一次，分别于每年的5月15日和11月15日支付一次。票据将于2019年5月15日到期。票据持有人将有权要求我们在2017年5月15日或在发生某些基本变化时以现金方式回购全部或部分票据，回购价格相当于回购票据本金的100%，外加回购日的应计未付利息(但不包括回购日)。该等票据可于紧接到期日前第二个交易日交易结束前的任何时间，由持有人选择以1,000元本金的整数倍转换为美国存托凭证。我们不能向您保证我们将有足够的资金支付利息或回购价格或履行票据下的其他义务。

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。因此，我们依赖子公司支付给我们的股息和其他现金分配来履行票据和其他义务项下的付款义务。我们的子公司是不同的法人实体，无论是否合法，都没有义务向我们提供股息或其他分配。我们从这些实体获得资金的能力可能面临税收或其他不利后果，或法律限制。

此外，我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

如果我们无法及时或按商业上可接受的条款获得资金，我们可能无法履行我们的可转换票据项下的付款义务。如果我们未能支付票据的利息，我们将在管理票据的契约下违约，这反过来又可能在现有和未来管理我们债务的协议下构成违约。

我们为我们所有的学习中心的学生及其家长提供有限责任保险。因我们的学生或其他人在我们的场所受到伤害而向我们索赔的成功责任可能会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能对我们造成负面宣传，需要花费大量费用进行辩护，并分散我们管理层的时间和注意力。如需了解更多信息，请参阅 “第3.D.项主要信息和风险因素以及与我们的业务相关的风险。我们的学生或其他人在我们的场所遭受的意外或伤害可能会对我们的声誉造成不利影响，使我们承担责任，并导致我们产生巨额费用。”此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。

我们网站和计算机系统的性能和可靠性对我们留住学生和增加招生人数的声誉和能力至关重要。任何系统错误或故障，或在线流量突然大幅增加，都可能中断或减慢对我们网站的访问。我们无法向您保证，我们将能够以及时且经济高效的方式扩展我们的在线基础设施，以满足我们学生及其家长日益增长的需求。此外，我们的计算机系统存储和处理重要信息，包括但不限于课程表、注册信息和学生数据，并且可能由于我们无法控制的事件(如自然灾害和技术故障)而容易受到中断或故障的影响。例如，我们过去曾经历过由于临时计算机系统故障而导致的操作中断。虽然我们有一个每日备份系统，在不同的服务器上运行我们的操作数据，但如果数据库系统或备份系统出现故障，我们仍可能丢失重要的学生数据或操作中断。此外，电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子可能会试图侵入我们的网络安全和我们的网站。对我们专有业务信息或客户数据的未经授权访问可能通过闯入、破坏、未经授权方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方提供商的网络安全或其他不当行为而获得。由于可能试图渗透和破坏我们的网络安全或我们的网站的计算机程序员使用的技术经常更改，并且可能在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术。通过客户不适当地使用安全控制，也可能获得对客户数据的未经授权的访问。如果我们的系统出现技术故障或安全漏洞泄露学生数据(包括身份或联系信息)，我们将遭受经济和声誉损失，尽管过去没有任何妥协。任何对我们计算机系统的破坏都可能

因此，对我们的现场运营以及留住学生和增加学生入学人数的能力产生了实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到自然灾害和其他灾难的实质性和不利影响，包括地震、火灾、洪水、环境事故、断电、通信故障和类似事件。此外，我们的业务可能会受到H7N9禽流感、H1N1猪流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、埃博拉或其他卫生流行病的实质性和不利影响。虽然我们没有因任何自然灾害和其他灾难或其他非常事件而遭受任何重大损失或成本的任何显著增加，但我们的学生出勤率和我们的业务可能会受到任何此类事件的实质性和不利影响，在我们拥有主要业务的任何城市。

我们受美国证券法规定的报告义务的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和相关规则要求上市公司在其年度报告中包括一份关于其财务报告内部控制的管理层报告。该报告必须包含管理层对上市公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，上市公司的独立注册会计师事务所必须证明并报告管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。我们努力实施标准化的内部控制程序并开发必要的内部测试，以验证内部控制程序的正确应用及其有效性，这是我们董事会、审计委员会和高级管理层关注的关键领域。

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2015年2月28日起有效，我们的独立注册会计师事务所发布了一份证明报告，得出结论，我们对财务报告的内部控制自2015年2月28日起在所有重要方面都有效。然而，如果我们未来不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们在合理的保证水平上对财务报告进行了有效的内部控制。此外，对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止欺诈也很重要。此外，鉴于VIE的指定股东对公司的所有权或投票权发生变化，我们需要继续评估VIE及其子公司和学校的整合情况。因此，尽管我们已经并预计我们将继续承担相当大的成本、管理时间和其他资源，以继续努力遵守第404条和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求，但任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为包括发送给我们的审计师和/或其他第三方的指控，匿名或其他

各方关于我们的运营、会计、收入、业务关系、业务前景和商业道德。此外，任何人，无论是否与我们有关，都可以匿名方式在互联网聊天室、博客或任何网站上发布直接或间接针对我们的指控。我们可能会因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间和产生大量成本来解决此类第三方行为，并且不能保证我们能够在合理的时间段内对每项指控进行最后的反驳。我们的声誉也可能因为公开传播有关我们业务的匿名指控或恶意声明而受到负面影响，这反过来可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

我们在2010年6月通过了一项股票激励计划，允许授予期权，以购买我们的A类普通股、限制性股票、受限股份单位、股票增值权、股息等价权和管理人根据该计划认为合适的其他工具。2013年8月，我们修改并重述了2010年的股票激励计划。根据修订和重述的2010年股票激励计划，根据我们的股票激励计划下的所有奖励，可以发行的A类普通股的最大总数等于修订并重述的2010年股票激励计划之日已发行和已发行股份总数的5%(5%)。但是，如果且每当未发行股份储备占当时已发行和已发行股份总数的1%(1%)以下时，预留股份可能会自动增加，因此增加后，每次增持后，根据本计划未发行和保留的股份应相当于当时已发行和已发行股份的5%(5%)。截至2015年5月8日，根据我们之前授予员工、董事和顾问的股票激励计划，有13,877,146股非既有限制性A类普通股和450,000股购买450,000股A类普通股的期权尚未偿还。由于这些赠款以及该计划下潜在的未来赠款，我们已经并将继续产生基于股份的薪酬支出。截至2013年2月28日、2014和2015财年，我们的股票薪酬支出分别为830万美元、830万美元和1840万美元。截至2015年2月28日，与非既有限售股相关的未确认补偿费用为1.239亿美元，将在4.3年的加权平均期间内确认。根据我们的股票激励计划授予的基于股票的薪酬奖励的相关费用可能会大幅减少我们未来的净收入。然而，如果我们在股票激励计划下限制授予的规模，以最大限度地减少基于股票的薪酬支出，我们可能无法吸引或留住关键人员。

目前，中国法律法规要求，任何在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务相关经验的教育机构。我们的境外控股公司中没有一家是教育机构，也没有提供教育服务。为遵守中华人民共和国法律法规，我们与学尔思教育、学尔思网络、北京东方人理及其各自的股东、子公司和学校签订了一系列合同安排。我们依靠TAL北京、学尔思教育、学尔思网络、北京东方人利及其各自的股东、子公司和学校之间的一系列合同安排来进行我们在中国的大部分服务。我们一直并预计将继续依赖我们在

中国经营我们的教育业务，直到我们有资格直接拥有中国的教育业务。根据我们与我们的综合关联实体的合同安排，我们通过我们在中国的全资子公司，专门向我们的综合关联实体提供全面的知识产权许可、技术和业务支持服务，以换取它们的付款。此外，我们已与学尔思教育、学尔思网络、北京东方人利及其各自的股东订立协议，使我们有能力有效控制学尔思教育、学尔思网络、北京东方人利及其各自现有及未来的附属公司及学校(视情况而定)。

它不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律、规则或法规，或者如果通过，它们将提供什么。特别是，2015年1月，商务部公布了拟议的外商投资法讨论稿，征求公众审议和意见。除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据外商投资法草案，如果可变利益实体最终由外国投资者“控制”，并受到外国投资的限制，也将被视为外商投资企业。然而，法律草案并未对现有的“可变利益实体”结构的公司采取何种行动，无论这些公司是否由中华人民共和国有关方面控制。目前尚不确定草案将于何时签署成为法律，以及最终版本是否会与草案有任何实质性变化。见《中华人民共和国外商投资法(草案)条例》和《中华人民共和国外商投资法(草案)》，《中华人民共和国外商投资法(草案)》的颁布时间表、解释和实施存在重大不确定性，并可能对我们现有公司结构、公司治理和业务运营的可行性产生影响。

如果我们在中国开展业务的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或者此类安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法和无效，或者如果我们未能获得或维持任何所需的许可或批准，我们将受到相关中国监管机构广泛酌情采取的潜在行动，这些行动可能包括：

任何此类行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果任何这些行动导致我们无法指导我们的合并关联实体的活动，而这些活动对其经济表现影响最大，和/或我们无法从我们的合并关联实体获得经济利益，我们可能无法将这些实体合并到我们的合并财务报表中

但是，我们不认为此类行动会导致我们的公司、我们在中国的全资子公司或我们的合并关联实体的清算或解散。

我们一直依赖并预计将继续依靠与我们的综合附属实体的合同安排来运营我们的教育业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“第4.c.项--公司的组织结构--与我们的综合附属实体的合同安排。”在为我们提供对综合附属实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。倘若吾等直接拥有综合联营实体，吾等将可行使作为股东的权利以对该等实体的董事会作出改变，而这又可在任何适用的受托责任的规限下，在管理层作出改变。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的综合关联实体及其各自股东履行合同义务，对我们的综合关联实体进行控制并从其获得经济利益。

我们已与学尔思教育、学尔思网络和北京东方人力及其各自的股东订立股权质押协议，以保证我们的综合关联实体履行他们与我们签订的独家业务合作协议项下的义务。在向国家工商行政管理总局(工商总局)地方分局提交的股权质押协议股权质押登记表中，学尔思教育、学尔思网络和北京东方人利分别向全资子公司TAL 转让的注册股权金额为人民币1000万元、人民币300万元和人民币100万元，分别占其各自注册资本的100%。与VIE股东签订的股权质押协议规定，质押股权将构成对所有主要服务协议项下任何及所有债务、义务及负债的持续担保，质押范围不受VIE注册资本金额的限制。然而，中国法院可能会认为股权质押登记表上列出的金额代表已登记和完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话，股权质押协议中应担保的债务超过股权质押登记表上所列金额的债务可由中国法院确定为无担保债务，在债权人中排在最后。

此外，我们没有与我们的VIE订立协议，将我们的综合附属实体的资产质押给我们或我们的全资附属公司。因此，我们的综合附属实体的资产不代表我们的全资附属公司担保，我们的综合附属实体的欠款也不作抵押。因此，如果我们的综合关联实体未能根据独家业务服务协议支付任何应付给我们的款项，或以其他方式违反独家业务服务协议，我们将无法直接扣押我们的综合关联实体的资产。如果VIE的指定股东在出现利益冲突时没有按照我们的最佳利益行事，或如果他们对我们怀有恶意，他们可能会试图导致我们的综合关联实体在未经我们授权的情况下转移或扣押综合关联实体的资产。在此情况下，吾等可选择行使认购期权协议项下的选择权，要求VIE的股东将彼等各自于VIE的股权转让予吾等指定的中国人士，吾等可能需要向中国法院提起诉讼，以进行该等股权转让，并防止未经吾等授权而转让VIE的资产或对VIE的资产构成产权负担。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。

如果我们的VIE或其各自的子公司或学校或其各自的任何股东未能履行合同安排下的义务，我们可能不得不产生大量成本和资源来执行我们在合同下的权利，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济和索赔，但这可能无效。例如，如果我们VIE的股东在我们根据这些合同安排行使看涨期权时拒绝将他们在这些实体中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不诚实，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排项下的所有重要协议均受中国法律管辖，并规定在北京通过仲裁解决争议，这些协议在“项目4.c.与我们的综合关联实体的Company—Organizational Structure—Contractual安排信息”中进行了总结。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他一些司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，胜诉各方只能通过仲裁认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将产生额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对我们的合并附属实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

学尔思教育和学尔思网络的四名法定所有人是张邦新先生、刘亚超先生、白云峰先生和曹云东先生，北京东方人里的三名法定所有人是Mr.Zhang、Mr.Liu和白先生。Mr.Zhang、Mr.Liu和白先生为好未来的股东和董事或高管。曹先生是好未来的实益所有人。Mr.Zhang是好未来的董事。Mr.Liu是北京东方人里的一个董事。Mr.Zhang、Mr.Liu、白先生及曹先生作为VIE的实益拥有人，其权益可能与本公司的整体利益不同，因为彼等各自于VIE的股权可能与彼等各自于本公司的股权有所冲突。

我们不能向您保证，当发生利益冲突时，这些个人中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外，这些个人可能会违反或导致我们的合并关联实体违反或拒绝续订我们与他们和我们的合并关联实体之间的现有合同安排。于二零一三年六月，吾等与Mr.Zhang订立契据，禁止Mr.Zhang行使其多数表决权罢免、撤换或委任吾等任何董事，并禁止Mr.Zhang以吾等董事或股东身分就有关契据本身的任何决议案或事宜投票。该契据不可撤销，并适用于Mr.Zhang实益拥有本公司当时已发行及已发行股份总数超过总投票权50%以上股份的任何期间及所有期间。然而，不能保证这样的安排足以解决Mr.Zhang可能遇到的潜在利益冲突。除了我们与Mr.Zhang签订的这份承诺书外，我们目前没有任何安排来解决Mr.Zhang、Mr.Liu、白先生和曹先生作为VIE的代名股东(以及在适用的情况下，作为VIE的董事)可能遇到的潜在利益冲突，以及

另一方面，我们公司的受益所有者(以及，如适用，董事和/或我们公司的高管)。在很大程度上，我们依赖VIE的合法所有者遵守开曼群岛和中国的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对我们公司负有受托责任，要求他们本着诚信和我们公司的最佳利益行事，而不是利用他们的职位谋取个人利益。如果我们不能解决我们与这些个人之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已在相关的上海工商总局当地分支机构登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。

我们有三种主要类型的印章：公司印章、合同印章和金融印章。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件，例如申请变更业务范围、董事或公司名称，以及法律信函。我们使用公司印章或合同印章来执行租赁和商业合同。我们通常使用财务印章进行付款和收款，包括但不限于开具发票。印章的使用必须得到负责部门的批准，并遵循我们的内部程序。

为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。我们指定的法律代表通常无权查看印章。尽管我们监控这些员工和指定的法律代表，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工或指定的法定代表人可能会滥用他们的权力，例如，通过约束相关子公司或合并附属实体违反我们的利益的合同，因为如果另一方真诚地依赖我们的印章或我们的法定代表人的签名，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人，并采取法律行动寻求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就该法定代表人违反对我们的职责寻求法律补救。

如果任何授权员工或指定的法定代表人出于任何原因获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

中国对民办教育的主要规定是《民办教育促进法》和《民办教育促进法实施细则》。根据这些规定，私立学校可以选择不要求合理回报或

学校需要合理的回报。在每个财政年度结束时，每所私立学校都被要求拨出一定数额的发展基金，用于学校的建设或维护，或用于采购或升级教育设备。对于要求合理回报的私立学校，这一数额应不低于该学校年净收入的25%；对于不要求合理回报的私立学校，这一数额应不低于该学校净资产年增加额的25%。要求合理回报的私立学校必须公开披露规则所要求的选举和其他信息。私立学校在确定分配给投资者的学校净收益的百分比时，应考虑学校的学费、与教育相关的活动资金与收取的课程费用的比例、入学标准和教育质量等因素。然而，目前中国的法律法规中没有一项规定了确定“合理回报”的公式或指导方针。此外，中国现行法律法规中没有任何一项明确要求或限制私立学校基于其作为一所要求或不要求合理回报的学校的地位来经营其教育业务的能力。

我们的学校在一些城市被注册为要求合理回报的学校，在另一些城市被注册为不要求合理回报的学校。截至本年度报告的日期，我们有37所附属学校，其中14所选择不要求合理回报，其余23所选择要求合理回报。每所学校的赞助商将根据中国法律法规进行选择，并确定分配给每所学校发展基金的金额。我们不相信选举成为一所要求或不要求合理回报的学校会影响可能通过不同的费用支付方式(如服务费)分配给我们的金额。作为一家控股公司，我们依赖包括北京联业制衣在内的中国子公司的股息和其他分配。TAL北京及其指定附属公司有权根据相关的独家业务合作协议从学校获得服务费。我们不认为北京联昌国际及其指定附属公司从学校收取服务费的权利会受到此类选举的影响，但如果我们的判断被证明是错误的，联昌国际北京分公司和我们的其他中国子公司向我们进行分配或向我们支付股息的能力可能会受到实质性的影响和不利影响。如果一所学校选择成为一所不要求合理回报但实际上向赞助商支付合理回报的学校，在极端情况下，中国政府当局有权暂停相关学校的运营和暂停招生，甚至可能完全注销此类学校的运营许可证，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

根据中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们在中国的全资子公司与我们的综合关联实体之间的合同安排不代表公平价格，从而以转让定价调整的形式调整我们的综合关联实体的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整除其他事项外，可能导致我们的综合关联实体为中国税务目的而记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其纳税义务。此外，中国税务机关可能会因未缴税款而向我们的综合关联实体征收滞纳金和其他处罚。如果我们的综合关联实体的纳税义务增加，或者如果它们受到滞纳金或其他处罚，我们的综合净收入可能会受到重大不利影响。

我们目前在中国的业务主要通过与我们的综合关联实体的合同安排进行。作为这些安排的一部分，我们的合并关联实体持有经营许可证和许可证以及对我们的业务运营至关重要的一些资产。如果这些实体中的任何一个破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们没有针对我们合并关联实体的资产的优先质押和留置权。作为合同和产权问题，缺乏优先权质押和留置权有很小的风险。如果我们的任何合并关联实体进行非自愿清算程序，第三方债权人可能要求对其部分或全部资产的权利，我们可能无法优先于此类第三方债权人。倘若吾等的任何综合关联实体清盘，吾等可根据中国企业破产法作为一般债权人参与清盘程序，并根据适用的服务协议追讨该实体欠吾等中国附属公司的任何未偿债务。

如果我们任何VIE的股东在未经我们授权的情况下发起自愿清算程序，或试图在未经我们事先同意的情况下分配相关VIE的留存收益或资产，我们可能需要诉诸法律程序来执行合同协议的条款。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能将我们管理层的时间和注意力从业务运营上转移开，而且此类诉讼的结果将是不确定的。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系中的先前法院判决可供参考，但其先例价值有限。自1979年以来，中国的法律法规大大加强了对中国各种形式的外资投资的保护。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是一致的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制可用的法律保护。此外，中国行政和法院当局在解释和实施或执行法定规则和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与一些更发达的法律制度相比，我们可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们在中国可能享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们对为完全遵守这些要求而采取的措施和行动的决定，并可能影响我们执行合同或侵权权利的能力。此外，监管的不确定性可能会通过不当的法律行动或威胁而被利用，试图从我们那里榨取付款或利益。因此，这种不确定性可能会增加我们的运营费用和成本，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

商务部于2015年1月公布了外商投资法草案讨论稿，旨在制定后取代中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和境内投资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。交通部目前正在征求对该草案的意见，其制定时间表、解释和实施存在很大的不确定性。外商投资法草案如果按建议通过，可能会在许多方面对我国目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生实质性影响。

除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。外商投资法草案明确规定，在中国设立的由外国投资者“控制”的实体将被视为外商投资企业，而在外国司法管辖区设立的实体在获得商务部的市场准入许可后，仍将被视为中国境内投资者，前提是该实体由中国实体和/或公民“控制”。在这方面，法律草案对“控制”下了广泛的定义，涵盖以下概括类别：(1)持有主体实体50%或50%以上的表决权或类似股权；(2)持有主体实体50%以下的表决权或类似股权，但有权在董事会或其他同等决策机构中获得至少50%的席位，或有投票权对董事会、股东会或其他同等决策机构施加实质性影响；或(3)有权通过合同或信托安排对主体实体的经营、财务事项或企业经营的其他关键方面施加决定性影响。一旦被确定为外商投资企业，其投资额超过一定的门槛或其经营活动属于国务院今后将另行发布的“负面清单”，则需要获得交通部或地方对口单位的市场准入许可。否则，所有外国投资者可以与国内投资者相同的条件进行投资，而无需按照现行外国投资法律制度的要求获得政府当局的额外批准。

包括我们在内的许多中国公司已采用 “可变利益实体”结构或VIE结构，以便在中国目前受外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可。请参阅“与我们的公司结构相关的风险。“根据外商投资法草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者”控制“，也将被视为外商投资企业。因此，对于在“负面清单”上的行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有当最终控制人(S)是/是中国国籍(中华人民共和国国有企业或机构或中国公民)时，VIE结构才被视为合法。反之，如果实际控制人(S)是外国国籍，则可变利益实体将被视为外商投资企业，任何未经市场准入许可的行业类别在“负面清单”上的任何经营都可能被视为非法。

通过我们的双层股权结构，中国公民张邦新先生拥有并控制我公司74.2%的投票权。然而，外商投资法草案没有对现有的VIE结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中华人民共和国控制，正在征求意见。

在这一点上公开。此外，我们的可变利益实体所在的行业是否会受到即将发布的《负面清单》中列出的外商投资限制或禁令的限制或禁止，还不确定。如果颁布版的《外商投资法》和最终的《负面清单》要求像我们这样具有现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如商务部市场准入许可，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本不能获得此类许可。

外商投资法草案如果按建议通过，也可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，《外商投资法》草案对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。除投资执行情况报告和投资变更情况报告外，年度报告是强制性的，符合一定条件的大型外国投资者必须按季度报告。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人员可能面临刑事责任。

2009年，教育部会同其他几个中国政府机构发布了与教育相关的收费管理实施细则，其中规定，属于义务教育系统的学校不得向学生收取任何类型的课外辅导班的额外费用，禁止公立学校及其教师在校外提供任何类型的课后辅导或培训班，无论是否与私立学校合作。不属于义务教育系统的私立学校一般可根据其私立学校根据《民办教育促进法》及其颁布的实施细则颁发的相关中国政府部门颁发的经营许可证提供课后辅导服务。然而，几个省级政府机构发布了适用于各自省份的通知或规定，明确禁止甚至私立学校向中小学生提供课外辅导班。在我们提供课后辅导服务的地区中，上海和天津的地方政府分别在2004年和2005年发布通知，禁止民办学校向中小学生提供课后辅导服务。然而，我们并不知道上海或天津有任何政府当局采取行动执行上述通知的情况；我们也没有收到这些政府当局就我们的辅导服务发出的任何通知、警告或询问。2013年2月，北京市教委下发了《关于减轻中小学生课业压力的通知》，其中严禁民办学校向中小学生提供课外辅导班。该通知于2013年3月生效，但由于其相对较新的地位，其执行存在不确定性。上述通知没有对违规行为提供任何罚款，因此，如果我们被认为不遵守这些通知，我们无法量化我们可能受到的惩罚。我们不知道与上述通知相关的任何迫在眉睫的风险。然而，由于中国监管机构在解释和实施规则和法规方面拥有很大的自由裁量权，而且监管执行可能不一致，我们不能向您保证，我们未来不会因提供此类课程而受到上述法规的罚款或政府当局的其他处罚，在这种情况下，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。

中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息负责。如果我们的任何网站，包括用于我们在线教育业务的网站，被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

我们需要获得和维护各种许可证和许可，并满足注册和备案要求，才能经营我们的辅导服务业务。例如，正式批准的民办学校将被授予民办学校经营许可证，并应在民政部或其地方分支机构登记为民办非企业机构。此外，学校的学习中心必须向教育部或其当地分支机构备案。截至本年度报告日期，我们有289个学习中心在运营，其中198个学习中心提供学尔斯培友小班辅导服务，4个学习中心提供黑社会小班辅导服务。在202个学习中心中，有37个学习中心尚未完成许可或注册的备案要求。在截至2015年2月28日的财年中，这37个学习中心合计占我们总净收入的8.8%。如果我们未能遵守适用的法律要求，我们可能会被罚款、没收从我们的不合规业务中获得的任何收益或暂停我们的不合规业务，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们正在为这些学习中心准备备案文件和申请许可证，但预计不会在短期内完成所有此类备案并获得所有此类许可证。我们一直在采取措施满足这些要求，但不能保证我们的努力将导致完全遵守，因为中国政府当局在解释、实施和执行规则和法规方面拥有相当大的自由裁量权，以及由于我们无法控制的其他因素。例如，深圳市教育局在2006年至2010年12月7日期间停止受理新民办学校的申请。当我们准备向深圳教育部门申请在深圳的经营许可时，我们的两个学习中心在2012年3月收到了当地城市行政部门的通知，要求我们在深圳继续经营之前获得经营许可。后来，我们于2013年8月从深圳市教育局获得了我们学校在深圳的民办学校经营许可证，并于2013年11月在深圳市民政办完成了注册。对于我校在深圳运营的十个学尔思培优学习中心，我们已经在深圳市教育局完成了规定的注册。

我们一直在努力确保在建立新的学习中心时遵守适用的规章制度，并纠正与我们的现有学习中心相关的违规行为。此外，我们的业务和法律团队遵循内部指导方针，及时为新的学习中心提交必要的申请并获得必要的许可，并在做出最终业务决定时考虑到我们的业务和法律风险以及不确定性。

扩展计划。但是，如果我们未能遵守有关获得和维护适用的许可证和许可以及满足适用的注册和备案要求来经营我们的课后辅导业务的适用法律要求，包括任何未能及时纠正不合规的行为，我们可能会被罚款、没收从我们的不合规经营中获得的收益或暂停我们的不合规经营，这可能会对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

我们在北京提供的几乎所有个性化优质服务都是通过我们的全资子公司北京环球智康教育咨询有限公司和智学思教育咨询(北京)有限公司提供的，根据中国法律，这两家公司都是外商投资公司。环球智康和智学思北京分公司及其分支机构已从国家工商行政管理总局北京分公司获得营业执照，明确允许他们开展“教育咨询服务”，我们认为这涵盖了我们在北京的个性化高级服务，不属于北京市教委的管辖范围根据我们和我们的中国律师向北京市教委提出的电话询问。在截至2015年2月28日的财年，环球智康和智学思北京的个性化高级服务收入约占我们总净收入的9.4%。

在北京以外的其他城市，我们很大一部分个性化高级服务是通过我们VIE的子公司提供的，这些子公司中的大多数都获得了国家工商行政管理总局当地分支机构的营业执照，允许它们进行咨询服务。然而，我们VIE的一些子公司没有获得营业执照，一些从事个性化高级服务的学习中心也没有获得符合监管要求的经营许可。例如，上海市地方教育主管部门和国家工商行政管理总局上海分会于2013年6月发布了营利性教育机构登记管理暂行办法，规定了以公司制形式设立营利性民办培训机构的条件和程序，并进一步明确了其他类型的公司不得开展教育咨询或一对一服务。这些暂行措施于2013年7月20日生效，有效期为两年。我们在上海的一些地区通过其营业执照不允许他们进行此类咨询服务的公司提供个性化的高级服务，我们还没有根据前述规则在上海设立符合监管要求的公司。此外，xi安的五个学习中心由VIE的一家子公司运营，不包括“教育咨询服务”。在截至2015年2月28日的财年，我们位于上海和xi安的VIE子公司的个性化高级服务收入约占我们总净收入的1.4%。

我们认为，我们的个性化高级服务属于“营利性培训活动”的范围，而不是必须由教育当局管辖并因此通过学校或教育机构提供的“教育活动”。然而，根据适用的中国法律和法规，“教育活动”与“营利性培训活动”和“教育咨询服务”之间的区别仍然不清楚。《民办教育促进法》规定，通过学校或教育机构开展的教育活动，由教育部管理；营利性培训活动，由国家工商行政管理总局按照国务院另行规定的规定管理。到目前为止，国务院还没有颁布任何关于“营利性培训活动”的规定。2010年7月，教育部发布了《国家中长期工作指导意见》。

这是第一个明确鼓励适用的中国政府当局通过实施规章制度将活动归类为只能由营利性实体进行的“营利性培训活动”或只能由某些学校进行的“非营利性培训或教育活动”的指南。然而，到目前为止，国家工商行政管理总局和教育部尚未发布任何此类规章制度，在实践中，不同司法管辖区的监管机构可能对一对一辅导活动仍有不同的看法和管理政策。因此，我们不能确定有关政府部门未来是否会得出与我们的个性化优质服务属于“营利性培训活动”而不是“教育活动”相同的结论。

如果中国相关监管机构随后确定我们的个性化高级服务必须通过学校或教育机构运营，而不是通过公司运营，或者如果国家工商行政管理总局当地分支机构随后确定我们的个性化高级服务必须通过持有营利性培训服务或教育咨询服务的公司运营，我们可能需要重组我们的业务，通过我们VIE拥有的学校提供个性化高级服务。我们还可能对我们每个提供个性化高级服务的子公司处以最高人民币100,000元的罚款，暂停我们的个性化高级服务或其他处罚，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们所有的业务运营都是在中国进行的，我们所有的销售都是在中国进行的。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇和货币兑换的管制、融资渠道和资源配置。

中国政府采取各种措施鼓励经济发展，引导资源配置。虽然这些措施中的一些对中国整体经济有利，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制、将外汇兑换成人民币或适用于我们的税收法规变化的不利影响。此外，中国政府未来控制经济增长速度的行动或政策可能导致中国的经济活动水平下降，进而可能对我们的流动性和获得资本的机会以及我们经营业务的能力产生重大影响。

2008年，全球金融市场经历了严重的动荡，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，目前正面临新的挑战，包括自2011年以来欧洲主权债务危机的升级以及自2012年以来中国经济的放缓。世界上一些主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰、中东和非洲的动荡也引起了人们的担忧，这些动荡导致了石油和其他市场的波动。此外，还有人担心涉及中国的亚洲领土争端及其对经济的影响。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。尽管中国经济在过去十年大幅增长，但这种增长可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。任何严重或

中国经济持续放缓可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

近年来，中国的经济一直在经历劳动力成本的上涨。预计中国的整体经济和平均工资将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平有所提高。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。雇主是否支付了必要的法定雇员福利是由相关政府机构决定的，没有支付足够款项的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高服务价格或提高教师和员工的利用率将这些增加的劳动力成本转嫁给学生，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们是一家控股公司，通过我们的运营子公司和合并的附属实体开展几乎所有的业务。我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的运营费用所需的资金。中国组织的实体支付股息是有限制的。特别是，中国的规定目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。中国公司亦须每年按中国会计准则拨出至少10%的税后溢利作为法定盈余公积，直至该等公积金的累计金额达到注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们在中国的子公司和合并关联实体未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。中国税务机关可能会要求我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额，以对我们的子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大和不利的影响。此外，中国公司可根据董事会的酌情决定权，将其税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。我们的中国子公司和综合关联实体历来没有将其税后利润分配给员工福利和奖金基金，因为没有法律要求这样做，但他们可能会决定在未来拨备此类资金。一家公司可以向此类基金贡献的税后利润没有上限。此外，我们要求每所附属学校在每个财政年度结束时，将一定数额的利润拨入其发展基金，用于建造或维修学校设施或采购或升级教育设备。关于民办学校对学校发展经费的拨款要求，见《民办教育促进法》和《民办教育促进法实施细则》，见《中华人民共和国民办教育条例》。对我们的中国子公司向我们分派股息和其他分派的能力的任何直接或间接限制，可能会对我们在控股公司层面进行投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

于使用吾等于二零一零年十月首次公开发售或其他融资活动所得款项(例如于二零一四年五月发售可转换优先票据)时，吾等可(I)向吾等中国附属公司作出额外出资， (Ii)设立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司作出出资，(Iii)向吾等的中国附属公司或我们的VIE提供贷款，或(Iv)以离岸交易方式收购在中国有业务营运的境外实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准。例如：

此外，2008年8月29日，外汇局发布了《关于外商投资企业外币出资折算为人民币的通知》，即外汇局第142号通知，要求外商投资企业外币资本折算成人民币的人民币只能用于政府有关部门批准的业务范围内，不得用于对中国的股权投资，另有特别规定的除外。此外，未经外汇局批准，不得改变经批准的人民币资金用途。外汇兑换的人民币资金尚未使用的，不得用于偿还人民币贷款。任何违反安全通告142的行为都可能导致严厉的处罚，包括巨额罚款。我们预计，如果我们根据外管局第142号通知将离岸发行所得款项净额兑换成人民币，我们使用人民币资金的目的将在我们中国子公司批准的业务范围内。然而，我们可能无法通过我们的中国子公司使用该等人民币资金对中国进行股权投资。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业出资折算为人民币管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》。虽然自2015年6月1日《外汇局第19号通知》生效后，第142号通知将被废止，但上述规定仍保留在《外管局第19号通知》中。

此外，外汇局于2010年11月9日发布了一份通知，即外汇局第59号通知，其中要求对境外发行净收益结算的真实性进行严格审查，并按照发行文件中描述的方式结算净收益，或以其他方式经董事会批准。例如，由于吾等向外汇局申请将发行可转换优先票据所得款项转换为人民币资金以供中国使用，该等款项需根据票据发售文件使用，或所得款项的建议用途与发售文件所载规定不一致时，吾等需向外汇局提交有关拟使用所得款项的董事会决议案，而有关所得款项的结汇用途应符合中华人民共和国外汇管理条例。

我们预计中国法律法规可能会继续限制我们对离岸发行所得资金的使用。除象征性手续费外，向中国政府有关部门登记贷款或出资并无相关成本。根据中国法律法规，

中国政府机关被要求在规定的期限内处理此类批准或登记或拒绝我们的申请，这通常不到90天。但是，由于管理延迟，实际花费的时间可能会更长。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，我们未来计划将从离岸发行中获得的美元收益用于我们在中国的投资和运营。如果我们未能获得此类注册或批准，我们使用离岸发行所得资金和将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩展业务的能力造成重大不利影响。

《关于境内居民通过离岸特殊目的公司进行集资和往返投资活动外汇管理有关问题的通知》(或《外管局第75号通函》)要求，中国居民在境外设立或控股中国以外的任何公司(简称离岸特殊目的公司)之前，必须向国家外汇局有关分支机构登记，以便从海外筹集资金，以收购或交换该中国居民持有的中国实体的资产或取得其股权，并在该离岸公司发生重大变化时更新登记。2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，取代了《外汇局第75号通知》。外汇局第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体以进行海外投资和融资，向外汇局当地分支机构进行登记，该等中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权，在外汇局第37号通函中称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的载体的经营权、受益人权利或决策权。中国外管局第37号通函进一步规定，如果特别目的载体的基本信息发生任何变化，例如中国居民个人股东、名称或经营期间的变化；或与特别目的载体有关的任何重大变化，例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则需要对登记进行修订。如果身为中国居民的离岸控股公司股东未在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其利润和减资、股份转让或清算的收益分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述外管局注册及修订规定，根据中国法律，可能会因逃避适用的外汇限制而负上责任。

我们相信，在二零一零年十月首次公开招股完成之前及之后，我们所有身为中国公民或居民的股东均已根据外管局第75号通函向外汇局完成规定的登记。我们的股东是中国公民或居民，已经按照国家外汇管理局的要求提出了必要的申请、备案和修改，以反映一些新子公司的设立、我们一些子公司的名称变更及其持股比例的变化。然而，我们可能无法在任何时候完全知悉或告知我们所有实益拥有人的身份，这些实益拥有人是中国公民或居民，我们可能无法始终迫使我们的实益拥有人遵守外汇局的规则和要求；我们也不能向您保证，如果他们选择申请，他们的登记将成功。失败或不能……

我们的中国居民实益拥有人进行任何必要的登记或遵守这些要求可能会对这些实益拥有人处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国业务提供额外资本或提供贷款的能力，限制我们中国子公司向我们支付股息或以其他方式向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们造成重大和不利影响。

2006年8月8日，交通部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、中国证监会等六家中国监管机构和外汇局联合通过的《并购规则》于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则确立的程序和要求可能会使外国投资者对中国公司的某些收购变得更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。我们可以通过收购互补业务来扩大我们的业务。遵守并购规则的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，符合高新技术企业资格的企业可享受15%的优惠税率。高新技术企业经年度复核后，仍可保留其地位。自2011年1月1日起，学尔思教育有资格保留高新技术企业资格，因此可享受15%的优惠税率，直至2013年底。自2014年1月1日起，学尔思教育再次获得高新技术企业资格保留资格，享受15%的优惠税率，直至2016年底。我们的全资子公司北京联业制衣有限公司根据企业所得税法符合新成立的软件企业的资格，因此有权从2009至2010历年享受两年企业所得税豁免，并从2011至2013历年进一步减税至适用税率的50%。此外，TAL北京从2014年1月1日起获得高新技术企业资格，因此从2014年至2016年享受15%的优惠税率。我们的全资子公司亿度惠达教育科技(北京)有限公司，或亿度惠达，根据企业所得税法获得了新成立软件企业的资格，因此从2011年至2012年享受两年免征企业所得税，并从2013年至2015年享受进一步减税至适用税率的50%。我们的全资子公司北京新堂思创教育科技有限公司，或北京新堂思创，也符合《企业所得税法》规定的新成立软件企业资格，因此从2013年至2014年享受两年免征企业所得税，并从2015年至2017年进一步享受12.5%的税率减免。

然而，我们不能向您保证，税务机关今后不会改变对我们税收优惠的立场，也不能保证我们的子公司和合并的关联实体能够通过各自的年度复审并获得税收优惠。此外，政府当局给予我们的税收优惠未来可能随时调整或取消。停止我们目前可获得的任何税收优惠将

导致我们的实际税率增加，这将增加我们的所得税支出，进而减少我们的净收入。

根据《企业所得税法》，在中国以外设立、在中国内部拥有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，可以类似于中国企业的方式对待它，尽管一个居民企业从另一个居民企业获得的股息可能被视为“免税收入”。《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计和财产等进行实质性的、全面的管理和控制。国家统计局2009年4月22日发布的一份通知规定，由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，如果满足以下所有条件，将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国内：(一)负责其日常运作的高级管理和核心管理部门主要在中国；(二)其财务和人力资源决策由中国个人或机构决定或批准；(三)企业主要资产、会计账簿、公章、董事会、股东大会纪要、档案等存放或保存在中国；(四)有表决权的董事或高级管理人员至少有一半在中国。

此外，SAT于2011年8月3日发布了一份公告，自2011年9月1日起生效，为执行上述通知提供了更多指导。公报澄清了与确定居民身份、确定身份后的管理和主管税务机关有关的某些事项。它还规定，在向中国控制的离岸注册企业支付来自中国控制的离岸注册企业的股息、利息和特许权使用费时，如果向中国控制的离岸注册企业提供中国税务居民确定证书的副本，支付人不应扣缴10%的所得税。虽然通知和公告都只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由中国个人控制的离岸企业，但通知和公告中所作的行政澄清中提出的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何适用“事实管理机构”测试来确定离岸企业的税务居留地位以及管理措施应如何实施的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是由中国个人控制的。

由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务常驻规则如何适用于我们的案例。我们认为，就中国税务而言，我们的任何离岸控股公司都不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份由中国税务机关确定，因此存在与此问题相关的不确定性和风险。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的任何离岸控股公司为“居民企业”，则可能随之而来的是许多不利的中国税收后果。首先，我们可能要对我们的全球应税收入按25%的税率缴纳企业所得税，以及中国企业所得税申报义务。第二，虽然根据《企业所得税法》及其实施细则，符合条件的居民企业之间的分红收入是一种“免税收入”，但我们不能保证我们的中国子公司通过联业控股有限公司或联业香港向好未来支付的股息，或者我们的中国子公司通过在开曼群岛注册成立的宜都科技集团有限公司向在香港注册成立的易度科技集团支付的股息，将列为“免税收入”，不需要缴纳预扣税，因为中国外汇管理机关负责执行预提税款。尚未发布有关向因中国企业所得税而被视为“居民企业”的实体处理出境汇款的指导意见。最后，“居民企业”分类可能导致对我们支付给非中国企业的股息征收10%的预扣税

对于我们的非中国股东和企业股东从转让我们的票据、股票或美国存托凭证中获得的收益，如果该等收益被中国有关当局视为来自中国的收入。这可能会提高我们和我们股东的有效所得税税率，并可能要求我们从支付给非中国股东的任何股息中扣除预扣税。除了关于如何适用“居民企业”分类的不确定性之外，规则也可能在未来发生变化，可能具有追溯力。

根据《中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排》，我们的中国子公司在2008年1月1日后申报并分派给我们的香港子公司的股息将按5%的税率缴纳预扣税，前提是我们的香港子公司被中国有关税务机关视为《企业所得税法》下的“非中国居民企业”，并持有我们中国子公司至少25%的股权。国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于如何理解和确定税收协定中受益所有人的通知》，或《国家税务总局第601号通告》，其中为确定与中国有税收协定的司法管辖区居民是否为中国税收协定和税收安排项下的收入的“实益所有人”提供了指导。根据《第601号通告》，受益所有人一般必须从事实质性的商业活动。代理商或管道公司不会被视为实益所有人，因此没有资格享受条约福利。管道公司通常是指为避税、减税或者转移、积累利润而设立的公司。虽然我们未来可能会利用我们的香港附属公司作为扩展业务的平台，但我们的香港附属公司目前并不从事任何实质性的业务活动，因此，根据SAT通告601的规定，我们的香港附属公司可能不被视为“实益拥有人”，而他们从我们的中国附属公司收取的股息将按10%的税率征收预扣税。

根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，或《国家税务总局第698号通知》规定，外国投资者通过处置境外控股公司股权或“间接转让”方式间接转让居民企业股权，且该境外控股公司位于(一)实际税率低于12.5%或 (二)不对其居民境外所得征税的税务管辖区内的，外国投资者应当向主管税务机关申报。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收而采取了“滥用安排”，它可以无视海外控股公司的存在并重新界定间接转让的性质，因此，此类间接转让的收益可能被征收高达10%的中国预扣税。

2015年2月6日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即《国家税务总局公告7》，终止了《国家税务总局第698号通知》中的上述条款。根据SAT公告7，如果非居民企业在没有任何正当商业目的和旨在逃避缴纳企业所得税的情况下间接转让中国居民企业的股权等财产，则该等间接转让必须重新归类为直接转让中国居民企业的股权。评估间接转让中国应税财产是否

合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让有关的所有安排，并且必须根据实际情况综合分析SAT公告7中提出的因素。国家税务总局公告7还规定，非中国居民企业以低于公允市值的价格将其在居民企业的股权转让给关联方的，主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

关于应用SAT公报7的实际经验很少，因为它是2015年2月新发布的。于《国税局第698号通函》生效期间，一些中介控股公司实际上被中国税务机关查核，因此非中国居民投资者被视为转让了中国子公司，并据此评估了中国公司税。我们或我们的非中国居民投资者可能面临根据SAT Bullet7征税的风险，并可能被要求花费宝贵资源来遵守SAT Bullet7，或确定我们或我们的非中国居民投资者不应根据SAT Bullet7征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩或该等非中国居民投资者对我们的投资产生不利影响。

2007年12月20日，国家广电总局(2013年并入新闻出版总署，成立新闻出版广电总局)和信息产业部(2008年被工业和信息化部取代)发布了《互联网视听节目服务管理办法》，自2008年1月31日起施行。其中，《互联网视听节目管理办法》规定，未经广电总局、广电总局(适用的)或者地方有关分局颁发的《信息网络传播音像节目许可证》或者向广电总局、广电总局(适用的)或者地方有关分支机构办理相关登记，任何单位和个人不得提供互联网视听节目服务，只有中华人民共和国政府全资所有或者控股的单位才可以从事音像节目的制作、编辑、整合、整合，并通过互联网向社会传播，或提供音视频节目上传和传输服务。2008年2月3日，广电总局和信息产业部联合召开新闻发布会，回应有关《网络视听节目管理办法》的询问，期间广电总局和信息产业部官员表示，在《网络视听节目管理办法》发布之日前设立的网络视听节目服务提供商，如果没有任何违规记录，可以向有关政府部门重新登记，继续其现有业务。会后，两国当局发布了新闻稿，确认了上述指导方针。《互联网视听节目办法》的解释和实施仍存在重大不确定性，特别是互联网视听节目的范围。

此外，2010年4月1日，广电总局发布了《互联网视听节目服务试行类别》，明确了互联网视听节目服务的范围。根据类别，网络视听节目服务有四类，并进一步分为17个子类别。第三个子类别至第二个类别包括制作和编辑某些专门的视听节目，这些节目涉及教育内容，并在网上向公众广播此类内容。

我们从2010年开始提供在线课程Www.xueersi.com，在截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日的财年中，通过以下方式提供的音视频节目服务获得的收入

Www.xueersi.com这可能受视听计划措施的影响，分别占我们总净收入的3.1%、3.0%和3.6%。在提供在线辅导服务的过程中，我们通过互联网将我们的视听教育课程和节目只发送给在校学生，而不是普通大众。我们的受众范围有限使我们有别于一般的在线音视频广播公司，例如运营用户生成内容网站的公司。此外，我们不提供音视频节目上传和传输服务。因此，我们认为我们不受《互联网视听节目管理办法》的约束。然而，对于这些定义，特别是互联网视听节目服务的范围，没有进一步的官方或公开解释。如果政府部门认定我们提供的在线辅导服务符合互联网视听节目管理办法，我们可能无法获得通过信息网络传播视听节目的许可证。如果发生这种情况，我们可能会受到重罚、罚款、法律制裁或暂停使用我们的音频视频内容的命令。

我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币对美元和其他货币的价值受中国政治和经济状况以及中国外汇政策的变化等因素的影响。人民币兑换成包括美元在内的外币，按照人民中国银行制定的汇率计算。在2005年7月至2008年7月期间，中国政府允许人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。因此，在此期间，人民币对其他自由贸易货币的汇率大幅波动，与美元同步。2010年6月之后，人民币对美元再次开始升值，尽管曾有过一段时间人民币对美元贬值，比如在2014年。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

对于我们需要将美元转换为人民币以用于资本支出、营运资金和其他商业目的的程度，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息、战略收购或投资或其他商业目的而决定将人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

截至日期，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，中国的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

中国政府对人民币与外币之间的可兑换性实施管制，在某些情况下，还对中国的货币汇款进行管制。在我们目前的公司结构下，我们的收入将主要来自我们中国子公司的收益份额。我们在中国的子公司的收入均以人民币计价。外币短缺可能会限制我们中国子公司汇出足够的外币支付的能力

向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。然而，对于任何中国公司，根据中国法律，股息只能从该公司的留存收益中宣布和支付。此外，将人民币兑换成外币并从中国汇出用于偿还外币贷款等资本支出，还需经外汇局或其所在地分支机构批准。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外汇局事先批准的情况下，我们的中国子公司通过我们的香港子公司向好未来支付股息，并向位于中国以外的中国子公司的员工支付人民币以外的货币，我们的中国子公司从中国的业务中产生的现金可能被用于支付股息。经外汇局事先批准，我们在中国的子公司和合并关联实体经营产生的现金可用于偿还我们的子公司和合并关联实体欠中国以外的实体的人民币以外的债务，以及以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府还可以自行决定在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在美国上市公司会计监督委员会注册的公司，美国法律要求该委员会接受该委员会的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB目前未经中国当局批准不能进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些问题可能会作为检查过程的一部分得到解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

与在中国以外接受审计委员会检查的审计师相比，审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

为贯彻落实人民银行中国银行颁布的《个人外汇管理办法》及其相关实施细则，外汇局于2007年3月28日发布了《境内个人参与境外上市公司员工股票激励计划和股票期权计划管理操作规程》。

公司，或安全通告78。对于境外上市公司采用的外管局第78号通函所涵盖的任何计划，它要求身为中国公民的雇员参与者通过该海外上市公司的中国代理人或中国子公司向外汇局或其当地分支机构登记。此外，外管局第78号通函还要求，作为中国公民的员工参与者在行使股票期权之前，必须遵守一系列要求，包括申请购汇额度、开立专门银行账户以及在外汇局或其所在地分支机构备案。2008年1月7日，外汇局发布《关于放弃首次申请外汇购买额度、开立银行专用账户权限的通知》。根据该通知，地方省级外汇局有权批准与股权补偿计划或激励计划有关的某些外汇交易。

根据外汇局2012年2月15日下发的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，或《关于终止外汇局第78号通知的第7号通知》和外汇局2008年1月7日下发的《关于放弃批准首次申购外汇额度、开立特殊银行账户的通知》，要求合格的中国代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)备案。代表境外上市公司根据其股票激励计划授予股票或股票期权的“境内个人”(包括在中国连续居住满一年的中国居民和非中国居民，不包括外国外交人员和国际组织代表)向外汇局申请就该股票激励计划进行外汇局登记，并获得与股票购买或股票期权行使有关的购汇的年度津贴批准。该等中国个人出售股票所得外汇收入及境外上市公司分派股息所得的任何其他收入，应全额汇入由中国境内代理机构开立并管理的中国境内集体外币账户，然后再分配给该个人。此外，境内个人还必须聘请境外委托机构处理其行使股票期权和买卖股票的事宜。境外上市公司重大变更股票激励计划或制定新的股票激励计划后三个月内，中国境内代理机构还需向外汇局更新登记。

在外管局第7号通函发布之前，我们于2012年1月获得外管局北京分局的批准，涉及我们代表持有大量限制性股票的某些员工提交的申请。在外管局通告7发出后，本行已根据外管局通告7为该等雇员续期登记，因为外管局通告78已不再适用于该等登记。我们需要不时地代表我们的员工向外汇局或其当地分支机构申请或更新我们的登记，这些员工根据我们的股票激励计划或当前股票激励计划的重大变化而获得期权或登记股票。然而，我们可能无法始终代表根据外管局通告7持有我们受限股票的员工提出申请或更新我们的登记，也不能向您保证此类申请或登记更新将会成功。如果本公司或身为中国公民的本公司股票激励计划参与者未能遵守外管局通告7，本公司和/或本公司股票激励计划的该等参与者可能会受到罚款和法律制裁，该等参与者行使其股票期权或将其股票出售所得款项汇入中国的能力可能会受到额外的限制，并且我们可能会被阻止进一步向我们的中国公民员工授予限制性股票或根据我们的股票激励计划授予期权。此类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。

从2011年开始，“四大”会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)在中国的分支机构受到美国和中国法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些美国上市公司中国，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国大陆的事务所获取其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接向美国监管机构做出回应，外国监管机构要求查阅中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对总部设在中国的会计师事务所提起行政诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对此案进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会审查之前不生效。2015年2月6日，在美国证券交易委员会审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来提出的出具文件请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果未能满足特定标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可酌情包括：对单个事务所执行某些审计工作自动禁赛六个月，启动针对某事务所的新诉讼，或在极端情况下恢复针对所有四家事务所的当前诉讼。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务保留审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合1934年证券交易法(修订本)或交易法的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被认定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

自我们首次上市美国存托凭证以来，我们的美国存托凭证的市场价格波动很大。自我们的美国存托凭证于2010年10月20日在纽约证券交易所上市以来，

我们的美国存托凭证价格从每美国存托股份7.3美元到38.25美元不等，最近一次报告的交易价是2015年5月27日的每美国存托股份36.49美元。

我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大，并受以下因素的影响而出现较大波动：

此外，整个股市，特别是在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。一些已在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股(br})以来经历了重大波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而与我们的实际经营业绩无关。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理实践或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对中国公司(包括我们)的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，全球金融危机以及随之而来的许多国家的经济衰退已经并可能继续导致全球股市的极端波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对运营业绩产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中一些员工已根据我们的股票激励计划获得限制性股票。

此外，我们预计我们的可转换优先票据的交易价格将受到我们美国存托凭证市场价格的重大影响。另一方面，美国存托凭证的价格也可能受到投资者出售美国存托凭证的可能影响，投资者认为我们的可转换优先票据是参与我们股权的更具吸引力的方式，以及我们预计涉及美国存托凭证的对冲或套利交易活动。这一交易活动反过来可能影响我们可转换优先票据的交易价格。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股享有一票投票权，而B类普通股的持有者每股享有10票投票权。我们在2010年10月的首次公开募股中发行了以美国存托凭证为代表的A类普通股。作为我们在首次公开募股时重新设计资本结构的一部分，截至2010年9月29日，我们的所有现有股东，包括我们的

创始人，获得了B类普通股，我们的已发行优先股在我们首次公开募股完成之前被自动转换为B类普通股。A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有10票的投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

当B类普通股持有人将B类普通股转让给不是该持有人关联公司的任何个人或实体时，该等B类普通股应自动并立即转换为同等数量的A类普通股。此外，如在任何时间，任何在紧接本公司首次公开发售前持有B类普通股的人士及其联营公司合共持有少于已发行及已发行B类普通股总数的5%，则该B类持有人所拥有的每股已发行及已发行B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股，此后本公司不得发行任何B类普通股。由于这两个类别的投票权不同，截至2015年5月8日，我们B类普通股的持有人(不包括该持有人可能以美国存托凭证的形式持有的任何A类普通股)总共持有我们流通股约89.0%的投票权，并对需要股东批准的事项具有相当大的影响力，包括董事选举和重大公司交易，如我们公司或我们的资产的合并或出售。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

截至2015年5月8日，我们的高管、董事及其关联实体实益拥有我们总流通股的约44.8%，占我们总投票权的89.0%。如果这些股东一起行动，他们可能会对需要我们的股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准合并或其他企业合并交易，他们的行动可能不符合其他少数股东的最佳利益。这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东作为公司出售的一部分获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。

我们证券的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师或评级机构发布的关于我们、我们的业务和中国K-12课后辅导市场的研究报告和评级。我们对这些分析师或机构没有任何控制权。如果追踪我们的一个或多个分析师或机构下调了我们或我们的证券的评级，我们证券的价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的证券价格或交易量下降。

如果我们的美国存托凭证在公开市场和可转换优先票据发行后出售，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们美国存托凭证的市场价格下跌，并可能严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们有A班

和已发行B类普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。我们所有的美国存托凭证均可自由转让，不受限制，也可根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》进行额外注册。美国存托股份没有代表的A类普通股，例如授予已归属的受限A类普通股，以及B类普通股可供出售，但须受证券法第144条和第701条适用的数量和其他限制的限制。如果股票被卖到市场上，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

A 预留数量的美国存托凭证用于在转换我们的可转换优先票据时发行。部分或全部可转换优先票据的转换将稀释现有股东和美国存托凭证持有人的所有权权益。大量美国存托凭证的发行和出售，或认为此类发行和出售可能发生的看法，可能会对我们的可转换优先票据的交易价格和美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

此外，在发生某些情况时，我们的几位股东有权促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据证券法登记这些股份将导致这些股份在这些股份登记生效后立即根据证券法自由交易，不受限制。这些登记股票在公开市场上的销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

我们的公司章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权发行优先股，而不需要我们的股东采取进一步行动。这些优先股可能拥有比我们的A类普通股更好的投票权，无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式，并且可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权可能会被稀释。

美国存托凭证持有人不拥有与我们股东相同的权利，只能根据存款协议的规定对相关的 A类普通股行使投票权。根据我们的组织章程大纲和章程，召开股东大会所需的最短通知期为10天。当召开股东大会时，您可能没有收到足够的股东大会通知，以允许您撤回普通股以允许您就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票指令或执行您的投票指令。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向您提供投票权，但我们不能保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构对您的美国存托凭证进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果概不负责。因此，如果您的美国存托凭证没有按照您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券中收到的现金股息或其他分派。您将根据您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量按比例获得这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法、不公平或不切实际的，则保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向该证券持有人进行分销将是违法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他。这意味着，如果我们将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能无法获得我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者在我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因而适宜这样做的任何时候。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利，除非我们根据《证券法》注册与权利相关的权利和证券，或者可以豁免注册要求。此外，根据存款协议，除非向美国存托股份持有人分销权利和任何相关证券是根据证券法登记的或根据证券法豁免登记的，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

转换我们的部分或全部可转换票据可能会稀释现有股东的所有权利益。在该等转换后可发行的普通股在公开市场上的任何出售均可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可能压低我们普通股的市场价格。

2014年5月，我们发行了本金总额为2.50%的2019年到期的可转换优先票据。此外，我们还向票据的初始购买者授予了30天的选择权，最多可额外购买3,000万美元的票据本金。在某些初始购买者行使该选择权后，我们发行了总计230美元的票据本金总额。我们的可转换票据的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，票据持有人将有权要求我们在发生某些基本变化时以现金方式回购全部或部分票据，回购价格相当于要回购票据本金的100%，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。这些可转换票据的契约定义了“根本性变化”，其中包括：(1)对我们的A类普通股或美国存托凭证进行任何资本重组、重新分类或变更，从而将这些证券转换为或交换为股份、其他证券、其他财产或资产；(2)涉及本公司的任何股份交换、合并或合并导致我们看涨类别普通股的持有者不拥有幸存公司所有类别普通股的50%；(3)将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或以其他方式转让给第三方；(4)通过任何与公司解散或清算有关的计划；或(4)我们的美国存托凭证停止在美国一家主要的全国性证券交易所上市。

本公司的公司事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则、《开曼群岛公司法》(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。具体而言，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。此外，与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国上市公司的股东更难保护自己的利益。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的所有操作都是在中国进行的。此外，我们的董事和高管大多是中国国民和居民。因此，您可能很难在美国境内或中国以外的其他地方向这些人送达传票。您也可能很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，他们中的大多数不是美国居民，其资产位于美国以外的占绝大多数。此外，还不确定开曼群岛的法院是否

开曼群岛或中国将承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款针对我们或该等人士的判决，并且不确定该开曼群岛或中国法院是否有资格听取在开曼群岛或中国针对基于美国或任何州的证券法的我们或该等人士提起的原告诉讼。此外，由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们的公司事务受开曼群岛的法律管辖，如果您认为您的股东权利受到侵犯，您很难根据中国法律对我们提起诉讼。

根据美国联邦所得税法，我们将被归类为任何纳税年度的PFIC，条件是：(I)在该纳税年度，我们的总收入中至少有75%是被动收入，或(Ii)我们的资产价值(根据季度平均值确定)的至少50%可归因于产生或用于产生被动收入的资产(“资产测试”)。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE及其各自的子公司视为由我们所有，这不仅是因为我们控制着它们的管理决策，还因为我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。然而，如果出于美国联邦所得税的目的确定我们不是VIE及其各自子公司的所有者，我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。

虽然我们预计不会在本课税年度或可预见的未来成为PFIC，但在这方面不能给予保证，因为我们是否会成为或成为PFIC的决定是每年进行的密集事实调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。我们美国存托凭证市场价格的波动可能导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为资产测试的资产价值可能会不时参考我们美国存托凭证的市场价格来确定 (可能是波动的)。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动用途的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能大幅增加。

如果我们被归类或成为PFIC，则美国持有者(如第10.E.项附加信息和美国联邦所得税考虑事项和一般事项所定义)可能需要遵守申报要求，并可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股的分配而产生显著增加的美国联邦所得税该收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的“超额分配”。此外，如果我们在任何一年是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，我们通常会在随后的所有美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的年份继续被视为PFIC。如果我们被归类为或成为PFIC，请咨询您的税务顾问有关持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果。有关更多信息，请参阅《第10.E.项附加信息》和《第10.E.项附加信息：美国联邦所得税考虑事项》和《第10.E.项附加信息：美国联邦所得税考虑事项》。

我们从2005年开始运营，成立了学尔思教育，这是一家位于中国的国内公司。然后，我们于2008年1月10日根据开曼群岛的法律将好未来注册为我们的离岸控股公司，以便利外国投资我们公司。好未来于2008年3月在香港成立联昌国际控股有限公司作为我们的中介控股公司，其后于中国成立六家全资附属公司：好未来科技(北京)有限公司于2008年5月、环球智康于2009年9月、亿都汇达于2009年11月、联业电子科技(上海)有限公司于2012年5月(其后于2014年2月解散)、北京新塘创世科技(北京)有限公司及智学思北京于2012年10月成立。2012年2月，我们收购了一家在开曼群岛注册成立的公司--益都科技集团，后者于2012年4月在香港成立了一家全资子公司--益都科技集团有限公司。2012年11月，益都科技集团有限公司成立了全资子公司--益都学迪网络科技(北京)有限公司。

2013年8月，我们将好未来科技(北京)有限公司更名为北京世纪好未来科技有限公司。此外，我们还将雨伞品牌从“雪尔思”改为“好为来”。但是，我们仍然将“学尔思培优”作为我们小班的主要品牌，并将“MOBBBY”作为我们为2岁至8岁的年轻学习者提供辅导服务的品牌。

2014年2月，我们收购了考研网站Kayan.com，这是一个旨在改善研究生入学考试准备工作的网站。此次收购的目的是，与我们提供的高考网站、中考网站、数学培训网站、作文培训网站和英语培训网站一起，以及我们的其他网站和域名，为我们的中学和大专招生考试和数学、中文和英语技能增加学习工具。

我们还对其他业务进行了投资，以补充我们现有的业务。2014年1月，我们对BabyTree Inc.进行了2350万美元的少数股权投资，BabyTree Inc.是一家面向准父母和新父母的领先在线资源和社区平台运营商。2014年10月，我们对美国一家新的本科教育提供商Minerva进行了1,800万美元的少数股权投资。2014年10月，我们对中国的移动和网络科技教育社区国库进行了1,500万美元的少数股权投资。

有关我们资本支出的信息，请参阅“项目5.b：经营和财务回顾及展望：流动性和资本资源：资本支出”。

2010年10月，我们完成了13,800,000只美国存托凭证的首次公开募股。2010年10月20日，我们在纽约证券交易所上市了美国存托凭证，代码为“XRS”。

2014年5月，我们发行了本金总额为2亿美元的2.50%可转换优先票据，2019年到期。此外，我们授予票据的初始购买者30天的选择权，可以额外购买最多3,000万美元的票据本金。在若干初始购买者行使该选择权后，我们发行了总额为230美元的票据本金总额。票据的利息年利率为2.50%，从2014年11月15日开始，每半年支付一次，分别于每年的5月15日和11月15日支付一次。票据将于2019年5月15日到期。票据持有人将有权要求我们在2017年5月15日或在发生某些基本变化时以现金方式回购全部或部分票据，回购价格相当于要回购票据本金的100%，外加回购日的应计利息和未付利息，但不包括回购日期。该等票据可于紧接到期日前第二个交易日收市前的任何时间，由持有人选择以1,000美元本金的整数倍转换为美国存托凭证。我们的主要执行办公室是

地址：北京市海淀区丹岭街6号丹岭SOHO 12楼，邮编：100080，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(10)52926692。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。此外，截至本年度报告的日期，我们在中国的19个城市设有分支机构。与我们于2010年10月首次公开招股的F-1表格注册声明相关的美国诉讼程序服务代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址为纽约麦迪逊大道400号，4楼，New York 10017。

我们是中国领先的K-12课后辅导服务提供商。我们为K-12学生提供全面的辅导服务，涵盖核心学术科目，包括数学、物理、化学、生物、历史、地理、政治学、英语和语文，并通过我们的群体辅导服务，为2至8岁的学生提供青少年学习辅导服务。我们成功地在中国K-12私立教育市场建立了“学尔思”的领先品牌，与高教学质量和卓越学业密切相关，这从我们学生的学业表现、我们通过口碑推荐招生的能力以及我们获得的众多认可和奖励中可见一斑。

我们主要通过小班(包括学尔思培优和流氓辅导服务)、个性化优质服务和在线课程提供辅导服务。截至2015年2月28日，我们广泛的教育网络由分布在中国全境19个城市的289个学习中心和267个服务中心组成，其中约一半的学习中心和服务中心位于北京和上海，以及我们的在线课程和在线教育平台。我们的学生入学人数从截至2013年2月28日的财年的约816,110人增加到截至2015年2月28日的财年的约1,494,430人，复合年增长率为35.3%。

我们通过战略举措补充我们的有机技术开发。2014年1月，我们对BabyTree Inc.进行了2350万美元的少数股权投资，BabyTree Inc.是一家面向准父母和新父母的领先在线资源和社区平台运营商。这项投资旨在为我们提供对儿童早期发展和学习市场的洞察，并补充和扩大我们在K-12领域的现有在线业务。随着我们继续在该市场扩展产品，这项投资还将为我们提供更多有关在线学前空间的信息。2014年10月，我们对美国本科教育新提供商Minerva进行了1,800万美元的少数股权投资。我们相信，这项战略投资和我们与Minerva建立的长期关系将为我们的学生提供体验国际化和技术驱动型学习的机会。2014年10月，我们对中国的移动和网络科技教育社区国库进行了1,500万美元的少数股权投资。这项投资旨在补充我们核心辅导服务产品的扩展和创新，并增加我们的多媒体学习平台，特别是互联网和移动互联网。这笔投资还将帮助我们将触角伸向互补的客户群，其中大部分是大学技术爱好者。

我们的总净收入从截至2013年2月28日的财年的2.259亿美元增加到截至2015年2月28日的财年的4.34亿美元，年复合增长率为38.6%。我们的净收入从截至2013年2月28日的财年的3,340万美元增加到截至2015年2月28日的财年的6,710万美元，年复合增长率为41.7%。

我们的业务是Www.jzb.com(以前www.w.Eduu.com)，中国领先的在线教育平台。该网站是我们在线课程的门户，主要通过我们的网站提供

Www.xueersi.com，以及其他专门针对特定主题的网站，包括高考、中考、研究生入学考试、学前教育、“智康”品牌下的个性化优质服务、出国留学、数学、英语、语文作文、“学尔思培优”品牌下的小班培训、“暴徒”品牌下2至8岁学生的辅导服务、抚育婴幼儿等。我们还通过移动应用程序提供精选教育内容。我们正在不断努力扩展我们的在线产品，学习材料和服务处于不同的开发阶段。我们的在线平台使我们能够继续推出和扩展我们的在线课程。我们的在线平台受一系列保护商标、版权、域名、专有技术和商业秘密的中国法律法规以及保密协议的保护。

由于中国法律对外资拥有和投资中国教育业务的限制，我们主要通过我们的VIE及其在中国的子公司和学校经营我们的课后辅导服务业务。我们不持有我们的VIE的股权；然而，通过与我们的VIE及其各自股东的一系列合同安排，我们有效地控制并能够从我们的VIE及其子公司和学校获得基本上所有的经济利益。

我们的使命是让学习变得更有效、更高效、更有趣。我们相信，对于我们所有的学生来说，学习应该是一种愉快的体验。我们的愿景是将最新的技术融入学习过程，不断引入创新的教学和辅导方法，以赢得家长和学生的尊重。作为一家教育机构，我们寻求吸引最有才华的员工并创造最愉快的课堂环境，以便最好地为我们的教师、教职员工和学生提供服务。最后，我们相信，学生满意、责任、创新、主动性、勤奋和合作等价值观是我们成功的关键，我们努力促进和坚持这些价值观。有关我们的使命、愿景和价值观的更多信息，请访问我们的集团官方网站Www.100tal.com/gywm/aboutus.

我们通过小班教学、个性化优质服务和在线课程为学生提供辅导服务。

2013年8月，我们将好未来科技(北京)有限公司的名称更名为北京世纪好未来科技有限公司。此外，我们的雨伞品牌从“学尔思”更名为“好味来”。然而，我们仍然将“学尔思培优”作为我们小班的主要品牌，并将“mobby”作为我们的青少年学习者辅导服务的品牌，该服务也是以小班形式进行的，面向2至8岁的学生。

自公司成立以来，我们一直在小班授课。学而思培优小班（每班最多可容纳15至35名学生），在收入和学生入学人数方面，仍是我们提供服务的主要形式。截至 2015年2月28日，全国289个学习中心中有198个，全国267个服务中心中有174个提供学而思培优小班。我们为不同的课程提供了广泛的课程。一个典型的学而思培优小班课程在每个春秋学期有10到15节课，在每个寒暑假有15到7节课。目前，每堂学而思培优小班课程一般持续2至3小时，课程费用为每小时40元至75元不等。

我们将班级规模保持在相对较小的水平，以便学生能够比在大班环境中获得更多的个人关注，并能够在互动的小组环境中学习。我们根据学生的不同教育要求和需要设计课程。为了更好地满足学生的不同需求，我们为同一科目和年级开设的许多课程都有不同的难度级别。例如，我们提供数学辅导的形式有基础班、比基础班更快的高级班、更快的强化班和专门的班，这些班面向高级学生的需求，侧重于数学竞赛的专门培训。我们定期评估学生的进步，并根据评估结果，根据需要将学生重新分配到不同的班级，以便考虑每个学生的情况和需求。

2011年3月，我们开始以“暴徒”品牌为3至6岁的儿童提供辅导服务，并将我们的服务范围从2岁扩展至 8岁的学生。这些辅导服务以小班形式提供，每班最多12名儿童，主要侧重于面向年轻学习者的数学。一门典型的黑帮课程包括从春季学期到暑假或秋季学期到寒假的23到24节课程，或者每个学期或暑假或寒假期间的5到16节课程。目前，每节课一般持续一个半小时或两个小时，每节课的学费为250元或270元。截至2015年2月28日，我们的四个学习中心提供帮派辅导服务。

为了最大限度地提高透明度，改善学习体验，并与学生和家长建立信任，我们允许家长审核他们孩子参加的大多数小班，对于许多学尔思培优小班，如果学生或家长在每门课程的前三分之二内通知学生或家长，我们还将无条件退还剩余的任何无人上课的课程，但不包括材料成本。

2010年11月，我们推出了用于小班教学的专有课堂教学解决方案智能课堂系统，简称ICS。通过ICS，我们每个学习中心的教师能够通过互联网上传我们内部开发的所有多媒体教学内容，包括教学视频和音频材料，并将这些内容投影到白板上，以使教学过程更高效，学习体验更具互动性和激励性。

2007年9月，我们开始以“智康”品牌提供个性化的优质服务。截至2015年2月28日，我们的智康网络包括北京、上海、天津、广州、深圳、武汉、杭州、南京、xi安和成都的87个学习中心和89个服务中心。我们的一对一课程定价范围广泛。目前，我们的个性化高级服务的课程费用通常从每40分钟130元到270元不等。

我们的个性化高级服务主要提供定制的课程和课程材料以及灵活的时间表，以在一对一的师生环境中满足每个学生的教育重点。我们提供个性化的优质服务，以满足学生的特定要求，例如解决特定科目或主题的弱点，提供密集的考试或竞赛准备，以及调整学习速度以适应高于或低于平均水平的学习曲线。

定制的辅导解决方案。我们个性化优质服务的每位潜在学生必须与我们的教育规划师会面，并对学生的优势、劣势和潜力进行诊断性评估。然后，我们在与学生家长协商后，根据学生的具体情况，根据时间、成本和其他考虑因素，为学生设计和推荐定制的辅导解决方案。在我们提供个性化优质服务的整个过程中

对于一名学生，我们会积极监控学生的进度，并在必要时为学生调整课程和学习速度。

量身定制的课程材料。我们的个性化高级服务中使用的课程材料是由学科教师从我们全面的课程材料数据库中挑选出来的，以满足每个学生的利益。我们利用我们强大的课程和课程材料开发能力，为学生提供高质量的课程材料。

一对一的学生教师设置，由经验丰富的教师团队支持。我们的个性化高级服务中的每个学生都可以接触到大量经验丰富的教师。老师是由学生和他们的家长根据每个学生的兴趣和需要选择的。我们的每个个性化高级辅导课程都是在一对一的师生环境中进行的。

个性化的关注。我们为每位学生分配了一名协调员，该协调员定期与学生和学生家长沟通，以解决他们的问题和顾虑，并密切监控我们的服务质量。协调员还每月征求学生和家长的反馈意见。我们还会在实际可行的范围内接受学生或家长提出的更换教师的任何要求。

我们从2010年1月开始提供在线课程，通过Www.xueersi.com。至Www.xueersi.com，我们提供数学、英语、语文、物理、化学、生物等科目的在线课程。目前，在线课程的费用可在Www.xueersi.com每45至60分钟15元至50元不等。我们还通过其他网站提供精选在线课程。

在线课程使我们能够利用我们的专有课程和课程材料以及高质量的教师来瞄准我们物理网络无法触及的市场。它还使我们的学生能够在他们最方便的时间和地点通过互联网访问我们的课程。

2015年3月26日，我们推出了新的TPEC翻转课堂课程。此新课程旨在对在线课程的传统模式进行重大升级。与单向授课不同，翻转课堂模式使我们的学生能够参与更主动和更具互动性的学习。

高质量的视听讲座。我们的在线课程主要是由经验丰富的教师进行高质量的视听讲座。它们是通过使用流媒体和其他技术的多媒体Web界面交付的。音频视频讲座配有高分辨率的动画幻灯片，为我们的学生创造了一个激动人心的学习环境。与传统在线课程相比，TPEC翻转课堂提供的视频讲座以更具表现力和互动性的方式提供，旨在提供真实的课堂体验。

具有高超沟通能力的教师。我们从顶尖教师中为我们的在线课程挑选讲师。我们寻求聘请对各自学科领域有很强的掌握并具有出色的沟通能力的教师。特别是，我们寻找能够通过音频-视频格式提供有效教学的教师，并且最好是有经验的教师。所有在线课程的教师都被要求在录制他们的讲课之前进行试听课。

在学习的不同阶段进行考试。除了我们现有的每次授课后的测试和完成每个课程的特定部分后的测试外，我们还将提供作业功能，作为我们的TPEC翻转课程的一部分。通过这一新功能，学生可以拍摄和上传他们的作业，并及时收到老师的书面和音频反馈。

通过实况转播课练习。通过开设直播课，我们的老师可以根据学生的表现和反应调整每节课的节奏和内容。在这种模式下，学生可以主动参与课堂，获得更个性化的学习体验。

与家长和学生交流。我们推出了一款手机应用程序，实现了师生之间的全天候沟通。通过这款手机应用程序，我们还为家长提供一对一的交流服务和教育信息的更新。

我们计划进一步开发我们的在线课程，以扩大我们的市场覆盖范围并最大限度地发挥我们服务的潜力。特别是，我们打算将我们的课程扩展到包括更多的科目和年级。我们还进行了一些收购和投资，以扩大我们的在线业务，增强我们的在线影响力。2014年2月，我们收购了考研网站，这是一个旨在改善研究生入学考试准备工作的网站。此次收购的目的是与我们提供的高考网站、中考网站、作文培训网站、数学培训网站和英语培训网站一起，为中学和大专招生考试以及数学、中文和英语技能提供一整套学习工具。2014年1月，我们对BabyTree Inc.进行了2350万美元的少数股权投资，BabyTree Inc.是面向准父母和新父母的领先在线资源和社区平台的运营商。这项投资旨在为我们提供对幼儿发展和学习市场的洞察，并补充和扩大我们在K-12领域的现有在线业务。这项投资还将为我们提供更多有关在线幼儿发展空间的信息，因为我们将继续在这一市场上扩大我们的产品。2014年10月，我们对中国的移动和网络科技教育社区 Guokr进行了1,500万美元的少数股权投资。这项投资旨在补充我们核心辅导服务产品的扩展和创新，并增加我们的多媒体学习平台，特别是互联网和移动互联网。

我们努力通过我们的老师、班级协调员、呼叫中心和在线平台为学生提供一个支持性的学习环境。

我们的老师会跟踪学生的表现和进步，并定期与学生和家长沟通。此外，我们为每个参加个性化高级服务的学生分配了一名班级协调员，他与学生和家长就日程安排和其他后勤问题保持密切联系，接收对教学质量的反馈，并在必要时安排教师更换。

我们在北京、上海、天津、广州和深圳设有七个呼叫中心，其主要职能包括接收查询、接受小班注册、解决与课程相关的问题，并促进与现有和潜在学生的沟通，以了解我们基于中心的服务以及这些学生的家长。截至2015年2月28日，我们呼叫中心约有230名接线员。我们所有的呼叫中心都在营业时间开放，我们的北京和上海呼叫中心也分别营业到晚上9点和晚上9点30分。

此外，在线平台为学生和家长向我们的学科专家提交学习问题提供了一个有效的渠道。

我们的K-12辅导服务课程涵盖了K-12的核心科目，并在下表中进行了详细介绍。我们最初的业务是提供数学辅导课程，然后在过去几年里逐步推出了其他科目的课程。就年级水平而言，我们

最初专注于为小学生服务，并随着时间的推移将我们的课程扩展到更高的年级。下表列出了我们当前提供的K-12课程：

上表中列出的历史、政治学和地理课程主要通过我们“智康”品牌下的个性化优质辅导服务提供。与这些课程相关的净收入并不重要。

我们于2011年3月开始为我们的帮派辅导服务开设课程，主要关注数学。

基本上，我们所有的非英语科目的教育内容都是由内部开发的。截至2015年2月28日，我们拥有一支由150多名全职员工组成的团队，负责开发、更新和改进我们的课程和课程材料。此外，约有340名全职教师除了承担课堂教学任务外，还参与课程和教材的编写工作。

对于通过小班授课的科学科目，我们的团队与不同学科领域的专家密切合作，以跟上中国教育系统不断变化的学术和考试要求，并根据教师的课堂经验征求他们的反馈意见。我们课程和课程材料的开发过程通常始于审查和参考领先公立学校的最新教材和教师培训材料，以及任何新的考试要求，以分析最新的市场趋势和需求。我们的开发团队能够识别学生难以理解的科目和概念，并将重点放在课程中最重要、最困难的概念和技能上。为了满足每个年级学生的不同教育要求和需求，我们还根据这组学生的学习曲线以及他们的长处和短处，为不同难度级别的班级量身定做了课程和课程材料。我们根据使用率、教师、学生和家长的反馈以及学生的表现来评估、更新和改进课程材料。我们的大部分课程和课程材料都是在北京的公司层面上开发的，并被其他地点采用，并进行了修改以满足当地的要求和要求。我们已经根据特定主题模块化了一部分课程材料，以便集中开发的内容可以更容易地在本地采用，并使我们的服务更具可扩展性，我们正在将课程材料的其他部分模块化。

此外，我们还与麦格劳-希尔教育签署了两项协议，合作开发和联合品牌两套适用于小班的英语教材。2012年，麦格劳-希尔教育和我们公司完成了这两套材料的开发。2014年3月，我们通过提供英语学科辅导服务的乐家乐品牌，与剑桥大学出版社密切合作，共同推出了一系列英语学习材料，名为《Hello Learner‘s English》。Hello Learner英语系列学习材料是专门为一年级到六年级的中国学生量身定做的，为学生介绍了新的学习模式，以提高他们的英语口语、听力、阅读和写作能力，为学生通过政府授权的英语考试或公认的英语评估考试以及未来的中学或大学英语入学考试做准备。

我们的师资队伍对于保持我们的服务质量和提升我们的品牌和声誉至关重要。我们拥有一支敬业的、高素质的教师团队，他们对教育有着强烈的热情，我们相信他们对我们的成功至关重要。我们致力于在我们的整个业务中保持一致和高质量的教学质量。这一承诺体现在我们高度选择性的教师招聘流程、我们对教师持续培训和严格评估的重视、具有竞争力的绩效薪酬和职业晋升机会。截至2013年2月28日、2014年和2015年，我们分别有2787名、3364名和4367名全职教师和1263名、1282名和1158名合同制教师。

我们从大学毕业生中招聘教师，包括中国的许多一流大学，以及来自其他学校的经验丰富的教师，他们有着扎实的记录和良好的声誉。我们每一位新聘用的全职教师都必须接受一定的标准和定制培训，重点是教育内容、教学技能和技巧以及我们的企业文化和价值观。此外，我们还定期对教师的课堂表现和教学结果进行评估。我们教师的留任、薪酬和晋升在很大程度上是基于这样的评估结果。评估过程非常严格，对于我们的小班业务，它主要基于四个因素：学生保留率、退款率、课程完成率以及学生和家长满意率。

我们为我们的教师提供具有竞争力的绩效薪酬方案，并为他们在公司内提供职业发展前景。我们最好的教师可能会被提拔成为我们在北京以外的新地理市场的运营总监，被邀请参与我们的教育内容开发工作，甚至可以考虑担任高级管理职位。

截至2015年2月28日，我们广泛的网络包括北京、上海、广州、深圳、天津、武汉、南京、Xi、杭州、成都、郑州、苏州、重庆、太原、长沙、沈阳、石家庄、青岛和济南的289个学习中心和267个服务中心，北京、上海、天津、广州和深圳的呼叫中心，以及我们的在线平台。我们的学习中心是进行课程的物理场所。我们的服务中心提供咨询、课程选择、注册和其他服务，其中大部分也由我们的呼叫中心提供。

下表列出了截至2015年2月28日，我们物理网络中19个城市的学习中心和服务中心数量。

城市

北京	108	103
上海	42	35
广州	25	23
深圳	16	16
天津	15	14
武汉	14	15
南京	14	12
Xi·安	13	13
杭州	11	10
成都	8	6
郑州	5	5
苏州	3	3
重庆	3	2
太原	3	2
长沙	2	2
沈阳	2	2
石家庄	2	2
青岛	2	1
济南	1	1

我们打算在现有和新确定的地理市场开设新的学习和服务中心，以利用增长机会。我们采用了系统的方法来扩展我们的学习中心和地理市场。关于是否进入一个新城市的决定通常是在公司业务单位级别做出的，涉及到一个成熟的流程，需要我们组织结构内不同级别的管理人员参与。我们寻找新市场的过程包括制定计划，在当地推广我们的品牌，招聘教师和其他员工，并开始开设课程，最初重点放在某些核心科目和年级上。在选择新学习中心的地点时，我们通过收集教育统计数据、人口统计数据、公共交通信息和其他数据对每个地点进行研究。

我们的业务是Www.jzb.com(以前Www.eduu.com)，中国领先的在线教育平台。该网站是我们在线课程的门户，主要通过我们的网站提供Www.xueersi.com，以及其他专门针对特定主题的网站，包括高考、中考、研究生入学考试、学前教育、“智康”品牌下的个性化优质服务、出国留学、数学、英语、语文作文、“学尔思培优”品牌下的小班培训、“暴徒”品牌下2至8岁学生的辅导服务、抚育婴幼儿等。我们还通过移动应用程序提供精选教育内容。

我们主要通过口碑推荐为我们的小班企业招生。我们的声誉和品牌也极大地促进了我们的招生工作。此外，我们还开展了一系列营销活动，以提高我们在潜在学生及其家长中的品牌认知度，激发人们对我们提供的服务的兴趣，并进一步刺激推荐。在截至2013年2月28日、2014财年和2015财年的财年中，我们的销售和营销费用为2770万美元，

分别为3580万美元和5390万美元，分别占我们总净收入的12.2%、11.4%和12.4%。

我们认为，我们在小班招生方面取得成功的最大贡献是我们的学生及其家长的口碑推荐，他们与他人分享他们的学习经验。我们通过口碑推荐的方式招聘学员，随着学员数量的快速增长，我们获得了强大的网络效应，并得益于我们的声誉、品牌和学员的表现记录。

我们的在线平台是我们营销和品牌努力的重要组成部分。它还促进了与我们的潜在学生以及我们现有的学生和家长之间的直接和频繁的交流，支持我们的整体销售和营销努力。

我们经常为学生和家长提供免费的公开讲座、研讨会和诊断课程，为我们的潜在学生提供有用的信息和相关经验，以便他们评估我们的服务。此外，我们对教学质量的方法和我们学生表现的记录被传统媒体和新媒体报道，我们相信这进一步提高了我们的声誉和品牌。

我们通过中国的领先搜索引擎以及我们与其他教育网站的合作关系，针对中国的学生发布广告。我们还与中国的全国性和地区性报纸达成了广告安排，并使用其他广告渠道，如户外广告活动。此外，我们还在我们的学习中心、服务中心和公立学校校外向在校学生和潜在学生及其家长分发宣传手册、海报和传单等营销材料。我们还参加各种教育服务和产品展览和会议。

中国的课后辅导服务行业发展迅速，高度分散，竞争激烈。我们在我们提供的每种服务类型和我们运营的每个地理市场都面临竞争。我们在国家层面的竞争对手包括新东方公司和学大教育集团。

我们认为，基于上述因素，我们与竞争对手展开了有利的竞争。然而，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并且可能比我们投入更多的资源来扩大他们的业务和市场份额。参见第3.D.项。解锁

信息风险与我们的业务相关的风险：我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们的品牌、商标、服务标志、版权、专利和其他知识产权区分和保护我们提供的课程和服务不受侵犯，并为我们在中国课后辅导服务领域的竞争优势做出贡献。我们的知识产权包括以下：

特别是，在我们注册的域名中，有几个是高度宝贵和独特的在线资产，因为该域名包含了相应网站主题的中文拼写，因此易于记忆。我们的域名包括：

为了保护我们的品牌和其他知识产权，我们依赖于商标、版权、专利、域名、专有技术和商业保密法以及与我们的员工、承包商和其他人签订的保密协议。我们不能确定我们为保护我们的知识产权所做的努力是否足够，或者第三方是否不会侵犯或挪用这些权利。请参阅“第3.D.项：关键信息和与我们业务相关的风险因素：如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能受到损害。”

我们为我们租赁的所有设施和所有办公空间提供各种保险，以防范风险和意外事件，包括我们开展业务的地点可能发生的事故。我们已经购买了覆盖所有城市的所有学习中心的有限责任保险，我们的学生及其家长每人的最高赔付金额为人民币45万元，我们的合同工每人的赔付金额为人民币5000元。我们不维护业务中断保险、产品责任保险或关键人物人寿保险。我们认为我们的保险范围与中国其他类似规模的私立教育机构的保险范围一致。

在正常业务过程中，我们可能会不时受到各种法律程序、调查和索赔的影响。我们目前没有卷入任何可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政诉讼，我们也不知道有任何重大法律或行政诉讼威胁到我们。

我们在中国经营业务的法律制度由全国人民代表大会(国家最高立法机构)、国务院(中华人民共和国中央政府行政部门的最高权力机构)以及其管辖的几个部委和机构组成，包括教育部、新闻出版总署、工业和信息化部、国家工商总局、民政部及其各自的地方办事处。

中国管理民办教育的主要法律法规包括《中华人民共和国教育法》、《民办教育促进法》和《民办教育促进法实施细则》、《中外合作办学条例》。以下是本条例相关规定的摘要。

1995年3月18日，全国人民代表大会制定了《中华人民共和国教育法》。教育法对中国的基础教育制度作出了规定，包括学前教育、初等教育、中等教育(包括初高中)和高等教育制度，九年义务教育制度和学历证书制度。《教育法》规定，政府制定教育发展规划，建立和运营学校和其他教育机构。根据《教育法》，原则上鼓励企业、社会组织和个人根据中国法律法规举办学校和其他类型的教育组织。同时，任何组织和个人不得以营利为目的兴办学校和其他教育机构。然而，私立学校可能会为了“合理的回报”而运营，如下文更详细地描述的那样。

《民办教育促进法》于2003年9月1日起施行，2013年6月29日修订。民办教育促进法实施细则于2004年4月1日起施行。根据这些条例，“私立学校”是指由非政府组织或个人利用非政府资金开办的学校。此外，根据规定，提供证书、学前教育、自学援助和其他学术教育的民办学校须经教育部门批准，而从事职业资格培训和职业技能培训的民办学校须经劳动和社会福利主管部门批准。经批准的民办学校将被授予民办学校经营许可证，并应在民政部或其地方分支机构登记为民办非企业机构。此外，学校的学习中心必须向教育部或其当地分支机构备案。我们的37所附属学校都已获得并维护了各自的民办学校经营许可证，并已在民政部或其相关地方分局注册。

根据上述规定，私立学校与公立学校具有同等地位，但禁止私立学校提供军事、警察、政治和其他特殊性质的教育。提供义务教育的公办学校不得转为民办学校。此外，私立学校的运营受到严格监管。例如，提供认证的民办学校收取的费用的种类和金额应经价格主管部门批准并公开披露。不提供认证的民办学校应向价格主管部门备案并公开披露其定价信息。我们不提供任何学位或认证课程，因此我们将向我们所在学区的相关价格主管部门提交我们的定价信息。我们向公众披露我们私立学校提供的服务的定价信息。

根据《条例》，私立教育被视为一项公益事业。尽管如此，私立学校的投资者可以选择要求学校在扣除成本、收到的捐款、政府补贴(如果有的话)、储备发展基金和条例要求的其他费用后的年度净余额中获得“合理回报”。私立学校分为三类，包括用捐赠资金建立的私立学校，要求合理回报的私立学校和不要求合理回报的私立学校。

选择创办一所需要合理回报的私立学校，应当在学校章程中作出规定。学校每年净收益中可作为合理回报分配的百分比由学校董事会确定，考虑到下列因素：(一)学校收费类型和收取标准，(二)学校用于教育活动和改善教育条件的费用占收费总额的比例；(三)招生标准和教育质量。与上述因素有关的信息应公开披露，然后学校董事会才能确定学校每年净收入的百分比作为合理回报进行分配。此类信息和分发合理回报的决定也应在董事会作出决定后15天内提交相关政府当局。然而，目前中国的法律和法规都没有提供任何确定“合理回报”的具体公式或指导方针。此外，中国现行法律法规均未对私立学校作为一所要求合理回报的学校或不要求合理回报的学校经营其教育业务的能力提出明确的要求或限制。

在每个财政年度结束时，每所私立学校都被要求拨出一定数额的发展基金，用于建造或维护学校设施或采购或升级教育设备。在私立学校要求合理回报的情况下，

应不低于学校年净收益的25%，而对于不要求合理回报的私立学校，这一金额应不低于学校净资产年增量的25%(如果有)。不要求合理退税的民办学校享受与公办学校同等的税收优惠政策，对需要合理退税的民办学校适用的税收优惠政策由国务院财政、税务等部门制定。然而，到目前为止，有关当局尚未在这方面颁布任何规定。截至本年度报告日期，在我们的37所附属学校中，有14所选择不要求合理回报，其余23所选择要求合理回报。由于相关部门没有颁布税收优惠政策，我们的37所附属学校没有一所按照当地政府部门的要求享受任何税收优惠。所有这些国家都按照上述规定向其发展基金分配了一定数额的资金。

根据《民办教育促进法》和《民办教育促进实施细则》，开办民办学校的单位和个人被称为“发起人”。截至本年度报告之日，学尔思教育和学尔思网络或其子公司是我们 37所学校的赞助商。

根据中国法律和惯例，保荐人在私立学校持有的“赞助权益”在所有实际目的上与股东持有的公司“股权”基本相同。根据《民办教育促进实施细则》，民办学校的发起人有义务及时向学校出资。出资可以是实物、土地使用权或知识产权等有形或无形资产。根据《民办教育促进法》，赞助商出资成为学校资产，学校具有独立法人地位。此外，根据《民办教育促进法》和《民办教育促进实施细则》，私立学校的赞助商有权成为学校决策机构的成员并控制学校的组成，从而对学校行使最终控制权。具体地说，赞助商控制私立学校的章程文件，并有权选举和更换私立学校的决策机构，如学校董事会，从而控制私立学校的业务和事务。

在《民办教育促进法》于2003年生效之前，《社会各界办学条例》规定，民办学校在清盘后，原投资返还发起人后的剩余资产将由有关中国政府用于发展民办教育。然而，这不再是情况，因为《民办教育促进法》第68条明确废除了关于社会各阶层办学的规定。

我们不知道有任何中国法律规定，在私立学校清算时，赞助商在法律上只能获得其投资资本，不得获得其他回报。根据我们的中国律师的说法，没有任何国家法律以这样或那样的方式处理这个问题。在没有国家法律规定私立学校清算时赞助商的权利的情况下，各省的条例和解释在这个问题上是模棱两可和不一致的。当地法规或解释明确规定，赞助商有权根据各自的出资额按比例获得私立学校的剩余资产。然而，在这方面也有一些地方法规不太明确。

尽管围绕这一问题存在法律不确定性，但我们认为，学校清算后我们无法获得所有剩余资产的潜在风险无关紧要。那里

没有任何中国政府机构向我们的学校出资，我们的任何学校也没有收到任何第三方的捐赠，包括中国政府机构或任何第三方企业。自2003年9月1日《民办教育促进法》生效以来，我们和我们的中国法律顾问都不知道在中国有任何私立学校在没有任何政府或捐赠资金的情况下由私人赞助商完全资助成为国家财产或在未经赞助商事先同意的情况下被政府当局以其他方式拨给。从历史上看，我们从未清算过任何盈利的学校，我们未来也没有这样做的计划。如果出于任何原因，我们想要剥离一所盈利的学校，商业上合理的做法是出售学校，而不是清算学校。出售学校时，赞助商有权获得转让赞助的对价，这通常会超过其对学校的初始投资。

2003年国务院根据《教育法》、《职业教育法》和《民办教育促进法》颁布的《中外合作办学条例》、《职业教育法》和《民办教育促进法》，以及教育部2004年发布的《中外合作办学条例实施细则》或《实施细则》具体规定了中外合作办学或培训课程。

《中外合作办学条例》及其实施细则鼓励具有相关资质和优质教育经验的境外教育机构与中国教育机构开展实质性合作，共同在中国举办各类学校。特别鼓励在高等教育和职业教育领域开展合作。但是，在中国，中外合作办学学校不得从事义务教育或军事、警察、政治等特殊性质的教育。

中外合资办学的许可证，由中国有关教育主管部门或者劳动和社会福利管理部门批准。我们不需要申请许可证，因为我们所有的学校都是由学尔思教育、学尔思网络或它们各自的子公司运营的，这些都是中国的实体。

2010年7月29日，中华人民共和国中央政府颁布了《中华人民共和国国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》，首次宣布政府将实施改革，将民办教育实体分为两类： (1)营利性民办教育实体和(2)非营利性民办教育实体。2010年10月24日，国务院办公厅印发了《关于开展国家教育体制创新试点的通知》。根据本通知，中国政府计划对上海、浙江、深圳和吉林华桥外国语学校的民办学校实施营利性和非营利性分类管理制度。然而，上述纲要和创新试点仍然是新的，没有颁布额外的国家法律法规来实施，除上海外，试点地区没有其他地方政府颁布关于民办学校差异化管理的相关规定。上海颁布了《经营性民办培训机构登记暂行办法》，要求营利性民办培训机构向当地工商局登记，有效期至2015年8月8日。如果在实施上述改革后，我们的学校选择营利性民办教育实体，它们可能会像企业一样缴纳适用于企业的所有税收；如果我们的学校选择非营利性民办教育实体，我们与VIE及其各自学校和

子公司可能会受到更严格的审查，教育当局可能不会允许我们的学校像目前那样，根据合同安排向我们支付服务费。因此，这项改革的实施可能会对我们的运营结果产生不利影响。

2015年1月1日，国务院通过了《义务教育法》、《高等教育法》、《民办学校促进法》等教育修订草案，决定提请全国人大常委会审议。根据修正案草案，鼓励营利性私立教育学校。如果我们被要求或选择将我们的学校改为营利性私立教育实体，我们可能不得不根据相关修订条例调整我们的业务结构。

2012年6月18日，教育部发布《教育部关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，鼓励教育领域的民间投资和外商投资。根据这些意见，外资在中外教育机构中的比例应低于50%。这些意见目前不适用于我们的学校，因为我们目前没有中外合资教育机构。

根据教育部2000年发布的《教育网站和网络远程教育学校管理规定》，教育网站和网络教育学校可以提供高等教育、中等教育、小学教育、学前教育、教师教育、职业教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服务。“教育网站”是指通过互联网或教育电视台通过互联网服务提供商或互联网服务提供商，通过数据库或在线教育平台向网站访问者提供教育或与教育有关的信息服务的组织。“在线教育学校”是指提供学历教育服务或提供培训服务并颁发学历证书的教育网站。

根据教育部发布的上述规定，设立教育网站和在线教育学校需经有关教育主管部门批准，具体取决于所提供的教育类型。教育网站和网络教育学校收到批准后，应当在其网站上注明批准信息以及批准日期和档案号。

然而，根据全国人民代表大会常务委员会于2003年8月27日颁布并于2004年7月1日起施行的《行政许可法》，只有由全国人大颁布的法律和国务院公布的法规和决定才能取消对行政许可的要求。此外，根据国务院2004年6月29日颁布，并于2009年1月29日修订的规定，“网络教育学校”的经营者必须经政府批准，而经营“教育网站”不需要批准。学尔思教育和学尔思网络是我们从事在线教育相关服务的VIE，由于它们不通过其辅导服务提供政府认可的学位或证书，因此不需要获得运营“在线教育学校”的许可证。因此，根据全国人大和国务院颁布的法律法规，开办“教育网站”不需要经教育部批准。2014年1月1日，国务院发布《关于再取消或下放一批行政审批事项的决定》，其中取消了《网络教育学校》的行政许可。

2001年12月25日，国务院公布了《出版管理条例》，即《出版条例》，自2002年2月1日起施行，并于2011年3月19日进行了修订。出版条例适用于出版活动，即图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等出版物的出版、印刷、复制、进口或者发行，均须经有关出版行政主管部门批准。

2005年4月13日，国务院公布了关于文化方面的民间投资中国的政策，这项政策影响到涉及出版的企业的民间投资。该政策授权文化部和其他几个中央政府当局通过实施该政策的细则。2005年7月，文化部会同中央政府其他部门发布了一项规定，禁止私人和外国投资者从事出版业务。根据本规定，我们的子公司和合并关联实体不得从事出版业务。

出版条例施行后，新闻出版总署发布了《出版物市场管理条例》，自2003年9月1日起施行，并于2004年6月16日修订。根据《出版物市场管理规定》，从事出版物总发行、批发、零售的组织和个人，应当取得《出版物经营许可证》。《中国》出版物发行实行分级管理从事出版物总发行的单位，应当经新闻出版总署批准，可以在中国开展出版物总发行业务。出版物批发经营单位应当经新闻出版总署省级办公室批准，不得在中国从事总发行业务。从事出版物零售经营的单位，应当经所在地新闻出版总署批准，不得在中国从事出版物的总发行或者批发。

此外，根据国务院于2001年12月25日公布的自2002年2月1日起施行的《音像制品出版管理条例》，从事音像制品批发、零售的单位，应当向有关文化主管部门领取《音像制品出版许可证》。

在上述许可证的有效期内，新闻出版总署或其地方分支机构或其他主管部门可以进行年度或现场检查或检查，以确定其是否符合适用的规定，并可能要求更换或续签此类许可证。

《音像制品出版管理条例》于2011年3月19日修订，将《音像制品经营许可证》改为《出版物经营许可证》。此外，新闻出版总署和交通部联合发布了《出版物市场管理条例》，并于2011年3月25日起施行，随后于2013年7月13日和2013年12月7日进行了修订，或新的《出版物市场管理条例》。根据新的《出版物市场管理条例》，出版物的发行仍然实行《出版物市场管理条例》中规定的许可证制度，只是出版物的范围扩大到包括音像制品。新的《出版物市场管理条例》施行后，《出版物市场管理条例》失效，从事包括音像制品在内的出版物发行的单位和个人只需持有《出版物经营许可证》即可，不再需要《出版音像制品许可证》。

学尔思教育和学尔思网络是我们向学生零售教材和音像制品的VIE，已获得《出版物经营许可证》。经营零售服务业务。如果我们从事教材和音像制品零售的VIE不能通过后续的检查或考试，他们可能无法保持其业务所需的许可证或许可证。

2013年11月12日，中国共产党十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革重大问题的决定》，将进一步开放和放开某些投资准入。金融、教育、文化、医疗等领域将有序开放市场准入，政府将鼓励非国有资本投资教育领域。

《互联网信息管理办法》要求，商业互联网内容提供商或互联网内容提供商必须从有关电信主管部门获得互联网信息服务许可证或互联网信息服务许可证，才能在中国提供任何商业互联网信息服务。ICP提供商应在其主页的显眼位置显示其ICP 许可证编号。此外，《互联网信息措施》还规定，在包括新闻、出版、教育、医疗保健、医药和医疗器械在内的敏感和战略部门开展业务的国际比较方案提供者，也必须获得管理这些部门的有关当局的额外批准。

2006年7月，信息产业部在其网站上发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》。通知禁止中国互联网内容提供商向任何非法外国投资者出租、转让或出售其互联网内容提供商许可证或提供设施或其他资源。通知指出，中国互联网内容提供商应直接拥有其运营的网站的商标和域名，以及用于支持这些网站的服务器和其他基础设施。通知还指出，中国互联网内容提供商有权在2006年11月1日之前对其遵守通知的情况进行评估，并纠正任何不符合规定的情况。如果中国互联网内容提供商未能在2006年11月1日之前做到这一点，可能会导致其互联网内容提供商许可证被吊销。

学尔思教育和学尔思网络分别在中国提供几乎所有的互联网信息服务和在线公告牌服务，分别从信息产业部北京分部获得了互联网内容提供商许可证，并将适时修改注册。

广电总局于2004年发布了《互联网及其他信息网络播放音像节目管理规则》，简称《播放规则》，自2004年10月11日起施行。《播出规则》适用于以电脑、电视或手机为主要终端，通过各类信息网络播放、整合、传输、下载音像节目的活动。根据《广播规则》，从事互联网广播活动需要获得《通过信息网络播放视听节目许可证》。2005年4月13日，国务院公布了关于民间投资中国文化企业的政策，其中

禁止私人投资与通过信息网络传播音频视频节目有关的业务。

2007年12月20日，广电总局、信息产业部发布了《网络视听节目管理办法》，自2008年1月31日起施行。其中，《互联网视听节目管理办法》规定，任何单位和个人未取得广电总局、广电总局(适用的)或者地方有关分支机构颁发的《信息网络传播音像节目许可证》，或者在广电总局、广电总局(适用的)或者有关地方分支机构完成相关登记后，任何单位和个人不得提供互联网视听节目服务，只有中华人民共和国政府全资所有或者控制的单位才可以从事音像节目的制作、编辑、整合或者整合，并通过互联网向社会传播，并提供音视频节目上传和传输服务。《互联网视听节目办法》的解释和实施存在重大不确定性，特别是“互联网视听节目”的范围。然而，2010年4月1日，广电总局发布了《互联网视听节目服务暂定类别》，明确了互联网视听节目的范围。根据类别，网络视听节目服务分为四大类，又分为十七个子类别。第二类中的第三类是涉及艺术、文化、科技、娱乐、金融、体育和教育的某些专业视听节目的制作和播出。

在截至2015年2月28日的财年中，我们总净收入的3.6%来自通过Www.xueersi.com这可能受音频-视频计划措施的影响。在提供在线辅导服务的过程中，通过Www.xueersi.com，我们通过互联网将我们的视听教育课程和节目仅发送给已注册课程的参与者，而不是普通大众。我们的受众范围有限，这使我们有别于一般的在线音频视频广播公司，如运营用户生成内容网站的公司。此外，我们不提供音视频节目上传和传输服务。因此，我们认为我们不受《互联网视听节目管理办法》的约束。然而，对于这些定义，特别是“互联网视听节目服务”的范围，没有进一步的官方或公开的解释。如果政府部门认定我们提供的在线辅导服务符合互联网视听节目管理办法，我们可能无法获得通过信息网络传播视听节目的许可证。如果发生这种情况，我们可能会受到重罚、罚款、法律制裁或暂停使用音频视频内容的命令。

电视节目制作、发行业务主要受1999年9月1日起施行的《广播电视管理条例》、2004年8月20日起施行的《广播电视节目生产经营管理条例》、2010年7月1日起施行的《电视剧内容管理条例》规范。根据本规定，电视节目只能由市级以上电视台或者具有《电影制作许可证》或者《广播电视节目制作经营许可证》的单位制作。

根据国家广电总局于2005年1月7日发布的《关于实施国产电视动画电影发行许可制度的通知》并自2005年1月20日起实施，自2005年1月20日起对国产电视动画电影发行实行许可制度。播放国家广电总局制作的国产电视动画电影，必须取得《电影公开放映许可证》或者《国产电视动画电影发行许可证》，才能通过电视频道播出。

从事电视动画电影制作的学尔思教育和学尔思网络分别获得了广电总局北京分局的《广播电视节目制作经营许可证》，我们的电视动画电影获得了国产电视动画电影发行许可证暴徒的传奇。目前我们还播放一个系列视频节目，名为李花丹在一个视频分享网站上。我们尚未获得所需的许可证李花丹因为节目目前正在进行内容调整。

2006年5月18日，国务院颁布了《信息网络传播权保护条例》，自2006年7月1日起施行，并于2013年1月修订。本条例要求，任何通过信息网络向公众传播第三方作品、表演、录音、录像制品的组织和个人，除有关法律法规另有规定外，应当取得该制品的合法著作权人的许可，并向其支付赔偿。合法著作权人可以采取技术措施保护其著作权，除法律另有许可外，任何组织和个人不得故意危害、破坏或者以其他方式协助他人危害该保护措施。条例还规定，仅为学校教学或科学研究的目的向教学或研究人员进行有限传播的情况下，不需要得到著作权人的许可并向其进行赔偿。

学尔思教育、学尔思网络和海淀学校是我们网站的主要运营商，在中国从事通过互联网传播教育内容。我们已根据适用的中国法律和法规制定了与知识产权保护相关的政策。

关于自费留学中介咨询业务活动，教育部和国家工商行政管理总局于1998年8月和1999年8月联合发布了《自费留学中介服务管理规定》及其实施细则，要求从事自费留学中介服务的中介服务机构必须具备一定的条件，包括具有教育服务经验的人员、与境外教育机构建立了稳定的合作关系、有足够的资金保障客户权益等。符合条件的留学中介服务机构可向教育部申请自费留学中介服务机构认定。未经教育部认可的组织和个人，不得从事与自费出国留学有关的中介和咨询业务活动。

北京东方人理已获得教育部关于自费留学中介服务机构的认可。

2014年7月，教育部发布了《中小学生出国留学旅游指导意见(试行)》。根据《指导意见》，中小学生参加的出国留学旅游，是指根据中小学生的特点和教育需要，组织中小学生在学期或假期以团体旅游和团体住宿的方式出国旅游，学习外语和其他短期课程，表演艺术表演，参加比赛，参观学校，参加暑期/冬季学校项目或参加其他类似活动的项目。在这些旅行中，学习的比例，无论是内容还是持续时间都不能低于

超过这些巡回赛所有活动的一半。组织者必须选择合法和合格的机构进行合作，强调安全教育的重要性，并为每个小组指定一名指导教师。主办方必须应用成本核算规则，通知学生及其监护人费用构成，并按法律规定签订协议。学校和学校工作人员不得通过组织本校学生出国留学活动谋取任何经济利益。

中国通过了有关知识产权的立法，包括著作权和商标。中国是主要知识产权国际公约的签署国，并因2001年12月加入世界贸易组织而受到《与贸易有关的知识产权协定》的约束。

版权。全国人大在2001年和2010年修订了著作权法，扩大了有资格受版权保护的作品和权利的范围。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。

为解决在互联网上发布或传播的内容侵犯著作权的问题，国家版权局和信息产业部于2005年4月30日联合发布了《互联网著作权保护管理办法》。这些措施于2005年5月30日生效。

商标。1982年通过、2001年和2013年修订的《中华人民共和国商标法》(2013年修订版已于2013年8月30日公布，2014年5月1日起施行)保护了注册商标的专有权。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册事宜，对注册商标可以准予十年的注册期限，经请求可以续展十年。商标许可协议必须向商标局备案。此外，如果注册商标被认定为驰名商标，商标持有人的专有权利保护可能超出相关产品或服务的特定部门。我们已经在商标局注册了91件商标。我们已经向商标局提交了156个其他商标和徽标的注册申请。我们正在注册更多的商标和徽标。

专利。《中华人民共和国专利法》于1984年通过，最近一次修订是在2008年。根据《中华人民共和国专利法》，一项可申请专利的发明、实用新型或外观设计必须满足三个条件：新颖性、创造性和实用性。不能为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国务院专利局负责专利申请的受理、审查和批准。发明专利的有效期为20年，实用新型或者外观设计专利的有效期为10年，自申请之日起计算。除法律规定的特定情况外，第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利。

域名。互联网域名注册及相关事宜主要由(I)中国互联网络信息中心于2002年9月25日发布并于2009年6月5日和2012年5月28日修订(2012年修订版于2012年5月29日生效)的《域名注册实施细则》、(Ii)信息产业部于2004年11月5日发布并自2004年12月20日起施行的《中华人民共和国互联网域名管理办法》、(三)中国互联网络信息中心5月28日发布的《中华人民共和国互联网域名纠纷解决办法》，

2012年生效，自2012年6月28日起生效。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后成为域名持有者。我们已经在中国互联网络信息中心注册了许多域名。

2015年1月，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，旨在制定后取代中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资独资企业法》及其实施细则和附属法规。

除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并引入了确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业的“实际控制”标准。外商投资法草案明确规定，在中国设立的由外国投资者“控制”的实体必须被视为外商投资企业，而在外国司法管辖区设立的实体，在获得商务部的市场准入许可后，仍将被视为中国境内投资者，前提是该实体由中国实体和/或公民“控制”。在这方面，法律草案对“控制”下了广泛的定义，涵盖以下概括类别：(1)持有主体实体50%或50%以上的表决权或类似股权；(2)持有主体实体50%以下的表决权或类似股权，但有权在董事会或其他同等决策机构中获得至少50%的席位，或有投票权对董事会、股东会或其他同等决策机构施加实质性影响；或(3)有权通过合同或信托安排对主体实体的经营、财务事项或企业经营的其他关键方面施加决定性影响。一旦被确定为外商投资企业，其投资额超过一定的门槛，或者其经营活动属于国务院今后另行发布的“负面清单”，并取代《外商投资产业指导目录》，则需要获得商务部或当地对应部门的市场准入许可。否则，所有外国投资者都可以按照与国内投资者相同的条件进行投资，而不需要按照现有的外商投资法律制度经政府部门额外批准。

根据外商投资法草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。因此，对于在“负面清单”上的行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有当最终控制人(S)是/是中国国籍(中国国有企业或机构或中国公民)时，VIE结构才被认为是合法的。相反，如果实际控制人(S)是/是外国国籍，则可变的利益主体将被视为外商投资企业，任何未经市场准入许可而在“负面清单”上的行业类别的经营可能被视为非法。然而，外商投资法草案没有对现有的VIE结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中华人民共和国控制，正在就此向公众征求意见。

外商投资法草案还对外国投资者和适用的外商投资企业提出了严格的临时和定期信息报告要求。除投资执行情况报告和投资变更报告外，年度报告是强制性的，符合某些条件的大型外国投资者需要按季度报告。所要求的一些信息可能对外国投资者敏感，如实际控制人的身份和投资来源。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司可能

被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人员可能被追究刑事责任。

《关于境内居民通过离岸特殊目的公司开展集资和往返投资活动外汇管理有关问题的通知》(或《外汇局第75号通函》)要求，中国居民在境外设立或控股中国以外的任何公司(简称离岸特殊目的公司)之前，必须向国家外汇局有关分支机构登记，以便从境外筹集资金收购或交换该中国居民持有的中国实体的资产或股权，并在该离岸公司发生重大变化时更新登记。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即第37号通知，取代了外汇局第75号通知。外管局第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体以进行境外投资和融资，向外汇局当地分支机构进行登记该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中的合法拥有的资产或股权，在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函所指的“控制权”一词，广义地界定为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的载体的经营权、受益权或决策权。外管局第37号通函进一步规定，如果特别目的载体的基本信息发生任何变化，如中国居民个人股东、名称或经营期限的变化；或与特别目的载体有关的任何重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则需要修改登记。如果属于中国居民的离岸控股公司的股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其利润和减资、股份转让或清算的收益分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述安全登记及修订规定，根据中国法律，可能会因逃避适用的外汇限制而承担责任。

我们相信，在二零一零年十月首次公开招股完成之前及之后，本公司所有为中国公民或居民的股东已根据外管局第75号通函向外管局完成规定的登记，并已向外管局提交与本公司在纽约证券交易所上市相关的修订文件。我们的属于中国公民或居民的股东已根据外管局第75号通函或37号通函(视情况而定)更新了他们在外管局的登记以反映新子公司的设立、我们部分子公司的名称更改及其持股比例的变化。

根据国家外汇局1997年9月24日发布的《外债统计监督暂行规定实施细则》和2003年3月1日起施行的外汇局、国家发展改革委、财政部联合发布的《外债管理暂行规定》，外国公司向其在中国境内的子公司发放的属于外商投资企业的贷款，属于外债，必须向外汇局所在地分局登记。根据规定，这些外商投资企业必须在执行外债后15日内向当地外汇局分支机构提交登记申请

协议、和登记应在收到申请之日起20个工作日内完成。此外，外商投资企业累计中长期外债总额和短期借款余额以外商投资企业投资总额与注册资本之差为限。外商投资企业投资总额，是指经交通部或其所在地分局批准，可用于该外商投资企业经营活动的资本总额，经交通部或其所在地分局批准，可以增减。外商投资企业的注册资本，是指经商务部或其所在地分局批准，在国家工商行政管理总局或其所在地分局登记的外国控股公司或所有者对该外商投资企业的出资总额。

根据《中华人民共和国外商投资企业管理办法》，外资控股公司对其境内子公司的出资，属于外商投资企业，须经交通部或其当地分支机构批准后方可出资。在批准此类出资时，商务部或其地方分会对每一家在审外商投资企业的经营范围进行审查，以确保其符合《外商投资产业指导目录》的要求。《外商投资产业指导目录》将中国的产业划分为三大类，即“鼓励外商投资产业”、“限制外商投资产业”和“禁止外商投资产业”。未列入《外商投资产业指导目录》的行业，除中国其他法规明确限制外，一般对外商投资开放。2015年3月10日，新的外商投资产业指导目录发布，将于2015年4月10日起生效，取代2011年发布的旧目录。

我们在中国的每一家子公司均为外商投资企业，未从事以前或当前《外商投资产业指导目录》中所列的任何禁止或限制业务，也没有产生任何外债。

《境外上市公司员工持股计划中国个人管理操作规程》，或外汇局第78号通函，对境外上市公司授予中国居民员工持股计划的外汇事宜进行了规范。境外证券交易所上市公司根据员工持股计划获得股票激励奖励的中国个人，须向外汇局或其当地分支机构登记。根据外汇局第78号通知，参与外国上市公司员工持股计划的中国个人应委托其雇主(包括外国上市公司及其子公司或分支机构)或聘请中国代理人处理与其员工持股计划有关的各种外汇事宜。中华人民共和国代理人或用人单位应代表有权行使员工股票期权的中国个人，根据需要每年向外汇局或其当地分支机构申请与中国个人行使员工股票期权相关的外币兑换和/或支付额度。中国个人根据外国上市公司授予的股权计划出售股份所获得的外汇收益，必须汇入其雇主或中国代理人在中国开立的银行账户。

此外，财政部和国家税务总局联合发布的关于对员工持股所得征收个人所得税的通知规定，实施员工持股计划的公司，在实施员工持股计划前，应向当地有管辖权的税务机关备案员工持股计划等相关文件，员工行使股票期权前，应向当地税务机关备案股票期权行使通知书等相关文件，并明确员工持股情况。

通知中提到的员工股票期权项下的可发行股票是上市公司的股票。

2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，即《外汇局第7号通知》，终止了外汇局第78号通知和外汇局2008年1月7日发布的《关于放弃首次申请外汇购买额度、开立专用银行账户权力的通知》。根据外管局第七号通知，“境内个人”(指在中国居住连续一年以上的中国居民和非中国居民) 参与境外上市公司的任何股权激励计划的，可以是该境外上市公司在中国的子公司的合格的中国境内代理人，除其他事项外，应向外汇局提出申请，就该股权激励计划进行外汇局登记。并获得与股票购买或股票期权行使有关的购汇年度津贴的批准。该等中国个人从境外上市公司分派的股票和股息中获得的外汇收入和任何其他收入，应在分配给该等个人之前，全额汇入由中国境内代理机构开立并管理的中国外汇集体账户。此外，境内个人还必须保留境外委托机构，处理其股票期权的行使和股票买卖事宜。境外上市公司重大变更股权激励计划或制定新的股权激励计划后三个月内，境内代理机构还需向外汇局更新登记。

在外管局第7号通函发布之前，我们于2012年1月获得外管局北京分局的批准，涉及我们代表持有大量限制性股票的某些员工提交的申请。自外管局通告7发出后，外管局通告78不再适用于此类登记。受我们新的股票激励计划或当前股票激励计划的重大变化影响的员工，我们需要不时地代表我们的员工向外汇局或其当地分支机构申请或更新我们的登记。然而，我们可能并不总是能够代表我们按照外管局通告7持有我们受限股票的员工提出申请或更新我们的注册，我们也不能向您保证此类申请或注册更新将会成功。如果吾等或身为中国公民的本公司股票激励计划参与者未能遵守外管局通告7，本公司及/或本公司股票激励计划参与者可能会受到罚款和法律制裁，该等参与者行使其股票期权或向中国汇出其股票所得款项的能力可能会受到额外限制，并且吾等可能被阻止进一步授予限制性股票或向我们的中国公民员工授予股票激励计划期权。

2006年8月8日，交通部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇局等6个中国监管机构联合通过了《并购管理办法》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则规定了可能使外国投资者对中国公司的某些收购变得更加耗时和复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部，其中存在以下情况之一：(I)交易涉及中国的重要行业；(Ii)交易可能影响国家“经济安全”；或(Iii)中国国内企业在中国拥有驰名商标或历史上的中国商号。遵守并购规则的要求，完成对中国的收购

外国投资者投资的公司可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括获得交通部的批准，都可能会推迟或抑制完成此类交易的能力。

根据适用的中国外币兑换规定，人民币只能自由兑换为经常项目的外币，如与贸易有关的收付款、利息和股息。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目将人民币兑换成外汇，须经外汇局或其所在地分支机构批准。在中国境内进行的交易必须用人民币支付。国内公司或个人可以汇回从国外收到的外币付款，或将这些付款存入国外，条件是此类付款必须在一定期限内汇回。外商投资企业可以在外汇指定银行账户留存外汇。对经营结售汇业务的金融机构，在未经外汇局批准的情况下，可以留存或售出经常项目外汇，但须遵守有关规定。资本项目外汇，除另有规定外，经外汇局批准，可以向经营结售汇业务的金融机构留存或者售汇。

于利用吾等作为拥有中国附属公司的离岸控股公司的首次公开发售及其他融资活动(例如发行可转换优先票据)所得款项时，吾等可(I)向我们的中国附属公司作出额外出资，(Ii)设立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司作出出资，(Iii)向我们的中国附属公司或我们的综合联营实体提供贷款，或(Iv)以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准。例如：

此外，2008年8月29日，外汇局发布了《关于外商投资企业将其外币出资折算为人民币的通知》，即外汇局第142号通知，限制人民币外汇资金的使用。它要求，外商投资企业的外币资本折算成的人民币，只能用于政府有关部门批准的业务范围内，不得用于股权投资，中国，但另有规定的除外。此外，未经外汇局批准，不得改变已批准的人民币资金用途。外汇折算的人民币资金尚未使用的，不得用于偿还人民币贷款。任何违反外管局第142号通告的行为都可能导致严厉的处罚，包括巨额罚款。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业出资折算为人民币管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》。虽然自2015年6月1日外汇局第19号通知生效后，第142号通知将被废止，但上述规定仍保留在外汇局第19号通知中。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接适用政策的通知》。

投资，或国家外汇管理局第13号通知，自2015年6月1日起生效。根据外汇局第13号通知，取消对直接投资的年度外汇检查，并要求对现有股权进行登记。外管局第13号通知还授权银行直接审核和处理境内和境外直接投资项下的外汇登记。

此外，外汇局于2010年11月9日发布了一份通知，即第59号通知，其中要求对境外发行净收益结算的真实性进行严格审查，并按照发行文件中描述的方式结算净收益，或以其他方式经董事会批准。例如，如果我们向外汇局申请将发行可转换优先票据所得资金转换为人民币资金在中国使用，需要按照票据的发售文件使用，或者当募集资金的使用超出发售文件的描述时，我们应该向外汇局提交有关该等募集资金使用的董事会决议，用于此种用途的外汇结算应符合中国外汇相关规定。

我们预计，中国有关境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的法规将继续限制我们对离岸发行所得资金的使用。除了名义上的手续费外，向中国有关当局登记贷款或出资不存在任何相关成本。根据中国法律和法规，中国政府当局必须在最多90天内处理此类批准或注册或拒绝我们的申请。然而，由于行政延误，实际花费的时间可能会更长。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)，因为我们未来计划将从离岸发行中获得的美元收益用于我们在中国的扩张和运营。如果我们未能获得此类注册或批准，我们使用离岸发行所得资金和将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。

根据适用的中国法律和法规，中国的公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国的公司被要求每年至少拿出累计利润的10%(如果有)作为法定公积金，最高可达企业注册资本的50%。法定准备金不能作为现金股息分配。我们在中国的每一家子公司、VIE和VIE的子公司都必须遵守这一法定准备金资金要求。虽然法定盈余公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则公积金不能作为现金股息分配。此外，在每个财政年度结束时，我们在中国的每所附属学校都必须从其年度净收入中拨出一定金额作为发展基金，用于学校的建设或维护或采购或升级教育设备。对于我们选择要求合理回报的23所私立学校，这一金额应不低于学校年净收入的25% ；对于其余14所选择不要求合理回报的私立学校，这一金额应不低于学校净资产年增量的25%(如果有)。由于这些中国法律和法规，截至2015年2月28日，我们有1,900万美元的法定盈余储备和发展基金，或总股本的6.0% ，不能作为现金股息分配。我们预计，法定盈余公积金要求不会对我们向股东支付股息的能力或我们扩大业务的计划造成重大限制，因为到目前为止，我们只需额外拨备310万美元，以满足我们所有中国子公司和我们的综合关联实体的法定盈余公积金的最高要求。

下图列出了截至本年度报告日期的我们的重要子公司和合并附属实体的详细信息：

由于中国法律对外资拥有和投资中国教育业务的限制，我们的中国全资子公司之一北京联业制衣有限公司已与学尔思教育、学尔思网络和北京东方人理(我们称之为我们的VIE)以及我们VIE各自的股东、子公司和学校签订了一系列合同安排。以下概述的一系列合同安排使我们能够通过TAL北京，(1)指导我们的VIE的活动，对VIE的经济表现影响最大的活动和(2)从我们的综合关联实体获得基本上所有的好处。我们依靠TAL北京、学尔思教育、学尔思网络、北京东方人里及其各自的股东、子公司和学校之间的一系列合同安排来进行我们在中国的大部分辅导服务。我们在北京的几乎所有个性化高级服务都是通过环球智康提供的。

独家商业服务协议。根据太盟北京、学尔思教育、学尔思网络、学尔思教育及学尔思网络股东及本公司其他合并联属实体于二零一零年六月订立的独家业务合作协议，该协议取代各方之间就有关事项订立的所有协议，太盟北京或其指定关联公司拥有独家权利提供学尔思教育及学尔思网络及其附属公司及学校各自的全面知识产权许可及各种技术及业务支援服务。根据TAL北京、北京东方人力及其股东于二零一一年十二月二十七日订立的独家服务协议，TAL北京及其指定联营公司拥有独家权利，为北京东方人力及其附属公司(如有)提供全面知识产权许可及各项技术及业务支援服务。这些协议项下的服务包括但不限于员工培训、技术开发、转让和咨询服务、公关服务、市场调查、研究和咨询服务、市场开发和规划服务、人力资源和内部信息管理、网络开发、升级和日常维护服务、软件和商标许可以及双方可能不时达成一致的其他附加服务。未经北京联业控股事先书面同意，VIE或其各自的子公司或学校不得接受上述协议所涵盖的任何第三方提供的服务。TAL北京或其指定关联公司拥有因履行这些协议而产生的独家知识产权。我们的联合关联实体同意向TAL北京公司或其指定关联公司支付年度服务费，并由TAL北京公司酌情调整服务费费率。除非经双方协议终止，否则协议不会到期。上述协议中的每一项均使北京联航或其指定关联公司有权向我们的综合关联实体收取每年服务费，相当于综合关联实体扣除服务费前的几乎所有净收入。

看涨期权协议。根据TAL北京、学尔思教育、学尔思网络以及学尔思教育和学尔思网络各自股东、学尔思教育和学尔思网络各自股东于2009年2月12日签订的看涨期权协议，学尔思教育和学尔思网络的各自股东无条件且不可撤销地授予TAL北京或其指定方从股东手中购买学尔思教育和学尔思网络的部分或全部股权的独家期权(视情况而定)。在中国法律法规允许北京联业制衣有限公司或其指定人士拥有学尔思教育和学尔思网络全部或部分股权的情况下，或在我们认为有必要或适当行使选择权的情况下，支付适用中国法律法规允许的最低对价金额。太古股份、北京东方人利及北京东方人里股东已于二零一一年十二月二十七日订立购股权协议，其条款与上文概述的看涨期权协议基本相同。根据每一项协议，TAL北京

拥有决定何时行使选择权以及是部分还是全部行使选择权的唯一决定权。我们决定是否行使选择权的关键因素是，目前对外国投资教育服务业务的监管限制在未来是否会取消，我们无法知道或置评的可能性。

股权质押协议。根据联业制衣北京有限公司、学尔思教育、学尔思网络及学尔思教育及学尔思网络各自股东于二零零九年二月十二日订立的股权质押协议，学尔思教育及学尔思网络各自的股东无条件及不可撤销地将其于学尔思教育及学尔思网络的全部股权质押予联业制衣北京有限公司，以保证学尔思教育及学尔思网络及其各自附属公司及学校履行与联业制衣北京有限公司订立的技术支持及服务协议项下的责任。学尔思教育及学尔思网络的股东同意，未经太古股份(北京)事先书面同意，彼等不会转让或处置质押股权，亦不会就质押股权产生或容许任何会损害太古股份北京权益的产权负担。北京东方人力与北京东方人力的股东已于二零一一年十二月二十七日订立股权质押协议，协议条款与上文概述的协议实质相同。上述学尔思教育、学尔思网络和北京东方人利股权质押已在国家工商行政管理总局相关地方分支机构登记。

承诺书。学尔思教育和学尔思网络的所有股东已与学尔思教育和学尔思网络的所有股东签署了一份承诺书，并承诺，如果作为学尔思教育和学尔思网络的各自股东，该等股东在清算后从学尔思教育和学尔思网络获得任何股息、利息、其他分配或剩余资产，该等股东应在适用法律、法规和法定程序允许的范围内，在支付任何适用税金和法律法规要求的其他费用后，将所有该等收入汇回太尔思北京公司，而无需支付任何赔偿。北京东方人力的所有股东均已在上述日期为2011年12月27日的期权协议中作出类似承诺。

授权书。我们VIE的每一位股东均签署了一份不可撤销的授权书，指定北京联业制衣有限公司或TAL北京分部指定的任何人为其事实上的受权人，代表我们的VIE就根据中国法律和法规以及我们每一家VIE的组织章程需要股东批准的所有事项投票。只要有关人士仍然是VIE的股东，授权书就仍然有效。

我们每一家公司的章程规定，股东在股东会上的主要权利包括批准经营战略和投资计划，选举董事会成员并批准他们的薪酬，审查和批准年度预算和收益分配计划。因此，通过不可撤销的代理安排权力，联昌国际北京有能力通过股东投票对我们的每一家VIE行使有效控制权，并通过此类投票控制董事会的组成。此外，我们每个VIE的高级管理团队与TAL北京的高级管理团队相同，或由TAL北京任命和控制。由于这些合同权利，我们有权指导我们每个VIE的活动，这些活动对他们的经济表现影响最大。

配偶同意书：我们VIE的每位股东的配偶已签署配偶同意书，确认其配偶已知悉并同意其配偶签署上述股权质押协议、认购期权协议及授权书。每一配偶还同意，她不会采取任何行动或提出任何索赔，以干扰其配偶履行上述协议规定的义务。

然而，我们的中国法律顾问已告知我们，目前及未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，不能保证中国监管当局未来不会采取与我们中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问已进一步建议我们，如果中国政府发现建立我们中国教育业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资教育业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，其中可能包括中国政府：

施加这些处罚中的任何一项都可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。见“项目3.D.主要信息风险因素和与我们公司结构相关的风险如果中国政府认定确立我们在中国的业务经营结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉的处罚”和“项目3.D.主要信息风险因素与在中国经营业务有关的风险，与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生重大不利影响。”

除了TAL北京、学尔思教育、学尔思网络和北京东方人理及其各自的股东、子公司和学校之间的一系列合同安排外，我们已于2013年6月24日与我们的董事会主席兼首席执行官张邦新先生(统称为“该契约”)签订了2013年6月24日的承诺书和2013年7月29日的附函。根据《地契》，Mr.Zhang已不可撤销地向我们承诺：

根据吾等开曼群岛法律顾问Maples及Calder的意见，承诺契构成张邦新先生的法律、有效及具约束力的义务，张邦新先生不能单方面撤销该等义务，并可根据其条款根据开曼群岛现行法律予以强制执行。

我们的总部设在北京，中国。截至2015年2月28日，我们在北京租赁了约12.2万平方米，包括约10.62万平方米的学习中心和服务中心空间以及约1.58万平方米的办公空间。截至2015年2月28日，我们在北京拥有7582平方米的办公空间，我们于2011年7月以约6250万美元的现金代价(含相关税收)购买，其翻新工程于2013年1月完成。

除了我们在北京租赁的学习中心、服务中心空间和办公空间，截至2015年2月28日，我们在中国全境其他18个城市租赁了约21万800平方米的学习中心和服务中心空间，以及约17,000平方米的办公空间。

有关我们的学习中心和服务中心使用情况的更多信息，请参阅“第4.b项。公司业务信息。我们的网络概述。”

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括 “第3.D.项.关键信息和风险因素”以及本年度报告其他部分中阐述的那些因素。

我们广泛的学习中心和服务中心网络分别从截至2013年2月28日的财年的255个和237个增加到截至2015年2月28日的财年的289个和267个。我们的学生注册人数从截至2013年2月28日的财年的约816,110人增加到截至2015年2月28日的财年的约1,494,430人，年复合增长率为35.3%。

近年来，我们的业务实现了显著增长。我们的总净收入从截至2013年2月28日的财年的2.259亿美元增加到截至2015年2月28日的财年的4.34亿美元，年复合增长率为38.6%。我们的净收入从截至2013年2月28日的财年的3,340万美元增加到截至2015年2月28日的财年的6,710万美元，年复合增长率为41.7%。

我们从整体经济增长、家庭可支配收入的增加、家庭在民办教育上的支出增加以及中国对优质教育的激烈竞争中受益匪浅，这导致中国的K-12课后辅导市场近年来不断增长。我们预计，对K-12课后辅导服务的需求将继续增长。然而，中国经济状况的任何不利变化，如果对中国的K-12课后辅导服务市场产生不利影响，都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们的经营业绩也受到中国教育体制或课后辅导服务市场相关政策的影响。由于中国法律对外资拥有和投资中国教育业务的限制，我们一方面与学尔思教育、学尔思网络、北京东方人利及其各自的股东、子公司和学校签订了一系列合同安排。我们依靠TAL北京、学尔思教育、学尔思网络和北京东方人利及其各自的股东、子公司和学校之间的一系列合同安排，在中国开展大部分服务。我们在北京的几乎所有个性化高级服务都是通过环球智康提供的。我们在学尔思教育、学尔思网络和北京东方人里没有股权；但是，由于这些合同安排，我们是这些实体的主要受益人，并根据美国公认会计准则将它们视为我们的VIE。吾等的中国律师田源律师事务所认为，(I)吾等于中国的合并联营实体及全资附属公司的股权结构符合中国现行法律法规，及(Ii)吾等于中国的全资附属公司、吾等合并的关联实体及吾等VIE的股东之间的合约安排是有效的、具约束力的，并可根据中国现行法律或法规强制执行，且不会导致任何违反现行有效的中国法律或法规的情况。然而，我们的中国律师告诉我们，关于中国现行和未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。见 “第3.D.项关键信息及风险因素和与我们公司结构相关的风险如果中国政府认定建立我们在中国经营业务的架构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能会受到严厉的处罚”和 “第3.D.项主要信息和风险因素以及与在中国做生意有关的风险不确定因素与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生重大不利影响。”

虽然我们的业务受到中国私立教育行业总体影响因素的影响，也受到我们服务网络覆盖的每个地理市场的条件的影响但我们认为我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响，包括学生注册人数、我们辅导服务的定价以及我们的成本和费用。

我们的收入增长主要是由学生注册人数的增加推动的，这直接受到我们学习中心的数量、我们课程和服务的数量和种类(包括基于中心的课程和在线课程)、我们的学生保留率、我们吸引新学生的能力以及我们交叉销售努力的有效性的直接影响。

近年来，我们开设了新的学习中心，以进一步渗透现有市场并进入新市场。截至2013年2月28日，我们的学习中心数量从北京、上海、广州、深圳、天津、武汉、xi、成都、南京、杭州、太原、郑州、重庆、苏州和沈阳的255个增加到北京、上海、广州、深圳、天津、南京、武汉、xi、杭州、成都、郑州、重庆、苏州、太原、长沙、青岛、沈阳、石家庄和济南的289个。我们计划在上述城市开设更多学习中心，并探索在中国的其他目标地理市场开设学习中心的机会，以继续吸引新的学生入学。

此外，近年来，我们大幅扩展了课程范围，以涵盖新科目和更高的年级级别。在北京，我们从最初提供数学辅导课程发展成为一家全面的课后辅导服务提供商，涵盖中国学校课程中的所有核心科目，包括K-12系统每个年级的课程。我们最初只提供小班辅导服务，然后在2007年9月增加了个性化的高级服务，并开始通过以下方式提供在线课程Www.xueersi.com我们的课程和服务的扩展使我们能够更好地吸引具有不同需求的新学生，并且为我们的现有学生提供了更多的交叉销售机会。

我们的运营结果也受到我们辅导服务定价的影响。我们通常根据课程的小时费率和每个学生参加的所有课程的总学时数来向学生收费。我们主要根据对我们课程的需求、我们服务的成本、提供课程的地理市场以及竞争对手对相同或类似课程收取的费用来确定课程的小时费率。在截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日的财年中，我们提高了部分小班课程的小时费率或每门课程的课时数。

我们保持和提高盈利能力的能力还取决于我们有效控制成本和支出的能力。我们收入成本的一个重要组成部分是对教师的补偿。我们为我们的教师提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住顶尖的教学人才。在截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日的财年中，支付给我们教师的费用和绩效奖金分别约占我们净收入的22.7%、21.2%和20.8%。我们收入成本的另一个重要组成部分是我们学习和服务中心的租金费用，在截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日的财年中，这部分费用分别约占我们净收入的14.9%、14.1%和13.9%。于截至2013年、2014及2015年2月28日止财政年度，我们已产生股份薪酬开支，分别约占我们净收入的3.7%、2.7%及4.2%，我们预期未来将继续产生股份薪酬开支。

在截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日的财年中，我们的收入成本占总净收入的百分比分别为51.2%、48.3%和46.8%。从2013财年到2014财年，我们的收入成本占总净收入的百分比下降了，这主要是由于我们的教师和设施利用率不断提高同时提高了每小时

部分我们的小班课程。从2014财年到2015财年，我们的收入成本占总净收入的百分比有所下降，这主要是由于教师和设施利用率的改善，以及小班课程每小时费率的增加。

我们的运营费用包括两个关键组成部分，即销售和营销费用以及一般和管理费用。在截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日的财年中，我们的总运营费用占总净收入的百分比分别为35.1%、33.8%和37.8%。在此期间，我们的销售和营销费用以及一般和管理费用均有所增长。我们的销售和营销费用增长主要是因为我们的销售和营销人员数量以及他们各自的工资增加，以支持更多的计划和服务。我们的一般和行政费用增长主要是因为我们的一般和行政人员的数量增加，特别是支持我们的在线教育计划和其他新计划和服务的人员。向我们的一般和行政人员提供的平均工资和福利增加，向我们的专业顾问和服务提供商支付的费用增加，基于股份的薪酬和相关办公室费用增加。我们的销售和营销费用以及一般管理费用的增长也是过去几年我们的学习中心和服务中心能力扩大的结果。展望未来，我们预计，由于我们服务和运营的扩展，包括我们的在线教育计划和其他新计划和服务产品，以及与上市公司相关的成本和持续费用，我们的总成本和支出将继续增加；然而，这种增长可能会被我们日益增长的规模经济和提高的运营效率部分抵消。

在截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日的财年中，我们的总净收入分别为2.259亿美元、3.139亿美元和4.34亿美元。我们几乎所有的收入都来自辅导服务，包括小班和个性化的高级服务。通过我们的在线课程产生的收入 Www.xueersi.com在截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日的财年中，分别贡献了我们总净收入的3.1%、3.0%和3.6%。我们的收入是扣除营业税后的净额。

我们通常会预先收取课程费用，最初我们会将其记为递延收入。我们按照提供辅导课程的比例将课程费用确认为收入。截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日，我们分别递延了1.025亿美元、1.324亿美元和1.776亿美元的收入。

通常，对于我们的学尔思培优小班课程，如果每门课程超过七节课，我们会为决定退学的学生提供剩余无人听课的学费退还，前提是该课程在退学时未完成三分之二。对于杂乱无章的小班课程，如果学生退学，并且在退学时完成的课程少于三分之一，我们将退还学生60%的课程费用。如课程完成超过三分之一，恕不退款。对于个性化高级服务，学生可以随时退学，并获得未交付课程的退款。退款被记录为递延收入的扣除额。对于在线课程，我们向在课程提供期间(通常为5个月至15个月)内决定退出已订阅但未选课的课程的学生提供退款，并根据未选课的百分比按比例退款。

下表列出了所示期间我们的收入成本和运营费用，以绝对额和占总收入净额的百分比表示：

我们的收入成本主要包括教师的教学费用、与绩效挂钩的奖金和其他补偿，以及我们学习中心和服务中心的租金成本，提供教育服务支持的人员的补偿，以及较小程度的用于提供教育服务的财产和设备的折旧和摊销，课程材料和其他办公用品的成本。我们预计，随着我们通过开设新的学习中心和服务中心以及聘请更多教师来进一步扩大我们的网络和运营，我们的收入成本将会增加。

我们的运营费用主要包括销售和营销费用以及一般和行政费用。

我们的销售和营销费用主要包括对参与营销和品牌推广活动的销售和营销费用的人员的补偿，与销售和营销职能相关的租金和水电费，以及较小程度的销售和营销活动中使用的财产和设备的折旧和摊销。我们的销售和营销费用占净收入的百分比从截至2013年2月28日的财年的12.2%下降到截至2014年2月28日的财年的11.4%，并在截至2015年2月28日的财年增加到12.4%。我们的销售和营销费用占净收入的百分比保持相对稳定，因为我们增加了销售和营销人员的数量和工资，以支持更多的计划和服务产品，同时控制我们的预算并保持规模经济。

我们的一般和行政费用主要包括支付给管理层和行政人员的薪酬、第三方专业服务的费用、租金和水电费。

与办公室和行政职能有关的费用，以及在较小程度上用于我们行政活动的财产和设备的折旧和摊销费用。在截至2013年2月28日的财年中，我们的一般和管理费用占总净收入的百分比稳定在22.6%，在截至2014年2月28日的财年中为22.4%，在截至2015年2月28日的财年中增加到25.4%。我们预计近期我们的一般和管理费用将继续增加，因为我们雇用了更多的人员，并产生了与扩大我们的业务运营相关的额外费用，特别是与我们的在线教育计划和其他新计划和服务提供有关的费用，加强我们的内部控制，建立我们的内部管理制度，向我们的员工提供基于股票的薪酬，以及与我们成为上市公司相关的其他费用。

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在开曼群岛，股息支付不需要缴纳预扣税。

我们的每一家香港子公司，即联业香港和益都科技集团有限公司，在香港进行的活动均须缴纳香港利得税。由于联业香港及亿度科技集团有限公司于截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日止财政年度并无应课税收入，因此我们的综合财务报表并无就香港利得税作出拨备。

本公司于中国的附属公司为根据中国法律注册成立的公司，因此，其应课税收入须根据中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》，外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25%的企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。

自2011年1月1日起，学尔思教育有资格保留高新技术企业资格，享受15%的优惠税率，直至2013年底。自2014年1月1日起，学尔思教育再次获得高新技术企业资格，享受15%的优惠税率，直至2016年底。我们的全资附属公司北京联业制衣有限公司根据企业所得税法符合新成立软件企业的资格，因此于2009至2010历年享有两年企业所得税豁免，并于2011至2013历年进一步减税至适用税率的50%。此外，TAL 北京自2014年1月1日起获得高新技术资格，因此可享受2014-2016历年15%的优惠税率。我们的全资子公司亿度汇达根据《企业所得税法》被认定为新成立的软件企业，因此从2011年至2012年享受两年的企业所得税豁免，并从2013年至2015年进一步享受减税至适用税率的50%。我们的全资子公司北京新塘思创也符合《企业所得税法》规定的新成立软件企业的资格，因此从2013年至2014年享受两年免征企业所得税的权利，并从2015年至2017年进一步享受12.5%的税率。

地方政府部门给予我们在中国的综合关联实体的税收优惠可能会受到审查，并可能随时调整或撤销。我们现有的任何税收优惠措施的终止将导致我们的有效税率上升，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

作为开曼群岛的一家控股公司，我们可能会通过联业香港从我们的中国运营子公司那里获得股息。企业所得税法及其实施规则规定，中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息应按10%的税率缴纳中国预扣税，但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》，支付给在香港居住的股东的股息，只要香港居民在内地股利发行人的股权比例超过25%，可减按5%的预扣税率缴税。然而，国家税务总局于2009年10月27日颁布了《国家税务总局第601号通告》，为确定一缔约国居民是否为中国税务条约和税务安排所规定的一项收入的“实益所有人”提供了指导。根据SAT第601号通告，受益所有人一般必须从事实质性的商业活动。代理商或管道公司不会被视为受益所有人，因此没有资格享受条约福利。管道公司通常是指以避税、减税、转移、积累利润为目的而设立的公司。虽然我们未来可能会利用香港附属公司作为扩展业务的平台，但我们的香港附属公司目前并不从事任何实质业务活动，因此我们的香港附属公司可能不会被视为“实益拥有人”，而他们从我们的中国附属公司收取的股息将按10%的税率征收预扣税。此外，就企业所得税而言，若中国有关税务机关确定我们的香港附属公司的“实际管理机构”在中国名下，则就企业所得税而言，我们的香港附属公司可被视为中国居民企业，在此情况下，彼等从我们的中国附属公司收取的股息将获豁免中国预扣税，因为根据中国居民企业所得税法，该等收入可获豁免。由于企业所得税法及其实施规则的解释和实施仍然存在不确定性，因此，如果我们被视为中国居民企业，我们将分配给我们的非中国股东和美国存托股份持有人的任何股息是否需要缴纳任何中国预扣税也是不确定的。有关与居民企业地位相关的中国税务问题的详细讨论，请参阅“第3.D.项关键信息与风险因素与在中国做生意有关的风险”]根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们作出估计和假设，以影响报告的资产、负债、收入、成本和费用的金额，以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下与相关的其他因素，持续评估这些估计和假设。我们的管理层已经与我们的董事会讨论了这些估计的制定、选择和披露。由于我们的财务报告流程本质上依赖于估计和假设的使用，因此在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

如果会计政策要求根据作出估计时高度不确定的事项的假设进行会计估计，并且如果合理地使用不同的估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变化，可能对合并财务产生重大影响，则该会计政策被认为是关键的

我们认为以下讨论的政策对于理解我们经审计的综合财务报表至关重要，因为它们涉及对我们管理层的判断的最大依赖。您应阅读以下有关关键会计政策、判断和估计的说明，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中包含的其他披露。

我们通过我们的全资外国企业北京联业控股有限公司，与我们的VIE、VIE的子公司和学校以及VIE的指定股东签署了一系列合同协议。有关这些合同安排的说明，请参阅“项目4.c.--关于公司组织结构的信息--与我们的综合附属实体之间的合同安排”。然而，这些合同协议并不向TAL北京公司提供合法形式的VIE股权。由于我们在VIE中没有持有合法形式的股权，我们应用了会计准则汇编810，合并，(“ASC 810”)中阐述的可变利益实体合并模式，而不是有投票权的合并利益模式。

按照设计，合同协议使联航北京分公司有权获得相当于这些实体几乎全部净收入的福利，因此，根据ASC 810，联航北京分公司在这些协议下持有的权益被视为可变权益。在确定任何可变利益之后，持有这种可变利益的任何一方必须确定持有该利益的实体是否为可变利益实体，并随后确定哪个报告实体是可变利益实体的主要受益者，因此应合并该可变利益实体。除其他原因外，如果一个实体的风险股权投资的持有者作为一个群体缺乏以下控股财务利益的任何一种特征，则该实体被视为可变利益实体：

如果报告实体同时拥有：(A)指导对可变利益实体的经济表现产生最重大影响的活动的权力，以及(B)承担损失的义务和/或从可能对可变利益实体产生重大影响的实体获得利益的权利，则报告实体被视为可变利益实体的主要受益人，因此也是可变利益实体的会计母公司。

由于合约安排，VIE的代名股东缺乏于VIE的控股财务权益的特征，因此VIE被视为ASC 810下的可变权益实体。合同安排在设计上赋予TAL北京公司权力来指导对VIE的经济表现影响最大的活动，并有权获得VIE的几乎所有利益，这使得TAL北京公司成为VIE的主要受益者，因此TAL北京公司整合了它们的运营。

确定北京联航是否是主要受益人需要仔细评估事实和情况，包括合同协议在适用的法律和财务报告框架(即中国法律和美国公认会计原则)下是否具有实质性。我们不断审查我们的公司治理安排，以确保合同协议确实是实质性的。

我们已确定合同协议事实上是有效的，并具有法律强制执行力。这样的安排是为了遵守基本的法律和/或监管规定

管理VIE中直接股权所有权的限制。我们的中国法律顾问田源律师事务所认为，根据中国法律，这些合同具有法律效力。见 “项目4.c.关于公司的信息？组织结构？与我们的综合附属实体的合同安排”。

我们已考虑关联方关系的存在，例如好未来和VIE的股权所有权，以及可能对合同协议的可执行性产生的影响，进而考虑该等合同协议是否具有实质性。我们认为不存在任何障碍来行使我们在合同项下的权利，因此这些合同是实质性的，在我们根据ASC 810进行的合并分析中得到了适当的考虑。在评估若干个别人士于好未来及VIE(特别是张邦新先生)的持股量时，吾等确认自二零一一年十一月二十三日起，VIE的多数被提名人股东张邦新先生亦持有好未来的多数表决权权益，此乃因若干股东将其每股十票的B类普通股转换为每股一票的A类普通股所致。因此，我们重新评估了VIE的整合。

虽然联业北京与VIE之间的合约安排旨在为联业北京提供财务控股权的特点，而不论张邦新先生各自持有的股份为何，但于2011年11月23日至2013年6月24日期间，张邦新先生于吾等的多数表决权权益，加上他作为VIE多数代名人股东的身份，可能会限制吾等行使合约协议项下权利的能力。这是由于张邦新先生于好未来拥有的多数表决权权益使他有法律能力控制董事会多数成员的组成，因此，可能使他有法律能力影响我们能否行使合同协议中包含的权利。在张邦新先生持有好未来多数表决权权益期间，张邦新先生并无行使此项权力，事实上，在此期间，董事会的组成或我们的日常运作并无改变。

本公司与张邦新先生分别于2013年6月24日及2013年7月29日签署了一份日期为2013年6月24日的承诺书及一份日期为2013年7月29日的附函(统称为“承诺书”)。根据契据条款，只要张邦新先生在本公司直接或间接拥有多数表决权权益，无论是合法或实益的，，(1)张邦新先生不能要求或召开我们的股东大会或提出股东决议来任免董事，(2)如果股东被要求任命或罢免董事，张邦新先生就该等股东批准可行使的最高投票权，等于本公司全体成员当时持有本公司全部已发行及已发行股份的总票数，但由张邦新先生直接或间接拥有的股份除外，减去一票及(3)如要求股东或本公司董事会考虑或批准任何与契据有关的事宜，张邦新先生不能行使投票权。

签约后，尽管张邦新先生拥有并直接或间接持有本公司的多数表决权权益，无论是合法的还是实益的，并且只要他在本公司持有多数表决权，张邦新先生将不被允许(1)不得要求或召开我们的股东大会或提出股东决议来任命或罢免董事，(2)在关于任何股东批准任命或罢免董事的情况下，除由张邦信先生合法或实益及直接或间接拥有的股份外，最多只能行使相等于本公司全体成员当时已发行股份总数及本公司已发行流通股总和的投票权，及(3)就吾等股东或本公司董事会审议或批准任何与契据有关的事宜而言，张邦新先生不能行使其投票权。地契条款阻止张邦新先生控制

本公司拥有与我们的合同协议相关的权利，因此，我公司保留VIE的控股权，并将其合并为VIE的主要受益人。

请参阅合并财务报表附注1，了解在取消公司间活动后，包含VIE和不包含VIE的简短财务信息的列报。

我们几乎所有的收入都来自辅导服务，包括小班(包括帮派辅导服务)、个性化优质服务和在线教育服务。

学费收入通常是预收的，最初记录为递延收入。然后在提供辅导班时按比例确认学费收入。

一个典型的学尔思培优小班课程，每个学期有10到15节课，暑假和寒假有7到15节课。一般情况下，学尔思培优小班课程每门课程超过七节课，我们会向决定退课的学生退还剩余课程的费用，但前提是该课程在退课时未完成三分之二的课程。课程完成三分之二后，不允许退款。学尔思培优小班开课不足个班的，开课后不予退款。对于杂乱无章的小班课程，如果课程在退学时少于三分之一，我们将向学生退还60%的课程费用。如课程完成超过三分之一，恕不退款。对于个性化的高级服务，学生可以随时退学，将获得未交付课程的退款。在过去，我们没有经历过确认收入的重大退款。

我们提供优惠券以吸引现有学生和潜在学生报名参加我们的课程。优惠券有固定的金额，只能在未来的课程中兑换。当有关收入在合并业务报表中确认时，招生学生使用的息票价值被计入收入减少额。

我们针对个人高级服务产品制定了从2013年9月1日起生效的销售激励计划。根据销售激励计划，学生未来可以根据他们存入和消费的学费金额获得一定数量的免费课程。收入在提供辅导课程时按比例确认，根据存款金额应用相关折扣率。如果由于额外支付学费或退还学费而导致贴现率发生任何变化，则使用累积追赶法确认收入变化。

我们开始提供在线课程，通过Www.xueersi.com给2010年的学生。学生通过使用预付费学习卡或向在线帐户付款来注册在线课程。从在线课程教育中收取的收益最初记录为递延收入。从学员激活课程之日起至订阅课程结束之日止的订阅期内，收入以直线方式确认。对于在课程提供期限内决定退出订阅课程的学生，将根据未选修课程占课程总数的百分比按比例退款，课程提供期限通常为5个月至15个月。

我们在我们的服务中心向学生销售教育材料。我们也有几个在线平台，我们通过这些平台提供在线广告服务。收入在合同签订、价格固定或可确定、教材或广告服务交付、应收账款的收回得到合理保证后确认。

企业合并采用会计收购法入账。收购日收购的资产、承担的负债以及被收购方的任何非控股权益(如有)均按其截至收购日的公允价值计量。商誉确认和计量为收购日转让的全部对价加上被收购方的任何非控股权益(如有)的公允价值超过所收购的可识别净资产的公允价值。收购中常见的对价形式包括现金和普通股工具。企业收购中转移的对价按收购之日的公允价值计量。

如果收购中的代价包括或有代价，而或有代价的支付取决于收购后某些特定条件的实现情况，则或有代价将按收购日期的公允价值确认和计量，如果记录为负债，则随后按公允价值计入，公允价值变动反映在收益中。

商誉是指被收购企业的成本超过购买的可识别有形和无形净资产的公允价值。我们通常寻求独立评估公司的协助，以确定所收购业务的可识别有形和无形净资产的公允价值。我们将收购企业的所有资产和负债(包括商誉)分配给报告单位。

有几种方法可以用来确定收购的资产和承担的负债的公允价值。对于无形资产，我们通常使用收益法。此方法首先预测与特定无形资产相关的所有预期未来净现金流。然后，通过应用反映与现金流相关的风险因素的适当折现率，将这些现金流调整为现值。收益法或其他方法所固有的一些更重要的估计和假设包括：预测未来现金流的数额和时间；为衡量未来现金流所固有的风险而选择的贴现率；以及对资产的经济生命周期和影响资产的竞争趋势的评估，包括考虑进入市场的任何技术、法律、监管或经济障碍。确定无形资产的使用寿命也需要判断，因为不同类型的无形资产具有不同的使用寿命，某些资产甚至可能被认为具有无限的使用寿命。

商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果任何事件或情况表明商誉可能减值，则更频繁地测试减值。

收购价格超出收购净资产公允价值的作为商誉计入综合资产负债表。2011年9月，财务会计准则委员会(FASB)发布了一份关于商誉减值测试的权威声明。指引允许我们首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否“更有可能”低于其账面价值，以此作为确定是否需要进行两步商誉减值测试的基础。如果没有任何减值指标，我们会在每个财年的最后一天进行年度减值测试。

对于截至2015年2月28日的年度，我们采用两步法进行年度减值测试，而不是对商誉减值的定性因素进行评估。第一步将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值大于其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的公允价值小于其账面价值，则减值测试的第二步通过比较减值损失

商誉的公允价值与其账面价值之比。如果商誉的账面金额超过其隐含的公允价值，则确认等于该超出部分的减值损失。商誉的隐含公允价值的计算方式与企业合并中商誉的计算方式相同，即报告单位的公允价值分配给该单位的所有资产和负债，超出分配给资产和负债的金额的购买价格代表隐含商誉的公允价值。

公允价值的估算是利用各种估值方法进行的，其中主要的估值方法是现金流贴现方法。

预计现金流估计包括对预计收入增长、毛利率和长期增长率的分析。收益法涉及根据盈利预测将适当的贴现率应用于估计的现金流。所使用的假设具有内在的不确定性和主观性。贴现率反映管理层认为与实现预测相关的风险，并基于我们报告单位的估计资本成本，该成本是在考虑系统风险和非系统风险后，通过使用资本资产定价模型得出的。资本资产定价模型是市场参与者通常用于确定资产公允价值的模型，该模型将假设的风险溢价收益率添加到假设的无风险收益率中。

当事件或环境变化显示无形资产的账面价值可能无法收回时，我们就评估具有有限使用年限减值的无形资产。将持有和使用的长期资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量。若该等资产被视为减值，应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。对公允价值的估计源于对未来事件和不确定性的一系列复杂判断，并在很大程度上依赖于某个时间点的估计和假设。在确定公允价值估计时作出的判断可能会对我们的经营业绩产生重大影响。该等估值基于截至减值审查日期可得的资料，并基于管理层认为合理的预期和假设。关键假设的任何变化，包括意外事件和情况，可能会影响此类估计的准确性或有效性，并可能导致减值费用。

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估算我们运营所在的每个司法管辖区的所得税。这一过程涉及我们估计我们当前的实际税收风险，以及评估因税收和会计目的对项目的不同处理而产生的临时差异。这些差异导致递延税项资产和负债，这些资产和负债计入我们的综合资产负债表。然后，我们必须评估我们的递延纳税资产从未来的应税收入中收回的可能性，如果我们认为收回的可能性不大，我们必须建立估值免税额。在一定范围内，我们必须在营业报表的税项拨备中计入一笔费用，才能在一定时期内确定或增加这一免税额。

在确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及根据我们的递延税项净资产记录的任何估值津贴时，需要有重大的管理层判断力。估值免税额是根据我们经营业务的司法管辖区对我们的应税收入的估计，以及我们的递延税项资产将可收回的期间。如果实际结果与这些估计不同，或者我们在未来一段时间内调整这些估计，我们可能需要建立额外的估值津贴，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

不确定的所得税状况对所得税申报表的影响以最大金额确认，经相关税务机关审计后，该金额更有可能持续。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。我们的结论是，在截至2013年2月28日、2014年和2015财年的财务报表中，没有需要确认的重大不确定税收状况。我们没有产生任何与潜在的少付所得税费用相关的利息和罚款，也预计未来12个月未确认的税收优惠不会有任何重大增加或减少。我们没有重大的未确认税收优惠，这会有利地影响未来一段时期的实际所得税税率。

根据《中华人民共和国税收征管法》，因税务机关的行为或过错导致少缴税款的，适用税务机关可以要求纳税人或者扣缴义务人在三年内补缴税款。在这种情况下，将不会评估任何滞纳金。因纳税人或扣缴义务人的计算错误而少缴税款的，诉讼时效为三年。在这种情况下，滞纳金将被评估。在未明确规定的特殊情形下，将诉讼时效延长至五年(但将少缴税款超过10万元人民币明确列为“特殊情况”)。根据《企业所得税法实施细则》，转让定价相关问题的诉讼时效为十年。根据《中华人民共和国税务征管法》，转让定价相关问题的诉讼时效为三年，但在未明确界定的特殊情况下，诉讼时效为十年。对于逃税案件，没有诉讼时效。

学尔思教育是根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》认定的高新技术企业，享受15%的优惠税率。此外，学尔思教育位于北京市高新技术产业开发区，具有高新技术企业资质，于2006年至2008年享受三年免征企业所得税优惠，2009至2011年进一步减税至7.5%。自2011年1月1日起，学尔思教育可享受高新技术企业资格保留资格，因此可享受15%的优惠税率，直至2013年底。自2014年1月1日起，学尔思教育再次获得高新技术企业资格保留资格，因此，学尔思教育可享受2014至2016日历年15%的优惠税率。我们的全资子公司北京联业制衣有限公司根据企业所得税法符合新成立的软件企业的资格，因此有权在2009至2010历年获得两年的企业所得税豁免，并从2011至2013历年进一步减税至适用税率的50%。此外，TAL北京从2014年1月1日起获得高新技术企业资格，因此从2014年至2016年享受15%的优惠税率。我们的全资子公司易都汇达是符合《企业所得税法》规定的新成立软件企业资格的，于2011至2012历年享有两年企业所得税豁免，并于2013至2015历年进一步减税至适用税率的50%。我们的全资子公司北京新塘思创也符合《企业所得税法》规定的新成立软件企业资格，因此享有2013至2014历年两年免征企业所得税的优惠，并享受2015至2017历年12.5%的税率进一步减免。

关于企业所得税法如何适用于我们的整体运营，更具体地说，关于我们的税务居住地身份，存在不确定性。企业所得税法包括一项规定，规定在中国以外设立的法人实体，如果其“事实上的管理机构”在中国境内，将被视为中国所得税居民。实施细则“将”事实上的管理机构“定义为”进行实质性和全面管理和控制的机构

超过企业的生产和商业运营、人员、会计、财产等。尽管目前因中国对该问题的有限税收指导而产生的不确定性，我们不认为我们在中国以外成立的法人实体应根据企业所得税法被视为居民。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司曾被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，我们认为，就中国税务而言，好未来、联业香港、亿度科技集团或亿度科技集团有限公司均不应被视为“常驻企业”。然而，由于企业的税务居民身份由中国税务机关确定，因此存在与此问题相关的不确定性和风险。见“项目3.D.主要信息与风险因素与在中国开展业务有关的风险”根据企业所得税法，我们可被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

我们在2010年6月通过了一项股票激励计划，允许授予期权，以购买我们的A类普通股、限制性股票、受限股份单位、股票增值权、股息等价权和管理人根据该计划认为合适的其他工具。2013年8月，我们修改并重述了2010年的股票激励计划。根据修订和重述的2010年股票激励计划，根据我们的股票激励计划下的所有奖励，可以发行的A类普通股的最大总数等于修订并重述的2010年股票激励计划之日已发行和已发行股份总数的5%(5%)。但是，如果且每当未发行股份储备占当时已发行和已发行股份总数的1%(1%)以下时，预留股份可能会自动增加，因此增加后，每次增持后，根据本计划未发行和保留的股份应相当于当时已发行和已发行股份的5%(5%)。截至2015年5月8日，我们已授予24,111,480股限制性A类普通股和450,000股认购权，以购买450,000股A类普通股，其中，5,419,500股限制性股票于2010年7月26日授予，其余股份是在我们向部分董事、高管和员工首次公开募股结束后授予的。该等受限股份及购股权将根据与承授人订立的各自受限股份协议所载的归属时间表归属，该等归属时间表通常由一年至11年不等。

我们基于授予日股权奖励的公允价值，采用直线法在奖励的必要服务期(通常为归属期间)内确认基于股份的薪酬支出。

在我们2010年10月首次公开募股之前，我们没有A类普通股的市场报价。因此，在此期间，我们不得不对我们的A类普通股的公允价值进行估计，以确定我们的A类普通股在向我们的员工授予基于股票的薪酬奖励之日的公允价值。截至2010年7月26日，我们A类普通股的估计公允价值为每股4.05美元。我们主要使用市场方法。我们考虑了美国存托股份每股9.00美元的估计首次公开募股价格(或每股A类普通股4.5美元)，这是我们2010年10月6日初步招股说明书首页显示的区间中点，并应用了缺乏市场性折扣，以反映这样一个事实，即当时我们的股票还没有现成的公开市场，因为我们是一家少数人持股的私人公司。截至2010年7月26日，我们A类普通股申请估值的10%的DLOM是在独立评估师的帮助下使用Black-Scholes 期权定价模型确定的。在期权定价方法下，看跌期权的成本被视为确定DLOM的基础，看跌期权可以在私人持股出售之前对冲价格变化。

对于我们首次公开发行后授予的限售股，我们普通股在授予日的公允价值由收盘价市场价格确定。

下表列出了我们在所示时期的综合经营结果摘要，包括绝对额和占我们净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩并不一定代表未来任何时期的预期结果。

	截至2月28日止年度，

	2013						2014						2015
	$			%			$			%			$			%
	(单位：千元，百分率除外)
净收入	$	225,931			100.0	%	$	313,895			100.0	%	$	433,970			100.0	%

收入成本⁽¹⁾		(115,749	)		(51.2	)		(151,543	)		(48.3	)		(203,074	)		(46.8	)

毛利		110,182			48.8			162,352			51.7			230,896			53.2

运营费用
销售和市场营销⁽²⁾		(27,674	)		(12.2	)		(35,761	)		(11.4	)		(53,882	)		(12.4	)

一般和行政⁽³⁾		(51,125	)		(22.6	)		(70,300	)		(22.4	)		(110,230	)		(25.4	)

长期提前还款减值损失		(594	)		(0.3	)		—			—			—			—
总运营费用		(79,393	)		(35.1	)		(106,061	)		(33.8	)		(164,112	)		(37.8	)

政府补贴		632			0.3			1,105			0.4			464			0.1

营业收入		31,421			14.0			57,396			18.3			67,248			15.5

利息收入		5,344			2.4			9,438			3.0			16,614			3.8
利息支出		—			—			—			—			(5,811	)		(1.3	)
其他收入/(支出)		776			0.2			102			0.0			(2,010	)		(0.5	)
出售长期投资的收益		—			—			297			0.1			—			—
出售可供出售证券收益		—			—			53			0.0			—			—

长期投资公允价值变动收益		—			—			—			—			1,202			0.3

所得税准备前收益和权益法投资损失		37,541			16.6			67,286			21.4			77,243			17.8

所得税拨备		(4,101	)		(1.8	)		(6,680	)		(2.1	)		(9,369	)		(2.1	)

权益法投资损失		—			—			—			—			(730	)		(0.2	)



净收入	$	33,440			14.8	%	$	60,606			19.3	%	$	67,144			15.5	%

截至2015年2月28日的财政年度与截至2014年2月28日的财政年度相比

我们的总净收入增长了38.3%，从截至2014年2月28日的财年的3.139亿美元增加到截至2015年2月28日的财年的4.34亿美元。这一增长主要是由于学生总注册人数和每次注册的平均售价都有所增加。每个注册学生的平均售价保持稳定，从截至2014年2月28日的财年的292美元到截至2015年2月28日的财年的290美元，主要受汇率波动的影响，而小班课程每小时费率的增长被在线课程的更多注册人数贡献所抵消。学生总注册人数从2014年2月28日的约1,073,950人增加到2015年2月28日的约1,494,430人，这主要是由于我们小班课程的注册人数增加。此外，来自北京和上海以外城市的收入从截至2014年2月28日的财年的1.069亿美元(占我们总净收入的34.1%)增长到截至2015年2月28日的财年的1.915亿美元(占我们总净收入的44.1%)。

我们的收入成本增长了34.0%，从截至2014年2月28日的财年的1.515亿美元增至截至2015年2月28日的财年的2.031亿美元。这一增长主要是由于教师费用和与绩效挂钩的奖金从截至2014年2月28日的财年的6,670万美元增加到截至2015年2月28日的财年的9,010万美元，主要是因为我们的全职教师人数从截至2014年2月28日的财年的3,364人增加到截至2015年2月28日的财年的4,367人，平均教师费用和与绩效挂钩的奖金也增加了。同期，合同制教师的人数略有减少，从1 282人减少到1 158人。工作人员成本主要包括提供教育服务支持的人员的工资、福利和与绩效挂钩的奖金，以及全职教师的基本工资和其他薪酬，从2014年2月28日终了的财政年度的2,160万美元增加到2015年2月28日终了的财政年度的2,610万美元。这一增长主要是由于我们通过开设新的学习中心和服务中心来扩大我们的网络和运营的员工数量增加，以及我们现有提供教育服务支持的人员的平均工资增加。我们设施的租金成本从截至2014年2月28日的财年的4,400万美元增加到截至2015年2月28日的财年的6,040万美元，这主要是由于学习中心和服务中心的租赁面积从2014年2月28日的约242,100平方米增加到截至2015年2月28日的约317,000平方米。在较小程度上，我们收入成本的增加是由于我们的财产和设备的折旧和摊销成本增加，这主要是我们学习中心扩大的结果。截至2015年2月28日的财年的收入成本包括基于股票的薪酬支出47,000美元，而截至2014年2月28日的财年为47,000美元。

如上所述，我们的毛利增长了42.2%，从截至2014年2月28日的财年的1.624亿美元增至截至2015年2月28日的财年的2.309亿美元。我们的毛利率从截至2014年2月28日的财年的51.7%增加到截至2015年2月28日的财年的53.2%。在截至2015年2月28日的财年，我们毛利率的增长主要是由于截至2015年2月28日的财年净收入增加，主要原因是注册人数从2014年2月28日的约1,073,950人增加到2015年2月28日的约1,494,430人、我们的教师和设施利用率的提高以及对其他成本的更严格控制。

我们的运营费用增长了54.7%，从截至2014年2月28日的财年的1.061亿美元增至截至2015年2月28日的财年的1.641亿美元。这一增长主要是由于我们的销售和营销费用以及一般和行政费用的增加。

销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用增长了50.7%，从截至2014年2月28日的财年的3,580万美元增至截至2015年2月28日的财年的5,390万美元。这一增长主要是由于我们销售和营销人员的工资和福利从截至2014年2月28日的财年的2,320万美元增加到截至2015年2月28日的财年的3,410万美元。在截至2015年2月28日的财年中，我们增加了约520名销售和营销人员，并增加了许多现有销售和营销人员的工资，以支持更多的计划和服务以及更大的学习中心网络。用于营销推广的广告费用从截至2014年2月28日的财年的450万美元增加到截至2015年2月28日的财年的470万美元。截至2015年2月28日的财年的销售和营销费用还包括210万美元的基于股票的薪酬支出，而截至2014年2月28日的财年为120万美元。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用增长了56.8%，从截至2014年2月28日的财年的7,030万美元增至截至2015年2月28日的财年的1.102亿美元。这一增长主要是由于我们的一般和行政人员的薪酬从截至2014年2月28日的财年的3,620万美元增加到截至2015年2月28日的财年的5,450万美元。这一增长主要是由于一般和行政人员的数量以及向他们提供的平均工资和福利的增加，特别是支持我们的在线教育计划和其他新计划和服务的人员，我们的全职教师人数增加，他们除了课时承诺外还从事内容开发和教师培训，以及随着我们扩大业务规模而扩大办公空间。截至2015年2月28日的财年的一般和行政支出包括1,630万美元的基于股票的薪酬支出，而截至2014年2月28日的财年为710万美元。

截至2015年2月28日的财年，我们的利息收入为1,660万美元，而截至2014年2月28日的财年为940万美元。我们在两个会计年度的利息收入主要包括从我们的现金和存放在商业银行的现金等价物赚取的利息。

我们接受与政府赞助项目相关的政府补贴，并在收到此类政府补贴时将其记录为负债，在没有进一步业绩义务的情况下将其记录为其他运营收入。在截至2015年2月28日的财年，我们获得了40万美元的政府补贴，而截至2014年2月28日的财年，我们获得了110万美元的补贴。在截至2014年2月28日和2015年2月28日的财年，我们分别记录了110万美元和50万美元的政府补贴作为其他运营收入。

在截至2015年2月28日的财年中，我们产生了200万美元的其他支出，而在截至2014年2月28日的财年中，我们的其他收入为10万美元。我们2015财年的其他费用主要是由于汇兑损失。因为我们持有很大一部分现金

以人民币结算并以美元报告，我们在人民币相对强势时受益于汇兑收益，在美元相对强势时产生汇兑损失。

我们的所得税拨备从截至2014年2月28日的财年的670万美元增加到截至2015年2月28日的财年的940万美元，这主要是由于所得税前收入的增加。

由于上述原因，我们的净收入增长了10.8%，从截至2014年2月28日的财年的6,060万美元增至截至2015年2月28日的财年的6,710万美元。

截至2014年2月28日的财政年度与截至2013年2月28日的财政年度相比

我们的总净收入增长了38.9%，从截至2013年2月28日的财年的2.259亿美元增至截至2014年2月28日的财年的3.139亿美元。这一增长主要是由于学生总注册人数和每次注册的平均售价都有所增加。每个注册学生的平均售价从截至2013年2月28日的财年的277美元增加到2014年2月28日的292美元，增幅为5.6%。主要是由于我们提供的部分小班课程的时薪提高以及汇率波动。学生总注册人数从2013年2月28日的约816,110人增加到2014年2月28日的约1,073,950人，这主要是由于我们小班课程的注册人数增加。此外，来自北京和上海以外城市的收入从截至2013年2月28日的财年的5,110万美元(占我们总净收入的22.6%)增长到截至2014年2月28日的财年的1.069亿美元，或占我们总净收入的34.1%。

我们的收入成本增长了30.9%，从截至2013年2月28日的财年的1.157亿美元增至截至2014年2月28日的财年的1.515亿美元。这一增长在很大程度上是由于教师费用和与绩效挂钩的奖金从截至2013年2月28日的财年的5,130万美元增加到截至2014年2月28日的财年的6,670万美元，主要是由于我们的全职教师人数从截至2013年2月28日的财年的2,787人增加到截至2014年2月28日的财年的3,364人，以及平均教师费用和与绩效挂钩的奖金的增加。同期，合同制教师的人数略有增加，从1 263人增加到1 282人。工作人员成本主要包括提供教育服务支持的人员的工资、福利和与业绩挂钩的奖金，以及全职教师的基本工资和其他薪酬，从2013年2月28日止的财政年度的1,790万美元增加到2014年2月28日止的财政年度的2,160万美元。这一增长主要是由于我们增加了员工数量，通过开设个新的学习中心和服务中心来扩大我们的网络和运营，以及我们现有提供教育服务支持的人员的平均工资增加。我们设施的租金成本从截至2013年2月28日的财年的3,360万美元增加到截至2014年2月28日的财年的4,400万美元，这主要是由于学习中心和服务中心的租赁面积从2013年2月28日的约191,900平方米增加到2014年2月28日的约242,100平方米。在较小程度上，我们收入成本的增加是由于我们的财产和设备的折旧和摊销成本增加，这主要是我们学习中心扩大的结果。本财政年度的收入成本

截至2014年2月28日，包括4.79万美元的基于股票的薪酬支出，而截至2013年2月28日的财年为10万美元。

如上所述，我们的毛利增长了47.3%，从截至2013年2月28日的财年的1.102亿美元增至截至2014年2月28日的财年的1.624亿美元。我们的毛利率从截至2013年2月28日的财年的48.8%增加到截至2014年2月28日的财年的51.7%。在截至2014年2月28日的财年，我们毛利率的增长主要是由于截至2014年2月28日的财年的净收入增加，主要原因是注册人数从2013年2月28日的约816,110人增加到2014年2月28日的约1,073,950人、我们的教师和设施利用率的提高以及对其他成本的更严格控制。

我们的运营费用增长了33.6%，从截至2013年2月28日的财年的7,940万美元增至截至2014年2月28日的财年的1.061亿美元。这一增长主要是由于我们的销售和营销费用以及一般和行政费用的增加。

销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用增长了29.2%，从截至2013年2月28日的财年的2,770万美元增至截至2014年2月28日的财年的3,580万美元。这一增长主要是由于我们销售和营销人员的工资和福利从截至2013年2月28日的财年的1,680万美元增加到截至2014年2月28日的财年的2,320万美元。在截至2014年2月28日的财年中，我们将我们的销售和营销人员人数增加了约240人，并增加了许多现有销售和营销人员的工资，以支持更多的计划和服务以及更大的学习中心网络。用于营销推广的广告费用从截至2013年2月28日的财年的410万美元增加到截至2014年2月28日的财年的450万美元。截至2014年2月28日的财年的销售和营销费用还包括120万美元的基于股票的薪酬支出，而截至2013年2月28日的财年为180万美元。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用增长了37.5%，从截至2013年2月28日的财年的5,110万美元增至截至2014年2月28日的财年的7,030万美元。这一增长主要是由于我们的一般和行政人员的薪酬从截至2013年2月28日的财年的2,660万美元增加到截至2014年2月28日的财年的3,620万美元。这一增长主要是由于我们向一般和行政人员提供的平均工资和福利增加，我们的全职教师的人数增加，他们除了上课时间外还从事内容开发和教师培训，以及我们在北京购买的办公空间(于2013财年第四季度开始运营)以及与新办公室相关的其他设施的折旧费用。截至2014年2月28日的财年的一般和行政费用包括基于股票的薪酬支出710万美元，而截至2013年2月28日的财年为640万美元。

长期提前还款的减值损失。截至2014年2月28日的财政年度，我们确认长期预付款的减值亏损为零，而截至2013年2月28日的财政年度的长期预付款的减值亏损为60万美元。

截至2014年2月28日的财年，我们的净利息收入为940万美元，而截至2013年2月28日的财年为530万美元。我们在两个会计年度的净利息收入主要包括从我们的现金和存放在商业银行的现金等价物赚取的利息。

我们接受与政府赞助项目相关的政府补贴，并在收到此类政府补贴时将其记录为负债，在没有进一步业绩义务的情况下将其记录为其他运营收入。在截至2014年2月28日的财年中，我们获得了110万美元的政府补贴，而在截至2013年2月28日的财年中，我们获得了80万美元的补贴。在截至2013年2月28日和2014年2月28日的财年，我们分别记录了60万美元和110万美元的政府补贴作为其他运营收入。

截至2014年2月28日的财年，我们的其他收入为10万美元，而截至2013年2月28日的财年，我们的其他收入为80万美元。2014财年我们的其他收入为10万美元，这是2014财年支出130万美元和收入140万美元的净结果。2014财年的其他支出主要来自我们对雅安地震灾民的捐赠、TAL慈善基金会和北京大学教育基金会。2014财政年度的收入主要来自汇兑收益。由于我们的现金余额绝大多数是以人民币持有，并以美元报告，我们在人民币相对强势时受益于汇兑收益，而在美元相对强势时产生汇兑损失。

我们的所得税拨备增加了62.9%，从截至2013年2月28日的财年的410万美元增加到截至2014年2月28日的财年的670万美元，这主要是由于所得税前收入的增加。

由于上述原因，我们的净收入从截至2013年2月28日的财年的3,340万美元增长了81.2%至截至2014年2月28日的财年的6,060万美元。

根据中国国家统计局的数据，2013年2月、2014年2月和2015年2月，中国居民消费价格指数同比涨幅分别为3.2%、2.0%和1.4%。近年来，通货膨胀对我们的运营产生了一些影响，表现为我们教师和其他员工的工资上涨，以及我们租用的某些办公空间、服务中心和学习中心空间的租金上涨。我们不能保证我们未来不会继续受到中国更高的通货膨胀率的影响，也不能保证我们能够调整学费以减轻通货膨胀对我们经营业绩的影响。

2013年7月，财务会计准则委员会发布了一项公告，就未确认税项的财务报表列报提供了指导当净营业亏损结转时，类似的税项损失

或者存在税收抵免结转。本会计准则更新(ASU)的目的是消除因缺乏现行美国公认会计原则下对此主题的指导而导致的实践中的差异。

本会计准则修正案规定，未确认的税收优惠或其部分应在财务报表中作为营业净亏损结转、类似税项亏损或税收抵免结转的递延税项资产的减值列报，但以下例外情况除外。如于报告日期根据适用司法管辖区的税法未能结转营业净亏损、类似的税项亏损或税项抵免，以清偿因扣减税务部位而可能产生的任何额外所得税，或适用司法管辖区的税法并不要求该实体使用递延税项资产作此用途，且该实体亦无意使用递延税项资产作此用途，则未确认的税项优惠应在财务报表中作为负债列报，且不应与递延税项资产合并。

本ASU适用于在报告日期存在净营业亏损结转、类似税项亏损或税收抵免结转的所有具有未确认税收优惠的实体。本ASU中的修订适用于2013年12月15日之后的会计年度和这些年度内的过渡期。允许及早领养。这些修订应前瞻性地适用于生效日期存在的所有未确认的税收优惠。允许追溯申请。采用本指南并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

2015年4月，财务会计准则委员会发布了一项新的公告，改变了债务发行成本在财务报表中的列报方式。根据ASU，实体在资产负债表中将此类成本作为从相关债务负债中直接扣除而不是作为资产列报。成本的摊销被报告为利息支出。美国会计准则规定，“与票据有关的债务发行成本应在资产负债表中直接从该票据的面值中扣除”，“债务发行成本的摊销也应报告为利息费用”。亚利桑那州立大学的结论基础指出，实际上，在收到相关资金之前(即，在发行债务负债之前)发生的债务发行成本在资产负债表上递延，直到记录该债务负债额。

该等修订不影响有关确认和计量债务发行成本的现行指引。例如，发行可转换债券的成本不会改变嵌入式转换期权内在价值的计算，该期权代表了ASC 470—20—30—13下的有益转换特征。因此，实体可能仍需要单独跟踪债务发行成本，而不是债务贴现。

对于公共企业实体，修正案适用于2015年12月15日之后发布的财务报表，以及这些会计年度内的中期财务报表。对于以前未印发的财务报表，允许及早通过修正案。

修正案应在追溯的基础上适用，其中提出的每个单独期间的资产负债表应进行调整，以反映适用新指导意见的具体期间的影响。在过渡时，实体必须遵守适用的披露，以改变会计原则。这些披露包括会计原则改变的性质和原因、过渡方法、对已追溯调整的前期信息的描述，以及改变对财务报表项目(即债务发行成本资产和债务负债)的影响。采用这一指导方针并没有对我们的合并财务报表产生重大影响。

2014年5月，FASB发布了一项新声明，该声明影响使用美国GAAP的任何实体，这些实体要么与客户签订了转让商品或服务的合同，要么签订了

非金融资产的转让，除非这些合同属于其他标准的范围(如保险合同或租赁合同)。本ASU取代主题605、收入确认和大多数行业特定指导中的收入确认要求。本ASU还取代了子主题605-35，收入确认中包含的一些成本指导，包括施工类型合同和生产类型合同。此外，对未与客户签订合同的非金融资产(例如，360主题范围内的资产、物业、厂房和设备范围内的资产，以及350主题范围内的无形资产、无形资产、商誉和其他)转让损益的现有要求进行了修改，以与本ASU关于确认和计量的指导意见(包括对收入的限制)保持一致。

指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以说明向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。为实现这一核心原则，一个实体应采取下列步骤：

对于公共实体，本ASU中的修订适用于2016年12月15日之后的年度报告期，包括该报告期内的过渡期。不允许提前申请。

与变更前有效的指引相比，本报告期间每个财务报表项目受本ASU应用影响的金额。对重大变化原因的解释。

2014年6月，财务会计准则委员会发布了一项新的声明，要求将影响归属并在必要的服务期之后能够实现的业绩目标视为业绩条件。报告实体应适用主题718--《薪酬》中的现有指南

股票薪酬，因为它与绩效条件影响归属的奖励有关，以说明此类奖励。绩效目标不应反映在估计奖励授予日期的公平价值中。补偿成本应在可能实现业绩目标的期间确认，应为已提供必要服务的期间(S)的补偿成本。如果绩效目标有可能在必要的服务期限结束之前实现，则应在剩余的必需服务期限内对剩余的未确认补偿成本进行预期确认。在必要服务期间及之后确认的补偿费用总额应反映预期授予的赔偿额，并应进行调整，以反映最终授予的赔偿额。当员工可以停止提供服务时，必要的服务期结束，如果绩效目标实现，员工仍有资格获得奖励。

本ASU中的修正案在2015年12月15日之后的年度期间和过渡期内有效。允许更早采用。

实体可以：(A)前瞻性地适用于在生效日期之后授予或修改的所有奖励；或(B)追溯到财务报表中列报的最早年度期间开始时尚未实现业绩目标的所有奖励，以及此后所有新的或修改后的奖励。如果采用追溯过渡，则自财务报表中列示的最早年度期初开始应用此ASU的累计效果应确认为对该日期期初留存收益余额的调整。此外，如果采用追溯过渡，则主体在计量和确认补偿成本时可能会采用事后诸葛亮的方式。我们预计这一声明的通过不会对我们的综合财务状况或经营结果产生重大影响。

2014年8月，财务会计准则委员会发布了一份权威声明，涉及披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性。更新提供了关于管理层责任的指导，以评估是否存在对公司持续经营的能力的重大怀疑，并要求披露相关脚注。修正案适用于2016年12月15日之后的年度期间以及之后的过渡期。允许及早领养。

2015年5月，财务会计准则委员会发布公告，对计算每股(或等值)资产净值的某些实体的公允价值计量投资的披露作出修订。修订取消了在公允价值层次内将公允价值按每股资产净值计量的所有投资归类的要求，这是切实可行的权宜之计。修订还取消了对所有有资格使用每股资产净值按公允价值计量的投资进行某些披露的要求切实可行。相反，这些披露仅限于实体选择使用这一实际权宜之计来计量公允价值的投资。修订适用于在第820-10-15-4至15-5段范围内选择使用每股资产净值(或其等价物)计量投资公允价值的报告第820-10-35-59段中的实际权宜之计。

修正案在2015年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内对公共企业实体有效。对于所有其他实体，本更新中的修订在2016年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。报告实体应对提交的所有期间追溯适用修正案。追溯法规定，采用每股资产净值计量公允价值的投资应从实体财务报表列报的所有期间的公允价值层次中剔除。允许提前申请。我们预计本公告的采纳不会对我们的综合财务状况或经营业绩产生重大影响。

近年来，我们主要通过运营现金流、2010年10月首次公开募股的收益和2014年5月发行的可转换优先票据为我们的运营和业务扩张提供资金。截至2015年2月28日，我们拥有4.702亿美元的现金和现金等价物，2120万美元的银行定期存款，没有银行借款。我们的现金和现金等价物包括存放在银行和其他金融机构的手头现金和银行存款，这些存款不受取款或使用限制，或者购买时剩余期限为三个月或更短。

下表汇总了截至2015年2月28日我们在中国境内外的现金及现金等价物、银行存款和限制性现金。

尽管我们整合了学尔思教育和学尔思网络及其各自的子公司和学校以及北京东方人理的业绩，但我们只能通过与学尔思教育、学尔思网络、北京东方人利及其各自的股东、子公司和学校的合同安排，才能获得学尔思教育、学尔思网络和北京东方人利及其各自的股东、子公司和学校的现金余额或未来收益。见“项目4.c.--关于公司的信息--组织结构--与我们的综合附属实体的合同安排”。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅“控股公司结构”。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物、定期存款、可供出售的证券和预期的运营现金流将足以满足我们预期的现金需求，以支持我们至少在未来12个月的有机增长，包括我们对营运资本和资本支出的现金需求。但是，如果我们经历了业务状况的变化或其他发展，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们手头的现金和现金等价物，我们可能会寻求发行债务或股权证券或获得信贷安排。任何股权证券的发行都可能导致我们股东的股权被稀释。任何债务的产生都可能增加我们的偿债义务，并导致我们受到限制性经营和财务契约的约束。此外，我们不能保证，当我们需要额外的现金资源时，我们将以商业上可接受的条款和金额获得融资，或者根本不能。

截至2015年2月28日的财年，运营活动提供的现金净额为1.476亿美元，而截至2014年2月28日的财年为1.016亿美元。截至2015年2月28日的财政年度，经营活动提供的现金净额反映净收益6,710万美元，经某些非现金支出调整，包括基于股份的薪酬支出1,840万美元，财产和设备折旧1,170万美元，长期投资公允价值变动收益120万美元，权益法投资亏损70万美元，无形资产摊销70万美元。其他在截至2015年2月28日的财政年度，影响营运现金流的主要因素包括递延收入增加4,520万美元，原因是期内收到的课程费用增加，应计开支及其他流动负债增加1,030万美元，主要原因是应计员工薪金开支及福利福利增加；预付开支及其他流动资产增加830万美元，应收所得税减少660万美元，租金按金增加370万美元。

截至2014年2月28日的财年，运营活动提供的现金净额为1.016亿美元，而截至2013年2月28日的财年为6,540万美元。在截至2014年2月28日的财年中，经营活动提供的现金净额经某些非现金支出调整后为6,060万美元，其中包括950万美元的财产和设备折旧、50万美元的无形资产摊销、830万美元的股票薪酬支出和30万美元的世纪明德投资销售收益。在截至2014年2月28日的财政年度，影响营运现金流的其他主要因素包括：由于期内收到的课程费用增加，递延收入增加2,990万美元；应计开支及其他流动负债增加850万美元，主要原因是应计员工薪金开支及福利增加；预付开支及其他流动资产增加540万美元，应收所得税增加980万美元，以及应付所得税增加170万美元。

截至2013年2月28日的财年，经营活动提供的现金净额为6,540万美元，而截至2012年2月29日的财年为7,340万美元。截至2013年2月28日的财年，经营活动提供的现金净额反映净收益3340万美元，经某些非现金支出调整后，包括700万美元的财产和设备折旧，30万美元的无形资产摊销，830万美元的股票薪酬支出和60万美元的长期预付款减值损失。在截至2013年2月28日的财政年度，影响营运现金流的其他主要因素包括：由于期内收到的课程费用增加，递延收入增加1,690万美元；应计开支及其他流动负债增加130万美元，主要原因是应计员工薪金开支及福利增加，预付开支及其他流动资产增加170万美元，以及应付所得税增加210万美元。

截至2015年2月28日的财年，用于投资活动的现金净额为1.458亿美元，而截至2014年2月28日的财年为1,740万美元。截至2015年2月28日的财政年度，用于投资活动的现金净额主要用于购买 3070万美元的财产和设备(主要用于改善学习中心和服务中心的租赁条件，购买计算机、办公设备和其他设备)，定期存款 2120万美元，Minerva少数股权投资1800万美元，Guokr少数股权投资1500万美元，向第三方贷款970万美元，支付610万美元用于线上到线下社区服务平台，支付600万美元用于Muchong.com和其他收购，支付500万美元收购一家第三方技术公司，支付430万美元收购在线教育公司，并支付2700万美元用于其他长期投资。

截至2014年2月28日的财年，用于投资活动的现金净额为1,740万美元，而截至2013年2月28日的财年为2,810万美元。在截至2014年2月28日的财政年度，用于投资活动的现金净额主要涉及2410万美元的定期存款收益，购买 1080万美元的财产和设备，主要用于改善学习中心和服务中心的租赁条件，购买计算机、办公设备和其他设备，出售世纪明德投资收益270万美元，支付Kayan.com 820万美元，支付BabyTree Inc.2350万美元和支付长期投资160万美元。这主要与三家私人教育公司的少数股权投资有关。

截至2013年2月28日的财年，用于投资活动的现金净额为2,810万美元，而截至2012年2月29日的财年为5,910万美元。截至2013年2月28日的财政年度，用于投资活动的现金净额主要用于定期存款1,380万美元，购买财产和设备620万美元，主要用于我们购买的办公空间的翻新，学习中心和服务中心的租赁改善，购买计算机、办公设备和其他设备，以及550万美元的长期投资支付，主要涉及对两家私立教育公司的少数股权投资。

在截至2015年2月28日的财年，融资活动提供的净现金达到2.018亿欧元，而截至2014年2月28日的财年为零。在截至2015年2月28日的财政年度，融资活动提供的现金净额主要是由于发行可转换优先票据所得的2.247亿美元(扣除发行成本)，并因支付2,290万美元的上限看涨期权而部分抵销。

在截至2014年2月28日的财年，用于融资活动的现金净额为零，而在截至2013年2月28日的财年，用于融资活动的现金净额为4,150万美元。

截至2013年2月28日的财年，用于融资活动的现金净额为4,150万美元，而截至2012年2月29日的财年，用于融资活动的现金净额为50万美元。于截至二零一三年二月二十八日止财政年度用于融资活动的现金净额可归因于于二零一二年十二月向股东支付现金股息三千九百万美元，以及于二零一二年七月及八月支付二百四十万美元回购股份。

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。除了我们在北京的个性化优质辅导服务由我们的中国子公司、环球智康和

于中国，吾等于北京的全资附属公司学尔思教育、学尔思网络及北京东方人里为吾等于中国的合并联属实体，以及学尔思教育、学尔思网络及北京东方人里各自各自的股东、附属公司及学校之间订立合同安排，从而在中国开展实质上所有的教育业务。有关这些合同安排的摘要，请参阅“项目4.c.关于公司组织结构的信息以及与我们的合并关联实体的合同安排”。于截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日止财政年度，综合附属公司分别贡献82.6%、86.7%及90.6%的净收入，环球智康及北京智学分别贡献17.4%、13.3%及9.4%的净收入。

通过与中国综合关联实体的合同安排开展我们的大部分业务存在风险，即我们可能失去对我们的综合关联实体的有效控制，这可能导致我们无法将其财务业绩与我们的业绩合并，并可能损害我们从其运营中获得现金流的机会，从而减少我们的流动性。有关更多信息，请参阅“第3.D.项风险因素与我们公司结构相关的风险”，包括题为“如果中华人民共和国政府认定建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合适用的中国法律法规，我们可能受到严厉的处罚”和“我们在中国的业务依赖于与我们的综合关联实体的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权”的风险因素。

作为一家控股公司，我们向股东支付股息和其他现金分配的能力取决于我们的中国子公司向我们支付的股息和其他分配。我们中国附属公司向我们支付的股息金额主要取决于我们的综合关联实体向我们中国附属公司支付的服务费，其次是我们中国附属公司的留存收益。于截至二零一三年二月二十八日、二零一四年、二零一四年及二零一五年二月二十八日止财政年度，联昌国际北京分公司及其指定中国附属公司分别向我们的综合联营实体收取服务费用共4,610万美元、7,410万美元及9,760万美元。于截至二零一三年二月二十八日、二零一四年及二零一五年二月二十八日止财政年度，综合联属实体合共向联航北京及其指定中国附属公司支付了3,780万美元、6,650万美元及9,950万美元的服务费。截至2013财年2月28日、2014财年和2015财年，应付费用余额分别为1,300万美元、2,060万美元和1,870万美元。

根据中国法律，我们于中国的各中国附属公司及综合联营实体每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定盈余公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%为止，并须根据本公司董事会的酌情决定权从其税后溢利中再拨出一部分作为储备金。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备金不能作为现金股息分配。此外，在每个财政年度结束时，我公司在中国拥有的每所民办学校都被要求从其年度净收入中拨出一定金额作为其发展基金，用于学校的建设或维护，或采购或升级教育设备。对于我们的 23所选择要求合理回报的民办学校，这一金额应不低于学校年净收入的25%，对于其余14所选择不要求合理回报的民办学校，这一金额应相当于学校净资产年增长率的不低于25%(如果有)。我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。

根据TAL北京与学尔思教育、学尔思网络和北京东方人理各自的合同安排，学尔思教育、学尔思网络和北京东方人理各自的收益和现金(包括从各自子公司和学校收取的股息)将按本协议规定的方式和金额以人民币支付给TAL北京或其指定关联公司。于缴交适用的预扣税项、拨备法定准备金并保留来自累积溢利的任何利润后，联昌国际北京及其指定联营公司的剩余纯利将可供分配予联昌国际香港有限公司及由联昌国际香港公司分配予本公司。请参阅 “项目3.D.主要信息和风险因素以及与在中国做生意有关的风险。我们从我们位于中国的经营子公司获得的股息可能需要缴纳中华人民共和国预扣税。”关于预提税金的详细讨论见《第5.a.条经营业绩与中华人民共和国税法》；关于法定准备金要求的详细讨论见第4.b.条《业务概览》和《中华人民共和国股利分配条例》。于二零一五年二月二十八日，我们的中国附属公司及综合联营实体因法定准备金要求及其他适用法律及法规而受到限制而无法分派的净资产合共为3,930万美元，而我们的中国附属公司及综合联营实体不受限制而可供分派的净资产合共为26200,000,000美元。

我们不认为这些对我们净资产分配的限制会对我们未来及时履行财务义务的能力产生重大影响。有关更多信息，请参阅 “第3.D.项风险因素与中国经商相关的风险？我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而对子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能限制我们向我们的美国存托凭证和普通股持有人支付股息的能力”。

此外，从我们的中国子公司到我们在香港的子公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。对外币可获得性的限制可能会影响我们的中国子公司和我们的综合关联实体汇出足够的外币向我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行其外币计价债务。见“第3.D.项风险因素与在中国做生意有关的风险政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。”

从2013财年到2015财年，我们的主要资本支出是购买办公空间、改善租赁以及投资于计算机、网络设备、软件、设施和无形资产。在截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日的财年，我们的资本支出分别为690万美元、1,090万美元和3,070万美元，分别占本财年总净收入的3.1%、3.5%和7.1%。有关详细信息，请参阅 “关于物业、厂房和设备的公司信息4.D.”。

我们在中国课后辅导服务市场的竞争优势是由我们最新的技术平台、我们强大的课程和课程材料开发能力以及我们的一系列知识产权支撑的。此外，我们还经营Www.jzb.com(以前Www.eduu.com)，中国领先的在线教育平台。该网站是我们在线课程的门户，主要通过我们的网站提供Www.xueersi.com，以及其他专门针对特定主题的网站。我们还通过移动应用程序提供精选教育内容。我们的在线平台促进了与现有学生和潜在学生之间的直接和频繁的交流，这是我们努力为学生提供支持性学习环境并支持我们整个销售和营销活动的重要组成部分。有关我们提供的在线课程的详细信息，请参阅 “项目4.B.v有关公司的信息

业务概述：我们的辅导服务和在线课程。“我们拥有一支强大的内部团队，负责开发、更新和改进我们的课程和课程材料，我们的几乎所有教育内容(不包括英语课程材料)都是在内部开发的。有关详细信息，请参阅“项目4.B.关于公司业务的信息我们的课程和课程材料概述”。我们的在线平台、课程内容和我们的其他知识产权受保护商标、版权、域名、专有技术和商业秘密的中国法律法规以及保密协议的综合保护。有关我们的品牌和知识产权的更多信息，请参阅“项目4.b.关于公司的信息？业务概述？知识产权？”在截至2013年2月28日、2014财年和2015财年的财年中，我们没有重大的研发政策和支出。

除本年报其他部分披露外，我们并不知悉截至2015年2月28日的财政年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或会导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们对转移至非综合实体的资产并无任何留存或或有权益，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。

张邦新是我们的创始人之一，自我们成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。Mr.Zhang对我们业务的发展和成功起到了重要作用。Mr.Zhang提供与营销、投资规划和企业发展相关的远见、整体管理和战略决策。Mr.Zhang 2001年在四川大学获得生命科学学士学位，2002年至2007年在北京大学生命科学学院攻读研究生，2009年在中国欧洲国际工商学院获得EMBA学位。

约瑟夫·考夫曼自2014年10月以来一直担任我们的董事，并在2010年6月至2014年10月期间担任我们的首席财务官。考夫曼先生目前还担任卡玛信贷有限公司的首席财务官。在2010年加入我们之前，考夫曼先生负责新东方公司的业务开发和战略投资，在该公司于2006年在纽约证券交易所首次公开募股之前，他加入了该公司的高级管理团队。1999年至2004年，考夫曼先生在中国的可口可乐公司担任过各种企业发展、战略和运营职务。考夫曼先生于1999年在威廉姆斯学院获得学士学位，2006年在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。

孙简杰自2010年10月以来一直作为我们独立的董事。Ms.Sun拥有丰富的美国证券交易委员会报道和财务会计经验。自2012年5月以来，她一直担任纳斯达克上市公司携程国际的首席运营官，并于2005年12月至2012年4月担任携程首席财务官。在加入携程之前，Ms.Sun是应用材料有限公司美国证券交易委员会和外部报道事业部的负责人，她于1997年至2005年在那里工作。在加入应用材料公司之前，Ms.Sun在加利福尼亚州硅谷的毕马威律师事务所工作了五年。Ms.Sun是美国注册会计师协会会员和加州注册会计师协会会员。Ms.Sun以优异的成绩获得了佛罗里达大学商学院的学士学位。1987年至1989年，她还参加了北京大学法学院的本科课程。

王伟自2011年6月以来一直作为我们独立的董事。Mr.Wang，笔名年晨，是中国领先的生活方式品牌和在线零售商凡客诚品的创始人、董事长兼首席执行官。在2005年创立凡客诚品之前，Mr.Wang与人共同创立了手机软件公司uoyoo.com。在进军手机软件领域之前，Mr.Wang涉足在线图书销售，于2000年与他人共同创立了卓越网。卓越网于2004年被出售给亚马逊，后来被称为亚马逊中国。在Joyo.com之前，Mr.Wang于1998年创立了书评，并于1997年与他人共同创立了西书读书俱乐部，现在的西书图书，是一家主要的在线图书零售商。在这些创业活动之前，Mr.Wang是《华尔街日报》的记者和专栏作家

BR北京青年报一九九五年至一九九七年。Mr.Wang 1988年至1990年在大连经济管理学院学习国际贸易。

山友Li自2014年10月以来一直作为我们的独立董事。Mr.Li目前是中国欧洲国际工商学院创业学的兼职教授。他也是中欧中国创业领袖营的创始人，并担任其高管董事。在2011年加入中欧之前，Mr.Li创办了Www.ku6.com2006年，他担任首席执行官直到2011年。Mr.Li在创业前曾在搜狐担任高级副总裁兼主编。Mr.Li在南开大学获得数学学士学位，在中欧国际工商学院获得工商管理硕士学位。

荣洛自2014年11月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前，罗先生在2013至2014年间担任纳斯达克上市在线旅行社艺龙公司的首席财务官。在此之前，罗先生是联想集团的财务高级经理(中国)。在加入联想之前，罗先生曾在北京和西雅图微软公司的财务部门担任过多个职位，包括分析师、经理和高级经理。罗先生拥有北京大学经济学和信息管理与系统专业的双学士学位，清华大学的管理科学和工程硕士学位。

刘亚超自2011年4月起担任我们的高级副总裁，并自2014年11月起负责我们的战略投资。从2013年2月到2014年10月，刘博士负责我们的在线课程提供。2012年5月至2013年1月，刘博士除负责我们的在线课程外，还负责企业规划部和信息管理中心。2011年4月至2012年4月，刘博士负责我们的教研室、教师培训学校、信息管理中心和网络运营中心。2008年1月至2011年4月，刘博士是我们的副总经理总裁，负责我们的在线课程提供。2005年9月至2008年1月，刘博士在我校中学部董事工作。刘博士于2003年在北京大学获得力学学士学位，并于2008年在中国科学院力学研究所获得博士学位。

白云峰自2011年4月以来一直担任我们的高级副总裁，负责我们的学尔思培优小班业务整个中国。2008年6月至2011年4月，白先生担任我们的副总经理总裁，负责监督我们的个性化高级服务。白先生于2005年创建了我们的高中分部，并在2006年6月至2008年5月期间担任我们北京业务的董事负责人。白先生2003年获得北京航空航天大学工程自动化学士学位，2008年至2009年参加北京大学光华管理学院首席执行官班，2012年毕业于中国欧洲国际工商学院EMBA项目。

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一位高级管理人员都将在指定的时间段内受聘。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以在任何时候以不事先通知或报酬的理由终止聘用。我们也可以在提前一个月书面通知的情况下，无故终止高管的聘用。在某些情况下，执行干事可在提前一个月书面通知的情况下随时终止雇用。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非执行与雇佣有关的职责、我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或

机密或我们收到的任何第三方的专有信息，我们对此负有保密义务。管理人员还同意在保密情况下向我们披露他们构思、开发或缩减为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并帮助我们获得这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

此外，每位执行干事还同意在其任职期间和最后一次任职之日起半年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位高管已同意不会(I)接触我们的客户、客户或联系人或经介绍给高管的其他个人或实体，以便与这些个人或实体进行业务往来，从而损害我们与这些个人或实体的业务关系；(Ii)受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务，或雇用我们的任何竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份；或(Iii)直接或间接寻求我们在高管离职之日或之后、或离职前一年受雇于我们的任何雇员的服务。

在截至2015年2月28日的财年中，我们作为一个整体向高管支付的现金薪酬总额约为130万美元。我们不向非执行董事支付现金，以换取他们在我们董事会的服务。在截至二零一一年二月二十八日的财政年度，我们向我们的行政人员授予共2,125,000股限制性A类普通股。于截至二零一二年二月二十九日止财政年度，吾等向非执行董事授予合共208,000股受限A类普通股，其中24,000股其后因一名非执行董事于截至二零一二年二月二十九日止财政年度辞职而注销，吾等并无向执行董事授予任何受限A类普通股。在截至2014年2月28日的财年，我们向我们的执行董事或高管授予了总计800,000股限制性A类普通股。在截至2015年2月28日的财年，我们向执行董事和非执行董事授予了899,000股限制性A类普通股。在截至2015年2月28日的财年中，我们确认了执行董事和非执行董事的基于股份的薪酬支出总额为310万美元。如需了解更多信息，请参阅“6.B.董事、高级管理人员和员工薪酬激励计划”。

2010年6月，我们通过了2010年的股票激励计划，以吸引和留住合格的人才，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。该计划允许授予期权，以购买我们的A类普通股、限制性股、限制性股份单位、股份增值权、股息等价权和管理人根据该计划认为适当的其他工具。2013年8月，我们修订并重述了2010年股权激励计划。根据修订和重述的2010年股票激励计划，根据我们的股票激励计划下的所有奖励可以发行的A类普通股的最大总数等于截至修订和重述的2010年股票激励计划生效之日已发行和已发行股票总数的5%(5%)。但当预留的未发行股份占当时已发行股份总数的百分之一(1%)及股流通股因此而增加时，预留股份应自动增加，每次增加后，奖励池中的未发行及预留股份应等于当时已发行股份及已发行股份的5%(5%)。截至2015年5月8日，我们根据该计划向我们的员工、顾问和董事授予了24,111,480股受限A类普通股和450,000股股票期权，以购买450,000股A类普通股。

下表概述了截至2015年5月8日，根据我们的股份激励计划向董事和执行人员以及作为一个整体的其他个人授予和尚未行使的购股权和限制性股份。

姓名：		锻炼价格 (美元/股）		批地日期	有效期届满日期

约瑟夫·考夫曼	*⁽¹⁾		—	2010年7月26日/ 10月26日	由批出之日起计10年
孙简杰	*⁽¹⁾		—	2011年4月8日/ 2011年6月13日/ 2014年10月26日	由批出之日起计10年
王伟	*⁽¹⁾		—	2011年6月13日/ 2014年10月26日	由批出之日起计10年
山友Li	*⁽¹⁾		—	2014年10月26日	由批出之日起计10年
荣洛	*⁽¹⁾		—	2014年10月26日/ 2015年4月26日	由批出之日起计10年
	*	$	16.095	2015年4月26日	由批出之日起计10年
刘亚超	*⁽¹⁾		—	2010年7月26日/ 2013年10月25日 2014年3月1日	由批出之日起计10年
白云峰	*⁽¹⁾		—	2010年7月26日/ 2013年10月25日 2014年3月1日	由批出之日起计10年
作为一个整体的董事和高级职员	1,729,000	$	16.095	—	由批出之日起计10年
作为一个群体的其他个人	12,598,146	$	16.095	—	自授予之日起计10年或11年

总计	14,327,146		—	—	—

计划管理。该计划由我们的董事会或薪酬委员会管理。薪酬委员会或董事会全体成员视情况决定每笔奖金的条款及条款和条件，但低于某一门槛且董事会已将权力授予本公司首席执行官的奖金除外。

奖励和奖励协议。根据我们修订和重述的2010年股票激励计划，我们可以向我们的董事、员工或顾问授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股息等值权利或其他工具。根据我们的计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在参与者的雇佣或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

期权行权价。期权的行权价格由计划管理人决定，并在授予协议中规定，在适用法律不禁止的范围内，可以是与股票公平市场价值相关的固定或可变价格。但须受

计划，行使价格可由计划管理人绝对酌情修改或调整，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。在适用法律或任何交易规则未禁止的范围内，在未经股东批准或受影响参与者批准的情况下，下调期权行权价格应生效。

资格。我们可以将奖励授予我们的员工、董事和顾问或我们的任何相关实体的员工、董事和顾问，包括我们的子公司或我们持有大量所有权权益的任何实体(由我们的计划管理人确定)。除激励性股票期权外，我们的员工、董事和顾问也可获得奖励。激励性股票期权只能授予我们公司的员工或我们公司的母公司或子公司。

奖项的期限。每项奖励奖励的期限由我们的计划管理员决定，但期限不得超过自奖励之日起年。

归属时间表。通常，计划管理员确定或奖励协议指定授予时间表。我们有权利回购受限股份，直到授予为止。

转让限制。除非我们的计划管理人另有规定，否则参与者不得转让或以其他方式处置奖励，除非依据遗嘱或继承法和分配法。我们的计划管理人可通过奖励或修正案中的明文规定，允许将奖励(激励股票期权除外)转让给与参与者相关的某些人或由其行使。

公司交易。除非在单个奖励协议或参与者与我们签订的任何其他书面协议中另有规定，否则，如果发生控制权变更或其他公司交易，我们的计划管理员可决定提供以下一项或多项：(I)计划下的每个未完成奖励在未来的特定时间终止，并赋予每个参与者在计划管理员确定的一段时间内行使奖励的既有部分的权利；或(Ii)终止任何奖励，以换取相当于行使奖励时可获得的金额的现金；或(Iii)以计划管理人选择的其他权利或财产取代奖励；或(Iv)由我们的继承人、母公司或子公司承担或取代此类奖励，并进行适当调整；或(V)根据公司交易日期的股票价值加上奖励的合理利息以现金支付奖励。

本计划的修订和终止。经本公司董事会批准，本公司的计划管理人可随时、不时地修改、修改或终止本计划，但前提是，在适用法律要求此类批准的范围内，未经本公司股东批准，或在此类修改增加了本公司计划下的可用股票数量、允许本计划管理人将本计划的期限或期权的行使期限延长至授予之日起的十年之后、或导致福利大幅增加或资格要求发生变化的情况下，不得进行此类修改。除非我们决定遵循母国的惯例。

我们的董事会由五名董事组成。董事不需要通过资格持有我公司的任何股份。董事如以任何方式直接或间接对本公司的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事可以就任何合同或拟议的合同或安排投票，即使他可能在其中有利害关系，如果他这样做了，他的投票将被计算在内，他可能被计入董事会会议的法定人数中。

考虑建议的合同或安排。在本公司的组织章程大纲及章程细则的规限下，董事可行使本公司的一切权力，借入款项及抵押其业务、财产及未催缴资本或其任何部分，在借入款项时发行债券、债权股证及其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押。

我们的商业行为和道德准则规定，我们的董事和高级管理人员应避免任何与公司利益冲突或看起来有冲突的行动、立场或利益。根据我们的商业行为和道德准则，董事和高级管理人员有义务在有机会时促进公司的利益。

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务，以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也有责任行使他们所拥有的技能以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。

我们的官员是由我们的董事会选举出来的，并由董事会酌情决定。我们的董事不受任期的限制，直到股东大会通过普通决议罢免他们，或在没有股东大会的情况下，通过我们股东的一致书面决议罢免。此外，如(I)董事破产或与其债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议； (Ii)身故或被发现精神不健全，(Iii)以书面通知本公司辞去其职位，或(Iv)未经本公司特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，而本公司董事会议决罢免其职位，则董事的职位将告空。

我们的董事会有三个委员会，即审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会由孙洁洁女士、Li善友先生和王Mr.Wei先生组成。Ms.Sun、Mr.Li和Mr.Wang符合《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条和《交易所法案》规则10A-3的“独立性”要求。Ms.Sun是我们审计委员会的主席。我们的董事会已确定Ms.Sun为审计委员会财务专家，这一点在20-F表格16A项的指示中定义。Mr.Li和Mr.Wang都懂金融。审计委员会的目的是协助我们的董事会监督其职责：(I)我们财务报表的完整性，(Ii)我们遵守法律和法规的要求，(Iii)独立审计师的资格和独立性，以及(Iv)我们内部审计职能和独立审计师的表现。除其他事项外，审计委员会还负责：

补偿委员会。我们的薪酬委员会由Li山友先生、王Mr.Wei先生和孙洁洁女士组成。Mr.Li、Mr.Wang和Ms.Sun符合纽约证券交易所公司治理规则第303A条的“独立性”要求。Mr.Li是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会还负责：

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Mr.Wei·王先生、 Li先生和孙洁洁女士组成。Mr.Wang、Mr.Li和Ms.Sun符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。Mr.Wang是我们提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

截至2013年2月28日、2014年和2015年，我们分别有5,808名、6,375名和8,254名全职员工。截至2015年2月28日，在我们的全职员工总数中，3836人在北京，817人在上海，3601人在中国其他地方。

除了全职员工外，我们还不时聘请合同制教师、合同工和聘请独立顾问来支持我们的教学和课程以及教材开发活动。我们向员工发放基本工资和绩效奖金。我们的员工中没有一人代表集体谈判安排。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

下表列出了截至2015年5月8日我们的普通股(包括由我们的美国存托凭证代表的股票)的受益所有权的相关信息：

	实益拥有的股份

	数⁽¹⁾		%⁽²⁾			投票的百分比电源⁽³⁾
董事及行政人员：
张邦新⁽⁴⁾		59,550,000		37.3	%		74.2	%
约瑟夫·考夫曼⁽⁵⁾		*
孙简杰⁽⁶⁾		*
王伟⁽⁷⁾		*
山友Li⁽⁸⁾		*
荣洛		*
刘亚超⁽⁹⁾		9,001,250		5.6	%		11.0	%
白云峰⁽¹⁰⁾		3,093,500		1.9	%		3.9	%
所有董事和高级管理人员作为一个整体		71,644,750		44.8	%		89.0	%
主要股东：
光明统一有限公司⁽¹¹⁾		59,550,000		37.3	%		74.2	%
瑞银集团旗下瑞银全球资产管理部门⁽¹²⁾		13,769,064		8.6	%		1.7	%
完美智慧国际有限公司⁽¹³⁾		8,812,500		5.5	%		11.0	%

(3): 总投票权的百分比代表我们所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权。截至2015年5月8日，我们的已发行和已发行股本包括88,371,876股A类普通股和71,456,000股B类普通股。我们 B类普通股的每位持有人每持有一股B类普通股有权投十票，而A类普通股的每位持有人则有权就我们的股东所持有的每一股A类普通股就提交给他们表决的所有事项投一票。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。我们的B类普通股可以随时由持有者按1：1的比例转换为A类普通股。
(4): 由英属维尔京群岛公司Bright Unison Limited持有的59,550,000股B类普通股组成。张邦新是光明统一有限公司的唯一股东和唯一董事。张邦新的办公地址是北京市海淀区丹岭街道6号丹岭SOHO 12楼，邮编100080，邮编：中国。
(5): 考夫曼先生的公司地址是加州伍德赛德山家园路1000号，邮编94062..
(6): Ms.Sun的营业地址是上海市福泉路99号，邮政编码：200335，人民Republic of China。
(7): Mr.Wang的营业地址是北京市大兴区科创三街47号，邮编102600，人民Republic of China。
(8): Mr.Li的营业地址是北京市海淀区中国-欧洲国际工商学院，邮编100193，人民Republic of China。
(9): 由英属维尔京群岛公司完美智慧国际有限公司持有的8,812,500股B类普通股组成。刘亚超是完美智慧国际有限公司的唯一股东和唯一董事。刘亚超的办公地址是北京市海淀区丹岭街道6号丹岭SOHO 12楼100080，邮编：Republic of China。
(10): 由3,093,500股B类普通股组成，由英属维尔京群岛公司卓越新有限公司持有。白云峰是卓越新有限公司的唯一股东和唯一董事。白云峰的办公地址是北京市海淀区丹岭街道6号丹岭SOHO 12楼，邮编100080，邮编：中国。
(11): Bright Unison Limited是一家在英属维尔京群岛注册的公司。张邦新是光明统一有限公司的唯一股东和唯一董事。其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。
(12): 基于瑞银集团于2015年2月13日(为受益人并代表瑞银集团全球资产管理部门)向美国证券交易委员会提交的时间表13G，包括由瑞银集团及其子公司和附属公司代表客户持有的13,769,064股A类普通股。瑞银全球股份公司的主要业务办事处位于瑞士苏黎世的班霍夫大街45号。
(13): 完美智慧国际有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。刘亚超是完美智慧国际有限公司的唯一股东和唯一董事。其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有者每股有一票投票权，而B类普通股持有者每股有10票投票权。我们B类普通股的持有者可以随时选择将其B类普通股转换为相同数量的A类普通股。看见

有关A类普通股和B类普通股的更详细说明，请参阅《第10.b.项附加信息》《公司章程大纲和章程》。

据我们所知，截至2015年5月8日，我们A类普通股的88,371,876股由美国的一个纪录保持者持有，即摩根大通银行，我们美国存托股份计划的托管机构。我们美国存托凭证的受益者人数很可能远远超过我们A类普通股在美国的记录持有者人数。

有关授予本公司董事、高级管理人员、员工和顾问的限制性A类普通股，请参阅《第6.B项董事、高级管理人员和员工薪酬激励计划》。

我们不知道有任何安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更。

我们已经向两个少数股权投资方发放了贷款。因此，截至2015年2月28日，我们有159,502美元的关联方流动贷款到期，以及319,005美元的关联方非流动贷款到期。

我们接受某些少数股权投资者提供的服务。截至2015年2月28日止年度，本公司向关联方支付的服务费为37,819美元。截至2015年2月28日，我们对关联方的当前余额为22,077美元。

请参阅“第4.c.项？本公司的信息？？组织结构？与本公司合并关联实体的合同安排。”

请参阅“第6.A.项：董事、高级管理人员和雇员：董事和高级管理人员：雇佣协议。”

请参阅“6.B.董事、高级管理人员和员工薪酬份额激励计划”。

2010年11月，我们向登记在册的股东支付了3000万美元的现金股息，截至2010年9月29日，也就是我们宣布派息的日期。2012年12月，我们向2012年12月7日收盘时登记在册的股东支付了3900万美元的现金股息，每股0.25美元。我们希望从我们的离岸现金余额中为未来的股息筹集现金，这比使用我们持有的在岸现金更具成本效益。

我们的董事会完全有权决定是否宣布分红。我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。即使我们的董事会决定宣布派息，其形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

根据存款协议的条款，我们美国存托凭证的持有人将有权获得股息(如果有的话)，其程度与我们A类普通股的持有者相同。现金股息将以美元支付给我们美国存托凭证的存托机构，后者将根据存款协议条款在扣除费用后将现金股息分配给美国存托凭证持有人。其他分配(如果有)将由托管机构以其认为合法、公平和实际的任何方式支付给美国存托凭证持有人。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能会依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求。为了向我们支付股息，我们在中国的子公司应遵守中国现行的法律法规。见“项目3.D.主要信息与风险因素与中国做生意有关的风险我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而子公司向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们向我们的美国存托凭证和普通股持有人支付股息的能力。”

除本年报其他地方披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。

我们的美国存托凭证自2010年10月20日起在纽约证券交易所上市，每个美国存托凭证代表两股A类普通股，交易代码为“XRS”。下表

提供我们的美国存托凭证在指定期间在纽约证券交易所的最高和最低交易价格。

	交易价格

	高		低
	$		$
年度最高和最低
截至2011年2月28日的财政年度(自2010年10月20日起)		18.34		10.20
截至2012年2月29日的财年		14.20		8.41
截至2013年2月28日的财年		12.00		6.97
截至2014年2月28日的财年		26.58		8.50
截至2015年2月28日的财年		37.31		19.32
季度高点和低点
截至2014年2月28日的财政年度第一季度		11.39		8.50
截至2014年2月28日的财政年度第二季度		13.34		9.50
截至2014年2月28日的财政年度第三季度		20.44		11.79
截至2014年2月28日的财政年度第四季度		26.58		18.00
截至2015年2月28日的第一财季		25.31		19.32
截至2015年2月28日的第二财季		35.23		22.59
截至2015年2月28日的第三财季		37.31		30.16
截至2015年2月28日的第四财季		31.73		26.11
月度高点和低点
2014年12月		31.14		27.12
2015年1月		31.73		26.11
2015年2月		31.61		28.83
2015年3月		33.84		30.20
2015年4月		39.26		33.31
2015年5月（至2015年5月27日）		37.39		35.40

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们不时修订的组织章程大纲及组织章程细则、开曼群岛公司法(以下简称公司法)及开曼群岛普通法的管辖。

以下是我们第四次修订和重新修订的组织章程大纲和公司法的重大条款摘要，涉及我们普通股的重大条款。

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1104大开曼邮政信箱309信箱309号Maples Corporation Services Limited，或我们董事会可能不时决定的开曼群岛内其他地点。我们公司的成立宗旨是不受限制的，我们完全有权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

见项目6.C.董事、高级管理人员和雇员的董事会惯例和董事会的组成。

将军。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，拥有相同的权利。我们的法定股本为2,000,000美元，分为500,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元，500,000,000股B类普通股，每股0.001美元，以及1,000,000,000股非指定股票，每股面值0.001美元。代表普通股的证书以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

红利。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会根据公司法、本公司组织章程及开曼群岛普通法宣布的股息。我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

转换。每一股B类普通股的持有人可以随时转换为一股A类普通股。 A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。一旦B类普通股持有人将B类普通股转让给不是该持有人(定义见本公司章程细则)的关联公司的任何个人或实体，该等B类普通股将自动并立即转换为同等数量的 A类普通股。此外，如果在任何时间，任何在紧接本公司首次公开发行前持有B类普通股的人士及其关联公司合计持有的已发行和已发行B类普通股总数少于5%，则该B类持有人持有的每股已发行和已发行B类普通股将自动和立即转换为一股A类普通股。

投票权。对于需要股东表决的事项，每股A类普通股有一票，每股B类普通股有十票。股东可以亲自或委托代表出席任何股东大会并投票，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表参加；我们目前不允许股东以电子方式投票。在任何股东大会上投票都是举手表决，除非要求进行投票。我们的董事会主席或持有至少10%已缴足投票权股本的一名或多名股东可要求进行投票，亲自出席或代表出席。

股东大会及股东提案。作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东周年大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。但是，根据纽约证券交易所的规定，我们将在每个财年召开年度股东大会。召开股东大会，应当至少提前十天发出通知，写明会议地点、日期、时间和事务的一般性质。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则允许持有合共至少三分之一有投票权股份的股东申请召开股东特别大会，在此情况下，董事有责任召开股东特别大会并将如此征用的决议案付诸表决；然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东任何权利将任何建议提交非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会。此外，我们的董事会可以主动召开特别股东大会。

股东大会所需的法定人数包括至少一名股东亲自出席或由受委代表出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，该代表持有不少于我们有表决权股本的10%。召开我们的年度股东大会和任何股东特别大会都需要至少十天的提前通知。

股东通过的普通决议需要在股东大会上以简单多数票通过，而特别决议则需要不少于三分之二的投票。如更名等重要事项，需要特别决议。我们的股东可以通过普通决议案进行某些改变，包括任命、罢免和更换名董事、增加我们的法定股本金额、合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份，以及取消任何股份。

股份转让。在本公司组织章程大纲及章程细则(视何者适用而定)的限制下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的转让。本公司董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非(A)转让文书已送交吾等，并附上有关股份的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利；(B)转让文书只涉及一类股份； (C)如有需要，转让文书已加盖适当印花；(D)就转让予联名持有人而言，将获转让股份的联名持有人人数不超过；(E)出售的股份不存在以吾等为受益人的任何留置权；或(F)已就该等股份向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或吾等董事会可能不时要求的较少金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向转让方和受让方分别发出拒绝通知。转让登记可于14天前在一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间和期间内关闭登记，但条件是：

清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)返还资本时，普通股持有人可供分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。

催缴股份及没收股份。我们的董事会可不时在指定付款时间至少14天前向股东发出通知，就其股份的任何未支付款项向股东发出通知。在指定时间内已被通知但仍未支付的股份将被没收。

赎回、购回及交出股份。吾等可按股份发行前、吾等董事会或特别决议案所厘定的条款及方式发行股份，条件为该等股份须予赎回，并可由吾等选择或根据持有人的选择。本公司亦可回购本公司任何股份，但条件是购买方式已获本公司股东以普通决议案批准，或购买方式符合本公司章程大纲及章程细则所载程序。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付此类款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购会导致没有已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。每当本公司的资本分为不同类别时，任何该等类别所附带的权利，在当时附属于任何类别的权利及限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份的大多数持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下，方可作出重大不利更改或撤销。授予任何类别股份持有人的权利，除该类别股份当时附带的任何权利或限制外，不得被视为因增设、配发或发行更多优先于该等先前已有股份或与该等股份同等的股份而产生重大不利影响或被废除。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有查看或获取我们的股东名单或我们的公司记录的一般权利。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

于紧接本年报日期前两年，吾等并无订立任何重大合约，但在正常业务运作中、与发行可转换优先票据有关的合约或本年报20-F表格其他部分所述的“第4.c项与我们的综合关联实体的Company—Organizational Structure—Contractual安排资料”、“第4.D.项有关本公司的物业、厂房及设备的资料”或所述的合约除外。

开曼群岛目前没有外汇管制限制。另见“第4.b.条：本公司经营情况概述：中华人民共和国外汇管理条例”。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。我们公司支付的股息在开曼群岛将不受税的约束，向我们公司的任何股东支付股息也不需要扣缴任何费用。开曼群岛政府除适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书征收的印花税外，并无可能对我们征收任何其他税项。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待，尽管一个居民企业从另一个居民企业支付的股息可能符合“免税收入”的资格。《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性的管理和控制。国家统计局2009年4月22日发布的一份通知规定，由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，如果满足以下条件，将被归类为 “常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国内：(1)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(2)其财务和人力资源决策由中国个人或机构决定或批准；(三)企业的主要资产、会计账簿、公章、董事会、股东大会纪要、档案等存放或保存在中国；(四)至少半数以上有表决权的董事或高级管理人员在中国。

根据我们的中国法律顾问田源律师事务所的建议，我们认为我们的任何境外控股公司均不符合上述所有条件。此外，我们不知道有任何

离岸与我们公司结构相似的控股公司，曾被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，根据我们中国法律顾问的意见，我们认为，就中国税务而言，我们的任何离岸控股公司均不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份由中国税务机关确定，存在与此问题相关的不确定性和风险。如果中国税务机关认定我们的任何离岸控股公司是“居民企业”，可能会随之而来一些不利的中国税收后果。首先，我们可能要按全球应纳税所得额的25%缴纳企业所得税。其次，虽然根据《企业所得税法》及其实施细则，符合条件的居民企业之间的分红收入是一种“免税收入”，但我们不能保证我们的中国香港子公司通过我们的香港子公司向好未来支付的红利将符合“免税收入”的资格，不需要缴纳预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未发布关于处理向被视为“居民企业”的实体的出境汇款的指导意见，以缴纳中国企业所得税。 “居民企业”分类可能导致对我们支付给我们的非中国企业股东的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的股票或美国存托凭证中获得的收益征收10%的预扣税，前提是该等收入被中国有关当局视为来自中国的收入。这可能会提高我们和我们股东的实际所得税税率，并可能要求我们从支付给非中国股东的任何股息中扣除预扣税。

除了“居民企业”分类如何适用的不确定性外，规则还可能在未来发生变化，可能具有追溯效力。我们正在积极监测本纳税年度和未来纳税年度给予“居民企业”待遇的可能性，并正在评估适当的组织变革，以尽可能避免这种待遇。

根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，或《国家税务总局第698号通知》规定，外国投资者通过处置境外控股公司股权，或以“间接转让”的方式，间接转让中国居民企业的股权，且该境外控股公司位于：(一)实际税率低于12.5%或 (二)不对其居民的外国所得征税的税收管辖区内，外国投资者应向主管税务机关报告这一间接转让。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收而采取了“滥用安排”，它可以无视海外控股公司的存在，并重新界定间接转让的性质，因此，此类间接转让的收益可能被征收高达10%的中国预扣税。

2015年2月6日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或《国家税务总局公告7》，终止了上述《国家税务总局第698号通知》的规定。根据SAT公告7，如果非居民企业在没有任何正当商业目的并旨在逃避缴纳企业所得税的情况下间接转让中国居民企业的股权等财产，该间接转让必须重新归类为直接转让中国居民企业的股权。为评估间接转让中华人民共和国应税财产是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让有关的所有安排，并结合实际情况综合分析《国家税务总局公告7》中的因素。国家税务总局公告7还规定，非中国居民企业以低于交易会的价格将其在居民企业的股权转让给关联方的

市场价值，主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

关于应用SAT公报7的实际经验很少，因为它是2015年2月新发布的。于《国税局第698号通函》生效期间，一些中介控股公司实际上被中国税务机关查核，因此非中国居民投资者被视为转让了中国子公司，并据此评估了中国公司税。我们或我们的非中国居民投资者可能会面临根据SAT Bullet 7征税的风险，并可能需要花费宝贵资源来遵守SAT Bullet7，或确定我们或我们的非中国居民投资者不应根据SAT Bullet 7征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩或该等非中国居民投资者在我们的投资产生不利影响。

以下讨论了美国持有者(定义如下)拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果，该持有者将持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)，这是根据修订后的1986年美国国税法(“守则”)规定的。此讨论基于现有的美国联邦所得税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯效力。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人投资情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，金融机构、保险公司、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易员、养老金计划、受监管的投资公司、房地产投资信托、合作社和免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者、(直接、间接)拥有者、或建设性地)10%或更多的有表决权股票、将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境交易一部分的投资者、对冲、转换、推定出售或用于美国联邦所得税目的的其他综合交易、美国侨民、应缴纳替代最低税额的人，或具有美元以外功能货币的投资者)。此外，本讨论不涉及任何非美国、州或地方税考虑因素，或非所得税(如遗产税、赠与税或联邦医疗保险)税考虑因素。我们敦促每位美国持有者就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方、非美国收入以及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

在本讨论中，“美国持有人”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即(Br)美国联邦所得税的目的，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或根据美国联邦所得税的目的被视为公司的其他实体)，(Iii)收入为的遗产，不论其来源如何，均可包括在美国联邦所得税总收入内；或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式选择被视为《守则》下的美国人。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。

就美国联邦所得税而言，通常预期持有美国存托凭证的美国持有者通常会被视为该存托凭证所代表的相关普通股的实益拥有人。本讨论的其余部分假定我们美国存托凭证的美国持有者将以这种方式被对待。因此，美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

在任何课税年度，非美国公司(如我公司)在美国联邦所得税方面将被归类为被动型外国投资公司或PFIC，条件是：(I)该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动型”收入组成，或(Ii)该年度至少50%的资产价值(根据季度平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动型收入的资产。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益和净外币收益。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产在确定其资产价值时被考虑在内。我们将被视为直接或间接拥有股票超过25% (按价值计算)的任何其他公司的资产比例份额和收入比例份额。

尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE及其各自的子公司视为由我们所有，这不仅是因为我们控制着它们的管理决策，还因为我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。但是，如果确定我们不是我们的VIE及其各自子公司的所有者(如果适用)，则在本课税年度和随后的任何课税年度，我们很可能被视为PFIC。

因此，假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE及其各自子公司的所有者，我们认为我们主要在中国经营活跃的课后辅导业务。根据我们目前的收入和资产，以及对我们资产价值的预测(部分基于我们的美国存托凭证的当前和预期市值 )，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。虽然我们预计不会在本课税年度或可预见的未来成为PFIC，但在这方面不能做出任何保证，因为我们是否将成为或成为PFIC的决定是每年进行的密集事实调查，在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为资产测试的资产价值，包括我们的商誉和其他未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已经考虑了我们的市值。如果我们的市值低于预期，我们可能会被归类为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC 。

此外，我们是否成为或成为PFIC的决定也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们的产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显著增加，或者我们决定不将大量现金用于主动用途，我们被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何年度被分类为PFIC，则我们通常将在该美国持有人持有我们的ADS或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC且美国持有人就ADS或普通股作出"视为出售"选择。

下面“分红”和“出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股”项下的讨论假设我们不会被归类为美国联邦所得税的PFIC 。如果我们在本课税年度或任何后续课税年度被归类为PFIC，则适用的美国联邦所得税规则将在下文的“PFIC 规则”中进行一般讨论。敦促每位美国持有人就投资于我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，如果我们被或成为分类为PFIC。

在以下讨论的PFIC规则的约束下，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中支付给我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括任何中国预扣税额)，通常将作为股息收入计入美国持有人实际或建设性收到的股息收入，对于普通股，或由托管人，对于美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税的“红利” 。在满足某些持有期要求的情况下，非公司股息收入接受者一般将按降低的美国联邦税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税。

非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交流计划，或(Ii)就可随时在美国成熟证券市场交易的股票(或与该等股票有关的美国存托凭证)支付的任何股息。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是美国的老牌证券市场，可以随时在纽约证券交易所交易。因此，我们相信我们为我们的美国存托凭证支付的股息在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易，但不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为随时可以在成熟的证券市场上交易。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，目前尚不清楚我们为不受美国存托凭证支持的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的条件。然而，如果根据企业所得税法，我们被视为居民企业，如上文“人民Republic of China税”所述，我们可能有资格享受中美所得税条约的好处(美国财政部已认定该条约就此目的而言是令人满意的)，并就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息被视为合格的外国公司。我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合准则允许公司获得的股息扣减。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。

股息通常将被视为来自外国的收入，用于美国的外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。如果我们根据企业所得税法被视为中国“居民企业”，美国持有者可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息(如果有的话)缴纳中国预扣税。见《人民Republic of China税》。美国持有者可能有资格就因我们的美国存托凭证或普通股收到的股息而征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。不选择为外国扣缴税款申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的外国税收抵扣，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年度内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于纳税人的个人

事实和情况。敦促每个美国持有者咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

根据下文讨论的PFIC规则，美国持股人一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或普通股中的经调整计税基础之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，并且通常为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。非公司美国持有者的长期净资本收益目前有资格享受减税。资本损失的扣除额可能会受到限制。若根据企业所得税法，吾等被视为“居民企业”，而出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴纳税款，则该等收益可按美中所得税条约下的境外税收抵免处理。但是，如果此类收益不被视为来自中国的收益，则美国持有人通常不能就任何预扣或征收的中国税收获得美国外国税收抵免，除非该美国持有人在适用纳税年度的适当类别中有其他外国来源的收入。如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税，请每位美国持有者咨询其税务顾问，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人通常将受到具有惩罚性影响的特别税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，(I)吾等向美国持有人作出的任何超额分派(一般指于应课税年度向美国持有人支付的任何分派，且大于前三个课税年度支付的平均年度分派的125%，或如较短，则为美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期)，以及 (Ii)出售或其他处置美国存托凭证或普通股而变现的任何收益，包括在某些情况下质押。根据 PFIC规则：

如果在任何课税年度，我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，则就上述规则而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促每个美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

作为前述规则的替代方案，只要美国存托凭证定期交易，持有美国上市公司“流通股”的美国持有者可以对我们的美国存托凭证做出按市值计价的选择，但不能选择我们的普通股。我们的美国存托凭证预计将符合定期交易的资格，但不是

在这方面可以作出保证。如果美国持有者做出这一选择，美国持有者通常将(I)我们是PFC的每个课税年度的普通收入包括在该纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整税基的超额部分(如果有)，以及(Ii)扣除该美国存托凭证的调整计税基础超过该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市场价值的超额部分(如果有的话)，但此类扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的净额。美国持有者在美国存托凭证中调整的税基将进行调整，以反映按市值计价的选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人就被归类为PFIC的公司做出按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，美国持有人将不再被要求考虑上述按市值计价的收益或损失。如果美国持有者做出按市价计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅为之前因按市价计价选择而计入收入中的净额。

由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)可能继续受PFIC规则的约束。

我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果有，将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何课税年度拥有我们的美国存托凭证或普通股，持有者通常必须提交年度美国国税局表格8261，并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果美国持有者在任何课税年度内持有美国存托凭证或普通股，而我们被归类为个人私募股权投资公司，并继续持有该等美国存托凭证或普通股(或其任何部分)，且之前并未决定进行按市值计价的选择，并且后来考虑进行按市价计价的选择，则可能适用与清除该等美国存托凭证或普通股污染的美国存托凭证或普通股相关的特别税务规则。敦促每个美国持有人就持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，如果我们被归类为或成为PFIC，包括进行按市值计价的选择的可能性和无法进行合格的选举基金选举。

某些美国持有者被要求向美国国税局报告在所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或国税局规定的更高金额)的任何年度内，在“指定的外国金融资产”中的权益，包括由非美国公司发行的股票的相关信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构维护的托管账户中持有的股票的例外情况)。这些规则还规定，如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，则会受到处罚。

此外，美国持有者可能需要向美国国税局报告有关出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股的股息和收益的信息。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解如何将美国信息报告规则应用于其特定的情况。

我们之前根据证券法向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了表格F-1的注册声明，涉及我们以美国存托凭证为代表的A类普通股的首次公开发行。

我们受《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。根据交易法，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括在每个财政年度结束后四个月内提交年度20-F表格。我们公司的财政年度将于2月28日/29日结束。美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统向微博进行电子备案的注册人的其他信息。报告和其他信息的副本在存档后也可免费查阅，并可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中免费获取，公共参考设施位于华盛顿特区20549号1580室NE.100F Street。公众可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规定，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们将向我们的美国存托凭证托管机构摩根大通银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的要求下，将托管银行从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给美国存托凭证的所有记录持有人。我们将以Form 20-F的形式向美国证券交易委员会提交年度报告，包括经审计的财务报表。表格20-F可在美国证券交易委员会网站以及我们网站的投资者关系部分访问。投资者可以通过联系我们，免费索取我们的年度报告的硬拷贝。

我们的利率风险敞口主要涉及投资于原始到期日为三个月或以下的流动投资和到期日超过三个月至一年的定期存款产生的额外现金产生的利息收入，以及与发行2019年到期的2.3亿美元2.50%可转换优先票据相关的利息支出。票据的利息年利率为2.50%，从2014年11月15日开始，每半年支付一次，于每年的5月15日和11月15日支付一次。截至2015年2月28日，我们没有其他短期或长期借款。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利益风险敞口。我们没有，也不预期会因利率变化而面临重大风险。不过，我们未来的利息收入可能会因市场利率的变化而波动。另一方面，我们未来的利息支出可能高于或低于市场水平，因为与我们的可转换优先票据相关的利率是固定的，可能与未来某些时期的市场利率不同。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值暂停，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。2010年6月之后，人民币兑美元再次开始升值，尽管曾有过一段时间人民币兑美元贬值，比如在2014年。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币相对于美元升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。汇率的波动也将影响我们发放的任何股息的相对价值，这些股息将兑换成美元，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。目前，我们的绝大多数离岸现金是人民币，但我们没有用其他外币敞口或任何其他衍生品金融工具对冲我们的人民币敞口。虽然一般来说，我们对外汇风险的敞口应该是有限的，但您在我们美国存托凭证上的投资价值会受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而美国存托凭证是以美元交易的。

此外，由于我们的业务需要将美元兑换成人民币，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。就我们寻求将人民币兑换成美元的程度而言，人民币对美元的贬值将产生不利的影响。假设我们已经将截至2015年2月28日的4320万美元的美元现金余额按1.00美元兑换6.2695元人民币的汇率转换为人民币，那么截至2015年2月28日的现金余额为2.711亿元人民币。假设人民币兑美元升值1.0%，截至2015年2月28日，这笔现金余额将减少到2.683亿元人民币。

托管银行可向每一位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于，针对股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分配有关的发行、根据吾等宣布的股息或股份分拆的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而进行的发行，以及每个因提取已存放证券或因任何其他原因而交出美国存托凭证或其美国存托凭证被取消或减少的人，每100个美国存托凭证(或其任何部分)加收5美元。

签发、交付、减少、取消或退还，视具体情况而定。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在交存前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证持有人、存取方、交出美国存托凭证或获发美国存托凭证的任何一方应承担以下额外费用 (包括但不限于根据吾等宣布的股息或股份拆分发行，或与美国存托凭证或存入证券有关的股票交换或美国存托凭证的分配)，以适用者为准：

根据吾等与托管人之间不时达成的协议，吾等将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。上述收费经吾等与保管人协议后，可不时修订。

我们的托管机构已同意报销我们因建立和维护ADR 计划而产生的某些费用，包括投资者关系费用以及交易所申请和上市费用。托管人向我们报销的费用金额是有限制的，我们可以得到的报销金额并不完全与托管人向投资者收取的费用金额有关。在截至2015年2月28日的财年，我们从托管机构收到了60万美元的税后退款，这笔钱是用于支付与建立和维护美国存托股份项目相关的费用。

以下“所得款项的使用”资料与本公司首次公开发售13,800,000股美国存托凭证相当于27,600,000股A类普通股的F-1表格登记声明有关(文件编号333-169650)，该登记声明已于2010年10月19日由美国证券交易委员会宣布生效。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根士丹利国际公司、派杰公司和奥本海默公司是我们首次公开募股的承销商。我们于二零一零年十月发售及出售13,800,000只美国存托凭证，所得款项净额(扣除承销折扣及佣金及其他与发行有关的开支)约为1.27亿美元。

在F-1表生效日期至2015年2月28日期间，我们将6900万美元的收益用于股息分配，820万美元用于收购Kayan.com，70万美元用于收购益都科技集团，2350万美元用于投资BabyTree Inc.，500万美元用于收购Muchong.com，1830万美元用于投资几家无关的私人公司，270万美元用于向三家新成立的子公司出资， 240万美元用于股票回购，380万美元用于其他一般公司用途。截至2015年2月28日，我们已使用了2010年首次公开募股获得的所有净收益以及这些净收益产生的利息。

我们打算将我们在海外持有的现金用于潜在的股息分配、股票回购、收购其他公司的股权，以及用于其他一般公司的目的。我们将现金视为一种可替代资源，并注意到将现金从离岸转移到在岸以及从在岸转移到离岸可能导致的财务成本和效率低下以及延迟，因此我们将我们的现金资源集中起来看待，包括中国内部和外部的现金余额，并努力以具有成本效益的方式为我们的各种运营、投资和融资活动寻找所需的现金。关于首次公开招股募集资金的披露预期用途的风险和不确定因素，请参阅“第3.D.项主要信息和风险因素以及与中国开展业务相关的风险”。中国法律法规可能会限制我们将首次公开募股募集资金用于扩张或运营。

截至本年度报告所述期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)的含义对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2015年2月28日，我们现有的披露控制和程序是有效的。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性及其已公布综合财务报表的编制和公平列报提供合理保证。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也可能无法防止或发现错误陈述，只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层对截至2015年2月28日的财务报告内部控制的设计和运行有效性进行了评估。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架(2013)》中确立的标准。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2015年2月28日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所发布了一份关于我们对财务报告的内部控制的认证报告。该认证报告如下所示。

我们根据特雷德威委员会发起组织委员会发布的《2013年内部控制-综合框架》中确立的准则，对好未来(“本公司”)、其子公司、可变利益实体(“VIE”)及其附属公司和学校(统称“本集团”)截至2015年2月28日的财务报告内部控制进行了审计。本集团管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对集团财务报告的内部控制发表意见。

我们按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

公司财务报告内部控制是指由公司主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督的程序，并由公司董事会、管理层和其他人员实施，以根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于财务报告内部控制的固有局限性，包括合谋或管理层不适当地推翻控制的可能性，可能无法及时预防或发现由于错误或欺诈而导致的重大错报。此外，对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估预测，都存在控制可能因情况变化而变得不充分，或政策或程序遵守程度可能恶化的风险。

我们认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制与综合框架(2013)》中确立的标准，截至2015年2月28日，本集团在所有重要方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们亦已根据上市公司会计监督委员会(美国)的准则，审核本集团截至2015年2月28日止年度及截至该年度的综合财务报表，而我们于2015年5月28日的报告就该等综合财务报表表达了无保留意见。

在本年度报告所涵盖的 Form 20-F表格所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

本公司董事会认定，独立的董事人士孙洁女士(根据纽约证券交易所公司治理规则第303A条和交易法规则10A-3规定的标准)有资格成为“审计委员会财务专家”。

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，规定我们的董事和高级管理人员应避免任何与公司利益相冲突或看起来有冲突的行动、立场或利益。根据我们的商业行为准则和道德规范，董事和高级管理人员有义务在有机会时促进我们公司的利益。我们已经在我们的网站http://en.100tal.com.上张贴了我们的商业行为和道德准则的副本

下表按以下类别列出了我们的主要外聘审计师德勤会计师事务所在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。

我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务必须事先获得我们审计委员会的批准。

2011年10月24日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，据此，我们公司可以在2011年10月24日至2012年10月23日期间回购最多 5000万美元的ADS。股份回购计划于2011年10月25日公开宣布。

开曼群岛(我们的母国)的某些公司治理做法与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。例如，开曼群岛的《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则都不要求我们的大多数董事必须是独立的，我们可以将非独立董事纳入我们的薪酬委员会和提名委员会，我们的独立董事不一定会定期举行只有独立董事出席的预定会议。此外，根据纽约证券交易所的上市标准，上市公司必须在每个财年举行年度股东大会。根据开曼群岛法律，我们没有义务召开年度股东大会。

目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国做法。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准更少的保护。

好未来及其附属公司及合并联营公司的合并财务报表载于本年报的末尾。

展品号码		文件说明

1.1		第四次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(参考2010年10月6日提交给美国证券交易委员会的注册人对Form F-1的修正案附件3.2(第333-169650号文件))
2.1		注册人A类普通股证书格式(参考2010年9月29日提交给美国证券交易委员会的注册人修订F-1注册表(第333-169650号文件)附件4.1并入)
2.2		美国存托凭证登记人、托管人和持有人之间于2010年10月19日签订的存款协议(通过参考2011年7月25日提交给美国证券交易委员会的登记人年度报告表格20-F(文件编号001-34900)附件2.2并入)
2.3		注册人的美国存托凭证样本(包括在注册人截至2011年2月28日的20-F表格年度报告(文件编号001-34900)中，该表格于2011年7月25日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文)
4.1		2010年股票激励计划(参考2010年9月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格附件10.1(第333-169650号文件))
4.2		与注册人董事和高级职员签订的赔偿协议表(参考2010年9月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格第10.5号文件(第333-169650号文件)合并)
4.3		与登记官员签订的雇佣协议表格(参考2010年9月29日提交给美国证券交易委员会的表格F-1附件10.6(第333-169650号文件))
4.4		好未来科技(北京)有限公司、北京学尔思教育科技有限公司、北京学尔思网络科技有限公司、张邦鑫、曹云栋、刘亚超、白云峰等各方于2010年6月25日签订的独家商务合作协议英文译本(合并日期为2010年9月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格第10.7号(文件编号333-169650))
4.5		好未来科技(北京)有限公司、北京学尔思教育科技有限公司、北京学尔思网络科技有限公司、张邦鑫、曹云栋、刘亚超和白云峰于2009年2月12日签署的看涨期权协议的英译本(通过引用2010年9月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格第10.8号文件(第333-169650号文件)合并)

展品号码		文件说明

4.6		好未来科技(北京)有限公司、北京学尔思教育科技有限公司、张邦鑫、曹云东、刘亚超和白云峰之间的股权质押补充协议英译本，日期为2010年6月25日(通过参考2010年9月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格第10.9号(文件编号333-169650)合并)
4.7		好未来科技(北京)有限公司、北京学尔思网络技术有限公司、张邦鑫、曹云东、刘亚超和白云峰之间的股权质押补充协议英译本，日期为2010年6月25日(通过参考2010年9月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格第10.10号(文件编号333-169650)合并)
4.8		授权书英译本，日期：2009年8月12日，作者：张邦新、曹云东、刘亚超、白云峰(参考2010年9月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格附件10.11(第333-169650号文件)[br}])
4.9		好未来科技(北京)有限公司、北京东方人利科技有限公司、张邦鑫、刘亚超和白云峰之间的独家服务协议，日期为2011年12月27日(通过引用我们于2012年6月27日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-34900)的附件4.9而并入)
4.10		好未来科技(北京)有限公司、北京东方人力科技有限公司、张邦鑫、刘亚超和白云峰之间的期权协议的英译本，日期为2011年12月27日(通过引用我们于2012年6月27日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-34900)的附件4.10而并入)
4.11		好未来科技(北京)有限公司、北京东方人利科技有限公司、张邦鑫、刘亚超和白云峰之间的股权质押协议英译本，日期为2011年12月27日(通过参考2012年6月27日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-34900)附件4.11并入)
4.12		授权书英译本，日期：2011年12月27日，作者：张邦新、刘亚超、白云峰(参考2012年6月27日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告附件4.12(档案号：001-34900))
4.13		注册人、A系列优先股持有人、老虎环球五号中国控股及其他各方于2009年8月12日修订及重订的股东协议(参考2011年9月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格附件4.4(第333-169650号文件)合并)
4.14		房地产买卖协议表格英译本(于2011年7月25日向美国证券交易委员会提交的注册人年度报告Form 20-F(文件编号001-34900)参考附件4.10并入)
4.15		张邦新与好未来于2013年6月24日签订的承诺书(参考附件4.15并入注册人于2013年6月28日向美国证券交易委员会提交的截至2013年2月28日的财政年度20-F表格年度报告(第001-34900号文件))
4.16		张邦新和好未来于2013年7月29日签署的附函

登记人特此证明其符合以20-F表格提交年度报告的所有要求，并且已正式安排并授权下列签署人代表其签署本年度报告。

吾等已审核好未来(“贵公司”)、其附属公司、其可变权益实体 (“VIE”)及其VIE附属公司及学校(统称“贵集团”)于二零一四年二月二十八日及二零一五年二月二十八日止年度的综合资产负债表，以及截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年二月二十八日止各年度的相关综合经营报表、综合收益、权益变动及现金流量。该等财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。

我们按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计包括在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体财务报表列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

吾等认为，该等综合财务报表在各重大方面均公平地反映本集团于二零一四年及二零一五年二月二十八日的财务状况，以及截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年的三个年度内各年度的经营业绩及现金流量，并符合美国公认的会计原则。

我们也已根据美国上市公司会计监督委员会的标准，根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2015年2月28日的集团财务报告内部控制进行了审计，我们于2015年5月28日发布的报告对集团财务报告内部控制发表了无保留意见。

	自.起 2月28日， 2014		自.起 2月28日， 2015

资产
流动资产
现金和现金等价物	$	269,930,571	$	470,157,430
定期存款		—		21,229,763
受限现金流		325,688		606,169
短期投资		—		765,611
关联方应收账款现款		—		159,502
库存		181,759		544,085
递延所得税资产—		3,281,063		4,562,034
应收所得税		9,824,333		3,222,529
预付费用和其他流动资产		16,833,208		38,185,411

流动资产总额		300,376,622		539,432,534

受限现金-非流动现金		2,546,878		3,773,302
财产和设备，净额		78,625,191		93,575,648
递延所得税资产—		555,528		1,708,212
租金押金		7,322,438		11,034,812
无形资产，净额		2,535,593		3,687,255
商誉		7,509,824		12,330,326
应收关联方款项非流动—		—		319,005
长期投资		27,137,239		97,359,075
长期预付款和其他非流动资产		989,454		9,194,468

总资产	$	427,598,767	$	772,414,637



负债和权益
流动负债
应付账款(包括截至2014年2月28日和2015年2月28日，合并VIE未向好未来追索的应付账款2,004,659美元和4,115,254美元)	$	2,349,365	$	4,705,492
递延收入(包括不向好未来追索的合并VIE截至2014年2月28日和2015年2月28日的递延收入分别为102,488,333美元和154,982,001美元)		132,401,062		177,639,939
应付关联方款项(包括截至2014年2月28日及2015年2月28日止无好未来追索权的合并VIE应付关联方款项零美元及22,077美元)		—		22,077
应计支出和其他流动负债(包括合并VIE的应计支出和其他流动负债，截至2014年2月28日和2015年2月28日，分别为18,920,194美元和30,106,008美元)		27,423,992		43,988,602
应付所得税(包括不向好未来追索的合并VIE应缴所得税，截至2014年和2015年2月28日分别为3,661,860美元和4,193,507美元)		4,519,807		6,136,813
递延税项流动负债(包括截至2014年2月28日及2015年2月28日，无好未来追索权的合并VIE的递延税项流动负债分别为零及零)		62,100		62,100

流动负债总额		166,756,326		232,555,023

	自.起 2月28日， 2014		自.起 2月28日， 2015

递延税项负债为非流动税项(包括无好未来追索权的合并VIE截至2014年和2015年2月28日的递延税项负债和非流动税项负债分别为32,344美元和215,764美元)		32,344		226,792
应付债券(包括截至2014年2月28日和2015年2月28日，合并VIE无好未来追索权的应付债券分别为零和零)		—		226,062,006
长期应付(包括截至2014年2月28日和2015年2月28日，综合VIE的长期应付金额813,696美元，无好未来追索权)		813,696		—

总负债		167,602,366		458,843,821

承付款和或有事项(附注17)
权益
A类普通股（面值0.001美元；500，000，000股授权股、78，204，146股和88，371，876股分别于2014年2月28日和2015年2月28日）		78,204		88,372
B类普通股（面值0.001美元；500，000，000股授权股，79，531，000股和71，456，000股已发行和流通股分别为2014年和2015年2月28日）		79,531		71,456
额外实收资本		92,664,436		82,479,806
法定准备金		15,015,824		18,961,627
留存收益		144,311,994		207,522,766
累计其他综合收益		7,846,412		4,168,548

TAL教育集团股权总额		259,996,401		313,292,575

非控股权益		—		278,241

总股本		259,996,401		313,570,816

负债和权益总额	$	427,598,767	$	772,414,637

	截至该年度为止 2月28日， 2013			截至该年度为止 2月28日， 2014			截至该年度为止 2月28日， 2015

净收入	$	225,931,095		$	313,895,205		$	433,969,569
收入成本		(115,748,650	)		(151,543,116	)		(203,073,957	)

毛利		110,182,445			162,352,089			230,895,612

运营费用
销售和市场营销		(27,673,598	)		(35,761,166	)		(53,881,815	)
一般和行政		(51,125,534	)		(70,299,742	)		(110,230,010	)
长期预付款减值损失		(594,162	)		—			—

总运营费用		(79,393,294	)		(106,060,908	)		(164,111,825	)

政府补贴		632,269			1,104,750			464,327

营业收入		31,421,420			57,395,931			67,248,114

利息收入		5,343,445			9,438,263			16,613,656
利息支出		—			—			(5,811,288	)
出售长期投资的收益		—			297,120			—
其他收入/(支出)		776,293			101,254			(2,010,109	)
出售可供出售证券的收益（包括截至2013年、2014年和2015年2月28日止年度未实现可供出售证券收益的累计其他全面收益重新分类分别为零美元、39，719美元和零美元）		—			52,958			—
长期投资公允价值变动收益		—			—			1,202,000

所得税准备前收益和权益法投资损失		37,541,158			67,285,526			77,242,373

所得税拨备（包括截至2013年2月28日、2014年及 2015年2月28日止年度的重新分类项目所得税开支分别为零美元、13，239美元及零美元）		(4,101,092	)		(6,679,754	)		(9,368,541	)
权益法投资损失		—			—			(729,811	)

净收入		33,440,066			60,605,772			67,144,021

新增：可归因于非控股权益的净亏损		—			—			12,554

归属于TAL教育集团股东的净收入	$	33,440,066		$	60,605,772		$	67,156,575



普通股每股净收益
基本信息	$	0.21		$	0.39		$	0.42
稀释	$	0.21		$	0.38		$	0.41

用于计算每股普通股净收入的加权平均股份
基本信息		155,607,458			156,726,994			158,381,576
稀释		156,631,090			159,444,928			163,589,649

	截至该年度为止 2月28日， 2013		截至该年度为止 2月28日， 2014			截至该年度为止 2月28日， 2015

净收入	$	33,440,066	$	60,605,772		$	67,144,021
其他综合收益/(亏损)，税后净额
外币折算调整		1,614,614		1,315,561			(5,027,486	)
可供出售投资之未变现收益╱（亏损）：
截至2013年2月28日、2014年和 2015年2月28日止年度的可供出售投资未实现净收益（扣除税项影响）分别为（8，583）美元、（6，615）美元和零美元		25,748		19,844			1,348,600
减：截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日止年度的可供出售投资已实现收益（扣除税项影响）分别为零美元、13，239美元和零		—		(39,719	)		—

其他综合收益/(亏损)		1,640,362		1,295,686			(3,678,886	)

综合收益		35,080,428		61,901,458			63,465,135
新增：可归因于非控股权益的全面亏损		—		—			13,576

好未来股东应占综合收益	$	35,080,428	$	61,901,458		$	63,478,711

																								总TAL 教育集团股东股权

	a类普通股						b类普通股														累计其他全面收入(亏损)
	a类普通股						b类普通股						其他内容实收资本			法定保留		保留收益									非- 控制利息			总计股权
	股票			金额			股票			金额			其他内容实收资本			法定保留		保留收益									非- 控制利息			总计股权
截至2012年2月29日的余额		45,277,044		$	45,277			109,681,000		$	109,681		$	119,769,989		$	10,502,713	$	54,779,267		$	4,910,364		$	190,117,291			—		$	190,117,291
B类普通股转换为A类普通股		21,875,000			21,875			(21,875,000	)		(21,875	)		—			—		—			—			—			—			—
净收入		—			—			—			—			—			—		33,440,066			—			33,440,066			—			33,440,066
法定储备金拨备		—			—			—			—			—			1,788,628		(1,788,628	)		—			—			—			—
股东分红（每股普通股0.25美元）		—			—			—			—			(39,030,038	)		—		—			—			(39,030,038	)		—			(39,030,038	)
根据股票计划发行普通股		1,740,044			1,740			—			—			(573,005	)		—		—			—			(571,265	)		—			(571,265	)
基于股份的薪酬		—			—			—			—			8,283,900			—		—			—			8,283,900			—			8,283,900
股份回购		(577,938	)		(578	)		—			—			(2,434,459	)		—		—			—			(2,435,037	)		—			(2,435,037	)
外币折算调整		—			—			—			—			—			—		—			1,614,614			1,614,614			—			1,614,614
可供出售证券未实现收益净额，扣除税项影响（8 583美元）		—			—			—			—			—			—		—			25,748			25,748			—			25,748

2013年2月28日的余额		68,314,150		$	68,314			87,806,000		$	87,806		$	86,016,387		$	12,291,341	$	86,430,705		$	6,550,726		$	191,445,279			—		$	191,445,279

B类普通股转换为A类普通股		8,275,000			8,275			(8,275,000	)		(8,275	)		—			—		—			—			—			—			—
净收入		—			—			—			—			—			—		60,605,772			—			60,605,772			—			60,605,772
法定储备金拨备		—			—			—			—			—			2,724,483		(2,724,483	)		—			—			—			—
根据股票计划发行普通股		1,614,996			1,615			—			—			(1,697,241	)		—		—			—			(1,695,626	)		—			(1,695,626	)
基于股份的薪酬		—			—			—			—			8,345,290			—		—			—			8,345,290			—			8,345,290
外币折算调整		—			—			—			—			—			—		—			1,315,561			1,315,561			—			1,315,561
可供出售证券未实现收益净额，扣除税项影响（6 615美元）		—			—			—			—			—			—		—			19,844			19,844			—			19,844
可供出售证券已实现收益转入业务报表，扣除税款影响13 239美元		—			—			—			—			—			—		—			(39,719	)		(39,719	)		—			(39,719	)

截至2014年2月28日的余额		78,204,146		$	78,204			79,531,000		$	79,531		$	92,664,436		$	15,015,824	$	144,311,994		$	7,846,412		$	259,996,401			—		$	259,996,401

B类普通股转换为A类普通股		8,075,000			8,075			(8,075,000	)		(8,075	)					—		—			—			—			—			—
净收入		—			—			—			—			—			—		67,156,575			—			67,156,575			(12,554	)		67,144,021
法定储备金拨备		—			—			—			—			—			3,945,803		(3,945,803	)		—			—			—			—
根据股票计划发行普通股		2,092,730			2,093			—			—			(5,740,706	)		—		—			—			(5,738,613	)		—			(5,738,613	)
基于股份的薪酬		—			—			—			—			18,441,076			—		—			—			18,441,076			—			18,441,076
外币折算调整		—			—			—			—			—			—		—			(5,026,464	)		(5,026,464	)		(1,022	)		(5,027,486	)
有上限的呼叫交易的成本		—			—			—			—			(22,885,000	)		—		—			—			(22,885,000	)		—			(22,885,000	)
可供出售长期投资未实现收益净额，扣除税项影响零美元		—			—			—			—			—			—		—			1,348,600			1,348,600			—			1,348,600
增加与业务收购有关的非控股权益		—			—			—			—			—			—		—			—			—			291,817			291,817

2015年2月28日的余额		88,371,876		$	88,372			71,456,000		$	71,456		$	82,479,806		$	18,961,627	$	207,522,766		$	4,168,548		$	313,292,575		$	278,241		$	313,570,816

	截至该年度为止 2月28日， 2013			截至该年度为止 2月28日， 2014			截至该年度为止 2月28日， 2015

经营活动的现金流
净收入	$	33,440,066		$	60,605,772		$	67,144,021
将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整
财产和设备折旧		7,023,754			9,549,852			11,728,577
无形资产摊销		343,578			461,482			737,203
财产和设备处置损失		20,754			28,617			47,148
基于股份的薪酬		8,283,900			8,345,290			18,441,076
权益法投资损失		—			—			729,811
长期投资公允价值变动收益		—			—			(1,202,000	)
长期预付款减值损失		594,162			—			—
出售可供出售证券收益		—			(52,958	)		—
出售长期投资的收益		—			(297,120	)		—
经营性资产和负债的变动
库存		(186,556	)		228,408			(362,326	)
预付费用和其他流动资产		(1,658,720	)		(5,382,574	)		(8,272,425	)
应收所得税		—			(9,824,333	)		6,601,804
递延所得税		(636,479	)		(1,042,182	)		(2,340,704	)
租金押金		(633,468	)		(2,143,365	)		(3,712,374	)
其他非流动资产		—			—			(296,149	)
应付帐款		(1,582,639	)		106,728			1,988,729
递延收入		16,919,844			29,887,186			45,172,311
应付关联方的款项		—			—			22,077
应计费用和其他流动负债		1,340,546			8,532,365			10,347,898
长期应付款项		—			813,696			(813,696	)
应付所得税		2,141,003			1,741,502			1,617,006

经营活动提供的净现金		65,409,745			101,558,366			147,577,987

投资活动产生的现金流
受限现金		(2,040,497	)		(602,297	)		(1,506,905	)
购买定期存款		(46,123,942	)		(73,876,136	)		(43,384,640	)
定期存款到期收益		32,341,342			97,986,852			22,154,877
贷款给第三方		—			(1,301,914	)		(10,965,787	)
第三方贷款到期日		—			—			1,301,914
对关联方的贷款		—			—			(478,507	)
购置财产和设备		(6,163,284	)		(10,835,726	)		(30,696,412	)

	截至该年度为止 2月28日， 2013			截至该年度为止 2月28日， 2014			截至该年度为止 2月28日， 2015

购买短期投资		—			—			(765,611	)
与购买房屋有关的契税退税收益		—			1,252,167			—
处置财产和设备所得收益		89,775			42,633			91,410
截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日止年度，收购业务，扣除收购现金分别为零美元、零美元和102，988美元，		—			(8,179,342	)		(5,974,001	)
购买无形资产		(765,108	)		(20,561	)		(139,565	)
支付长期投资的费用		(5,456,991	)		(25,046,693	)		(75,421,783	)
出售可供出售证券所得款项		—			435,275			—
出售投资所得收益		—			2,742,876			—

用于投资活动的现金净额		(28,118,705	)		(17,402,866	)		(145,785,010	)

融资活动产生的现金流
向股东派发股息		(39,030,038	)		—			—
股份回购付款		(2,435,037	)		—			—
发行可转换债券所得款项，扣除发行成本5,277,058美元		—			—			224,722,942
支付有上限的呼叫交易费用		—			—			(22,885,000	)

净现金(用于融资活动)/由融资活动提供		(41,465,075	)		—			201,837,942

汇率变动的影响		674,941			694,398			(3,404,060	)

现金和现金等价物净额(减少)/增加		(3,499,094	)		84,849,898			200,226,859
年初现金及现金等价物		188,579,767			185,080,673			269,930,571

年末现金和现金等价物		185,080,673			269,930,571			470,157,430



补充披露现金流信息：
支付的利息	$	—		$	—		$	2,779,168
已缴纳所得税		2,404,796			15,832,017			12,374,975

非现金投资和融资活动：
购买财产和设备应支付的费用	$	728,516		$	730,911		$	1,090,554
投资和购置应付款		120,554			122,054			1,911,031

好未来

合并财务报表附注

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
(IN美元，不包括股票和股票相关数据）

TAL教育集团（以下简称"本公司"或"TAL"）于2008年1月10日在开曼群岛注册成立，成为一组公司的控股公司，该集团公司为中华人民共和国（以下简称"中国"）的中小学生提供高质量的课后辅导课程。于本公司注册成立时及透过下文所述的VIE安排，本公司的所有权权益由张邦鑫、曹云东、刘亚超及白云峰（统称“创始股东”）持有。

公司、其子公司、其合并可变利益实体（“VIE”）以及VIE的子公司和学校统称为“集团”。

截至 2015年2月28日，本公司子公司、VIE和VIE子公司和学校的详细信息如下：

姓名：	日期的较后日期公司或收购	地点：公司（或机构） /操作	百分比法律所有权	主要活动

子公司：
TAL Holding Limited（“TAL香港”）⁽¹⁾	2008年03月11日	香港	100%	控股公司
北京世纪联学教育科技有限公司有限公司（“TAL北京”）⁽²⁾	2008年5月8日	北京	100%	软件销售、咨询服务
北京环球智康时代教育咨询有限公司，有限公司（“环球智康”）	2009年9月17日	北京	100%	教育和管理咨询服务
宜都慧达教育科技（北京）有限公司有限公司（“宜都汇达”）	2009年11月11日	北京	100%	软件销售和咨询服务
亿都科技集团（“亿都开曼”）	2012年2月2	开曼群岛	100%	控股公司
亿度科技集团有限公司(“亿度香港”)	2012年4月13日	香港	100%	控股公司
北京新堂思创教育科技有限公司(“北京新堂思创”)	2012年8月27日	北京	100%	软件和网络开发、销售和咨询服务
智学思教育咨询(北京)有限公司(“智学思北京”)	二O一二年十月二十三日	北京	100%	软件和网络开发、销售和咨询服务
易度学迪网络科技(北京)有限公司(“易度学迪北京”)	2012年11月30日	北京	100%	软件和网络开发、销售和咨询服务
MaxStep科技公司(“MaxStep Cayman”)	2014年5月13日	开曼群岛	100%	控股公司

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

姓名：	日期的较后日期公司或收购	地点：公司（或机构） /操作	百分比法律所有权	主要活动

鹏欣泰尔实业投资(上海)有限公司(“鹏欣泰尔”)	2014年6月26日	上海	100%	投资管理和咨询服务
可变利息实体：
北京学尔思教育科技有限公司(学尔思教育)	2005年12月31日	北京	不适用*	教育材料和产品的销售
北京学尔思网络科技有限公司(“学尔思网络”)	2007年08月23日	北京	不适用*	技术开发与教育咨询服务
北京东方仁利科贸有限公司北京东方人力有限公司	2011年9月28日	北京	不适用*	中介服务研究
姓名：	日期晚于公司或收购	地点公司（或机构） /操作	百分比法律所有权	主要活动
VIE的子公司和学校：续—
VIE的子公司和学校：
北京市海淀区学尔思培训学校(“北京市海淀学校”)	2006年7月3日	北京	不适用*	中小学生课外辅导
北京市东城区学尔思培训学校(“北京东城学校”)	2008年03月21日	北京	不适用*	中小学生课外辅导
北京智康文化传播有限公司Ltd.（"志康"）	2008年6月30日	北京	不适用*	中小学生课外辅导
武汉市江汉区学尔思英语培训学校(“武汉江汉学校”)	2008年7月1日	武汉	不适用*	语言教育
上海市长宁区学而思培训学校（“上海市长宁学校”）	2008年8月1	上海	不适用*	中小学生课外辅导
上海市闵行区学而思培训学校（“上海闵行学校”）	2008年8月1	上海	不适用*	语言教育
北京市西城区学而思培训学校（“北京市西城学校”）	2009年4月2日	北京	不适用*	中小学生课外辅导
上海学而思教育信息咨询有限公司上海教育有限公司（“上海教育”）	2009年7月2日	上海	不适用*	教育信息咨询与教育软件开发

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

姓名：	日期的较后日期公司或收购	地点：公司（或机构） /操作	百分比法律所有权	主要活动

天津学而思教育信息咨询有限公司，有限公司（“天津教育”）	二○ ○九年八月十四日	天津	不适用*	教育信息咨询服务
广州学尔思教育科技有限公司(“广州教育”)	2009年8月16日	广州	不适用*	教育技术研究与开发
深圳市学尔思教育科技有限公司(“深圳教育”)	2009年12月22日	深圳	不适用*	教学软件的研究与开发
北京市海淀区乐家乐培训学校（“北京乐家乐学校”）	2010年3月22日	北京	不适用*	中小学生课外辅导
天津市河西区学而思培训学校（“河西学而思学校”）	2010年8月3日	天津	不适用*	中小学生课外辅导
杭州学而思教育咨询有限公司（“杭州教育”）	2010年12月1日	杭州	不适用*	教育信息咨询与教育软件开发
武汉市江岸区学而思培训学校（“武汉江岸学校”）	2010年12月16日	武汉	不适用*	中小学生课外辅导
北京市朝阳区学而思培训学校（“北京朝阳学校”）	2011年1月17	北京	不适用*	中小学生课外辅导
北京学而思南京教育科技有限公司南京教育有限公司（“南京教育”）	2011年1月24日	南京	不适用*	教育信息咨询与教育软件开发
Xi学而思网络科技有限公司有限公司（"Xi网络"）	2011年2月15日	Xi·安	不适用*	软件销售、咨询服务
成都学而思教育咨询有限公司有限公司（“成都教育”）	2011年3月18日	成都	不适用*	教育信息咨询与教育软件开发
北京市石景山区学而思培训学校（“北京石景山学校”）	2012年1月4	北京	不适用*	中小学生课外辅导
太原市迎泽区学而思培训学校（“太原迎泽学校”）	2012年2月21日	太原	不适用*	中小学生课外辅导

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

姓名：	日期的较后日期公司或收购	地点：公司（或机构） /操作	百分比法律所有权	主要活动

苏州泰联网络科技有限公司有限公司（“苏州泰联网络”）⁽³⁾	2012年2月21日	苏州	不适用*	软件销售、咨询服务
重庆市沙坪坝区学尔思教育培训学校(“重庆沙坪坝学校”)	2012年2月24日	重庆	不适用*	中小学生课外辅导
沈阳学尔思教育信息咨询有限公司(《沈阳教育》)	2012年4月12日	沈阳	不适用*	教育信息咨询服务
郑州金水区学尔思书丽华培训中心(郑州金水中心)	2012年6月18日	郑州	不适用*	中小学生课外辅导
广州市天河区学尔思培训中心(广州天河中心)	2012年7月12日	广州	不适用*	中小学生课外辅导
沈阳学而思教育培训学校（“沈阳培训学校”）	2012年9月6日	沈阳	不适用*	中小学生课外辅导
苏州学而思文化培训中心（“苏州学而思中心”）⁽⁴⁾	2012年12月14日	苏州	不适用*	中小学生课外辅导
广州市荔湾区学而思培训中心（“广州荔湾中心”）	2013年2月25	广州	不适用*	中小学生课外辅导
南京新塘思创教育咨询有限公司南京新塘思创教育有限公司	2013年3月1日	南京	不适用*	软件和网络开发销售、咨询服务
广州市越秀区学而思培训中心（“广州越秀中心”）	2013年3月12日	广州	不适用*	中小学生课外辅导
南京新塘思创教育培训学校（“南京新塘思创学校”）	2013年4月19日	南京	不适用*	中小学生课外辅导
成都市金牛区学而思培训学校（“成都金牛学校”）	2013年4月22日	成都	不适用*	中小学生课外辅导

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

姓名：	日期的较后日期公司或收购	地点：公司（或机构） /操作	百分比法律所有权	主要活动

太原市小店区学而思培训学校（“太原小店学校”）	2013年5月2日	太原	不适用*	中小学生课外辅导
武汉市武昌区学而思培训学校（“武汉市武昌学校”）	2013年6月27日	武汉	不适用*	中小学生课外辅导
武汉市江岸区学而思教育永清培训学校（“武汉永清学校”）	2013年8月30日	武汉	不适用*	中小学生课外辅导
郑州市中原区学而思培训学校（“郑州中原学校”）	2013年10月21日	郑州	不适用*	中小学生课外辅导
深圳学而思培训中心（“深圳学而思中心”）	2013年11月12日	深圳	不适用*	中小学生课外辅导
杭州学而思培训学校（“杭州学而思学校”）	2013年11月14日	杭州	不适用*	中小学生课外辅导
上海市普陀区学而思培训学校（“上海普陀学校”）	2014年1月6日	上海	不适用*	中小学生课外辅导
北京市昌平区学而思培训学校（“北京市昌平学校”）	2014年1月13	北京	不适用*	中小学生课外辅导
青岛学尔思教育信息咨询有限公司(《青岛教育》)	2014年4月1日	青岛	不适用*	教育信息咨询与教育软件开发
重庆南岸学而思培训学校（“重庆南岸学校”）	2014年4月11日	重庆	不适用*	中小学生课外辅导
北京京师师范文化传播有限公司有限公司（“京师师范”）	2014年5月28日	北京	不适用*	组织竞赛和文化交流
长沙好未来科技有限公司(“长沙教育”)	2014年8月1日	长沙	不适用*	教育信息咨询与教育软件开发

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

姓名：	日期的较后日期公司或收购	地点：公司（或机构） /操作	百分比法律所有权	主要活动

济南学尔思教育培训学校(“济南市学尔思学校”)	2014年9月2日	济南	不适用*	中小学生课外辅导
青岛学而思文礼培训学校学校（“青岛文礼学校”）	2014年12月12日	青岛	不适用*	中小学生课外辅导
石家庄市桥西区雪儿寺文化培训学校(石家庄桥西学校)	2014年12月18日	石家庄	不适用*	中小学生课外辅导

目前，中国法律法规要求，任何在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务相关经验的教育机构。作为一家开曼群岛公司，根据中国法律，本公司被视为外国法人。

为遵守中国法律及法规，除目前主要透过本公司中国全资附属公司环球智康及智学思北京提供的北京个性化优质家教服务外，本集团于中国提供并计划透过其VIE、学尔思教育、学尔思网络、北京东方人里及其附属公司及学校提供大部分服务。VIE及其子公司和学校持有公司业务所依赖的各种许可证。提供公司服务的公司大部分员工受雇于VIE及其子公司和学校，VIE及其子公司和学校租用了公司提供服务的物业的大部分。VIE的指定股东已从TAL北京获得两笔贷款作为出资额。该等贷款于本集团综合资产负债表中撇除。VIE及其子公司和学校的净收入占总营收的90.7%

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

公司在截至2015年2月28日的财年的总净收入。为使本公司有权控制VIE及其附属公司及学校的大部分预期剩余收益，本公司的全资附属公司北京联业控股于二零零九年二月十二日与学尔思教育、学尔思网络及其各自的股东订立一系列合约安排，包括独家业务服务协议，该等协议于二零一零年六月二十五日订立的独家业务合作协议取代。此外，二零一一年十二月二十七日，联业制衣北京与北京东方人力及其各自股东订立了一系列合约安排。于二零一三年六月二十四日及二零一三年七月二十九日，本公司与张邦新先生分别签订了日期为二零一三年六月二十四日的承诺书及日期为二零一三年七月二十九日的附函。

通过以下合同安排，TAL北京公司有权(1)指导VIE及其子公司和学校开展对其经济表现影响最大的活动，以及(2)有权从VIE及其子公司和学校获得基本上所有的利益。因此，本集团被视为VIE及其附属公司及学校的主要受益人，因此，VIE及其附属公司及学校的经营、资产及负债结果于本集团的财务报表中综合列载。

一系列独家技术支持和服务协议：根据二零一零年六月订立的独家业务合作协议，学尔思教育、学尔思网络及学尔思教育及学尔思网络的股东分别与学尔思教育、学尔思网络及学尔思教育及学尔思网络的股东订立独家业务合作协议，学尔思教育及学尔思网络及其附属公司及学校均享有独家权利，提供全面的知识产权许可及各项技术及业务支援服务。根据TAL北京、北京东方人力及其股东于二零一一年十二月订立的独家服务协议，TAL北京及其指定联营公司拥有独家权利，向北京东方人力及其附属公司及学校(如有)提供全面知识产权许可及各种技术及业务支持服务。这些协议项下的服务包括但不限于员工培训、技术开发、转让和咨询服务、公共关系服务、市场调查、研究和咨询服务、市场开发和规划服务、人力资源和内部信息管理、网络开发、升级和日常维护服务、软件和商标许可以及双方可能不时达成一致的其他附加服务。TAL北京拥有在履行这些协议过程中开发的独家知识产权。作为这些服务的对价，TAL北京及其指定附属公司有权向VIE及其附属公司和学校收取年度服务费，并可酌情调整服务费费率。根据中国法律，协议在北京联业航空公司、VIE和VIE的子公司和学校的经营期限内有效，除非经双方同意提前终止。

看涨期权协议：根据于二零零九年二月及二零一一年十二月订立的认购期权协议，北京联业、VIE及其附属公司、VIE的股东无条件及不可撤销地授予VIE的股东独家选择权，在中国法律许可的范围内，以中国法律允许的最低对价，向VIE的股东购买VIE的部分或全部股权(视属何情况而定)。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

适用法律，不附加任何其他条件。泰尔北京拥有全权决定何时部分或全部行使这一选择权。除非经各方同意提前终止，否则本协议将一直有效，直至北京联航根据本协议行使其购买VIE所有股权的购买权。

股权质押协议：根据二零一零年六月及二零一一年十二月订立的股权质押协议，VIE的股东无条件及不可撤销地将彼等于VIE的所有股权(包括收取已宣派股息的权利及投票权)质押予北京联业制衣有限公司，以担保VIE履行技术支持及服务协议项下的责任。VIE的股东同意，未经联业北京的事先书面同意，他们不会转让或处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何可能损害联业北京的权益的产权负担。这些协议与独家技术支持和服务协议的有效期相同，并且只有在独家技术支持和服务协议下的所有义务均已完全履行后才能终止。

承诺书：学尔思教育及学尔思网络的全体股东于二零零九年二月签署承诺书，与学尔思教育及学尔思网络各自的股东向学尔思教育及学尔思网络承诺，如该等股东在清盘时从学尔思教育及学尔思网络收取任何股息、权益、其他分派或剩余资产，则该等股东应在适用法律、法规及法定程序许可的范围内，在支付任何适用税项及法律法规规定的其他开支后，将所有该等收入汇回学尔思教育及学尔思网络，而无须给予任何赔偿。北京东方人力的所有股东已在上述日期为2011年12月27日的期权协议中作出类似承诺。

授权书：VIE的股东已于二零零九年八月及二零一一年十二月签署不可撤销的授权书，委任北京联业或由北京联业指定为其事实受权人的任何人士代表彼等就根据中国法律及法规及VIE的组织章程需要股东批准的所有事宜投票。这些协议在他们作为VIE股东的整个期间仍然有效。

VIE章程规定，股东在股东大会上的主要权利包括批准经营战略和投资计划，选举董事会成员并批准他们的薪酬，审查和批准年度预算和收益分配计划。因此，透过不可撤销的授权书安排，北京联业航空有能力透过股东投票及透过该等投票对VIE行使有效控制权，并控制董事会的组成。作为这些合同权利的结果，本公司有权指导VIE的活动，这些活动对其经济表现具有最重大的影响。

配偶同意书：VIE各股东的配偶签署配偶同意书，确认其知悉并同意其配偶签署上述股权质押协议、认购期权协议及授权书。每个

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

配偶还同意，她不会采取任何行动或提出任何索赔，以干扰其配偶履行上述协议规定的义务。

承诺契据：于二零一三年六月二十四日及二零一三年七月二十九日，本公司及张邦新先生分别于二零一三年六月二十四日签立承诺书及于二零一三年七月二十九日签立附函(统称“契据”)。根据该契据，Mr.Zhang已向本公司作出不可撤销的承诺及承诺：

根据Maples及本公司开曼群岛法律顾问Calder的意见，承诺书构成张邦新先生的法定、有效及具约束力的义务，不能由张邦新先生单方面撤销，并可根据其条款根据开曼群岛现行法律强制执行。

本公司相信，北京联业航空与VIE及其各自的附属公司、学校及股东的合约安排符合中国法律，并可依法强制执行。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制本公司执行这些合同安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反任何现有的中国法律和法规，本集团将被相关中国监管机构处以罚款或可能采取行动，并拥有广泛的自由裁量权，其中可能包括：

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

施加任何此等罚则可能对本公司经营本集团业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致公司失去指导VIE及其子公司和学校的活动的权利，或失去获得其经济利益的权利，公司将无法再合并VIE和VIE的子公司和学校。本公司不相信中国政府施加的任何惩罚或采取的任何行动会导致本公司、北京联业制衣有限公司或VIE及其各自的附属公司和学校清盘或解散。

学尔思教育和学尔思网络的四个法人所有者是张邦新先生、刘亚超先生、白云峰先生和曹云东先生，北京东方人里的三个法人所有者是Mr.Zhang、Mr.Liu和白先生。Mr.Zhang、Mr.Liu和白先生为联业制衣教育集团的股东和董事或高级管理人员。曹先生是好未来的实益所有人。Mr.Zhang是好未来的董事。Mr.Liu是北京东方人里的董事。Mr.Zhang、Mr.Liu、白先生及曹先生作为VIE的实益拥有人的权益可能与本集团的整体权益不同，因为彼等各自于VIE的股权可能与彼等各自于本集团的股权有所冲突。当出现利益冲突时，任何或所有此等人士可能不会以本集团的最佳利益行事，而此等冲突亦可能不会以本集团的利益为依归解决。此外，该等人士可能会违反或导致VIE、其附属公司及学校违反或拒绝续订本集团与彼等及VIE、其附属公司及学校之间的现有合约安排。除上述与Mr.Zhang订立的承接本集团契据外，本集团目前并无任何安排处理该等人士与本公司之间的潜在利益冲突。本集团在很大程度上依赖VIE的合法拥有人遵守开曼群岛和中国的法律，该法律规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着诚信和公司的最佳利益行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。如果本集团无法解决其与该等人士之间的任何利益冲突或纠纷，本集团将不得不依赖法律程序，这可能导致其业务中断，并使其面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

在冲销本公司、其附属公司、VIE及其附属公司及学校之间的公司间结余及交易后，本公司及其附属公司及学校的综合财务报表结余及金额已计入随附的综合财务报表。

	截至2月28日， 2014		截至2月28日， 2015

现金和现金等价物	$	136,914,501	$	161,603,461
定期存款		—		542,308
预付费用和其他流动资产		14,728,772		34,612,547

流动资产总额		151,643,273		196,758,316



财产和设备，净额		51,978,968		62,763,402
其他非流动资产		11,440,412		43,322,163

总资产		215,062,653		302,843,881



递延收入		102,488,333		154,982,001
应计费用和其他流动负债		24,586,713		38,436,846

流动负债总额		127,075,046		193,418,847



非流动负债总额		846,040		215,764

总负债	$	127,921,086	$	193,634,611

截至 2013年、2014年和2015年2月28日，VIE及其子公司和学校应付TAL Beijing或其指定关联公司的与服务费有关的金额余额分别为1300万美元、2060万美元和1870万美元，并在合并时予以抵销。

没有合并VIE资产作为VIE债务的抵押品，且只能用于清偿VIE债务。

本公司及其子公司（不包括本公司的VIE和VIE的子公司和学校）的下列合并财务报表余额和金额已包括在

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

随附公司间交易和余额抵销本集团、其附属公司、VIE及VIE的附属公司和学校后的合并财务报表：

	截至2月28日， 2014		截至2月28日， 2015

现金和现金等价物	$	133,016,070	$	308,553,969
定期存款		—		20,687,455
预付费用和其他流动资产		15,717,279		13,432,794

流动资产总额		148,733,349		342,674,218



财产和设备，净额		26,646,223		30,812,246
其他非流动资产		37,156,542		96,084,292

总资产		212,536,114		469,570,756



递延收入		29,912,729		22,657,938
应计费用和其他流动负债		9,768,551		16,478,238

流动负债总额		39,681,280		39,136,176



非流动负债总额		—		226,073,034

总负债	$	39,681,280	$	265,209,210

中国相关法律法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其法定准备金余额和实缴资本的部分净资产转让给本公司。有关受限制净资产的披露，请参阅附注20。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
(美元，不包括分享和分享相关数据)

本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。

综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的财务报表(按有投票权权益模式入账)，以及本公司的VIE、VIE附属公司及学校按可变权益实体合并模式合并的财务报表。合并后，所有公司间交易和余额均已注销。

本公司通过全资外资企业北京联业制衣有限公司与其VIE、VIE的子公司和学校以及VIE的指定股东签署了一系列合同协议。关于这些合同安排的说明，见“VIE安排中的组织和主要活动说明1”。这些合同协议并未向联航北京提供在VIE中以法律形式持有的股权。由于本公司在VIE中并无持有法定形式的股权，因此，本公司采用会计准则汇编810，合并(“ASC 810”)所载的可变权益实体合并模式，而非合并的有表决权权益模式。

根据设计，合同协议使北京联航有权获得相当于这些实体几乎所有净收入的福利，因此根据ASC 810，这些协议被视为可变利益。在确定任何可变利益之后，持有这种可变利益的任何一方必须确定持有该可变利益的实体是否为可变利益实体，并随后确定哪个报告实体是可变利益实体的主要受益者，因此应合并该可变利益实体。在其他原因中，如果一个实体的风险股权投资的持有者作为一个整体缺乏以下任何一种控制性财务利益特征，则该实体被视为可变利益实体：

如果报告实体同时拥有：(A)指导对可变利益实体的经济表现产生最重大影响的活动的权力和(B)承担损失的义务和/或从可能对可变利益实体产生重大影响的实体获得利益的权利，则该报告实体被视为可变利益实体的主要受益人，并因此被视为可变利益实体的会计母公司。

由于合约安排，VIE的代名股东缺乏于VIE的控股财务权益的特征，因此VIE被视为ASC 810下的可变权益实体。合同安排在设计上提供了TAL

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

北京有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，并有权获得VIE的几乎所有好处，这使得TAL 北京成为VIE的主要受益者，因此TAL北京整合了它们的业务。

确定北京联业是否为主要受益人需要仔细评估事实和情况，包括根据适用的法律和财务报告框架(即中国法律和美国公认会计原则)，合同协议是否具有实质性。公司不断审查其公司治理安排，以确保合同协议确实具有实质性。

公司已确定合同协议事实上是有效的，并具有法律效力。订立此等安排是为了遵守管理VIE中直接股权所有权的基本法律及/或监管限制。本公司中国法律顾问田源律师事务所认为，根据中国法律，该等合同具有法律效力。见“VIE安排中的组织和主要活动说明1”。

本公司已考虑是否存在关联方关系，例如本公司及VIE的股权所有权，以及可能对合约协议的可执行性产生的影响，进而考虑该等合约协议是否具有实质效力。本公司相信根据该等合约行使其权利并无任何障碍，因此该等合约是实质性的，并在根据ASC 810进行的合并分析中予以适当考虑。在评估若干个别人士于本公司及VIE中的持股量时，本公司确认自二零一一年十一月二十三日起，VIE的多数被提名人股东张邦新先生亦持有本公司的多数表决权权益，这是由其他股东将每股十票的B类普通股转换为每股一票的A类普通股而产生的。因此，本公司已重新评估其VIE的合并。

虽然联业北京与VIE之间的合约安排旨在为联业北京提供财务控股权的特点，而不论张邦新先生各自持有的股份为何，但于二零一一年十一月二十三日至二零一三年六月二十四日期间，张邦新先生于本公司的多数表决权权益，加上他作为VIE的多数代名人股东的身份，可能会限制本公司根据合约协议行使其权利的能力。这是由于张邦新先生于本公司的多数表决权权益赋予他法律能力以控制董事会多数成员的组成，因此，可能已赋予他法律能力以影响本公司能否行使合同协议所载权利。张邦新先生于持有本公司多数表决权权益期间及该期间内，并无于任何时间于行使此项权力。事实上，期内董事会的组成或本公司的日常运作并无改变。

于二零一三年六月二十四日及二零一三年七月二十九日，本公司及张邦新先生分别于二零一三年六月二十四日及二零一三年七月二十九日签署承诺书及附函(统称为“契据”)。根据该契据的条款，只要张邦新先生拥有公司的多数表决权权益(不论合法或实益，且直接或间接)，(1)张邦新先生

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

不能要求或召开股东大会或提出股东决议以任免董事，(2)如果股东被要求任命或罢免董事，张邦新先生将被允许就此类股东批准行使的最高投票权数等于本公司所有成员当时持有的公司已发行和流通股总数的总和，但张邦新先生直接或间接合法或实益拥有的股份除外。少一票；(3)如果股东或董事会被要求审议或批准与契据有关的任何事项，张邦新先生不能行使他的投票权。

于签立契据后，尽管张邦新先生拥有本公司的所有权，且只要他持有本公司的多数表决权权益，无论是合法或实益的，以及直接或间接的，张邦新先生(1)不得要求或召开股东大会或提出股东决议以委任或免任董事，(2)有关任何股东批准委任或免任董事的事宜，(3)就股东或董事会审议或批准与契据有关的任何事项而言，张邦新先生不能行使投票权。(B)除张邦新先生合法或实益及直接或间接拥有的股份外，张邦新先生不得行使投票权。契据的条款阻止张邦新先生控制本公司与合约协议有关的权利，因此，本公司保留对VIE的财务控股权，并将合并为VIE的主要受益人。

请在冲销公司间余额和交易后，关于VIE和没有VIE的集团的简短财务信息的列报，见注1。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产、负债、收入、成本和费用的金额，以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。反映于本集团综合财务报表的重大会计估计包括股份薪酬的失败率、递延税项资产的估值拨备、物业及设备及无形资产的使用年期、可供出售证券减值、无形资产、长期资产、商誉及长期投资、长期投资的公允价值评估及可变权益实体的合并。

现金和现金等价物包括手头现金、活期存款和高流动性投资，不受提取或使用限制，或购买时剩余期限为三个月或更短。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

定期存款是指存入金融机构、原始期限超过三个月、不到一年的存款。如果定期存款在到期日之前提取，公司将因提前赎回而受到重大处罚。

本集团的受限现金涉及中国政府当局设立新学校及附属公司所需的存款。

可供出售的证券按其公允价值列账。公允价值变动的未实现损益计入累计其他全面收益。

集团根据基于特定识别方法的权威指导，对其可供出售的证券进行非临时性减值审查。本集团在评估其可供出售证券的潜在减值时，会考虑现有的量化及定性证据。如投资成本超过投资的公允价值，本集团会考虑多项因素，包括一般市场情况、被投资人的预期未来表现、投资的持续时间及公允价值低于成本的程度，以及本集团持有该项投资的意向及能力。低于成本的非暂时性减值在合并经营报表中确认为亏损。

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销在下列估计使用年限内按直线计算：

企业合并采用会计收购法入账。收购日收购的资产、承担的负债以及被收购方的任何非控股权益(如有)均按其截至收购日的公允价值计量。商誉确认和计量为收购日转让的全部对价加上被收购方的任何非控股权益(如有)的公允价值超过所收购的可识别净资产的公允价值。收购中常见的对价形式包括现金和普通股

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

如附注3所述，于截至二零一五年二月二十八日止年度，本集团分别以5,000,000美元、638,009美元及630,384美元的现金代价收购牧冲网、高高牌及晶石十帆。

收购的商誉以外的无形资产包括商号、域名、合作伙伴协议、学生基础、竞业禁止协议、版权、教育许可、客户关系、特许权、用户基础和技术，按成本计提，减去累计摊销和减值。使用直线法计算有限寿命无形资产在估计使用年限内的摊销。使用所收购学校的估计自然减员模式和毕业率来摊销学生基数。按主要无形资产类别分列的摊销期限如下：

当事件或情况变化显示资产的账面值可能不再可收回时，本集团会检讨其长期资产的减值。当这些事件发生时，本集团通过比较长期资产的账面值与预期使用资产及其最终处置产生的估计未贴现未来现金流量来计量减值。倘预期未贴现现金流量之总和少于资产之账面值，本集团将根据资产之公平值确认减值亏损。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

收购价超出所收购资产净值公平值之差额于综合资产负债表入账为商誉。商誉不摊销，但每年或更频繁地进行减值测试，如果事件和情况表明商誉可能出现减值，则进行减值测试。

2011年9月，财务会计准则委员会发布了一份关于商誉减值测试的权威声明。指引允许本公司首先评估定性因素以确定报告单位的公允价值是否“更有可能”低于其账面价值，以此作为确定是否需要进行两步商誉减值测试的基础。在没有任何减值指标的情况下，本集团于每个财政年度的最后一天进行年度减值测试。

于截至二零一五年二月二十八日止年度，本集团并无选择评估商誉减值的定性因素，而是采用两步法进行年度减值测试。第一步是将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值大于其账面值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的公允价值小于其账面价值，减值测试的第二步通过将商誉的隐含公允价值与其账面金额进行比较来计量减值损失金额(如有)。如果商誉的账面金额超过其隐含公允价值，则确认等于该超出部分的减值损失。隐含商誉公允价值的计算方式与商誉在企业合并中的计算方式相同，即报告单位的公允价值分配给该单位的所有资产和负债，超出分配给资产和负债金额的购买价格代表商誉的隐含公允价值。

本集团的长期投资包括成本法投资、权益法投资、可供出售投资及公允价值期权投资。

对于本集团通过投资普通股或实质普通股对被投资公司既无重大影响也无控制权，且公允价值不能轻易确定的被投资公司，本集团按成本法计入投资，按成本计提投资，并将分配被投资公司收益所收到的任何股息确认为收入。

当事件或情况表明发生了非临时性减值时，集团审查其成本法减值投资。本集团在评估其成本法投资的潜在减值时，会考虑现有的定量及定性证据。如果一项投资的成本超过其公允价值，则计入减值费用并且该超出部分被确定为非暂时性的。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

集团使用成本法对其在Minerva Project，Inc.和其他几家第三方公司的投资进行核算。这些投资按成本列账，并根据投资公允价值和被投资人收益分配的非暂时性下降进行调整。

本集团有能力对其施加重大影响，但通过投资普通股或实质普通股而不拥有控股权的被投资公司采用权益法核算。当本集团于被投资公司有投票权的股份中拥有20%至50%的权益时，一般认为存在重大影响。在确定权益会计方法是否适当时，还会考虑其他因素，例如在被投资公司董事会中的代表人数、投票权和商业安排的影响。对于本集团持有少于20%股权或有表决权的权益的有限合伙企业的某些投资，本集团也可能具有重大影响力。根据权益法，本集团初步按成本入账其投资，其后确认本集团于投资日期后按比例应占各股权被投资人的净收益或亏损为盈利，并相应调整投资的账面金额。

当事件或情况表明发生了非临时性减值时，集团审查其权益法投资的减值。本集团在评估其权益法投资的潜在减值时，会考虑可用的量化及定性证据。当投资的账面金额超过其公允价值，且这种情况被确定为非临时性时，将计入减值费用。本集团使用权益法对其在几家第三方公司的投资进行核算。

对于投资于被投资人确定为债务证券的优先股的投资，当该等投资不被归类为交易型或持有至到期日的投资时，本集团将该等投资记为可供出售的长期投资。可供出售投资按公允价值报告，未实现收益和亏损作为股东权益的组成部分计入累计其他全面收益。已实现损益和被判定为非暂时性的价值下降准备(如果有)在合并经营报表中确认。

本集团选择了公允价值选项来计入某些投资，从而在综合经营报表中确认公允价值变动。

公允价值是指在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所产生的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

权威文献提供了公允价值等级，它将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。公允价值计量整体所属的层次结构中的水平是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平，如下所示：

第1级适用于具有相同资产或负债的活跃市场报价的资产或负债。

第2级适用于以下资产或负债：第1级所包括的报价以外的其他因素对资产或负债可见，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不太频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或模型衍生估值，其中重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据中得出或得到或得到可观察到的市场数据的证实。

第3级适用于对估值方法有不可观察到的投入而对资产或负债的公允价值计量有重大影响的资产或负债。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

与员工的股份支付交易按授予日已发行权益工具的公允价值计量，并在必要的服务期内以直线法扣除没收比率确认为补偿支出净值，相应影响反映在额外实收资本中。

如果实际罚没率不同于或预期不同于此类估计值，则将在必要的服务期限内对罚没率估计值进行调整。估计值罚没率的变化将通过在变化期内的累积追赶调整来确认。

根据中国税法，就任何产品销售而言，增值税(“增值税”)税率一般为小规模增值税纳税人销售总额的3%，一般增值税纳税人销售总额的17%。太尔北京和学尔思教育分别自2010年1月和2010年8月起被视为增值税一般纳税人销售指导材料和公司间销售自主开发的软件。对于增值税一般纳税人，按产品销售收入的17%计算销售增值税，并在扣除进项增值税后支付。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额反映在其他应纳税项下的账户中。

2012年7月，财政部和国家税务总局联合下发了关于在我国部分地区和行业试点以增值税代征营业税的通知。增值税试点计划于2012年9月至12月在北京、江苏、安徽、福建、广东、天津、浙江和湖北分阶段实施。因此，本集团此前须缴纳营业税的在线教育服务和公司间技术服务将按增值税一般纳税人收入的6%征收增值税，因此，自政策自2012年9月起生效以来，北京新塘四川、北京联通、学尔思教育和易度汇达被视为增值税一般纳税人，税率为6%。智学思北京作为一家新成立的公司，自2013年8月起被视为增值税一般纳税人，税率为6%。自2014年1月起，天津教育被认定为增值税一般纳税人，税率为6%。自2014年4月起，青岛教育被认定为增值税一般纳税人，税率为6%。

北京泰尔惠达和北京新塘四川销售某些被中国税务机关认定为“软件产品”的软件相关产品，先按17%的税率缴纳增值税，交完后再退还14%。增值税退还应收账款按应计制入账。学尔思 2010年8月起享受优惠税率、2014年2月至2017年7月免征的图书销售，教育按13%缴纳增值税。

本公司的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司及学校须按与若干类别服务有关的收入征收3.3%至 5.6%的营业税及附加费。净收入是在扣除所产生的税金后列报的。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

资产所有权的基本全部回报和风险仍由租赁公司承担的租赁作为经营性租赁入账。经营租赁的付款按租赁期或估计可用年限较短的时间按直线计入综合经营报表，并已计入综合经营报表。

本集团于产生时支出广告费用。截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日止年度的广告总成本分别为2,502,489美元、2,779,346美元及3,276,393美元，并已计入综合经营报表中的销售及市场推广费用。

本集团从地方政府当局收到政府补贴时，将其报告为其他收入，且不限制补贴的使用。本集团接受与政府赞助项目相关的政府补贴，并在收到时将该等政府补贴记录为负债，并在没有进一步的履约义务时将其记录为其他收入。

截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日的年度，政府获得的补贴总额分别为793,007美元、1,092,286美元和440,210美元。截至2013年2月28日、2014年和2015年的年度，集团分别录得632,269美元、1,104,750美元和464,327美元的政府补贴作为其他收入。

该公司的职能货币和报告货币为美元。本公司在中国的子公司、VIE及VIE的附属公司及学校的本位币为人民币(“人民币”)。

货币以适用功能货币以外的货币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币。非货币性资产和负债按历史汇率重新计量为适用的功能货币。本年度内以适用本位币以外的货币进行的交易按交易日的适用汇率折算为本位币。交易损益在合并经营报表中确认。于截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年二月二十八日止年度，本集团于综合经营报表中分别录得汇兑收益938,116美元、1,026,482美元及汇兑亏损1,691,122美元。

对于将中国子公司的业绩折算为公司本位币的，资产和负债将按资产负债表日的汇率从各子公司的本位币折算为报告货币。权益金额按历史汇率折算，收入、费用、损益按该期间的平均汇率折算。翻译调整报告为累计翻译调整，并显示为单独的

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
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人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局由中国的人民银行负责管理人民币与其他货币的兑换。人民币的币值受中央政府政策变化和影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。截至2014年2月28日及2015年2月28日，本集团的现金及现金等价物、定期存款及限制性现金分别包括269,266,326美元及452,532,392美元，以人民币计值。

递延所得税乃根据适用于未来年度的法定税率，就资产及负债的计税基础与其在财务报表所呈报的金额之间的暂时性差异，扣除营业亏损结转及抵扣而确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产减值计提。现行所得税乃根据有关税务机关颁布的适用于本集团的法律及法规作出规定。递延税项资产和负债的组成部分根据相关资产和负债的特点分别分为流动和非流动。

所得税状况不确定对所得税申报单的影响以最大金额确认，经相关税务机关审计后，该金额很可能不会持续。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的组成部分。

全面收益包括净收益、可供出售投资的未实现收益或亏损以及外币折算调整。全面收益在综合全面收益表中报告。

可能令本集团面临高度集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、定期存款及受限制现金。本集团将现金及现金等价物、定期存款及限制性现金存放于信用评级较高的金融机构。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、定期存款、限制性现金、短期投资、应付关联方款项及应付关联方款项、应付帐款、应付所得税及应付债券。由于这些金融工具的到期日一般较短，因此其账面价值与其公允价值相近，但应付债券除外。

每股基本净收入的计算方法是将本公司普通股股东应占净收益除以本年度已发行普通股的加权平均数。稀释每股净收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使为普通股时可能发生的稀释。普通股等价物不计入每股摊薄后净收益的计算，当其影响为反摊薄时。

2013年7月，财务会计准则委员会发布了一项公告，就存在净营业亏损、类似税项亏损或税项抵免结转时未确认税项的财务报表列报提供指导。FASB发布本ASU的目的是消除由于当前美国GAAP在这一主题上缺乏指导而导致的实践中的多样性。

本ASU中的修正案规定，未确认的税收优惠或未确认税收优惠的一部分，应在财务报表中作为营业净亏损结转、类似税收损失或税收抵免结转的递延税项资产的减值列报，但下列情况除外。如果于报告日期根据适用司法管辖区的税法无法结转营业净亏损、类似的税项亏损或税项抵免以结转任何额外所得税，或适用司法管辖区的税法并不要求或不打算使用递延税项资产作此用途，则未确认的税项优惠应在财务报表中作为负债列报，且不应与递延税项资产合并。

本ASU适用于在报告日期存在净营业亏损结转、类似税项亏损或税收抵免结转的所有具有未确认税收优惠的实体。本ASU中的修正案在2013年12月15日之后的会计年度和这些年度内的过渡期内有效。允许及早领养。这些修订应前瞻性地适用于生效日期存在的所有未确认的税收优惠。允许追溯申请。本指引的采纳并未对本集团的综合财务报表产生重大影响。

2015年4月，财务会计准则委员会发布了一项新的公告，改变了债务发行成本在财务报表中的列报方式。根据ASU，实体在资产负债表中将此类成本作为从相关债务负债中直接扣除而不是作为资产列报。成本的摊销被报告为利息支出。ASU规定，“与票据有关的债务发行成本应为

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

在资产负债表中，“债务发行成本的摊销也应报告为利息支出”。亚利桑那州立大学的结论认为，实际上，在收到相关资金之前(即债务负债发行之前)发生的债务发行成本在资产负债表中递延，直到记录该债务负债额。

修正案不影响目前关于债务发行成本确认和计量的指导意见。例如，发行可转换债券的成本不会改变对代表ASC 470-20-30-13规定的有益转换功能的嵌入式转换期权内在价值的计算。因此，实体可能仍需要将债务发行成本与债务贴现分开跟踪。

修正案应在追溯的基础上适用，其中提出的每个单独期间的资产负债表应进行调整，以反映适用新指导意见的具体期间的影响。在过渡时，实体必须遵守适用的披露，以改变会计原则。这些披露包括会计原则改变的性质和原因、过渡方法、对已追溯调整的前期信息的描述，以及改变对财务报表项目(即债务发行成本资产和债务负债)的影响。采纳这一指导意见并未对本集团的综合财务报表产生重大影响。

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了一项新的声明，影响使用美国公认会计原则的任何实体，这些实体要么与客户订立转让商品或服务的合同，要么订立转让非金融资产的合同，除非该等合同属于其他准则(如保险合同或租赁合同)的范围。本会计准则更新(“ASU”)将取代主题605、收入确认和大多数特定行业指导中的收入确认要求。本ASU还取代了子主题605-35，收入确认与施工类型和生产类型合同中包含的一些成本指导。此外，对未与客户签订合同的非金融资产(例如，第360主题范围内的资产、不动产、厂房和设备范围内的资产、第350主题范围内的无形资产、无形资产和商誉及其他)的转让损益确认的现有要求进行了修改，以与本ASU关于确认和计量(包括对收入的限制)的指导意见保持一致。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

对于公共实体，本ASU中的修订适用于2016年12月15日之后的年度报告期，包括该报告期内的过渡期。不允许提前申请。

与变更前有效的指引相比，本报告期间每个财务报表项目受本ASU应用影响的金额。对重大变化原因的解释。

2014年6月，财务会计准则委员会发布了一项新的声明，要求将影响归属并在必要的服务期之后能够实现的业绩目标视为业绩条件。报告实体应适用主题718《薪酬与股票薪酬》中的现有指导意见，因为它涉及具有影响归属的业绩条件的奖励，以说明此类奖励。业绩目标不应反映在估计授标之日的公允价值中。补偿成本应在绩效目标有可能实现的期间确认，并应代表已提供必要服务的期间(S)应占的补偿成本。如果绩效目标有可能在必要的服务期结束前实现，则剩余的未确认补偿费用应在剩余的必要服务期内进行预期确认。在必要的服务期间及之后确认的补偿费用总额应为

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

反映预期授予的奖励数量，并应进行调整以反映最终授予的奖励。当员工可以停止提供服务时，必要的服务期结束，如果实现绩效目标，员工仍有资格获得奖励。

本ASU中的修正案在2015年12月15日之后的年度期间和过渡期内有效。允许更早采用。

实体可以：(A)前瞻性地适用于在生效日期之后授予或修改的所有奖励；或(B)追溯到财务报表中列报的最早年度期间开始时尚未实现业绩目标的所有奖励，以及此后所有新的或修改后的奖励。如果采用追溯过渡，则自财务报表中列报的最早年度期初开始应用该ASU的累计效果应确认为对该日的期初留存收益余额的调整。此外，如果采用追溯过渡，一个实体在计量和确认补偿成本时可能会采用事后诸葛亮的方式。本集团并不预期采纳此公告会对其综合财务状况或经营业绩产生重大影响。

2014年8月，财务会计准则委员会发布了一份权威声明，涉及披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性。更新提供了管理层责任的指南，以评估公司是否有能力继续作为持续经营的企业并要求披露相关脚注。修正案适用于2016年12月15日之后的年度期间以及之后的过渡期。允许提前采用。

修正案在2015年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内对公共企业实体有效。对于所有其他实体，本更新中的修订在2016年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。报告实体应对提交的所有期间追溯适用修正案。追溯法规定，采用每股资产净值计量公允价值的投资应从实体财务报表列报的所有期间的公允价值层次中剔除。允许提前申请。本集团预期采纳此公告不会对其综合财务状况或经营业绩产生重大影响。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
(美元，不包括分享和分享相关数据)

在截至2015年2月28日的年度内，本集团进行了三项业务收购。每项收购均采用购买会计方法入账，因此，收购的资产和负债均按收购日的公允价值入账。这些被收购实体的经营结果自收购之日起计入综合财务报表。商誉主要指收购业务与本集团业务合并所产生的预期协同效应。

于2014年12月，本集团以总代价10,000,000美元收购学术研究网站Muchong.com的100%股权，其中截至2015年2月28日已以现金支付5,000,000美元。根据收购协议，总代价中的其余5,000,000美元取决于原股东在收购后继续受雇于本集团至少两年。由于如果原股东终止受雇于本集团，或有代价安排将自动丧失，因此该金额已作为原股东合并后服务的雇佣补偿入账。

上述采购价格分配是根据独立评估师提供的估值分析得出的。购入无形资产的公允价值由采用“收益法-超额收益”和“特许权使用费减免”计价方法计量。

集团收购了京视视范65%的股权，京视视范主要从事赛事组织和文化传播，截至2015年2月28日，已全额支付了630,384美元的对价。从收购中获得的无形资产、商誉和非控股权益分别为404,523美元、561,425美元和291,817美元。

集团以现金总代价638,009美元收购了高考排的100%股权，其中截至2015年2月28日已支付446,605美元，并向高考的原创始人授予44,000股或有对价，以换取其继续

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

受雇于集团。假设他在每个时期继续受雇，非既得利益股份将在2016年至2019年每年的1月26日分四次等额授予。如果他在归属日期之前终止雇佣关系，则未归属股份将自动被没收。本集团将非归属股份作为股份补偿入账。此次收购的无形资产和商誉分别为79,751美元和558,258美元。

所有该等被收购实体的经营业绩已自其各自收购日期起计入本集团的综合财务报表。已获得的商誉不能在纳税时扣除。

以下汇总了截至2014年2月28日及2015年2月28日止年度的未经审核备考经营业绩，假设截至2015年2月28日止年度的三项收购发生于2013年3月1日的。这些备考业绩仅供比较之用，并不表示在2013年3月1日进行收购的情况下实际会产生的经营结果，也不代表未来的经营业绩。

于2014年2月，本集团以现金总代价8,179,342美元收购考研网站考研网，并于2014年2月28日前悉数支付。收购按收购会计方法入账，因此收购的资产按收购日的公平市价入账。商誉主要指收购业务与本集团业务合并所产生的预期协同效应。收购价于2014年2月18日(收购日期)分配如下：

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

上述采购价格分配基于独立评估师提供的估值分析。所购买无形资产之公允价值乃采用“收益法—超额收益”及“有及无”估值法计量。

以下摘要截至2013年和2014年2月28日止年度的未经审计备考经营业绩，假设截至2014年2月28日止年度的收购发生于2012年3月1日。该等备考业绩仅为比较目的而编制，并不表示如果收购发生于2012年3月1日实际产生的经营业绩，也不表示未来的经营业绩。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

	自.起 2月28日， 2014			自.起 2月28日， 2015

域名	$	2,077,796		$	2,077,796
版权		1,648,532			1,648,532
伙伴关系协定		349,783			349,783
商号		1,034,312			2,145,262
生源基地		221,082			221,082
竞业禁止协议		49,846			49,846
教育许可证		4,509			144,074
客户关系		426,839			426,839
特许权		—			404,523
技术		—			63,801
用户群		—			193,000

无形资产总成本		5,812,699			7,724,538
减去：累计摊销		(3,389,169	)		(4,126,372	)
新增：汇兑差价		112,063			89,089

	$	2,535,593		$	3,687,255

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

截至二零一三年、二零一四年及二零一五年二月二十八日止年度，本集团并无就商誉产生减值亏损。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
(美元，不包括分享和分享相关数据)

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

	自.起 2月28日， 2014		自.起 2月28日， 2015

应计员工工资和福利	$	17,445,220	$	27,513,863
应计员工年终奖		2,540,148		2,996,505
其他应缴税金		3,701,955		6,313,119
应计教材成本		345,745		103,166
支付给员工		19,783		6,348
政府补贴		148,274		124,057
为赞助商收取的报名费		88,013		282,745
投资和收购的应付款项		133,772		1,922,514
应付专业服务费		715,289		306,865
应付利息		—		1,693,056
其他		2,285,793		2,726,364

总计	$	27,423,992	$	43,988,602

2014年5月21日，公司发行了本金总额为230,000,000美元的于2019年5月15日到期的可转换债券(“债券”)，除非提前回购、转换或赎回。债券的利息年利率为2.5%，从2014年11月15日开始，每半年支付一次，于每年的5月15日和11月15日拖欠一次。

扣除发行成本后，债券的净收益为224,722,942美元。本公司已将债券作为单一工具入账，作为长期债务，应付债券。 5,277,058美元的债务发行成本被视为从发行日期至最早赎回日期(2017年5月15日)期间的应付债券减少额，并采用有效利息法摊销。

在债券发行方面，本公司已与三名初始购买者或其关联公司以22,885,000美元购买8,749,913份期权(这是债券全额转换后最初可发行的期权数量)，从而与三家初始购买者或其关联公司订立有上限的看涨期权交易(每个交易均为“有上限的看涨交易”)。预计有上限的看涨期权交易一般会减少债券转换时对A类普通股和美国存托凭证的潜在稀释。上限赎回交易的执行价最初将与债券的初始转换价格相对应，上限价格最初为每股美国存托股份35.39美元，并根据上限赎回交易条款进行某些调整。除非本集团选择现金结算方式，否则设定上限的认购期权交易将于债券到期日终止，并将以美国存托凭证净额结算。本集团将上限催缴交易入账为股权交易，并将22,885,000美元的收购价格记为扣除额外实收资本。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

债券可于紧接到期日前第二个预定交易日收市前的任何时间，由持有人选择以1,000美元本金的整数倍转换为本公司的美国存托股份(“ADS”)。

转换率等于每1,000美元债券本金38.0431美国存托凭证，即初始转换价格为每美国存托股份26.29美元。

公司无权在债券到期前赎回债券，但涉及相关税务管辖区税法变化的某些情况除外。债券持有人有权要求公司在2017年5月15日或在发生某些基本变化时以现金方式回购全部或部分债券，回购价格等于回购债券本金的100%，外加回购日(但不包括回购日)的任何应计和未付利息。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

TAL Hong Kong和Yidu Hong Kong均在香港成立，在香港开展的活动需缴纳香港利得税。香港利得税税率为16.5%。由于于截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日止年度并无应评税收入，综合财务报表并无就香港利得税作出拨备。

自2008年1月1日起，新的《企业所得税法》(以下简称《新企业所得税法》)合并了中国原有的外商投资企业和内资企业所得税法，对大多数企业实行25%的统一税率，但有以下例外情况。

符合“国家重点支持的高新技术企业”(“HNTE”)的部分符合条件的高新技术企业可享受15%的税率优惠。学尔思教育取得HNTE资格，自2012至2016历年须缴纳15%的企业所得税税率。只要它保持其HNTE的地位，预计将被征收15%的企业所得税税率。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
(美元，不包括分享和分享相关数据)

TAL北京公司被评为“新成立的软件企业”，因此有权在2009至2010历年获得两年的免征EIT，并从2011至2013历年进一步减税至12.5%。后来，TAL北京公司符合HNTE资格，因此有权享受2014至2016日历年15%的优惠税率，并且只要它保持HNTE地位，预计将适用15%的EIT税率。

亿度汇达被评为“新成立的软件企业”，因此有权在2011至2012历年获得两年的免征EIT，并从2013历年至2015历年进一步降低至12.5%。

北京新塘四川也被评为“新成立的软件企业”，因此从2013历年到2014历年享受两年免征企业所得税，从2015历年到2017历年进一步减税至12.5%。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

递延所得税反映了财务报告目的资产和负债账面值与所得税目的所用金额之间的暂时差异的净税务影响。本集团递延税项资产及负债之主要组成部分如下：

	自.起 2月28日， 2014			自.起 2月28日， 2015

当期递延税项资产：
应计工资总额	$	3,294,481		$	4,630,334
应计费用		244,109			—
减去：估值免税额		(257,527	)		(68,300	)

当期递延税项资产，净额		3,281,063			4,562,034



非流动递延税项资产：
财产和设备		50,236			223,178
无形资产		303,779			—
应计费用		203,424			—
预付费用		—			357,776
税损结转递延税项资产		1,102,903			1,497,279
减去：估值免税额		(1,104,814	)		(370,021	)

非流动递延税项资产，净额		555,528			1,708,212



当期递延税项负债：
应计ADR收入		62,100			62,100

当期递延税项负债		62,100			62,100



非流动递延税项负债：
无形资产		32,344			108,565
财产和设备		—			118,227

非流动递延税项负债	$	32,344		$	226,792

截至2015年2月28日，税收损失结转金额为5,989,116美元，将于2020年底到期。本公司通过其子公司、VIE及其子公司和学校经营其业务。本集团并无提交合并或综合报税表，因此，个别附属公司或VIE及其附属公司及学校的亏损不得用以抵销其他附属公司或VIE在本集团内的盈利。估值免税额按个别附属公司及VIE基准考虑。由于认为相关递延税项资产在可预见的将来更有可能无法变现，已于2015年2月28日就某些递延税项资产计提了438,321美元的估值拨备。

根据美国公认会计原则，应为因财务报告金额超过纳税基准金额而导致的应纳税暂时性差异计入递延纳税负债，包括那些可归因于国内子公司50%以上权益的差异。然而，如果税法规定了一种手段，即报告的金额，则不需要确认

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

投资可以免税回收，企业预计最终将使用这种方式。本公司并无记录任何可归因于其于VIE的财务权益的未分配收益的递延税项负债，因为本公司相信该等超额收益可按无须缴纳所得税的方式分配。

不确定的所得税状况对所得税申报表的影响以最大金额确认，经相关税务机关审计后，该金额更有可能持续。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。本集团的结论是，截至2013年2月28日、2014年及2015年的财务报表并无需要确认的重大不确定税务状况。本集团并无招致任何与潜在少缴所得税开支有关的重大利息及罚款，亦预计未来12个月未确认税务优惠不会有任何重大增加或减少。本集团并无重大未确认税务优惠会有利地影响未来数年的实际所得税率。

根据《中华人民共和国税收征管法》，因税务机关的行为或过错造成少缴税款的，税务机关可以要求纳税人或者扣缴义务人在三年内补缴税款。在这种情况下，将不会评估任何滞纳金。如果少缴税款是由于纳税人或扣缴义务人的计算错误造成的，诉讼时效为三年。在这种情况下，滞纳金将被评估。在未明确规定的特殊情形下，将诉讼时效延长至五年(但将少缴税款超过10万元人民币明确列为“特殊情况”)。转让定价相关问题的诉讼时效为十年。对于逃税案件，没有诉讼时效。因此，本集团须根据上述规定接受中国税务机关的审查。

所得税拨备（按2013、2014和2015财政年度的25%的中国企业所得税率计算）与实际所得税拨备之间的对账如下：

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

如果在截至2013年2月28日、2014年2月28日和2015年2月28日的年度内，学尔思教育、亿度惠达、北京联业控股和北京新堂四川不在免税期内，则所得税支出和每股净收益的增幅如下：

新的企业所得税法包括一项条款，规定如果有效的管理或控制地点在中国境内，在中国境外成立的法人实体将被视为中国所得税的居民。新企业所得税法实施细则规定，如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计、财产等进行实质性和全面的管理和控制，非居民法人实体将被视为中国居民。尽管本集团目前因中国税务指引有限而存在不明朗因素，但本集团并不认为就企业所得税法而言，本集团于中国境外成立的法人实体应被视为居民。若中国税务机关其后认定本公司及其在中国境外注册的附属公司应被视为居民企业，则本公司及其在中国境外注册的附属公司将按中国税务机关厘定的法规按25%的税率缴纳中国所得税。

如果本公司为中国税务目的的非居民，则从2008年1月1日后赚取的利润中向其支付的股息将被征收预扣税。如果股息由中国子公司支付，预扣税将为10%。

中国税务机关澄清，2008年1月1日之前的收入分配，但在2008年1月1日之后分配的收入分配，将不征收预扣税。截至2014年2月28日及2015年2月28日，本公司位于中国的附属公司、VIE及VIE附属公司及学校可供分配的未分配收益总额分别为185,789,857美元及262,036,574美元。于分配该等收益后，本公司将须缴交中国税项，其数额难以估计。本公司并无就上述任何未分配盈利记录任何预扣税项，因为本公司拟将所有盈利永久再投资于中国，而上述附属公司亦无意向本公司宣派股息。

本公司目前拥有两类普通股，即A类普通股和B类普通股，于2010年10月首次公开募股时发行A类普通股。

除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股享有一票，每股B类普通股享有10票。每个B类

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

普通股持有者可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

2009年1月，本公司按面值向现有创始股东按比例增发119,999,000股B类普通股。本次发行被视为具有名义对价的发行，因此以类似于股票拆分的方式处理，并对每股基本和稀释后净收入的计算进行了追溯调整所有列报期间。B类普通股认购应收款项于二零一零年六月由创始股东悉数支付。

于二零一零年十月，本公司发行13,800,000股美国存托凭证(相当于首次公开发售的27,600,000股A类普通股)。IPO净收益为1.27亿美元。同时，500万股A系列可转换可赎回优先股自动转换为500万股B类普通股。

于截至2013年2月28日止年度内，21,875,000股B类普通股转换为21,875,000股A类普通股，并于股份回购完成时注销577,938股A类普通股。

于截至2013年2月28日止年度内，授予员工的1,740,044股非归属股份被归属及转换为870,022股美国存托凭证(相当于1,740,044股A类普通股)。

在截至2014年2月28日的年度内，8,275,000股B类普通股转换为8,275,000股A类普通股。

在截至2014年2月28日的年度内，授予员工的1,614,996股非既有股份被归属并转换为807,498股美国存托凭证(相当于1,614,996股A类普通股)。

在截至2015年2月28日的年度内，授予员工的2,092,730股非既有股份被归属并转换为1,046,365股美国存托凭证(相当于2,092,730股A类普通股)。

在截至2015年2月28日的年度内，8,075,000股B类普通股转换为8,075,000股A类普通股。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

本集团根据不可撤销租约租赁若干办公室物业，租期为十五年或以下，并可于磋商后续期。截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日止年度，经营租赁项下的租金支出分别为32，846，710美元、41，668，122美元和58，047，539美元。

截至2015年2月28日，根据不可撤销经营租赁的未来最低付款如下：

截至2015年2月28日，该集团正在准备某些学习中心的备案文件和申请许可证。由于无法合理估计与未能达到申报要求有关的或有负债，本集团并无记录任何负债。

本集团于中国主要从事课后辅导业务。本集团首席营运决策者(“CODM”)已被指定为行政总裁，负责在作出有关分配资源及评估本集团业绩的决定时，按地理位置(即城市而非学习中心)审核营运结果，而每个地点均为本集团的附属公司。因此，专家组已确定每个地点代表一个运营部门。然而，根据美国公认会计原则有关分部报告的汇总准则，本集团只在一个可报告分部经营，因为其所有营运分部均具有相似的经济特征，并提供相同的辅导服务。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

本集团在中国的全职雇员参与政府规定的多雇主界定供款计划，根据该计划，本集团向雇员提供若干退休金福利、医疗、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。根据中国劳工法规，本集团须按雇员工资的某一百分比计提该等福利。截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日止年度的雇员福利拨备总额分别为13,672,411美元、18,536,606美元和25,733,719美元。

根据中国相关法律和法规的规定，中国实体必须从按照中国公认会计原则确定的净收入中拨付不可分配法定储备，包括法定盈余储备和法定福利储备(“储备基金”)和发展基金。中国法律法规规定，在支付股息之前，应将税后收入10%的年度拨款作为法定盈余公积金，直至余额达到中国实体注册资本的50% 。

在私立学校领域，中国法律法规要求在分红之前拨出一定数额的发展基金。对于要求合理回报的私立学校，这一金额应不低于学校年净收入的25%，而对于不要求合理回报的私立学校，这一金额应不低于学校净资产年增长率的25%(如果有)。

本集团于截至2014年及2015年2月28日止年度分别向法定盈余公积拨备457,798元及763,429元，并向发展基金分别拨付2,266,685元及3,182,374元。

由于该等中国法律及法规以及中国实体的分派只可从根据中国公认会计原则计算的可分配溢利中支付，中国实体不得将其部分资产净额转移至本集团。受限金额包括本公司中国附属公司、VIE及VIE附属公司及学校的实收资本及法定储备金。截至2014年2月28日和2015年2月28日，此类实体的实收资本分别为16,262,212美元和20,369,685美元，法定准备金分别为15,015,824美元和18,961,627美元。因此，截至2014年2月28日和2015年2月28日，受限净资产总额分别为31 278 036美元和39 331 312美元。

2010年6月，公司通过了2010年股权激励计划。该计划允许授予购买A类普通股、股份增值权、限制股、限制股单位、股息等价权和管理人根据计划认为适当的其他工具的选择权。2013年8月，本公司修订并重述了2010年股权激励计划。根据经修订及重述的二零一零年股权激励计划，根据股权激励计划下的所有奖励，可发行的A类普通股的最高总数相等于截至

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

修订和重述的2010年股权激励计划的日期。然而，当未发行股份储备占当时已发行和已发行股份总数的1%(1%)以下时，预留股份可以自动增加，因此在增持后，紧接每次此类增加后根据本计划未发行和保留的股份应等于当时已发行和已发行股份的5%(5%)。

本公司于二零一零年七月二十六日，即首次公开招股前，根据本股权激励计划向高级管理人员及雇员授予5,419,500股非归属股份。于授出日期普通股的估计公允价值为每股4.05美元，乃根据美国资产评估中国有限公司的估值厘定。采用市场法，本公司考虑了估计的首次公开招股价格，并就缺乏市场性应用了折扣，以反映在首次公开募股之前没有现成的普通股公开市场的事实。该等非归属股份归属如下：(1)945,100股非归属股份100%于授出日一周年归属，(2)831,400股非归属股份于授出日后两个周年日分两批归属，及(3)3,643,000股非归属股份于授出日后四个周年日各分四批归属。

2011年4月8日，公司向员工和独立董事授予409,300股非既得股。这些未归属股份归属如下：(1)337,300股未归属股份在2011年7月至2015年1月期间按比例归属，以及(2)72,000股未归属股份在授予日之后的三年内于每年10月19日分三批等额归属。

本公司于二零一一年六月十三日向独立董事授予136,000股非归属股份。该等非归属股份归属如下：(1)120,000股非归属股份于授出日期后三个周年日分三批等量归属，及(2)16,000股非归属股份将于授出日期后两个周年日各分两批归属。

2011年7月26日，公司向员工授予40,800股非既得股。于授出日期之后的四个周年纪念日，分别归属12,000股、10,200股、10,200股及8,400股非既有股份。

2012年3月1日，公司向员工授予6,845,800股非既得股。这些未归属股份的归属如下：(1)对于前6,821,800股股，512,800股，777,600股，777,600股，777,600股，777,600股，579,600股，579,600股，537,800股，496,000股和228,000股，(2)对于剩余的24,000股未归属股，分别在2012至2014年的每年7月26日归属12,000股，6,000股和6,000股。

2012年10月19日，公司董事会批准将某些奖励的授予日期从2013年1月26日修订为2012年11月26日，原奖励协议中规定的所有其他条款和条件保持不变。

2013年3月1日，公司向员工授予564,000股非既得股。这些未归属股份的归属如下：(1)在2014年至2023年的每年1月26日，分十个等量批次的56万件背心；(2)2014年1月26日的4000件背心。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

2013年10月25日，公司向两名高管和一名员工授予了808,000股非既得股。从2014年到2023年，这些非既得股在每年的1月26日等额分配给10家公司。

2013年11月15日，公司向员工发放了219,800股非既得股。这些非归属股份的归属如下：(1)2014-2023年每年1月26日分十个等量批次的11万件背心；(2)2014-2019年每年1月26日的六个等量批次的66,600件背心；(3)2014-2017年每年1月26日的四个等量批次的27,200件背心；(4)2015-2018年每年1月26日的四个等量批次的16,000件背心。

2014年3月1日，公司向董事和员工授予5,538,400股非既得股。这些非归属股份的归属如下：(1)2015-2024年每年1月26日，5,484,000件背心，十个等量批次；(2)2015年至2020年，43,200件背心，分六个等量批次；(3)2015年至2018年，四个等量批次，1月26日，11,200件背心。

2014年4月26日，公司向员工发放非既得股46.48万股。这些非归属股份归属如下：(1)2015年至2020年每年1月26日分6个等量批次的420,000件背心；(2)2015至2018年1月26日分4个等量批次的44,800件背心。

2014年7月26日，公司向员工发放了120,800股非既得股。这些非归属股份归属如下：(1)2015年至2020年1月26日分六个等额批次的4.8万件背心；(2)2015至2020年7月26日分六个等额批次的2.16万件背心；(3)2015年至2018年7月26日分四个等量批次的5.12万件背心。

2014年10月26日，公司向独立董事和员工授予1,644,060股非既有股份。这些非既有股份归属如下：(1)2014年10月26日的32,400件马甲，(2)2015年至2017年10月26日的78,000件马甲，(3)2015年1月26日的65,504件马甲， (4)2016年至2018年1月26日的3批52,200件马甲，(5)2019年1月26日的1,196件马甲，(6)212,240,206,360,206,360,180,360,177,594， 177,160，82,000，82,000，48,686和42,000件马甲。

2015年1月26日，公司向员工发放了440,194股非既得股。非既得股归属如下：(1)2015-2020年每年7月26日的7,290、8,040、9,040、1,040和 1,040；(2)2016年至2023年的每年1月26日的65,428、59,834、59,834、58,900、52,218、45,854、34,854和29,782件背心。

总补偿费用以直线方式在各个归属期间确认。截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日止年度，本集团录得相关薪酬开支分别为8,283,900美元、8,345,290美元及18,441,076美元。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）



截至2012年2月29日	3,402,610	4.23

授与	6,845,800	5.56
被没收	663,500	5.26
既得	1,873,398	4.55

截至2013年2月28日的未偿还款项	7,711,512	5.24



授与	1,591,800	7.67
被没收	276,836	5.48
既得	1,784,364	5.08

截至2014年2月28日未完成	7,242,112	5.80



授与	8,208,254	12.95
被没收	381,300	8.74
既得	2,482,416	7.25

截至2015年2月28日未完成	12,586,650	10.09

截至2015年2月28日，与非既有股票奖励相关的未确认薪酬支出为123,934,618美元，将在4.3年的加权平均期间确认。截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日止年度，归属非归属股份的总公允价值分别为8,523,961美元、9,064,569美元及17,997,516美元。

2012年10月19日，公司宣布向2012年12月7日收盘时登记在册的公司普通股股东支付每股0.25美元的现金股息。根据该声明，已于二零一二年十二月二十七日支付39,030,038美元股息。

截至2013年2月28日、2014年及2015年2月28日
（美元，股份和股份相关数据除外）

开曼《公司法》允许从额外的实收资本账户中支付股息和分派，但须遵守偿付能力测试以及公司的组织章程大纲和章程细则的规定(如有)。这笔款项作为额外实收资本的减少额全额支付。

2015年4月26日，本公司向员工授予1,460,026股非归属股份，归属期限约为4年至10年。授予的每股非既有股份的公允价值为18.12美元，接近公司美国存托股份截至授予日期在纽约证券交易所的市场价格。

2015年4月26日，公司向员工授予450,000份股票期权，归属期限为6年，合同期限为10年。授予的每股股票期权行权价为16.095美元。


(标记一)
o		根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明
或
ý		根据1934年《资产交易法》第13条或第15条（d）的年度报告截至2015年2月28日的财政年度。
或
o		根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于过渡期，到 .
或
o		根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

每个班级的标题		注册的每个交易所的名称

美国存托股份，每股代表两股A类普通股 A类普通股，面值每股0.001美元*		纽约证券交易所

	截至2月29日/28日，

	2011		2012		2013		2014		2015
	(单位：千美元，不包括每股、每股和每美国存托股份数据)
汇总综合资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	173,166	$	188,580	$	185,081	$	269,931	$	470,157
总资产		217,770		294,653		316,042		427,599		772,415
递延收入		50,678		85,594		102,514		132,401		177,640
总负债		62,719		104,536		124,597		167,603		458,844
总股本		155,051		190,117		191,445		259,996		313,571

网站域名		主题

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	现金和现金等价物人民币		现金和现金等价物美国美元		现金总额和现金等价物		术语存款英寸 {br]人民币			总计术语存款		受限兑现 {br]人民币			总计受限现金

	(单位：千)
中国之外的实体	$	130,620	$	41,781	$	172,401		—	—		—		—	—		—
角逐中国		161,603		—		161,603		542	—		542		4,379	—		4,379
中国中的非VIE		134,700		1,453		136,153		20,688	—		20,688		—	—		—
中国内部的实体		296,303		1,453		297,756		21,230	—		21,230		4,379	—		4,379

总计	$	426,923	$	43,234	$	470,157	$	21,230	—	$	21,230	$	4,379	—	$	4,379


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美国公认会计原则ý		发布的国际财务报告准则国际会计准则理事会 o		其他o

	小学														中学						高中

	K		1		2		3		4		5		6		7		8		9		10		11		12
数学		·		·		·		·		·		·		·		·		·		·		·		·		·
English（英语）		·		·		·		·		·		·		·		·		·		·		·		·		·
中国人		·		·		·		·		·		·		·		·		·		·		·		·		·
物理		—		—		—		—		—		—		·		·		·		·		·		·		·
化学		—		—		—		—		—		—		—		—		·		·		·		·		·
生物学		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		·		·		·
历史		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		·		·		·
政治学		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		·		·		·
地理学		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		·		·		·

	按期付款到期

	总计		少于 1年		1-3年		3-5年		多过 5年
	(单位：千元)
经营租赁义务⁽¹⁾	$	264,943	$	60,286	$	95,898	$	63,688	$	45,071
收购和投资债务⁽²⁾		5,484		5,484		—		—		—

总计	$	270,427	$	65,770	$	95,898	$	63,688	$	45,071

董事和高管		职位/头衔

张邦新	34	董事会主席兼首席执行官
约瑟夫·考夫曼	37	董事
孙简杰	46	独立董事
王伟	46	独立董事
山友Li	43	独立董事
荣洛	33	首席财务官
刘亚超	33	高级副总裁
白云峰	33	高级副总裁

	截至该年度为止 2月28日，

	2014		2015
审计费⁽¹⁾		1,635,988		1,202,537
税费⁽²⁾		50,376		94,586

期间		平均值支付价格根据ADS（1）

2012年7月	30,125	$	7.69	30,125	49,768,384
2012年8月	258,844	$	8.48	258,844	47,572,369
总计	288,969	$	8.40	288,969	—

展品号码		文件说明

4.17*		日期为2014年5月21日的债券，相当于2.3亿美元可转换优先债券，2019年到期
8.1*		子公司和合并关联实体一览表
11.1		商业行为和道德准则(参考注册人于2010年9月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件99.1(第333-169650号文件))
12.1*		首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书
12.2*		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明
13.1**		首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书
13.2**		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明
15.1*		田源律师事务所同意
15.2*		德勤会计师事务所同意
15.3*		Maples和Calder的同意
101.INS*		XBRL实例文档
101.Sch*		XBRL分类扩展架构文档
101.卡尔*		XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档


		好未来
		发信人：		/s/张邦鑫姓名：张邦鑫职务：董事长兼首席执行官

内容		第(S)页

独立注册会计师事务所报告			F-2
截至二零一四年及二零一五年二月二十八日之综合资产负债表			F-3-F-4
截至2013年2月28日、2014年和2015年2月28日止年度合并业务报表			F-5
2013年、2014年和2015年2月28日终了年度综合收益表			F-6
截至二零一三年、二零一四年及二零一五年二月二十八日止年度之综合权益变动表			F-7
2013年、2014年和2015年2月28日终了年度现金流量综合报表			F—8—F—9
合并财务报表附注			F—10—F—62

	截至2月29日至28日的年度，

	2011		2012		2013		2014		2015
	(单位：千美元，不包括每股、每股和每美国存托股份数据)
收入成本	$	521	$	418	$	106	$	48	$	48
销售和市场营销		975		1,497		1,815		1,161		2,073
一般和行政		3,810		5,986		6,363		7,136		16,320

总计		5,306		7,901		8,284		8,345		18,441

	截至2月28日止年度，

	2013			2014			2015
	(单位：千元)
经营活动提供的净现金	$	65,410		$	101,558		$	147,578
用于投资活动的现金净额		(28,119	)		(17,403	)		(145,785	)
筹资活动中的现金净额(已用)/提供		(41,465	)		—			201,838
外汇汇率变动的影响		675			695			(3,405	)
现金和现金等价物净增加/(减少)		(3,499	)		84,850			200,226
期初的现金和现金等价物		188,580			185,081			269,931
期末现金和现金等价物	$	185,081		$	269,931		$	470,157

	截至该年度为止 2月28日， 2013		截至该年度为止 2月28日， 2014		截至该年度为止 2月28日， 2015

净收入	$	186,575,902	$	272,231,845	$	393,401,571
净收入	$	55,172,212	$	86,108,986	$	121,489,140

	截至该年度为止 2月28日， 2013			截至该年度为止 2月28日， 2014		截至该年度为止 2月28日， 2015

经营活动提供的净现金	$	37,349,571		$	53,427,076	$	85,654,272
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供	$	(9,039,457	)	$	6,192,159	$	(60,089,867	)

	截至该年度为止 2月28日， 2013			截至该年度为止 2月28日， 2014			截至该年度为止 2月28日， 2015

净收入	$	39,355,193		$	41,663,360		$	40,567,998
净亏损	$	(21,732,146	)	$	(25,503,214	)	$	(54,345,119	)

	截至该年度为止 2月28日， 2013			截至该年度为止 2月28日， 2014			截至该年度为止 2月28日， 2015

经营活动提供的净现金	$	28,060,174		$	48,131,290		$	61,923,715
用于投资活动的现金净额	$	(19,079,248	)	$	(23,595,025	)	$	(85,695,143	)
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供	$	(41,465,075	)	$	—		$	201,837,942


建房		35-40岁
计算机、网络设备和软件		3年
车辆		4-5年
办公设备和家具		3-5年
租赁权改进		租期或预计使用年限较短


商号			10.0年
版权			3.0-5.0年
生源基地			三年半
伙伴关系协定			2.6-3.5年
域名			3.0年
竞业禁止协议			2.0-3.0岁
教育许可证			0.9-5.0岁
客户关系			3.0-5.0年
特许权			3.0-5.0年
用户群			5.0年
技术			5.0年

	美元		摊销期间

无形资产
商号	$	1,095,000	10年
用户群		193,000	5年
商誉		3,712,000

总计	$	5,000,000

	截至该年度为止 2月28日，

	2014		2015
	(未经审计)		(未经审计)
预计净收入	$	314,304,931	$	434,205,910
预计净收入	$	60,681,648	$	66,917,495
预计每股净收益基本	$	0.39	$	0.42
预计每股净收益稀释后	$	0.38	$	0.41

	美元		摊销期间

无形资产
商号	$	771,952	10年
客户关系		426,839	3-5年
竞业禁止协议		32,834	2年
商誉		6,947,717

总计	$	8,179,342

	自.起 2月28日， 2014		自.起 2月28日， 2015

预付租金	$	9,053,075	$	12,957,179
向供应商预付款项⁽¹⁾		2,999,108		7,042,279
应收利息		1,113,313		2,876,719
应收贷款⁽²⁾		1,301,914		10,965,787
工作人员预付款		682,950		771,046
存放于第三方		130,191		845,362
应收ADR		207,000		207,000
应收学习卡		73,027		49,766
提供在线广告服务的应收账款		—		930,461
增值税应收退款		305,633		268,392
其他		966,997		1,271,420

	$	16,833,208	$	38,185,411

	自.起 2月28日， 2014			自.起 2月28日， 2015

建房	$	65,000,502		$	63,707,645
租赁权改进		12,913,755			24,788,436
计算机、网络设备和软件		17,313,650			28,523,709
车辆		901,237			923,040
办公设备和家具		2,584,563			4,192,569

财产和设备总成本		98,713,707			122,135,399
减去：累计折旧和摊销		(20,088,516	)		(28,559,751	)

	$	78,625,191		$	93,575,648

	自.起 2月28日， 2014			自.起 2月28日， 2015

总金额：
期初余额	$	2,079,460		$	9,034,090
添加		6,947,717			4,831,683
汇兑差额		6,913			(11,181	)
期末余额		9,034,090			13,854,592



累计减值损失：
期初余额	$	(1,524,266	)	$	(1,524,266	)
按年收费		—			—
期末余额		(1,524,266	)		(1,524,266	)

商誉，净额	$	7,509,824		$	12,330,326

	自.起 2月28日， 2014		自.起 2月28日， 2015

长期提前还款⁽¹⁾	$	989,454	$	8,898,319
其他非流动资产		—		296,149

	$	989,454	$	9,194,468

	自.起 2月28日， 2014		自.起 2月28日， 2015

成本法投资
密涅瓦项目公司⁽¹⁾.	$	—	$	18,000,003
其他成本法投资		—		2,899,991
权益法投资⁽²⁾
网上社区服务平台⁽³⁾	$	—	$	6,143,722
其他权益法投资		162,739		5,780,939
公允价值期权投资⁽⁴⁾		3,080,000		9,282,000
可供出售的投资⁽⁴⁾		23,894,500		55,252,420

总计	$	27,137,239	$	97,359,075


截至2012年2月29日的余额	$	361,803



公允价值变动		34,331
外汇差价		3,821

2013年2月28日的余额	$	399,955



公允价值变动		26,459
外汇差价		8,861
处置		(435,275	)

截至2014年2月28日的余额	$	—

	自.起 2月28日， 2014		自.起 2月28日， 2015

公允价值期权投资
对第三方在线平台的长期投资⁽¹⁾		3,080,000		3,193,000
对第三方科技公司的长期投资⁽²⁾		—		6,089,000

	$	3,080,000	$	9,282,000


截至2012年2月29日的余额	$	—
购买		5,456,991
外汇差价		34,082

2013年2月28日的余额	$	5,491,073
公允价值变动		297,120
处置		(2,742,876	)
外汇差价		34,683

截至2014年2月28日的余额	$	3,080,000



购买		5,000,000
公允价值变动		1,202,000

2015年2月28日的余额	$	9,282,000

	自.起 2月28日， 2014		自.起 2月28日， 2015

可供出售证券投资
长期投资BabyTree Inc.⁽³⁾	$	23,475,000	$	24,309,000
对国库股份有限公司的长期投资⁽⁴⁾		—		15,471,000
对在线教育公司的长期投资⁽⁵⁾		—		4,284,233
对其他第三方公司的长期投资⁽⁶⁾		419,500		11,188,187

	$	23,894,500	$	55,252,420

	于报告日期的公允价值计量

描述	2月28日， 2014		报价在活跃市场相同资产		重要的其他人可观察到输入		意义重大看不到输入
			(1级)		(2级)		(3级)
长期投资
公允价值期权投资	$	3,080,000		—		—	$	3,080,000
可供出售的投资	$	23,894,500		—		—	$	23,894,500

总计	$	26,974,500		—		—	$	26,974,500

	于报告日期的公允价值计量

描述	2月28日， 2015		报价在活跃市场相同资产		重要的其他人可观察到输入		意义重大看不到输入
			(1级)		(2级)		(3级)
长期投资
公允价值期权投资	$	9,282,000		—		—	$	9,282,000
可供出售的投资	$	55,252,420		—		—	$	55,252,420

总计	$	64,534,420		—		—	$	64,534,420