附件10.16

雇佣协议

本雇佣协议(“协议”)于2022年4月29日(2022年5月1日生效)由William J.Caragol(“雇员”) 与美因茨生物工程公司(“本公司”)订立及签订。

鉴于，公司希望按本协议规定的条款和条件雇用该员工；以及

鉴于该员工希望在该等条款和条件下受雇于本公司。

因此，考虑到本协议所载的相互契约、承诺和义务，双方同意如下：

1.期限。 员工在本合同项下的聘用是随意的，自2022年5月1日(“生效日期”)起生效。 雇员受雇于本公司的期限在下文中称为“雇佣期限”。

2.职位和职责。

2.1位置。在任职期间，该员工将担任公司的首席财务官，向公司的首席执行官(“CEO”)汇报工作。在该等职位上，员工应具有由公司首席执行官或董事会(“董事会”) 不时确定的职责、权力和责任， 哪些职责、权限和责任与员工的职位以及分配给纳斯达克资本市场上市公司首席财务官的职责、权限和责任 一致。如果员工提出要求，还应担任公司任何关联公司的高级管理人员或董事，不收取额外报酬。 员工将获得一份赔偿协议，其条款应令员工合理满意。此外，本公司及任何该等联营公司应时刻维持董事及高级管理人员保险及其他类似业务的保险。

2.2职责。在雇佣期间，员工应将员工的所有营业时间和注意力投入到履行本协议项下的职责上；但前提是，您可以将多达20%(20%)的营业时间用于为与本公司没有直接竞争关系的实体担任董事和/或顾问 ，并且在未经董事会事先书面同意的情况下，不得以其他方式从事任何业务、专业或职业，以获得报酬或其他方式直接或间接与该等服务的执行产生冲突或干扰(经本公司书面同意，员工于本协议发布之日在其他实体担任的所有董事职务均不得被视为造成该冲突或干扰)。未经董事会多数成员的书面同意，员工不得被允许 同意，不得无理限制或拒绝(A)担任董事、受托人、 委员会成员或任何类型的公司、实体或企业、公民或慈善组织的负责人，以及(B)购买或拥有任何公司公开交易的证券的5%(5%)以上，或在不代表被动投资或使员工成为控制人或集团成员的实体中拥有任何此类所有权 。 此类实体。为免生疑问，截至本协议签订之日，员工(见附件A)担任的任何所有权职位的董事(现任或被提名人)、咨询/咨询协议应视为已批准(或同意)，符合第2.2节的规定。

3.放置演出地点 。在公司为其运营设立办公室之前，员工应负责维护其工作空间或办公室的费用以及运营该办公室的费用。

4.补偿。

4.1基本工资。公司应每年向员工支付350,000美元的基本工资。公司应根据公司的薪酬惯例和适用的工资支付法律，定期支付本协议项下应支付的基本工资 ，但不低于每月支付的频率。 董事会薪酬委员会应至少每年对员工基本工资进行审查，如果薪酬委员会缺席，则董事会(“薪酬委员会”)和薪酬委员会可以(但不需要)在雇佣期限内增加 基本工资。但是，员工的基本工资在雇佣期限内不得降低 ，除非作为适用于所有高级员工的全面减薪的一部分。雇员的年基本工资，如不时生效，在下文中称为“基本工资”。

4.2年度奖金。

(A)在雇用期限的每一年，雇员有资格获得相当于基本工资的 至50%的年度奖金(“年度奖金”)。员工和薪酬委员会应尽合理努力就任何此类年度奖金的里程碑以及相关和相应的支付金额达成一致。

(B) 年度奖金(如有)将在薪酬委员会确定的适用当前财政年度内支付。

4.3股权奖。

(A)作为员工签订本协议的代价，并作为加入本公司的诱因，本公司将根据 向本公司的2021年综合激励计划授予80,000份股票期权，这些期权将根据标准的公司政策在四年内授予。

4.4医疗福利付款。 公司应补偿员工参加任何一项美国医疗保险计划和一项美国牙科计划(如果 不包括在美国医疗保险计划中)的费用，以使员工和符合该计划资格的任何配偶或受抚养人受益。 如果员工提供了足够的信息支付此类付款，公司 将在到期时代表员工直接支付此类款项。这一金额不应是累积的，如果每月此类付款少于2,500美元，则未来或之前几个月的差额将不可用。

4.5员工福利。 在雇佣期限内，员工应有权参加公司不时有效的所有员工福利计划、做法和计划(统称为员工福利计划)，但必须符合适用法律和适用员工福利计划的条款。根据员工福利计划的条款和适用法律，公司保留随时修改或终止任何员工福利计划的权利。

4.6休假；带薪休假。 在雇佣期限内，根据公司不时生效的休假政策，员工有权享受每历年二十(20)天的带薪假期(按比例计算为部分 年)。未使用的假期时间将延续到 未来几年。

4.8业务费用。根据公司的费用报销政策和程序，员工在履行本协议项下的职责时发生的所有合理和必要的自付商务、娱乐和差旅费用 员工有权获得报销，报销前须经公司首席执行官批准。公司将补偿员工维护远程办公室的费用，每月最高可达1,500美元。

4.9弥偿。如果 员工被列为或威胁成为任何诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、 行政或调查程序)的一方，而不是由员工或公司提起的任何程序， 员工与公司或其任何关联公司之间关于本协议或员工受雇的任何纠纷或纠纷，原因是该员工现在或过去是或曾经是董事或公司的高管，或 公司的任何关联公司，或现在或过去应公司要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高管、高级管理人员、成员、员工或代理服务的员工，应得到公司的赔偿，并在适用于公司任何其他高级管理人员或董事的最大程度上免受损害，免于承担任何责任、费用、索赔和 开支，包括为任何诉讼辩护而产生的所有费用和开支(包括律师费)。应根据赔偿协议，以雇员可接受的习惯条款和条件，对此类义务进行进一步记录。

5.终止雇佣。 公司或雇员可随时以任何理由终止雇佣期限和雇员的雇佣关系；但除非本合同另有规定，否则任何一方均须至少提前十(10)天书面通知对方终止雇佣关系。在雇佣期限内终止雇员的雇佣关系时，雇员有权获得本第5条所述的补偿和福利，并且 无权从公司或其任何关联公司获得任何补偿或任何其他福利。

5.1无论是否有充分理由，该条款均应终止。

(A)如果任何一方未能按照第 1节的规定续签本协议，公司或该员工可在没有充分理由的情况下终止其在本协议项下的雇用。如果员工因任何一方未能续签协议而被公司终止雇佣关系，或被公司或员工无正当理由终止雇佣关系，员工有权在终止日期(定义如下)后两(2)周内获得 ：

项目5.1(A)(一)至5.1(A)(四)在本文中统称为“应计金额”。

(B)就本协议而言，“因由”应指：

(C)就本协议而言，“充分理由”是指在雇佣期间，在未经雇员书面同意的情况下，在每一种情况下发生下列情况之一：

员工不得以正当理由终止其雇佣关系，除非员工在得知该等理由最初存在后九十(90)天内向公司发出书面通知，说明存在有充分理由终止雇佣关系的理由，而公司自发出该通知之日起计有三十(30)天时间以补救该等情况。如果员工在适用理由首次发生后九十(90)天内未因正当理由终止员工的雇佣关系，则员工将被视为已放弃员工基于此类理由终止雇佣的权利。

5.2无故终止 或有充分理由。雇佣期限和雇员的雇佣关系可由雇员 以正当理由终止，也可由公司无故终止。在此类终止的情况下，员工有权获得应计金额，并符合员工遵守本协议第6节、第7节、第8节和第9节以及 员工以公司提供的形式执行有利于公司、其关联公司及其各自的高级管理人员和董事的债权免除 ，并且该免除在终止日期后60天内生效的情况下(该60天期限，“解除执行期”)，员工有权获得以下内容：

(A)根据公司正常薪资惯例，但不低于每月支付的等额分期付款，合计相当于终止日期发生当年员工的基本工资，应在终止日期后十(10)天内开始支付；但第一次分期付款应包括在终止日期开始至之后十二(12)个月结束期间本应支付给员工的所有金额；

(B)相当于终止合同当年雇员的目标年终奖的数额，而年终奖的所有标准均被视为已达到

(C)根据所有基于时间的授予时间表，为员工持有的股权激励额外授予12个月的时间(消除任何悬崖)，以及(Iii)基于达到特定里程碑而归属的任何股权激励的25%；

(D)公司应向员工 报销其每月为其本人及其家属支付的美国医疗保险费，金额最高可达2,500美元。应在员工及时汇出保险费的月份的次月10日支付给员工。雇员有资格获得此类补偿，直至下列日期中最早的一天：(I)终止日期的2个月周年纪念日；(Ii)雇员不再有资格获得COBRA延续保险之日；以及(Iii)雇员有资格从另一雇主或其他来源获得健康保险之日。尽管如上所述，如果公司 根据第5.2(D)条支付款项会违反《平价医疗法案》(下称《平价医疗法案》)下适用于非祖辈计划的非歧视规则，或导致根据《平价医疗法案》及相关法规和指南实施处罚)，双方同意以符合《平价医疗法案》所需的方式改革本第5.2(B)条。

5.3死亡或伤残。

(A)本合同项下的雇员于雇员于雇佣期间死亡时自动终止雇佣关系，公司可因雇员残疾而终止雇佣关系。

(B)如果 雇员因死亡或残疾而在雇佣期限内被终止雇用，则雇员(或雇员的遗产和/或受益人，视具体情况而定)有权获得应计金额。 尽管本合同另有规定，与雇员残疾有关的所有付款应以符合联邦和州法律的方式提供。

(C)就本协议而言，“残疾”是指雇员因身体或精神上的残疾，在任何365天内或连续一百二十天内，在有或没有合理住宿的情况下，无能力履行其工作的基本职能。关于员工是否存在残疾的任何问题，员工和公司无法达成一致，应由员工和公司双方都能接受的合格的独立医生以书面方式确定。如果员工和公司不能就合格的独立医生达成一致，双方应各自指定一名医生，这两名医生应选择第三人作出书面决定。 以书面形式向公司和员工作出的残疾决定应是本协议所有目的的最终和决定性决定。

5.4终止通知。 公司或员工在雇佣期限内根据本协议终止雇佣关系(但因员工死亡而根据第5.3(A)条终止雇佣关系除外)应根据第27条向合同另一方发出终止通知 (“终止通知”)。终止通知应 明确：

(A)本协定所依据的终止条款；

(B)至 适用的范围、声称可作为根据所述条文终止雇员雇用的依据的事实及情况；及

(C)适用的终止日期。

5.5终止日期。 员工的“终止日期”应为：

(A)如雇员因死亡而终止雇用，则为雇员死亡之日；

(B)如因雇员伤残而终止雇用，则为确定该雇员有伤残的日期；

(C)如果公司因此原因终止雇员在本合同项下的雇用，终止通知送达该雇员的日期；

(D)如果 公司无故终止雇员在本合同项下的雇用，终止通知中规定的日期， 不得早于终止通知送达之日起十(10)天；但公司有权选择向该员工提供相当于五(5)天基本工资的一次性付款，以代替该通知，该金额应在该员工的离职日期一次性支付，就本协议而言，该员工的离职日期应为该解雇通知送达的日期；

(E)如果 雇员在有或无充分理由的情况下根据本协议终止雇用雇员，则为雇员 终止通知中规定的日期，该日期不得早于终止通知送达之日起十(10)天； 但公司可通过向雇员发出书面通知而免除全部或部分通知期 ，就本协议的所有目的而言，雇员的终止日期应为公司确定的日期；以及

尽管本合同另有规定， 终止日期应在员工发生第409a节所指的“离职”之日起生效。

5.6辞职 所有其他职位。于雇员于本协议项下因任何理由终止雇用时，该雇员应被视为已辞去该雇员作为本公司或其任何联营公司董事或成员(或其委员会)的所有职位 (除非董事会过半数成员另有协议)。

5.9第280G条。

(A)如果员工收到或将收到的任何付款或福利(包括但不限于与控制权变更或雇员终止雇佣有关的任何付款或福利，无论是根据本协议的条款 或任何其他计划、安排或协议，或其他方面)(所有此等付款在本文中统称为“280g 付款”)构成《守则》第280g节所指的“降落伞付款”，并且如果没有本《守则》第5.9节，如果根据守则第499条征收消费税(“消费税”)，则该280G 付款应以公司决定的方式(按可能的最低金额)扣减，且仅限于且仅在执行该等消费税后高管收到的金额大于因额外扣减付款而获得的金额(例如，低谷条款)为止。

(B)本条5.9项下的所有计算和厘定应由本公司委任的独立会计师事务所或独立税务律师(“税务律师”)作出，其决定在任何情况下均为最终决定，并对本公司及雇员 具有约束力。为了进行本条款5.9所要求的计算和确定，税务顾问可依据关于适用本准则第280G条和第4999条的合理、善意的假设和近似。公司和员工应向税务律师提供税务律师可能合理要求的信息和文件，以便 根据本条款5.9做出决定。本公司应承担税务顾问可能因其服务而合理产生的所有费用。

6.合作。双方 同意，员工在雇佣期间将参与的某些事项可能需要员工在未来进行合作 。因此，在雇员因任何原因终止雇用后，在董事会合理要求的范围内，雇员应就雇员为公司服务所引起的事宜与公司合作。但公司应尽合理努力将对员工其他活动的干扰降至最低。 公司应向员工补偿与此类合作有关的合理费用，如果员工需要在此类事务上花费大量时间，公司应根据员工终止日的基本工资向员工支付每小时的补偿。

7.保密信息。 员工理解并承认，在雇佣期限内，员工将有权访问和了解保密信息，定义如下。

7.1机密信息 已定义。

(A)定义。

就本协议而言，“保密信息”包括，但不限于，以口头、印刷、电子或任何其他形式或媒介形式的、一般不为公众所知的所有信息，包括直接或间接与以下内容有关的信息：业务流程、做法、方法、政策、计划、 出版物、文档、研究、运营、服务、战略、技术、协议、合同、协议条款、交易、潜在交易、谈判、待定谈判、专有技术、商业秘密、计算机程序、计算机软件、应用程序、操作系统、软件设计、网站设计、在制品、数据库、手册、记录、文章、系统、材料、材料来源、供应商信息、供应商信息、财务信息、结果、会计信息、会计记录、法律 信息、营销信息、广告信息、定价信息、信用信息、设计信息、薪资信息、 人员信息、人员信息、员工列表、供应商列表、供应商列表、开发、报告、内部控制、 安全程序、图形、图纸、草图、市场研究、销售信息、收入、成本、公式、笔记、通信、 算法、产品计划、设计、风格、模型、想法、视听程序、发明、未公布的专利申请、原创作品、发现、实验过程、实验结果、规格、客户信息、客户名单、客户信息、客户名单、制造信息、工厂名单、经销商名单和买家名单，公司集团或其业务或任何现有或潜在客户、供应商、投资者或其他关联第三方，或任何其他个人或已将信息保密委托给公司集团的实体的 名单。

员工了解以上 列表并非详尽无遗，机密信息还包括标记或以其他方式标识为机密或专有的其他信息，或者在已知或使用该信息的上下文和情况下在合理的人员看来是机密或专有的 。

员工理解并同意 机密信息包括员工在公司雇用员工过程中开发的信息 ，就好像公司首先向员工提供了相同的机密信息一样。保密信息不应包括在向员工披露时公众通常可以获得和知道的信息；但条件是， 此类披露不是由于员工或代表员工行事的人(S)的直接或间接过错。

(B)公司创建和保密信息的使用。

该员工理解并承认，本公司及其附属公司(“本集团”)已经并将继续投入大量时间、金钱和专业知识来开发其资源、创建客户基础、生成客户和潜在客户列表、培训其员工以及改进其产品和业务。员工理解并承认，由于这些努力，他们已创建并继续使用和创建机密信息。此保密信息为他们提供了相对于市场上其他公司的竞争优势 。

(C)披露和使用限制。

员工同意并承诺：(I) 对所有机密信息严格保密；(Ii)不直接或间接披露、发布、传达或 提供机密信息，或允许将其全部或部分披露、发布、传达或向 任何实体或个人(包括本集团的其他员工)披露、发布、传达或提供给不需要知道和授权了解和使用与集团业务相关的 机密信息的任何实体或个人，在任何情况下，不得向本集团直接雇员以外的任何人披露，除非在履行该员工对本公司的授权雇佣职责时需要，或在每个情况下都事先获得代表本集团行事的董事会的同意(然后，此类披露应仅在该等职责或同意的范围内和 范围内进行)；及(Iii)不得查阅或使用任何保密资料，亦不得复制任何含有保密资料的文件、记录、档案、媒体或其他资源，或将任何该等文件、记录、档案、媒体、 或其他资源从本集团的处所或控制下移走，除非为履行雇员对本公司的授权 雇佣职责或经代表本集团行事的董事会事先同意(然后，有关披露应仅在该等责任或同意的范围内及在该等责任或同意的范围内作出)。根据适用法律或法规的要求，或根据具有司法管辖权的法院或授权政府机构的有效命令，保密信息的披露不得被解释为阻止 披露，前提是披露不超过该法律、法规或命令所要求的披露范围。该雇员应立即向董事会提供关于任何此类命令的书面通知。

8.限制性契诺。

8.1致谢。 员工明白，员工的职位性质使其能够访问和了解机密信息 ，并使员工在集团中处于信任和信任的地位。员工理解并承认，由于汽车和制造业的独特性质，员工为集团提供的智力、艺术和其他服务是独一无二的、特殊的或非凡的。

员工进一步了解并 承认，本集团保留此等资料以供本集团独家知悉及使用的能力，对本集团具有重大竞争重要性及商业价值，而员工不当使用或披露该等资料可能会导致不公平或非法的 竞争活动。

8.2在CA中通常无法强制执行

本条例的任何规定均不禁止员工购买或持有任何公司公开交易证券的5%(5%)以下，前提是这种所有权 代表被动投资，且员工不是该公司的控制人或控制该公司的集团的成员。

第8条不以任何方式限制或阻碍员工行使受保护的权利，条件是此类权利不能通过协议放弃，或不能 遵守任何适用的法律或法规或主管司法管辖权的法院或授权政府机构的有效命令，只要此类遵守不超过法律、法规或命令的要求。员工应立即向董事会提供有关任何此类命令的书面通知。

8.3非征集 名员工。员工同意及承诺不会直接或间接招揽、聘用、招聘、试图聘用或招聘，或 在十八(18)个月内终止聘用本集团任何员工，自员工受雇于本公司的最后一天起连续运作；但第8.3条不适用于回应一般广告中的职位空缺且并非针对未经员工直接或间接接触而与员工接触的个人或任何员工的任何此类员工。

8.4非征集 客户。员工理解并承认，由于员工对集团的经验和与集团的关系，员工将能够访问和了解集团的大部分或全部客户信息。“客户信息” 包括但不限于姓名、电话号码、地址、电子邮件地址、订单历史记录、订单偏好、指令链、 定价信息，以及识别特定于客户并与销售和/或服务相关的事实和情况的其他信息。

员工理解并承认此客户关系和/或商誉的丧失将造成无法弥补的重大损害。

员工同意并承诺，自员工受雇于公司的最后一天起，连续实施十八(18)个月，不得直接或间接招揽、联系(包括但不限于电子邮件、普通邮件、特快专递、电话、传真和即时消息)、 试图联系或会见公司现有客户，以提供或接受与公司提供的产品或服务类似或竞争的产品或服务。

9.非贬损。 员工和公司各自同意并约定，该方在任何时间都不会向任何个人或实体或在任何公共论坛上发表、发布或传达任何关于本集团或其业务、或其任何员工、高级管理人员、投资者和其他关联第三方或员工的诽谤或诽谤言论、评论或声明。

第9条不以任何方式限制或阻碍员工行使受保护的权利，前提是此类权利不能通过协议放弃，或无法遵守任何适用的法律或法规或主管司法管辖权法院或授权政府机构的有效命令，前提是此类遵守不超过法律、法规或命令的要求。员工应立即向董事会提供任何此类命令的书面通知。

10.确认。 员工承认并同意员工向公司提供的服务具有特殊和独特的性质； 员工将凭借员工的就业获得与公司行业、经营方法和营销策略相关的知识和技能 ；本协议的限制性契诺和其他条款和条件 对于保护集团的合法商业利益是 合理和合理必要的。

员工进一步承认，员工补偿金额 部分反映了员工在本协议第7节、第8节和第9节下的义务和公司的权利；该员工不期望获得本协议第7节、第8节和第9节规定的任何额外补偿、特许权使用费或其他任何 未在本协议中提及的其他类型的付款；该员工不会因员工完全遵守本协议第7节、第8节和第9节的条款和条件或公司对其执行 而遭受不应有的困难。

11.保留

12.仲裁。因本协议或违反本协议而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔应提交并由 有约束力的仲裁作出裁决。仲裁应由美国仲裁协会根据其雇佣仲裁规则独家管理，仲裁程序和对仲裁员(S)作出的裁决可在任何具有管辖权的法院进行 。仲裁裁决的任何决定都是终局的，对当事各方都有约束力。

13.所有权。

13.1工作产品。 员工承认并同意，在公司雇用员工期间，由员工个人或与其他人共同创作、准备、生产、创作、编辑、修改、构思或简化为实践的所有作品、原创作品、技术、发明、 发现、过程、技术、方法、想法、概念、研究、提案、材料和所有其他任何性质的工作产品的所有权利、所有权和利益，并以任何方式与公司或预期的业务、产品、活动、与上述有关的所有权利和主张，以及所有印刷、实物和电子副本及其其他有形体现(统称为“工作产品”)，以及美国和外国(A)专利、专利披露和发明(无论是否可申请专利)、(B)商标、服务标记、商业外观、商号、徽标、公司名称和域名，以及其他来源或来源的类似名称，连同上述任何一项所象征的商誉，(C)版权和可著作权作品(包括计算机程序)、掩膜作品和数据和数据库中的权利，(D)商业秘密、专有技术和其他机密信息，以及(E)所有其他知识产权，无论是否注册，包括所有注册、续展和扩展，其在世界任何地区的所有改进和所有类似或同等权利或形式的保护(统称为“知识产权”)应为本公司独有和专有的 财产。

就本协议而言，Work 产品包括但不限于集团信息，包括计划、出版物、研究、战略、技术、协议、 文件、合同、协议条款、谈判、专有技术、计算机程序、计算机应用程序、软件设计、网页设计、 在制品、数据库、手册、结果、开发、报告、图形、图纸、草图、市场研究、公式、笔记、交流、 算法、产品计划、产品设计、风格、模型、视听程序、发明、未公布的专利申请、原创作品、发现、实验过程、实验结果、规格、客户信息、客户信息、客户列表、客户列表、制造信息、营销信息、广告信息和销售信息。

13.2为 租用而制作的工作；分配。员工承认，由于在相关时间受雇于本公司，在法律允许的范围内，所有由可受版权保护的题材组成的工作产品均为 《美国法典》第17篇第101节所定义的“受雇作品”，因此该等版权归本公司所有。在前述规定不适用的范围内，员工 在此将员工对 及其所有工作产品和知识产权的全部权利、所有权和权益(包括就过去、现在和未来的侵权、挪用或稀释及其在世界各地的所有相应权利)不可撤销地转让给公司，包括起诉、反索赔和追偿的权利。本协议中包含的任何内容不得被解释为减少或限制公司在任何工作产品或知识产权中的权利、所有权或权益，从而在任何方面都低于公司在没有本协议的情况下所拥有的权利、所有权或权益。

13.3进一步保证； 授权书。在员工受雇期间和之后，员工同意与公司进行合理合作，以(A)申请、获得、完善工作产品以及在世界任何司法管辖区向公司转让工作产品以及工作产品的任何和所有知识产权；以及(B)维护、保护和执行工作产品，包括但不限于，提供 证词以及签署和交付公司要求的任何和所有申请、誓言、声明、宣誓书、豁免、转让、 和其他文件和文书。员工在此不可撤销地授予公司 律师以员工的名义签署和交付任何此类文件的权力，并在法律允许的范围内，在法律允许的最大范围内，代表员工签署和交付任何此类文件，并进行所有其他合法允许的行为，将工作产品转移到公司，并进一步转让、起诉、颁发和维护其中的所有知识产权 ，前提是员工实际无法配合公司的 请求(但不限制公司在此类情况下根据法律的实施所应拥有的权利)。授权书与利益挂钩，不受雇员随后丧失工作能力的影响。

13.4无许可证。 员工理解本协议不会、也不会被解释为授予员工关于公司提供给员工的任何工作产品或知识产权或任何机密信息、材料、软件或其他 工具的任何许可证或权利。

14.保安。

14.1安全和 访问。员工同意并承诺(A)遵守集团所有不时生效的安全政策和程序，包括但不限于有关计算机设备、电话系统、语音邮件系统、设施访问、监控、钥匙卡、访问码、集团内联网、互联网、社交媒体和即时消息系统、计算机系统、电子邮件系统、计算机网络、文件存储系统、软件、数据安全、加密、防火墙、密码以及任何和所有其他集团设施、 IT资源和通信技术(“设施和信息技术资源”)的政策和程序；(B)除经本公司授权外，不得进入或使用任何设施及资讯科技资源；及(Iii)在本公司终止雇用雇员后，不得以任何方式进入或使用任何设施及资讯科技资源，不论解雇是自愿或非自愿的。员工同意，如果员工得知他人违反上述规定，或他人挪用或未经授权访问、使用、复制或反向工程，或篡改任何设施和信息技术资源或其他集团财产或材料，应立即通知公司。

14.2离职义务。 在(A)雇员自愿或非自愿终止雇用或(B)公司在雇员受雇期间的任何时间提出要求时，雇员应(I)向公司提供或归还任何和所有集团财产，包括钥匙、门禁卡、门禁卡、身份证、安全设备、雇主信用卡、网络接入设备、计算机、手机、智能手机、PDA、寻呼机、传真机、设备、扬声器、网络摄像头、手册、报告、文件、书籍、汇编、工作产品、电子邮件 消息、录音、磁带、磁盘、拇指驱动器或其他可移动信息存储设备、硬盘、底片和数据，以及 属于公司并以任何方式存储的所有集团文件和材料，包括但不限于由员工拥有或控制的构成或包含任何机密信息或工作产品的文件和材料，无论它们是由集团或其任何业务伙伴提供给员工的 ，还是由员工创建的与员工雇用相关的 ；以及(Ii)删除或销毁员工所拥有或控制的未归还公司的任何此类文件和材料的所有副本，包括存储在员工所拥有或控制的任何非集团设备、网络、存储位置和媒体上的文件和材料的副本。

15.宣传。员工在此不可撤销地同意本集团及其代理、代表和被许可人在世界各地的任何图片、照片、音频和视频记录、数字图像、网站、电视节目和广告、宣传、销售和营销手册、书籍、杂志、其他出版物、CD、DVD、磁带和所有其他印刷和电子形式和媒体中、在或与之相关的 任何图片、照片、音频和视频记录、数字图像、网站、电视节目和广告、宣传、销售和营销手册、书籍、杂志、其他出版物、CD、DVD、磁带和所有其他印刷和电子形式和媒体，对员工的姓名、声音、肖像、形象、外表和传记信息进行任何和所有善意、合理的使用和展示。在本公司雇用雇员期间或之后的任何时间，为本集团所有合法的商业及商业目的(“许可用途”)而不再征得雇员的同意或向其支付专利费、付款或其他补偿。雇员特此永久放弃并免除本集团及其董事、高级管理人员、雇员、 及代理人在本公司雇用雇员期间或之后的任何时间因本集团及其代理人、代表及特许持有人行使与任何准许用途有关的权利而直接或间接根据任何法律或 衡平法理论而产生的任何及所有索偿、诉讼、损害赔偿、损失、成本、开支及责任。

16.管辖法律：管辖范围和地点。无论出于何种目的，本协议均应根据加利福尼亚州的法律进行解释，不考虑法律原则的冲突。如果任何一方为强制执行本协议而提起的任何诉讼或诉讼不是根据本协议第12节的仲裁规定提起的，则应仅在位于加利福尼亚州圣克拉拉县的州或联邦法院提起。双方特此不可撤销地接受此类法院的专属管辖权，并放弃在该地点维持任何此类诉讼或诉讼的不便的法庭抗辩。

17.整份协议。除非本协议有明确规定，否则本协议包含员工与公司之间关于本协议主题的所有谅解和陈述 ，并取代关于此类主题的所有先前和当时的谅解、协议、陈述和 书面和口头保证。双方同意，本协议可在法庭上具体执行，并可在指控违反本协议的法律程序中作为证据。

19.修改和放弃。 除非员工和公司董事会主席按照董事会和/或薪酬委员会的指示，以书面形式同意并签署了此类修改或修改，否则不得修改或修改本协议的任何条款。 任何一方对另一方违反本协议另一方将由另一方履行的任何条件或条款的放弃，不得视为在同一时间或之前或之后的任何时间放弃任何类似或不相似的条款或条件。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，以排除任何其他或进一步行使或行使任何其他此类权利、权力或特权。

20.可分割性。如果 有管辖权的法院裁定本协议的任何条款(或根据第12条的仲裁)只有在修改后才可强制执行，或者如果本协议的任何部分被视为不可执行并因此受到打击，则此类持有不影响本协议其余部分的有效性，其余部分应继续对双方具有约束力，但任何此类修改将使其成为本协议的一部分，并被视为本协议的原始规定。

双方进一步同意，任何此类法院 被明确授权修改本协议中任何此类不可执行的条款，而不是将此类不可执行的条款从本协议中完全切断，无论是通过重写违规条款、删除任何或全部违规条款、在本协议中添加 附加语言，还是通过在法律允许的最大范围内进行其认为必要的其他修改来履行本协议中体现的双方的意图和协议。

双方明确同意，经修改后的本协议对双方均具有约束力并可强制执行。在任何情况下，如果本协议的一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应 影响本协议的任何其他条款，如果该条款或这些条款未按上述规定进行修改，则本协议应被解释为 未在本协议中阐明此类无效、非法或不可执行的条款。

21.标题。本协议各章节和段落的标题和标题 仅为方便起见，不得参考任何章节或段落的标题或标题来解释本协议的任何条款。

22.对应者。本协议可单独签署，每份副本应视为正本，但所有副本合在一起将构成一份相同的文书。

23.通行费。如果 员工违反本文所述限制性契约义务的任何条款，争议义务将从员工不再违反该义务的第一个日期起生效。

24.第409A条。

24.1总体合规性。 本协议旨在遵守第409a节或其下的豁免，并应按照第409a节的 解释和管理。尽管本协议有任何其他规定，根据本协议提供的付款仅可在 事件发生时以符合第409a条或适用豁免的方式支付。本协议项下因非自愿离职或短期延期而被排除在第409a条之外的任何付款，应最大限度地排除在第409a条之外。就第409a条而言，本协议项下提供的每笔分期付款应被视为单独付款。在雇佣终止时，根据本协议支付的任何款项应仅在第409a条规定的“离职”时支付。尽管如上所述，公司并不表示根据本协议提供的付款和福利符合第409a条，在任何情况下，公司均不对员工因违反第409a条而可能产生的任何税金、罚款、利息或其他费用的全部或部分承担责任。

24.2指定雇员。 尽管本协议有任何其他规定，但如果向雇员提供的与雇员终止雇佣有关的任何付款或福利被确定为构成第 409a节所指的“非合格递延补偿”，并且该雇员被确定为第409a(A)(2)(B)(I)节所界定的“指定雇员”，则此类付款或福利不得支付，直至终止之日起六个月之后的第一个工资单日，或者，如果早于 ，在雇员死亡时(“指定的雇员付款日期”)。本应在指定的员工付款日期之前支付的任何付款的总和，以及根据美国国税局公布的员工离职当月适用的联邦利率计算的此类金额的利息，应在指定的员工付款日期一次性支付给该员工，此后，任何剩余的付款应按照其原定计划支付，不得有任何延误。

24.3报销。在第409a条要求的范围内，根据本协议提供的各项报销或实物福利应根据 下列规定提供：

(A)每个日历年有资格报销的费用或提供的实物福利的数额不影响任何其他日历年有资格报销的费用或应提供的实物福利；

(B)符合条件的费用的任何报销应在发生费用的日历年的下一个日历年的最后一天或之前支付给雇员；和

(C)根据本协议获得报销或实物福利的任何权利不应受到清算或交换其他福利的限制。

24.4税收汇总。根据本协议规定的任何税收总额应在员工减免相关税款的日历年度之后的日历年度的12月31日或之前支付给员工。

25.通知后续的 雇主。当员工终止受雇于公司时，员工同意将本协议中包含的限制性契约条款通知任何后续雇主。在雇员开始受雇于任何后续雇主之前，该雇员还应将该通知的副本送交公司 。此外，员工授权公司向第三方提供本协议限制性条款的副本，包括但不限于员工随后的、预期的或未来可能的雇主。

26.继任者和受让人。 本协议是员工个人的，不应由员工进行转让。员工进行的任何据称的分配应自声称的分配的初始日期起无效。公司可以将本协议转让给任何继承人，或通过购买、合并、合并或其他方式将 直接或间接转让给公司的所有或几乎所有业务或资产 。本协议应符合公司和允许的继承人和受让人的利益。

27.注意。通知和 本协议规定的所有其他通信应以书面形式进行，并应亲自或通过挂号信或挂号信、要求的回执或隔夜承运人向双方发送，地址如下(或双方通过类似通知指定的其他地址)：

如果是对公司：

美因茨生物医学N.V.

小天狼星古腾堡公园，罗伯特-科赫-斯特拉50
德国美因茨55129

邮箱：guido.baechler@mainzbied.com

收信人：首席执行官吉多·贝克勒

如果是对员工：

威廉·J·卡拉戈

邮箱：Bill@quidemllc.com

28. 员工的陈述。该员工向公司声明并保证：

员工接受受雇于公司和履行本协议项下的员工职责，不会与违反或违反任何合同、协议或谅解的行为发生冲突或导致违约，员工作为一方或以其他方式受约束。员工接受本公司的雇用和履行本协议项下的员工职责，不违反任何非邀请函、 竞业禁止协议或前雇主的其他类似公约或协议。

29.扣留。公司 有权从本协议规定的任何联邦、州和地方税中扣缴任何款项，以便公司履行 根据任何适用法律或法规可能承担的任何预扣税义务。

30.生存。本协议期满或以其他方式终止时，双方各自的权利和义务在为实现双方在本协议项下的意图所必需的范围内继续有效。

31.完全理解的确认。 员工确认并同意员工已完全阅读、理解并自愿签订本协议。员工 确认并同意员工在签署本协议之前有机会提出问题并咨询员工选择的律师 。

32.费用。如果员工未来合理地认为公司的任何请求使员工有必要寻求个人律师，公司应报销员工因任何此类建议而产生的合理费用和开支。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已于以上所述日期签署本协议。

员工

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