美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止十二月三十一日，2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

过渡时期， 到

委托文件编号：001-40532

石墨生物公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

611网关大道, 套房120

南旧金山, 钙, 94080

(650) 484-0886

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，用勾号表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正. ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ 不是☐

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$150.8百万美元，基于注册人的普通股在纳斯达克全球市场的收盘价为每股2.6美元

截至2024年2月23日，注册人拥有58,236,926普通股，每股面值0.00001美元，已发行。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，含有明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本10-K表格中的前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：

在某些情况下，前瞻性表述可以通过“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定或其他类似术语来识别，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。这些声明只是预测。你不应该过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他外，在题为“风险因素”一节和本10-K表其他部分列出的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的承诺或保证。

本10-K表格中的前瞻性陈述代表我们截至本10-K表格发布之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本10-K表格日期之后的任何日期的观点。

本10-K表格可能包括我们从行业出版物和研究、调查以及第三方进行的研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们没有独立核实这些来源中包含的信息。

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本表格10-K中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本表格10-K中的商标和商品名称可在没有®和™但这种提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指标。

风险因素摘要

我们的业务面临着许多风险，在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险。这些风险在本表格10-K的“风险因素”一节中有更全面的讨论。这些风险包括但不限于以下风险：

部分 I

项目1.B有用处。

概述

我们历史上一直是一家临床阶段的下一代基因编辑公司。2023年1月，我们宣布自愿暂停我们的1/2期Cedar研究，即nulaeglogene augedtemcel(“nula-cel”)，用于镰状细胞病(“SCD”)，原因是第一个服用药物的患者发生了严重的不良事件，我们得出的结论可能与研究治疗有关。Nula-cel是一种高度差异化的治疗SCD的方法，有可能直接纠正导致SCD的突变，恢复正常的成人血红蛋白表达。

2023年2月，我们宣布决定停止开发努拉塞尔，并启动探索战略替代方案的进程。由于这一决定，我们宣布了一项公司重组，导致我们的员工人数减少了约78.1%。作为公司重组的一部分，我们还选择不将我们的设施空间部分用于我们自己的运营目的，这部分设施空间受我们与海湾地区发展公司的租赁协议的约束。

2023年8月，我们签署了一项许可和期权协议(“LOA”)，根据该协议，我们授予Kamau治疗公司(“Kamau”)一项选择权，以获得与我们的Nula-cel计划相关的某些技术和知识产权以及相关的临床前平台资产。我们还签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们将我们的临床前非遗传毒性调节计划(包括技术和知识产权)移交给Maro Bio，Inc.，同时我们继续探索战略替代方案。2023年9月12日，我们与卡毛签署了一项对LOA的修正案，根据该修正案，我们同意在行使选择权之前将某些合同转让给卡毛。在这些交易之后，我们没有剩余的正在进行的开发计划。然而，我们继续持有、维护和保护与我们的Nula-cel计划相关的技术、许可证和知识产权，以及相关的临床前平台资产，这取决于Kamau使用我们剩余的劳动力的选择。

2023年10月，我们就海湾地区发展公司租赁给我们的部分设施签订了分租合同，并对主租约进行了修订，其中规定加快终止租约。对总租契的修订还规定解除总租约下的负债，以及在签署时支付一笔总付款项后解除新分租下的负债。完成这笔交易后，我们不再有义务支付与海湾地区发展公司的租约所规定的任何租金。

在对战略备选方案进行全面评估(包括确定和评估战略交易的潜在候选者)后，我们于2023年11月14日与Lenz签订了合并协议(“合并协议”)，根据该协议，我们新成立的子公司(“合并子公司”)将与Lenz合并并并入Lenz，Lenz将作为我们的全资子公司继续存在。合并得到了我们董事会的一致批准，我们的董事会决定向我们的股东建议批准合并协议。合并的完成取决于我们和Lenz的股东的批准，以及其他惯常的完成条件，包括与交易相关的向美国证券交易委员会提交的注册声明的有效性，以及纳斯达克批准与交易相关的普通股上市。如果合并完成，Lenz的业务将继续作为合并后公司的业务。

我们未来的运营高度依赖于合并的成功，不能保证合并将成功完成。不能保证战略评估过程或与特定资产有关的任何交易，包括合并或任何资产出售，会导致我们进行该交易(S)，或任何交易(S)，如果进行，将以对我们和我们现有实体或由多个实体合并而成的任何可能实体的股东有利的条款完成。如果战略审查过程不成功，我们的董事会可能会决定解散和清算我们的业务。

我们的历史运营和候选产品

我们历史悠久的技术建立在第一代成熟的CRISPR技术之上，以实现高靶向基因整合率。我们的平台技术包括由利兰·斯坦福初级大学(“斯坦福”)董事会独家授权的专利权和专有技术，由我们的两位科学创始人在斯坦福大学的实验室开发，这两位创始人都是基因治疗和基因编辑的先驱：Matthew Porteus，M.D.，Ph.D.和Maria Grazia Roncarolo，M.D.

我们的方法旨在具有广泛的治疗应用，并使高效的靶向基因整合在广泛的原始人类细胞类型中。在最初的项目中，我们将我们的方法应用于患者自己的造血干细胞(“HSCs”)，这些干细胞在基因整合后重新注入(“自体HSCT”)。造血干细胞是一种多能的干细胞和祖细胞，可以分化为血液和免疫系统的所有细胞，并已被同种异体造血干细胞移植(allo-HSCT)证明，其治疗数十种疾病的潜力已被证明。我们认为我们的技术可以应用于以下三个关键环境：基因校正、基因替换和靶向基因插入。

基因修正：Nula-cel治疗SCD

Nula-cel是我们的主要候选产品，是下一代基因编辑的自体HSC候选产品，旨在直接纠正导致SCD的突变。与SCD相关的死亡率和发病率，都是由单一突变引起的，已经使

通过直接基因矫正治疗SCD是许多临床医生的梦想。事实上，针对SCD的多种基因疗法正在开发中，但由于其他方法的技术限制，这些疗法主要集中在表达替代的血红蛋白基因，如胎儿血红蛋白或转基因血红蛋白。我们的方法是业界第一个直接纠正引起SCD的突变以恢复正常成人血红蛋白表达的方法。2023年1月，我们宣布自愿暂停我们的主要产品候选Nula-cel的1/2期Cedar研究，因为第一个用药的患者发生了严重的不良事件，我们得出的结论是这可能与研究治疗有关。2023年2月，我们宣布了停止开发努拉塞尔的决定。我们继续维护和保护与该计划相关的技术、许可证和知识产权以及相关的临床前平台资产。

基因置换：GPH102用于治疗β-地中海贫血，GPH201用于治疗XSCID

GPH102是我们用于治疗β-地中海贫血的研究计划，利用我们的基因替换平台技术，通过HDR替换突变的β-珠蛋白(“HBB”)基因的一个或两个副本，将HgbA的表达恢复到与没有疾病的健康人或携带一个突变的HBB基因副本的人(“β-地中海贫血特征”)相似的水平。治疗β-地中海贫血的替代遗传疗法正在临床开发中，但通常由于技术限制，这些潜在疗法是间接的，专注于表达替代的血红蛋白基因，如胎儿血红蛋白(HGBF)或转基因血红蛋白，而不纠正潜在的遗传损伤。鉴于该程序采用了与Nula-cel相同的基因编辑平台技术，我们目前不打算继续开发该程序。

GPH201是一种用于治疗XSCID的下一代基因编辑的自体HSC候选研究产品。XSCID是一种罕见的危及生命的疾病，单个基因的多个突变阻止多个白介素受体的形成，导致免疫细胞形成缺陷。因此，严重、持续或反复的早发性感染是XSCID的特征。如果不进行治疗，患有XSCID的婴儿通常活不到一岁以上。导致免疫系统功能重建的异基因造血干细胞移植是XSCID的唯一根治方法，但该方法存在局限性，包括识别HLA匹配的同胞捐赠者，以及潜在的GvHD并发症和随后的免疫重建不良。有效的靶向基因治疗需要替换很大一部分IL2RG基因，才能对具有不同IL2RG突变的XSCID患者有效。GPH201的目标是用经过基因编辑的细胞替换足够数量的患者的造血干细胞，以消除XSCID的症状，并有可能治愈XSCID。鉴于该程序使用了与Nula-cel相同的基因编辑平台技术，我们已经终止了该程序的开发。

靶向基因插入和治疗性蛋白生产(“CCR5安全港位点”)：GPH301用于治疗高谢病

我们的GPH301产品候选是来自其CCR5基因座技术的下一代基因编辑的自体HSC产品候选，用于治疗高谢病，高谢病是一种常染色体隐性遗传病，由编码GCase的GBA基因突变引起。GCase是一种酶，负责将葡萄糖脑苷(一种细胞膜构建块)降解为细胞溶酶体内的葡萄糖和脂类。在高谢病患者中，缺乏GCase会导致巨噬细胞中葡萄糖脑苷的积聚，从而导致炎症，影响肝脏、脾和骨髓。鉴于该程序使用与Nula-cel相同的基因编辑平台技术，我们已经终止了该程序的开发。

制造业

我们没有商业制造能力。在我们最初的临床项目中，我们使用了在基因药物方面具有相关制造经验的合格第三方合同制造组织。我们建立了Nula-cel的制造流程，并与有能力根据当前良好制造规范(“cGMP”)生产必要的药物物质和药物产品的第三方制造商建立了关系。由于我们没有持续的开发计划，我们正在终止与制造相关的关系。然而，我们继续持有、维护和保护与我们的Nula-cel计划相关的技术、许可证和知识产权，以及相关的临床前平台资产，这取决于Kamau使用我们剩余的劳动力的选择。

竞争

我们历来在制药、生物技术和其他相关市场领域展开竞争，这些市场利用涵盖基因组药物的技术来创造疗法，包括基因编辑和基因疗法。还有其他几家公司在镰状细胞疾病的临床前或临床开发中推进基因编辑和基因治疗产品的候选方案，包括Beam Treateutics Inc.、Bluebird Bio，Inc.、Cellectis SA、CRISPR Treateutics AG和Editas Medicine，Inc.。推进β地中海贫血基因编辑和基因治疗计划的公司包括Bluebird Bio，Inc.、CRISPR Treateutics AG和Edigene Inc.。在XSCID中推进基因治疗计划的公司包括野马生物公司。推进高谢病基因治疗计划的公司包括AVROBio，Inc.和Freeline Treeutics Holdings plc。在AAT缺乏症的临床前开发中推进基因编辑和基因治疗计划的公司包括Beam Treeutics Inc.、Editas Medicine，Intellia Treateutics Inc.、Krystore Biotech Inc.、Apic Bio Inc.和LogicBio Treateutics Inc.。将CRISPR与HDR(同源定向修复)相结合的公司包括CRISPR Treateutics AG，该公司用于肿瘤学应用，使用HDR将嵌合抗原受体(CAR)结构插入T细胞中的TCRα常数(TRAC)位点。此外，加州大学旧金山分校和加州大学洛杉矶分校之间的一项学术合作正在寻求使用CRISPR来纠正镰状细胞突变

然后输送单链寡核苷酸DNA供体，以潜在地利用HDR。由于这些竞争对手以及其他公司和研究机构在这一领域拥有大量专利，这些或其他第三方可能会声称他们拥有我们的候选产品、技术或方法的专利权。有关竞争和知识产权的更多信息，请参阅标题为“风险因素--与我们知识产权相关的风险。”

知识产权

我们的业务在一定程度上取决于我们对商业秘密保密的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何有效和可执行的知识产权的情况下运营的能力。此外，我们的历史业务在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护与我们业务相关的平台技术、程序和专有技术的专利保护，以及捍卫和执行我们的知识产权，特别是我们的专利权。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素--与我们知识产权相关的风险。”

我们全资拥有和授权的专利申请涵盖了我们基因组编辑平台和专有组件的各个方面，以及我们针对使用化学修饰的GUIDE RNA进行基因组修改的程序。我们不打算继续对这项技术进行专利保护。

截至2023年12月31日，我们从斯坦福大学获得了两项已批准的美国专利和两项正在申请的美国专利，在澳大利亚、欧洲和中国获得了专利，在澳大利亚、加拿大、中国、日本和韩国的正在申请的专利涉及在原代细胞中使用化学修饰的引导RNA进行基因组修饰的方法。斯坦福大学和安捷伦公司共同拥有的授权内专利和专利申请还涉及将这种基因组修饰用于SCD和地中海贫血等治疗适应症的方法。如果支付适当的维护费，我们目前的授权专利和斯坦福大学的专利申请预计将于2036年到期，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长。这项获得许可的欧洲专利目前正接受由多名反对者发起的欧洲专利局(“EPO”)反对部的反对程序。

截至2023年12月31日，我们获得了三项美国专利、两项美国专利申请以及澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、日本和韩国的专利申请，涉及涉及高保真核酸酶的组合物、使用突变Cas9核酸酶的基因编辑系统及其改进的基因编辑方法。我们目前的授权专利和IDT的专利申请，如果支付了适当的维护费，预计将于2037年到期，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长。

2023年8月，我们签订了贷款协议，根据该协议，我们向Kamau授予了获得与我们的Nula-cel计划相关的某些技术和知识产权以及相关临床前平台资产的选择权。我们从斯坦福大学和IDT获得的许可证包括在受LOA约束的资产中，如果Kamau行使选择权，这些许可证可能会被分配给Kamau。

有关我们许可的专利申请的更多信息，请参阅标题为“风险因素--与我们知识产权相关的风险。”

我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和机密信息来发展和维护我们的专有地位，并保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们寻求通过与员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和工艺。此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们已经实施了保护和保存我们的商业秘密的措施，但这些措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。

我们的材料协议

与利兰·斯坦福初级大学董事会签订的独家许可协议

2020年12月，我们与利兰·斯坦福初级大学(“斯坦福”)董事会签订了一项独家许可协议(“许可协议”)，根据该协议，斯坦福授予我们开发、制造和商业化人类预防和治疗产品的特定技术和专利权的全球许可。除了特定的、广泛适用的分析和程序，并受斯坦福大学保留的权利的约束，许可证是针对治疗SCD、XSCID和β地中海贫血的人类预防和治疗产品的独家许可。该许可证对于那些广泛适用的分析和程序以及除治疗SCD、XSCID和β地中海贫血以外的所有人类预防和治疗产品是非排他性的。

到目前为止，根据许可协议，我们已向斯坦福支付了50000,000美元的预付许可费，并向斯坦福及其指定人发行了总计约60万股我们的普通股。获得独家许可证，包括专利权和专有技术，以及临床用品，被视为一项资产购置和所获技术。

由于库存没有替代用途，280万美元的总代价在截至2020年12月31日的年度经营报表和综合亏损中作为研发费用入账。我们有义务在许可协议生效日期的每个周年日向斯坦福大学支付每年的许可维护费。许可证的年度维护费最初为50000美元，并将在许可证协议生效日期的前七个周年期间分三次递增至50000美元。在首次商业销售属于许可范围的产品(“许可产品”)后，每年的许可维护费为20万美元。

2021年5月，我们发行了与许可协议相关的640,861股普通股。随后，在2021年6月，与许可协议相关，我们从投资者和创始人手中回购了624,845股普通股。

我们被要求与斯坦福分享我们从许可专利权或技术的再许可中获得的任何非专利权使用费收入的一部分，但受特定排除的限制。对于授予治疗SCD、XSCID和β地中海贫血的产品的再许可，我们必须与斯坦福大学分享的再许可收入部分因适应症而异，并在研究新药(IND)提交之前从十几岁的两位数百分比下降到第二个四位数百分比，到达到指定的临床里程碑时从较高的个位数百分比到非常低的两位数百分比。对于在许可技术权利和非许可专利权下授予的再许可，与斯坦福大学分享的再许可收入部分从提交IND之前的中位数至非常低的两位数百分比下降到IND提交后的较低个位数百分比。

在达到某些开发、监管和商业里程碑后，我们有义务向斯坦福大学支付每个许可产品总计1280万美元的款项。此类金额仅在每个许可产品的特定里程碑事件首次发生时支付一次，并且仅针对任何许可产品涵盖的每个新的指示支付一次。

我们还有义务根据任何授权产品的全球年净销售额向斯坦福大学支付较低的个位数版税，但须按指定的减幅支付。我们将有义务继续按许可产品和国家/地区支付许可使用费，直至(I)在该国家/地区销售或制造该许可产品的许可专利项下的最后一个有效索赔期满，(Ii)该许可产品在该国家/地区的任何法规排他期届满，或(Iii)该许可产品在该国家/地区首次商业销售后十年期满为止。

许可协议的有效期在(I)许可专利权内的最后一项专利到期或放弃最后一项专利申请或(Ii)许可产品的所有许可使用费条款到期时(以两者中的较晚者为准)到期。如果我们在一段补救期间后仍违反许可协议，我们可以随意终止许可协议，或者斯坦福大学也可以终止许可协议。

我们被要求勤奋努力地制造、营销和销售用于治疗SCD、XSCID和β地中海贫血的特许产品。此外，我们还被要求在特定的日期前达到特定的里程碑，涉及治疗SCD、XSCID和β地中海贫血的许可产品。如果我们未能履行其尽职调查义务，斯坦福可能会因其违反许可协议而终止许可协议。

2023年8月，我们签订了贷款协议，根据该协议，我们向Kamau授予了获得与我们的Nula-cel计划相关的某些技术和知识产权以及相关临床前平台资产的选择权。许可协议包括在受LOA约束的资产中，如果Kamau行使选择权，则可以将其转让给Kamau。

与斯坦福大学达成期权协议

第一个选项协议

2021年1月，我们与斯坦福大学签订了一项期权协议(“第一期权协议”)，根据该协议，斯坦福大学授予我们获得与人类预防和治疗产品相关的特定专利权的许可的权利。在我们与斯坦福大学达成协议后，该选项可能会在以后扩展到特定的技术。我们可以全部或部分行使选择权，以获得一项或多项可选专利权下的许可。在斯坦福大学保留的权利的约束下，许可证对于治疗SCD、XSCID和β地中海贫血的人类预防和治疗产品是独家的，对于所有其他人类预防和治疗产品是非独家的。

根据第一份期权协议，吾等同意授予Stanford 132,137股普通股，前提是吾等行使该期权，并签署并提交一项包含所选专利权及任何所选技术的许可协议修正案。除该等普通股股份及许可执行费$10,000(如我们就特定的可选择专利权行使选择权)外，我们并无或将不会根据第一项选择权协议或在签署纳入可选择专利权及任何可选择技术的许可协议修正案时向Stanford支付额外款项。许可协议的条款将适用于在行使选择权时属于我们许可的专利权和技术范围内的任何许可产品。

第一份期权协议的有效期在生效日期后18个月到期，但我们有权在通知斯坦福大学的情况下将到期日期延长最多一年，并在斯坦福大学的合理同意后再延长一年。如果许可协议终止，则第一个选项协议将终止。第一个期权协议还可以是

被我们随意终止。2022年6月23日，我们行使了将第一份期权协议的期限再延长一年的权利。2023年6月6日，我们同意将第一份期权协议的期限再延长一年。截至本10-K表格日期，本公司尚未行使该期权，亦未就第一份期权协议支付任何费用。

2023年6月6日，我们与斯坦福大学达成协议，将第一份期权协议的期限再延长一年。

2023年8月，我们签订了贷款协议，根据该协议，Kamau有权获得与我们的Nula-cel计划相关的某些技术和知识产权以及相关的临床前平台资产。第一个期权协议受贷款协议的约束，如果Kamau行使期权，则可以将其转让给Kamau。

第二个选项协议

2021年4月，我们与斯坦福大学签订了另一份期权协议(“第二期权协议”)，根据该协议，斯坦福大学授予我们获得与人类预防和治疗产品相关的特定专利权的独家许可权利。在我们与斯坦福大学达成协议后，该选项可能会在以后扩展到特定的技术。我们可以全部或部分行使选择权，以获得一项或多项可选专利权下的许可，但须遵守某些特定专利权的特定等待期。在斯坦福大学保留的权利和特定专利权的情况下，退伍军人事务部将独家许可用于治疗高谢病的人类预防和治疗产品、通过向CCR5基因座插入结构治疗的其他疾病，以及通过向阿尔法珠蛋白基因位点插入结构治疗的疾病。该许可证对所有其他人类预防和治疗产品是非排他性的。

根据第二份期权协议，吾等同意在期权期限内向斯坦福大学支付总计3万美元的期权费用。如果我们就特定的可选专利权行使选择权，斯坦福大学和我们将真诚地谈判许可协议或包含可选专利权和任何可选技术的许可协议修正案的条款。许可协议或修正案的条款可能包括支付给斯坦福大学的超出许可协议规定的额外款项。

第二份期权协议的有效期在生效日期后12个月到期，但我们有权在通知斯坦福大学并经其合理同意后，将该到期日期再延长两次，为期一年。第二份期权协议可由我们随意终止，或由斯坦福大学终止，如果我们在补救违约的一段时间后仍未履行第二份期权协议。第二份期权协议亦将在吾等提出破产呈请或向吾等提出破产呈请时自动终止。2022年4月13日，我们签署了第二份期权协议的修正案，将期限延长了一年，并在截至2022年12月31日的年度支付了1万美元的维护费。2023年3月8日，我们终止了第二份期权协议，但没有行使协商斯坦福额外技术许可的选择权。

我们需要勤奋努力，对可选专利和任何可选技术的潜在商业应用进行研究。此外，我们必须作出合理努力，在第二份选择权协议的有效期内，就采用可选专利权所涵盖的两种治疗方法的产品，达致指定的里程碑。吾等的尽职责任须经诚意讨论，于吾等延长第二份期权协议的任何期限时予以修改。如果我们未能履行我们的尽职义务，斯坦福可能会因我们的违约而终止第二份期权协议。

与集成DNA技术公司签订的许可协议。

2021年6月，我们与集成DNA技术公司(“IDT”)签订了许可协议(“IDT许可协议”)。根据IDT许可协议，IDT向我们及其附属公司授予了全球非独家、可再许可的许可，允许我们研究和开发含有HiFi Cas9蛋白变体的产品，用于SCD、XSCID和Gaucher病的人类治疗应用(下称“菲尔德”)，并授予我们全球独家可再许可的许可，以便在该领域将此类产品商业化。我们还被授予扩大许可领域的权利，在支付运动费后，将人类治疗应用纳入贝塔地中海贫血和溶酶体储存障碍的额外领域，每个额外领域的运动费为50万美元，或两个额外领域的100万美元。

我们单独负责该领域产品的开发、制造、监管批准和商业化，并被要求使用商业上合理的努力，以实现与授权产品相关的某些监管和商业里程碑。

如果我们没有在指定的时间段内达到适用的里程碑，那么，除了我们之前为SCD提交的人类治疗应用领域之外，上述授予我们的独家许可将立即转换为非独家、不可再许可的许可，并且我们向任何再许可人授予的所有从属许可将立即终止。

考虑到IDT许可协议授予我们的许可和权利，我们同意向IDT支付300万美元的预付款，最高可达530万美元(或880万美元，如果我们如上所述扩大领域，将贝塔地中海贫血和溶酶体储存障碍领域包括在内)，这是监管里程碑付款总额中的一部分。每个监管里程碑付款都是在逐个指示的基础上支付一次。此外，我们还同意向IDT支付产品净销售额的较低个位数特许权使用费，视具体情况而定，并对某些分许可收入支付较低的两位数百分比。

如果再许可包括不是从IDT许可的专利的其他专利权，也可以减少。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有实现任何监管里程碑，只支付了300万美元的预付许可费。

IDT许可协议在每个国家和产品的基础上保持有效，直到此类产品在该司法管辖区的特许权使用费期限届满。我们和IDT各自有权因对方实质性违反其在IDT许可协议下的义务而终止IDT许可协议，但受特定补救权利的限制。此外，我们可以因任何原因终止IDT许可协议。

我们目前的授权专利和IDT的专利申请，如果支付了适当的维护费，预计将于2037年到期，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长。

IDT许可协议包括每一方的惯常陈述和担保，就像在此类交易中常见的那样，包括关于许可知识产权的陈述和保证。IDT许可协议还规定了对违反陈述、保证和契约的某些相互赔偿。

2023年8月，我们签订了贷款协议，根据该协议，Kamau有权获得与我们的Nula-cel计划相关的某些技术和知识产权以及相关的临床前平台资产。IDT许可协议包括在受LOA约束的资产中，如果Kamau行使选择权，该协议可能被转让给Kamau。

与Maro Bio Inc.达成资产购买协议。

2023年8月1日，我们与Maro签订了一项资产购买协议(“APA”)，根据该协议，我们向Maro出售了与我们的非遗传毒性调节技术相关的某些资产，以换取50万美元的预付代价。其他考虑因素包括总额高达约100万美元的某些或有里程碑付款，以及收购方完成某些交易时的潜在费用。《行政程序法》还规定偿还在完成交易前发生的某些研究和开发金额约60万美元，以及由我们或Maro提供的某些过渡服务。根据APA，Maro还将向我们支付采用所收购技术的某些产品全球净销售额的个位数以下百分比的现金特许权使用费。专利权使用费期限将以逐个产品和国家/地区为基础终止，直至(I)该产品在该国家/地区首次商业销售十(10)周年，(Ii)涵盖该产品在该国家/地区的转让专利的最后一个到期有效权利要求到期，以及(Iii)该产品在该国家/地区的监管排他性到期。《行政程序法》还包括此类交易的惯例陈述和担保、契约和赔偿义务。

根据《行政程序法》出售的某些资产的处置，根据美国会计准则第810条，作为一家子公司或一组资产的解除合并入账。在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了10万美元的处置亏损，这笔亏损计入了其他收入。我们将记录与或有里程碑付款、特许权使用费和潜在交易费用相关的金额，当或有事项得到解决并根据ASC 450到期时。截至2023年12月31日，没有解决和记录任何意外情况。

与Kamau Treateutics，Inc.签订的许可证和期权协议。

2023年8月4日，我们与Kamau签订了一份贷款协议，根据该协议，我们向Kamau独家授权，并授予Kamau购买与我们的Nula-cel计划和相关临床前平台资产相关的某些知识产权和材料的选择权。该期权包括与斯坦福大学签订的许可协议和第一份期权协议以及IDT许可协议等协议的使用权。行使选择权的条件是Kamau在2024年8月4日(“融资里程碑”)之前筹集至少1000万美元的资金，我们可能会免除这一应急措施。如果没有达到里程碑，或者如果Kamau选择不行使选择权，我们将恢复对知识产权和材料的所有权利。作为对这一许可和选择权的回报，我们获得了Kamau的股权，相当于所有流通股的20%，按完全摊薄的基础进行稀释保护，直至融资里程碑。LOA包括此类交易的惯例陈述和担保、责任限制和赔偿义务。发生下列情况时，LOA自动失效：(1)Kamau行使期权，(2)Kamau未能在融资里程碑实现后的特定行使期内行使期权，或(3)Kamau未能在预先商定的最后期限前实现融资里程碑。此外，任何一方都有权因另一方未治愈的实质性违约或破产而终止LOA，如果Kamau对受选择权约束的任何专利权提出质疑，我们有权终止LOA。作为20%股权的结果，我们有能力

对卡毛产生重大影响，并将利息计入权益法投资。我们根据最新可获得的财务信息记录其在收益或亏损中所占被投资方权益的比例。

2023年9月12日，我们和卡毛签署了一项《贷款协议》修正案，根据该修正案，我们同意在行使选择权之前将某些合同转让给卡毛，自2023年12月31日起，这些合同已转让给卡毛。

在签署贷款时，Kamau的20%股权的价值最低，截至2023年12月31日，我们没有记录任何与股权相关的金额。2023年12月31日，卡毛未达到财务里程碑，无权行使选择权。

与Soleil Labs，LLC签订转租协议

于2023年10月，吾等与Soleil Labs，LLC(“租户”)订立转租协议(“转租”)，以租用位于加利福尼亚州南旧金山市格兰德大道233 E号的大楼(“物业”)内约32,113平方英尺的若干物业。根据本公司与Bayside Area Development，LLC(“业主”)于2021年12月16日订立的租约(经修订后为“总租约”)，吾等于位于加利福尼亚州南旧金山市Grand Avenue 233 E号的大楼内租赁约85,165平方英尺的办公空间。分租期(“年期”)自2023年10月26日(“生效日期”)起至2024年12月31日届满。根据分租协议，承租人同意直接向业主支付租金，首十二个月的租金为每月183,044.10美元，余下的租约为每月189,450.64美元。承租人在分租下的权利及义务须受总租约条款所规限。

关于转租的执行，房东同意执行转租，同意履行我们在转租下的所有义务，并赔偿Graphite在转租下的任何责任。承租人还同意不追究我们在转租合同下的责任。

同时，吾等亦与业主订立首份租赁修订(“租赁修订”)，以调整主租赁项下若干付款的时间表，并加快主租赁的终止日期。《租约修正案》规定，总租约将于2024年12月31日终止，业主可进一步加快不受分租影响的物业的终止日期，方法是递送书面通知，并就每一个月的进一步加速支付20,000美元。

作为业主同意订立租赁修订的代价，吾等同意：(A)于终止日期将物业交还业主，并在租客利益的规限下，将物业内的所有家具及设备转让予业主；(B)于签立租赁修订后，预付总租约有效期内应付的所有剩余款项(包括主租约项下应付的租金责任与租客根据分租契约应支付的租金之间的差额)，金额相当于15,928,490元；及(C)向业主支付约20,776,078元的终止租约款项。在2023年10月31日之后，如果Graphite根据主租约支付了任何租金，则应重新计算该等金额，以计入并计入任何该等租金支付的贷项。根据生效日期后的总租约，我们将不再向业主承担租金义务，而房东将在生效日期后60天内退还我们在总租约项下的信用证。

政府监管

FDA和其他联邦、州和地方以及外国的监管机构，除其他外，对我们正在开发的生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告等方面进行了广泛的监管。

美国生物制品法规

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)和《公共卫生服务法》(PHSA)及其实施条例对生物制品进行监管。生物制品还受到其他联邦、州、地方和外国的法律和法规的约束。我们与第三方承包商一起，将被要求满足我们希望进行研究或寻求批准或许可我们候选产品的国家/地区监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。如果在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会导致研究、监管审查和批准的进行延迟，或使申请人受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、吊销或吊销执照、拒绝允许申请人进行临床试验、实施临床暂停、发出无标题或警告信、产品召回或从市场上撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还利润、或民事或刑事调查或处罚。

我们的候选产品必须通过生物制品许可证申请(BLA)，获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，然后才能在美国合法上市。FDA在生物制品候选产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

临床前和临床发展

在开始候选产品的第一次临床试验之前，赞助商必须向FDA提交IND。IND是FDA授权对人类进行研究的新药产品的请求。IND提交的中心焦点是一般研究计划以及临床前研究和临床试验的方案。IND还包括评估该产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果、化学、制造和控制信息，以及任何支持使用该研究产品的可用人体数据或文献。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候，由于安全问题、不符合规定或其他影响试验完整性的问题，对候选产品实施临床暂停。因此，提交IND可能会也可能不会导致FDA授权开始临床试验，一旦开始，可能会出现可能导致试验暂停或终止的问题。

除了在美国启动临床试验前向FDA提交IND外，某些涉及重组或合成核酸分子的人体临床试验还必须接受国家卫生研究院(NIH)《涉及重组或合成核酸分子的研究指南》(NIH指南)规定的地方层面的监督。具体来说，根据美国国立卫生研究院的指导方针，对人类基因转移试验的监督包括由机构生物安全委员会(IBC)进行评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延迟。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资金的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。

根据GCP，临床试验涉及在合格的调查人员的监督下向人类受试者服用研究产品，合格的调查人员通常是不受试验赞助商雇用或在试验赞助商控制下的医生，其中包括要求所有研究对象就其参与任何临床试验提供知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、剂量程序、受试者选择和排除标准、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的方案下进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。此外，在进行临床试验的每个地点承诺或服务于每个地点的独立IRB或道德规范必须在该地点临床试验开始之前审查和批准任何临床试验的计划，并且必须监督研究直到完成。一个IRB

负责保障试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书。监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，或试验不太可能达到其所述的目标。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有显示疗效，可能会停止临床试验。

还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床前研究、临床试验和临床研究结果的要求。FDA监管的产品(包括生物制品)的某些临床试验的赞助商必须注册并披露某些临床试验信息，这些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公开获得。

临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

当这些阶段重叠或组合时，试验可称为阶段1/2或阶段2/3。

在某些情况下，FDA可能会要求，或者公司可能会自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息。这些所谓的第四阶段研究可能是批准《法案》的一个条件。这些试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多经验，并进一步证明根据加速审批条例批准的药物的临床益处。未能在进行4期临床试验方面进行尽职调查可能会导致撤回对产品的批准。

在临床试验的同时，公司可以完成额外的动物研究，开发关于候选产品特征的额外信息，并必须根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的过程。制造过程必须能够持续地生产高质量的候选产品批次，尤其是必须开发方法来测试最终产品的特性、强度、质量和纯度，或者对于生物制品，必须开发安全、纯度和效力的测试方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床研究调查人员进行广泛的监测和审计。除其他信息外，详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，书面IND安全报告必须提交给FDA和调查人员，以了解严重和意想不到的可疑不良事件、其他研究表明对暴露于生物的人类有重大风险的其他研究结果、动物或体外试验结果表明对人体有重大风险、以及任何临床上重要的严重可疑不良反应发生率比方案或研究人员手册中列出的增加。

FDA、赞助商或IRB或可随时以各种理由暂停临床研究，包括发现研究患者或患者暴露在不可接受的健康风险中。同样，如果一项临床研究不是按照IRB的要求进行的，或者如果候选生物制品与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床研究的批准。此外，如果试验由数据安全监测委员会或委员会监督，如果该小组确定受试者存在不可接受的安全风险或其他原因，如临时数据表明缺乏疗效，则可能建议停止临床试验。

BLA提交和审查

假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有要求的测试，则产品开发、临床前研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准将候选产品推向一个或多个适应症。BLA必须包括从临床前研究和临床试验中获得的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与候选产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息。根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA)，除非获得豁免或豁免，否则每个BLA必须向FDA提交一份重要的申请使用费

适用，每年调整一次。FDA自申请人提交BLA之日起有60天的时间发出拒绝提交信函或接受BLA备案，表明其足够完整，可以进行实质性审查。FDA在批准过程中有很大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，或决定数据不足以获得批准，并可能需要额外的临床前、临床或其他研究才能接受申请。

一旦BLA被接受备案，FDA的目标是在接受备案申请后10个月内审查标准申请，或者，如果申请符合优先审查资格，则在FDA接受备案申请后6个月内审查标准申请。在标准审查和优先审查中，FDA对补充信息或澄清的要求可能会大大延长审查过程。FDA审查BLA以确定候选产品对于其预期用途是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保和保持产品的身份、安全、强度、质量和纯度的标准。FDA可以召集一个咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，就提出安全性或有效性难题的申请提供临床见解，并审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准BLA之前，FDA将对生产该产品的一个或多个设施进行批准前检查，以确定这些设施是否符合cGMP。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会审计临床试验的数据，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交的文件中列出不足之处，并经常要求进行额外的测试或提供信息。尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。

在FDA评估了BLA并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行检查后，FDA可以出具批准信或完整的回复信。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，申请将不会以目前的形式获得批准。一封完整的回复信通常描述了FDA在BLA中发现的所有缺陷，但如果FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，FDA可能会发出完整的回复信，而不首先进行所需的检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议的标签。在发布完整的回复信时，FDA可能会建议申请人可能采取的行动，以使BLA处于批准的条件下，包括要求提供更多信息或澄清，其中可能包括可能要求进行额外的临床研究和/或与临床前研究和制造相关的其他重要和耗时的要求。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中发现的所有不足之处，撤回申请或要求举行听证会。即使提交了这样的数据和信息，如果不符合适用的监管标准，FDA也可以推迟或拒绝批准BLA，要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性。

如果一种产品获得监管部门的批准，这种批准将被授予特定的适应症(S)，并可能对该产品可能上市的指定用途进行限制。此外，FDA可以要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施，或者可以将对拟议标签的其他更改、制定足够的控制和规范或承诺进行上市后测试或临床试验和监督以监测批准产品的效果作为批准BLA的条件。FDA还可能对批准施加其他条件，包括风险评估和缓解战略(REMS)的要求，以确保产品的好处大于其风险。REMS是一种安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续获得这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后要求的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求进行一项或多项第四阶段上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。

加快发展和审查计划

FDA为合格的候选产品提供了一系列快速开发和审查计划。快速通道计划旨在加快或促进审查符合特定标准的新产品候选产品的过程。具体地说，如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且非临床或临床数据表明有可能满足该疾病或状况未得到满足的医疗需求，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定

适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。赞助商可以在提交IND的同时或之后的任何时间请求快速指定候选产品，FDA必须在收到赞助商的请求后60天内确定该候选产品是否有资格获得此类指定。快速通道产品的赞助商在产品开发期间有机会与FDA审查小组频繁互动，一旦提交了BLA，该产品可能有资格接受优先审查。快速通道产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑BLA的审查部分，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。

打算治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品也可能有资格获得突破性疗法指定，以加快其开发和审查。如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用，可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则候选产品可以获得突破性的治疗指定。赞助商可以在提交IND的同时或之后的任何时间要求将候选产品指定为突破性疗法，FDA必须在收到赞助商的请求后60天内确定该候选产品是否有资格获得突破性疗法指定。突破性治疗指定的好处包括快速通道计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快产品开发和审查的组织承诺，包括让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与跨学科审查。

作为21世纪治疗法案的一部分，国会修订了FDCA，为RMATs创建了一个快速开发计划，其中包括细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品，以及使用任何此类疗法或产品的组合产品。基因疗法，包括对细胞或组织产生持续影响的转基因细胞，可能符合rmat的定义。RMAT计划旨在促进RMATs的有效开发和加快审查，RMATs旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况。赞助商可以要求FDA在提交IND的同时或之后的任何时间将一种候选产品指定为再生医学高级疗法。FDA有60个日历天来确定该药物是否符合标准，包括是否有初步的临床证据表明，该药物有可能满足严重或危及生命的疾病或状况的未满足的医疗需求。RMAT的新药申请或BLA可能有资格通过以下方式获得优先审查或加速批准：(1)合理地预测长期临床益处的替代或中间终点，或(2)依赖于从大量地点获得的数据。这种指定的好处包括与FDA及早互动，讨论任何潜在的替代或中间终点，以支持加速批准。获得加速批准并受到批准后要求的RMAT可以通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源，如电子健康记录；收集更大的验证性数据集；或在批准之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测来满足这些要求。

任何提交FDA审批的候选产品的营销申请，包括具有快速通道指定和/或突破性治疗指定的候选产品，都可能符合FDA旨在加快FDA审查和批准过程的其他类型计划的资格，例如优先审查和加速批准。与现有疗法相比，如果候选产品有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或状况的安全性或有效性方面提供显著改进，则有资格优先审查该候选产品。对于最初的BLAS，优先审查指定意味着FDA的目标是在60天的申请日期后六个月内对营销申请采取行动。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的新药或生物制品的申请，以努力促进审查。

此外，对于在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性进行研究的候选产品，在确定候选产品通常提供了比现有疗法更有意义的优势并证明对合理地可能预测临床益处的替代终点的影响，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点(考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏)，可以获得加速批准。作为加速批准的条件，FDA通常会要求赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。根据2022年食品和药物综合改革法案(FDORA)，FDA现在被允许酌情要求此类试验在获得批准之前或在获得加速批准的产品获得批准之日后的特定时间段内进行。赞助商还被要求每180天向FDA发送此类研究的最新状态，包括实现招募目标的进展，FDA必须迅速公开发布这些信息。根据FDORA，FDA拥有更大的加快程序的权力，可以撤回在加速批准下批准的药物或适应症的批准，例如，如果赞助商未能及时进行此类研究并向FDA发送必要的更新，或如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处。此外，对于正在考虑加速批准的产品，除非该机构另有通知，否则FDA通常要求所有旨在传播的广告和促销材料

在批准前审查期间，在批准上市后120天内向该机构提交审查或出版，这可能会对该产品商业推出的时间产生不利影响。

快速通道指定、突破性治疗指定、RMAT指定、优先审查和加速批准不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

孤儿药物的指定和排他性

根据《孤儿药品法》，FDA可以向打算治疗一种罕见疾病或疾病的生物制品候选人授予孤儿称号，这种疾病或疾病在美国影响不到20万人，或者在美国影响20万人或超过20万人，而在美国，无法合理预期在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的产品的成本将从该产品在美国的销售中收回。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查或批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查或批准过程的持续时间。

如果具有孤儿药物指定的候选产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或条件的第一次批准，该产品有权获得孤儿独家专利，这意味着FDA不得批准任何其他申请，包括完整的BLA，在自批准之日起七年内销售相同适应症的同一产品，除非在有限情况下，例如显示出相对于具有孤儿独家药物的产品的临床优势，或者如果孤儿独家药品的持有人不能保证有足够数量的孤儿药物可用，以满足患有指定药物的疾病或条件的患者的需求。孤儿排他性并不阻止FDA批准针对相同疾病或状况的不同产品，或针对不同疾病或状况的相同产品。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除BLA申请费。

指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。

儿科试验和排他性

根据儿科研究公平法(“PREA”)，BLA或补充BLA必须包含数据，以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDCA要求计划为含有新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的产品提交营销申请的赞助商必须在第二阶段会议结束后60天内或赞助商与FDA之间达成一致的情况下提交初步儿科研究计划(PSP)。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成一致。如果需要根据从非临床研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。FDA可主动或应申请人的请求，批准推迟提交数据或给予全部或部分豁免。对儿童候选产品进行研究的赞助商有资格获得儿科独家专利。如果授予儿科专有权，将把现有的专有期和专利条款增加六个月。这项为期6个月的专营权是在参考生物制品的12年专营期内附加的，可根据FDA发布的此类试验的“书面请求”自愿完成儿科试验而授予。

罕见儿科疾病指定和优先审查凭证

根据修订后的FDCA，FDA鼓励开发符合“罕见儿科疾病”定义的药物和生物制品，“罕见儿科疾病”的定义是指一种严重或危及生命的疾病，在这种疾病中，严重的危及生命的表现主要影响到从出生到18岁的个人，这种疾病在美国影响不到20万人，在美国影响20万人或更多，而且没有合理的预期，在美国开发和制造治疗此类疾病或疾病的药物的成本将来自在美国销售此类药物。罕见儿科疾病候选产品的赞助商可能有资格获得优惠券，该优惠券可用于在罕见儿科疾病药物产品批准之日之后获得后续人类药物或生物应用的优先审查，称为优先审查优惠券(PRV)。赞助商可以在提交NDA或BLA之前要求FDA指定罕见的儿科疾病。一种罕见的儿科疾病指定并不保证赞助商在其NDA或BLA批准后会收到PRV。此外，选择不提交罕见儿科疾病指定请求的赞助商在其营销获得批准后仍可收到PRV

如果他们在最初的营销申请中要求这样的凭单，并满足所有资格标准，就可以申请。如果收到PRV，它可能会被出售或转让不限次数。国会已将PRV计划延长至2024年9月30日，PRV有可能获得批准至2026年9月30日。

审批后要求

根据FDA批准制造或分销的任何产品均受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良事件报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明或生产地点的更改，都必须事先得到FDA的审查和批准。还有持续的用户费用要求，根据这一要求，FDA评估批准的BLA中确定的每种产品的年度计划费用。

FDA的规定要求产品必须在特定的经批准的设施中生产，并符合cGMP。生物制品制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构登记他们的工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保遵守cGMP，cGMP规定了与制造和质量保证活动有关的某些组织、程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。使用合同制造商、实验室或包装商的BLA持有人负责选择和监督合格的公司，在某些情况下，还负责这些公司的合格供应商。这些公司及其供应商(在适用的情况下)随时接受FDA的检查，发现违规条件，包括不符合cGMP，可能会导致执法行动中断任何此类设施的运营或销售由其制造、加工或测试的产品的能力。处方药产品的制造商和其他参与药品供应链的各方还必须遵守产品跟踪和追踪要求，并向FDA通报假冒、转移、盗窃和故意掺假的产品或本来不适合在美国分销的产品。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持对cGMP的遵守和其他方面的监管遵守。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA严格监管生物制品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为合法获得的产品开具处方，用于产品标签中未描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途。这种标签外的使用在医学专科中很常见。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。

美国专利期限恢复

根据FDA批准我们的生物制品候选产品使用的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格根据哈奇-瓦克斯曼修正案获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利恢复期限最长为五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期限一般为IND的生效日期和BLA提交日期之间的时间的一半加上BLA提交日期和该申请获得批准之间的时间。只有一项适用于批准的生物制品的专利有资格延期，而且延期申请必须在专利到期之前提交。此外，一项专利只能延期一次，而且只能针对单一产品。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期限延长或恢复的申请。将来，我们可能打算为我们的一项专利申请恢复专利期，如果适用，以延长其当前到期日之后的专利寿命，这取决于临床试验的预期长度和提交相关BLA所涉及的其他因素。

生物仿制药与参考产品排他性

ACA包括一个名为《生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)的副标题，该法案为与FDA批准的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。PHSA的这项修正案试图将重复检测降至最低。生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明在任何给定的患者中，它可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，生物和参考生物可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。

根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。“首次许可”通常指的是特定产品在美国获得许可的初始日期。这不包括对生物制品的补充，或生物制品的同一发起人或制造商(或许可方、利益的前身或其他相关实体)随后提出的改变申请，从而导致新的适应症、给药路线、给药时间表、剂型、给药系统、给药装置或强度，除非该改变是对生物制品结构的改变，并且这种改变改变了其安全性、纯度或效力。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。

外国监管

为了在美国境外营销任何产品，我们需要遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多不同的监管要求，以及对我们产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都需要获得类似外国监管机构的必要批准，然后才能在外国和司法管辖区开始该产品的临床试验或营销。尽管上述关于美国的许多问题同样适用于欧洲联盟，但审批程序因国家和司法管辖区而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。一站式监管审批

国家或司法管辖区不能确保在另一个国家或司法管辖区获得监管批准，但在一个国家或司法管辖区未能或拖延获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管进程产生负面影响。

欧洲药品审批的法规和程序

临床试验批准

在欧盟(“欧盟”)，我们未来的产品也可能受到广泛的监管要求。与美国一样，医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能上市。

与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。

2014年4月，欧盟通过了新的临床试验条例(EU)第536/2014号(条例)，该条例于2022年1月31日取代了临床试验指令2001/20/EC(指令)。该条例的暂时性条款规定，到2025年1月31日，所有正在进行的临床试验必须过渡到新条例。

新法规直接适用于所有欧盟成员国(因此不需要每个成员国的国家实施立法)，旨在简化和简化欧盟临床研究的批准。新条例的主要特点包括：通过临床试验信息系统(“CTIS”)通过单一入口点简化申请程序；为申请准备和提交单一文件，以及简化临床试验赞助商的报告程序；临床试验申请评估的统一程序，分为两部分(第一部分包含科学和医药产品文件，第二部分包含国家和患者层面的文件)。第一部分由所有已提交临床试验授权申请的欧盟成员国(“相关成员国”)的主管当局对参考成员国编写的报告草案进行协调审查。第二部分由每个有关成员国单独评估。对临床试验申请的评估也设定了严格的最后期限。

营销授权

要获得产品在欧盟的营销授权，申请人必须提交营销授权申请，或者根据欧洲药品管理局(EMA)管理的中央程序或欧盟成员国主管当局管理的程序之一(分散程序、国家程序或互认程序)。

集中程序规定由欧盟委员会授予在整个欧盟以及欧洲经济区其他成员国(冰岛、列支敦士登和挪威)或欧洲经济区有效的单一营销授权。根据(EC)第726/2004号条例，对于特定产品，包括通过某些生物技术生产的药物，被指定为孤儿药物的产品，高级治疗药物产品(基因治疗，体细胞治疗和组织工程产品)，以及含有用于治疗某些疾病的新活性物质的产品，包括艾滋病毒、艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病，必须强制执行集中程序。对于含有欧盟尚未授权的新活性物质的产品，或构成重大治疗、科学或技术创新或有利于公众健康的产品，集中程序是可选的。

具体而言，基于基因、组织或细胞的产品，如基因疗法或体细胞疗法药用产品，在欧盟的销售授权部分受关于高级疗法药用产品的(EC)第1394/2007号条例(“ATMP”)的管辖。(EC)第1394/2007号条例规定了有关ATMP的授权、监督和药物警戒的具体规则。ATMP的制造商必须向EMA的高级疗法委员会证明其产品的质量、安全性和有效性，该委员会对每一种ATMP的质量、安全性和有效性提供意见，并将营销授权申请送交EMA的人用药品委员会(“CHMP”)进行最终批准。然后，CHMP的建议被发送给欧盟委员会，该委员会通过一项决定，决定是否授予在所有成员国都具有约束力的营销授权。根据中央程序，对营销授权申请进行评估的最长时限为收到有效申请后210天，不包括申请人在回答CHMP提出的问题时提供补充信息或书面或口头解释的时间。计时器停止可能会将营销授权申请的评估时间延长到210天以上。CHMP可在特殊情况下批准加速评估，尤其是从治疗创新的角度来看，当预计一种医药产品具有重大公共卫生利益时。如果CHMP接受这样的请求，210天的评估时限将减少到150天(不包括时钟停止)，但如果CHMP确定申请不再适合进行加速评估，它可能会恢复到中央程序的标准时限。

既然英国(包括大不列颠和北爱尔兰)已经离开欧盟，英国将不再受集中营销授权的覆盖(根据北爱尔兰议定书，集中营销授权将继续在北爱尔兰得到承认)。所有具有现有集中营销授权的医药产品于2021年1月1日自动转换为英国营销授权。自2021年1月1日起的三年内，英国药品监管机构药品和保健品监管机构(MHRA)可能会依赖欧盟委员会在集中程序中批准新的营销授权的决定，以便更快地批准新的

英国营销授权。这就是所谓的欧共体决策依赖程序。2023年1月24日，MHRA宣布，将从2024年1月1日起建立新的国际认可框架，该框架将考虑EMA和某些其他监管机构关于批准营销授权的决定。

欧盟数据和营销排他性

在欧盟，在完整和独立的数据包基础上获得批准的创新医药产品(包括小分子和生物医药产品)，在获得营销授权后，有资格获得八年的数据独家经营权，并有另外两年的市场独占权。如果授予数据排他性，在欧盟申请仿制药或生物相似药上市授权时，仿制药或生物相似药申请人在八年内不得参考参考产品档案中包含的创新者的临床前和临床试验数据，自参考产品首次在欧盟获得授权之日起八年内。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药或生物相似药的营销授权，并可以参考创新者的数据，但在市场独占期到期之前，任何仿制药或生物相似药品都不能进入欧盟市场。如果在这十年的头八年中，营销授权持有者获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，那么整个十年的期限将延长到最多11年，这些新的治疗适应症在授权之前的科学评估中被确定为与目前批准的疗法相比带来了显著的临床益处。不能保证一个产品会被EMA视为创新的医药产品，而且产品可能没有资格获得数据独占性。即使一种产品被认为是一种创新的医药产品，因此创新者获得了规定的数据独占期，如果另一家公司获得了基于具有完整和独立的药物测试、临床前测试和临床试验数据包的应用程序的营销授权，该公司也可以销售该产品的另一个版本。

欧盟孤儿指定和排他性

在欧盟，EMA的孤儿药物产品委员会就一种产品授予孤儿称号，前提是其赞助商能够证明：(1)该产品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)当提出申请时，此类疾病在欧盟影响不超过10,000人中的5人；或(Ii)如果没有孤儿身份带来的好处，该药物的营销不太可能在欧盟产生足够的回报，从而证明其开发所需的投资是合理的；以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法授权在欧盟销售，或者，如果有这样的方法，产品将对受该疾病影响的人有重大好处。

在欧盟，孤儿指定使一方有权获得经济激励，如降低费用或免除费用，并在孤儿产品获得上市批准后授予十年的市场排他性。如果在第五年结束时确定不再符合孤儿指定标准，包括证明产品的利润足以不足以证明维持市场排他性是合理的，则这一期限可缩短至六年。在市场排他期内，只有在下列情况下，才可向同一治疗适应症的“类似药品”授予上市授权：(I)第二申请人能够证明其产品虽然与授权孤儿产品相似，但更安全、更有效或在临床上更好；(Ii)授权孤儿产品的营销授权持有人同意第二次申请孤儿药品；或(Iii)授权孤儿产品的营销授权持有人不能供应足够的孤儿药品。“类似医药产品”的定义是含有与批准的孤儿医药产品中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品，其目的是用于相同的治疗适应症。在提交上市授权申请之前，必须要求指定为孤儿。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

获得营销授权后的监管要求

如果一种医药产品在欧盟获得授权，营销授权的持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列要求。这些措施包括：

上述欧盟规则一般适用于欧洲经济区。

英国脱欧与英国的监管框架

英国于2020年1月31日正式脱离欧盟，欧盟与英国缔结了贸易与合作协定(TCA)，该协定自2021年1月1日起临时适用，自2021年5月1日起正式适用。TCA包括有关药品的具体条款，其中包括相互承认GMP，检查药品的制造设施和发布的GMP文件，但没有规定大规模相互承认英国和欧盟的药品法规。目前，英国已通过《2012年人类药品条例》(经修订)(根据《北爱尔兰议定书》，欧盟监管框架继续适用于北爱尔兰)实施欧盟关于医药产品营销、推广和销售的立法。因此，英国的监管制度在许多方面与欧盟现行法规保持一致，然而，由于英国的监管制度独立于欧盟，而且TCA没有规定相互承认英国和欧盟的药品立法，这些制度未来可能会有更大的差异。然而，尽管根据TCA没有批发承认欧盟药品立法，但在上述将由MHRA从2024年1月1日起实施的新框架下，MHRA表示，在考虑英国营销授权的申请时，它将考虑EMA(和某些其他监管机构)批准营销授权的决定。2023年2月27日，英国政府和欧盟委员会宣布了一项原则性的政治协议，以一套新的安排取代北爱尔兰议定书，即被称为《温莎框架》的安排。这一新框架从根本上改变了《北爱尔兰议定书》下的现有制度，包括英国对医药产品的监管。特别是，MHRA将负责批准所有运往英国市场(大不列颠及北爱尔兰联合王国)的医药产品，而EMA将不再在批准运往北爱尔兰的医药产品方面发挥任何作用。MHRA将授予在英国销售的所有医药产品在英国范围内的单一营销授权，使产品能够在英国各地以单一包装和单一授权销售。一旦温莎框架获得欧盟-英国联合委员会的批准，英国政府和欧盟将制定立法措施，使其成为法律。

药品承保范围、定价和报销

对于我们或我们的合作者获得监管批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性。在美国和其他国家/地区的市场，我们或我们的合作者获得监管部门批准用于商业销售的任何产品的销售将部分取决于第三方付款人提供保险的程度，并为此类药物产品建立足够的报销水平。

我们能否成功地将我们的候选产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。在美国，第三方付款人包括联邦和州医疗保健计划、政府当局、私人管理的医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。

药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。第三方付款人正在越来越多地挑战价格，审查医疗必要性，审查医疗药品和医疗服务的成本效益，同时质疑其安全性和有效性。这样的付款人可能会将覆盖范围限制在批准的清单上的特定药物产品，也被称为处方集，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。我们或我们的合作者可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本。尽管如此，我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。此外，确定第三方付款人是否将为药品提供保险的程序可以与确定药品价格或确定这种付款人将为药品支付的偿还率的程序分开。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。此外，一个付款人决定为一种药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。

其他国家也有不同的定价和报销方案。在欧盟，政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响药品的价格，这些系统为消费者支付的大部分药品成本提供资金。一些法域实行正面清单和负面清单制度，只有在商定了补偿价格后，才能销售产品。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选药物的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他欧盟国家允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。医疗成本特别是处方药的下行压力变得非常大。因此，越来越多的

对新产品的进入设置了很高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。

如果政府和第三方付款人未能提供足够的保险和补偿，我们或我们的合作者获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理型医疗的重视程度有所提高，我们预计将继续增加药品定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们或我们的协作者获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

其他美国医保法和合规性要求

包括医生在内的医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和处方我们可能开发并获得市场批准的任何候选产品方面发挥着主要作用。我们目前和未来与第三方付款人、医疗保健提供者和客户的安排可能涉及广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。适用的联邦和州医疗保健法律和法规的限制，包括仅在我们有上市产品的情况下适用的某些法律和法规，包括：

一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品的谱系，包括一些州要求制造商和其他州采用能够跟踪和追踪产品在分销链中流动的新技术。几个州已经颁布了立法，要求制药公司建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开披露向医生和其他医疗保健提供者支付的销售、营销、定价、跟踪和报告礼物、薪酬和其他报酬、临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表，并禁止药房和其他保健实体向制药公司提供某些医生处方数据用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

在欧盟，禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。提供利益或利益以诱使或奖励不当行为，通常受欧盟成员国的国家反贿赂法和联合王国2010年《反贿赂法》的管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。欧盟指令2001/83/EC是欧盟关于人用药品的指令，它进一步规定，如果向有资格开处方或供应药品的人推销药品，则不得向这些人提供、提供或承诺任何礼物、金钱利益或实物利益，除非这些礼物、金钱利益或实物利益不贵且与医药或药房实践有关。这一规定已被移入2012年《人类药品条例》，因此尽管脱离欧盟，但仍适用于联合王国。

在某些欧盟成员国向医生支付的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧洲联盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

医疗改革

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续努力实施有关医疗保健系统的立法和监管改革。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品和服务的覆盖范围和报销金额、减少联邦医疗保险和其他医疗保健资金以及应用新的支付方法来控制成本。

在美国国内，联邦政府和各州一直在积极推行医疗改革，ACA的通过以及修改或废除该立法的持续努力就是明证。ACA极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司融资的方式，包含了一些影响药品覆盖和报销的条款，和/或可能减少对药品需求的条款，例如增加州医疗补助计划下品牌处方药的药品回扣，并将这些回扣扩大到医疗补助管理的医疗保健，以及评估根据某些政府计划报销的品牌处方药制造商和进口商的费用，包括联邦医疗保险和医疗补助。修改已经在上届总统任期内实施，可能会发生额外的修改或废除。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改，例如：

此外，政府对制造商为其销售的产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查和拟议的立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者援助计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。总裁·拜登已经发布了多项行政命令，试图降低处方药成本。此外，2023年2月，卫生与公众服务部发布了一项提案，以回应总裁·拜登2022年10月的一项行政命令，其中包括一项拟议的处方药定价模型，该模型将测试有针对性的医疗保险支付调整是否足以激励制造商完成通过FDA加速审批路径批准的药物的验证性试验。尽管其中一些措施和其他拟议中的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。

2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)包括几项可能对我们的业务产生不同程度影响的条款，包括从2025年开始将联邦医疗保险D部分受益人的自付支出上限从7,050美元降低到2,000美元，从而有效消除覆盖差距；对联邦医疗保险D部分下的某些药物施加新的制造商财务责任，允许美国政府就某些高成本药物和生物制品的联邦医疗保险B部分和D部分价格上限进行谈判，而不存在仿制药或生物相似竞争；要求公司为某些药品价格增长快于通胀的速度向联邦医疗保险支付回扣；并将HSS回扣规则的实施推迟到2032年1月1日，该规则将限制药房福利经理可以收取的费用。此外，根据IRA，孤儿药物不受联邦医疗保险药品价格谈判计划的影响，但前提是它们有一个孤儿名称，并且唯一批准的适应症是针对该疾病或状况的。如果一种产品获得了多个孤儿称号或有多个批准的适应症，它可能没有资格获得孤儿药物豁免。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。

在州一级，立法机构也越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

员工与人力资本资源

截至2023年12月31日，我们有6名全职员工。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。

我们认为我们与员工的关系很好。我们的人力资本资源目标包括，如适用，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们股权激励的主要目的

计划是通过发放基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。

公司历史和信息

我们于2017年6月1日在加拿大安大略省注册成立，名为朗博治疗公司，并于2019年10月在特拉华州重新注册。2020年2月，我们更名为Integral Medicines，Inc.，2020年8月，我们更名为Graphite Bio，Inc.。我们的初始技术研发于2018年底停止，2019年我们没有任何重大运营或任何研发活动。2020年，我们围绕目前拥有的候选产品开始了研发活动和运营。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州南旧金山120号Gateway Blvd611Gateway Blvd，Suite120，CA 94080，我们的电话号码是(650)484-0886。我们的网站地址是https://graphitebio.com/.我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息合并到本10-K表格中，您也不应将我们网站上的任何信息或可以通过我们网站访问的任何信息视为本10-K表格的一部分。我们在此10-K表格中包含了我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本表格10-K中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本表格10-K中的商标和商品名称可在没有®和™但这种提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指标。

作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至：(I)财政年度的最后一天(A)首次公开募股完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，如1934年证券交易法(“交易法”)第12b-2条所界定，以及(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们利用了这份10-K表格中降低的报告要求。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。在确定我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日超过2.5亿美元，或我们在最近结束的财年的年收入超过1亿美元，以及我们的非关联方持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日超过7亿美元后，我们可能会利用某些规模较小的报告公司在下一财年之前可获得的某些大规模披露。

第1A项。风险因素。

本10-K表格包含基于我们当前预期的前瞻性信息。由于我们的业务受到许多风险的影响，我们的实际结果可能与我们所作或代表我们所作的任何前瞻性陈述大不相同，这一部分包括对可能影响我们的业务、经营业绩、财务状况和我们普通股交易价格的重要因素的讨论。您应仔细考虑这些风险因素，以及本10-K表格中包含的所有其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件。

与Lenz合并相关的风险

如果不能完成或推迟完成2023年11月15日宣布的与Lenz的潜在合并，可能会对我们的运营业绩、业务、财务业绩和/或普通股价格产生重大不利影响。

于2023年11月14日，吾等与Lenz订立合并协议及计划(“合并协议”)，根据该协议，若完成交易的所有条件均获满足或获豁免，我们的全资附属公司将与Lenz合并并并入Lenz，而Lenz将作为我们的全资附属公司继续存在。这项交易在下文中被称为“合并”。合并的完成取决于某些完成条件，其中一些条件不在我们的控制范围内。任何未能满足完成交易所需条件的情况都可能阻止、推迟或以其他方式对交易的完成产生重大不利影响。吾等不能肯定地预测是否或何时会满足任何所需的成交条件，或是否会出现另一项不明朗因素，亦不能向阁下保证，吾等将能够按合并协议目前设想的方式成功完成合并，或完全不能。

我们完成合并的努力可能会对我们的业务造成重大干扰，并造成围绕我们的业务的不确定性，这可能会对我们的运营结果和我们的业务产生重大不利影响。合并是否会完成的不确定性可能会影响我们招聘未来员工或留住和激励现有员工的能力。在交易悬而未决的情况下，留住员工可能尤其具有挑战性，因为交易完成后，员工可能会对自己的角色产生不确定性。合并是否会完成的不确定性可能会对我们的业务以及我们与合作者、供应商、供应商、监管机构和其他业务合作伙伴的关系产生不利影响。例如，供应商、协作者和其他交易对手可能会推迟他们与我们合作的决定，或者寻求改变他们与我们的现有业务关系。现有业务关系的改变或终止可能会对我们的经营结果和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。交易悬而未决的不利影响可能会因交易完成或合并协议终止的任何延误而加剧。

交换比率将不会改变或基于我们普通股的市场价格进行调整，因为交换比率取决于我们在成交时的现金净值，而不是我们普通股的市场价格，因此在成交时的合并对价可能比签署合并协议时的价值更高或更低。

如合并协议所述，在生效时，Lenz股本的流通股将转换为我们的普通股。根据Our和Lenz截至2023年11月9日的市值，交换比率估计约为1.4135。在采用这一估计的交换比率并使我们的私募生效后，我们在紧接合并前的股东预计将在完全摊薄的基础上拥有合并后公司股本流通股的约30.7%，前Lenz股东预计将在完全摊薄的基础上拥有合并后公司股本流通股的约56.3%，而在我们的定向增发中发行的普通股的投资者预计将在完全摊薄的基础上拥有合并后公司股本流通股的约13.0%(在每种情况下，不包括，根据2024年股权激励计划(“2024年计划”)及2024年员工购股计划(“2024年员工购股计划”)预留的任何额外股份(分别为合并后公司的2024年计划及2024年员工购股计划)，均须受若干假设所规限，包括但不限于我们于完成交易时的现金净额在1.15亿至1.75亿美元之间，以及Graphite私募认购金额为5350万美元。如果我们的净现金低于1.15亿美元，交换比例将进行调整，以便向前Lenz证券持有人发行的股票数量将增加，合并后我们的股东将拥有合并后公司较小的比例。

在合并完成之前，我们股票市场价格的任何变化都不会影响换股比例或Lenz股东根据合并协议有权获得的股份数量。因此，如果在合并完成之前，我们普通股的市场价格比合并协议日期的市场价格有所上升，那么Lenz股东可以获得的合并对价，其Lenz股本的价值远远高于双方在确定交换比例时谈判的价值。同样，如果在合并完成之前，我们普通股的市场价格低于合并协议日期的市场价格，那么Lenz股东可以获得的合并对价大大低于双方在确定交换比例时谈判的价值。合并协议不包括基于价格的终止权。

未能完成合并可能导致我们向Lenz支付终止费，并可能损害我们的普通股价格和未来的业务和运营。

如果合并没有完成，我们将面临以下风险：

如果合并协议终止，而Lenz董事会决定寻求另一项业务合并，我们不能保证我们将能够找到另一家第三方与其进行业务合并，从而产生类似或更大的利益。

不符合或者放弃合并条件的，不得合并。

即使合并得到我们的股东和Lenz股东的批准，也必须满足特定的条件，或者在适用法律允许的范围内放弃完成合并协议中规定的合并。我们不能向您保证，完成合并的所有条件都将得到满足或放弃。不符合条件或者放弃条件的，合并可以不发生或者合并可以延期。

即使公开宣布合并、行业范围的变化或其他原因可能造成重大不利影响，合并仍可完成。

一般而言，如在2023年11月14日(合并协议日期)至合并完成之间有重大不利影响影响另一方，吾等及Lenz均无义务完成合并。然而，某些类型的事件被排除在“实质性不利影响”的概念之外。此类排除包括但不限于一般经济或政治条件的变化、行业范围的变化、因公开宣布合并而产生的变化、自然灾害、流行病(包括新冠肺炎大流行)、公共卫生事件、其他不可抗力事件、恐怖主义或战争的行为或威胁以及公认会计准则的变化。因此，如果这些事件中的任何一项发生并对我们或Lenz产生不利影响，另一方仍将被要求完成合并，尽管存在此类重大不利影响。如果发生任何此类不利影响，而我们完成合并，合并后公司的普通股价格可能会受到影响。这反过来可能会降低合并对我们、Lenz或两者的股东的价值。

如果我们完成与Lenz的合并，合并后的公司可能需要通过发行股权证券或额外债务或通过许可安排筹集额外资本，这可能会对合并后公司的股东造成重大稀释，或限制合并后公司的运营。

于2023年11月14日，吾等与若干投资者(包括Lenz的现有投资者)订立认购协议(“认购协议”)，根据该协议，投资者同意紧接合并完成后购买合共5,350万美元的普通股，透过额外投资者根据认购协议作出的额外认购，可将认购金额增加至最多1.25亿美元。我们私募的结束取决于是否满足或放弃完成合并的条件，以及某些其他条件。在我们的私募中发行的普通股将导致合并后公司的所有证券持有人(即我们的证券持有人和前Lenz证券持有人)的股权被稀释。我们的私募在“第5项--最近出售未注册证券”一节中有更全面的描述。

即使Graphite的私募如预期般完成，合并后的公司未来也可能需要筹集更多资金。合并后的公司可能无法在需要时获得额外的融资，或者可能无法以优惠的条款获得融资。如果合并后的公司通过发行股权证券筹集额外资本，这种融资将对合并后公司的所有证券持有人造成额外稀释，包括我们的证券持有人和前Lenz证券持有人。任何新的股本证券的条款也有可能优先于合并后的公司的普通股。合并后的公司参与的任何债务融资都可能涉及限制其运营的契约。这些限制性公约可能包括对额外借款的限制和对合并后公司资产使用的具体限制，以及对其授予留置权、支付股息、赎回股票或进行投资的能力的禁止。此外，如果合并后的公司通过许可安排筹集额外资金，则此类安排的条款可能对合并后的公司不利。

可以限制利用《证券法》第144条转让合并后公司的证券。

合并后公司的很大一部分证券将被限制立即转售。持有人应知道，根据第144条转让合并后公司的证券可能受到限制，因为除某些例外情况外，第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，而这些发行人在任何时候都是空壳公司。我们处置了与Lenz合并相关的历史资产和业务，使我们成为一家空壳公司。我们预计，合并完成后，合并后的公司将不再是空壳公司。因此，我们预计，根据第144条的规定，在我们提交成交后的8-K表格的当前报告(包括反映合并公司不再是空壳公司的所需表格10的信息)一年后，根据规则144，持有人将无法出售其受限制的合并公司证券。

我们处置了与Lenz拟议合并相关的历史资产和业务，使我们成为一家空壳公司。因此，我们受到更严格的报告要求，提供限制和转售限制。

我们没有剩余的正在进行的开发计划，我们已经(或正在处理)我们的遗留技术和知识产权。因此，我们是一家空壳公司，我们与Lenz的合并将受到适用于空壳公司业务合并的要求，这些要求如下：

上述美国证券交易委员会要求将增加合并后公司在筹集资金、按股权计划发行股票以及遵守证券法方面的时间和成本。此外，这些要求将增加对Lenz的关联公司和任何“受限”或“控制”证券持有者转售合并后的公司股票的繁琐限制。

我们和Lenz的一些董事和高管可能在合并中拥有与您不同的利益，这可能会影响他们支持或批准合并，而不考虑您的利益。

我们和Lenz的董事和高管在合并中的利益可能不同于我们其他股东的利益，或者不同于我们其他股东的利益。与我们的董事和高管有关的这些利益可能包括，加速股票期权或限制性股票单位的归属，保留红利支付，延长以前发行的股票期权授予的可行使期，如果与合并有关的合格终止而终止雇佣关系，则支付遣散费，以及继续获得赔偿、费用预支和保险覆盖的权利。本公司董事会的一名或多名成员可在生效时间后继续担任合并后公司的董事，因此，在合并完成后，可能有资格获得合并后公司非雇员董事的补偿。与Lenz的董事和高管有关的这些利益可能包括，Lenz的某些董事和高管持有购买Lenz普通股股票的期权，这些股票在生效时间后将转换为并成为购买合并后公司普通股的期权；Lenz的高管预计将在生效时间后继续担任合并后公司的高管，并预计将签订新的确认性要约，以反映他们作为上市公司高管的地位，并为年度基本工资和年度目标奖金机会提供一定的增加；根据合并协议的条款，我们和Lenz的所有董事和高管都有权获得一定的赔偿和责任保险。

此外，Our和Lenz的某些董事与持有Lenz权益的投资基金有关联。此外，伦茨现任董事会的某些成员将在合并生效时间后继续担任合并公司的董事，并在合并完成后，根据预计将在合并完成时采用并于生效时间生效的非雇员董事补偿政策，有资格获得合并公司非雇员董事的补偿。

我们和Lenz董事会在作出批准和采纳合并协议、批准合并并向我们和Lenz股东建议批准合并协议的决定时，意识到并考虑了这些利益。这些利益，以及其他因素，可能影响了我们和Lenz的董事和高管支持或批准合并。

我们的股东和Lenz的股东可能无法从合并中获得与他们将经历的与合并相关的所有权稀释相称的好处，包括在我们的私募中发行的普通股的转换股份。

如果合并后的公司无法实现目前预期从合并中获得的全部战略和财务利益，我们的股东和Lenz股东的所有权权益将大幅稀释，而没有获得任何相应的利益，或者将只获得合并后公司能够实现目前预期的合并中的战略和财务利益的部分相应利益。

如果合并没有完成，我们的股票价格可能会大幅下跌。

我们普通股的市场价格会有很大波动。从历史上看，制药、生物技术和其他生命科学公司的证券市场价格波动特别大。此外，我们普通股的市场价格可能会波动，这取决于股东和其他投资者是否相信，如果合并没有完成，而且无法及时确定、谈判和完成另一项战略交易(如果有的话)，我们可以完成合并或以其他方式筹集额外资本来支持我们的运营。低成交量可能会加剧我们普通股的市场价格波动。可能导致我们普通股市场价格波动的其他因素包括：

此外，股票市场总体上经历了很大的波动，往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，股东往往会对这类公司提起集体证券诉讼。

与他们目前在各自公司的所有权和投票权权益相比，我们和Lenz的证券持有人在合并完成后对合并后公司的所有权和投票权权益通常会减少，对公司管理层的影响力也会减少。

合并完成后，我们和Lenz目前的股东在合并后公司的持股比例通常会低于合并前他们对各自公司的持股比例。紧接合并后，在我们的定向增发生效后，我们在紧接合并前的股东预计将在完全稀释的基础上拥有合并后公司约30.7%的流通股，前Lenz股东预计将在完全摊薄的基础上拥有合并后公司约56.3%的流通股，而在我们的私募中发行的普通股的投资者预计将在完全摊薄的基础上拥有合并后公司约13.0%的流通股(在每种情况下，根据2024年计划和2024年ESPP预留的任何额外股份)，取决于某些假设，包括但不限于，我们截至收盘时的净现金总额在1.15亿美元至1.75亿美元之间，以及在Graphite私募中的认购金额为5350万美元。

在合并悬而未决期间，由于合并协议的限制，我们和Lenz都不能以更优惠的条件与另一方进行业务合并，这可能会对我们各自的业务前景产生不利影响。

合并协议中的契约阻碍了我们和Lenz在合并悬而未决期间进行收购的能力，但特定的例外情况除外。因此，如果合并没有完成，双方在这段时间内可能会比竞争对手处于劣势。此外，在合并协议生效期间，一般禁止每一方征求、寻求、发起或故意鼓励、诱使或促进任何收购建议或收购查询的沟通、提交或宣布，或采取任何可合理预期导致涉及第三方的某些交易的行动，包括合并、出售资产或其他业务合并，但指定的例外情况除外。即使这样的交易对该当事人的股东有利，该当事人也无法继续进行。

合并协议的某些条款可能会阻止第三方提交相互竞争的建议，包括可能优于合并协议所设想的交易的建议。

合并协议的条款禁止我们每个人和Lenz征求相互竞争的建议或与提出主动收购建议的人合作，除非在有限的情况下。此外，如果我们在特定情况下终止合并协议，我们将被要求向Lenz支付750万美元的终止费。这笔解约费可能会阻碍第三方

各方不会向我们或我们的股东提交竞争性提案，并可能导致我们或Lenz董事会不太倾向于推荐竞争性提案。

由于Lenz普通股缺乏公开市场，很难评估其股本的公平市场价值，因此我们向Lenz股东发行的普通股价值可能或多或少低于Lenz普通股的公平市场价值。

Lenz的流通股是私人持有的，不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场，很难确定Lenz资本股票的公平市场价值。由于我们将向Lenz股东发行的股本的百分比是基于双方之间的谈判确定的，因此我们向Lenz股东发行的普通股的价值可能会或多或少地低于Lenz股本的公平市场价值。

如果根据修订后的《1986年国税法》(以下简称《守则》)，合并不符合重组的要求，美国持有Lenz股本的公司可能要按合并中收到的对价全额征税。

根据Lenz的税务法律顾问Wilson Sonsini Goodrich Rosati，P.C.(“Wilson Sonsini”)的观点，在某些限制和限制的情况下，此次合并将符合美国联邦所得税的目的，符合法典第368(A)节的“重组”的含义，任何收益将不会被Lenz股本的美国持有者确认，他们在合并中只获得我们的普通股。合并协议的任何一方都没有寻求或打算寻求美国国税局就合并作为守则第368(A)条所指的重组的资格作出任何裁决。如果合并不符合本文所述的美国联邦所得税待遇，美国Lenz资本股票的持有者可能需要对他们在合并中获得的任何普通股的全部公平市场价值所实现的任何收益征税。

合并可能会对我们、Lenz或我们各自董事会的任何成员提起诉讼，这可能会推迟或阻止合并。

可能会对我们、我们的董事会、Lenz、Lenz董事会和其他与合并协议中考虑的交易相关的人提出可能的股东投诉，包括股东集体诉讼投诉和其他投诉。诉讼的结果是不确定的，我们或Lenz可能无法成功地对抗未来的任何此类索赔。可能对我们、我们的董事会、Lenz或Lenz董事会提起的诉讼可能会推迟或阻止合并，转移我们和Lenz管理层和员工对日常业务的注意力，否则会对我们和Lenz的财务造成不利影响。

截至2024年2月27日，一名据称的石墨股东已就拟议中的合并对我们和我们的董事会提出了一项投诉。具体地说，2024年2月1日，一名所谓的股东提交了一份诉状，标题为Chew诉Graphite Bio，Inc.，等人，编号3：24-cv-00613(N.D.Cal.)(“投诉”)，在加利福尼亚州的联邦法院对我们和我们的董事会。起诉书称，被告向美国证券交易委员会提交或导致提交了一份具有实质性不完整和误导性的初步登记声明，并根据交易法第14(A)和20(A)条提出了索赔。起诉书要求下令禁止拟议的合并，或者在拟议的合并完成的情况下，下令撤销合并或判给撤销损害赔偿，以及包括律师费和专家费在内的费用。此外，我们和我们的董事会还收到了所谓的股东提出的四项额外要求，要求在注册声明中进行额外的披露(统称为“要求”)。我们无法预测投诉或要求的结果。我们认为，申诉和要求中的指控和要求是没有根据的，并打算对其进行有力的辩护。未来还可能提起或收到更多因合并而引起的诉讼和要求函，尽管我们不会提供额外的披露，除非这些新的投诉或信函与迄今收到的投诉或信函包含重大差异。

我们在很大程度上依赖于我们剩余的员工来促进合并的完成。

截至2023年12月31日，我们只有6名全职员工。我们成功完成合并的能力在很大程度上取决于我们留住某些剩余人员的能力。尽管我们努力留住这些员工，但一名或多名员工可能在短时间内终止与我们的雇佣关系。失去某些员工的服务可能会损害我们完成合并和运营日常业务运营的能力，以及履行我们作为上市公司的报告义务。

与拟议的反向股票拆分相关的风险

从长远来看，反向股票拆分可能不会提高合并后公司的股价。

我们的董事会认为，出于多种原因，反向股票拆分可能是可取的。我们的普通股目前在纳斯达克上市，合并完成后，预计还将继续上市。根据适用的纳斯达克规则，为了使我们的普通股继续在纳斯达克上市，石墨必须满足纳斯达克制定的某些要求。石墨董事会预计，普通股的反向拆分将提高我们普通股的市场价格，以便我们在可预见的未来能够保持遵守相关的纳斯达克上市要求，尽管我们无法向普通股持有人保证它将能够做到这一点。我们的董事会还相信，较高的股价可能有助于激发投资者对合并后公司的兴趣，帮助合并后的公司吸引和留住员工，增加交易

合并后公司普通股的成交量，并为合并后公司未来的融资提供便利。虽然预计普通股流通股数量的减少将按比例提高我们普通股的市场价格，但不能保证反向股票拆分将使我们普通股的市场价格增加我们与Lenz共同商定的反向股票拆分比率的倍数，或导致我们普通股的市场价格永久或持续上升，这取决于许多因素，包括我们的业务和财务表现、总体市场状况和未来成功的前景。因此，尽管反向股票拆分后，我们的股价最初可能符合纳斯达克的上市要求，但不能保证它会继续这样做。

股票反向拆分可能会降低合并后公司普通股的流动性。

虽然我们的董事会认为，拟议中的反向股票拆分导致合并后公司普通股的市场价格预期上升，可能会鼓励人们对我们的普通股感兴趣，并可能促进我们股东的更大流动性，但这种流动性也可能受到反向股票拆分后流通股数量减少的不利影响。流通股数量的减少可能导致交易减少，合并后公司普通股的做市商数量减少。此外，股票反向分拆可能不会导致满足纳斯达克对合并后公司的初始上市要求所需的合并后公司股价上涨。

股票反向拆分可能会导致合并后公司的整体市值减少。

如果合并后公司普通股的市场价格在反向股票拆分后下跌，由于流通股数量较少，百分比跌幅可能比反向股票拆分前更大。反向股票拆分通常被市场视为负面，因此可能导致合并后公司的整体市值下降。如果每股市场价格没有与反向股票拆分比率成比例地增加，那么合并后的公司的价值，以其股票资本衡量，将会减少。在某些情况下，已进行反向股票拆分的公司的每股股价随后回落至反向拆分前的水平，因此，不能保证合并后公司的普通股总市值在进行反向股票拆分后保持不变，也不能保证反向股票拆分不会因反向股票拆分后流通股数量减少而对合并后公司的股价产生不利影响。

与我们的财务状况、有限的经营历史以及在合并未完成时需要额外资本有关的风险

我们自成立以来就遭受了重大亏损，我们预计在可预见的未来将遭受重大亏损，我们可能永远不会实现或保持盈利。

自公司成立以来，我们已出现重大净亏损，迄今尚未从产品销售中产生任何收入，主要通过首次公开募股(IPO)和私募我们的可赎回可转换优先股筹集的净收益为我们的运营提供资金。截至2023年和2022年12月31日的财年，我们的净亏损分别为124.7美元和1.011亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.671亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们将继续遭受重大且不断增加的损失。我们产生的净亏损可能在每个季度和每年都有很大的波动，因此，对我们的运营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的良好指示。如果我们恢复候选产品的开发，我们预计在以下情况下我们的费用将大幅增加：

到目前为止，我们还没有成功地完成任何候选产品的临床试验。为了实现并保持盈利，我们必须开发具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括确定候选产品、完成候选产品的临床前测试和临床试验、获得这些候选产品的营销批准、制造、营销和销售我们可能获得营销批准的产品、获得市场对此类产品的接受度以及满足任何上市后要求。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使成功了，也可能永远不会产生足够的收入来实现盈利。我们目前没有正在进行的计划。我们于2021年11月在SCD开始了NULA-CEL(Nula-cel)的1/2期临床试验，并于2023年2月宣布停止我们的Nula-cel的开发。2023年8月，我们达成了一项协议，根据该协议，我们授予Kamau权利，以获得与我们的Nula-cel计划和相关的临床前平台资产相关的技术和知识产权，并签订了一项单独的协议，根据该协议，我们将我们的临床前非遗传毒性调节计划的权利转让给Maro。在这些交易之后，我们没有剩余的正在进行的开发项目。然而，我们继续持有、维护和保护与其Nula-cel计划相关的技术、许可证和知识产权，以及相关的临床前平台资产，这取决于Kamau使用其剩余劳动力的选择权。由于与开发基因治疗和基因编辑产品候选产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司价值和股价，并可能削弱我们筹集资金、维持和资助我们的研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们迄今的业务表现和评估我们未来的生存能力。

我们是一家处于早期阶段的公司。我们成立于2017年，于2020年开始运营。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、收购和开发我们的平台和技术、确定潜在的候选产品、建立和维护我们的知识产权组合、开展临床前研究和准备临床试验。除了Nula-cel正在进行1/2期临床试验评估，并于2023年2月终止开发外，我们所有的研究项目仍处于临床前或研究开发阶段。我们尚未证明有能力启动或成功完成任何临床试验，包括大规模的关键临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品、或安排第三方代表我们这样做，或进行成功商业化所需的销售和营销活动。通常情况下，开发一种新产品从发现到可用于治疗患者需要大约10到15年的时间。因此，您对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史时那样准确。

我们有限的运营历史，特别是考虑到快速发展的基因编辑领域，可能会使我们难以评估我们的技术和行业，并预测我们未来的表现。我们作为一家运营公司的历史很短，因此对我们未来成功和生存能力的任何评估都会受到重大不确定性的影响。我们将在快速发展的领域遇到非常早期的公司经常遇到的风险和困难。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到影响。

此外，作为一项新业务，我们可能会遇到其他不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们需要从一家专注于研究的公司过渡到一家有能力支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。如果我们不能充分应对这些风险和困难，或成功实现这样的转型，我们的业务将受到影响。

我们从来没有从产品销售中获得收入，可能永远不会从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。

我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力(如果有的话)取决于我们单独或与合作伙伴启动并成功完成任何产品的开发并获得将其商业化所需的监管批准的能力。我们预计未来几年不会从产品销售中获得收入，如果有的话。

即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与任何经批准的候选产品商业化相关的巨额成本。如果FDA、EMA或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够从销售任何经过批准的候选产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。

我们将需要大量的额外资金。如果我们无法在需要时以可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金，我们将被迫推迟、减少或终止我们的研究和产品开发计划、未来的商业化努力或其他运营。

开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。自成立以来，我们的运营消耗了大量现金，我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们确定、继续研究和开发、启动和进行临床试验以及寻求市场批准我们可能确定的任何候选产品的时候。此外，如果我们获得任何候选产品的营销批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，因为此类销售、营销、制造和分销不是合作伙伴的责任。其他意想不到的成本也可能出现。此外，作为一家上市公司，我们预计会产生与运营相关的巨额成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研究和产品开发计划、未来的商业化努力或其他运营。

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为1.843亿美元。我们预计，这些资金将使我们能够支付未来12个月的运营费用和资本支出需求。然而，由于目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

确定潜在的候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售我们预计在许多年内不会有商业用途的产品，如果根本没有的话。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。我们没有承诺的额外资本来源，如果我们无法筹集足够的额外资本或按我们可以接受的条款筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发或商业化或其他研发计划。如果没有足够的资金，我们的许可协议和任何未来的合作协议也可能被终止，如果我们无法履行此类协议下的付款或其他义务。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。在一定程度上，我们筹集了额外的

如果您通过出售股权或可转换债务证券获得资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资如果可行，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出、宣布股息，以及可能的其他限制。

如果我们通过额外的合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来的收入来源、研究计划或我们开发的候选产品的宝贵权利，或者我们可能不得不以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们的股东或我们产生不利影响。我们无法预测税务法律、法规和裁决是否会在何时、以什么形式或在什么日期颁布、颁布或决定，这可能会导致我们或我们股东的纳税义务增加，或者要求我们改变经营方式，以将我们纳税义务的增加降至最低。

我们使用美国净营业亏损结转和某些其他美国税收属性的能力可能会受到限制。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别有164.3美元和7,570万美元的美国联邦净营业亏损结转(不受到期影响)，以及最低限度的州净营业亏损结转。我们利用美国联邦和州政府的净营业亏损来抵消未来潜在的应税收入并减少所得税的能力取决于我们未来产生的应税收入，我们无法确定地预测我们何时或是否会产生足够的应税收入来使用我们所有的净营业亏损。

根据现行法律，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的未使用的美国联邦净营业亏损不受到期的影响，可以无限期结转。然而，对于2020年12月31日之后的纳税年度，此类美国联邦净营业亏损的扣除额仅限于我们在该纳税年度应纳税所得额的80%。此外，如果我们经历“所有权变更”，我们当前和未来未使用的美国联邦净营业亏损和税收抵免都可能受到守则第382和383条的限制。“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)。我们过去可能经历过这样的所有权变化，未来我们可能会因为我们的股票发行或随后的股票所有权变化而经历所有权变化，其中一些是我们无法控制的。根据州法律，我们的净营业亏损和税收抵免也可能受到减值或限制。

我们面临着与健康流行病、流行病和其他广泛爆发的传染性疾病相关的风险，包括新冠肺炎大流行，这可能会严重扰乱我们的运营，影响我们的财务业绩，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

重大传染病的爆发，以及其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务运营和经营业绩产生重大影响。新冠肺炎的持续影响影响了全球经济的各个领域，也影响了我们的运营。例如，新冠肺炎影响了临床试验地点的资源配置、人员配置和运营，导致参与者筛选和登记的时间框架比最初预期的要长。特别是，在我们的Nula-cel 1/2期临床试验中，由于潜在参与者感染新冠肺炎导致筛查失败，对第一名患者的治疗被推迟。由于新冠肺炎大流行或可能出现的类似公共卫生危机，我们可能会遇到进一步的中断，可能会对我们的运营、研发产生不利影响，包括临床前研究、临床试验和制造活动，包括：

由于新冠肺炎疫情，生物制药公司的交易价格出现了高度波动，我们的股价可能会面临类似的波动。

我们无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度。如果我们或与我们接触的任何第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、我们的运营结果和前景产生重大不利影响。

如果合并没有完成，与我们的业务相关的风险

我们可能无法成功完成合并，或者未来可能完成的任何战略交易都可能产生负面后果。

我们正在探索和评估战略交易，包括合并、反向合并、出售、清盘、清算和解散或其他战略交易。然而，不能保证我们将能够成功完成任何特定的战略交易。继续评估这些战略选择的过程可能非常昂贵、耗时和复杂，我们已经并可能在未来产生与继续评估相关的大量成本，如法律和会计费用以及其他相关费用。我们还可能在这一过程中产生额外的意外费用。无论是否实施任何此类行动或交易是否完成，都将产生相当大一部分费用。任何此类支出都将减少可用于我们业务的剩余现金，并可能减少或推迟未来对我们股东的任何分配。

此外，我们未来可能完成的任何战略业务合并或其他交易可能会产生各种负面后果，我们可能会实施一项行动方案或完成一项交易，产生意想不到的结果，对我们的业务产生不利影响，并减少可用于我们业务或执行我们战略计划的剩余现金。不能保证任何特定的行动方案、业务安排或交易或一系列交易将被执行、成功完成、导致股东价值增加或达到预期结果。如果此类潜在交易未能达到预期结果，可能会大大削弱我们进行任何未来战略交易的能力，并可能显著减少或推迟未来对我们股东的任何分配。

如果我们成功完成合并，我们可能会面临其他运营和财务风险。

完成合并或任何其他战略交易将需要我们管理层的大量时间，而管理层注意力的转移可能会扰乱我们的业务。任何此类交易的谈判和完成也可能需要比我们预期更多的时间或更多的现金资源，并使我们面临其他运营和财务风险，包括：

上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果合并没有完成，我们的董事会可能会决定要求解散和清算。在这种情况下，可供分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于清算的时机以及需要为承诺和或有负债预留的现金数量。

不能保证合并会完成。如果合并没有完成，我们的董事会可能会决定寻求解散和清算。在这种情况下，可供分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于做出这一决定的时机，随着时间的推移，可供分配的现金数量将随着我们继续为我们的运营提供资金而减少。此外，如果我们的董事会批准并建议解散和清算，我们的股东也将批准解散和清算，根据特拉华州公司法，我们将被要求在向股东进行任何清算分配之前，支付我们的未偿债务，以及为或有债务和未知债务预留合理的准备金。由于这一要求，我们可能需要保留一部分资产，以等待此类债务的清偿，而任何此类清偿的时间尚不确定。此外，我们可能会受到与解散和清算有关的诉讼或其他索赔的影响。如果寻求解散和清算，我们的董事会将需要与我们的顾问协商，评估这些事项，并就合理的储备金额做出决定。因此，如果发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者可能会损失全部或大部分投资。

我们完成合并的能力取决于我们是否有能力留住完成交易所需的员工。

我们完成合并的能力取决于我们是否有能力留住完成此类交易所需的员工，失去这些员工的服务可能会对完成此类交易的能力产生不利影响。2023年2月和2023年8月，我们进行了组织重组，大幅削减了员工人数，以节省资本资源。我们的现金节约活动可能会产生意想不到的后果，例如超出我们计划的裁员和员工士气下降的自然减员，这可能会导致剩余员工寻找替代工作。我们能否成功完成合并，在很大程度上取决于我们留住某些剩余人员的能力。如果我们不能成功地留住我们剩余的人员，我们就有可能中断我们对合并的探索和完成以及业务运营。

我们的公司重组和相关的裁员可能不会带来预期的节省，可能会导致总成本和支出高于预期，并可能扰乱我们的业务。

2023年2月和2023年8月，我们进行了组织重组，大幅削减了员工队伍，包括首席商务官和首席科学官的离职。由于不可预见的困难、延误或意外成本，我们可能无法完全或部分实现我们的重组努力带来的预期收益、节省和成本结构的改善。如果我们不能从重组中实现预期的运营效率和成本节约，我们的运营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，我们的重组计划可能会扰乱我们的运营。例如，我们的裁员可能会产生意想不到的后果，例如在实施我们的业务战略方面增加困难，包括留住我们的剩余员工。与裁员相关的员工诉讼可能代价高昂，并使管理层无法完全专注于业务。

未来的任何增长都将给管理层成员带来重大的额外责任，包括需要确定、招聘、维持和整合更多的员工。我们可能无法有效地管理我们的运营或招聘和保留合格的人员，这可能会导致我们的基础设施和运营中的薄弱环节，我们可能无法遵守法律和法规要求的风险，以及员工流失和剩余员工生产率下降。例如，如果我们选择继续追求这些职能，裁员可能会对我们的临床、监管、技术运营和商业职能产生负面影响，这将对我们成功开发并最终将我们的候选产品商业化的能力产生负面影响。我们未来的财务业绩以及开发我们的候选产品或额外资产的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长或重组的能力。此外，鉴于我们业务的重大重组，可能很难根据历史经营业绩来评估我们目前的业务和未来前景。

我们可能会卷入证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力，损害公司的业务，而保险覆盖范围可能不足以覆盖所有成本和损害。

在过去，证券集体诉讼往往伴随着某些重大的商业交易，如出售一家公司或宣布任何其他战略交易，或宣布负面事件，如临床试验的负面结果。这些事件也可能导致美国证券交易委员会展开调查。即使没有发生任何不当行为，我们也可能面临这样的诉讼或调查。诉讼和调查通常代价高昂，分散了管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务和现金资源以及我们完成潜在战略交易或股东在任何此类交易中获得的最终价值的能力产生不利影响。

与我们的发现、开发和商业化相关的风险

我们在寻找和开发潜在候选产品的努力中可能不会成功。如果这些努力都不成功，它可能永远不会成为一家商业舞台公司，也不会产生任何收入。

我们业务的成功主要取决于我们识别、开发和商业化候选产品的能力。我们的研究计划可能无法识别用于临床开发的潜在候选产品，原因有很多：我们的研究方法可能无法确定潜在的候选产品；我们的潜在候选产品在临床前体外实验或动物模型研究中可能被证明具有有害的副作用；我们的候选产品可能在此类实验或研究中没有显示出令人振奋的治疗效果信号；或者我们的候选产品可能具有使候选产品不适用于制造、无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征。

如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃研究或开发工作，转而参加一个或多个计划，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。例如，在2023年2月，我们宣布它已停止开发我们的Lead计划，随后宣布它已停止开发我们的所有开发计划。确定新产品候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上，这将是昂贵和耗时的。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们获得候选产品商业化的批准。如果我们无法获得所需的监管批准，或者如果延迟获得所需的监管批准，它将无法将其开发的候选产品商业化，或将推迟将其商业化，我们的创收能力将受到严重损害。

我们开发的任何候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括设计、测试、制造、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、进口、出口和分销，都受到美国FDA、EMA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。如果不能获得候选产品的营销批准，我们将无法在指定的司法管辖区将候选产品商业化。我们还没有从任何司法管辖区的监管机构获得营销任何候选产品的批准。我们在提交和支持获得上市批准所需的申请方面的经验有限，预计将在这一过程中依赖第三方来协助我们。为了获得监管部门的批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据和支持信息，以确定每个治疗适应症的安全性、纯度和效力。要获得监管机构的批准，还需要提交有关产品制造过程的大量信息，并由相关监管机构检查制造设施。我们的候选产品可能不是有效的，可能只是中等有效，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他可能阻止我们获得上市批准或阻止或限制商业使用的特征。

在美国和国外获得营销批准的过程都很昂贵，如果获得批准可能需要很多年，而且可能会根据各种因素而有很大不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的变化，附加法规或法规的变化，或对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中有很大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。

如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能获得我们候选产品的批准，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到严重损害。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在研究项目和候选产品上，这些项目和产品是我们在许多潜在选择中确定的特定适应症。因此，它可能会放弃或推迟对其他候选产品或后来证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会的追求。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，它可能会通过协作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品的宝贵权利。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

即使我们完成了必要的临床试验，它也无法预测它何时或是否会获得监管部门的批准，将我们可能在美国或任何其他司法管辖区开发的候选产品商业化，而任何此类批准可能只是一个比它寻求的更狭窄的适应症。

在适当的监管机构审查和批准候选产品之前，我们不能将候选产品商业化。即使我们的产品候选产品在临床试验中达到其安全性和有效性终点，监管部门也可能无法及时完成其审查流程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延误。此外，我们可能会遇到由于未来立法或行政行动中的额外政府监管，或者在产品开发、临床试验和审查过程中监管机构政策的变化而导致的延误或拒绝。

监管机构也可以批准比要求的更有限的适应症的候选产品，或者他们可能以狭窄的适应症、警告或REMS的形式施加重大限制。这些监管机构可能要求标签包括与使用条件有关的预防或禁忌症，或者他们可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外，监管机构可能不会批准对我们的候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

即使获得美国FDA的上市批准，也不能确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的候选产品测试和验证以及额外的行政审查期限。在美国以外寻求监管批准可能会给我们带来困难和成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的候选产品在这些国家推出。外国监管机构的审批过程涉及与FDA审批相关的所有风险。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区获得批准销售，包括国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们实现我们候选产品全部市场潜力的能力将无法实现。

我们的候选产品可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。

我们的任何候选产品的商业成功将取决于它被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的程度。对基因药物和基因编辑技术的伦理、社会和法律方面的普遍担忧可能会导致额外的法规限制或禁止我们候选产品的营销。即使我们的候选产品获得了市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果我们的候选产品获准用于商业销售，市场对其的接受程度将取决于许多因素，包括：

即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，这些产品也可能无法获得足够的接受度，我们可能无法产生或获得足够的产品收入，我们也可能无法盈利。

在技术快速变化的环境中，我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更安全、更便宜、更先进或更有效的疗法，这可能会损害我们的财务状况，以及我们成功营销或商业化我们候选产品的能力。

新药产品的开发和商业化竞争激烈。此外，基因编辑领域的特点是技术日新月异，竞争激烈，对知识产权的重视程度很高。我们未来可能开发或商业化的任何候选产品都将面临来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。

目前有许多大型制药和生物技术公司营销和销售产品，或正在开发用于治疗我们有研究计划的疾病适应症的产品。其中一些具有竞争力的产品和疗法是基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些则基于完全不同的方法。

还有其他几家公司在镰状细胞疾病的临床前或临床开发中推进基因编辑、基因编辑和候选基因治疗产品，包括Beam治疗公司、蓝鸟生物公司、Cellectis SA、CRISPR治疗公司、Editas Medicine，Intellia治疗公司和Sangamo治疗公司。推进β地中海贫血基因治疗计划的公司包括蓝鸟生物公司、CRISPR治疗公司、Sangamo治疗公司和Edigene公司。在XSCID推进基因治疗计划的公司包括野马生物公司。在高谢病领域推进基因治疗计划的公司包括AVROBio公司和Freeline治疗控股公司。在AAT缺乏症的临床前开发中推进基因编辑和基因治疗计划的公司包括Beam Treeutics Inc.、Editas Medicine，Intellia Treateutics Inc.、Krystore Biotech Inc.、Apic Bio Inc.和LogicBio Treateutics Inc.。将CRISPR与HDR(同源定向修复)相结合的公司包括CRISPR Treateutics AG，该公司用于肿瘤学应用，使用HDR将嵌合抗原受体(CAR)结构插入T细胞中的TCRα常数(TRAC)位点。此外，加州大学旧金山分校和加州大学洛杉矶分校之间的一项学术合作正在寻求使用CRISPR纠正镰状细胞突变，然后交付单链寡核苷酸DNA供体，以潜在地利用HDR。

我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争，这些疗法和新疗法被批准用于治疗我们可能获得批准的产品候选疾病。这可能包括其他类型的疗法，如小分子疗法、抗体疗法和/或蛋白质疗法。

我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面，可能比我们拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和基因治疗行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们少数竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化的候选产品比我们可能开发的任何候选产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，或者会使我们可能开发的任何候选产品过时或不具竞争力，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其候选产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功地向竞争对手营销我们的候选产品。

此外，由于我们的专利权到期或成功挑战，我们可能面临更多与竞争对手产品相关的专利的有效性和/或范围方面的诉讼。我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何候选产品的需求和我们能够收取的价格。

如果在未来，我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来销售和营销我们的候选产品，那么如果这些候选产品获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。

我们没有销售或营销基础设施，在销售、营销或分销医药产品方面经验有限。为了使我们保留销售和营销责任的任何经批准的产品取得商业成功，我们必须建立一个销售和营销组织，或者将这些职能外包给第三方。将来，如果我们的一些候选产品获得批准，我们可能会选择构建集中的销售、营销和商业支持基础设施，以销售我们的一些候选产品，或与我们的合作者一起参与销售活动。

建立我们自己的商业能力和与第三方达成提供这些服务的安排都涉及风险。例如，招聘和培训销售人员或报销专员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销和其他商业化能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的商业化人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素包括：

如果我们与第三方达成协议，进行销售、营销、商业支持和分销服务，我们的产品收入或这些产品收入为我们带来的利润可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成将我们的候选产品商业化的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立商业化能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。

公众对基因药物的负面看法，特别是基因编辑，如果获得批准，可能会对监管部门对我们潜在产品的批准和/或需求产生负面影响。

我们潜在的治疗产品历史上涉及编辑人类基因组。我们潜在产品的临床和商业成功将在一定程度上取决于公众对使用基因编辑疗法预防或治疗人类疾病的理解和接受。公众对与基因治疗相关的潜在疗效或安全问题的看法和相关媒体的报道，包括采用新的治疗方法或新的治疗方法，以及特别是与基因编辑有关的伦理问题，可能会对受试者参与临床试验的意愿，或如果任何治疗方法获得批准，医生和患者接受这些新颖和个性化治疗的意愿产生不利影响。医生、医疗保健提供者和第三方付款人采用新产品、新技术和新治疗方法的速度往往很慢，特别是那些可能还需要额外的前期成本和培训的产品、技术和治疗方法。医生可能不愿意接受采用这些新颖的和潜在的个性化疗法的培训，可能会认为特定的疗法太复杂或可能有风险，不能在没有适当的培训的情况下采用，并且可能选择不实施该疗法。此外，由于健康状况、基因特征或其他原因，某些患者可能不适合接受治疗。

此外，联邦和州机构、国会委员会和外国政府对公众的负面看法、道德关切或财务考虑的反应可能会导致新的立法、法规或医疗标准，例如更严格的标签要求，这可能会限制我们开发或商业化任何候选产品、获得或维持监管批准或以其他方式实现盈利的能力。可能会制定新的政府要求，推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的候选产品。无法预测立法是否会改变，条例、政策或指导方针是否会改变，机关或法院的解释是否会改变，或者这些改变的影响(如果有的话)可能会是什么。基于这些和其他因素，医疗保健提供者和付款人可能会决定这些新疗法的好处不会或不会超过它们的成本。

更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们对候选产品的开发和商业化或对我们候选产品的需求。不利的

我们的临床前研究或临床试验或我们的竞争对手或使用基因编辑技术的学术研究人员的事件，即使最终不能归因于我们确定和开发的候选产品，以及由此产生的宣传可能导致政府监管增加，不利的公众认知，我们确定和开发的潜在候选产品的测试或批准可能出现监管延迟，对获得批准的候选产品提出更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。第三方或政府利用基因编辑技术开发威胁美国国家安全的生物制剂或产品，也可能给我们带来同样的负面影响。

由于我们技术的新颖性，以及我们的候选产品有可能在单一给药或有限数量的给药中提供治疗益处，我们面临着与这些候选产品的定价和报销相关的不确定性。同样，即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的约束，这将损害我们的业务。

管理新产品的上市审批、定价和报销的规定因国家而异。一些国家要求产品的销售价格在上市前获得批准。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规可能会推迟甚至阻止我们产品的商业发布，可能会持续很长一段时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在我们开发的一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的任何候选产品获得了市场批准。请参阅标题为企业-政府监管-药品保险、定价和报销。

在美国，第三方付款人对产品的承保和报销没有统一的政策。因此，不同的支付方关于提供的补偿范围和金额的决定可能有很大的不同。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。第三方付款人决定承保某一特定产品或服务，并不能确保其他付款人也会为该医疗产品或服务提供承保。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定产品，其中可能不包括特定适应症的所有FDA批准的产品。

我们预计，当基因编辑疗法获得监管部门的批准时，我们预计一次基因编辑疗法的成本将是巨大的，如果它们获得监管批准的话。政府和私人支付者的覆盖和补偿将是大多数患者能够负担得起这些治疗的关键。因此，任何此类候选产品的销售将在很大程度上取决于政府当局、私人健康计划和其他第三方付款人将在多大程度上支付我们任何候选产品的成本。支付者可能不愿为单一的行政管理支付高价。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于几个因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定：

我们不能确定我们商业化的任何产品是否可以报销，如果可以报销，报销水平是否足够。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。从第三方付款人那里获得产品的保险和报销是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据。与新批准的产品的第三方覆盖和报销相关的不确定性很大。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和补偿方面的认可。如果无法获得保险和报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们的任何候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以实现我们的投资足够的回报。

我们最初的目标患者人数相对较少，因此，如果我们的任何候选产品获得批准，其定价和报销必须足以支持必要的商业基础设施。如果我们无法获得足够的报销水平，我们成功营销和销售任何此类候选产品的能力将受到不利影响。与我们开发的任何候选产品相关的服务(例如，向患者管理我们的候选产品)的报销方式和水平也很重要。此类服务的报销不足可能会导致医生和付款人的抵制，并对我们营销或销售我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们可能需要开发新的报销模式

以实现足够的价值。付款人可能无法或不愿意采用这种新模式，患者可能无法负担这种模式可能要求他们承担的那部分费用。如果我们认为这样的新模式是必要的，但我们没有成功地开发出来，或者如果这样的模式没有被付款人采用，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到不利影响。

新批准的产品在获得报销方面可能会有重大延误，覆盖范围可能比FDA、EMA或美国以外其他监管机构批准该产品的目的更有限。此外，有资格获得报销并不意味着任何产品在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研发、制造、销售和分销。新产品的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会根据产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本产品设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。产品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放松来降低，这些法律目前限制从产品以低于美国的价格销售的国家进口产品。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们可能开发的任何经批准的产品的承保范围和有利可图的支付率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们可能开发的任何候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的潜在收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。由于我们许多候选产品的目标患者人数很少，我们必须能够成功识别患者并获得显著的市场份额，以保持盈利和增长。

我们把研究和产品开发的重点放在罕见的基因定义疾病的治疗上。我们的许多历史候选产品预计都是针对单一突变的；因此，相关的患者群体可能很小。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者子集的预测都是基于估计的。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧洲和其他地区的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受我们的候选产品治疗，或者可能变得越来越难以识别或获得治疗机会，所有这些都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，由于我们开发的任何候选产品都有可能治愈目标疾病，我们可能无法从患者那里获得经常性收入，并可能通过根治疗法耗尽患者群体的患病率。

基因药物是新的，我们开发的任何候选产品都可能是复杂的，很难制造。我们可能会遇到遵守法规要求的延迟或生产问题，从而导致我们的开发或商业化计划延迟，限制我们候选产品的供应，或以其他方式损害我们的业务。

我们的候选产品可能需要比大多数化学药物所需的更复杂的加工步骤。此外，与化学药物不同，生物的物理和化学性质，如我们历史上开发的候选产品，通常不能完全表征。因此，对候选成品的分析可能不足以确保候选产品将以预期的方式运行。制造过程的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致产品无法使用、产品召回、产品责任索赔、库存不足，或可能延误我们潜在的IND申报的进展。我们还可能遇到一些问题，无法获得足够数量和质量的临床级材料，这些材料符合FDA、EMA或其他类似的适用外国标准或规范，并具有一致和可接受的生产产量和成本。例如，目前制造AAV载体的方法可能无法提供临床前研究或临床试验后期阶段所需的剂量，FDA可能会要求我们证明我们拥有适当的制造工艺，以支持我们未来的临床前研究或临床试验中的高剂量组。

此外，FDA、EMA和其他监管机构可能会要求我们在任何时候提交任何经批准的产品的样品以及显示适用测试结果的方案。在某些情况下，FDA、EMA或其他监管机构可能会要求我们在机构授权发布之前不得分发样本。制造过程中的轻微偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致产品召回。产品召回可能会导致我们推迟临床试验或产品发布，这可能会让我们付出高昂的代价，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们还可能遇到雇用和留住管理我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员的问题，这可能会导致我们的生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。

鉴于生物制品制造的性质，包括AAV载体，在制造过程中存在污染的风险。任何污染都可能严重损害我们按计划生产候选产品的能力，并可能损害我们的运营结果，并造成声誉损害。我们预计在生产过程中需要的一些原材料来自

生物来源。这种原材料很难获得，可能会受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在生产我们当前或未来的候选产品时使用生物衍生物质可能会对商业制造或临床材料的生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发时间表以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。

我们的制造流程或与我们签约的设施中的任何问题都可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的制药公司和学术研究机构)的吸引力较低的合作伙伴，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发项目。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们候选产品的商业化.

我们面临着与我们候选产品的人体临床试验测试相关的固有产品责任风险，如果我们将我们开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选产品造成了伤害，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

虽然我们维持产品责任保险，但它可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计，当我们开始临床试验时，如果我们成功地将任何产品商业化，我们将需要增加我们的保险范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。.

我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、反贿赂和其他医疗保健法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。

包括医生在内的医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和处方我们可能开发并获得市场批准的任何候选产品方面发挥着主要作用。我们目前和未来与第三方付款人、医疗保健提供者和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。请参阅标题为“企业-政府监管-政府其他美国医疗法律和合规要求。”

努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，将涉及大量成本。鉴于法律法规的广泛性，对某些法律法规的指导有限，以及政府对法律法规不断变化的解释，政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或适用于此的任何其他政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在政府医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid、个人监禁、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人诉讼，或拒绝允许我们签订政府合同、合同损害、声誉损害、行政负担、利润减少和未来收入减少，以及我们业务的削减或重组。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

医疗保健和其他改革立法可能会增加我们和我们可能不得不获得市场批准并将我们开发的任何候选产品商业化的任何合作者的难度和成本，并影响我们或我们的合作者可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续努力实施有关医疗保健系统的立法和监管改革。此类变更可能会阻止或推迟对Graphite可能开发的任何候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售我们获得营销审批的任何候选产品的能力。尽管我们无法预测医疗保健或其他改革努力将取得成功，但

努力可能会导致更严格的覆盖标准，导致我们或我们未来的合作伙伴可能收到的任何经批准的产品的价格额外的下行压力，或者导致可能对我们实现或保持盈利能力产生不利影响的其他后果。请参阅标题为“石墨的商业--政府监管--医疗改革。”

政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本，可能会对以下方面产生不利影响：

在美国国内，联邦政府和各州一直在积极推行医疗改革，ACA的通过以及修改或废除该立法的持续努力就是明证。ACA极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司融资的方式，包含了一些影响药品覆盖和报销的条款，和/或可能减少对药品需求的条款，例如增加州医疗补助计划下品牌处方药的药品回扣，并将这些回扣扩大到医疗补助管理的医疗保健，以及评估根据某些政府计划报销的品牌处方药制造商和进口商的费用，包括联邦医疗保险和医疗补助。医疗改革的其他方面，如扩大政府执法权力和可能增加合规相关成本的更高标准，也可能影响我们的业务。修改已经在上届总统任期内实施，可能会发生额外的修改或废除。此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。在美国，关于特殊药品定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。

我们预计，已经采取和未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们未来的收入。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们可能开发的任何产品商业化。

如果我们或我们雇佣的任何合同制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或罚款或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。.

我们和我们雇佣的任何合同制造商和供应商都必须遵守许多联邦、州和地方的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，包括那些管理实验室程序；危险和受监管的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法，我们可能要对与我们当前或过去的设施以及第三方设施的任何污染有关的费用负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究和产品开发努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律、法规和许可要求可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律、法规和许可要求也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或业务中断，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们雇用的任何第三方合同制造商和供应商也将受到这些和其他环境、健康和安全法律法规的约束。他们根据这些法律法规承担的责任可能会导致重大成本或运营中断，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响.

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们开发的任何候选产品和我们的平台技术获得并保持专利和其他知识产权保护，或者如果获得的专利和其他知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，以及我们成功将我们的候选产品商业化的能力，我们的平台技术可能会受到不利影响。

我们的商业成功在很大程度上将取决于我们是否有能力获得和维护我们的平台技术、候选产品和其他技术、用于制造它们的方法和治疗方法的专利、商标、商业秘密和其他知识产权保护，以及能否成功地保护我们的专利和其他知识产权免受第三方挑战。保护我们的平台技术和产品候选是困难和昂贵的，我们可能无法确保他们的保护。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售、进口或以其他方式商业化我们候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密下拥有的权利的程度。2023年2月，我们宣布已停止开发Lead计划，随后宣布已停止所有开发计划的开发，我们不打算继续寻求或维护这些计划背后的技术的知识产权保护。此外，我们已经或打算在未来将某些知识产权出售给一个或多个第三方，以这种方式出售的任何知识产权将不再为我们提供利益或保护。

我们历来寻求保护我们的专有地位，方法是授权与我们的平台技术相关的知识产权，并在美国和海外提交与我们的平台技术和对我们业务重要的候选产品相关的专利申请。如果我们或我们的许可方无法就我们的平台技术和我们的候选产品获得或保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利申请。此外，我们可能不会在所有相关市场寻求或获得专利保护。我们也有可能无法及时确定我们的研发成果中的可申请专利的方面，从而无法获得专利保护。尽管我们与有权访问我们研发成果的保密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，我们获得和保持有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明比现有技术可申请专利。此外，科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才公布，有时甚至根本不公布。因此，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提出我们拥有的或任何许可专利或未决专利申请中所声称的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。

关于基因编辑领域允许的索赔范围，美国还没有出现一致的政策。美国以外地区的专利保护范围也不确定。美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、获得、维护、执行和捍卫我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们拥有和许可的专利权的范围。对于许可内和拥有的知识产权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在寻求的专利申请是否将在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否有效和可强制执行并提供足够的保护，使其免受竞争对手的影响。此外，预计在2023年年中，欧洲专利申请将有权在授予专利后成为一项单一专利，该专利将受

统一专利法院(UPC)。这将是欧洲专利实践的重大变化。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。

此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围在专利发布后可以重新解释。即使我们目前或将来许可或拥有的专利申请以专利的形式发布，它们也不会以将为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们拥有的或许可中的任何专利都可能被第三方挑战、缩小、规避或无效。因此，我们不知道我们的任何平台进步和候选产品是否会受到有效和可强制执行的专利的保护或继续受到保护。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。

此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。此外，我们拥有和授权的一些专利和专利申请未来可能会由我们和第三方共同拥有。如果我们无法获得这些第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利权的任何此类共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们开发和商业化我们的基因编辑平台技术和候选产品的权利在一定程度上受制于其他人授予我们的许可证的条款和条件。

我们依赖于从第三方获得许可的知识产权，我们的许可方可能并不总是按照我们的最佳利益行事。如果我们未能履行我们在知识产权许可下的义务，如果许可被终止，或者如果出现与这些许可有关的纠纷，我们可能会失去对我们的业务至关重要的重大权利。

我们已经授权并依赖来自第三方的某些专利权和专有技术，这些专利权和专有技术对我们的基因编辑技术和候选产品的开发非常重要或必要。例如，我们与斯坦福大学签署了一项许可协议，根据该协议，我们为我们的基因编辑平台技术和候选产品授予关键专利申请许可(“斯坦福许可协议”)。本许可协议对我们施加了各种勤奋、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们不履行这些义务，我们的许可人可能有权终止我们的许可，在这种情况下，我们将无法开发或营销我们的基因编辑平台或本协议许可的知识产权所涵盖的任何其他候选技术或产品。例如，根据斯坦福许可协议，我们必须根据开发许可专利权所涵盖的许可产品的开发计划和开发里程碑来启动临床试验计划。如果我们未能启动此类临床试验计划，我们与许可专利权有关的权利可能会终止。我们也许能够将我们的权利授权给包括我们的竞争对手在内的其他第三方，我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。此外，我们可能需要我们专利申请的任何此类共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利权，而此类合作可能不会提供给我们。

此外，我们可能会与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以就合作所产生的机构在技术上的任何权利进行谈判。即使我们拥有这样的选项，我们也可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下从机构谈判许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会向其他人提供知识产权，可能会阻止我们继续执行我们的计划。

例如，第三方知识产权的许可或收购是一个竞争激烈的领域，一些较成熟的公司也在采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

围绕我们使用或计划使用的技术(包括基因编辑技术)的知识产权格局是高度动态的，第三方可能会发起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式违反

他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能阻止、推迟或以其他方式干扰我们的产品发现和开发工作。

由于在我们的领域中颁发了大量的专利和提交了专利申请，第三方可能声称他们拥有包括我们的候选产品、技术或方法的专利权。第三方可能声称我们正在或曾经未经授权使用他们的专有技术，并可能对我们提起专利侵权索赔或诉讼，如果我们被发现侵犯了此类第三方专利，我们可能被要求支付损害赔偿金、停止侵权技术的商业化或从此类第三方获得许可，这些许可可能无法以商业合理的条款或根本无法获得。此外，我们过去已经并可能在未来收到第三方关于其专有知识产权的许可要约，他们可能认为这些知识产权包含我们的候选产品和技术。我们将评估这些报价是否与我们的业务相关。

基因编辑领域还处于初级阶段，还没有这样的候选治疗性产品上市。由于包括我们和我们的竞争对手在内的几家公司在这一领域正在进行紧张的研究和开发，知识产权格局正在演变和变化，未来几年可能仍然不确定。未来可能会有与知识产权相关的重大诉讼，以及与我们拥有的和未获许可的以及其他第三方、知识产权和专有权利有关的诉讼。

我们的商业成功取决于我们的能力，以及我们的合作者以及现在和未来的许可方开发、制造、营销和销售任何候选产品的能力，以便我们可以开发和使用我们的专有技术，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、各方间美国专利商标局的复审、授权后复审和复审程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。我们可能会受到与我们的平台技术和我们的候选产品有关的知识产权方面的对抗性诉讼或诉讼，包括干扰诉讼、授权后审查、各方间美国专利商标局的审查和派生程序以及外国司法管辖区的类似程序，如欧洲专利局的反对意见。在我们正在开发我们的候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请，他们可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而无论其是非曲直。

随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的平台技术和产品候选可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的疗法、产品或它们的使用或制造方法。也可能有我们目前不知道的第三方专利，即与我们候选产品的使用或制造相关的技术、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。

在我们正在开发候选产品的领域中，存在着大量的第三方美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。我们的一些候选产品使用基于CRISPR的技术，这是一个专利申请非常活跃的领域。截至2019年6月，据报道，全球约有2072个与CRISPR基因编辑发明和用途相关的专利家族，作为这些专利家族的描述和/或权利要求，专门针对CRISPR类型的系统。与CRISPR相关的大量专利申请使我们很难全面评估相关专利和未决申请的范围，这些专利和申请可能涵盖我们的基因编辑平台技术和候选产品及其使用或制造。可能存在与使用或制造我们的基因编辑平台技术和候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求材料、配方、制造方法或治疗方法。例如，我们知道一个由加州大学、维也纳大学和Emmanuelle Charpentier共同拥有的专利组合，或加州大学组合，其中包含多项专利和针对基因编辑的未决申请。我们还了解到由博德研究所、麻省理工学院和哈佛大学、ToolGen和Sigma Aldrich拥有或共同拥有的针对基因编辑的专利和专利申请。如果我们没有获得这些专利的许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量的许可和版税。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，我们可能无法将我们的基因编辑平台技术或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会显著推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。

如果我们不能以商业上合理的条款获得涵盖我们的候选产品或平台技术的相关第三方专利的许可，我们在美国和海外将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。即使我们认为第三方知识产权主张没有法律依据，也不能保证法院会在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上做出有利于我们的裁决。有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将我们的候选产品和所主张的第三方专利涵盖的任何其他候选产品或技术进行商业化的能力产生实质性的不利影响。为了成功地挑战

在联邦法院对任何这样的美国专利的有效性，我们将需要克服有效性的推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，并且我们未能成功证明此类专利是无效或不可强制执行的，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发、制造和营销我们的候选产品和我们的技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，我们可能无法将我们的平台技术或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会显著推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。我们还可能被迫停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品，包括法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。

为侵犯挪用公款或侵犯知识产权的第三方索赔辩护涉及大量诉讼费用，并将大量分流管理层和员工的时间和资源。一些第三方可能比我们更有效地维持复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师 或者投资者认为这些结果是负面的，这可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

第三方可能声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或挪用了商业秘密。

就像在生物技术和生物制药行业中常见的那样，我们雇用或曾经雇用过曾受雇于大学或其他生物技术或生物制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔待决，尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行抗辩，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们招致巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这种类型的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们的技术和产品候选申请专利外，我们还依靠专有技术和商业秘密保护，以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议、保密协议和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。

我们的政策是要求我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方在开始与我们建立雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，除非在某些特定情况下，否则个人或实体在与我们的关系过程中开发或向其透露的所有关于我们的业务或财务的机密信息都将保密，不向第三方披露。就员工而言，协议规定，由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发有关的、或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息进行的所有发明都是我们的专有财产。就顾问和其他第三方而言，协议规定，所有与所提供服务有关的发明都是我们的专有财产。但是，我们不能保证我们已经与可能拥有或曾经拥有访问权限的各方签订了此类协议

我们的商业秘密或专有技术和工艺。此外，知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。其中任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。

除了合同措施外，我们还试图通过其他适当的预防措施，如物理和技术安全措施，保护我们专有信息的机密性。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，这些措施可能不会为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们可能对此类不当行为采取的任何补救措施可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。此外，商业秘密可能是由其他人以阻止我们获得法律追索权的方式独立开发的。如果我们的任何机密或专有信息，如我们的商业秘密，被泄露或挪用，或者如果这些信息中的任何信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。

此外，美国国内外的一些法院有时不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生巨额费用。即使我们胜诉，这些类型的诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

与我们与第三方的关系相关的风险

我们预计将依赖第三方进行临床试验以及我们的研究和临床前测试的某些方面，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括无法在截止日期前完成此类试验、研究或测试。

我们历来依赖并预计将继续依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，进行我们可能进行的某些方面的研究和临床前测试，我们预计将依赖第三方帮助进行任何潜在的临床试验。根据某些标准，这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合同。如果我们需要达成替代安排，可能会推迟我们的产品开发活动。

我们依赖这些第三方进行任何潜在的临床试验和研发活动，这将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们选择进行的每一项潜在临床试验都按照试验的总体研究计划和方案进行。此外，FDA、EMA和其他监管机构要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为良好临床实践，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。

尽管我们可能会为我们可能选择开发的未来候选产品设计临床试验，但CRO将进行部分或全部临床试验。因此，我们开发计划的许多重要方面，包括它们的实施和时机，都将不在我们的直接控制范围之内。我们依赖第三方进行当前和未来的临床前研究和未来临床试验，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对通过临床前研究和临床试验开发的数据管理的直接控制也会减少。与第三方的沟通也可能是具有挑战性的，可能会导致错误以及协调活动的困难。第三方可以：

这些因素可能会对第三方进行我们的临床前研究和临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。如果CRO和其他第三方没有以令人满意的方式进行临床前研究和未来的临床试验，违反他们对我们的义务或未能遵守监管要求，我们候选产品的开发、监管批准和商业化可能会延迟，我们可能无法获得监管批准并将我们的候选产品商业化，或者我们的开发计划可能受到实质性和不可逆转的损害。如果我们无法依赖我们的CRO和其他第三方收集的临床前和临床数据，我们可能会被要求重复、延长或增加我们进行的任何临床前研究或临床试验的规模，这可能

显著推迟商业化并需要更多支出，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们还希望依赖第三方为我们进行的任何临床试验储存和分发药品供应。我们经销商的任何业绩失误都可能推迟我们候选产品的临床开发或营销批准，或我们疗法的商业化，造成额外损失，并剥夺我们潜在的产品收入。

我们的联合创始人和董事会成员Matthew Porteus博士可能因为他在斯坦福的职位而存在实际或潜在的利益冲突。

Porteus博士在我们的董事会、科学和临床咨询委员会任职，并担任我们的受薪顾问，并保留他在斯坦福的职位和从属关系。此外，Porteus博士持有我们的受限普通股，其中包括他作为董事员工或顾问为我们提供的持续服务，因此必须进行归属。当我们要求Porteus博士做出对斯坦福大学的影响可能与我们或他本人不同的决定时，Porteus博士在斯坦福大学的职位造成或可能造成利益冲突的表面上的影响，包括与我们从斯坦福大学获得知识产权许可有关的决定，以及我们可能不时与斯坦福大学建立的其他合同关系。

我们与第三方签订合同，为我们的研究计划和临床前研究制造材料，并预计将继续这样做，用于临床试验和我们候选产品的商业化。这种对第三方的依赖增加了风险，即我们将没有足够数量的此类材料、候选产品或我们可能开发和商业化的任何产品，或者无法以可接受的成本或时间表向我们提供此类供应，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。.

我们目前没有任何生产设施。我们历来依赖第三方制造商为我们的研究计划和临床前研究提供材料，包括我们的病毒载体、GMP质粒、RNA指南和Cas9。

我们可能无法与第三方制造商建立任何协议，或以可接受的条款为我们的一个或多个材料需求这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似的监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应造成重大不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争生产设施。根据cGMP法规运营的供应商或制造商数量有限，能够为我们制造产品的供应商或制造商数量有限。

我们现有或未来制造商的任何业绩失误都可能推迟任何潜在的临床开发或营销批准。我们目前没有为大量药物物质的多余供应制定安排。如果我们现有合同制造商中的任何一个不能按照约定履行合同，我们可能会被要求更换该制造商，或者我们可能被迫自己制造材料，而我们可能没有能力或资源，或者与不同的第三方制造商达成协议，而我们可能无法以合理的条款做到这一点，如果根本没有的话。在任何一种情况下，随着我们建立替代供应来源，我们的临床试验供应可能会显著延迟。在某些情况下，制造我们的产品或候选产品所需的技术技能可能是原始第三方制造商独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换第三方制造商，我们将被要求核实新的第三方制造商是否拥有符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。这个

与新第三方制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品或将产品商业化的能力产生负面影响。此外，第三方制造商可能拥有该第三方制造商独立拥有的与我们候选产品的制造相关的技术。这将增加我们对此类第三方制造商的依赖，或要求我们获得此类第三方制造商的许可证，以便让另一家第三方制造商生产我们的候选产品。此外，制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行过渡性研究。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。

我们目前和预期未来依赖他人生产我们的候选产品或任何产品，可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。

我们可能会与第三方合作，对我们可能开发的某些候选产品进行研究、开发和商业化。如果任何这样的合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力.

我们可能会为我们可能开发的某些候选产品的研究、开发和商业化寻找第三方合作伙伴。如果我们与任何第三方达成任何此类安排，我们可能会对我们的合作者投入到我们可能寻求与他们开发的任何候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。我们无法预测我们参与的任何协作的成功与否.

涉及我们的研究计划或候选产品的合作给我们带来了许多风险，包括：

如果我们的合作没有导致候选产品的成功开发和商业化，或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资金、里程碑或版税付款。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发候选产品。此外，如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难找到合适的替代合作者或吸引新的合作者，我们的发展计划可能会被推迟，或者我们在商业和金融界的形象可能会受到不利影响。此处描述的所有与产品开发、监管审批和商业化相关的风险都适用于我们的合作者的活动.

如果我们与我们的合作者或战略合作伙伴之间发生冲突，这些各方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力.

如果我们的公司或学术许可方、合作者或战略合作伙伴与我们之间出现冲突，对方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。我们的一些学术许可方、协作者和战略合作伙伴正在与我们进行许可或合作的每个领域内进行多项产品开发工作。然而，我们的许可方、协作者或战略合作伙伴可能会单独或与其他人一起开发相关领域的产品，这些产品与我们开发的候选产品具有竞争力，而这些候选产品是我们与我们合作的主题。无论是由许可方、协作者或战略合作伙伴开发的竞争产品，还是由许可方、协作者或战略合作伙伴拥有权利的竞争产品，都可能导致合作伙伴撤回对我们的候选产品的支持。

我们的一些合作者或战略合作伙伴也可能成为我们未来的竞争对手。我们的合作者或战略合作伙伴可能开发竞争产品，阻止我们与其竞争对手进行合作，未能及时获得监管批准，过早终止与我们的协议，或未能为产品的开发和商业化投入足够的资源。这些发展中的任何一个都可能损害我们的产品开发努力.

如果我们不能以商业上合理的条款或根本不能及时地建立合作关系，我们可能不得不改变、减少或推迟我们的开发和商业化计划，或者增加我们的支出，以自费资助开发或商业化活动。

对于我们可能开发的一些候选产品，我们可能会决定与其他制药和生物技术公司合作开发这些候选产品，并将其商业化。我们在寻求适当的合作方面面临着激烈的竞争，而谈判和记录合作是复杂和耗时的。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议的合作者对一些因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA、EMA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的是非曲直的情况下对这种所有权提出挑战，可能存在的不确定性，以及一般的行业和市场状况。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的迹象，以及这样的协作是否会比与我们的协作更具吸引力。

根据现有的合作协议，我们也可能会受到限制，无法与潜在合作者在某些条款下签订未来合作协议。此外，大型制药公司之间最近进行了大量的业务合并，导致未来潜在合作者的数量减少，这进一步增加了我们在寻求潜在合作时面临的竞争。

我们可能无法在可接受的条件下及时谈判合作，或者根本无法谈判合作。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不缩减我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或延迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，延迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加支出以资助我们自己的开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条款提供给我们或根本无法提供。如果我们没有足够的资金，我们可能无法开发候选产品或将其推向市场并产生产品收入。

与我们的员工事务、管理增长、公共卫生和信息技术相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住高管和其他关键员工的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖其执行官员，以及我们管理和科学团队的其他主要成员。我们的每一位高管和其他主要成员都是“随意”聘用的，这意味着我们或他们可以终止聘用。

任何时候都可以。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。

招聘和留住合格的科研、临床、制造、销售和营销人员是我们成功的关键。鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定其研发和商业化战略。我们的顾问和顾问，包括其科学联合创始人，可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的内部计算机系统，或我们的第三方供应商、协作者或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划严重中断，危及与我们业务相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的任何第三方供应商、合作者和其他承包商或顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、恶意软件(包括勒索软件)、网络钓鱼攻击、计算机黑客、恶意代码、员工盗窃或滥用的破坏或中断， 我们的员工或任何有权访问我们系统的承包商的故意或意外行为或不采取行动，导致引入漏洞、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者、供应链攻击、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障。虽然我们寻求保护我们的信息技术系统不受系统故障的影响，并且我们寻求识别和管理特定的网络安全风险、事故和安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营中断，无论是由于我们的商业秘密、个人信息或其他专有信息的丢失或其他中断。例如，未来临床试验中临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果我们的信息系统或数据遭遇严重的网络安全漏洞，与调查、补救和可能向交易对手和数据主体通知漏洞相关的成本可能是巨大的。此外，我们的补救努力可能不会成功。如果我们不分配和有效管理建立和维持适当的技术和网络安全基础设施所需的资源，我们可能会遭受严重的业务中断，包括交易错误、供应链或制造中断、处理效率低下、数据丢失或知识产权或其他专有信息的丢失或损坏。

如果任何中断或安全漏洞导致我们或我们的第三方供应商、合作者或其他承包商或顾问的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密、个人或专有信息，我们可能会招致包括诉讼暴露、处罚和罚款在内的责任，我们可能成为监管行动或调查的对象，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。以上任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

我们的业务很容易受到火灾、地震、停电、电信故障、恐怖活动、流行病和其他我们无法控制的事件的干扰，这些事件可能会损害我们的业务。

我们没有对重大洪灾、火灾、地震、断电、恐怖活动、流行病或其他灾难对我们的业务和财务业绩的潜在后果进行系统分析，也没有为这些灾难制定恢复计划。此外，我们没有投保足够的保险，以补偿可能发生的业务中断造成的实际损失和任何损失。

否则，我们造成的损害可能会损害我们的业务。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。

与我们普通股所有权相关的风险

我们不知道我们的普通股是否会形成市场，也不知道我们普通股的市场价格是多少，因此，您可能很难出售您持有的我们普通股的股份。

虽然我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，但活跃的普通股交易市场可能无法持续。如果我们普通股的市场不能持续，你可能很难以有吸引力的价格出售你的普通股。我们无法预测我们的普通股未来的交易价格。在未来的一个或多个时期，我们的经营结果可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，因此，由于这些和其他因素，我们的普通股价格可能会下跌。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，对我们普通股的投资价值可能会下降，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动。从2022年2月7日到2024年2月27日，我们普通股的交易价格从1.59美元的低价到11.30美元的高价不等。由于这种波动性，持有者可能无法以或高于该持有者购买我们普通股的价格出售我们的普通股。

我们普通股的市场价格可能会受到本“风险因素”部分讨论的因素和许多其他因素的影响，包括：

近年来，整个股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与其股票经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

我们总流通股的很大一部分可能在不久的将来出售给市场，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。在我们首次公开募股之前是我们股东的人继续持有我们普通股的大量股份。这些股份的很大一部分由少数股东持有。我们的股东出售相当数量的股票，或预期可能发生这样的出售，可能会大大降低我们普通股的市场价格。此外，我们普通股的某些股份有权在有条件的情况下要求我们提交关于其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们还登记了或打算登记根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股或在行使未偿还期权后可以发行的所有普通股。这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，一旦授予，受适用于关联公司的数量限制。此外，我们的董事、高管和某些附属公司可以根据《交易法》第10b5-1条制定程序化的出售计划，以实现我们普通股的销售。如果这些事件中的任何一个导致我们的大量股票被出售，或者如果被认为将被出售，在公开市场上，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

截至2023年12月31日，我们的高管、董事、5%或以上股本的持有者及其各自的关联公司实益拥有我们约78.4%的普通股。这群股东有能力通过这种所有权地位控制我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，因为股东可能认为这是作为我们的股东之一的股东的最佳利益。这类股东的利益可能并不总是与我们其他股东的利益一致，他们的行为可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的现行市场价格。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，在“创业启动法案”(JumpStart Our Business Startups Act)(“JOBS法案”)中被定义为“新兴成长型公司”，并可能在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的审计师认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的任何要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们向股东提供的信息将与其他上市公司提供的信息不同。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们披露的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票的市值不到7.0亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1.00亿美元。我们可能会继续保持较小的规模

如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财政年度内，我们的年收入低于1.00亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7.00亿美元，则报告公司的股票市值低于2.5亿美元。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们在使用我们筹集的资金方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它。

我们不能确切地说明我们筹集的资金的特定用途，包括首次公开募股的净收益。因此，我们的股东将不得不依赖我们管理层对这些资金使用的判断，只有有限的关于管理层具体意图的信息。我们的管理层可能会将我们之前融资的部分或全部净收益，包括我们的首次公开募股(IPO)，以我们的股东可能不希望或可能不会产生良好回报的方式使用。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们之前融资的净收益，包括我们的首次公开募股。

我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的公司章程和特拉华州法律中的条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购将有利于我们的股东，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，这可能会压低我们普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和特拉华州法律包含的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们控制权的变更或我们管理层的变更，包括我们的股东可能从其股票中获得溢价的交易。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款：

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的法律将特拉华州衡平法院指定为某些州法律诉讼的独家论坛，这些诉讼可能由我们的股东发起，而美国联邦地区法院作为某些证券法诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东在不同的司法论坛上与我们提起诉讼的能力，并增加我们的股东向我们提出某些索赔的成本。

根据我们修订和重述的附例，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何现任或前任董事、高级职员或员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(Iii)依据本公司、本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司经修订及重述的附例(包括其解释、有效性或可执行性)的任何条文而提出的任何申索的任何诉讼；或(Iv)任何声称受内务原则管限的申索的诉讼。除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份任何权益的个人或实体，均被视为已知悉并同意这些独家论坛条款。我们修订和重述的章程中的法院选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的司法论坛上提起诉讼的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高管和员工提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，这些选择法院的规定可能会对决定对我们提起任何此类诉讼的股东施加额外的诉讼费用。

项目1B。取消解析D工作人员评论。

没有。

项目1C。网络安全。

网络风险管理与策略

在Graphite Bio，我们认识到评估、识别和管理网络安全威胁风险的重要性。我们已经根据我们的风险状况和行业标准提供的业务实施了网络安全风险管理流程。

我们利用第三方信息技术和安全提供商的支持，包括定期安全测试和漏洞扫描，作为我们风险管理流程的一部分，旨在识别、评估和管理网络安全风险。

我们维护事件响应和通知计划，旨在帮助我们识别、响应网络安全事件并从网络安全事件中恢复，并且我们有一个评估某些第三方供应商的安全做法的流程。

尽管网络安全威胁的风险到目前为止还没有对我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响，但我们和我们的第三方供应商的数据和系统不时受到威胁和入侵。有关这些风险的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中题为“风险因素”的部分。

与网络安全风险相关的治理

我们的首席执行官在公司第三方信息技术提供商的协助下，负责公司网络安全计划的战略领导和指导。

该公司的审计委员会对网络安全风险进行监督。在公司管理层其他成员和公司信息技术提供商的参与下，首席执行官定期向审计委员会介绍公司的网络计划，包括安全测试和评估、网络风险和相关网络战略的最新情况(如适用)。

项目2.P罗伯茨人。

根据一份将于2025年3月到期的租约，我们在旧金山南部租赁了3983平方英尺的办公和实验室空间。

我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求。有关材料租赁承诺的信息包括在本表格10-K财务报表的财务附注8“经营性租赁”中。

项目3.法律法规L论文集。

2024年2月1日，一名据称的股东就拟议中的合并对我们和我们的董事会提出了申诉。起诉书标题为Chew v.Graphite Bio，Inc.，et al.，编号3：24-cv-00613(N.D.Cal，2024年2月1日提起)(“起诉书”)。起诉书称，被告向美国证券交易委员会提交或导致提交的初步登记声明存在重大不完整和误导性，并根据交易法第14(A)和20(A)条提出索赔。此外，我们和我们的董事会还收到了所谓的股东提出的四项额外要求，要求在注册声明中进行额外的披露(统称为“要求”)。我们无法预测投诉或要求的结果。我们认为，申诉和要求中的指控和要求是没有根据的，并打算对其进行有力的辩护。未来还可能提起或收到因合并而引起的更多诉讼和要求函。

我们可能会不时地卷入在我们正常业务过程中出现的各种法律程序。

项目4.地雷严格披露。

不适用。

部分第二部分：

项目5.注册人普通股的市场，相关股东问题和发行人购买股票证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“GRPH”。我们的普通股于2021年6月25日开始交易，与我们的首次公开募股相关。在此之前，我们的普通股还没有建立起公开交易市场。

持有者

截至2024年2月23日，我们大约有17名普通股持有者。这一数字不包括其股份以街道名义持有的受益所有者。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。此外，在与Lenz合并的生效时间之前，我们的董事会将宣布并搁置将根据特别现金股息(“特别现金股息”)支付给在合并生效时间之前的记录日期我们普通股已发行股票的记录持有人的现金总额，该特别现金股息由我们的董事会在合理可行的情况下尽可能接近(但不迟于)预期的收盘日期。特别现金股息总额预计为6,000万美元，可能会根据我们的净现金和我们的私人配售进行某些调整。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

表格10-K第5项所要求的有关股权补偿计划的信息通过引用本表格10-K第三部分的第12项并入本表格。

最近出售的未注册证券

于二零二三年十一月十四日，在签署合并协议的同时，吾等与若干机构投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，根据认购协议，PIPE投资者已合共认购约5,350万股本公司普通股股份，透过额外PIPE投资者的额外认购(“Graphite私募”)，认购金额可增至最高1.25亿美元。

Graphite私募的完成预计将与合并的完成同时进行，并以合并完成为条件。在合并和Graphite私募完成后，假设认购金额为5350万美元，前Lenz股东预计将在完全稀释的基础上拥有我们普通股流通股的约56.3%。在合并生效前，我们的股东预计将在完全稀释的基础上拥有我们普通股流通股的约30.7%，而在Graphite私募中发行的我们普通股的投资者预计将在完全稀释的基础上拥有我们普通股流通股的约13.0%(不包括根据2024年计划和2024年ESPP为未来授予保留的任何股份)。

根据证券法第4(A)(2)节和/或美国证券交易委员会颁布的规则D第506条，石墨私募获得豁免注册。按照条例D的定义，Graphite私募中的普通股出售给了“认可投资者”。

普通股首次公开发行募集资金的使用

2021年6月29日，我们完成了IPO，以每股17.00美元的初始发行价发行了1400万股普通股。2021年7月2日，我们向IPO承销商发行了2,100,000股普通股，因为他们行使了以每股17.00美元减去承销折扣和佣金的价格购买额外股份的选择权。在扣除约1,910万美元的承销折扣和佣金以及约320万美元的发售费用后，我们从IPO中获得约2.513亿美元的净收益。与IPO相关的任何费用均未支付给董事、高级管理人员、拥有10%或以上任何类别股权证券的人士或其联系人。摩根士丹利股份有限公司、美国银行证券公司、考恩公司和SVB Leerink，LLC担任此次IPO的账簿管理人。

我们的普通股于2021年6月25日在纳斯达克全球市场开始交易。股份的发售和出售根据证券法在S-1表格的登记声明(注册号：333-256838)上登记，该登记声明于2021年6月24日宣布生效。

截至2023年12月31日，我们已经使用了IPO所得净收益中的约2.292亿美元。首次公开募股以来使用的现金在我们的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》一节中另有介绍

向美国证券交易委员会提交的定期报告。我们首次公开招股所得款项的计划用途并无重大改变，一如S-1表格的登记声明所述。根据我们的投资政策，我们将收到的资金投资于现金等价物和其他有价证券。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

项目6.R保存下来了。

项目7.管理层的讨论和分析f财务状况和经营成果。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，称为“财务回顾”，旨在帮助读者理解和评估与石墨生物公司(“公司”、“石墨”、“我们”、“我们”或“我们”和其他类似代词)的经营结果和财务状况有关的重大变化和趋势。本讨论和分析应与本表格10-K第二部分第8项中的财务报表和所附财务附注一并阅读。

本报告中的某些陈述属于前瞻性陈述。有关这些陈述的其他因素，请参阅关于本表格10-K的前瞻性陈述的警示说明，有关适用于我们的业务、财务状况和经营结果的某些风险因素的清单，请参阅本表格第I部分的第1A项--风险因素。

概述

我们历史上一直是一家临床阶段的下一代基因编辑公司。2023年1月，Graphite宣布自愿暂停其治疗镰状细胞病(“SCD”)的nulaeglogene augedtemcel(Nula-cel)的1/2期Cedar研究，原因是第一名接受治疗的患者发生了严重的不良事件，Graphite得出结论，这可能与研究治疗有关。Nula-cel是一种高度差异化的治疗SCD的方法，有可能直接纠正导致SCD的突变并恢复正常的成人血红蛋白表达。.

2023年2月，我们宣布决定停止开发努拉塞尔，并启动探索战略替代方案的进程。由于这一决定，我们宣布了一项公司重组，导致我们的员工人数减少了约45.0%。2023年8月，我们进一步裁员，增加了33.1%的员工总数，总计占员工总数的78.1%。我们还透露，我们打算继续与我们的临床前非遗传毒性调节计划相关的研究活动，目标是朝着一个或多个潜在的开发候选者前进。作为公司重组的一部分，我们还选择不将我们的设施空间部分用于我们自己的运营目的，这部分设施空间受我们与海湾地区发展公司的租赁协议的约束。

2023年8月，我们签订了贷款协议，根据该协议，我们向Kamau授予了获得与我们的Nula-cel计划相关的某些技术和知识产权以及相关临床前平台资产的选择权。我们还签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们向Maro转让了我们的临床前非遗传毒性调节计划，包括技术和知识产权，同时我们继续探索战略替代方案。2023年9月12日，我们和卡毛签署了一项《贷款协议》修正案，根据该修正案，我们同意在行使选择权之前将某些合同转让给卡毛，自2023年12月31日起，这些合同已转让给卡毛。

于2023年10月，吾等就Bayside Area Development租赁给吾等的部分设施订立分租协议，并对主租约作出修订，规定加快终止租约及解除租约项下的负债，并在签署时一次性支付新的分租租约。完成这笔交易后，我们不再有义务支付与海湾地区发展公司的租约所规定的任何租金。

经过对战略选择的全面审查，包括确定和审查战略交易的潜在候选者，我们于2023年11月14日与Lenz签订了合并协议，根据该协议，Merge Sub将与Lenz合并并并入Lenz，Lenz将作为我们的全资子公司继续存在。合并得到了我们董事会的一致批准，董事会决定向我们的股东建议批准合并协议。成交还有待我们的股东和Lenz的股东的批准，以及其他惯常的成交条件，包括提交给美国证券交易委员会的与合并有关的S-4表格登记声明的有效性，以及纳斯达克对与此次交易相关发行的石墨普通股上市的批准。如果合并完成，Lenz的业务将继续作为合并后公司的业务。

我们未来的业务高度依赖于合并的成功，不能保证合并或任何其他战略交易将成功完成。如果战略审查过程不成功，我们的董事会可能会决定寻求解散和清算。

我们于2017年6月在加拿大安大略省注册为朗博治疗公司，并于2019年10月在特拉华州重新注册。2020年2月，我们更名为Integral Medicines，Inc.，2020年8月，我们更名为Graphite Bio，Inc.。我们的初始技术研发于2018年底停止，2019年我们没有任何重大运营或任何研发活动。2020年3月，我们确定了它寻求进一步开发的新的基因编辑技术，并于2020年12月向斯坦福大学授予了相关知识产权。

自2017年6月成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到研发、支持制造活动以支持我们的产品开发努力、招聘人员、获取和开发我们的技术和产品候选产品、组织和配备公司人员、执行业务规划、建立我们的知识产权组合、筹集资金并为这些活动提供一般和行政支持。我们有一个候选产品具有认可的IND，该IND已在我们执行LOA的过程中转移到Kamau。我们所有其他候选产品

我们处于临床前开发阶段，我们没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。到目前为止，我们主要通过出售可赎回可转换优先股和发行可转换票据获得总计1.977亿美元的毛收入来为我们的业务提供资金。2021年6月和7月，我们完成了IPO，以每股17.00美元的价格发行了16,100,000股普通股，总净收益约为2.513亿美元，总承销成本为1,910万美元，发行成本为320万美元。在可预见的未来，我们将继续需要额外的资本来为我们的运营提供资金，并确保我们有足够的人员，能够支付会计、审计、法律和咨询服务，并能够支付与遵守纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会、董事要求相关的成本，以及与上市公司运营相关的高级管理人员责任保险和其他费用。因此，在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资，以及与第三方的合作、战略联盟和许可安排来满足我们的现金需求。

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为1.843亿美元，累计赤字为3.671亿美元。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，我们向盈利的过渡将取决于我们候选产品的成功开发、批准和商业化，以及实现足够的收入来支持我们的成本结构。我们预计，除非我们成功完成一个或多个候选产品的开发并获得监管部门的批准，否则我们不会从商业产品销售中获得任何收入，我们预计这至少需要几年时间。我们可能永远不会实现盈利，在此之前，我们将需要继续筹集额外资本。

根据我们目前的运营计划，我们估计，截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金将足以支付至少未来12个月的运营费用和资本支出需求。

我们预计，如果合并不成功，我们将继续在合并或评估其他战略选择的过程中产生巨额费用。然而，我们不能保证我们将能够成功完成合并或任何其他战略交易。继续评估战略交易的过程可能非常昂贵、耗时和复杂，我们已经并可能在未来产生与这些过程有关的大量费用，如法律、会计和咨询费以及费用和其他相关费用。无论合并或任何其他战略交易是否完成，这些成本中的相当大一部分都将产生。任何此类支出都将减少可用于我们业务的剩余现金。此外，我们未来可能完成的合并或任何其他战略业务合并或其他交易可能会产生各种负面后果，我们可能会实施一项行动方案或完成一项交易，产生意想不到的结果，对我们的业务产生不利影响，并减少可用于我们业务或执行我们战略计划的剩余现金。不能保证任何特定的行动方案、业务安排、交易或一系列交易将被执行、成功完成、导致股东价值增加或实现预期结果。如果合并或任何其他战略业务合并或其他交易未能达到预期结果，可能会大大削弱我们进行任何未来战略交易的能力，并可能显著减少或推迟未来向我们股东的任何分配。

如果我们恢复候选产品的开发，我们产生足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。此外，我们将产生大量的研究和开发成本和其他支出来开发这些候选产品，特别是在以下情况下：

如果我们恢复任何开发活动，我们已经并可能在未来依赖第三方进行临床前研究和临床试验，以及生产和供应我们的候选产品。我们没有内部制造能力，我们的临床前和临床试验材料可能会继续依赖第三方，其中主要供应商是单一来源的供应商。鉴于我们的发展阶段，我们还没有营销或销售组织或商业基础设施。

因此，如果我们获得监管机构对未来任何候选产品的批准，我们还预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。

由于与产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从销售任何获得监管部门批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，我们可能无法继续按计划运营，并可能被迫减少运营。

斯坦福大学独家许可协议和期权协议

2020年12月，我们与利兰·斯坦福初级大学(“斯坦福”)董事会签订了一项独家许可协议(“许可协议”)，根据该协议，斯坦福授予我们开发、制造和商业化人类预防和治疗产品的特定技术和专利权的全球许可。除了特定的、广泛适用的分析和程序，并受斯坦福大学保留的权利的约束，许可证是针对治疗SCD、XSCID和β地中海贫血的人类预防和治疗产品的独家许可。该许可证对于那些广泛适用的分析和程序以及除治疗SCD、XSCID和β地中海贫血以外的所有人类预防和治疗产品是非排他性的。

到目前为止，根据许可协议，我们已向斯坦福支付了50000,000美元的预付许可费，并向斯坦福及其指定人发行了总计约60万股我们的普通股。收购独家许可，包括专利权和专有技术，以及临床用品被计入资产收购，由于收购的技术和库存没有替代用途，总代价280万美元在截至2020年12月31日的年度运营报表和全面亏损中计入研发费用。我们有义务在许可协议生效日期的每个周年日向斯坦福大学支付每年的许可维护费。许可证的年度维护费最初为50000美元，并将在许可证协议生效日期的前七个周年期间分三次递增至50000美元。在首次商业销售属于许可范围的产品(“许可产品”)后，每年的许可维护费为20万美元。

2021年5月，我们发行了与许可协议相关的640,861股普通股。随后，在2021年6月，与许可协议相关，我们从投资者和创始人手中回购了624,845股普通股。

我们被要求与斯坦福分享我们从许可专利权或技术的再许可中获得的任何非专利权使用费收入的一部分，但受特定排除的限制。对于授予治疗SCD、XSCID和β地中海贫血的产品的次级许可，我们必须与斯坦福大学分享的次级许可收入部分因适应症而异，从提交IND之前的中年至第二个四分位数的两位数百分比下降到达到指定临床里程碑后的高个位数百分比至非常低的两位数百分比。对于在许可技术权利和非许可专利权下授予的再许可，与斯坦福大学分享的再许可收入部分从提交IND之前的中位数至非常低的两位数百分比下降到IND提交后的较低个位数百分比。

在达到某些开发、监管和商业里程碑后，我们有义务向斯坦福大学支付每个许可产品总计1280万美元的款项。此类金额仅在每个许可产品的特定里程碑事件首次发生时支付一次，并且仅针对任何许可产品涵盖的每个新的指示支付一次。

我们还有义务根据任何授权产品的全球年净销售额向斯坦福大学支付较低的个位数版税，但须按指定的减幅支付。我们将有义务继续按许可产品和国家/地区支付许可使用费，直至(I)在该国家/地区销售或制造该许可产品的许可专利项下的最后一个有效索赔期满，(Ii)该许可产品在该国家/地区的任何法规排他期届满，或(Iii)该许可产品在该国家/地区首次商业销售后十年期满为止。

许可协议的有效期在(I)许可专利权内的最后一项专利到期或放弃最后一项专利申请或(Ii)许可产品的所有许可使用费条款到期时(以两者中的较晚者为准)到期。如果我们在一段补救期间后仍违反许可协议，我们可以随意终止许可协议，或者斯坦福大学也可以终止许可协议。

我们被要求勤奋努力地制造、营销和销售用于治疗SCD、XSCID和β地中海贫血的特许产品。此外，我们还被要求在指定日期之前实现授权产品的指定里程碑。

SCD、XSCID和β地中海贫血的治疗。如果我们未能履行我们的尽职调查义务，斯坦福可能会因我们的违规行为而终止许可协议。有关许可协议的更多详情，请参阅财务报表附注5。

2021年1月，我们与斯坦福大学签订了一项期权协议(“第一期权协议”)，根据该协议，斯坦福大学授予我们获得与人类预防和治疗产品相关的特定专利权的许可的权利。我们可以全部或部分行使选择权，以获得一项或多项可选专利权下的许可。

待我们行使第一份期权协议项下的期权，并签署包含可选专利权和任何可选技术的斯坦福许可协议修正案后，我们已同意向斯坦福大学发行132,137股普通股，并支付许可执行费10,000美元。第一份期权协议的有效期在生效日期后18个月到期，但我们有权在通知斯坦福大学的情况下将到期日期延长最多一年，并在斯坦福大学的合理协议后再延长一年。如果斯坦福许可协议终止，第一个期权协议也将终止。2022年6月23日，我们行使了将第一份期权协议的期限再延长一年的权利。2023年6月6日，我们同意将第一份期权协议的期限再延长一年。截至2023年12月31日，我们没有行使期权，也没有为第一份期权协议支付任何费用。

2023年8月，本公司签订了《贷款协议》，据此，我们向Kamau授予了收购与我们的Nula-cel计划相关的某些技术和知识产权以及相关的临床前平台资产的选择权。许可协议和第一期权协议包括在受LOA约束的资产中，如果Kamau行使选择权，则可以将其转让给Kamau。

2021年4月，我们与斯坦福大学达成了一项期权协议(“第二期权协议”)，就斯坦福大学的额外技术许可进行谈判。根据第二份期权协议，吾等同意在期权期限内向斯坦福大学支付总计3万美元的期权费用。2022年4月13日，我们对第二项期权协议进行了修订，将期限延长了一年。2023年3月8日，我们终止了第二份期权协议，但没有行使协商斯坦福额外技术许可的选择权。

LCGM服务协议

2021年8月30日，我们与位于斯坦福大学的细胞与基因医学实验室(“LCGM MSA”)签订了一份主制造和服务协议。根据LCGM MSA，LCGM将在我们治疗SCD的第一阶段临床试验中为Nula-cel进行临床制造、释放测试和产品释放。于2021年间，吾等于LCGM MSA下签订多份SOW合约，据此，吾等获得针对SCD的HBB Beta-Globin基因变体的技术转让及相关服务、制造工程师测试运行、在LCGM设施独家使用制造套件，以及针对SCD的HBB Beta-Globin变体的1/2期临床开发及制造。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，我们已分别确认与LCGM MSA相关的研究及发展开支170万美元及610万美元。截至2023年12月31日，LCGM MSA已终止，我们预计不会产生任何额外费用。

IDT许可协议

2021年6月7日，我们与集成DNA技术公司(IDT)签订了许可协议(IDT许可协议)。根据IDT许可协议，IDT向我们及其附属公司授予了全球非独家、可再许可的许可，允许我们研究和开发含有HiFi Cas9蛋白变体的产品，用于SCD、XSCID和Gaucher病的人类治疗应用(以下简称“菲尔德”)，并授予我们全球独家可再许可的许可，以便在该领域将此类产品商业化。我们还被授予扩大许可领域的权利，以包括贝塔地中海贫血和溶酶体储存障碍等额外领域的人类治疗应用，只要支付运动费，每个额外领域为50万美元，或两个额外领域为100万美元。

考虑到IDT许可协议授予我们的许可和权利，我们同意向IDT支付300万美元至530万美元的预付款(或880万美元，如果我们选择如上所述扩大领域，将贝塔地中海贫血和溶酶体储存障碍领域包括在内)，作为监管里程碑付款总额。每个监管里程碑付款都是在逐个指示的基础上支付一次。此外，我们同意向IDT支付产品净销售额的较低个位数特许权使用费，但在特定情况下可能会减少。许可证的收购被计入资产收购，由于收购的技术没有替代用途，300万美元的总对价在截至2021年12月31日的年度运营报表和全面亏损中计入研发费用。截至2023年12月31日，可能没有里程碑；因此，在截至2023年12月31日的年度内，没有确认或支付任何里程碑付款。

IDT许可协议在每个国家和产品的基础上保持有效，直到此类产品在该司法管辖区的特许权使用费期限届满。我们和IDT各自有权终止对方的IDT许可协议

实质性违反IDT许可协议下的义务，受特定权利的约束进行补救。此外，我们可在书面通知后，以任何理由终止IDT许可协议。

2023年8月，我们签订了贷款协议，根据该协议，我们向Kamau授予了购买与我们的Nula-cel计划相关的某些技术和知识产权以及相关的临床前平台资产的选择权。IDT许可协议包括在受LOA约束的资产中，如果Kamau行使选择权，该协议可能被转让给Kamau。

于截至2023年12月31日止年度及截至2023年12月31日止年度内，我们并无亦不预期会产生任何与IDT许可协议有关的开支。

出售非遗传毒性的靶向调节技术资产

2023年8月1日，我们与Maro签订了一项资产购买协议(“APA”)，根据该协议，我们向Maro出售了与我们的非遗传毒性调节技术相关的某些资产，以换取50万美元的预付代价。其他考虑因素包括总额高达约100万美元的某些或有里程碑付款，以及收购方完成某些交易时的潜在费用。《行政程序法》还规定偿还在完成交易前发生的某些研究和开发金额约60万美元，以及由我们或Maro提供的某些过渡服务。根据APA，Maro还将向我们支付采用所收购技术的某些产品全球净销售额的个位数以下百分比的现金特许权使用费。专利权使用费期限将以逐个产品和国家/地区为基础终止，直至(I)该产品在该国家/地区首次商业销售十(10)周年，(Ii)涵盖该产品在该国家/地区的转让专利的最后一个到期有效权利要求到期，以及(Iii)该产品在该国家/地区的监管排他性到期。《行政程序法》还包括此类交易的惯例陈述和担保、契约和赔偿义务。

根据《行政程序法》出售的某些资产的处置，根据美国会计准则第810条，作为一家子公司或一组资产的解除合并入账。在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了10万美元的处置亏损，这笔亏损计入了其他费用。我们将记录与或有里程碑付款、特许权使用费和潜在交易费用相关的金额，当或有事项得到解决并根据ASC 450到期时。截至2023年12月31日，没有解决和记录任何意外情况。

收购Nula-Cel资产的许可证和选择权

2023年8月4日，我们与Kamau签订了LOA，根据该协议，我们向Kamau独家授权，并授予Kamau购买与我们的Nula-cel计划和相关临床前平台资产相关的某些知识产权和材料的选择权。该期权包括与斯坦福大学签订的许可协议和第一份期权协议以及IDT许可协议等协议的使用权。行使选择权的条件是Kamau在2024年8月4日(“融资里程碑”)之前筹集至少1000万美元的资金，而Graphite可能会放弃这一应急措施。如果没有达到里程碑或如果交易对手选择不行使选择权，对知识产权和材料的所有权利将恢复到我们手中。作为对此许可证和选择权的回报，我们获得了交易对手的股权，相当于所有流通股的20%，按完全摊薄的基础进行稀释保护，直至融资里程碑。LOA包括此类交易的惯例陈述和担保、责任限制和赔偿义务。发生下列情况时，LOA自动失效：(1)Kamau行使期权，(2)Kamau未能在融资里程碑实现后的指定行使期限内行使期权，或(3)Kamau未能在预先商定的最后期限前实现融资里程碑。此外，任何一方都有权因另一方未治愈的实质性违约或破产而终止LOA，如果Kamau对受选择权约束的任何专利权提出质疑，我们有权终止LOA。由于20%的股权，我们有能力对Kamau施加重大影响，并将该权益作为股权投资方式进行核算。我们根据最近可获得的财务信息，在损益中记录我们在被投资人权益中的比例份额。

2023年9月12日，我们和卡毛签署了一项《贷款协议》修正案，根据该修正案，我们同意在行使选择权之前将某些合同转让给卡毛，自2023年12月31日起，这些合同已转让给卡毛。

在签署贷款时，Kamau的20%股权的价值最低，截至2023年12月31日，我们没有记录任何与股权相关的金额。截至2023年12月31日，卡毛尚未达到财务里程碑，无权行使选择权。

经营成果的构成部分

运营费用

研究与开发

研发成本主要包括我们的研究活动产生的外部和内部成本，以及我们在2020年12月获得许可的基因编辑平台和相关权利的开发。

外部成本包括：

内部RNAL成本包括：

研究和开发成本在发生时计入费用。自成立以来，我们没有按计划跟踪我们的内部间接成本和外部研发成本。我们在2020年末授权的知识产权是我们平台的基础，我们没有专注于任何具体的计划。

进行临床前研究的过程既昂贵又耗时。我们无法确定我们研究项目的持续时间和完成成本，也无法确定它们是否、何时和在多大程度上将导致候选产品并进入临床研究。如果我们恢复任何候选产品的开发，我们未来的研发成本可能会因以下因素而有很大差异：

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括与雇员有关的开支，包括高管、业务发展、财务及会计、人力资源及其他行政职能的薪金、福利及股票薪酬开支；法律服务，包括与知识产权及公司事务有关的法律服务；会计、审计、咨询及税务服务；保险；以及未包括在研究及发展开支内的设施及其他已分配成本。我们预计在可预见的未来，随着我们实施我们的重组计划，寻求潜在的战略选择，并进行全面的运营，我们将继续产生巨额的一般和行政费用。我们还预计将继续产生与上市公司相关的巨额费用，包括与保持遵守适用的纳斯达克和美国证券交易委员会要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本；董事和高管保险成本；以及投资者和公关成本。

重组和减值成本

重组和其他费用主要包括截至2023年12月31日的年度内与公司重组和停止研究活动有关的成本，包括遣散费和租赁终止、处置财产和设备的损失以及待售资产的减值。

其他收入(费用)，净额

利息和其他收入净额包括利息收入和与我们的核心业务无关的杂项收入和费用。

经营成果

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

下表汇总了我们各自年度的经营报表和综合亏损(以千为单位)：

运营费用

研究和开发费用

截至2023年12月31日的一年，研发费用为3210万美元，而截至2022年12月31日的一年为7280万美元，减少了4070万美元。在截至2023年12月31日的一年中，与截至2022年12月31日的年度相比，研究和开发费用有所下降，这主要是由于该公司于2023年2月22日宣布停止其镰状细胞疾病计划。因此，该公司开始逐步结束某些与临床试验相关的和合同制造活动，并减少了2270万美元的临床费用。与员工相关的支出，包括相关的基于股票的薪酬支出，减少了1240万美元，主要是由于研发员工的劳动力减少。与办公室有关的费用也减少了330万美元，相关折旧费用也减少了60万美元

和Explora嵌入租约。其他专业服务减少160万美元，原因是研究和开发活动的结束和顾问支出的减少。

一般和行政费用

截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用为4100万美元，而截至2022年12月31日的年度为3290万美元，增加了810万美元。一般及行政开支的增加包括主要与设施成本及租赁费用有关的增加450万美元，以及与我们的反向合并有关的专业服务协议及一般成本增加390万美元。这部分被与人事有关的费用的减少所抵消，其中包括因全年有效减少而产生的基于股票的相关补偿费用。

重组和减值成本

截至2023年12月31日的年度的重组和减值成本主要包括与公司重组相关的成本，包括与决定不使用海湾地区开发公司租约有关的4550万美元非现金减值。

810万美元与重组计划产生的遣散费有关，710万美元与财产和设备处置的减值和亏损有关，以及140万美元的非现金减值与决定不使用南旧金山租约有关。

其他收入，净额

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的其他收入(支出)净额包括投资有价证券的利息收入和货币市场基金的收入。

流动性与资本资源

我们自成立以来一直亏损，从成立到2023年12月31日的运营过程中产生了负现金流。截至2023年12月31日，我们拥有1.843亿美元的现金和现金等价物，累计赤字为3.671亿美元。2021年6月和7月，我们在IPO中筹集了2.513亿美元的净收益，据此我们总共出售了16,100,000股普通股。

在首次公开募股之前，我们的运营资金主要来自出售可赎回可转换优先股和发行可转换本票。

2022年7月21日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格(以下简称“2022年货架”)的搁置登记声明，涉及登记总发行价高达3.0亿美元的普通股、优先股、债务证券、权证和单位或其任意组合。我们还同时签订了一项销售协议，规定我们不时在2022年货架下的“市场”产品中发售、发行和销售总计高达7,500万美元的普通股，并受其限制。根据销售协议，我们将向销售代理支付普通股销售总收益的3.0%的现金佣金。截至2023年12月31日，我们没有发行任何股票，也没有从2022年货架下的任何发行中获得任何收益。

未来的资金需求

从历史上看，我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金，主要是与我们的计划相关的研发支出，其次是一般和行政支出。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求其他战略选择、推动潜在的产品候选、维护我们的公司基础设施(包括与上市公司相关的成本)、扩大我们的实验室和制造业务规模，以及与潜在商业化相关的营销成本，我们将继续产生巨额的一般和管理费用。我们面临着与新药开发相关的所有风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们预计，我们将需要大量额外资金与我们的持续业务有关。

根据我们目前的运营计划，我们相信，如果不完成合并，我们现有的现金、现金等价物和受限现金将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。在我们能够从候选产品的商业化或与第三方的合作协议中产生足够的收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资、合作和其他战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合来为我们未来的现金需求提供资金。出售股权或可转换债务证券可能会导致我们的股东的股权被稀释，就优先股权证券或可转换债券而言，这些证券可能提供优先于我们普通股的权利、优先或特权。债务融资可能会使我们受到契约的限制或对我们采取具体行动的能力的限制，例如招致额外的债务、进行资本支出或宣布股息。我们筹集更多资金的能力可能会受到负面全球经济状况的不利影响，以及美国和世界各地信贷和金融市场的任何中断和波动，这些都可能是通胀压力或其他因素造成的。不能保证我们将成功地以足以为我们的运营提供资金的水平或以对我们有利或可接受的条款获得额外资金。如果我们不能在需要时或按条件获得足够的资金

如果对我们有利或可以接受，我们可能会被迫推迟、缩小或取消我们的一个或多个研究和开发计划。

由于我们的资源需求可能会根据我们正在进行的战略替代审查过程的结果而发生重大变化，因此我们无法估计我们营运资金需求的确切金额。除了与战略替代审查过程相关的因素外，如果我们恢复临床开发，我们未来的资本需求可能取决于许多其他因素，包括：

任何这些或其他变量的结果的变化都可能显著改变与我们的候选产品开发相关的成本和时间。此外，我们的运营计划未来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足与这种变化相关的运营需求和资本要求。

现金流

下表汇总了所列期间我们的现金来源和使用情况(以千计)：

经营活动的现金流

截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为9,000万美元，这主要是由于我们的净亏损1.247亿美元，以及经7390万美元的非现金费用净额调整后的运营资产和负债净变化3920万美元。净非现金费用包括大约3660万美元的资产减值、1060万美元的股票补偿费用、430万美元的非现金租赁费用、240万美元的折旧和摊销费用、150万美元的有价证券溢价和折价的净摊销，以及10万美元的资产处置损失，这些损失被160万美元的资产放弃收益部分抵消。经营资产和负债的净变化主要包括4140万美元的经营租赁负债、240万美元的应付账款和230万美元的应计补偿，由570万美元的预付费用和180万美元的应计费用抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额为8800万美元，这主要是由于我们的净亏损1.011亿美元，以及经2030万美元的非现金费用净额调整后的运营资产和负债净变化720万美元。非现金费用净额包括大约1350万美元的基于股票的补偿费用、600万美元的非现金租赁费用、240万美元的折旧和摊销费用，这些费用被160万美元的有价证券溢价和折价净摊销部分抵消。经营资产和负债的净变化主要包括550万美元的经营租赁负债、320万美元的预付费用、110万美元的应计补偿以及40万美元的应付帐款和应计费用。

投资活动产生的现金流

在截至2023年12月31日的一年中，投资活动提供的现金净额为2.263亿美元，这主要是由于我们对流动和非流动有价证券投资的销售和到期日2.634亿美元，以及出售财产和设备的收益190万美元，但被购买有价证券投资2810万美元和购买实验室设备1080万美元供我们总部使用所抵消。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为2.419亿美元，这主要归因于对流动和非流动有价证券的投资4.055亿美元，以及购买供我们总部使用的实验室设备660万美元，但被我们对流动和非流动有价证券的投资收益1.702亿美元所抵消。

融资活动产生的现金流

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为20万美元，主要包括发行与股票期权授予有关的普通股的收益和30万美元的员工股票购买计划，但回购未授予的早期行使的股票和创始人股票10万美元部分抵消了这一净额。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为60万美元，其中主要包括发行与股票期权授予有关的普通股的收益和70万美元的员工股票购买计划，但回购未授予的早期行使的股票10万美元部分抵消了这一净额。

最近采用的会计公告

有关新会计准则的资料，请参阅本表格10-K第II部分内的财务报表附注2。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债和费用以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括但不限于与应计研发成本、有价证券投资、普通股和基于股票的薪酬支出、递延税项资产估值和不确定所得税头寸相关的估计和判断。我们根据过往经验、已知趋势及事件及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。

应计研究与开发费用

作为编制财务报表过程的一部分，我们估计每个资产负债表日期的应计研究和开发费用。这一过程包括审查采购订单和未结合同，与我们的人员沟通以确定已代表其履行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商在履行服务或达到合同里程碑时按月向我们开具欠款发票；但也有一些需要预付款。我们根据我们当时所知的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认我们估计的准确性，并根据需要进行调整。其应计研究和开发费用中的重大估计包括CRO和CMO提供的与研究和开发活动相关的服务所产生的成本，但我们尚未收到发票。

我们根据与代表我们进行研究和开发的供应商的报价和合同，对收到的服务和花费的努力的估计，来计算与研究和开发活动相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，并导致研究和

开发费用。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付。将用于未来研究和开发活动的货物和服务的预付款不能退还，在活动进行时或收到货物时而不是付款时计入费用。

尽管我们预计我们的估计不会与发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们报告的任何时期的金额过高或过低。到目前为止，我们对这类费用的估计与所发生的金额之间没有实质性的差异。

基于股票的薪酬

我们根据授予员工、董事、顾问或创始人的股票期权和其他基于股票的奖励的公允价值来衡量授予他们的股票期权和其他基于股票的奖励，并确认必要的服务期内的基于股票的薪酬支出，这通常是相应奖励的归属期间。我们会在罚没发生时予以确认。

我们的大部分基于股票的薪酬奖励都受到基于服务或绩效的归属条件的约束。我们将费用确认的直线方法应用于所有基于服务的归属的奖励，并在服务期间使用加速归因法确认基于绩效的奖励的基于股票的薪酬，以最大限度地实现绩效条件。

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在授予日估计每个股票期权授予的公允价值，该模型使用了我们普通股的公允价值、我们对普通股波动性的假设、我们股票期权的预期期限、接近我们股票期权预期期限的一段时间的无风险利率以及我们的预期股息收益率。我们普通股的公允价值用于确定限制性股票奖励的公允价值。

在我们2021年6月首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。因此，在我们首次公开招股之前，我们普通股的估计公允价值是由我们的董事会在每个期权授予日期确定的，管理层的意见，考虑到我们最新可用的第三方普通股估值，以及我们董事会对其他客观和主观因素的评估，它认为这些因素是相关的，从最近的估值日期到授予日期可能发生了变化。在我们首次公开募股后，我们普通股的公允价值是根据我们普通股的报价市场价格确定的。

租契

ASU第2016-02号，租赁(主题842)，或ASC 842，要求在资产负债表上确认使用权资产以及相关的经营和融资租赁负债。对于在生效日期或之后签订的合同，在合同开始时，我们评估合同是否为租约或包含租约。评估的依据是：(1)合同是否涉及使用特定的已识别资产，(2)我们是否有权在整个期间内从使用该资产中获得几乎所有经济利益，以及(3)我们是否有权指示使用该资产。在租赁开始时，我们根据每个租赁组成部分的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组成部分，以确定租赁付款。

租赁分为融资租赁或经营性租赁。如符合下列任何一项准则，则租赁被分类为融资租赁：租赁于租赁期结束时转让资产所有权、租赁包含合理地确定将行使的购买资产的选择权、租赁期为资产剩余使用年限的大部分或租赁付款的现值等于或超过资产的全部公允价值。如果租赁不符合上述任何标准，则被归类为经营性租赁。

就所有租赁而言，于租赁开始日期确认使用权资产及租赁负债。使用权资产指在租赁期内使用租赁资产的权利。租赁负债指租赁项下租赁付款的现值。

使用权资产最初按成本计量，主要包括租赁负债的初始金额加上产生的任何初始直接成本(如有)减去收到的任何租赁奖励。对所有使用权资产进行减值审查。租赁负债最初按租赁付款的现值计量，使用租赁中隐含的利率进行贴现，如果该利率不能轻易确定，则使用与基础租赁相同期限的有担保增量借款利率进行贴现。对于房地产租赁和其他经营性租赁，我们使用我们的担保增量借款利率。对于融资租赁，我们使用租赁中隐含的利率，或者如果无法确定隐含租赁利率，则使用我们的有担保增量借款利率。

在计量租赁负债时计入的租赁付款包括：固定不可撤销租赁付款、合理确定续期将被行使的可选续期付款以及提前终止期权付款，除非合理确定租约不会提前终止。

经营租赁的租赁成本包括租赁付款加上任何初始直接成本，主要是经纪佣金，并在租赁期内按直线基础确认。租赁成本包括在初始租赁负债中未计入的在该期间发生的任何可变租赁付款，以及在初始租期为12个月或

较少。融资租赁的租赁成本包括租赁期内使用权资产的直线摊销和按摊余成本确定的利息支出。租赁付款在减少租赁负债和利息支出之间分配。

租赁改进并不是独一无二的，在租赁结束时由出租人保留。然而，我们是租赁改进的会计所有者，如果我们同时对成本超支负责，那么我们的空间设计是适合我们特定的房地产需求的。

我们选择制定一项短期租赁豁免于最初采用之日剩余租赁期限少于12个月的租赁的会计政策。

长期资产减值准备

当业务环境的事件或变化显示资产的账面价值可能无法完全收回时，我们就评估长期资产的减值。就我们租赁的物业和设备及使用权资产而言，我们通过将资产的账面价值与与资产相关的预期未贴现现金流量进行比较来确定是否存在减值。如果此类现金流量低于账面价值，我们将资产减记至其公允价值，公允价值可作为与资产相关的预期贴现净现金流量计量。

正如本10-K表格其他部分所载财务报表附注13所述，关于我们的重组计划，我们已决定不使用湾边地区发展物业(“湾边租约”)，并一直寻求将腾出的物业转租，同时仍为我们的正常运作保留足够的办公室和实验室空间。因此，当我们收到对该物业的使用权时，我们审查了截至2023年4月的海湾租赁减值，作为我们对海湾租赁减值评估的一部分，我们分别将估计的未贴现收入与相关长期资产的账面净值进行了比较，这些资产包括使用权资产和某些财产和设备，主要是租赁改进。我们使用市场参与者假设来估计转租收入，包括达成转租和转租付款的时间长度，我们使用转租谈判或协议(如适用)进行评估，当前房地产趋势和市场状况。如果该等收入超过相关资产的账面净值，我们不会计入减值费用。否则，我们通过将资产的账面净值减至其估计公允价值来记录减值费用，该估计公允价值是通过使用市场参与者分租户的估计借款利率对估计转租现金流量进行贴现而确定的。确定这些关键假设是复杂的，而且具有很高的判断力。

对于某些减值费用，我们使用积极的转租谈判或协议的条款来估计转租收入。我们对剩余楼层未来现金流的估计，包括签订转租的时间和转租付款的条款，包括估计的免租期，是基于当前的房地产趋势和市场状况。因此，如果我们对进入分租的时间的估计较长(较短)，减值费用将较高(较低)，而如果我们对租金的估计较低(较高)，减值费用将较高(较低)。鉴于旧金山湾区目前的写字楼租赁市场租金状况，我们的估计存在重大不确定性。转租收入的最终金额可能显著低于或高于用于记录我们的减值费用的金额，我们可能会在未来期间随着我们的估计发生变化或当我们进入转租谈判或签署转租协议时记录额外的减值费用。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案对新兴成长型公司的其他豁免和减少的报告要求包括：首次公开募股的注册声明中只提供两年的经审计财务报表；免除根据修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条提供财务报告内部控制的审计师报告的要求；免除上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换的任何要求；以及对我们的高管薪酬安排的披露不那么广泛。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些新的或修订的会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到(I)我们不再是新兴成长型公司或(Ii)我们明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。

然而，正如我们的财务报表附注2所述，我们很早就采用了某些会计准则，因为《就业法案》并不排除新兴成长型公司在允许的范围内提前采用新的或修订后的会计准则，该准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的第一个会计年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元或更多，(Ii)2026年12月31日，(Iii)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为“大型加速申报公司”之日，这意味着截至

之前的6月30日和(Iv)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

如果在我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们是一家“较小的报告公司”，我们可能会继续依赖对较小的报告公司的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

第7A项。定量和合格关于市场风险的披露。

根据美国证券交易委员会的规章制度，作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这一项所要求的信息。

项目8.财务报表和其他补充资料。

石墨生物股份有限公司

财务报表索引

《独立注册会计师报告》艾瑞德会计师事务所

致石墨生物公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Graphite Bio，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表，截至2023年12月31日的两个年度的相关经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤律师事务所

加州旧金山

2024年2月27日

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

石墨生物股份有限公司

天平床单

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

石墨生物股份有限公司

营运说明书和全面亏损

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

石墨生物股份有限公司

的声明股东权益

(单位：千，共享数据除外)