美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
NAUTICUS 机器人有限公司
(发行人名称)
普通股,面值每股0.0001美元
(证券类别的标题)
63911H 108
(CUSIP 编号)
2024 年 4 月 4 日
(需要提交本声明的事件日期)
选中相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则:
☐ | 规则 13d-1 (b) |
规则 13d-1 (c) |
☐ | 细则13d-1 (d) |
* | 应填写本封面页的其余部分,以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》(法案)第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
1 |
举报人姓名
斯伦贝谢公司(斯伦贝谢有限公司) | |||||
2 | 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
库拉索岛 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
8,682,920* | |||||
7 | 唯一的处置能力
0 | |||||
8 | 共享的处置能力
8,682,920* |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
8,682,920* | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股份,请勾选复选框(参见说明)
☐ | |||||
11 | 第 (9) 行中由 金额表示的班级百分比
17.4%+ | |||||
12 | 举报人的类型
HC |
* | 如果在2026年12月16日当天或之前,斯伦贝谢科技公司(STC) 达到或超过CleanTech收购公司与CleanTech收购公司之间的截至2021年12月16日并购协议(合并协议)中规定的特定目标价格,则排除斯伦贝谢科技公司(STC) 有权获得的1,981,164股额外普通股 Tech Merger Sub, Inc.、Nauticus Robotics, Inc. 和尼古拉斯·拉德福德仅以股东代表的身份行事。 |
+ | 根据发行人于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表中报告的截至2023年11月14日的50,035,824股已发行普通股。 |
1 |
举报人姓名
斯伦贝谢 B.V. | |||||
2 | 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
荷兰 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
8,682,920* | |||||
7 | 唯一的处置能力
0 | |||||
8 | 共享的处置能力
8,682,920* |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
8,682,920* | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股份,请勾选复选框(参见说明)
☐ | |||||
11 | 第 (9) 行中由 金额表示的班级百分比
17.4%+ | |||||
12 | 举报人的类型
HC |
* | 如果普通股在2026年12月16日当天或之前,STC有权获得的1,981,164股普通股达到或超过合并协议中规定的特定目标价格,则不包括这些普通股。 |
+ | 根据发行人于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表中报告的截至2023年11月14日的50,035,824股已发行普通股。 |
1 |
举报人姓名
斯伦贝谢控股公司 | |||||
2 | 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州,美国 州 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
8,682,920* | |||||
7 | 唯一的处置能力
0 | |||||
8 | 共享的处置能力
8,682,920* |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
8,682,920* | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股份,请勾选复选框(参见说明)
☐ | |||||
11 | 第 (9) 行中由 金额表示的班级百分比
17.4%+ | |||||
12 | 举报人的类型
HC |
* | 如果普通股在2026年12月16日当天或之前,STC有权获得的1,981,164股普通股达到或超过合并协议中规定的特定目标价格,则不包括这些普通股。 |
+ | 根据发行人于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表中报告的截至2023年11月14日的50,035,824股已发行普通股。 |
1 |
举报人姓名
斯伦贝谢科技公司 | |||||
2 | 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅使用 SEC
| |||||
4 | 组织的公民身份或所在地
得克萨斯州,美国 美国 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
8,682,920* | |||||
7 | 唯一的处置能力
0 | |||||
8 | 共享的处置能力
8,682,920* |
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
8,682,920* | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股份,请勾选复选框(参见说明)
☐ | |||||
11 | 第 (9) 行中由 金额表示的班级百分比
17.4%+ | |||||
12 | 举报人的类型
CO |
* | 如果普通股在2026年12月16日当天或之前,STC有权获得的1,981,164股普通股达到或超过合并协议中规定的特定目标价格,则不包括这些普通股。 |
+ | 根据发行人于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表中报告的截至2023年11月14日的50,035,824股已发行普通股。 |
第 1 项。 |
(a) | 发行人姓名: |
Nauticus 机器人有限公司
(b) | 发行人主要行政办公室地址: |
17146 Feathercraft Lane,450 套房
德克萨斯州韦伯斯特 77598
第 2 项。 |
(a) | 申报人姓名: |
本附表13G是代表以下人员(统称 “申报人”)共同提交的:
(i) | 斯伦贝谢公司(斯伦贝谢有限公司),一家根据库拉索岛 (斯伦贝谢有限公司)法律成立的公司; |
(ii) | 斯伦贝谢公司,一家根据荷兰法律成立的公司(斯伦贝谢 BV); |
(iii) | 斯伦贝谢控股公司,一家根据美国特拉华州法律成立的公司 (SHC);以及 |
(iv) | 斯伦贝谢科技公司,一家根据美国德克萨斯州法律成立的公司 (STC)。 |
斯伦贝谢有限公司是斯伦贝谢公司的唯一股东。斯伦贝谢公司是SHC的唯一 股东。SHC是STC的唯一股东。
(b) | 主要业务办公室地址: |
就本附表13G而言,斯伦贝谢有限公司的营业地址为德克萨斯州休斯敦圣费利佩5599号77056。斯伦贝谢公司的 营业地址是荷兰海牙的Parkstraat 83,2514 JG。SHC和STC的营业地址均为德克萨斯州舒格兰市斯伦贝谢大道300号77478。
(c) | 公民身份: |
第 3 (c) 项所要求的信息载于本报告封面第 4 行中为每位申报人提供的信息,并以 的引用方式纳入此处。
(d) | 证券类别的标题: |
普通股
(e) | CUSIP 号码: |
63911H 108
第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: |
不适用。
第 4 项。 | 所有权。 |
第 4 (a)-(c) 项所要求的信息载于本报告封面 页第 5-11 行中针对每位申报人,并以引用方式纳入此处。
正如发行人于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表中报告的那样,截至本文发布之日, STC直接持有发行人8,682,920股普通股,面值每股0.0001美元(普通股),约占截至2023年11月14日50,035,824股已发行普通股的17.4%。此外,如果普通股在2026年12月16日当天或之前,普通股达到或超过合并协议中规定的某些目标价格,则STC有权额外获得1,981,164股普通股。由于SHC控制STC,因此它被视为实益拥有STC直接持有的普通股。由于斯伦贝谢BV控制SHC, 它被视为实益拥有STC直接持有的普通股。由于斯伦贝谢有限公司控制着斯伦贝谢BV,因此它被视为实益拥有STC直接持有的普通股。
2022年9月19日,申报人签订了关于向发行人提交 附表13G的联合申报协议,该协议的副本作为附录99.1附于此。
第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
不适用。
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
第 7 项。 | 母控股公司申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
第 9 项。 | 解散集团的通知。 |
不适用。
第 10 项。 | 认证。 |
不适用。
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实的, 完整和正确。
日期:2024 年 4 月 8 日
斯伦贝谢有限公司 | ||
来自: | /s/ 萨曼莎·布朗斯 | |
姓名: | 萨曼莎·布朗斯 | |
标题: | 助理秘书 | |
斯伦贝谢有限公司 | ||
来自: | /s/ 艾琳·哈德尔 | |
姓名: | 艾琳·哈德尔 | |
标题: | 秘书 | |
斯伦贝谢控股公司 | ||
来自: | /s/ 珍妮·莫里塞特 | |
姓名: | 珍妮·莫里塞特 | |
标题: | 财务主任 | |
斯伦贝谢科技公司 | ||
来自: | /s/ Arindam Bhattacharya | |
姓名: | Arindam Bhattacharya | |
标题: | 副总统 |