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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格310-K

(标记一)

截至2020年12月31日的财年

或

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期。

委员会档案号：第0001-38535号

APTINYX技术公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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戴维斯街909号，套房：600

伊利诺伊州埃文斯顿，邮编：60201

(847) 871-0377

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第(12)(G)款登记的证券：

无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。*☐：是，是，不是，不是。

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第(13)或15(D)节提交报告。*☐：是，是，不是，不是。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。：是，：不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。*是*☐*否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第312b-2条所定义)：注册人是空壳公司☐，是空壳公司，不是空壳公司。

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为1.95亿美元，基于当天我们普通股的收盘价4.17美元。

截至2021年3月15日，已发行的注册人普通股有66,889,625股，每股面值0.01美元。

以引用方式并入的文件

本Form 10-K年度报告第III部分引用了注册人2021年年度股东大会的最终委托书中的某些信息，注册人打算在2020年12月31日财年结束后120天内根据第14A条向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交该委托书。除了通过引用明确包含在本表格10-K中的信息外，委托书不被视为作为本表格10-K的一部分提交。

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风险因素摘要

以下是本年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项“风险因素”中描述的主要风险的摘要。我们相信，“风险因素”一节中描述的风险对投资者来说是重要的，但我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要，应与“风险因素”部分和本10-K表格年度报告中包含的其他信息一起阅读。

与我们的业务、财务状况和额外资本需求相关的风险

与产品开发相关的风险

与监管审批和其他法律合规事项相关的风险

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与我们依赖第三方相关的风险

与我们的知识产权有关的风险

与公司相关的一般风险

与我们普通股相关的风险

关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的安全港条款作出的。除有关历史事实的陈述外，本10-K年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理计划和目标以及预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“设计”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。

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我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本年度报告(Form 10-K)中包含的警示性声明中包含了重要因素，特别是在“风险因素”部分，这些因素可能会导致实际结果或事件与我们的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进入的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。

您应完整阅读本Form 10-K年度报告和我们在Form 10-K年度报告中作为证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

这份Form 10-K年度报告包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本10-K表格年度报告中包含的所有披露负责，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。

第I部分

除非上下文另有规定，否则本年度报告中提及的“公司”、“Aptinyx”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Aptinyx公司。我们的“董事会”指的是Aptinyx公司的董事会。

第一项：业务。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于新的、专有的、合成的小分子的发现、开发和商业化，用于治疗大脑和神经系统疾病。我们专注于靶向和调节N-甲基-D-天冬氨酸受体(NMDAR)，这对大脑和神经系统的正常和有效功能至关重要。我们相信，利用我们化合物的差异化调节机制的治疗优势，将推动大脑和神经系统疾病治疗的范式转变。

我们正在推进从我们的NMDAR调制器发现平台(或称发现平台)衍生的不同候选产品的管道。NYX-2925正处于治疗慢性疼痛的第二阶段临床开发阶段。NYX-2925正在两种慢性疼痛的2b期试验中进行评估：一项评估对大约200名患有疼痛性糖尿病周围神经病变(DPN)的患者的有效性和安全性；另一项评估对大约300名纤维肌痛患者的有效性和安全性。在2020年3月由于新冠肺炎大流行带来的挑战而暂停登记后，这两项研究现在都已重新开始，目前正在招募患者。NYX-783处于第二阶段临床开发阶段，用于治疗创伤后应激障碍(PTSD)。2020年10月，我们公布了NYX-783在创伤后应激障碍患者中进行的探索性第二阶段研究的数据。在这项研究中，接受NYX-783治疗的患者在PTSD症状上表现出改善，NYX-783耐受性良好，没有报告与药物相关的严重不良事件。虽然这项探索性研究没有能力检测NYX-783和安慰剂之间在统计上的显著差异，但在某些衡量标准上，NYX-783确实显示出统计上的显著分离。NYX-458正处于第二阶段临床开发阶段，用于治疗与帕金森氏病和路易体痴呆症相关的认知障碍。2019年12月，我们在帕金森病相关认知障碍患者中启动了NYX-458的探索性2期研究。由于新冠肺炎大流行带来的挑战，我们在2020年3月暂停了这项研究的新患者招募。我们已将各项修改纳入协议，以尽量减低新冠肺炎对研究进行的潜在影响。, 我们认为，这些变化也将优化在研究中神经认知指标上检测疗效信号的机会。近几个月来，我们已经恢复了研究活动，我们预计在未来几周内重新开始对患者进行筛查，以便纳入研究。

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我们的发现平台是基于对调制NMDAR的一种新方法的广泛原创性研究。NMDAR是谷氨酸受体的一个亚类，谷氨酸是大脑中主要的兴奋性神经递质。我们的分子结合在NMDAR上一个以前未知的结合域或“口袋”中，这与其他NMDAR靶向疗法不同。我们的分子调节NMDAR的机制触发了一连串的活动，最终加强了神经细胞之间的突触连接，导致随着时间的推移，这些细胞之间的联系更加紧密。神经细胞之间的交流不仅对神经系统的常规功能至关重要，而且通过一个被称为突触可塑性的过程，使神经系统的细胞能够学习或适应外部刺激。我们相信，我们的治疗方法通过调节NMDAR来增强突触可塑性，影响学习和记忆，对于缓解大脑和神经系统的多种疾病，如认知障碍、创伤后应激障碍、慢性疼痛和抑郁症具有很大的希望。

我们专有的发现平台的基础是能够以高度特异性和选择性的方式调节NMDAR，以增强突触的可塑性。我们相信，我们的方法不是完全打开受体“开启”(激动性)或“关闭”(拮抗性)，而是有效地使NMDAR功能正常化，增强神经细胞之间的沟通，并避免与过度单向激活或抑制相关的问题，这些问题在历史上限制了NMDAR靶向药物的开发。

在临床研究中，我们的发现平台产生的化合物可以穿透血脑屏障，达到与在各种临床前动物模型中观察到的剂量水平一致的脑浓度水平。这些候选产品是口服生物利用型的，可能适合每天给药一次，并且具有良好的耐受性，在迄今完成的研究中几乎没有重大不良事件。我们认为，这些临床数据表明，我们发现平台的候选产品可能具有安全有效的宽剂量范围。

我们的战略

我们的目标是成为一家领先的生物制药公司，在发现、开发和商业化治疗具有重大未得到满足的医疗需求的大脑和神经系统疾病的创新疗法方面处于领先地位。我们战略的主要内容是：

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来自我们的Discovery平台的候选产品

下表汇总了我们从Discovery平台生成的全资候选产品管道的当前开发状况：

虽然我们所有的候选产品和我们发现平台中的其他分子都调节NMDAR，但它们是不同的化学实体，具有不同的药理特性。我们的每个分子都在结合域内唯一地结合，导致不同的活性、效力和NMDAR亚型选择性特征。我们通过在大脑和神经系统疾病的不同临床前模型中询问我们的分子来评估这些变异的治疗意义。我们从这些临床前研究中收集的数据表明，哪些分子更适合不同的适应症，并相应地为我们的开发决策提供信息。

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NYX-2925用于治疗慢性集中性疼痛

NYX-2925是一种正在开发的新型口服小分子NMDAR调节剂，用于治疗慢性疼痛。NYX-2925的工作原理是增强大脑中突触的可塑性，这一机制与目前用于治疗慢性疼痛的任何疗法都不同。这种方法特别适合治疗集中式慢性疼痛，因为已经确定，当疼痛变得慢性时，它会越来越多地由中枢(大脑)介导。在正常的疼痛处理过程中，刺激被周围神经感知，信号被传递到脊髓，最终导致大脑感觉到刺激是痛苦的。当这一过程被长期经历时，外周、脊髓和大脑可能会出现高度敏感和过度活动。大脑的变化包括疼痛感知和处理路径的异常，以及疼痛信号下行抑制的减少。这些变化加在一起可以增加痛觉，包括在没有正常疼痛刺激的情况下对疼痛的感知。除了NYX-2925的主要适应症-痛性DPN和纤维肌痛-额外的慢性疼痛状况与异常的集中疼痛处理有关，我们相信NYX-2925的作用机制使其成为治疗多种慢性疼痛状况的有前途的候选药物。

痛性糖尿病周围神经病变

NYX-2925在痛苦的DPN中的开发已经获得美国食品和药物管理局(FDA)的快速通道称号。

流行度和市场机会

疼痛的DPN是糖尿病患者最常见的并发症之一。我们估计，在美国近3000万糖尿病患者中，约有550万人患有痛苦的DPN。疼痛性DPN最初表现为持续高血糖水平引起的周围神经损伤，导致手脚高度局限性疼痛(通常被称为“手套和袜子”疼痛)。随着这种疼痛的持续，研究表明，这种疼痛的处理过程从大脑的感觉区域转移到了大脑的情感、学习和记忆区域。

目前治疗疼痛性DPN的药物有抗癫痫药、抗抑郁药和阿片类药物，所有这些药物都有明显的缺点，包括在广泛的患者群体中疗效有限，大量的副作用，以及滥用或成瘾的风险。与这些疗法相关的有限疗效和重大副作用使治疗这些患者的医疗需求没有得到很大的满足，我们相信，如果NYX-2925获得批准，将在治疗疼痛DPN的安全性和有效性方面提供有意义的改进。

2b期临床研究现正进行中

我们于2019年启动了NYX-2925在疼痛的糖尿病周围神经营养患者中的2b期临床研究，在2020年3月因新冠肺炎大流行带来的挑战而暂停登记后，我们于2020年12月底重新启动了这项研究。2b期研究是一项随机、双盲、安慰剂对照研究，旨在评估NYX-2925在晚期DPN患者中的有效性和安全性。这项研究预计将招募大约200名成年患者。经过一段时间的筛查，符合条件的患者将被随机分成两组，在治疗期间每天接受一次口服剂量的NYX-2925 50 mg或安慰剂。这项研究的主要终点是在10分数字评级量表(NRS)上报告的12周内平均每日疼痛评分与基线的变化。多重

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还将评估与疼痛和患者生活质量相关的次要终点。下图描述了这项正在进行的2b阶段研究的设计。

已完成第二阶段临床研究

2019年1月，我们完成了一项第二阶段临床研究，评估NYX-2925治疗成人DPN疼痛患者的安全性和有效性。这项研究产生的数据为NYX-2925治疗慢性疼痛的未来开发提供了信息和支持，特别是在适当的剂量、患者群体和设计方面，以便在未来的研究中进行评估。

NYX-2925的初始第二阶段研究是一项双盲、随机、安慰剂对照研究，涉及35个美国站点的300名成年患者。在四周的治疗期间，患者每天接受安慰剂或NYX-2925的口服剂量。对NYX-2925的安慰剂和多剂量水平进行了评估，包括10毫克、50毫克和200毫克。患者以1：1：1：1的方式随机分布在研究的四个分支中。

使用患者报告量表(疼痛评分从0到10)评估疼痛，并每天记录在提供的手持设备上。这项研究评估了基线(治疗前7天)和整个研究期间的每日疼痛评分，主要终点是从基线到第四周(治疗的最后一周)疼痛评分的变化。其他端点测量了一系列其他生理和心理参数。

结果

NYX-2925表现出良好的耐受性，只有安慰剂样的副作用，没有与治疗相关的严重不良事件。在评估的三个剂量水平中，50毫克剂量在多个测量中显示出最强劲的改善-与之前的临床和临床前数据一致，表明这种机制可能出现倒置的“U形”剂量反应。重要的是，到了第四周，50毫克的剂量似乎没有达到稳定的效果，这表明更长的疗程可能会导致持续的改善和更大的药物效果。上的图表

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下面左侧汇总了主要终点的总有效人群(N=300)的顶线结果，与安慰剂相比，前24小时的平均NRS疼痛评分。虽然在整个研究人群中没有实现与安慰剂有统计学意义的分离，但在数字上与安慰剂有分离，从第4周观察到的日均疼痛评分较基线有临床意义的降低。此外，在一项预先指定的分析中，没有服用伴随止痛药的患者(N=148)显示出与安慰剂的日均疼痛评分有更大的差距。右下方的图表显示了只有那些没有服用伴随止痛药的患者的平均疼痛与安慰剂相比的变化。鉴于这是NYX-2925在疼痛的DPN患者中的第一次评估，下面显示的p值没有针对多次比较进行调整。

注：所有变化都反映了基线的变化，最小二乘表示使用混合效应重复测量模型。

2019年3月，我们宣布了对研究的全部数据集进行详细分析的结果，该研究确定了一个高度机械相关的患者亚组，在这些患者中，NYX-2925显示出更大的治疗益处。在这项回顾性分析中，晚期DPN或DPN持续四年或更长时间的患者在平均每日疼痛方面表现出统计上显著和临床上有意义的减少，在研究中测量的其他终点也显示出持续的强劲改善。这一分组的患者与NYX-2925被提议起作用的机制特别相关。已经确定，当疼痛变得慢性时，它变得越来越集中，其特点是大脑的中央处理中断。我们相信，NYX-2925的拟议机制解决了晚期DPN患者在经历长时间慢性疼痛时感觉到的日益集中的疼痛。这一患者亚组不仅在机制上相关，而且在规模上也很大，占整个研究人群的42%以上，并允许进行严格的分析。

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下面左边的图表描述了进展期DPN患者亚组平均每日疼痛与基线相比的变化。此外，没有服用伴随止痛药的晚期DPN患者表现出更明显的脱离安慰剂。

注：所有变化都反映了使用混合效应重复测量模型的最小二乘平均变化与基线的差异。

这些显著的改善在研究中测量的其他终点都得到了一致的观察，包括最严重的日常疼痛、行走疼痛、日常睡眠干扰等。

根据研究中展示的安全性和有效性，我们相信NYX-2925有潜力解决慢性疼痛治疗中未得到满足的主要需求。

纤维肌痛

流行度和市场机会

纤维肌痛是一种慢性疾病，伴随着广泛的疼痛和压痛，以及全身疲劳。纤维肌痛被许多人认为是一种主要由中枢神经系统介导的疾病，因为纤维肌痛患者通常没有直接的外周伤害或损伤。患有纤维肌痛的人还经常经历睡眠障碍、情绪低落和认知障碍。据估计，在美国，纤维肌痛影响着500多万人。目前，美国食品和药物管理局(FDA)批准的治疗纤维肌痛的药物只有三种，但它们在许多患者中疗效有限，副作用繁重。

目前正在进行的第二阶段2b临床研究

2019年，我们启动了NYX-2925在纤维肌痛患者中的2b期临床研究。由于新冠肺炎疫情带来的挑战，本研究暂停注册后，我们于2020年9月重新开始注册。2b期研究是一项随机、双盲、安慰剂对照研究，旨在评估NYX-2925治疗纤维肌痛患者的疗效和安全性。这项研究预计将招募大约300名患者。经过一段时间的筛查后，符合条件的患者将随机接受口服剂量的NYX-2925 50毫克、NYX-2925 100毫克或安慰剂，在治疗期间每天一次。这项研究的主要终点是10分NRS报告的12周期间平均每日疼痛评分与基线的变化。还将评估与疼痛、疲劳、认知能力和患者生活质量相关的多个次要终点。下图描述了这项正在进行的2b阶段研究的设计。

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已完成第二期神经影像生物标志物研究

2019年6月，我们完成了纤维肌痛患者的第二期探索性神经影像生物标记物研究。这项研究是一项单盲、安慰剂对照研究。我们在美国的两个学术网站招募了22名成年患者，评估每天20毫克和200毫克的剂量。

这项研究的目的是利用包括功能磁共振成像在内的各种神经成像技术，确定纤维肌痛患者每天服用NYX-2925是否会改变中枢疼痛处理的某些生物标记物。我们还评估了额外的终点，包括每日疼痛评分，以及一系列其他生理和心理参数。每个受试者都作为自己的对照，在为期六周的研究过程中同时接受安慰剂和NYX-2925。

结果

我们在2019年6月报道，服用NYX-2925对主要终点(与中枢疼痛处理相关的脑活动生物标记物)产生了统计上的显著影响。具体地说，NYX-2925被证明可以减少岛叶皮质中疼痛诱发的谷氨酸释放，显著降低背侧前扣带皮质中谷氨酸和谷氨酰胺的结合水平，并改变与中枢疼痛处理相关的其他连接模式。总而言之，这些数据表明，NYX-2925具有抗伤害性特征，并且作用于大脑中已被证明与纤维肌痛和集中疼痛处理相关的特定标记物。

除了在主要成像终端上显示的积极结果外，NYX-2925还在患者报告的次要终端(包括每日疼痛评分、纤维肌痛影响问卷和疲劳)上显示出统计上显著和临床上有意义的改善。重要的是，在这项研究中，NYX-2925表现出良好的耐受性，没有报告与药物相关的严重不良事件，总体上存在安慰剂样的不良事件。

2019年11月，这项研究的结果在美国风湿病学会年会上公布。本研究结果为开发治疗纤维肌痛的NYX-2925提供了支持。

未来发展

我们打算推进NYX-2925用于治疗疼痛性DPN和纤维肌痛的监管批准。此外，我们打算为NYX-2925寻求更广泛的慢性疼痛指征，例如神经性下腰痛和骨关节炎痛。

除了在美国寻求FDA对这些适应症的批准外，我们还计划在美国以外的最重要的市场探索注册，包括但不限于欧盟、日本、加拿大、澳大利亚和中国等大型新兴市场。

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用于治疗创伤后应激障碍的NYX-783

NYX-783是一种新型的口服小分子NMDAR调节剂，正在开发中，用于治疗创伤后应激障碍(PTSD)。临床前数据表明，NYX-783可以加速恐惧消退和抑制自发恐惧复发，潜在地解决了与创伤后应激障碍相关的一个关键的潜在学习和记忆障碍。在健康成年志愿者的第一阶段研究中，NYX-783显示出可预测的、剂量依赖的线性PK曲线，在每日多次服用后没有积聚，耐受性良好，没有与药物相关的严重不良事件。通过脑脊液或CSF暴露评估，NYX-783充分跨越血脑屏障，达到与最有效的临床前剂量一致的中枢神经系统浓度水平，血浆与脑浓度比率与在大鼠中观察到的相似。在我们于2020年10月完成的针对创伤后应激障碍患者的2a期探索性研究中，在服用NYX-783的患者中观察到了良好的耐受性概况和许多创伤后应激障碍症状的有希望的改善。到目前为止完成的研究得出的数据表明，NYX-783具有解决创伤后应激障碍治疗中许多未得到满足的医疗需求的潜力。在与FDA就NYX-783的未来开发路径进行讨论和协调之后，我们预计将启动NYX-783的2b期研究，其设计与支持注册的研究一致。

用于治疗创伤后应激障碍的NYX-783的开发已经获得FDA的快速通道指定，我们相信，如果获得批准，NYX-783可能代表着对目前治疗创伤后应激障碍的重大改进。

流行度和市场机会

据估计，在经历创伤的人中，有8%到10%的人会在一生中患上创伤后应激障碍(PTSD)，目前美国约有850万人患有创伤后应激障碍(PTSD)。由于缺乏安全和有效的选择，这些人中的许多人目前没有得到治疗或治疗不佳。到目前为止，只有两种药物疗法被批准用于治疗创伤后应激障碍，这两种药物都是选择性5-羟色胺再摄取抑制剂(SSRI)，是一种在治疗创伤后应激障碍症状方面疗效有限的抗抑郁药。

已完成探索性第二期临床研究

2020年10月，我们完成了一项2a期探索性研究，以评估NYX-783在PTSD患者中的安全性、有效性和药代动力学。这项研究被设计为一项初步的信号检测研究，旨在为NYX-783在最合适的剂量方案、登记标准、终点和动力方面的未来发展提供信息，以最好地评估NYX-783对创伤后应激障碍症状的总体效果。该研究是一项随机、双盲、安慰剂对照、序贯平行比较设计(SPCD)研究，共纳入160名成人患者。其中7名患者是在先前的方案版本下登记的，其中包括每周一次的剂量；因此，这7名受试者不包括在疗效分析人群中。在确认合格和创伤后应激障碍诊断后，患者被随机分配，在研究过程中每天接受一次安慰剂、10毫克NYX-783或50毫克NYX-783。这项研究包括两个为期四周的治疗期(阶段1和阶段2)，在研究过程中没有患者接受超过四周的NYX-783治疗。这项研究的主要疗效终点是临床医生管理的第5版精神疾病诊断和统计手册(CAPS-5)的PTSD量表的总分和症状群得分比基线有所改善。CAPS-5测量每个创伤后应激障碍症状群(觉醒和反应性、负面认知(思想)和情绪、侵扰性记忆和回避)的总分和个别得分，使我们能够评估NYX-783对总体症状和个别症状领域的影响。

这项探索性研究利用了SPCD，包括两个阶段，每个阶段持续四周。在第一阶段，患者被随机分为安慰剂、10毫克NYX-783或50毫克NYX-783，超重服用安慰剂。在第一阶段结束时，安慰剂应答者和无应答者根据预先指定的反应标准以盲目的方式被识别和分割，然后在第二阶段，每个组被重新随机分成安慰剂、10毫克NYX-783或50毫克NYX-783。在第一阶段接受NYX-783的患者在第二阶段接受安慰剂治疗。在这项研究中，疗效的主要分析人群包括服用NYX-783和来自第一阶段的安慰剂的组，以及在第二阶段接受NYX-783的安慰剂的组，以及在第二阶段接受NYX-783和来自第一阶段的安慰剂的组，以及在第二阶段接受NYX-783和来自第一阶段的安慰剂的非安慰剂组。

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这项研究被设计为一项初步的信号检测研究，目的是确定NYX-783的安全性和有效性，为未来PTSD的治疗提供信息。

结果

使用NYX-783在研究中评估的多个创伤后应激障碍症状量表上产生了令人鼓舞的数据。在这项研究中，50毫克NYX-783组在CAPS-5总分上表现出比基线有临床意义的改善，除了在CAPS-5总分上观察到的信号外，表现出反应的患者比例高于安慰剂组。此外，尽管这项研究是基于临床而不是统计上的考虑，但与安慰剂相比，NYX-78350毫克确实在一些终点上取得了统计上的显著改善。在这项研究中，NYX-783表现出良好的耐受性，没有报告与药物有关的严重不良反应。总体而言，不良事件情况与使用安慰剂观察到的相似，使用NYX-783观察到的不良事件本质上是轻度到中度的。由于这项研究是NYX-783在创伤后应激障碍患者中的首次评估，考虑到它的探索性，所描述的p值不会像这一阶段和性质的研究中典型的那样针对多重比较进行调整。

下表说明了这项研究的关键终点，展示了50毫克剂量的多个终点的活性。特别是，这些效应在研究的第一阶段就很明显，这与我们预期的下一项研究的设计(即标准的、安慰剂对照的、随机的、平行设计)最为一致。此外，虽然这项研究中采用的序贯平行比较设计的目的是为了减轻精神病学研究中经常观察到的预期的高安慰剂效应，但某些因素导致第二阶段的数据更难解释，最终对未来的研究来说信息量更少。最值得注意的是，在第一阶段观察到相对较高的安慰剂反应率，导致第二阶段的安慰剂无反应组受试者较少。因此，我们主要依靠第一阶段的数据来解释研究中观察到的信号，并为下一项研究的设计提供信息。

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下图显示了在CAPS-5总分上观察到的信号。用50毫克剂量(左面板)观察到的15.7点改善反映了四周内较基线有临床意义的改善。我们认为，它提供了证据，证明NYX-783在一项更长期、更有力的研究中显著优于安慰剂，并更加强调减轻安慰剂效应和可变性的操作措施。图中还显示了与基线相比的百分比变化(右侧面板)，控制了跨组观察到的基准值的轻微不平衡。虽然这项研究是基于临床考虑，而不是统计考虑，但NYX-78350毫克组比安慰剂(使用预先规定的0.1%的单侧α，反映了这项研究的探索性)比基线改善的百分比要大得多。

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服用NYX-783的患者在CAPS-5总分上达到有意义的反应阈值的百分比也表明，该化合物有可能在广泛的患者中提供症状缓解。在这项研究中，50毫克剂量的NYX-783的应答率在统计上明显高于安慰剂。下图显示了在关键响应阈值下观察到的响应率(≥提高30%，≥提高50%)。我们相信，这些应答率进一步支持了NYX-783在一项更长、更有力的研究中显示出对Caps-5总分的显著改善的潜力。

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CAPS-5包括四个症状群，作为研究中预先指定的初步分析的一部分，这些症状群也分别进行了评估。在PTSD患者的第二阶段探索性研究中，NYX-783在四个症状群中的三个症状群中显示出比基线(>40%)强劲的下降，在觉醒和反应性以及负面认知和情绪群中观察到与安慰剂的分离最大。我们相信，所有星团观测到的改善的一致性为NYX-783的整体信号强度提供了进一步的支持。下面总结了在所有四个症状群中观察到的影响。

我们认为，这项研究中观察到的全部数据支持NYX-783继续开发用于治疗创伤后应激障碍的药物。为了验证这项初步探索性研究的结果，在与FDA互动以获得注册研究所需参数的指导之后，我们预计将启动NYX-783的后续2b阶段研究，设计符合这些要求。

未来发展

我们打算推进NYX-783治疗创伤后应激障碍的监管批准。此外，我们可能会寻求NYX-783的其他神经精神病学适应症，可能包括物质使用障碍，在这些障碍中，NYX-783观察到的消退学习过程的增强可能提供治疗益处。

除了在美国寻求FDA对这些适应症的批准外，我们还计划在美国以外的最重要的市场探索注册，包括但不限于欧盟、日本、加拿大、澳大利亚和中国等大型新兴市场。

治疗认知障碍的NYX-458

NYX-458是一种新型的口服小分子NMDAR调节剂，处于第二阶段临床开发阶段，用于治疗与帕金森氏症或路易体痴呆相关的认知障碍。许多认知障碍模型的机械原理和令人信服的临床前数据表明，NYX-458可能适合治疗与帕金森氏症和路易体痴呆相关的认知障碍。在健康志愿者成功完成第一阶段安全性研究后，我们于2019年12月启动了一项针对与帕金森病相关的认知障碍患者的探索性第二阶段研究。由于新冠肺炎大流行带来的挑战，我们在2020年3月暂停了这项研究中的新患者招募。近几个月来，我们已经恢复了现场激活，我们预计即将恢复这项研究中患者的筛查和登记。

2019年4月，我们报告了NYX-458的一期安全性和药代动力学研究结果。在这项包括62名健康志愿者的随机安慰剂对照研究中，对NYX-458的单次和多次递增口服剂量进行了评估，剂量范围为20倍-10毫克到200毫克。在整个研究中，包括在一组老年志愿者中，NYX-458显示出良好的耐受性，没有报告严重的不良事件，也没有

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不良事件导致停药。在这项研究中，只有两个不良事件-一个头痛和一个恶心-被认为可能与NYX-458有关，而且都是轻微的。

此外，NYX-458显示出剂量成比例的药代动力学曲线，每天七次剂量没有观察到有意义的蓄积。我们相信，这一药代动力学曲线的高度可预测性使得精确的剂量选择能够在临床开发中实现适当的治疗暴露。通过脑脊液药物浓度评估，NYX-458显示中枢神经系统暴露与临床前活性剂量观察到的一致。脑脊液暴露水平约为血浆浓度的15%，与临床前研究中的观察结果相似。

流行度和市场机会

帕金森氏症被认为是仅次于阿尔茨海默病的第二大神经退行性疾病。根据帕金森基金会(Parkinson‘s Foundation)的数据，帕金森氏症在美国大约有100万人受到影响，在全球范围内有近1000万人受到影响。据估计，美国每年有近6万例新诊断的帕金森氏症病例，随着人口继续老龄化，预计帕金森氏症的患病率将继续增长。帕金森氏病认知相关症状的出现和发展可能因疾病的不同潜在病理而有所不同；然而，轻度认知障碍(MCI)是一种早期的非运动症状，影响15%至25%的新诊断患者。据估计，大约30%的帕金森氏症患者患有帕金森氏病痴呆症(PDD)，研究估计，随着帕金森病患者在确诊后10年接近，75%将患有PDD。基于这些百分比，我们估计美国有超过50万人患有帕金森氏症伴轻度认知障碍或PDD。

路易体痴呆症(LBD)是一种进行性痴呆症，由于随着时间的推移，异常的微观沉积会损害脑细胞，导致思维、推理和独立功能的下降。据估计，LBD是导致痴呆症的第三大常见原因-占美国病例的5%到10%。

LBD和帕金森氏症被证明有共同的病理-都被认为是由大脑中α-突触核蛋白的积聚引起的。研究表明，这些α-突触核蛋白的增加抑制了NMDA受体的活性，导致认知能力下降。我们相信，如果获得批准，NYX-458有可能通过增强NMDA受体活性来改善这些耐心的认知表现。

目前正在进行的第二阶段临床研究

在暂停了之前在帕金森认知障碍患者中发起的NYX-458探索性研究之后，我们对这项研究进行了某些调整，以简化其设计，并在更广泛的患者群体中对NYX-458进行评估，这些患者与帕金森病患者有着共同的潜在病理生理学。近几个月来，我们重新开始了研究活动，包括调查审查委员会的现场活动和方案批准，我们预计在定于2021年3月26日召开的调查人员会议之后立即开始筛查和招募患者。修改后的研究设计如下所示。

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帕金森病认知障碍的非人灵长类动物模型

我们在帕金森病认知障碍的非人类灵长类动物模型中评估了NYX-458。这个模型是相关的，也是可翻译的，因为它通过使用神经毒素MPTP来耗尽产生多巴胺的神经细胞(类似于人类帕金森氏症在人类中的作用)，并使用人类临床研究中使用的同一组测试来测量认知功能，来评估候选产品在非人类灵长类动物中的效果。在使用这一模型的一项研究中，口服NYX-458可逆转MPTP引起的认知损害，并在某些指标上将认知功能恢复到MPTP之前的健康基线水平。

未来发展方向

我们打算开发NYX-458以获得监管部门的批准，用于治疗帕金森氏症、认知障碍和路易体痴呆。

我们认为NYX-458的作用机制可能对不同病因引起的认知障碍有效。基于临床前研究的结果和目前正在进行的第二阶段研究中将在患者身上观察到的效果，我们可能会寻求将临床开发扩大到其他与认知障碍相关的疾病。

竞争

概述

我们的行业竞争激烈，受到快速而重大的技术变革的影响。疼痛、创伤后应激障碍(PTSD)、帕金森氏病(Parkinson‘s disease)以及其他大脑和神经系统疾病的巨大且不断增长的市场，使它们成为生物制药企业具有吸引力的治疗领域。虽然我们相信我们的员工和顾问、科学知识、技术和开发经验为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。这些实体中有几个拥有商业产品、强大的药品管道、现成的资金和成熟的研发机构。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法展开竞争。我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床研究、获得监管批准和营销批准的产品方面可能比我们拥有更多的财力和专业知识。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能会带来更多的资源

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集中在少数几个我们的竞争对手中。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床研究地点和临床研究患者注册以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。小型或初创公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素，如果获得批准，很可能是它们的功效、安全性、便利性、价格、品牌和仿制药竞争水平，以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。

NMDAR靶向治疗

许多制药、生物技术和专业制药公司正在开发针对NMDAR的疗法。大多数正在开发的疗法都是广泛的拮抗剂，往往具有多靶点作用，而我们的化合物是真正的调节性化合物，在临床前筛查中没有表现出任何非靶点活性。我们知道还有其他公司开发或商业化NMDAR靶向疗法，包括但不限于，Acadia PharmPharmticals Inc.，Adamas PharmPharmticals Inc.，Allergan Plc(现在是AbbVie的子公司)，Avanir PharmPharmticals，Inc.，Axome Treeutics，Inc.，Bioaven Pharmtics Holding Co.Ltd.，Cadent Treateutics，Inc.，Cerecor Inc.，Eli Lilly和Inc.、UCB和S.A.、Gate NeuroSciences，Inc.和VistaGen Treateutics，Inc.

NYX-2925-神经性/慢性疼痛

我们预计，如果获得批准，NYX-2925将与目前批准的治疗疼痛性DPN和纤维肌痛的药物竞争，包括普瑞巴林、度洛西汀和盐酸泰乃达醇。我们知道有许多疗法被批准用于治疗其他类型的神经性疼痛。我们也意识到，各种治疗方法被用于治疗神经病理性疼痛。除了上市的疗法外，我们还了解到目前正在开发神经性疼痛疗法的公司，包括Arbor PharmPharmticals LLC、阿斯利康(AstraZeneca Plc)、Biogen Inc.、Cara Treeutics，Inc.、Daiichi Sankyo Company、Eli Lilly and Company、GW PharmPharmticals Plc.、Immune PharmPharmticals Inc.、NeuroBo PharmPharmticals、Novaremed AG、诺华公司(Novartis AG)、Vertex制药公司

NYX-783-创伤后应激障碍

我们预计，如果获得批准，NYX-783将与目前批准的创伤后应激障碍(PTSD)疗法竞争，包括帕罗西汀和舍曲林。我们还知道其他开发PTSD疗法的公司，包括但不限于Azevan制药公司、Bionomics Ltd、大冢制药有限公司、SpringWorks治疗公司和Tonix制药控股公司。

NYX-458-帕金森病、认知障碍和路易体痴呆

我们预计，如果获得批准，NYX-458将与目前批准的PDD疗法竞争，目前美国唯一的PDD疗法是利瓦斯明。我们还知道其他公司正在开发治疗帕金森氏病认知障碍的药物，包括但不限于Anavex Life Sciences、Annovis Bio Inc、Eli Lilly and Company、Sage Treeutics Inc、武田制药有限公司和Eisai PharmPharmticals Inc。

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与Allergan达成研究合作协议

根据我们与Allergan(现在是AbbVie的子公司)达成的研究合作协议(RCA)，共同资助的研究活动和期权行使期分别于2020年8月和2021年2月达成合同。与RCA的条款一致，AbbVie从我们的NMDAR调制器发现平台中选择了两种化合物。

概述

2015年7月，我们与Allergan签订了RCA，根据该协议，我们和Allergan拥有使用我们的发现平台发现的化合物的研发和商业权。这项研究合作的结构是为Allergan提供一个选择权，以获得在研究合作下发现的最多三种化合物的有限领域权利。作为这些权利的交换，Allergan向我们报销了与作为研究合作一部分进行的药物化学、筛查和剖析工作相关的一定比例的直接成本。Allergan还向我们支付了每个全职员工的固定年薪，即FTE，每个人都被分配到这些发现工作中。

在RCA期间，Allergan可以行使最多三个选项，从我们的发现平台获得化合物的全部权利(包括有限领域的开发权和商业化权利)。Allergan对可选化合物的研究、开发和商业化仅限于特定适应症领域，包括阿尔茨海默病、精神错乱和精神障碍清单(该清单不包括创伤后应激障碍或物质使用障碍)。根据他们的条款，与Allergan的许可权有关的这些领域限制在协议到期和专有期结束后仍然有效。

根据本协议，Allergan每次行使期权时，都需要向我们支付100万美元的期权行权费，我们被要求(A)在可能的情况下将仅属于Allergan所选化合物的知识产权转让给Allergan，以及(B)授予Allergan在我们控制的其他知识产权下的全额、永久、独家(包括Aptinyx)和不可撤销的许可，该许可证既属于所选化合物，也属于其他知识产权。2018年5月16日，艾尔建行使了收购AGN-241751化合物的选择权，引发了与此相关的100万美元期权费用的支付。2021年2月23日，艾尔建行使了收购AGN-281705化合物的期权，引发了与此相关的100万美元期权费用的支付。我们不会从这些候选产品中获得进一步的经济考虑。由于本协议项下的共同出资研究期和期权行权期现已达成合同结论，艾尔建没有额外的期权行使权。

我们可以研究和开发我们的任何化合物作为治疗Allergan指定适应症以外的任何适应症的方法。我们已经发明并因此拥有与我们的发现平台上的化合物相关的大部分知识产权，但Allergan必须根据Allergan可能拥有的与我们的化合物相关的任何知识产权授予我们非独家许可，才能在Allergan的特定适应症领域之外开发和商业化化合物。

在协议规定的专营期内(在RCA期限结束三周年时到期)，我们已同意不单独或与第三方直接或间接从事任何化合物或任何产品的研究、临床前开发、临床开发或商业化，目的是治疗、预防或诊断艾尔建特定适应症领域的任何疾病或疾病。此外，我们发现或开发的与调节NMDAR以达到治疗效果相关的任何化学或技术都受协议条款的约束，包括在Allergan的特定适应症领域向Allergan授予的任何独家许可。根据RCA授予的许可条款，在超过RCA期限和专营期之后的一段时间内，Allergan及其附属公司将无权单独或与第三方直接或间接地从事其通过研究合作获得的化合物的研究、临床前开发、临床开发或商业化，目的是治疗、预防或诊断Allergan特定适应症领域以外的任何疾病或疾病，除非事先获得我们的完全自主决定的批准，否则Allergan及其附属公司将无权单独或与第三方直接或间接地从事研究、临床前开发、临床开发或将其根据研究合作获得的化合物商业化，以治疗、预防或诊断Allergan指定适应症领域以外的任何疾病或疾病。

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RCA的期限于2021年2月24日Allergan的期权期满时到期，取决于所有期权后转让活动的完成。

这种合作使双方能够将化合物从我们的发现平台推进到临床研究中。

制造业

我们没有任何生产设施或人员。我们目前依赖，并预计将继续依赖第三方生产我们的候选产品，用于临床前和临床测试，以及如果我们的候选产品获得市场批准，则用于商业制造。

作为我们产品开发方法的一个关键部分，我们的目标是在开发的早期阶段完成配方工作，这样我们的临床研究就可以用最终有可能扩大规模的配方进行。

我们所有的候选产品都是小分子，采用可靠和可重复的合成工艺，以现成的原料制造。化学成分在制造过程中不需要特殊的设备，尽管某些制造商可能会选择在特别隔离的设施中生产我们的候选产品，因为许多制造商都是螺杆菌-β-内酰胺类药物。我们预计将继续开发能够在合同制造设施中以低成本高效地生产的候选产品。

商业化

我们打算开发我们的候选产品，如果获得FDA的批准，我们将在美国将其商业化。对于某些适应症，我们可能会与一个或多个大型制药合作伙伴合作。根据所追求的具体发展路径，这可能包括更大的慢性疼痛指征。对于其他更专业的适应症，我们打算将我们的候选产品独立商业化。例如，我们认为帕金森氏病认知障碍的患者和处方者群体相对集中，可以通过一个不到200名全职员工的专注销售团队来解决。我们也不相信任何现有的制药公司在这一特定领域的疗法商业化方面拥有重要的专业知识。然而，我们将根据新的临床数据和市场理解，不断审查我们的合作战略。我们可能会为美国以外的其他地区签订商业化权利的分销或许可安排。

知识产权

我们拥有的专利和专利申请与我们的NMDAR调节化合物有关，包括针对新物质成分以及治疗大脑和神经系统疾病的方法的专利和专利申请。我们打算在美国和全球选定的司法管辖区寻求专利保护。

NYX-2925和NYX-783

截至2021年2月15日，我们拥有与NYX-2925和NYX-783相关的两项已颁发的美国专利，以及正在申请和已颁发的外国对应专利和专利申请。我们还拥有与NYX-2925相关的一项已颁发的美国专利和两项未决的美国专利申请，以及与NYX-783相关的一项已颁发的美国专利、一项未决的美国专利申请和一项未决的美国临时专利申请。临时专利申请在提交临时专利申请的12个月内提交非临时专利申请之前，没有资格成为已颁发的专利。已颁发的美国专利预计将于2034年到期。如果我们继续追求专利保护，并就我们的临时专利申请提交非临时专利申请，如果有任何基于我们未决申请的专利发布，我们预计此类专利(如果发布)将在2034年至2041年之间到期。

NYX-458

截至2021年2月15日，我们拥有一项已颁发的美国专利，三项未决的美国专利申请，一项未决的美国临时专利申请，以及一项未决的外国对应专利申请，以及一项未决的国际专利申请

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根据专利合作条约(PCT)提交的与我们的候选产品NYX-458相关的专利申请。国际PCT专利申请在提交最早提交的优先权专利申请后30或31个月内向地区或国家专利局提交专利申请，才有资格成为已颁发的专利。已颁发的美国专利预计将于2037年到期。如果我们继续追求专利保护，并就我们未决的国际PCT专利申请提交一项或多项专利申请，如果有任何基于我们未决申请的专利颁发，我们预计此类专利(如果颁发)将在2037年至2040年之间到期。

其他化合物

截至2021年2月15日，我们拥有13项已批准的美国专利、7项待决的美国专利申请、以及正在申请和已颁发的外国对应专利和专利申请，以及9项美国临时专利申请，所有这些通常都与我们在NMDAR调制器小分子计划中开发其他化合物的努力有关。临时专利申请在我们提交临时专利申请的12个月内提交非临时专利申请之前，没有资格成为已颁发的专利。已颁发的美国专利预计将在2034年至2037年之间到期。如果我们继续追求专利保护，并就我们未决的临时专利申请提交一项或多项非临时专利申请，如果根据我们的未决申请发布任何专利，我们预计此类专利(如果发布)将在2034年至2041年之间到期。有关与我们的知识产权相关的风险的讨论，请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”。

政府监管

美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监测和报告、营销和进出口等方面进行了广泛的监管。一般来说，在新药上市之前，必须获得大量证明其质量、安全性和有效性的数据，组织成每个监管机构特定的格式，提交监管机构审查并获得监管机构的批准。

美国药物开发

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。药品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、审批过程或审批之后的任何时候，如果申请人不遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准待决申请、撤回批准、临床封存、无标题或警告信、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还或民事或刑事处罚。此外，制造商可能需要从市场上召回产品。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的候选产品必须通过NDA程序获得FDA的批准，然后才能在美国合法上市。FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

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非临床和临床测试和批准过程需要大量的时间、精力和财力，我们不能确定是否会及时批准我们的候选产品(如果有的话)。

支持NDA所需的数据在两个不同的发展阶段产生：非临床阶段和临床阶段。对于新的化学实体，非临床开发阶段通常包括合成活性成分、开发配方和确定制造工艺，以及在实验室进行支持后续临床测试的非人类毒理学、药理学和药物代谢研究。这些非临床测试包括对产品化学、配方、稳定性和毒性的实验室评估，以及评估产品特性和潜在安全性和有效性的动物研究。非临床试验的进行必须符合联邦法规，包括GLP。赞助商必须将非临床试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及建议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。IND是FDA授权给人类使用研究药物产品的请求。即使在IND提交之后，一些非临床试验仍可能继续，但IND必须在人类临床研究开始之前生效。IND提交的文件的中心焦点是人体试验的一般调查计划和方案。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床研究提出担忧或问题，包括担心人类研究对象将面临不合理的健康风险，并在30天内将IND置于临床搁置状态。在这种情况下, IND赞助商和FDA必须在临床研究开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床研究之前或期间的任何时候，出于安全考虑或不符合规定的原因，对候选药物实施临床搁置。因此，我们不能确定提交IND会导致FDA允许临床研究开始，或者一旦开始，就不会出现可能导致研究暂停或终止的问题。

临床开发阶段涉及在合格的调查人员(通常是不受试验赞助商雇用或不受试验赞助商控制的医生)的监督下，向健康志愿者或患者服用候选药物，其中包括要求所有研究对象提供参与任何临床研究的知情同意书。临床研究是根据协议进行的，其中详细说明了临床研究的目标、剂量程序、受试者的选择和排除标准，以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数。作为IND的一部分，每项协议以及随后对协议的任何修改都必须提交给FDA。此外，每项临床研究都必须由独立的机构审查委员会(IRB)审查和批准，该委员会位于或服务于将进行临床研究的每个机构。评审委员会负责保障试验参与者的福利和权利，并会考虑参与临床研究的个人所面对的风险是否减至最低，以及就预期利益而言是否合理等项目。IRB还批准必须提供给每项临床研究的知情同意书。

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受试者或其法定代表人必须监督临床研究直到完成。此外，还要求向公共注册机构报告正在进行的临床研究和已完成的临床研究结果。

作为21世纪的一部分^ST2016年12月13日签署成为法律的世纪治疗法(Century Cures Act)，应要求，FDA将建立药物开发工具资格认定程序。药物开发工具包括生物标记物，该生物标记物包括替代终点、包括患者报告结果的临床结果评估、以及FDA确定为艾滋病药物开发和监管审查的任何其他方法、材料或措施。如果FDA已确定药物开发工具及其建议的使用环境可以依赖于在药物开发和监管审查中有特定的解释和应用，则该药物开发工具是合格的。合格的药物开发工具可用于支持药物的研究使用，或支持或获得NDA批准。

希望在美国境外进行临床研究的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床研究。如果外国临床研究不是根据IND进行的，只要临床研究是按照GCP进行的，并且FDA能够通过现场检查验证数据，如果FDA认为有必要，赞助商可以向FDA提交临床研究的数据，以支持NDA。

临床研究

临床研究通常分三个可能重叠的连续阶段进行，称为第一阶段、第二阶段和第三阶段临床研究。

批准后研究，有时被称为第四阶段临床研究，可能在最初的市场批准之后进行。这些研究是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可能会强制要求进行第四阶段临床研究，作为批准NDA的条件。

详细说明临床研究结果的进展报告必须至少每年提交给FDA。对于严重的和意想不到的可疑不良事件，从其他研究或动物实验中发现的，书面的IND安全报告必须在15个日历日内提交给FDA和调查人员体外培养对人类受试者有重大风险的测试，以及与方案或研究人员手册中列出的测试相比，临床上任何重要的严重疑似不良反应发生率的增加。此外，赞助商必须在七个日历日内通知FDA任何意想不到的致命或危及生命的疑似不良反应。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床研究可能不会在任何指定的时间内成功完成，如果有的话。FDA或赞助商可以随时以各种理由暂停或终止临床研究，包括发现研究对象或患者暴露在不可接受的健康风险中。同样地，如果某项临床研究没有按照该委员会的规定进行，或该药物与对病人造成意想不到的严重伤害有关，则该委员会可暂停或终止对其所在机构进行的临床研究的批准。此外，一些临床研究是由一个

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由临床研究赞助商组织的由合格专家组成的独立小组，称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对研究中某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行。

根据“治疗法”，治疗严重疾病或病情的研究药物的制造商必须提供其关于评估和回应个别患者获得此类研究药物的请求的政策，例如在其网站上张贴。这一要求适用于研究药物的第二阶段或第三阶段研究首次启动时的较早者，或在药物获得突破性疗法、快速通道产品或再生高级疗法的指定后15天(如果适用)。

在临床研究的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于药物化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP的要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次，此外，赞助商还必须开发测试最终药物产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选药物在保质期内不会发生不可接受的变质。

NDA和FDA审查程序

非临床研究和临床研究的结果，连同其他详细信息，包括广泛的生产信息和关于药物成分和拟议标签的信息，以保密协议的形式提交给FDA，请求批准将该药物用于一个或多个指定的适应症。FDA审查NDA，以确定药物对于其预期用途是否安全有效，以及产品是否按照cGMP生产，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。在药品可以在美国销售之前，必须获得FDA对NDA的批准。

此外，根据修订后的“儿科研究公平法”(PREA)，NDA或NDA的补充必须包含数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交儿科数据，或者给予全部或部分豁免。

根据修订后的处方药使用费法案(PDUFA)，每一份NDA都必须附有使用费。FDA每年调整PDUFA的使用费。根据FDA的收费时间表，从2020年10月1日到2021年9月30日，需要临床数据的应用程序(如NDA)的使用费为2875,842美元。PDUFA还对人类药物征收处方药产品计划年费(336,432美元)。在某些情况下可以减免费用，包括一家小型企业首次提出申请时可以免除申请费。FDA在接受提交的所有NDA申请之前会对其进行审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受NDA提交的申请。FDA必须在收到NDA后60天内做出接受NDA备案的决定。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对NDA进行深入审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，对于不含NCE的药物，FDA有10个月的时间完成对标准NDA的初步审查并回应申请人，从收到优先NDA的日期起有6个月的时间。对于含有NCE的药物，这些10个月和6个月的审查时间框架是从NDA的提交日期开始的。FDA并不总是满足标准和优先NDA的PDUFA目标日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往会显著延长审查过程。

在NDA提交申请被接受后，FDA审查NDA，以确定建议的产品对于其预期用途是否安全有效，以及该产品是否按照cGMP生产，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。在批准NDA之前，FDA将对新产品的制造设施进行批准前检查，以确定它们是否符合cGMP。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保生产的一致性

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符合要求规格的产品。此外，在批准NDA之前，FDA还可以审核来自临床研究的数据，以确保符合GCP要求。此外，FDA可能会将新药或药物产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。FDA可能会重新分析临床研究数据，这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛的讨论。FDA对NDA的审查和评估既广泛又耗时，可能需要比最初计划更长的时间才能完成，而且我们可能不会及时获得批准(如果有的话)。

在FDA对NDA进行评估后，它可能会出具批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，申请还没有准备好审批。一封完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的所有具体缺陷。完整的回复信可能需要额外的临床数据和/或额外的关键第三阶段临床研究，和/或与临床研究、非临床研究或制造相关的其他重要且耗时的要求。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交NDA，解决信中发现的所有不足之处，撤回申请，或请求听证机会。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能最终决定NDA不符合批准标准。从临床研究获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解读可能与我们对相同数据的解读不同。

不能保证FDA最终会批准一种药品在美国上市，我们在审查过程中可能会遇到重大困难或成本。如果一种产品获得了上市批准，这种批准可能会明显局限于特定的疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施，或可能以对拟议标签的其他更改、制定足够的控制和规范或承诺进行上市后测试或临床研究和监督以监测批准产品的效果为条件批准NDA。例如，FDA可能要求进行第四阶段测试，这涉及旨在进一步评估药物安全性和有效性的临床研究，并可能要求测试和监督计划，以监控已商业化的批准产品的安全性。FDA还可能在批准上附加其他条件，包括要求风险评估和缓解战略(REMS)，以确保药物的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要，FDA将不会在没有批准的REMS的情况下批准NDA。REMS可以包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。产品审批可能会因不符合法规要求或在初始营销后出现问题而被撤回。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以将一种用于治疗罕见疾病或疾病的药物授予孤儿称号。这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人，在美国影响超过20万人，而且没有合理的预期，无法从产品的销售中收回在美国开发和销售治疗这种疾病或疾病的产品的成本。

在提交保密协议之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或状况的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物独家经营权，这意味着FDA可能不会

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批准自批准之日起七年内以同一适应症销售同一药物的任何其他申请，除非在有限的情况下，例如通过更有效、更安全或对患者护理做出重大贡献，或在药品供应问题的情况下，显示出对具有孤儿排他性的产品的临床优势。然而，竞争对手可能会获得同一适应症的不同产品或不同适应症的相同产品的批准，但这些产品可以在标签外用于孤立的适应症。如果竞争对手在我们之前获得FDA定义的相同产品的批准，即我们正在寻求批准的相同适应症，或者如果我们的产品被确定为包含在竞争对手的产品范围内，则孤立药物独占也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。如果我们的一种被指定为孤儿药物的产品获得了上市批准，其适应症范围比指定的更广，它可能没有资格获得孤儿药物独家经营权。欧盟的孤儿药物地位有类似的要求和好处，但不是完全相同的。

加快开发和审查计划

FDA有一个快速通道计划，旨在加快或促进审查符合特定标准的新药的过程。具体地说，如果新药旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。新药的赞助商可以要求FDA在该药物的临床开发过程中的任何时候将该药物指定为快速通道产品。对于Fast Track产品，FDA可以在提交完整的NDA之前滚动审查营销申请的各个部分，如果赞助商提供了提交申请部分的时间表，FDA同意接受申请的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交申请的第一部分时支付任何所需的使用费。

任何提交给FDA上市的产品，包括根据快速通道计划，可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如优先审查。如果一种产品有可能在没有令人满意的替代疗法的情况下提供安全有效的治疗，或者与市场上销售的产品相比在治疗、诊断或预防疾病方面有显著的改善，则该产品有资格优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定优先审查的新药申请，以努力促进审查。

此外，如果一种药物打算单独或与一种或多种其他药物联合用于治疗一种严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该药物可能在一种或多种临床开发中显示出比现有疗法有实质性改善，则该药物可能有资格被指定为突破性疗法。突破性治疗指定的好处包括与快速通道指定相同的好处，以及FDA的密集指导，以确保有效的药物开发计划。快速通道指定、优先审查和突破性指定不会改变审批标准，但可能会加快开发或审批流程。

儿科试验

FDCA要求，计划提交包括新活性成分、新适应症、新剂型、新剂量方案或新给药路线的药物营销申请的赞助商，必须在第二阶段会议结束后60天内或根据赞助商与FDA可能达成的协议，提交初步儿科研究计划(PSP)。最初的PSP必须包括发起人计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及推迟儿科评估或全部或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成一致。如果需要根据从非临床研究、早期临床研究和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。

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上市后要求

新产品获得批准后，制药公司和批准的产品将继续受到FDA的监管，其中包括监测和记录保存活动，向FDA报告该产品的不良反应，向FDA提供最新的安全性和有效性信息，产品抽样和分销要求，以及遵守促销和广告要求，这些要求包括，除其他外，直接面向消费者的广告标准，限制推广未在药品批准标签中描述的用于或在患者群体中使用的药物(称为“标签外使用”)。对行业主办的科教活动的限制和对互联网推广活动的要求。虽然医生可能会开合法的药品用于标签外的用途，但制造商不能销售或推广这种标签外的用途。处方药宣传材料必须在首次使用时提交给FDA。此外，如果药物有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的改变，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的NDA或NDA补充剂的批准，这可能需要申请人开发额外的数据或进行额外的非临床研究和临床研究。与新的NDA一样，FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往会大大延长审查过程。任何处方药产品和药品样品的分销都必须符合美国处方药营销法(PDMA)，也就是FDCA的一部分。

在美国，一旦一种产品获得批准，其生产就受到FDA的全面和持续的监管。FDA的规定要求产品必须在特定的批准设施中生产，并符合cGMP。根据cGMP规定，我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产我们的临床和商业批量的产品。使用合同制造商、实验室或包装商的NDA持有者负责选择和监督合格的公司，在某些情况下，还负责这些公司的合格供应商。这些制造商必须遵守cGMP法规，其中要求质量控制和质量保证，以及相应的记录和文件的维护，并有义务调查和纠正任何与cGMP不符的情况。药品制造商和其他参与批准药品的生产和分销的实体必须向FDA和某些州机构登记他们的机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP的合规性。发现违规情况，包括不符合cGMP，可能会导致执法行动中断任何此类设施的运营，或中断其制造、加工或测试的产品的分销能力。在批准后发现产品的问题可能会导致对产品、制造商或获得批准的保密协议持有人的限制，其中包括召回或从市场上撤回该产品。

发现产品存在以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果，包括负面宣传、司法或行政执法、FDA的警告信、强制要求的纠正广告或与医生的沟通以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括增加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。法规、法规的更改或对现有法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)更改我们的制造安排；(Ii)添加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果有任何这样的改变，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

橙色图书列表

FDCA的第505节描述了三种类型的营销申请，这些申请可能会提交给FDA，以请求新药的上市授权。保密协议第505(B)(1)节是一份包含安全性和有效性调查的完整报告的申请。第505(B)(2)条规定的保密协议是这样一种申请，在这种申请中，申请人部分依赖于不是由申请人或为其进行的调查，并且申请人没有从由其进行或为其进行调查的人那里获得转介或使用的权利。第505(J)条规定

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通过提交简化的新药申请(ANDA)，简化批准药品的仿制药版本的审批流程。ANDA规定了具有与先前批准的产品相同的活性成分、剂型、强度、给药途径、标签、性能特征和预期用途的仿制药产品的营销。有限的改变必须由FDA通过适宜性请愿书预先批准。ANDA被称为“缩写”，因为它们通常不需要包括非临床和临床数据来确定安全性和有效性。取而代之的是，仿制药申请者必须通过体外、体内或其他测试，科学地证明他们的产品与创新者药物在生物上等效，或以相同的方式发挥作用。仿制药必须在与创新药物相同的时间内将等量的有效成分输送到受试者的血液中，并且通常可以由药剂师根据为参考上市药物开出的处方进行替代。

在通过NDA(包括505(B)(2)NDA)寻求药物批准时，申请人必须向FDA列出某些专利，这些专利要求涵盖申请人的产品和使用方法。在NDA批准后，该药物申请中列出的每一项专利随后都会在具有治疗等效性评估的批准药物产品中发表，也被称为橙皮书。这些产品可能会被潜在竞争对手引用，以支持ANDA或505(B)(2)或NDA的批准。

任何申请ANDA寻求批准橙册中所列药物的仿制药等效版本或涉及橙册中所列药物的505(B)(2)或NDA的申请人必须向FDA提交专利证明，证明(1)没有向FDA提交作为申请标的的药物或使用方法的专利信息；(2)专利已经到期；(3)专利将到期的日期，直到专利到期后才会寻求批准；(四)专利无效或者制造、使用、销售被申请药品不受侵犯的。最后一项认证被称为第IV段认证。一般来说，ANDA或505(B)(2)或NDA在所有列出的专利到期之前不能获得批准，除非ANDA或505(B)(2)的NDA申请人通过第IV段认证对列出的专利提出质疑，或者申请人不是在寻求批准专利使用方法。如果申请人未对所列专利提出质疑或未表明其不寻求专利使用方法的批准，则ANDA或505(B)(2)或NDA申请将在要求参考产品的所有所列专利均已过期之前不会获得批准。

如果竞争对手已经向FDA提供了第Ⅳ段认证，竞争对手还必须在申请被FDA接受备案后20个月内向参考上市药物的NDA持有人和专利权人发送第IV段认证的通知。NDA持有人或专利权人随后可以针对第(4)款证明的通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证通知后45个月内提起专利侵权诉讼，将阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)申请，直到诉讼日期、专利到期、诉讼和解、侵权案件中有利于申请人的裁决或法院可能下令的较短或较长期限(以较早的30个月为准)。这一禁令通常被称为30个月的滞留。

在ANDA或505(B)(2)的NDA申请人提交第IV段认证的情况下，NDA持有人或专利所有人定期采取行动触发30个月的缓期，认识到相关的专利诉讼可能需要数月或数年才能解决。因此，ANDA或505(B)(2)或NDA的批准可能会推迟很长一段时间，这取决于申请人所做的专利认证以及参考药物赞助商发起专利诉讼的决定。

美国营销排他性

FDCA中的营销排他性条款也可能延误某些营销申请的提交或批准。如果FDA认为申请人进行或赞助的新临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，FDCA将为NDA或现有NDA的补充提供三年的市场排他性。这项为期三年的专营权仅涵盖该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改，并不禁止FDA批准含有原适应症或使用条件的活性成分的药物的简化新药申请(ANDA)。FDCA还向第一申请人提供为期五年的美国境内非专利营销专营权

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以获得国家经济实体的保密协议的批准。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，那么一种药物就是NCE，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不接受另一家公司提交的基于相同活性部分的另一种药物的ANDA或505(B)(2)NDA进行审查，无论该药物是用于与原始创新者药物相同的适应症，还是用于另一种适应症，只要申请人不拥有或拥有合法的参考批准所需的所有数据的权利。然而，如果申请包含创新者NDA持有人向FDA列出的其中一项专利的专利无效或未侵权证明，则可以在四年后提交申请。虽然我们认为，如果NYX-2925和NYX-783都获得监管部门的批准，FDA有可能授予NYX-2925和NYX-783 NCE地位，但NYX-2925和NYX-783具有相同的结构式，但在空间方向上不同，即它们是彼此独立的立体异构体，不能保证两者都会被授予NCE排他性。三年和五年的专营权不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考所有非临床研究和充分和良好控制的临床研究的权利，这些研究是证明安全性和有效性所必需的。儿科排他性是美国另一种监管市场排他性。如果授予儿科专有权，将使现有的专有期和专利条款增加6个月。这项为期六个月的专营权，从其他专有权保护或专利期结束时开始生效, 可在自愿完成儿科试验的基础上，根据FDA发布的此类试验的“书面请求”予以批准。

美国专利期延长

根据FDA批准我们当前候选产品或任何未来候选产品的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法案》(通常称为《哈奇·瓦克斯曼法案》)获得有限的专利期延长。Hatch Waxman Act允许将专利期延长最多五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期限延长不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过1400年。专利期延长期一般为IND的生效日期和NDA提交日期之间的时间加上NDA提交日期和该申请获得批准之间的时间的一半，但在申请人没有进行尽职调查的任何时间内，审查期限将被缩短。只有一项适用于批准的药物的专利有资格延长(只有那些涉及批准的药物、使用方法或制造方法的患者权利要求才能延长)，而且延长的申请必须在专利到期之前提交。一项涉及多个申请批准的产品的专利只能在其中一个批准的情况下延期。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何延长专利期的申请。将来，我们可能会根据临床研究的预期长度和提交相关保密协议所涉及的其他因素，申请延长我们目前拥有的专利的专利期，以延长其当前到期日之后的专利寿命。然而，不能保证美国专利商标局会批准我们请求的任何专利期延长，无论是我们要求的长度，还是根本不会。

其他监管事项

除FDA外，产品批准后的制造、销售、促销和其他活动也受到许多监管机构的监管，包括在美国的医疗保险和医疗补助服务中心、CMS、卫生与公众服务部的其他部门，包括监察长办公室、美国司法部、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局以及州和地方监管机构。在美国，销售、营销和科学/教育项目也必须遵守州和联邦的欺诈和滥用法律。这些法律包括联邦反回扣法令，该法令规定，任何人，包括处方药制造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情况下，索取、接受、提供或支付任何旨在诱导业务推荐的报酬，包括购买、订购或开出特定药物的处方，都是非法的，这些报酬可能是根据联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗计划支付的。违反这项法律的人最高可被判处五年监禁(每次违规)、刑事罚款、行政民事罚款和被排除在联邦医疗保健计划之外。此外，经2010年“医疗保健和教育和解法案”修订的“患者保护和平价医疗法案”，或统称为ACA的法案，除其他事项外，还修订了联邦“反回扣法令”的意图要求。一个

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个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图。此外，ACA规定，政府可以断言，根据联邦民事虚假索赔法案的目的，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

虽然我们不会直接向付款人提交索赔，但根据联邦民事虚假索赔法案，药品制造商可能会被追究责任，该法案禁止任何人在知情的情况下向联邦计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)提交虚假或欺诈性的项目或服务(包括药品)的索赔，对未按索赔提供的项目或服务的索赔，或者对医疗上不必要的项目或服务的索赔。政府可能会认为制造商“导致”了虚假或欺诈性索赔的提交，例如，向客户提供不准确的账单或编码信息，或者在标签外宣传产品。此外，我们与报告产品批发商或估计零售价、报告用于计算医疗补助返点信息的价格以及其他影响产品联邦、州和第三方报销的信息，以及产品的销售和营销相关的活动，均受该法律的审查。对违反虚假索赔法案的惩罚包括对每个单独的虚假索赔进行民事处罚，可能被排除在参与联邦医疗保健计划之外，尽管联邦虚假索赔法案是一项民事法规，但导致违反虚假索赔法案的行为也可能牵涉到各种联邦刑法。如果政府指控我们违反了这些虚假申报法或判定我们有罪，我们可能会被处以巨额罚款，并可能遭受股价下跌的影响。此外，个人有能力根据联邦虚假索赔法案提起诉讼，某些州已经仿照联邦虚假索赔法案制定了法律。

1996年的联邦健康保险可携带性和责任法(HIPAA)制定了新的联邦刑法，其中禁止明知和故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产。它还禁止故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知和故意以伎俩、计划或装置伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重要事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦“反回扣法令”一样，个人或实体不需要实际了解该法令或违反该法令的具体意图，即可实施违法行为。

民事罚款法规对任何个人或实体施加处罚，除其他外，该个人或实体被确定已向或导致向联邦医疗计划提出索赔，而该人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的项目或服务，或者是虚假或欺诈性的。此外，除了根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务外，许多州都有类似的欺诈和滥用法规或法规，这些法规或法规的范围可能更广，可能适用于无论付款人是谁。此外，如果我们的任何候选产品获得批准，在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其实施条例(包括2013年1月25日公布的最终综合规则)修订后，除其他事项外，要求在共同医疗交易中采用电子信息交换的统一标准，以及与个人可识别健康信息的隐私和安全相关的标准，这些标准要求采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。除其他外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于商业伙伴，商业伙伴被定义为覆盖实体的独立承包商或代理，包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所，他们创建、接收、维护、传输或获取与为覆盖实体或代表覆盖实体提供服务相关的受保护健康信息。HITECH还增加了对覆盖实体和商业伙伴可能施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，某些州的法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中一些法律比HIPAA更严格，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。在适用的情况下，如果不遵守这些法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚。

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此外，《平价医疗法案》(Affordable Care Act)范围内的联邦医生支付阳光法案(或称阳光法案)及其实施条例要求，根据联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program)(某些例外情况)可以获得付款的某些药品、设备、生物和医疗用品的制造商，每年向CMS报告与向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院或实体或医疗机构支付或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息医生和教学医院的所有权和投资权益，并每年报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。从2022年1月1日起，这些报告义务将扩大到包括向某些非医生提供者(如医生助理和执业护士)进行的价值转移。此外，许多州还管理付款或其他价值转移的报告，其中许多在很大程度上彼此不同，往往没有先发制人，可能会产生比阳光法案更令人望而却步的效果，从而使合规努力进一步复杂化。

为了商业分销产品，我们必须遵守州法律，该法律要求一个州的药品和生物制品的制造商和批发商进行注册，包括在某些州将产品运往该州的制造商和分销商，即使这些制造商或分销商在该州没有营业地点。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品谱系，包括一些州要求制造商和其他州采用能够在产品通过分销链时跟踪和追踪产品的新技术。几个州已经颁布立法，要求制药和生物技术公司建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表，并禁止药店和其他保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

其他规定可能会影响我们业务的其他方面。例如，定价和回扣计划必须符合1990年美国综合预算调节法的医疗补助回扣要求以及ACA最近的要求。如果向总务署联邦供应时间表的授权用户提供产品，则适用其他法律和要求。产品必须符合美国“防止毒物包装法”中适用的儿童保护包装要求。制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护和不正当竞争法律的约束。最近还出现了一种趋势，即联邦和州政府加大了对支付给医生的费用的监管力度。某些州强制执行合规计划，对药品制造商的营销行为施加限制，和/或要求跟踪和报告向医生支付的礼物、补偿和其他报酬。

确保与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规是一项代价高昂的努力。如果我们的业务被发现违反了适用于我们的任何此类法律或任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益、削减或重组我们的业务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及个人监禁，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生不利影响。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。

欧盟药品开发

在欧盟，我们未来的产品也可能受到广泛的监管要求。正如在美国一样，医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能上市。

与美国类似，欧盟的非临床和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。尽管欧盟临床试验指令2001/20/EC试图协调欧盟临床研究监管框架，为欧盟临床研究的控制和授权制定了共同规则，但欧盟成员国以不同的方式调换和应用了该指令的条款。这导致了

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成员国体制的重大变化。在现行制度下，在启动临床研究之前，必须在每个欧盟国家批准，在这些国家中，研究将由两个不同的机构进行：国家主管机构(NCA)和一个或多个道德委员会(ECs)。根据现行制度，在临床研究期间发生的所有疑似意外严重不良反应都必须向发生这些反应的成员国的国家药品管理局和欧洲药品监督管理局报告。

2014年4月，欧盟通过了新的临床试验条例(EU)第536/2014号，该条例将取代目前的临床试验指令2001/20/EC。预计新的临床试验条例(EU)第536/2014号将在通过独立审计确认临床试验信息系统(欧盟的中央门户网站和条例预见的临床试验数据库)的全部功能后适用。该规定在欧盟委员会发布这一确认通知六个月后生效。它将彻底改革欧盟目前的临床研究审批制度。具体地说，这项将直接适用于所有成员国的新规定旨在简化和精简欧盟临床研究的审批程序。例如，新的临床试验规例规定了一个简化的申请程序，通过一个单一的点和严格定义的最后期限来评估临床研究申请。

欧盟药品审查和批准

在英国和由欧盟27个成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成的欧洲经济区(European Economic Area，简称EEA)，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。有两种类型的营销授权：

共同体MA由欧盟委员会根据欧洲药品管理局(EMA)人用药品委员会(CHMP)的意见，通过集中程序颁发，并在欧洲药品管理局(EEA)的整个领土内有效。集中程序对某些类型的产品是强制性的，例如生物技术药品、孤儿药品和含有治疗艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病的新活性物质的药品。对于含有欧洲环保局尚未授权的新活性物质的产品，或构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共健康利益的产品，集中化程序是可选的。

国家MA由欧洲经济区成员国的主管当局颁发，仅覆盖其各自的领土，适用于不属于集中程序强制范围的产品。如果一种产品已经被授权在欧洲经济区的一个成员国销售，则该国家MA可以通过相互承认程序在另一个成员国得到承认。如果该产品在申请时没有在任何成员国获得国家MA，它可以通过分散的程序在不同的成员国同时获得批准。根据分权程序，向申请MA的每个成员国的主管当局提交一份相同的卷宗，申请人选择其中一个作为参考成员国(RMS)。RMS的主管当局准备评估报告草案、产品特性概要草案(SPC)和标签和包装传单草案，并发送给其他成员国(称为相关成员国)供其批准。如果有关成员国基于对公众健康的潜在严重危害，对RMS提出的评估、SPC、标签或包装没有提出异议，则该产品随后在所有成员国(即RMS和相关成员国)获得国家MA。

根据上述程序，在授予MA之前，EMA或欧洲经济区成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。

欧盟新的化学实体排他性

在欧盟，新的化学实体，有时被称为新的活性物质，在获得营销授权后，有资格获得八年的数据独占和另外两年的市场独占。如果授予数据排他性，欧盟的监管机构就不能参考创新者的数据来评估通用应用

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八年，之后可以提交仿制药营销授权，创新者的数据可能会被引用，但两年内不会获批。如果在这十年的前八年中，营销授权持有人获得了一个或多个新治疗适应症的授权，而这些适应症在授权前的科学评估中被确定为与目前批准的疗法相比能带来显著的临床益处，那么整个十年的期限将延长到最多十一年。

欧盟孤儿指定和排他性

在欧盟，欧盟委员会根据EMA孤儿药物产品委员会的建议，批准孤儿药物指定，以促进产品的开发，这些产品旨在诊断、预防或治疗欧盟社区中影响不超过万分之五的危及生命或慢性衰弱的疾病(或者如果药物的开发不太可能产生足够的回报来证明投资是合理的)，并且没有获得授权的令人满意的诊断、预防或治疗方法(或者，如果存在方法，该产品将是一个重大好处)。

在欧盟，孤儿药物指定使一方有权获得经济激励，如降低费用或免除费用，并在药品批准后授予10年的市场排他性。这一期限延长了两年，以遵守在审查孤儿药物指定时批准的商定的儿科调查计划。如果孤儿药物指定标准不再得到满足，包括证明产品足够有利可图而不足以证明维持市场排他性是合理的，这一期限可能会缩短到六年。此外，在下列情况下，可以随时为同一适应症的类似产品授予上市授权：(I)原孤儿医药产品上市授权持有人同意第二次孤儿医药产品申请，(Ii)原始孤儿医药产品上市授权持有人不能供应足够数量的孤儿医药产品，或(Iii)第二申请人可以证明第二种医药产品虽然相似，但更安全、更有效或在临床上优于授权的孤儿医药产品。在提交上市审批申请之前，必须申请指定孤儿药物。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

欧洲数据收集

在欧洲经济区收集、使用、存储、披露、转移或处理个人数据，包括个人健康数据，受2018年5月25日生效的2016/679号一般数据保护条例(GDPR)以及欧洲经济区成员国相关适用的数据保护和隐私法的监管。GDPR适用于在欧洲经济区内设立的任何公司，以及在欧洲经济区以外设立的处理与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监测欧洲经济区内数据主体的行为有关的个人数据的公司。该条例加强了个人资料资料控制人的资料保护责任，包括对处理健康及其他敏感资料施加特别规定(例如对资料控制人须证明他们已就某些资料处理活动取得有效同意的更高标准、就如何使用个人资料作出更大披露、就“高风险”处理进行私隐影响评估的规定、对保留个人资料的限制、强制性违反资料通知及“按设计而私隐”的规定、保障个人资料的保安及机密性，以及在聘用第三者处理器时须采取的其他措施)。欧洲经济区成员国可能会引入进一步的条件，包括限制我们收集、使用和共享个人数据(包括健康和医疗信息)的能力，或者可能导致我们的合规成本增加。GDPR还对将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家实施了严格的规则，这些国家没有确保足够的保护水平, 与美国一样，欧盟法院(CJEU)最近的一项裁决和欧洲数据保护当局发布的相关指导意见要求对目的地国的法律进行“基本等价性”评估。如果目的地国没有基本等同的保护，出口实体则必须评估是否可以采取补充措施，与选定的转让机制相结合，解决法律中的不足，并确保可以给予数据基本等同的保护。这一和其他有关数据跨境流动的未来发展可能会增加将个人数据转移到欧洲经济区以外的复杂性，并可能导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

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如果不遵守GDPR和欧洲经济区成员国相关国家数据保护法的要求，可能会被处以最高2000万欧元或上一财年公司全球年收入4%的罚款，以金额较高者为准。当局已经表现出愿意征收巨额罚款，并发布命令，阻止处理违规企业的个人数据。此外，GDPR授予数据主体要求因违反GDPR和其他欧洲数据保护法而造成的物质和非物质损害的权利。除上述外，违反GDPR或其他适用的隐私和数据保护法律法规可能导致监管调查、声誉损害、命令我们改变数据使用、执行通知或潜在的民事索赔，包括集体诉讼类型的诉讼。鉴于数据保护义务的广度和深度，维持遵守GDPR将需要大量的时间、资源和费用，我们将继续面临不确定的情况，即我们在履行GDPR下的义务方面所做的努力是否足够。这可能是繁重的，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

英国退欧与英国的监管框架

继英国于2020年1月31日退出欧盟后，GDPR于2020年12月31日过渡期结束时停止在英国适用。然而，自2021年1月1日起，英国2018年欧盟(退出)法案将GDPR(与2020年12月31日存在的GDPR相同，但须经某些英国具体修订)纳入英国法律(简称“英国GDPR”)。英国GDPR和2018年英国数据保护法案(UK Data Protection Act 2018)规定了英国的数据保护制度，该制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度保持一致。违反英国GDPR可能导致高达1750万GB或全球收入4%的罚款，以金额较高者为准。然而，英国现在被视为欧盟GDPR下的第三个国家，这意味着，除非欧盟GDPR承认的适当保障措施到位，否则从EEA向英国转移个人数据将受到限制。尽管根据欧盟-英国贸易合作协定，在过渡期结束后6个月内在英国和欧洲经济区之间转移个人数据是合法的，以期在此期间获得欧盟委员会的充分决定。与欧盟GDPR一样，英国GDPR限制将个人数据转移到英国以外的国家，这些国家不被英国视为提供了足够的保护(这意味着从英国到欧洲经济区的个人数据转移仍然是自由流动的)。

世界其他地区的监管

对于欧盟和美国以外的其他国家，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床研究、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。在所有情况下，临床研究都必须按照GCP要求以及源于赫尔辛基宣言的适用法规要求和伦理原则进行。如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等。

偿还

我们产品的销售将在一定程度上取决于我们的产品将在多大程度上得到第三方付款人的覆盖，如政府医疗计划、商业保险和管理的医疗机构。在美国，没有统一的药品覆盖和报销政策。因此，我们的任何产品的承保范围和报销金额将根据付款人的情况做出决定。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准足够的报销费率，也不意味着患者可以接受任何所需的患者费用分摊金额。此外，一个付款人承保某一特定药品或服务的决定并不能确保其他付款人也会为该医疗产品或服务提供保险，或将以适当的报销费率提供保险。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们分别为每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，而不能保证将获得承保范围和足够的报销。

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我们成功地将任何产品商业化的能力还将在一定程度上取决于第三方付款人对这些产品和相关治疗的承保范围和足够的补偿程度。第三方付款人决定他们将支付哪些治疗费用，并建立报销水平。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对使用治疗性药物的决定：

我们不能确保我们商业化的任何产品都能得到报销，如果有保险和报销，报销水平是多少。覆盖范围也可能比FDA或类似的外国监管机构批准该产品的目的更有限。报销可能会影响我们获得监管部门批准的任何产品的需求或价格。

第三方付款人越来越多地减少医疗产品和服务的报销。此外，控制医疗费用已成为联邦和州政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，包括价格控制、限制报销和仿制药替代要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。我们产品的第三方报销减少或第三方付款人决定不承保我们的产品可能会减少医生对产品的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

2003年的联邦医疗保险处方药、改善和现代化法案(MMA)建立了联邦医疗保险部分D计划，为联邦医疗保险受益人提供自愿处方药福利。根据D部分，联邦医疗保险受益人可以参加由私人实体提供的处方药计划，这些计划提供门诊处方药的保险。与联邦医疗保险A部分和B部分不同，D部分的覆盖范围并不标准化。D部分处方药计划发起人不需要为所有覆盖的D部分药物付费，每个药物计划都可以制定自己的药物处方，确定它将涵盖哪些药物以及覆盖的级别或级别。然而，D部分处方药处方必须包括覆盖的D部分药物的每个治疗类别和类别的药物，尽管不一定包括每个类别或类别的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会开发和审查。政府支付处方药的部分费用可能会增加对我们获得上市批准的产品的需求。然而，D部分处方药计划涵盖的我们产品的任何协商价格都可能低于我们本来可能获得的价格。此外，虽然MMA只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设定自己的支付率时往往遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。MMA导致的任何付款减少都可能导致非政府付款人付款的类似减少。

2009年的美国复苏和再投资法案为联邦政府提供资金，以比较同一疾病不同治疗方法的有效性。卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)、医疗研究与质量局(Agency For Healthcare Research And Quality)和美国国立卫生研究院(National Institutes For Health)于2012年公布了这项研究的计划，并将定期向国会提交研究状况和相关支出的报告。

此外，在一些外国，药品的建议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家医疗保险系统提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对药品实行价格管制或报销限制的国家都会允许优惠的报销和

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我们所有产品的定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。

医疗改革

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的多项立法和监管改革以及拟议的改革已经并可能继续存在，目的是扩大医疗保健的可获得性，提高医疗保健的质量，并控制或降低医疗保健的成本。

例如，2010年3月，美国颁布了经2010年“医疗保健和教育和解法案”修订的“患者保护和平价医疗法案”，或统称为“医疗保险和平价医疗法案”。ACA包括的措施已经并预计将继续显著改变政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。ACA中对制药业最重要的条款包括：

ACA的一些条款还没有完全实施，而某些条款受到了司法和国会的挑战。自颁布以来，ACA的某些方面受到了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战，我们预计未来还会对ACA提出更多的挑战和修订。ACA的各个部分目前正在第五巡回法院和美国最高法院面临法律和宪法挑战；前特朗普政府发布了各种行政命令，取消了费用分摊补贴；国会已经推出了几项

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旨在大幅修订或废除ACA的立法。目前还不清楚ACA是否会被推翻、废除、取代或进一步修改。我们无法预测ACA的进一步变化会对我们的业务产生什么影响，特别是在拜登政府的领导下。

前特朗普政府的2021财年预算提案包括1,350亿美元津贴，用于支持寻求降低药价、增加竞争、降低患者自付药品成本、增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药的立法提案。2020年3月10日，前特朗普政府向国会提交了药品定价的“原则”，呼吁立法，其中包括限制联邦医疗保险D部分受益人的自付药房费用，提供限制联邦医疗保险D部分受益人每月自付费用的选项，并限制药品价格上涨。此外，前特朗普政府此前还发布了一份《蓝图》，其中包含了几项旨在降低处方药价格的潜在监管行动和立法建议，包括促进生物制品创新和竞争的措施，修改联邦医疗保险D部分，让计划发起人在与制造商谈判价格时拥有更大的筹码，以及更新联邦医疗保险药品定价仪表板，使涨价和仿制药竞争更加透明。美国卫生与公众服务部(HHS)已经开始就其中一些措施征求反馈意见，同时，正在根据现有权限立即实施其他措施。例如，2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日起选择对B部分药物使用阶梯疗法，这是一种事先授权。这一最终规则编纂了CMS的政策变化，并于2019年1月1日生效。然而，目前尚不清楚拜登政府是否会在2021年1月20日之后挑战、推翻、撤销或以其他方式修改这些行政和行政行动。

2020年，前总统特朗普宣布了几项与处方药定价相关的行政命令，寻求实施政府的几项提议。作为回应，FDA于2020年9月24日发布了最终规则，该规则于2020年11月30日生效，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供指导。此外，2020年11月20日，CMS发布了一项实施最惠国(MFN)模式的暂行最终规则，根据该模式，某些药品和生物制品的联邦医疗保险B部分报销率将根据人均国内生产总值(GDP)相似的经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD)国家获得的最低价格计算。最惠国待遇示范条例要求确定的B部分提供商参与，并将适用于美国所有州和地区，期限为七年，从2021年1月1日开始，至2027年12月31日结束。然而，作为对几个行业团体提起的诉讼的回应，12月28日，美国加利福尼亚州北区地区法院发布了一项全国性的初步禁令，要求政府被告在根据行政程序法完成通知和评论程序之前，执行最惠国规则。2021年1月13日，在美国马里兰州地区行业团体提起的另一起诉讼中，政府被告提出联合动议，要求搁置诉讼，条件是政府不会对美国加州北区地区法院授予的初步禁令提出上诉，并且最惠国临时最终规则所产生的任何最终规则的执行不得早于该规则在联邦登记册上公布后60天开始。进一步, 加拿大当局通过了旨在保护加拿大药品供应免受短缺的规定。如果实施的话，从加拿大进口药物和最惠国待遇模式，可能会对我们任何一种候选产品的价格造成重大和不利的影响。此外，2020年12月2日，HHS发布了一项规定，取消了药品制造商对D部分下计划发起人降价的避风港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。这一规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，也为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。根据美国哥伦比亚特区地区法院输入的一项命令，根据联邦医疗保险D部分，规则中取消与从制造商向计划发起人销售或购买药品相关的某些回扣的安全港保护的部分已推迟到2023年1月1日。此外，拜登政府目前正在对这一变化的实施情况以及处方药产品销售点降价和药房福利经理服务费的新安全港进行审查，并可能予以修订或废除。

虽然许多拟议的措施将需要通过额外的立法授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但国会已表示，将继续寻求新的立法、行政和/或额外措施来控制药品成本。

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此外，2020年10月1日，FDA公布了一项最终规定，允许从加拿大进口某些处方药。根据最终规则，各州和印第安部落，以及在未来的某些情况下，药剂师和批发商可以向FDA提交进口计划提案，以供审查和授权。自最终规则发布以来，已有几个行业团体提起联邦诉讼，对最终规则的多个方面提出质疑，加拿大当局也通过了旨在保护加拿大药品供应不受短缺影响的规则。2020年9月25日，CMS声明，各州根据这一规则进口的药物将没有资格根据社会保障法1927年条款获得联邦退税，制造商不会出于“最佳价格”或平均制造商价格的目的报告这些药物。由于这些药物不被视为门诊药物，CMS进一步表示，它不会公布这些药物的全国平均药物采购成本。另外，FDA还发布了一份最终指导文件，概述了制造商为FDA批准的药物获得额外的国家药品法典(NDC)的途径，该药物最初打算在外国销售，并被授权在外国销售。目前尚不清楚最终规则和指引的市场影响。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，2011年8月，除其他外，2011年预算控制法案(Budget Control Act Of 2011)为国会削减开支制定了措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年的五年内有针对性地削减至少1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这包括每财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%，这一削减在2013年4月两党预算法案通过后生效，由于随后的立法修正案，除非国会采取额外行动，否则这一削减将持续到2029年。根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案，也被称为CARE法案，以及随后的立法，由于新冠肺炎大流行，这些削减已于2020年5月1日至2021年3月31日暂停。拟议中的立法，如果获得通过，将延长这一暂停措施，直到大流行结束。此外，2013年1月，奥巴马总统签署了2012年美国纳税人救济法(American纳税人救济法)，其中包括进一步减少向医院、成像中心和癌症治疗中心等几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府追回向医疗服务提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。任何减少联邦医疗保险或其他政府计划的报销都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也在不断增加。

具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了一些法案，这些法案旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。

此外，2018年5月30日，2017年Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act(或称Right to Trial Act)签署成为法律。除其他事项外，这项法律还为某些患者提供了一个联邦框架，让他们可以请求获得某些试验性新药产品，这些产品已经完成了I期临床试验，目前正在进行调查，等待FDA的批准。根据《试用权法案》，制药商没有义务向符合条件的患者提供其药品。

我们无法预测未来可能会采取什么样的医疗改革举措。联邦、州和外国的立法和监管可能会进一步发展，我们预计正在进行的举措将增加药品定价的压力。这些改革可能会对候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。

员工与人力资本管理

截至2021年3月15日，我们雇佣了34名全职员工，其中研发人员20人，一般和行政人员14人，没有兼职员工。我们有9名员工拥有医学或博士学位。我们从来没有停工过，我们的员工中没有一个是由劳工组织或任何集体谈判安排代表的。我们认为我们与员工的关系很好。

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我们的人力资本目标包括在适用的情况下识别、招聘、留住、激励和整合现有和新员工、顾问和顾问。我们的成功取决于我们吸引、吸引和留住多元化员工群体的能力。我们重视我们的员工，并定期将我们提供的总薪酬(如短期和长期薪酬)与行业同行进行比较，以确保我们保持竞争力和对潜在新员工的吸引力，其中包括基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励、401(K)贡献、健康、福利和生活质量福利、带薪休假和个人假期。我们还进行员工敬业度调查，以评估我们在人力资本目标方面的成功，并使我们能够留住和激励现有员工。通过专注于员工留任和参与度，我们提高了支持我们的临床试验、我们的管道以及我们的业务和运营的能力，并保护了我们证券持有人的长期利益。

我们的公司信息

我们于2015年6月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州埃文斯顿，邮编：60201，戴维斯大街909号，Suite600600。我们的电话号码是(847)871-0377，我们的网站是www.aptinyx.com。对本网站的引用仅为不活跃的文本参考，本网站的内容不应被视为通过引用包含在本10-K表格年度报告中。

可用的信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的任何修订，在提交或提交给美国证券交易委员会(SEC)后，均可在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费获取，网址为www.aptinyx.com。这些报告也可在证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov上查阅。

我们的公司治理准则、商业行为和道德准则以及审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会章程的副本张贴在我们的网站www.aptinyx.com的“投资者和媒体”下。

项目1A。风险因素。

投资我们的普通股有很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关说明、“管理层对运营结果和财务状况的讨论和分析”，以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件。我们下面描述的任何风险因素都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个实际发生，导致您失去对我们普通股的全部或部分投资，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能影响我们的业务。以下某些陈述是前瞻性陈述。请参阅本年报10-K表格中的“关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明”。

与我们的业务、财务状况和额外资本需求相关的风险

我们是一家临床阶段的生物制药公司，没有获准商业销售的产品，这可能会使我们很难评估我们目前的业务，并预测我们未来的成功和生存能力。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发治疗大脑和神经系统疾病的药物。我们于2015年6月注册成立，没有获准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们的业务主要局限于组织和配备我们的公司，筹集资金，以及为我们的候选产品进行研究和开发活动。

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我们尚未获得任何候选产品的市场批准，尚未自行或通过第三方制造商业规模的产品，也未进行成功的产品商业化所必需的销售和营销活动。我们未来的成功和生存能力受到重大不确定性的影响。我们将遇到初创生物制药公司在快速发展的领域经常遇到的风险和困难，我们还没有表现出成功克服这些风险和困难的能力。如果我们不成功应对这些风险和困难，我们的业务将受到影响。

新冠肺炎可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

世界卫生组织2020年3月宣布的新冠肺炎大流行的持续蔓延已经并可能进一步对我们的临床和/或临床前研究产生不利影响。例如，由于新冠肺炎大流行，我们于2020年3月27日暂停了正在进行的NYX-2925DPN和纤维肌痛第二阶段研究(我们分别于2021年1月和2020年9月恢复)以及NYX-458治疗与帕金森氏症相关的轻度认知障碍的第二阶段研究(我们已经恢复了某些活动)，并预计在未来几周内重新开始筛查和登记。新冠肺炎已经导致我们招募和留住患者以及主要调查人员和现场工作人员的能力中断，这些人作为医疗保健提供者，如果他们所在的地区发生疫情，可能已经增加了对新冠肺炎的暴露，并且由于医院资源对疫情的优先处理以及旅行限制，推迟了我们临床研究的招生。此外，如果隔离或旅行限制阻碍患者流动或中断医疗服务，一些患者可能不愿意参加我们的研究或无法遵守临床研究方案。新冠肺炎还可能对我们进行临床研究所依赖的第三方合同研究机构的运营或我们的第三方制造商的运营产生负面影响，这可能会导致我们候选产品的供应延迟或中断。新冠肺炎给患者登记或治疗或我们临床研究的时间和执行带来的负面影响已经导致并可能导致我们临床研究活动的进一步代价高昂的延迟。对于那些目前仍在进行的临床研究，我们不能保证我们迄今采取的措施, 或在未来可能采取的措施，将继续允许我们缓解和管理新冠肺炎相关的干扰，新冠肺炎可能会要求我们推迟或暂停此类研究的登记、剂量或数据收集，因为这会对站点启动、参与者招募和登记、参与者随机化和剂量、临床研究材料的分发、研究监测或数据分析产生负面影响。即使我们能够在疫情持续期间收集临床数据，新冠肺炎也可能会由于偏离临床研究方案、患者筛选或剂量使用中断(例如，无法通过送货或快递将研究药物直接提供给患者)或患者评估中断(例如，在遵循当地公共卫生要求的同时无法进行研究访问或无法进行远程评估)，从而对此类临床数据的质量、完整性、完整性和可解释性产生负面影响。这些影响中的任何一项都可能对我们按照目前计划的方式和时间推进我们的候选产品的能力产生不利影响，使我们的候选产品获得监管部门的批准并将其商业化，增加我们的运营费用，并对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

此外，新冠肺炎导致政府实施了重大措施来控制病毒的传播，包括隔离、旅行限制和关闭企业。我们已采取临时预防措施，旨在帮助将病毒对员工的风险降至最低，包括允许所有员工远程工作，暂停员工在世界各地的所有非必要旅行，以及不鼓励员工参加行业活动和面对面的工作相关会议。这些措施可能会对我们的业务产生负面影响。例如，临时要求所有员工远程工作可能会扰乱我们的运营或增加网络安全事件的风险。业务中断，包括那些影响我们正在进行和计划中的临床研究的中断，可能会对我们关于资本需求和额外融资需求的估计的准确性或我们编制准确和及时的财务报表的能力产生负面影响。我们可能会承担与新冠肺炎造成的业务中断相关的额外责任，包括与我们的员工相关的责任、我们与第三方的协议以及我们与政府当局的互动。新冠肺炎还导致全球金融市场波动，并威胁到全球经济放缓，这可能会对我们以有吸引力的条件筹集额外资本的能力产生负面影响，甚至根本不影响。此外，新冠肺炎传播引起的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

新冠肺炎可能在多大程度上影响我们的业务，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法有信心地预测，例如疫情的持续时间、新冠肺炎的严重程度或

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遏制和治疗新冠肺炎的行动成效。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度，包括我们正在进行和计划中的临床研究。任何此类停工或其他业务中断都可能对我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力造成实质性和负面影响，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。

自成立以来，我们已经遭受了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来我们还将继续亏损。

到目前为止，我们通过合作、赠款、出售可转换优先股和我们的首次公开募股(IPO)以及后续向公众发行我们的股权的收益为我们的运营提供了资金。从我们成立到2020年12月31日，我们已经从这类交易中获得了357.0美元的净收益。截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为141.0美元。自成立以来，我们每年都出现净亏损，截至2020年12月31日，我们累计赤字2.13亿美元。2021年1月20日，本公司在自动取款机下出售了总计3,629,458美元的股票，扣除销售佣金和其他发售费用后，加权平均价为每股4.03美元，净收益为1,450万美元。

我们几乎所有的运营亏损都是由与我们的运营和研发项目相关的一般和行政成本相关的成本造成的，包括我们的临床前和临床候选产品以及我们的Discovery平台。我们预计在未来几年和可预见的未来，运营亏损水平将不断上升。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们预计，由于我们对候选产品的临床研究，我们的研究和开发费用将大幅增加。此外，如果我们的候选产品获得市场批准，我们将产生大量的销售和营销、法律和外包制造费用。此外，我们还将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，在可预见的未来，我们预计将继续遭受重大且不断增加的运营亏损。由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。即使我们真的实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。

筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过合作、战略联盟、许可安排、其他营销和分销安排、股权发行、基于特许权使用费的融资安排或债务融资来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。债务融资可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排或基于特许权使用费的融资安排来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者我们可能需要以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的商业化或产品开发努力，或者授予我们开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

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药物开发是一项高度不确定的事业，涉及很大程度的风险。我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会产生收入或盈利。

我们盈利的能力取决于我们的候选产品创造收入的能力。到目前为止，我们还没有从我们的候选产品中获得任何收入，我们也不知道何时或是否会这样做。除非我们获得市场批准，并开始销售我们当前或未来的候选产品，否则我们预计不会产生可观的收入。我们是否有能力赚取收入，视乎多项因素而定，包括但不限于：

由于与药物开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测我们支出的时间或金额，或者我们何时能够产生任何有意义的收入，或者实现或保持盈利(如果有的话)。此外，如果美国食品和药物管理局(FDA)或外国监管机构要求我们在我们目前预期的研究之外进行研究，或者如果我们或我们未来的合作者的任何临床研究或我们的任何候选产品的开发出现任何延误，我们的费用可能会增加到超出我们目前的预期。即使我们的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，如果我们没有签订合作或合作协议，我们预计也会产生与任何批准的候选产品商业化和持续的合规努力相关的巨额成本。

即使我们能够从销售任何批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。销售任何候选产品的收入

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获得监管批准在一定程度上取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得补偿的能力，以及我们是否拥有该地区的商业权。患有疼痛性糖尿病周围神经病变(DPN)、纤维肌痛、创伤后应激障碍(PTSD)和帕金森病轻度认知障碍的确切人数尚不清楚。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选药物治疗中受益的这些疾病患者子集的预测都是基于估计的。如果可寻址患者的数量没有我们预期的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者由于竞争、医生选择或治疗指南而缩小了合理接受治疗的人群，即使获得批准，我们也可能不会从我们候选产品的销售中获得可观的收入。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。

如果我们不能盈利并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发努力、使候选产品渠道多样化的能力，或者继续我们的业务并导致普通股价值下降，所有这些或任何一项都可能对我们的生存能力产生不利影响。

由于开发我们的发现平台和渠道需要大量资源，并且根据我们获得资金的能力，我们必须优先开发某些候选产品。此外，我们可能无法将有限的资源花在可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症上。

我们目前有三个主要候选产品，NYX-2925、NYX-783和NYX-458。我们寻求保持优先顺序和资源分配的过程，以在积极推进候选产品和确保我们产品组合的补充之间保持最佳平衡。

由于我们的候选产品的开发需要大量资源，我们必须专注于特定的疾病和疾病途径，并决定要追求和推进哪些候选产品，以及分配给每个候选产品的资源数量。我们关于将研究、开发、协作、管理和财政资源分配给特定候选产品或治疗领域的决定可能不会导致任何可行的商业产品的开发，并可能从更好的机会中转移资源。如果我们对任何候选产品的生存能力或市场潜力做出不正确的判断，或者误读生物制药行业的趋势，特别是大脑和神经系统的紊乱，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟追求与其他候选产品或其他疾病和疾病途径的机会(这些疾病和疾病途径后来可能被证明具有比我们选择追求的产品更大的商业潜力)，或者在对我们有利的情况下通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对这些候选产品有价值的权利，以保留独家开发权和商业化权利。

与产品开发和商业化相关的风险

生物制药产品的研发本身就有风险。

我们目前处于候选产品开发的早期阶段，正在继续利用我们的发现平台发现更多潜在的候选产品。到目前为止，我们已经投入了几乎所有的努力和财力来识别、保护知识产权，并开发我们的发现平台和我们的候选产品，包括进行多项临床前和临床研究，并为这些操作提供一般和行政支持。我们的业务在很大程度上依赖于我们候选产品的成功临床前和临床开发、监管批准和商业化。我们的候选产品都没有进入后期开发或关键的临床研究，可能需要数年时间才能启动任何此类研究，如果真的启动的话。在我们获准开始商业化之前，NYX-2925、NYX-783和NYX-458将需要大量额外的临床开发、测试和监管批准。此外，我们不能确定我们的任何候选产品在临床研究中是否会成功。

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我们未来的成功取决于我们能否成功开发、获得监管部门的批准，然后成功地将我们的候选产品商业化，我们可能会因为许多原因而无法做到这一点，包括以下原因：

如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃为一个或多个候选产品所做的开发工作，这将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致我们停止运营。例如，如果我们观察到有害的副作用或其他特征，表明某个候选产品不太可能有效或不符合适用的监管标准，这些发现可能会牵连到整个发现平台。

我们进一步开发发现平台技术和当前候选产品的努力可能不会成功。在我们获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不允许营销或推广我们的任何候选产品，而且我们的任何候选产品可能永远不会获得这样的监管批准。我们的每个候选产品都处于早期开发阶段，需要大量额外的临床开发、临床前、临床和制造活动的管理、监管批准、充足的制造供应、商业组织和重大营销努力，然后才能从产品销售中获得任何收入(如果有的话)。

我们候选产品的非临床和临床研究，我们候选产品的制造和营销将受到美国和其他国家政府机构的广泛和严格的审查和监管，我们打算在这些国家测试和销售任何候选产品，如果获得批准。在获得任何候选产品商业销售的监管批准之前，除其他要求外，我们必须通过临床前研究和临床研究证明该候选产品在每个目标适应症中的使用是安全和有效的。药物开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，延迟或失败可能发生在

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我们临床研究的任何阶段。这一过程可能需要数年时间，可能包括上市后研究和监督，这将需要投入大量资源。在美国大量正在研发的药物中，只有一小部分能成功完成FDA的监管审批流程，并将实现商业化。因此，即使我们能够获得必要的资金，继续为我们的开发、临床前研究和临床研究提供资金，我们也不能向您保证，我们的任何候选产品都将成功开发或商业化。

如果我们的任何候选产品成功完成临床研究，我们通常计划寻求监管部门的批准，在美国、欧盟或欧盟以及我们认为有可行的商业机会和重大患者需求的其他国家销售我们的候选产品。我们从未开始、编制或提交申请，寻求监管部门批准销售任何候选产品。我们可能永远不会获得监管部门的批准，可以销售任何候选产品，即使这些候选产品成功完成了临床研究，这将对我们的生存能力产生不利影响。为了获得美国以外国家的监管批准，我们必须遵守其他国家关于我们候选产品的安全性、有效性、化学、制造和控制、临床研究、商业销售、定价和分销等众多不同的监管要求。我们还可能依赖合作者或合作伙伴进行所需的活动，以支持我们的一个或多个候选产品的监管审批申请，并寻求审批。我们不能确定是否有任何合作者或合作伙伴会在我们希望的时间范围内开展这些活动。即使我们(或任何合作者或合作伙伴)在一个司法管辖区成功获得批准，我们也不能确保我们将在任何其他司法管辖区获得批准。如果我们的候选产品无法在多个司法管辖区获得批准，我们的收入和运营结果可能会受到负面影响。

即使我们获得监管部门的批准，可以销售我们的任何候选产品，我们也不能向您保证任何此类候选产品将成功商业化、被市场广泛接受或比其他市面上可获得的替代产品更有效。

对生物制药产品开发的投资涉及重大风险，即任何候选产品都无法证明足够的疗效或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。我们不能保证我们将能够在开发过程中成功推进我们的任何候选产品，或者，如果获得批准，我们的任何候选产品将成功商业化。

我们继续创造候选产品渠道或开发商业上成功的产品的努力可能不会成功。如果我们不能成功地发现和开发更多的候选产品，我们的商业机会可能会受到限制。

我们的战略之一是确定和追求更多候选产品的临床开发。我们目前有几种化合物处于研究、发现、筛选和临床前开发阶段。确定、开发、获得监管部门的批准，并将治疗大脑和神经系统疾病的其他候选产品商业化，将需要大量的额外资金，而且容易出现药物开发固有的失败风险。我们不能向您保证，我们将能够成功识别或获得其他候选产品、在开发过程中推进这些其他候选产品中的任何一个、成功地将任何此类候选产品商业化(如果获得批准)，或者汇集足够的资源来识别、获取、开发或(如果获得批准)将其他候选产品商业化。如果我们不能成功地识别、获得、开发和商业化更多的候选产品，我们的商业机会可能会受到限制。

我们将来可能不能进行动物实验，也不能与他人签约进行动物实验，这可能会损害我们的研发活动。

某些与药物开发相关的法律法规要求我们在启动涉及人类的临床研究之前，先在动物身上测试我们的候选产品。动物试验活动一直是争议和负面宣传的主题。动物权利组织和其他组织和个人试图通过推动这些领域的立法和监管，并通过抗议和其他手段扰乱这些活动，试图阻止动物实验活动。如果这些团队的活动取得成功，我们的研发活动可能会中断或推迟。

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我们把研发精力集中在大脑和神经系统疾病的治疗上，这是一个药物开发成果有限的领域。此外，我们的候选产品基于新方法和新技术，这使得很难预测产品候选开发和随后获得监管批准的时间和成本。

我们的研究和开发努力集中在解决大脑和神经系统的障碍上，包括疼痛的DPN、纤维肌痛、创伤后应激障碍和帕金森氏病认知障碍。生物制药公司在大脑和神经系统疾病领域的努力在药物开发方面取得的成功有限。对于疼痛的DPN、纤维肌痛、创伤后应激障碍或帕金森氏病认知障碍的患者来说，有效的治疗选择寥寥无几。我们未来的成功高度依赖于我们发现平台技术的成功开发，以及我们用于治疗大脑和神经系统疾病的候选产品。开发我们用于治疗大脑和神经系统疾病的候选产品，如果获得批准，并将其商业化，将使我们面临许多挑战，包括设计候选产品以及获得FDA和其他监管机构的监管批准，而FDA和其他监管机构只有一套有限的先例可依赖。

我们针对NMDAR的方法与目前正在开发的其他拮抗剂和激动剂不同。我们的专利化合物旨在微妙地调节NMDAR。这一策略可能不会被证明是成功的。我们不能确定我们的方法将产生安全有效、可扩展或有利可图的令人满意的治疗产品。

此外，公众对药物安全问题的看法，包括采用新的疗法或新的治疗方法，可能会对受试者参与临床研究的意愿产生不利影响，或者如果获得批准，医生可能会开出我们的产品处方。

我们在临床研究中招收受试者可能会遇到困难，从而延迟或阻碍我们候选产品的开发。

由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到病人登记的困难。临床试验能否按照他们的方案及时完成，除了其他因素外，还取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。由于各种其他原因，我们可能会在临床研究的科目招生方面遇到困难，包括：

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在任何地理位置，都没有确切的方法来确定在任何时间段内患有大脑和神经系统障碍的实际人数。我们估计，在美国大约有1800万人受到神经病理性疼痛的影响，其中大约550万人患有疼痛的DPN，超过500万人患有纤维肌痛。据估计，超过850万人患有创伤后应激障碍。我们估计，在美国大约100万帕金森氏症患者中，超过一半的人要么患有痴呆症，要么患有轻度认知障碍。如果大脑和神经系统疾病的实际人数比我们想象的要少，我们可能会遇到在临床研究中招收受试者的困难，从而延误我们候选产品的开发。

在我们痛苦的神经营养不良、纤维肌痛、创伤后应激障碍和帕金森氏症研究中，由于许多因素，包括新冠肺炎大流行和我们的招募标准，我们经历了科目注册的延迟。在我们正在进行的临床研究中，由于这些或其他因素，我们可能会继续经历登记延迟。如果我们不能及时为我们的候选产品成功招收研究对象，我们的临床研究可能会显著延迟，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

我们的临床研究可能无法证明我们的候选产品具有足够的安全性和有效性，这将阻止、推迟或限制监管批准和商业化的范围。

在获得任何候选产品商业化销售的监管批准之前，除其他要求外，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床研究证明，我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全有效的。每种候选产品必须在其目标患者群体和其目标用途中证明足够的风险与收益情况。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。失败可能在临床研究过程中的任何时候发生，包括由于新冠肺炎等外部因素的影响。我们候选产品的临床前研究结果可能不能预测早期或后期临床研究的结果，我们候选产品的早期临床研究结果可能不能预测后期临床研究的结果。一组对象或疾病适应症的临床研究结果可能不能预测在另一组对象或疾病适应症中获得的结果。在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床研究之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的研究程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他临床研究方案的变化和缺乏遵守，以及临床研究参与者的退出率。尽管在临床前研究和初步临床研究中取得了进展，但临床研究后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。尽管在早期研究中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏有效性或安全性问题，生物制药行业的一些公司在后期临床研究中遭受了重大挫折。这一点在大脑和神经系统疾病中尤其如此，历史上这些疾病的失败率都高于其他疾病领域。大多数开始临床研究的候选产品从未获得监管部门的商业化批准。

我们可能无法设计和执行临床研究来支持市场批准。我们不能确定我们目前的临床研究或任何其他未来的临床研究是否会成功。此外，观察到的任何安全问题

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在我们的任何一项临床研究中，我们的目标适应症可能会限制我们的候选产品在这些适应症和其他适应症中获得监管批准的前景，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，即使这样的临床研究成功完成，我们也不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样解读结果，在我们提交候选产品供批准之前，可能需要进行更多的研究。如果研究结果不能令FDA或外国监管机构满意，以支持营销申请，我们可能需要花费可能无法获得的大量资源来进行额外的研究，以支持我们候选产品的潜在批准。即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，此类批准的条款可能会限制我们候选产品的范围和用途，这也可能限制它们的商业潜力。

我们的候选产品可能会导致严重的不良事件或其他不良副作用，这些副作用可能会延迟或阻碍其监管审批，限制已批准标签的商业形象，或在上市审批(如果有的话)后导致重大负面后果。

我们的候选产品引起的严重不良事件或其他不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床研究，并可能导致更严格的标签或FDA或其他监管机构延迟或拒绝监管批准。

此外，临床研究的本质是在有限的暴露时间内利用潜在患者群体的样本。一种候选产品罕见而严重的副作用可能只会在接触该候选产品的患者数量明显增加的情况下才会暴露出来。如果我们的候选产品获得市场批准，而我们或其他人在获得批准后发现此类候选产品(或任何其他类似产品)造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

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这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度，可能会大幅增加我们候选产品商业化的成本，并可能显著影响我们成功将候选产品商业化并创造收入的能力。

我们正在进行的或计划中的候选产品临床研究的开始或完成过程中的失败或延迟，或不明确或负面的结果，可能会导致我们的成本增加，并可能延迟、阻止或限制我们创造收入和继续业务的能力。

我们不知道是否有任何正在进行或计划中的临床研究会如期展开或完成(如果可以的话)，因为临床研究的展开和完成可能会因多个原因而延迟或阻止，其中包括：

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由于中期结果不明确或负面，临床研究也可能被推迟或终止。此外，我们、FDA、IRBs负责监督临床研究的IRBs、负责监督相关临床研究的数据和安全监测委员会(DSMB)或其他监管机构可能会因以下原因暂停或终止临床研究：

在我们的非临床研究和候选产品的临床研究期间，法规要求、FDA指南或意外事件可能会发生，这可能会导致非临床或临床研究方案的更改或额外的非临床或临床研究要求，这可能会增加我们的成本，并可能推迟我们的开发时间表。

在我们的非临床研究和临床研究期间，法规要求、FDA指南或意外事件的变化可能会迫使我们修改非临床研究和临床研究方案，或者FDA可能会强制实施额外的非临床研究和临床研究要求。对我们临床研究方案的修订或更改将需要重新提交给FDA和IRBs进行审查和批准，这可能会对成本、时间安排或临床研究的成功完成产生不利影响。同样，对我们非临床研究的修改可能会对成本、时间或成功完成这些非临床研究产生不利影响。如果我们延迟完成或终止任何非临床研究或临床研究，或者如果我们被要求进行额外的非临床或临床研究，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造产品收入的能力也将被推迟。

如果将来我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来销售和营销我们可能开发的任何候选产品，那么如果这些候选产品获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。

我们目前没有销售、营销和分销医药产品的基础设施。为了推销我们的候选产品，如果获得FDA或任何其他监管机构的批准，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务。无论是建立我们自己的商业能力，还是与第三方达成提供这些服务的安排，都存在风险。例如，招聘和培训销售人员或报销

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专家既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销和其他商业化能力的候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地招致这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的商业化人员，我们的投资将会损失。

如果我们与第三方达成协议，进行销售、营销、商业支持和分销服务，我们的产品收入或产品收入的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品。此外，我们可能无法成功地与第三方达成将我们的候选产品商业化的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们可能对这些第三方几乎无能为力，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立商业化能力，无论是我们自己还是与第三方合作，如果我们的候选产品获得批准，我们就不会成功地将其商业化。

如果我们不能独立或与第三方建立足够的销售、营销和分销能力，或者如果我们不能以商业合理的条件做到这一点，我们的业务、经营结果、财务状况和前景将受到实质性的不利影响。

即使我们的候选产品获得市场批准，我们的候选产品也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人或医疗界其他人的广泛市场接受，这将限制我们从他们的销售中获得的收入。

如果FDA或其他适用的监管机构批准，我们候选产品的商业成功将取决于医学界(包括医生、患者和医疗保健付款人)对我们候选产品的认知和接受程度。如果我们的任何候选产品获得批准，但没有达到医生、患者、医疗保健付款人和医疗界其他人的接受程度，我们可能无法产生足够的收入来实现或保持盈利。市场是否接受我们的候选产品，如果获得批准，将取决于多个因素，其中包括：

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如果我们的候选产品获得批准，但没有达到患者、医生和付款人足够接受的程度，我们可能无法从候选产品中获得足够的收入来实现或保持盈利。在批准报销之前，医疗保健付款人可能要求我们证明，我们的候选产品除了治疗这些目标适应症外，还为患者提供递增的健康福利。我们教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量的资源，而且可能永远不会成功。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，我们的产品仍将受到广泛的监管审查。

即使我们的候选产品获得了上市批准，监管机构仍可能对我们的候选产品、指定用途或营销施加重大限制，或者对可能代价高昂的审批后研究提出持续要求。如果我们的任何候选产品获得批准，它们将受到持续的法规要求的约束，包括制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息，包括美国联邦和州的要求以及可比的外国监管机构的要求。

制造商和制造商的工厂必须遵守FDA和类似的外国监管机构施加的广泛要求，例如，包括确保质量控制和制造程序符合当前的良好制造规范(CGMP)法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估cGMP的遵守情况，以及对任何新药申请或NDA或类似的上市批准中所作承诺的遵守情况。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在法规遵从性的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

FDA拥有重要的上市后权力，例如，有权要求根据新的安全信息更改标签，并要求上市后研究或临床研究评估与药物使用相关的严重安全风险。作为保密协议或批准后的一部分，FDA还有权要求提交REMS。许多慢性疼痛疗法已被认定为滥用药物，需要REMS。例如，尽管NYX-2925迄今在临床研究中耐受性良好，并在临床前药物歧视和滥用责任研究中显示出较低的滥用潜力，但FDA仍可能确定NYX-2925需要REMS计划。FDA要求的任何REMS都可能导致成本增加，以确保遵守新的批准后监管要求和对批准产品销售的潜在要求或限制，所有这些都可能导致销售量和收入下降。

对于我们的候选产品，我们收到的任何监管批准都将受到该产品可用于营销和推广的已批准指示用途的限制，或受批准条件的限制(包括

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实施REMS的要求)，或包含可能代价高昂的上市后测试的要求。我们将被要求向FDA和类似的外国监管机构报告某些不良反应和生产问题(如果有)。任何解决药品安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟，或者增加确保合规的成本。FDA和包括美国司法部在内的其他机构密切监管和监督产品的批准后营销和促销活动，以确保产品的生产、销售和分销仅适用于批准的适应症，并符合批准的标签的规定。我们必须遵守有关产品广告和促销的要求。有关处方药的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，我们不能将我们的产品用于未经批准的适应症或用途。获得批准的保密协议或类似的上市批准的持有者必须提交新的或补充申请，并获得对批准的产品、产品标签或制造过程的某些更改的批准。我们还可以被要求进行上市后研究或临床研究，以验证我们产品在一般或特定患者亚组中的安全性和有效性。

如果监管机构发现某种产品存在以前不为人知的问题，如意想不到的严重程度或频率的不良事件，或生产该产品的设施存在问题，或不同意对该产品进行促销、营销或贴标签，该监管机构可能会对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执法机构可能会采取其他措施：

任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们的产品商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。

在技术和科学快速变化的环境中，我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更安全、更先进或更有效的疗法，这可能会对我们成功营销或商业化我们可能开发的任何候选产品的能力产生负面影响，并最终损害我们的财务状况。

新药产品的开发和商业化竞争激烈。此外，治疗大脑和神经系统疾病的特点是竞争激烈且日益激烈，并强烈强调知识产权。我们未来可能会面临来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争，涉及我们寻求开发或商业化的任何候选产品。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人机构。

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进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立协作安排的研究机构。

据我们所知，正在开发或商业化NMDAR靶向疗法的公司包括拥有大量财务和/或科学资源的公司，如Acadia制药公司、Adamas制药公司、Allergan公司(现为AbbVie公司的子公司)、Avanir制药公司、Axome治疗公司、Bioaven制药控股有限公司、Cadent治疗公司、Cerecor公司。Inc.、Sage Treateutics，Inc.、UCB、S.A.、Gate NeuroSciences，Inc.和VistaGen Treateutics，Inc.

我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与其战略合作伙伴合作，在研发、制造、临床前测试、进行临床研究、获得监管批准和营销批准的产品方面都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床研究地点和临床研究患者注册以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。此外，目前批准的产品可能会被发现应用于治疗大脑和神经系统疾病的适应症，这可能会使这些产品在监管和市场时机上比我们的任何候选产品都具有显著的优势。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，并可能从FDA获得孤立的产品独家经营权，因为有迹象表明我们的候选产品是针对我们的，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。另外, 我们的竞争对手开发的产品或技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功营销我们可能开发的任何竞争对手的候选产品。

此外，我们可能面临与我们的竞争对手的产品相关的专利的范围、所有权、有效性和/或可执行性的诉讼或其他诉讼，我们的竞争对手可能会指控我们的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求和我们能够收取的价格。参见“与我们的知识产权相关的风险”。

即使我们的候选产品在美国获得了营销批准，我们也可能永远不会获得监管部门的批准，可以在美国以外的地方营销我们的候选产品。

为了在美国境外销售任何产品，我们必须建立并遵守其他国家众多且各不相同的安全性、有效性和其他法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品候选测试和额外的行政审查期。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。在其他国家的上市审批过程可能会牵涉到上面详述的有关FDA在美国的审批的所有风险以及其他风险。特别是，在美国以外的许多国家，产品在商业化之前必须获得定价和报销批准。获得这一批准可能会导致产品在这些国家投放市场的时间大大延迟。一个国家的上市审批不能确保另一个国家的上市审批，但一个国家的上市审批失败或延迟可能会对其他国家的监管流程产生负面影响。未能在其他国家获得上市批准，或在获得此类批准方面出现任何延误或其他挫折，都将削弱我们在这些国外市场营销我们的候选产品的能力。任何此类减值都将缩小我们潜在市场的规模，这可能会对我们的业务、运营业绩和前景产生重大不利影响。

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与监管审批和其他法律合规事项相关的风险

FDA和类似的外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法获得监管部门对我们候选产品的批准，我们将无法产生产品收入，我们的业务将受到实质性损害。

获得FDA和可比的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，通常需要在临床研究开始后数年才能获得批准，这取决于许多因素，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。截至2020年6月23日，美国食品和药物管理局指出，它正在继续确保在新冠肺炎大流行期间根据其用户费用表现目标及时审查医疗产品申请；然而，美国食品和药物管理局可能无法继续保持目前的速度，批准时间表可能会延长，包括需要进行批准前检查或临床地点检查的情况，以及由于COVID-1819大流行和旅行限制，FDA无法在审查期间完成此类必要的检查。2020年，几家公司宣布收到完整的回复信，原因是FDA无法完成对其申请的必要检查。

此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且在不同的司法管辖区之间可能会有所不同，这可能会导致批准的延迟或不批准申请的决定。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，FDA或其他监管机构可能不会批准我们考虑与我们的治疗产品候选产品一起使用的伴随诊断。我们尚未提交或获得任何候选产品的监管批准，我们现有的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管批准。

我们候选产品的申请可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括但不限于以下原因：

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这一漫长的审批过程，以及临床研究结果的不可预测性，可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们受到医疗法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。

虽然我们目前没有任何产品上市，但一旦我们开始将我们的产品商业化，我们可能会受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国政府的额外医疗法律和法规要求以及执法的约束。如果获得批准，医疗保健提供者、医生和其他人将在推荐和处方我们的候选产品方面发挥主要作用。我们未来与第三方付款人的安排将使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，如果我们获得营销批准，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销候选产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗法律法规的限制包括：

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确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规可能代价高昂。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果我们的运营，包括预期由我们的销售团队进行的活动，被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款，并被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如联邦医疗保险和医疗补助、个人监禁、声誉损害、削减或重组我们的业务，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，则我们可能面临额外的报告义务和监督。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

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欧洲和美国一些州的数据收集受到有关个人信息的使用、处理和跨境传输的限制性规定的约束。

收集、使用、存储、披露、传输或以其他方式处理有关欧盟个人的个人数据，包括个人健康数据，受2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)的约束。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括有关处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据泄露事件提供通知，以及在聘用第三方处理器时采取某些措施等方面的要求。GDPR还对向包括美国在内的欧盟以外国家转移个人数据实施了严格的规定，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为施加巨额处罚，包括可能处以最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。此外，GDPR还包括对跨境数据传输的限制。GDPR增加了我们在处理受GDPR约束的个人数据方面的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守GDPR，包括个别国家实施的机制。遵守GDPR将是一个严格和耗时的过程，这可能会增加我们的经营成本，或者要求我们改变我们的商业惯例，尽管我们做出了这些努力, 与我们在欧洲的活动有关，我们可能会面临罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。此外，英国决定脱离欧盟，通常被称为英国退欧，这给英国的数据保护监管带来了不确定性。特别是，由于英国已经离开欧盟，目前还不清楚进出英国的数据传输将如何受到监管。

如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，更多的竞争对手可能会以此类药物的仿制药进入市场，这可能会导致受影响产品的销售额大幅下降。

根据1984年的药品价格竞争和专利期限恢复法案，或哈奇-瓦克斯曼法案，制药制造商可以提交一份简短的新药申请，或ANDA，寻求批准获得批准的小分子创新者产品的仿制药副本。根据Hatch-Waxman法案，制造商还可以根据联邦食品、药物和化妆品法案第505(B)(2)节提交NDA，其中提到FDA对小分子创新者产品的事先批准。505(B)(2)款保密协议产品可能是针对原始创新者产品的新版本或改进版本。哈奇-瓦克斯曼法案还规定了一定的监管排他期，这排除了FDA对ANDA或505(B)(2)NDA的批准(或在某些情况下，FDA备案和审查)。除某些例外情况外，这些规定包括FDA批准的药物享有孤儿药物排他性的期限。例如，如果一种获得监管批准的药物被归类为一种新的化学实体(NCE)，那么该药物可能有资格在监管批准后在美国获得五年的市场排他性。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的药物，那么一种药物可以被归类为NCE。虽然我们认为，如果NYX-2925和NYX-783都获得监管部门的批准，FDA有可能授予NYX-2925和NYX-783 NCE地位，但NYX-2925和NYX-783具有相同的结构式，但在空间方向上不同，即它们是彼此独立的立体异构体，不能保证两者都会被授予NCE排他性。

除了监管排他性的好处外，创新的NDA持有者可能拥有声称该药物的有效成分、产品配方或批准用途的专利，这些专利将与该产品一起列在FDA的出版物“已批准的具有治疗等效性评估的药物产品”中，也就是众所周知的“橙皮书”。如果有Orange Book中列出的专利，在专利到期前寻求销售其产品的仿制药或505(B)(2)申请人必须在ANDA中包括一项“第(IV)款认证”，对所列专利的有效性或可执行性提出质疑，或声称未对列出的一项或多项专利进行侵权。还必须向创新者发出适当的认证通知，如果创新者在收到此类通知后45天内提起诉讼，要求保护其专利，ANDA的批准将暂缓30个月，或法院延长或缩短的时间。

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因此，如果我们的任何候选产品获得批准，竞争对手可以分别为我们的小分子药物产品的仿制版本或引用我们的小分子药物产品的505(B)(2)个NDA提交ANDA。如果橙皮书中列出了我们的小分子药物产品的专利，这些ANDA和505(B)(2)NDA将被要求在每个列出的专利中包括一份证明，表明ANDA申请人是否打算挑战该专利。我们无法预测我们目前的专利组合中的哪些(如果有的话)或我们未来可能获得的专利有资格在橙皮书中上市，任何仿制药竞争对手将如何处理这些专利，我们是否会对任何这样的专利提起诉讼，或者任何这样的诉讼的结果。

我们可能无法确保或维护我们开发或许可的产品和技术的专有专利保护。此外，如果我们拥有的橙书中列出的任何专利通过第IV段认证和随后的诉讼成功受到挑战，受影响的产品可能会立即面临仿制药竞争，其销售额可能会迅速大幅下降。参见“与我们的知识产权相关的风险”。

FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。如果我们被发现不正当地推广标签外使用，我们可能会承担重大责任。

FDA和其他监管机构严格监管可能对处方产品(如NYX-2925、NYX-783和NYX-458)提出的促销主张，如果获得批准的话。具体地说，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如该产品批准的标签所反映的那样。例如，如果我们获得NYX-2925作为治疗疼痛DPN的市场批准，医生可能仍然会以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开NYX-2925。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功地管理我们候选产品的促销，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

即使获得批准，报销政策也可能会限制我们销售候选产品的能力。

在美国和其他国家的市场，患者通常依靠第三方付款人来报销与治疗相关的全部或部分费用。市场对我们候选产品的接受和销售将取决于报销政策，并可能受到医疗改革措施的影响。我们能否成功地将我们的候选产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和足够补偿的程度。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并为这些药物建立报销水平。我们候选产品在国内外的销售将在很大程度上取决于我们候选产品的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果没有覆盖范围和足够的报销，或者仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足够的定价，以实现足够的投资回报。

与新批准的产品的保险覆盖范围和报销相关的还有很大的不确定性，覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限。在美国，关于新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)的一个机构。CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。

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付款人在确定报销时考虑的因素是基于产品是否：(I)其健康计划下的承保福利；(Ii)安全、有效和医学上必要的；(Iii)适合特定患者；(Iv)成本效益；以及(V)既不是试验性的也不是研究性的。

成本控制是美国医疗行业和其他地方的主要担忧。政府当局和这些第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。我们不能确定我们的产品候选人是否可以获得报销，如果可以报销，报销的级别是多少。报销可能会影响我们候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法将我们的候选产品成功商业化。

在一些外国，特别是加拿大和欧洲国家，处方药的定价受到政府的严格管制。在这些国家，在收到监管批准和产品发布后，与政府当局进行定价谈判可能需要6至12个月或更长时间。为了在一些国家为寻求的适应症或定价批准获得有利的补偿，我们可能需要进行一项临床研究，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们要求报销的任何国家/地区无法为我们的候选产品提供报销，如果报销范围或金额有限，如果以我们完成额外的临床研究为条件，或者如果定价水平不令人满意，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

医疗保健立法改革措施和对国家预算社会保障制度的限制可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

无论是国内还是国外，无论是政府还是私人，支付者都在开发越来越复杂的控制医疗成本的方法，这些方法并不总是专门适用于新技术，如基因疗法和针对我们正在开发的罕见疾病的疗法。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，这可能会影响我们销售产品的盈利能力。特别是，2010年颁布了经2010年“保健和教育和解法案”(或统称为“ACA”)修订的“患者保护和平价医疗法案”，其中除其他外，使生物产品受到低成本生物仿制药的潜在竞争；解决了一种新的方法，即对吸入、输液、滴注、植入或注射的药品计算制造商在医疗补助药品退税计划下欠下的退税；提高了大多数制造商在医疗补助药品退税项下欠下的最低医疗补助退税。要求制造商对某些品牌处方药支付新的年度费用和税收；创建了新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，制造商必须同意在承保空白期内向符合条件的受益人提供50%(根据2018年两党预算法提高到70%，自2019年1月1日起生效)的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入Medicare Part D的条件；并为增加联邦政府比较有效性研究的计划提供激励。

自颁布以来，ACA的某些方面受到了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战，我们预计未来还会对ACA提出更多的挑战和修订。例如，ACA的各个部分目前正在美国最高法院接受法律和宪法挑战。此外，前特朗普政府发布了各种行政命令，取消了成本分摊补贴，国会提出了几项立法，旨在大幅修订或废除ACA。目前还不清楚ACA是否会被推翻、废除、取代或进一步修改。我们无法预测ACA的进一步变化会对我们的业务产生什么影响，特别是在新政府的情况下。

自平价医疗法案颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，“2011年预算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了该立法自动削减到几个政府项目。这包括每一财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%，并且由于后续的立法修订，将继续有效

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直到2030年，除非国会采取额外行动。根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案，也被称为CARE法案，以及随后的立法，由于新冠肺炎大流行，这些削减已于2020年5月1日至2021年3月31日暂停。拟议中的立法，如果获得通过，将延长这一暂停措施，直到大流行结束。

前特朗普政府的2021财年预算提案包括1,350亿美元津贴，用于支持寻求降低药价、增加竞争、降低患者自付药品成本、增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药的立法提案。2020年3月10日，前特朗普政府向国会提交了药品定价的“原则”，呼吁立法，其中包括限制联邦医疗保险D部分受益人的自付药房费用，提供限制联邦医疗保险D部分受益人每月自付费用的选项，并限制药品价格上涨。此外，前特朗普政府此前还发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的《蓝图》，其中包含了增加制造商竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低产品标价以及降低消费者支付的药品自付成本的额外建议。美国卫生与公众服务部(HHS)已经开始就其中一些措施征求反馈意见，同时，正在根据现有权限立即实施其他措施。例如，2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法。然而，目前尚不清楚拜登政府是否会在2021年1月20日之后挑战、推翻、撤销或以其他方式修改这些行政和行政行动。

2020年，前总统特朗普宣布了几项与处方药定价相关的行政命令，寻求实施政府的几项提议。FDA于2020年9月24日发布了一项最终规定，该规定于2020年11月30日生效，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供了指导。此外，2020年11月20日，CMS发布了一项实施最惠国(MFN)模式的暂行最终规则，根据该模式，某些药品和生物制品的联邦医疗保险B部分报销率将根据人均国内生产总值(GDP)相似的经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD)国家获得的最低价格计算。最惠国待遇示范条例要求确定的B部分提供商参与，并将适用于美国所有州和地区，期限为七年，从2021年1月1日开始，至2027年12月31日结束。然而，作为对几个行业团体提起的诉讼的回应，12月28日，美国加利福尼亚州北区地区法院发布了一项全国性的初步禁令，要求政府被告在根据行政程序法完成通知和评论程序之前，执行最惠国规则。2021年1月13日，在美国马里兰州地区行业团体提起的另一起诉讼中，政府被告提出联合动议，要求搁置诉讼，条件是政府不会对美国加州北区地区法院授予的初步禁令提出上诉，并且最惠国临时最终规则所产生的任何最终规则的执行不得早于该规则在联邦登记册上公布后60天开始。进一步, 加拿大当局通过了旨在保护加拿大药品供应免受短缺的规定。如果实施的话，从加拿大进口药物和最惠国待遇模式，可能会对我们任何一种候选产品的价格造成重大和不利的影响。此外，2020年12月2日，HHS发布了一项规定，取消了药品制造商对D部分下计划发起人降价的避风港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。这一规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，也为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。根据美国哥伦比亚特区地区法院输入的一项命令，根据联邦医疗保险D部分，规则中取消与从制造商向计划发起人销售或购买药品相关的某些回扣的安全港保护的部分已推迟到2023年1月1日。此外，拜登政府目前正在对这一变化的实施情况以及处方药产品销售点降价和药房福利经理服务费的新安全港进行审查，并可能予以修订或废除。

2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，这项法律还为某些患者提供了一个联邦框架，让他们可以获得某些试验性新药产品，这些产品已经完成了第一阶段临床试验，目前正在进行调查，等待FDA的批准。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据fda扩大准入获得fda许可的情况下寻求治疗。

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程序。根据《试用权法案》，制药商没有义务向符合条件的患者提供其药品。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

现有和未来的立法可能会增加我们获得候选产品上市批准和商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟对我们的候选产品的监管审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得市场批准的候选产品的能力，这些变化可能会阻止或推迟我们的候选产品的监管审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得营销批准的候选产品。

在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗系统的变革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。我们预计，这些措施以及未来可能采取的任何医疗改革措施都可能导致联邦医疗保险和其他医疗资金的减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们收到的任何批准产品的价格进一步下降的压力。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。此外，我们可能会在美国面临来自国外的疗法的竞争，这些疗法已经对药品实施了价格管制。如果立法或法规允许药品重新进口到美国，可能会降低我们可能开发的任何产品的价格，并对我们未来的收入和盈利前景产生不利影响。

已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制已批准产品的销售和促销活动。此外，最近国会进行了几次调查，并提出了一些法案，这些法案旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险(Medicare)下的药品成本，并改革政府计划的药品报销方法。我们不能确定是否会颁布额外的法律变更，或FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市审批(如果有)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会大大推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的标签和上市后测试和其他要求的影响。

美国国内的联邦和州立法机构以及外国政府很可能会继续考虑修改现有的医保立法。我们无法预测未来可能采取的改革举措，也无法预测已经通过的举措是否会被废除或修改。政府、保险公司、管理医疗机构和其他医疗保健付款人控制或降低医疗保健成本的持续努力可能会对我们可能获得监管批准的任何候选产品的需求、我们为我们的产品设定我们认为公平的价格的能力、我们为产品获得承保和报销批准的能力、我们创造收入和实现或维持盈利的能力以及我们需要支付的税收水平产生不利影响。

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我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们将候选产品在国外市场商业化的能力，在国外市场，我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定因素的影响。

我们未来的盈利能力可能在一定程度上取决于我们将候选产品在国外市场商业化的能力，而我们可能依赖于与第三方的合作。如果我们将我们的候选产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：

我们候选产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制以及关税变化的不利影响。

在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得我们候选产品的监管批准。

然而，为了在美国以外的市场销售任何产品，我们必须建立并遵守其他国家众多且各不相同的安全性、有效性和其他法规要求。在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如，即使FDA或其他类似的外国监管机构批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的相应监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床研究，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管当局接受。其他国家/地区的上市审批流程可能会牵涉到上面详述的有关FDA在美国的审批的所有风险，以及其他风险。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

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获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。未能在其他国家获得上市批准，或在获得此类批准方面出现任何延误或其他挫折，都将削弱我们在这些国外市场营销我们的候选产品的能力。任何此类减值都将缩小我们潜在市场的规模，这可能会对我们的业务、运营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的欺诈、不当行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和玩忽职守的行为，包括未能：遵守FDA和其他可比外国监管机构的法律；向FDA和其他可比外国监管机构提供真实、完整和准确的信息；遵守我们制定的制造标准；遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律；或准确地报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国商业化这些产品，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。特别是，医疗保健行业的销售、营销和其他业务安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售和佣金、某些客户激励计划以及其他业务安排。受这些法例规管的活动，亦涉及不当使用在招募病人进行临床研究的过程中所取得的资料，这可能会引致监管机构的制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了一套商业行为和道德准则，但并不总是能够识别和阻止员工和第三方的不当行为。, 我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

如果我们或我们雇佣的任何合同制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们和我们雇佣的任何合同制造商和供应商都必须遵守许多联邦、州和地方的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，包括那些管理实验室程序；危险和受管制的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全的法律、法规和许可要求。根据某些环境法，我们可能要对与我们当前或过去设施以及第三方设施的任何污染相关的费用负责。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

我们可能会因违反美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)和其他全球反贿赂法律而受到不利影响。

我们受制于《反海外腐败法》(FCPA)，该法案禁止公司及其中介机构为获取或保留业务或获得任何其他不正当利益而违反法律向非美国政府官员支付款项。我们与Sai生命科学有限公司或非美国公司Sai保持着持续的合作关系，作为我们候选产品中使用的化合物(如Spiro-Beta内酰胺)的定制化学合成的第三方供应商。我们对外国供应商的严重依赖要求高度警惕，防止我们的员工和顾问参与腐败活动，因为该供应商可能被视为我们的代理人，我们可能要对其行为负责。我们可能要遵守的《反海外腐败法》和类似的反贿赂法律本质上是复杂和深远的，因此，我们不能向您保证，我们将来不会被要求修改其中一部或类似的反贿赂法律。

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我们更多的做法是为了符合这些法律或这些法律的任何变化或其解释。任何违反这些法律的行为，或对此类违规行为的指控，都可能扰乱我们的运营，涉及严重的管理分心，并涉及重大成本和支出，包括法律费用。我们还可能面临严厉的惩罚，包括刑事和民事处罚、返还和其他补救措施。

与第三方合作相关的风险

对于我们可能开发的某些候选产品的研究、开发和商业化，我们可能依赖于与第三方的合作。如果任何这样的合作不成功，我们可能无法实现这些候选产品的市场潜力。

我们可能会为我们计划开发的某些候选产品的研究、开发和商业化寻找第三方合作伙伴。我们任何其他协作安排的可能合作者包括大中型制药公司、生物技术公司或学术机构。如果我们与任何第三方达成任何此类安排，我们将很可能共享或有限地控制我们的合作者用于开发或潜在商业化我们可能寻求与其开发的任何候选产品的资源的数量和时间。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。我们无法预测我们参与的任何合作的成功与否。

涉及我们的研究计划或我们可能开发的任何候选产品的合作会给我们带来以下风险：

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此外，合作协议的条款和条件可能涉及复杂的法律、商业和科学问题，某些条款可能会受到多种解释的影响。与任何复杂的合同安排一样，我们和我们的合作者之间可能会就这些协议的条款和条件产生争议，包括在这些协议下授予每一方的权利范围或对每一方施加的限制。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们在协议下的权利范围，或者增加我们在相关协议下的义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性的损害。

此外，在寻求适当的合作方面，我们可能会面临激烈的竞争。最近生物技术和制药公司之间的业务合并导致潜在合作者的数量减少。此外，谈判过程既耗时又复杂，我们可能无法及时以可接受的条件谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发候选产品或将它们推向市场并产生产品收入。

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如果我们进行合作以开发任何候选产品并可能将其商业化，如果我们或我们的合作者选择不行使根据协议授予的权利，或者我们或我们的合作者无法成功地将候选产品整合到现有运营和公司文化中，我们可能无法实现此类交易的好处。此外，如果我们与任何合作者的协议终止，我们对该合作者授权给我们的技术和知识产权的访问可能会受到限制或完全终止，这可能会推迟我们利用合作者的技术或知识产权继续开发我们的候选产品，或者要求我们完全停止开发这些候选产品。我们可能还会发现更难找到合适的替代合作者或吸引新的合作者，我们的发展计划可能会被推迟，或者我们在商业和金融界的形象可能会受到不利影响。本“风险因素”部分中描述的许多与产品开发、监管审批和商业化相关的风险也适用于我们的合作者的活动，对我们的合作者的任何负面影响都可能对我们产生不利影响。

我们的药物开发计划和候选产品的潜在商业化将需要大量额外的现金来资助开支。对于我们的一些候选产品，我们可能会决定与制药和生物技术公司合作开发这些候选产品，并将其商业化。

我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议的合作者对许多因素的评估。这些因素可能包括临床研究的设计或结果、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选受试产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性(如果存在对此类所有权的挑战而不考虑挑战的是非曲直)，以及一般的行业和市场状况。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们的候选产品的协作更具吸引力。我们可能建立的任何合作或其他安排的条款可能对我们不利。

此外，我们未来进行的任何合作都可能不会成功。我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作者通常在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权。合作安排各方之间在临床开发和商业化问题上的分歧可能会导致开发过程的延迟或将适用的候选产品商业化，在某些情况下，还会终止合作安排。如果双方都没有最终决策权，这些分歧可能很难解决。与制药或生物技术公司以及其他第三方的合作通常会被另一方终止或终止。任何此类终止或到期都将对我们的财务造成不利影响，并可能损害我们的商业声誉。

我们与Allergan达成的协议中的排他性和其他治理条款可能会阻止我们追求替代候选产品，并完全控制我们候选产品的开发。

根据研究合作协议或Allergan Research Collaboration Agreement，我们与Allergan plc或Allergan订立，根据该协议，我们和Allergan获得使用我们的发现平台发现的化合物的研究、开发和商业权利，在Allergan Research Collaboration协议中规定相关化合物的许可期内，我们不得单独或与第三方直接或间接从事(A)用于治疗、预防或诊断目的的任何化合物或任何产品的研究或临床前开发。(B)用于治疗、预防或诊断艾尔根病的任何化合物或任何产品的临床开发，或为此目的制造该等化合物或产品，或(C)将任何化合物或任何产品商业化，以治疗、预防或诊断艾尔根病的任何疾病或疾病，或(C)将任何经任何监管当局标记或批准或许可的任何化合物或任何产品商业化，用于治疗、预防或诊断艾尔根病的任何疾病或疾病。根据它们的条款，与Allergan的许可权有关的这些领域相关限制在Allergan Research Collaboration协议到期和《Allergan Research Collaboration Agreement》中规定的专有期结束后仍然有效

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协议。根据我们与Allergan签订的与Allergan收购Naurex相关的资产出资协议，我们在Allergan‘s Field的化合物和产品的研究、开发和商业化活动方面受到类似的一系列限制。除Allergan根据Allergan研究合作协议行使选择权的化合物外，Allergan研究合作协议或资产贡献协议不排除Allergan在Allergan‘s Field之外与我们竞争。这些排他性条款可能会抑制我们的发展努力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。

与我们依赖第三方相关的风险

我们依赖，并预计我们将继续依赖第三方为我们的候选产品进行任何临床研究。如果这些第三方不能成功履行合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

我们没有能力独立进行临床研究。我们依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方(如CRO)对我们的候选产品进行临床研究。例如，我们与西北大学或西北大学签订了一项赞助研究协议，通过该协议，西北大学历史上提供了开展某些研究项目和相关临床研究所需的实验室设施和设备。我们可能需要与西北大学或其他第三方签订未来的协议，根据这些协议，我们对设施维护的控制权将会减少。我们与第三方CRO签订协议，为我们正在进行的临床研究提供监测和管理数据。我们在很大程度上依赖这些团体来执行我们的候选产品的临床研究，并且只控制他们活动的某些方面。因此，与完全依靠我们自己的工作人员相比，我们对这些临床研究的进行、时间和完成以及通过临床研究开发的数据的管理的直接控制力较小。与外部各方的沟通也可能是具有挑战性的，可能会导致错误以及协调活动的困难。外部各方可以：

这些因素可能会对第三方进行临床研究的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们受到超出我们控制范围的意外成本增加的影响。然而，我们有责任确保我们的每一项临床研究都按照适用的方案、法律、法规和科学要求和标准进行，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守进行、监测、记录和报告临床研究结果的法规和指南，包括良好临床实践(GCP)，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保研究患者充分了解参与临床研究的潜在风险。这些法规由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局以及类似的外国监管机构对临床开发中的任何产品执行。FDA通过定期检查临床研究赞助商、主要研究人员和研究地点来执行GCP法规。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的GCP，我们的临床研究中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床研究。我们不能向您保证，一旦

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检查后，FDA将确定我们的任何临床研究是否符合GCP。此外，我们的临床研究必须使用根据cGMP法规生产的候选产品进行，这将需要大量的测试患者。我们或我们的CRO未能遵守这些规定可能需要我们重复临床研究，这将延误监管审批过程，还可能使我们面临最高(包括民事和刑事)处罚的执法行动。

虽然我们确实为我们的候选产品设计了我们的临床研究，但CRO负责所有的临床研究。因此，我们药物开发项目的许多重要方面都不在我们的直接控制范围之内。此外，CRO可能不会根据与我们的安排或遵守法规要求履行其所有义务，但我们仍然负有责任，并受到执法行动的约束，这些执法行动可能包括对我们临床研究期间违反FDA法律和法规的任何行为进行民事处罚和刑事起诉。如果CRO没有以令人满意的方式进行临床研究，违反了他们对我们的义务，或者没有遵守法规要求，我们候选产品的开发和商业化可能会被推迟，或者我们的开发计划可能受到实质性和不可逆转的损害。我们无法控制这些CRO为我们的计划或临床产品投入的资源的数量和时间。如果我们不能依赖CRO收集的临床数据，我们可能需要重复、延长或增加临床研究的规模，这可能会显著推迟商业化，并需要显著增加支出。

如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与其他CRO达成安排。如果我们的合作因利益冲突而延迟或终止，或者我们继续使用当前研究空间的能力因利益冲突而终止，我们可能无法在预期时间内继续我们计划的研究项目和相关临床研究，并且可能需要花费大量时间和精力来确保替代实验室设施和设备。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果需要更换CRO，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响，则此类CRO相关的任何临床研究都可能被延长、延迟或终止，并且我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其成功商业化。因此，我们认为，我们的财务业绩和我们候选产品在主题指示方面的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会推迟。

我们候选产品的制造，特别是那些利用我们的发现平台的产品，是复杂的，我们可能会在生产中遇到困难。如果我们或我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，或未能达到严格执行的监管标准，我们为临床研究提供候选产品或为患者提供产品的能力(如果获得批准)可能会被推迟或停止，或者我们可能无法维持商业上可行的成本结构。

制造我们的候选药物产品所涉及的过程，特别是那些利用我们的发现平台的过程，是复杂、昂贵、高度监管的，并受到多重风险的影响。此外，随着候选产品的开发通过临床前研究到后期临床研究的批准和商业化，开发计划的各个方面(如制造方法)在过程中被改变以努力优化过程和结果是很常见的。这样的改变会带来无法实现这些预期目标的风险，任何这些改变都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床研究或其他未来临床研究的结果。

此外，我们可能开发的任何产品的制造过程都要接受FDA和其他类似的外国监管机构的审批程序和持续监督，我们将需要与能够满足所有适用的FDA和外国监管机构要求的制造商签订合同，包括例如遵守cGMP。如果我们或我们的第三方制造商无法可靠地生产符合FDA或其他监管机构可接受的规格的产品，我们可能无法获得或保持将此类产品商业化所需的批准。即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，也不能保证我们或我们的合同制造商能够按照FDA或其他监管机构可接受的规格生产批准的产品，生产足够数量的产品以满足产品潜在发布的要求，或满足未来的潜在需求。这些挑战中的任何一项都可能推迟临床研究的完成，需要衔接临床研究或重复一项或多项临床研究。

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这可能会影响我们的临床研究，增加临床研究成本，推迟我们候选产品的批准，损害商业化努力，增加我们的商品成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们完全依赖第三方供应商为我们的候选产品生产我们的临床药物供应，我们打算依赖第三方生产任何未来候选产品的临床前、临床和商业供应。

我们目前没有，也没有计划获得内部生产我们的候选产品或任何未来候选产品的临床药物供应的基础设施或能力，用于我们的临床前研究和临床研究，我们缺乏在临床或商业规模上生产任何候选产品的内部资源和能力。我们的合同制造商用于生产活性药物成分和最终药品的设施必须在我们向适用的监管机构提交NDA或相关的外国监管文件后，完成FDA和其他类似的外国监管机构的审批前检查，以评估是否符合适用的要求，包括cGMP。

我们不控制并完全依赖我们的合同制造商在生产活性药物物质和成品时遵守cGMP。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或适用的外国监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准。此外，我们无法直接控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。此外，我们所有的合同制造商都与其他公司合作，为这些公司供应和/或制造材料或产品，这使我们的制造商在生产此类材料和产品时面临监管风险。例如，我们的候选产品是螺内酰胺，这可能需要我们的制造商在特定的隔离设施中生产它们。如果我们的合同制造商不能成功地生产出符合我们的规格和FDA或适用的外国监管机构的严格监管要求的材料(如螺内酰胺)，他们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准。因此，如果不能满足生产这些材料和产品的监管要求，可能会影响我们的合同制造商工厂的监管许可。如果fda或适用的外国监管机构现在或将来确定这些用于生产我们候选产品的设施不符合要求，我们可能需要寻找替代生产设施，这将对我们的开发能力产生不利影响。, 获得监管部门对我们候选产品的批准或将其推向市场。我们对合同制造商的依赖也使我们面临这样的可能性，即他们或有权使用其设施的第三方可能会接触到我们的商业秘密或其他专有信息，并可能侵占我们的商业秘密或其他专有信息。我们也无法预测不断变化的全球经济状况或新冠肺炎等潜在的全球健康担忧将如何影响我们的第三方供应商和制造商。此类事件对我们的第三方供应商和制造商的任何负面影响也可能对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

我们没有与承包商签订长期供应协议，我们的每一批候选产品都是根据质量和供应协议单独签订合同的。如果我们聘用新的承包商，这些承包商必须完成FDA和其他适用的外国监管机构的检查。如果获得批准，我们计划继续依靠合同制造商和潜在的合作伙伴来生产我们的候选产品的商业批量。我们目前的生产规模足以支持我们对临床前研究和临床研究用品的所有需求。

我们的候选产品中使用的一些零部件和材料以及开发所需的流程都依赖于单一来源的供应商。

我们目前依赖单一来源的供应商提供我们的活性成分，以及开发我们的候选产品所需的流程。特别是，我们依赖SAI来生产我们的候选产品中使用的化合物的定制化学合成，如螺内酰胺。我们不能保证我们的供应商将继续经营，有足够的能力或供应来满足我们的需求，也不能确保他们不会被我们的竞争对手或其他没有兴趣继续与我们合作的公司购买。我们使用单一来源的原材料供应商，

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零部件、关键工序和成品使我们面临几个风险，包括供应中断、价格上涨或延迟交货。一般来说，替代部件的替代供应来源相对较少。特别是，考虑到我们使用的是螺内酰胺化合物，SAI将需要遵守某些法规和合同要求，这些要求大大限制了我们寻找替代供应来源的能力。拥有符合所需监管标准的必要设施的供应商数量有限，这可能会导致在意想不到的情况下出现供应缺口，即Sai无法提供我们的产品。这些新供应商可能无法或不愿意满足我们未来对临床研究或商业销售的需求。SAI或任何其他单一来源供应商或服务提供商的任何供应中断，包括与新冠肺炎相关的中断，都可能导致供应延迟或中断，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。如果我们不得不更换供应商，我们化合物的生产和交付可能会中断很长一段时间，对我们的业务造成不利影响。

如果需要，为我们的候选产品中使用的组件或工艺建立额外的或替换供应商可能不会很快完成。如果我们能够找到替代供应商，替代供应商将需要合格，并可能需要额外的监管机构批准，这可能会导致进一步的延误。例如，如果我们在候选产品中使用的化合物依赖新的供应商，FDA可能需要额外的补充数据和临床研究数据。虽然我们寻求保持产品中使用的单一来源组件和材料的充足库存，但组件或材料供应的任何中断或延迟，或者我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得组件或材料，都可能会削弱我们满足客户需求的能力，并导致他们取消订单。

此外，作为FDA批准我们的候选产品的一部分，提交生产信息并满意地完成对生产我们候选产品的一个或多个制造设施的FDA批准前检查，以评估是否符合cGMP，并确保设施、方法和控制足以保持候选产品的特性、强度、质量和纯度。此类检查可能包括对我们流程中各个组件的制造商进行检查，其中包括我们的单一供应商的制造流程和设施。我们目前的单一来源供应商没有经历过这一过程，他们也没有在FDA批准的任何产品中包含任何组件。

我们对单一来源供应商的依赖使我们面临一系列风险，这些风险可能损害我们的声誉、业务和财务状况，其中包括：

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如果这些风险中的任何一个成为现实，成本可能会大幅增加，我们满足产品需求的能力可能会受到影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能充分保护我们的专有技术，或者不能获得和保持足以保护我们的候选产品的已颁发专利，其他公司可能会通过开发和商业化与我们相似或相同的产品来更直接地与我们竞争，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力在美国和其他国家获得并维护与我们业务相关的重要商业技术、发明和诀窍的专利和其他专有保护，是否有能力捍卫和执行我们的专利(如果它们发布的话)，保护我们的商业秘密的机密性，并在不侵犯第三方有效和可强制执行的专利和专有权利的情况下运营。我们努力保护和加强我们认为对我们的业务很重要的专有技术，包括申请专利，以涵盖我们的产品和成分、它们的使用方法，以及对我们的业务发展至关重要的任何其他发明。我们拥有的专利和专利申请涉及NYX-2925、NYX-783、NYX-458和其他NMDAR调制器。我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。

我们不能保证我们的任何待决专利申请将在任何特定司法管辖区成熟为已颁发的专利，如果是，我们不能保证此类专利将包括范围足以保护我们的候选产品或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。专利申请和审批过程昂贵、复杂、耗时。我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能无法及时识别我们的研发成果中的可申请专利的方面，从而无法获得专利保护。如果我们不能就我们开发的任何专有产品和技术获得或保持专利保护，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的损害。

生物技术和制药公司的专利地位，包括我们的专利地位，涉及复杂的法律和事实问题，近年来这些问题一直是许多诉讼的主题，因此，我们可能获得的任何专利权利要求的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都无法确切预测。到目前为止，美国或许多外国司法管辖区还没有出现关于生物技术和制药专利允许的权利要求广度的一致政策。美国和其他国家专利法或专利法解释的改变可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。有些国家的法律对我们的专有权利的保护程度不如美国的法律，我们在这些国家保护我们的专有权利可能会遇到很大的问题。

在生物技术和制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。此外，美国还颁布并实施了范围广泛的专利形式立法：“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Invents Act)。美国象牙法案还包括影响专利申请起诉方式的条款，这也可能影响Patet诉讼。目前还不清楚美国发明法将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，美国发明法及其实施可能会增加围绕

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起诉我们的专利申请，强制执行或保护我们的专利申请，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

专利申请一般都是保密的，直到公布。例如，在美国，专利申请通常在提交后保密长达18个月。同样，在科学或专利文献中发表的发现往往落后于实际的发现。因此，我们不能确定我们是第一个就我们的候选产品提交专利申请的公司。也不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有可能相关的现有技术都已找到，如果第三方发布或阻止正在处理的专利申请颁发专利，这些技术可能会被第三方用来挑战我们的专利的有效性，也不能保证已经找到了与我们的专利和专利申请相关的所有潜在的现有技术，这些技术可能被第三方用来挑战我们专利的有效性。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

此外，如果我们的专利被颁发，可能会在美国和国外受到挑战、被视为不可执行、无效或被规避。美国专利和专利申请也可能受到干扰、派生单方面复审、拨款后复审或各方间在地方法院复核诉讼程序、补充审查和质疑。专利还可能受到反对、授权后审查或在各种外国、国家和地区专利局或法院提起的类似诉讼。在任何此类诉讼中做出不利裁决可能会导致专利丧失或专利申请被拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围丢失或缩小，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和产品的专利保护期限。此外，这样的诉讼可能代价高昂。因此，我们可能拥有或独家许可的任何专利，如果他们颁发，可能不会提供任何针对竞争对手的保护。此外，干预程序中的不利决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们开发、营销或以其他方式将我们的候选产品商业化的能力。

此外，虽然一项专利一旦发出，便会被推定为有效及可强制执行，但其发出并不能确定其有效性或可执行性，亦未必能为我们提供足够的专利保护，或提供足够的竞争优势，以对抗同类产品的竞争对手。即使一项专利颁发并被认为是有效和可强制执行的，竞争对手也可以绕过我们的专利进行设计或规避我们的专利，例如以非侵权的方式使用预先存在的或新开发的技术或产品。其他各方可以为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。如果发生这些情况，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们行使专利权的能力取决于我们检测侵权行为的能力。很难发现不宣传其产品中使用的组件的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品侵权的证据。任何强制或捍卫我们专利权的诉讼，即使我们胜诉，也可能代价高昂、耗时长，并会转移我们管理层和关键人员的注意力，使他们不再关注我们的业务运营。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，获得的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。

此外，强制执行或保护我们的专利的程序，如果发布，可能会使我们的专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。此类诉讼还可能引发第三方对我们提出索赔，包括我们的一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或以其他方式不可执行。如果我们的任何涵盖候选产品的专利失效或无法强制执行，我们的财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响。此外，如果法院发现第三方持有的有效、可强制执行的专利覆盖了我们的候选产品，我们的财务状况和运营结果也将受到实质性的不利影响。

我们将在维护我们的专利组合方面产生巨额持续费用。如果我们缺乏资金来维持我们的专利组合或加强我们对侵权者的权利，我们可能会受到不利影响。

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我们的所有权未来的保护程度是不确定的，我们不能保证：

此外，我们未来拥有和许可的一些专利可能会与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，则这些共同所有人可以将其权利许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。

如果我们违反任何许可权协议，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。例如，关于Allergan对Naurex的收购，我们与Allergan签订了许可协议，根据该协议，Allergan向我们授予了Allergan保留的与此类收购相关的某些知识产权的非独家许可。此外，我们还与Allergan签订了再许可协议，根据该协议，Allergan向我们授予了Allergan从西北大学获得许可的某些知识产权的从属许可。我们可能还需要获得额外的许可，以推进我们可能开发的其他候选产品的开发和商业化。我们与Northwest签订的现有再许可协议规定，未来的许可协议将要求我们承担各种开发和商业尽职调查义务、支付里程碑和/或特许权使用费以及其他义务。如果我们未能履行其中某些协议规定的义务，我们可能要承担损害赔偿责任，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发、营销或以其他方式将许可涵盖的产品商业化。例如，如果任何当前或未来的许可证终止，如果许可人未能遵守许可证条款，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可证，我们的业务可能会受到影响。

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如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位可能会受到损害。

我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。此外，我们依靠非专利专有技术和持续的技术创新来开发、加强和保持我们候选产品的专有和竞争地位，我们寻求通过与我们的员工以及我们的合作者和顾问签订保密协议来部分保护这一地位。然而，商业秘密很难保护。例如，我们可能被要求与第三方被许可人、合作者、顾问、承包商或其他顾问共享我们的商业秘密，而我们对这些第三方使用的商业秘密的保护控制有限。尽管我们采取合理措施保护我们的商业秘密，包括签订保密协议，但我们的员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的商业秘密和专有信息，而我们可能没有足够的补救措施。强制要求第三方非法获取和使用、披露或挪用我们的任何商业秘密是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，我们可能不会在任何情况下都获得这些协议，而作为这些协议当事人的员工和顾问可能会违反或违反这些协议的条款，因此我们可能没有足够的补救措施来补救任何此类违反或违规行为，我们可能会因此类违反或违规行为而丢失我们的商业秘密。此外，美国的商业秘密法律各不相同，一些美国法院以及美国以外的法院有时不太愿意或不愿意保护商业秘密。更有甚者, 与我们业务相关的技术可能会由不是此类协议缔约方的人独立开发。此外，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手或其他第三方知道或独立发现。我们可能无法阻止顾问、供应商、前雇员和现任雇员未经授权披露或使用我们的技术知识或商业秘密。如果我们的商业秘密或机密或专有信息泄露给包括我们的竞争对手在内的第三方或被第三方获取，我们在市场、业务、财务状况、经营结果和前景中的竞争地位可能会受到重大不利影响。

我们可能会因侵犯他人知识产权而被起诉，这可能代价高昂、耗时长，如果获得批准，可能会阻碍或推迟我们的产品开发工作，并阻止我们将候选产品商业化或增加商业化成本。

我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下运营的能力。我们不能向您保证我们的业务、产品和方法不会或不会侵犯第三方的专利或其他知识产权。未来，我们可能会参与或威胁到与我们的候选产品和我们在业务中使用的技术有关的知识产权的对抗性诉讼或诉讼。

制药业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。其他方可能会声称，我们的候选产品或使用我们的技术侵犯或以其他方式侵犯了他们持有的专利主张或其他知识产权，或者我们未经授权使用了他们的专有技术。当我们继续开发当前候选产品和未来候选产品并将其商业化(如果获得批准)时，竞争对手可能会声称我们的技术侵犯了他们的知识产权，这是旨在阻碍我们成功商业化的商业战略的一部分。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请对成分、材料、配方、制造方法或治疗方法提出了要求。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且在提交后可能会保密18个月或更长时间，而且专利主张可以在发布前进行修改，因此第三方目前可能有未决的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能侵犯已颁发的专利，或者这些第三方声称我们的技术侵犯了这些专利。如果专利持有者认为我们的一个或多个候选产品侵犯了其专利权，即使我们的技术获得了专利保护，专利持有者也可能起诉我们。此外，我们可能会面临非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的药品收入，因此我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。

知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定因素事先无法充分量化。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的候选产品、产品或方法是这样做的。

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没有侵犯相关专利的专利权利要求，或者该专利权利要求无效或不可执行，我们可能无法做到这一点。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额费用，我们的管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能没有足够的资源来圆满结束这些行动。

专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果是不确定的。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求获得该第三方的许可，以继续开发和营销我们的候选产品和技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们获得许可，也可以以非排他性条款授予许可，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问许可给我们的相同技术。此外，如果针对我们的任何此类索赔被成功主张，而我们无法获得此类许可证，我们可能会被迫停止或推迟开发、制造、销售或以其他方式商业化我们的候选产品。任何与侵犯知识产权有关的索赔如果被成功地向我们提出，可能会要求我们支付巨额损害赔偿，包括三倍的损害赔偿(如果我们被发现故意侵犯另一方的专利)、过去对所声称的知识产权的使用以及如果我们被迫获得许可的其他考虑。

即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额费用，并转移管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果也可能会公开宣布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会导致我们普通股的股价下跌。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可，为侵权行为辩护，或者在法庭上挑战专利的有效性，或者重新设计我们的产品。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来圆满结束这些行动。此外，知识产权诉讼或索赔可能迫使我们执行以下一项或多项操作：

这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们与员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订保密和知识产权分配协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权转让给我们。这些协议下的知识产权转让可能不会在知识产权创建时自动进行，或者转让协议可能会被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。例如，即使我们与学术顾问签订了咨询协议，根据该协议，该学术顾问必须将为我们提供服务而开发的任何发明转让给该学术顾问。

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顾问可能无权将此类发明转让给我们，因为这可能与其将所有此类知识产权转让给其雇佣机构的义务相冲突。

诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的专有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

我们拥有的专利和专利申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在此类专利和专利申请以及我们未来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局(USPTO)和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请外部公司提醒我们或我们的许可人向外国政府专利代理机构支付我们的外国专利和未决的外国专利申请的年费。美国专利商标局和各种外国政府专利代理机构要求在我们拥有的专利和申请的有效期内遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手或其他第三方可能会比其他情况下更早进入市场，这种情况可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会卷入诉讼或其他诉讼，以保护或执行我们的知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

即使我们的专利申请被发布，竞争对手和其他第三方也可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利和其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时，并转移了我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。此外，在这些诉讼程序中，我们的许多对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。我们行使专利权的能力也取决于我们检测侵权的能力。很难发现不宣传其产品中使用的组件的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品侵权的证据。

在侵权诉讼中，法院可能不同意我们的指控，并以我们的专利未被相关技术侵犯为由拒绝阻止另一方使用相关技术，或者可能裁定我们的专利无效或不可强制执行。任何诉讼、辩护或授权后诉讼中的不利结果可能导致我们的一项或多项专利被宣布无效或被狭隘地解释，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险。如果我们的任何涵盖候选产品的专利失效或无法强制执行，我们的财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，获得的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。

由第三方挑起或由我们提起的干扰程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们参与诉讼或干预诉讼可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法防止侵犯、挪用或其他违反我们的

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知识产权，特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来进行充分的诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们拥有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

涵盖我们候选产品的已颁发专利如果受到质疑，可能会被发现无效或无法强制执行。

如果我们对第三方提起法律诉讼以强制执行一项涵盖我们的候选产品的专利(如果并且在颁发时)，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。任何此类诉讼的结果通常都是不可预测的。

在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行性的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。专利不可执行性主张的理由包括与专利申请的起诉有关的人在专利申请起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或作出误导性陈述的指控。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这样的机制包括复查，各方间审查、拨款后审查和外国司法管辖区的同等程序，例如反对程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品或竞争产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性，例如，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可执行性的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，美国专利法的变化可能会使我们更有可能失去专利保护，从而削弱我们保护产品的能力。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得新专利或执行未来可能颁发的任何专利的能力。

我们可能不会寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

在世界所有国家和司法管辖区提交和起诉专利申请，以及保护候选产品的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛，假设权利是在美国获得的。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。此外，在个别外国司法管辖区寻求专利保护的法定截止日期是以我们每项专利申请的优先日期为基础的，我们可能不会及时提交外国专利申请。对于我们拥有的许多专利家族来说，相关的法定期限尚未到期。因此，对于这些专利家族中的每一个，我们都需要决定是否以及在哪里寻求保护。

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在美国以外的地方。对于与NYX-2925和NYX-783以及NYX-458相关的专利系列，我们选择仅在美国、墨西哥、加拿大以及欧洲、亚洲、澳大利亚和南美的某些司法管辖区寻求专利保护

竞争者可以在我们没有寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。即使我们在特定司法管辖区申请并获得已颁发的专利，我们的专利主张或其他知识产权也可能不能有效或不足以阻止第三方进行竞争。

一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物技术或制药有关的专利和其他知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利(如果获得)，或者侵犯我们其他知识产权的挪用或营销竞争产品的行为。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们在这些国家也不会享受到专利保护的好处。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)和类似的外国立法，通过延长专利期限和为我们的候选产品获得数据独占权来获得额外的保护，我们的业务可能会受到实质性的损害。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然到期时间一般是从其优先权链中最早的美国非临时专利申请提交日期起20年后。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦候选产品的专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争产品(包括仿制药)的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的候选产品商业化。

根据FDA批准我们候选产品上市的时间、期限和细节，我们拥有的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman Act)获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)允许专利期延长最多五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计1400年，只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、使用方法或者制造方法的权利要求。但是，我们可能因为未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们为我们的候选产品获得的专利保护期限可能不会为我们提供任何有意义的信息。

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如果我们没有商业或竞争优势，我们的竞争对手可能会比其他情况下更早获得竞争产品的批准，我们的创收能力可能会受到实质性的不利影响。

我们或我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业秘密，因此我们可能会受到损害。

我们的员工以前曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们还聘请同时受雇于大学或为其他实体提供服务的顾问和顾问。

尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，尽管我们不知道目前有任何针对我们的索赔悬而未决，但我们或我们的员工、顾问或顾问可能会因疏忽或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三方的知识产权(包括商业秘密或其他专有信息)。我们已经并在未来也可能面临这样的索赔：员工、顾问或顾问为我们执行的工作与该人对第三方(如雇主)的义务相冲突，因此，第三方对为我们执行的工作产生的知识产权拥有所有权利益。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。如果我们不能为这些索赔辩护，除了支付金钱索赔外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将候选产品商业化的能力，这将对我们的商业开发工作产生实质性的不利影响。

很多因素可能会限制我们的知识产权所提供的任何潜在竞争优势。

我们的知识产权对未来的保护程度是不确定的，因为知识产权有其局限性，可能不能充分保护我们的业务，对我们的竞争对手或潜在的竞争对手构成进入障碍，或使我们能够保持竞争优势。此外，如果第三方拥有覆盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使我们的知识产权或从我们的知识产权中提取价值。以下示例是说明性的：

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如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务和运营结果。

与公司相关的一般风险

我们可能需要扩大我们的公司，在管理我们正在进行的发展和潜在的扩张方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2021年3月15日，我们有34名全职员工，没有兼职员工。如果我们的任何候选产品被提交或获得市场批准，我们的员工数量和业务范围可能会大幅增长。为了管理我们正在进行的发展和潜在的扩张，我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务系统，维护或扩大我们的设施，并招聘和培训更多的合格人员。由于我们的资源有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训合格的人才。这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作失误，失去商业机会，失去员工，并降低剩余员工的生产率。我们业务的实际扩张可能会导致巨大的成本，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发我们的候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们预期的发展和扩张，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理公司未来发展和扩张的能力。

我们未来的成功取决于我们留住管理团队以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们能否在竞争激烈的生物技术和生物制药行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人才。为了吸引有价值的员工继续受雇于我们，我们提供了随时间推移而授予的股票期权。随着时间的推移，股票期权对员工的价值受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。例如，由于最近我们的股票价格下跌，我们已经实施了旨在激励员工继续受雇于我们的留任措施。然而，我们不能保证我们的留任措施会成功实现这一目标，包括如果我们的股价继续下跌的话。

我们高度依赖我们的管理、科学和医疗人员，包括首席执行官Norbert G.Riedel博士和总裁兼首席运营官Andy Kidd医学博士。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。失去我们任何一位高管的服务，包括Riedel博士、其他关键员工和其他科学和医疗顾问，以及无法找到合适的替代者，都可能导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。根据他们的雇佣安排，我们的每一位高管和其他雇员可以随时自愿终止他们的雇佣关系，无论是否通知。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员。

由于生物制药、生物技术、制药和医药行业对有限人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格的管理和科学人才。

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其他业务。与我们竞争合格人才的许多其他制药公司比我们拥有更多的财政和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业历史。他们还可以提供更多样化的机会和更好的职业晋升机会。这些特点中的一些可能比我们所能提供的更能吸引高素质的应聘者。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学人员的竞争。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化候选产品的速度和成功将受到限制。

我们面临潜在的产品责任风险，如果有人对我们提出索赔，我们可能会招致重大责任。

在临床研究中使用我们的候选产品以及销售我们的候选产品(如果获得批准)将使我们面临产品责任索赔的风险。患者、医疗保健提供者或销售或以其他方式接触我们的候选产品的其他人可能会对我们提出产品责任索赔。例如，如果我们开发的任何产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险(包括与酒精或其他药物相互作用的结果)、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们受到产品责任索赔的约束，而不能成功地为自己辩护，我们可能会招致重大责任。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

我们为我们的临床研究维持产品责任保险，年总承保限额为1000万美元。然而，我们的保险覆盖范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受损失，包括如果保险范围变得越来越昂贵。如果我们的候选产品获得市场批准，我们打算扩大我们的保险范围，将商业产品的销售包括在内；但是，我们可能无法以商业合理的条款获得这一产品责任保险。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量判决。任何产品责任诉讼或其他诉讼的费用，即使解决对我们有利，也可能是巨大的，特别是考虑到我们的业务规模和财务资源。对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果我们未能成功地为此类索赔辩护，而由此产生的判决超出了我们的保险范围，我们的财务状况、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

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作为一家上市公司，我们的运营成本很高，我们的管理团队需要投入大量时间在合规倡议上。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，如果我们不再是一家“新兴成长型公司”，这些成本将进一步增加。此外，2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，或称萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克证券市场(Nasdaq Stock Market)随后实施的规则，对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。此外，这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节，或第404节，我们必须由管理层提交一份关于我们财务报告内部控制的报告。然而，尽管我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们将不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的证明报告。为了在规定的期限内达到第404条的规定，我们正在并将参与一个过程，以记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进过程。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404节的要求。这可能会导致金融市场的不利反应，因为人们对我们的财务报表的可靠性失去了信心。

此外，我们可能会发现我们的内部财务和会计控制系统和程序中的弱点，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有的错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或保证所有控制问题和欺诈实例都将被检测到。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。

为了履行作为一家上市公司的义务，我们需要聘请更多具有适当上市公司经验的合格会计和财务人员。

作为一家上市公司，我们需要建立和保持有效的信息披露和财务控制，并改变我们的公司治理做法。如果我们要搬出一家“新兴成长型公司”，我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，而招聘和留住这些人员可能会有困难。即使我们能够聘请到合适的人员，我们现有的运营费用和运营也会受到聘用他们的直接成本以及与产品开发工作中的管理资源转移相关的间接后果的影响。

税法的改变可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局(Internal Revenue Service)和美国财政部(U.S.Treasury Department)的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了很多，而且未来可能还会继续发生变化。例如，

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减税和就业法案(TCJA)于2017年颁布，对1986年修订后的美国国税法(Internal Revenue Code)进行了重大改革。除其他事项外，TCJA对公司税进行了重大改革，包括将公司税率从最高边际税率35%降至21%的统一税率，将净利息支出的扣税限制在调整后收益的30%(某些小企业除外)，将净营业亏损的扣减限制在本年度应税收入的80%，以及取消2017年12月31日之后产生的亏损的净营业亏损结转(尽管任何此类净营业亏损都可以无限期结转)。以及修改或废除许多业务扣减和抵免(包括减少对某些罕见疾病或疾病的药物进行测试所产生的某些临床测试费用的营业税抵免)。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。我们敦促投资者就TCJA和其他税法变化对投资我们普通股的影响咨询他们的法律和税务顾问。

我们使用净营业亏损结转和某些税收抵免结转的能力可能会受到限制。

截至2020年12月31日，我们的联邦和州净运营亏损(NOL)分别为1.865亿美元和1770万美元。在1.865亿美元的联邦NOL结转中，1.848亿美元的总NOL是受SEC限制的。根据1986年“国内税法”(“第382条”)第382条的规定，其中4890万美元的总NOL是在2018年之前产生的，将于2035年开始失效，其余的是在2018年之后产生的，有一个无限期的结转期。所有有限制的总NOL都有很大的年度限制，根据这些限制，3330万美元将到期。根据第382条，我们所有权的改变可能会限制我们的NOL结转和研发税收结转金额，这些结转金额每年可以用来抵消我们未来的应税收入(如果有的话)。这一限制一般适用于我们公司所有权在三年内累计变更超过50%的情况。任何此类限制都可能大大降低我们在NOL结转和研发税收结转到期前利用它们的能力。在2020年期间，我们对历史和当前第382条所有权变更进行了详细分析，这些变更可能会限制NOL结转的利用。除了我们在2020年10月二次发售之前产生的大约1.848亿美元的NOL外，我们预计整个剩余的联邦NOL结转将不受第382条的限制。然而，我们现有股东出售我们的普通股，或我们额外出售我们的普通股，可能会触发第382条下的额外限制，并对我们未来几年的经营业绩产生重大不利影响。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响，包括新冠肺炎蔓延导致的任何衰退、萧条或其他持续的不利市场事件。全球金融危机可能导致资本和信贷市场的极端波动和混乱。严重或长期的经济低迷，如几年前的全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。疲软或衰退的经济也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致我们的客户推迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害或流行病(包括新冠肺炎)的不利影响，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

地震或其他自然灾害或流行病，包括新冠肺炎，可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施(如我们第三方合同制造商和供应商的制造设施)，或以其他方式中断运营，则可能很难或在某些情况下不可能

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我们希望在相当长的一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，特别是当我们缺乏地震保险时，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的内部计算机系统，或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们候选产品的开发计划受到实质性破坏。

尽管实施了安全措施，我们内部的计算机系统以及我们的第三方CRO和其他承包商和顾问的计算机系统仍容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。虽然到目前为止，我们还没有遇到任何此类系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的计划遭受重大破坏。例如，我们候选产品的临床研究数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序或与我们的候选技术或产品相关的其他数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。

我们可能面临因挪用、误用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丢失我们公司和我们的承包商或顾问的信息系统和网络中的信息而导致的风险。此外，外部各方可能试图侵入我们的系统或我们承包商或顾问的系统，或以欺诈手段诱使我们的人员或我们承包商或顾问的人员披露敏感信息，以获取我们的数据和/或系统。我们的系统遭受了多次不成功的网络钓鱼攻击，我们的数据和系统可能继续受到威胁，包括恶意代码和病毒、网络钓鱼和其他网络攻击。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加，包括员工远程工作以响应新冠肺炎。如果我们的资讯科技系统或承办商或顾问公司的资讯科技系统受到重大破坏，可能会损害市场对我们保安措施成效的观感，亦可能损害我们的声誉和信誉。我们可能需要花费大量的资金和其他资源来修复或更换信息系统或网络。此外，我们可能会受到监管行动和/或个人和团体在私人诉讼中提出的索赔，这些诉讼涉及与数据收集和使用做法有关的隐私问题和其他数据隐私法律和法规，包括关于滥用或不当披露数据的索赔，以及不公平或欺骗性的做法。尽管我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制措施，并且我们有识别和缓解威胁的流程，但这些系统的开发和维护, 控制和流程成本高昂，需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂而不断监测和更新。此外，尽管我们作出了努力，但这些事件发生的可能性仍不能完全消除。此外，不能保证我们的内部信息技术系统或我们的第三方承包商的系统，或我们的顾问为实施足够的安全和控制措施所做的努力，将足以保护我们免受系统故障时的故障、服务中断、数据恶化或丢失，或者在发生可能导致金融、法律、商业或声誉损害的网络攻击、安全漏洞、工业间谍攻击或内部威胁攻击时，防止数据被盗或损坏。

我们未来可能会收购业务或产品，或者结成战略联盟，但我们可能没有意识到这些收购的好处。

我们可能会收购更多的业务或产品，结成战略联盟，或与第三方建立合资企业，我们相信这些合资企业将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购有前景的市场或技术的企业，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化结合起来，我们可能无法实现收购这些企业的好处。我们在开发、制造和营销因战略联盟或收购而产生的任何新产品时可能会遇到许多困难，这些新产品会延迟或阻碍我们实现预期收益或增强我们的业务。我们不能保证，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明这笔交易是合理的。

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与我们普通股相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格转售您的股票。

在我们2018年6月首次公开募股之前，我们的普通股还没有公开市场。虽然我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，但我们股票的活跃交易市场可能永远不会持续下去。如果我们普通股的活跃市场不能持续下去，我们的股东可能很难在不压低股票市价的情况下出售他们的股票，或者在他们想要出售的时候以或高于他们获得股票的价格出售他们的股票。我们普通股的任何不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为我们的运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

市场波动可能会影响我们的股价和您的投资价值。

在可预见的未来，我们普通股的市场价格一直不稳定，而且很可能继续波动，部分原因是我们的普通股在首次公开募股(IPO)之前没有公开交易。例如，在截至2020年12月31日的一年中，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的销售价格从1.60美元的低点到6.47美元的高点不等。我们普通股的市场价格可能会因一些我们无法控制的因素而大幅波动。

近年来，整个股市，特别是制药和生物技术公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与股票正在经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。由于我国股票价格的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，如果他们选择共同行动，他们将能够控制或对股东批准的事项施加重大影响，这将限制您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。

基于截至2021年3月15日的66,889,625股流通股，我们的高管、董事、5%的股东及其附属公司实益拥有我们约47%的有表决权股票。我们的高管、董事、主要股东及其附属公司(包括贝恩资本生命科学、亚当斯街和经度附属的投资基金)目前持有的股份总计约占我们已发行普通股的38%。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响我们的管理和事务，并控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事以及出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。此外，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：

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在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们已根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册我们的股权激励计划下已发行或预留发行的股票，并将根据我们的股权激励计划下的“常青树”条款，提交额外的S-8表格注册声明，以注册额外的股票。这些股票有资格在各种归属明细表的规定以及证券法下的规则第144条和规则第701条允许的范围内在公开市场出售。

此外，截至2021年3月15日，根据证券法，持有约8,401,404股我们普通股的持有者有权获得与其股票登记相关的权利。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在证券法下不受限制地自由交易，但附属公司购买的股票除外。这些股东的任何证券出售都可能对我们的普通股市场产生实质性的不利影响。

根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，即使是对我们的股东可能有利的收购，也可能会阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会推迟或阻止对我们的收购或我们管理层的变动。这些规定包括一个保密的董事会，禁止经股东书面同意采取行动，以及我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203节的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。尽管我们相信这些条款通过要求潜在收购者与我们的董事会谈判，为股东提供了一个获得更大价值的机会，但即使我们董事会拒绝的要约被一些股东认为是有益的，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的章程包含排他性的法院条款，这可能会限制股东在其认为有利的司法法院提出索赔的能力，并可能阻止与此类索赔相关的诉讼。

我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是州法律索赔的唯一和独家论坛，这些诉讼涉及(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何主张我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东负有的受托责任的索赔或基于此而提出的诉讼；(2)任何声称我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有的受托责任的诉讼；(3)根据“特拉华州公司法”、“我们的修订和重述的公司注册证书”或“我们的修订和重述的章程”的任何规定，向我们或我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东提出索赔的任何诉讼；或(4)根据内部事务原则或特拉华州论坛规定提出索赔的任何诉讼。特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼理由。我们修订和重述的附例进一步规定，除非我们以书面形式同意另一家法院，否则美国伊利诺伊州北区地区法院将是解决根据证券法或联邦论坛条款提出诉讼因由的任何投诉的独家法院。我们选择伊利诺伊州北区美国地区法院作为此类证券法诉讼理由的独家论坛，因为我们的主要执行办事处位于伊利诺伊州埃文斯顿。此外，我们修订和重述的章程规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购我们普通股的任何权益，均被视为已通知并同意前述特拉华州论坛条款和联邦论坛条款。

我们认识到，特拉华州论坛条款和联邦论坛条款可能会对声称该条款不可执行的股东施加额外的诉讼费用，并可能在寻求任何此类索赔时施加更一般的额外诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或附近的话。

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伊利诺伊州。此外，我们修订和重述的章程中的这些论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国伊利诺伊州北区地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“规模较小的报告公司”，降低适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力.

根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，在2023年12月31日之前，我们可能仍然是一家新兴成长型公司，不过，如果截至上一财年6月30日，我们非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者如果我们在任何财年的年毛收入达到或超过10.7亿美元，我们将从适用年度的12月31日起不再是一家新兴成长型公司。如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们也将不再是一家新兴的成长型公司。

我们也是一家“较小的报告公司”，根据修订后的1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)第12b-2条的定义。如果我们的公开流通股超过2.5亿美元，或者我们的年收入超过1亿美元，公开流通股超过7亿美元，我们将不再是一家规模较小的报告公司，这是以年度为基础确定的。

作为一家新兴成长型公司，我们被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

除了上述降低适用于新兴成长型公司的披露要求外，作为一家较小的报告公司，我们被允许并打算依赖于适用于其他非较小报告公司的公众公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

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我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付我们普通股的任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金红利。因此，投资我们普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证我们普通股的价值会升值，甚至不能保证你购买时的价格不变。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表研究或报告，或发表关于我们、我们的业务或市场的误导性、不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者提供了关于我们竞争对手的更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

第2项：财产。

我们目前在伊利诺伊州的埃文斯顿有两个租赁点。我们的研究设施包括实验室和办公空间，占地约4700平方英尺，通过西北大学租赁。我们租赁了一个包含我们的研发、实验室和办公空间的设施，占地约16,519平方英尺，位于伊利诺伊州埃文斯顿的戴维斯街909号Suite600，Evanston，IL 60201。我们公司总部的租约将于2022年8月31日到期，根据租约条款，我们的租约有五年的续约期。

我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需要，如果需要，我们将提供适当的额外替代空间。

第三项：法律诉讼。

我们不是任何法律程序的一方，我们也不知道有任何针对我们的重大索赔或行动悬而未决或受到威胁。将来，我们可能会不时卷入与我们正常业务过程中的索赔有关的诉讼，我们预计这些诉讼的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第二项第四项矿山安全披露。

不适用。

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第II部

第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“APTX”。我们的普通股交易于2018年6月21日开始，与我们的首次公开募股(IPO)相关。在此之前，我们的普通股还没有成熟的公开交易市场。

截至2021年3月15日，我们大约有125名普通股持有者。我们普通股的实际持有者人数超过了这一记录持有者的数量，其中包括作为实益所有者的股东，但他们的股票由经纪人以街头名义持有或由其他被提名者持有。登记在册的股东人数也不包括其股票可能由其他实体以信托形式持有的股东。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括适用的法律、我们的经营结果、财务状况、未来前景、适用的合同限制以及我们董事会认为相关的任何其他因素。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

股权薪酬计划

10-K表第5项所要求的有关股权薪酬计划的信息，通过参考本10-K表年报第III部分第12项的内容并入本10-K年报。

首次公开发行(IPO)募集资金的使用

2018年6月25日，我们完成了首次公开募股(IPO)，根据承销商超额配售选择权的行使，我们以每股16.00美元的公开发行价发行和出售了6,399,999股普通股，并以每股16.00美元的价格额外发行了959,999股普通股。我们首次公开募股(IPO)中发行和出售的所有普通股都是根据美国证券交易委员会(SEC)于2018年6月20日宣布生效的S-1表格中的注册声明(注册号：333-225150)根据证券法进行注册的。摩根大通(J.P.Morgan)、考恩(Cowen)、Leerink Partners和蒙特利尔银行资本市场(BMO Capital Markets)担任此次发行的联合簿记管理人。包括超额配售在内，我们从首次公开募股(IPO)中获得的总收益为1.178亿美元。

在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的其他发售费用约300万美元后，包括超额配售工作在内，我们从公开发售中获得的净收益总额约为1.065亿美元。本公司并无直接或间接向本公司任何董事或高级职员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券10%或以上之人士或任何其他联属公司支付发售费用。

正如2018年6月20日根据规则第424(B)(4)条提交给SEC的IPO最终招股说明书中所描述的那样，我们预计将利用IPO的净收益为我们正在进行的NYX-2925临床开发提供资金，通过完成我们的第二阶段临床研究来推进NYX-783，通过完成第一阶段临床开发来推进NYX-458治疗帕金森氏病认知障碍，进入我们计划的第二阶段临床研究，并探索NMDAR依赖的生物标记物，并开发任何

与使用注册证券收益有关的信息在此并入本公司最终招股说明书中与首次公开募股相关的“收益使用”部分。我们的最终招股说明书中描述的首次公开募股(IPO)所得资金的计划用途没有实质性变化。

第6项：精选财务数据。

此项目所要求的信息不适用，因为我们选择了适用于较小报告公司的有关此项目的按比例披露要求。

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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

您应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告(Form 10-K)中其他地方包含的相关说明。本讨论以及本年度报告Form 10-K的其他部分包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、预期、意图和信念。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本年度报告(Form 10-K)其他部分“风险因素”一节中讨论的因素。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于新的、专有的、合成的小分子的发现、开发和商业化，用于治疗大脑和神经系统疾病。我们专注于靶向和调节N-甲基-D-天冬氨酸受体(NMDAR)，这对大脑和神经系统的正常和有效功能至关重要。我们相信，利用我们化合物的差异化调节机制的治疗优势，将推动大脑和神经系统疾病治疗的范式转变。我们正在推进从我们的NMDAR调制器发现平台(或称发现平台)衍生的不同候选产品的管道。下表汇总了截至本年度报告日期我们的发展计划的当前状况。

NYX-2925正在临床开发中，用于治疗慢性疼痛。NYX-2925正在两种慢性疼痛情况下进行两项2b期研究：一项评估对大约200名患有疼痛性糖尿病周围神经病变(DPN)的患者的有效性和安全性，另一项评估对大约300名患有纤维肌痛的患者的有效性和安全性。这两项研究在2020年3月由于新冠肺炎大流行带来的挑战而暂停后，最近都重新开始了登记。NYX-783正在临床开发中，用于治疗创伤后应激障碍(PTSD)。我们最近完成了一项初步的探索性第二阶段研究，以评估NYX-783在160名PTSD患者中的安全性、耐受性和疗效信号。在这项研究中，接受NYX-783治疗的患者在PTSD症状上表现出改善，NYX-783耐受性良好，没有报告与药物相关的严重不良事件。NYX-78350毫克组在治疗4周后CAPS-5总分较基线有临床意义的改善，虽然这项探索性研究是基于临床而不是统计方面的考虑，但在某些指标上NYX-783确实显示出与安慰剂有统计学意义的分离。NYX-458正处于第二阶段临床开发阶段，用于治疗与帕金森氏病和路易体痴呆相关的认知障碍。我们最近重新启动了研究活动，包括现场启动和获得IRB批准，以进行第二阶段的探索性研究

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目录

由于新冠肺炎疫情带来的挑战，2020年3月暂停。我们预计在计划于2021年3月26日召开的研究人员会议之后，将重新开始对该研究中的患者进行筛查和招募。

我们预计不会从产品销售中获得收入，除非我们成功完成临床开发，并获得候选产品的监管批准(我们预计这将需要数年时间，结果尚不确定)，或者与第三方达成合作协议，这在很大程度上超出了我们的控制范围，可能永远不会发生。为了为我们当前和未来的运营计划提供资金，我们需要额外的资金，我们可以通过一个或多个股权发行、债务融资或其他第三方资金(包括潜在的战略联盟和许可或协作安排)获得这些资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排，包括由于新冠肺炎的原因。我们未能在需要时筹集资金或达成其他安排，将对我们的财务状况和我们开发当前候选产品或任何其他候选产品(如果开发)的能力产生负面影响。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括新冠肺炎的影响，我们及时成功招募受试者进行临床研究的能力，以及我们临床前和临床开发工作的速度和结果。我们不能向您保证我们会盈利或从经营活动中产生正现金流。

新冠肺炎大流行已经并可能进一步对我们的临床和/或临床前研究以及我们的业务运营产生不利影响。我们继续评估新冠肺炎大流行对患者和我们员工的影响，以及我们的运营和我们的商业合作伙伴和医疗保健社区的运营。为应对新冠肺炎疫情，我们已实施政策以降低人员接触新冠肺炎的风险，包括限制任何特定研发实验室或制造设施的员工数量、适用于大多数人员的在家工作政策以及分阶段将人员带回我们的地点。然而，新冠肺炎疫情对我们业务运营的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化，将取决于难以预测的未来发展。

财务运营概述

收入

我们没有从产品销售中获得任何收入。如果获得批准，我们无法预测何时(如果有的话)大量现金净流入将从我们产品的销售中开始。到目前为止，我们的收入主要来自与Allergan(现在是AbbVie的子公司)达成的一项研究合作协议，根据该协议，Allergan向我们共同资助的研究活动和相关付款于2020年第三季度完成；与Allergan签订的开发服务协议，在Allergan收购Naurex Inc.后，在预定的一段时间内继续某些开发活动；以及来自美国政府的研发赠款，没有偿还或特许权使用费义务，也没有任何

运营费用

研发费用

研发活动占我们运营费用的很大一部分。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。研发费用包括与我们的候选产品开发相关的成本，包括：

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目录

目前，我们无法合理估计或知道完成我们的候选产品开发所需的工作的性质、时间和成本。这是由于与开发此类候选产品相关的众多风险和不确定性，包括与以下方面相关的不确定性：

对于我们的任何候选产品的开发而言，这些变量中的任何一个的结果发生变化都将显著改变与该候选产品开发相关的成本、时机和可行性。

我们预计，随着我们继续实施我们的业务战略，未来几年我们的研发费用将会增加，其中包括推动我们的候选产品进入并通过临床开发，扩大我们的研发努力，为我们成功完成临床研究的任何候选产品寻求监管批准，获得和开发更多的候选产品，以及招聘更多的人员来支持我们的研发努力。此外，处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品承担更高的开发成本，这主要是因为后期临床研究的规模和持续时间都有所增加。因此，随着我们的候选产品进入临床开发的后期阶段，我们预计我们的研究和开发费用将会增加。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括工资和相关费用，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括租金以及法律、咨询、会计和审计服务的专业费用。

在未来，我们预计，如果获得批准，随着我们继续支持我们的研发和候选产品的潜在商业化，我们的一般和管理费用将会增加。我们还预计，会计、审计、法律、税务、监管、合规以及董事和高级管理人员保险成本也将增加。

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目录

作为与遵守交易所上市和证券交易委员会要求相关的投资者和公关费用。

其他收入

其他收入包括我们的现金和现金等价物赚取的利息收入。

行动结果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营结果(单位：千)：

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协作收入

截至2020年12月31日的财年，协作收入为160万美元，而截至2019年12月31日的财年，协作收入为370万美元，这要归功于与Allergan的研究合作。研究合作项下的联合资助研究活动和Allergan的相关付款于2020年第三季度达成合同。

研发费用

下表汇总了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中发生的研发费用(单位：千)：

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截至2020年12月31日的财年，研发费用为3280万美元，而截至2019年12月31日的财年，研发费用为4430万美元。经费减少1150万美元，主要原因如下：

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目录

一般和行政费用

截至2020年12月31日的财年，一般和行政费用为1,950万美元，而截至2019年12月31日的财年为1,900万美元。50万美元的增加是由于与员工非现金股票薪酬支出、上市公司相关成本以及支持持续业务运营的保险成本相关的170万美元的增加，但与员工人数减少、专业费用和专利成本相关的130万美元的减少抵消了这一增加

其他收入

在截至2020年12月31日的财年，我们录得70万美元的其他收入，而截至2019年12月31日的财年，我们的其他收入为220万美元。这是由于2020年与2019年相比利率下降，我们的现金和现金等价物赚取的利息收入减少。

流动性和资本资源

从我们成立到2020年12月31日，我们发生了重大的运营亏损，到目前为止，我们通过合作、赠款、出售可转换优先股以及我们的首次公开募股(IPO)和后续股权发行的收益为我们的运营提供了资金。到目前为止，我们从与Allergan的研究合作协议、与Allergan的开发服务协议以及美国政府的研发赠款中获得的收入有限。

2018年6月25日，我们完成了首次公开募股(IPO)，据此，我们以每股16.00美元的价格发行和出售了7,359,998股普通股，其中包括根据行使承销商购买额外股份选择权而出售的959,999股。扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后，我们获得了106.5美元的收益。

2019年7月1日，我们与Cowen and Company，LLC或Cowen签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Cowen作为销售代理发行和出售总发行价高达5000万美元的普通股。考恩公司可以按照“证券法”第415(A)(4)条规定的“在市场发售”的任何法律允许的方式出售普通股，包括直接在纳斯达克全球精选市场或任何其他现有的普通股交易市场上或通过纳斯达克全球精选市场或任何其他现有的交易市场出售普通股，以出售时的市场价或与现行市场价相关的价格进行谈判交易，或法律允许的任何其他方式。考恩公司将有权获得根据销售协议售出的普通股每股销售总价的3.0%。2019年没有发行股票。在截至2020年12月31日的年度内，根据销售协议已发行和出售1,491,482股普通股，加权平均价为每股3.89美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们在扣除销售佣金和其他发售费用后获得了570万美元的净收益。

2020年1月14日，根据S-3表格的有效注册声明，我们完成了普通股的后续公开发行。我们总共出售了11,691,666股普通股，其中包括全面行使承销商购买额外股份的选择权，公开发行价为每股3.00美元。扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用后，此次发售的净收益约为3330万美元。

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目录

2020年10月26日，根据S-3表格的有效注册声明，我们完成了普通股的后续公开发行。我们总共出售了1610万股普通股，其中包括全面行使承销商购买额外股份的选择权，公开发行价为每股3.00美元。扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，此次发行的净收益约为4510万美元。

自2020年12月31日之后至本年度报告10-K表格提交日期为止，我们根据“按市场发售”以4.03美元的平均价格出售了总计3,629,458股股票，净收益为1,450万美元。

截至2020年12月31日，我们拥有1.41亿美元的现金和现金等价物。我们将现金等价物投资于流动性较强的货币市场账户。

资金需求

我们资本的主要用途是，我们预计将继续用于研发服务、补偿和相关费用、实验室和相关用品、法律和其他监管费用、专利诉讼申请和我们授权知识产权的维护成本，以及一般管理成本。我们预计，在可预见的未来，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。此外，自首次公开募股(IPO)结束以来，我们已经并预计将招致与上市公司运营相关的额外成本。我们预计，我们与持续活动相关的费用将大幅增加，因为我们：

展望

根据我们的研发计划和与项目进展相关的时间预期，我们预计，截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们现有的资本资源。

我们预计不会从产品销售中获得收入，除非我们成功完成临床开发并获得候选产品的监管批准(我们预计这将需要数年时间，结果尚不确定)，或者与第三方达成合作协议，这在很大程度上是我们无法控制的，可能永远不会发生。为了为我们当前和未来的运营计划提供资金，我们需要额外的资金，我们可以通过一个或多个股权发行、债务融资或其他第三方资金(包括潜在的战略联盟和许可或协作安排)获得这些资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排，包括由于新冠肺炎的原因。如果我们不能在需要的时候筹集资金或达成其他安排，将对我们的财务状况和我们开发当前候选产品或任何额外候选产品的能力产生负面影响。

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目录

已开发。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括新冠肺炎的影响，我们及时成功招募受试者进行临床研究的能力，以及我们临床前和临床开发工作的速度和结果。我们不能向您保证我们会盈利或从经营活动中产生正现金流。

现金流

下表汇总了我们在每个报告期间的现金来源和使用情况(以千为单位)：

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经营活动

在截至2020年12月31日的一年中，与2019年同期相比，运营活动中使用的净现金减少了970万美元，这主要是由于我们的净亏损同比减少了740万美元，这主要是由于研发费用下降和现金使用减少了150万美元，这主要是由于运营资本的变化，这主要是由于支付现金支持我们的临床研究计划的时间安排所致。

投资活动

在截至2020年12月31日的一年中，与2019年同期相比，用于投资活动的净现金增加了20万美元，这主要是由于购买了实验室设备。

融资活动

截至2020年12月31日的年度，与2019年同期相比，融资活动提供的现金净额增加了8450万美元，这主要是由于我们分别从2020年1月和10月的后续公开募股和2020年“在市场上发售”收到的净收益7850万美元和570万美元，扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用后的净收益。

关键会计政策和重大判断和估计

我们根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制财务报表。在编制这些财务报表时，我们必须做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。如果这些估计与实际结果有重大差异，我们的财务状况或经营业绩就会受到影响。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设来估计，并持续评估这些估计。

虽然我们的重要会计政策在本年度报告(Form 10-K)中的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表时使用的判断和估计是最关键的。

研发

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计我们应计的研究和开发费用。此流程涉及审核未结合同和采购订单、与

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目录

在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本的情况下，我们的人员将帮助我们确定已为我们提供的服务，并估计所提供的服务级别以及与这些服务相关的成本。我们的大多数服务提供商都会按照预先确定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开具欠款发票，但有些服务提供商需要预付款。我们根据我们当时了解的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给以下项目的费用：

我们根据与代表我们进行和管理临床研究的多个CRO签订的合同，对所接受的服务和花费的努力进行估计，以此为基础支付与临床研究相关的费用。这些协议的财务条款有待协商，不同的合同会有所不同，可能会导致付款流程不均。在某些情况下，向我们的供应商支付的费用可能会超过所提供的服务水平，从而导致预付临床费用。其中一些合同下的付款取决于一些因素，如患者的成功登记和临床研究里程碑的完成。在收取服务费时，我们会估计提供服务的时间段、病人登记人数、启用的地点数目，以及在每段期间所需的努力程度。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整预付费用的应计金额或金额。虽然我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们报告的费用在任何特定时期过高或过低。到目前为止，我们还没有对应计或预付的研究和开发费用的先前估计进行任何实质性调整。

基于股票的薪酬

吾等于授出日期以公允价值衡量授予董事及雇员的股票奖励，并确认该等奖励在必需服务期(一般为有关奖励的归属期间)内的相应薪酬开支。一般情况下，我们发行的股票期权和限制性股票只有基于服务的归属条件，并使用直线法记录这些奖励的费用。从历史上看，我们授予股票期权的行权价格相当于授予之日我们普通股的公允价值。

我们普通股的公允价值是根据我们普通股的市场报价确定的。在我们首次公开发行(IPO)之前，确定我们基于股票的薪酬估值的估计非常复杂和主观，由于我们的股票没有公开交易，我们的董事会根据管理层的意见，估计了我们普通股在不同日期的公允价值，考虑到我们当时可获得的第三方普通股估值及其对其他客观和主观因素的评估，我们认为这些因素是相关的，可能从最近估值之日起到授予之日发生了变化。我们期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。我们的期权的预期期限是利用“简化方法”确定的，该方法适用于符合“普通期权”资格的奖励。生物技术行业内上市公司股票价值的历史波动性被用作我们普通股预期波动性的替代。上市公司用来确定股数假设的一套指导方针的确定在确定我们期权的授予日期公允价值时仍然是一个重要的估计。近年来，我们在这些准则上市公司的识别方面没有做出重大改变。到目前为止，我们还没有将我们自己的历史股价波动纳入这一决定，并计划随着我们发展更多的历史，不断重新评估这一假设。无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的，期限大致等于预期期限。

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目录

获奖名单。预期股息收益率是基于我们从未支付过现金股息，也不指望在可预见的未来支付任何现金股息。

就业法案

根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)第107(B)条的规定，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这项豁免。我们目前正在评估《就业法案》(JOBS Act)提供的其他豁免和降低的报告要求。例如，作为一家“新兴成长型公司”，我们不受“交易法”(Exchange Act)第14A(A)和(B)节的约束，否则我们必须(1)将某些高管薪酬事宜提交股东咨询投票，如“薪酬说明权”、“频率说明权”和“黄金降落伞”；以及(2)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及我们首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。(2)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及将我们的首席执行官薪酬与我们的员工薪酬中值进行比较。我们还打算利用规则的豁免，要求我们根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节提供关于我们对财务报告的内部控制的审计师证明报告。我们将继续保持“新兴成长型公司”，直至下列情况中最早的一项：(1)2023年12月31日；(2)本财年总收入等于或超过10.7亿美元的财年最后一天；(3)在过去三年中我们发行了超过10亿美元不可转换债券的日期；或(4)根据SEC的规则，我们被视为大型加速申报公司的日期。

最近的会计声明

有关最近会计声明的完整描述，请参阅本年度报告中以Form 10-K形式出现的财务报表附注2，包括各自的预期采用日期和对我们财务报表的估计影响(如果有的话)。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

本项目7A要求提供的资料。关于市场风险的定量和定性披露不适用，因为我们选择了适用于较小报告公司的关于这一项目的按比例披露要求。

第八项财务报表和补充数据。

我们的财务报表和我们独立注册会计师事务所的报告一起出现在本年度报告的10-K表格中，从第104页开始。

第九项会计与财务信息披露的变更与异议。

在本项下要求报告的任何会计原则或实务或财务披露事项上，没有更换会计师，也没有与会计师有任何分歧。

项目9A。控制和程序。

对披露控制和程序的评价

我们已经建立了披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E))，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给管理层，包括首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)，以便及时做出关于所需披露的决定。

管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年12月31日我们的披露控制程序的有效性。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，以实现

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目录

他们的目标和管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时必须运用其判断。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理保证。根据对我们截至2020年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告的内部控制

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

管理层有责任建立和维持对财务报告的充分内部控制，这一术语在1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-15(F)条中有定义。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中规定的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

本年度报告不包括我们独立注册的公共会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告，因为就业法案为“新兴成长型公司”设立了豁免。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年12月31日的财季内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息。

没有。

第III部

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目要求的有关董事、高管和公司治理的信息将包括在我们的2021年委托书中。根据Form 10-K的一般指示G(3)，我们打算在会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交委托书，并将其并入本文作为参考。

第11项高管薪酬。

本项目要求的有关高管薪酬的信息将包括在我们的2021年委托书中，我们打算根据Form 10-K的一般指示G(3)在会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交委托书，并将其并入本文作为参考。

第(12)项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

本项目要求的有关某些受益所有者和管理层的担保所有权以及根据股权补偿计划授权发行的证券的信息将包括在我们的2021年委托书中，我们打算根据Form 10-K的一般指示G(3)在会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交委托书，并将其并入本文作为参考。

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目录

第(13)项：某些关系和相关交易，以及董事独立性。

本项目要求的有关某些关系和相关交易以及董事独立性的信息将包括在我们的2021年委托书中，我们打算根据Form 10-K的一般指示G(3)在会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交委托书，并将其并入本文作为参考。

第(14)项首席会计师费用及服务

本项目要求的有关主要会计费用和服务的信息将包括在我们的2021年委托书中。根据Form 10-K的一般指示G(3)，我们打算在会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交委托书，并将其并入本文作为参考。

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目录

第IIIV部

项目15.展品和财务报表明细表

独立注册会计师事务所报告书

资产负债表

运营报表

股东权益表

现金流量表

财务报表附注

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目录

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独立注册会计师事务所报告

致Aptinyx Inc.的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了Aptinyx Inc.(“贵公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表、截至2020年12月31日的两个年度的相关经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度的经营结果和现金流，符合 美国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤律师事务所

伊利诺伊州芝加哥2021年3月24日

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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目录

Aptinyx技术公司

资产负债表

(单位为千，每股数据除外)

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请参阅财务报表附注。

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106

目录

Aptinyx Inc.

营业报表和全面亏损表

(单位为千，每股数据除外)

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请参阅财务报表附注。

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107

目录

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Aptinyx Inc.

股东权益表

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(单位：千)

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请参阅财务报表附注。

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108

目录

Aptinyx Inc.

现金流量表

(单位：千)

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请参阅财务报表附注。

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目录

Aptinyx Inc.

财务报表附注

1.联合国粮食及农业组织

业务说明

Aptinyx公司(以下简称“公司”或“Aptinyx”)于2015年6月24日在特拉华州注册成立，总部仍设在伊利诺伊州埃文斯顿。

Aptinyx是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、开发和商业化用于治疗大脑和神经系统疾病的新型专利合成小分子。Aptinyx有一个发现专利化合物的平台，这些化合物通过一种新的机制发挥作用：调节N-甲基-D-天冬氨酸受体(“NMDAR”)，这对正常和有效的大脑和神经系统功能至关重要。这一机制适用于许多大脑和神经系统疾病。

流动性和资本资源

自成立以来，该公司在运营中出现了亏损和负现金流，截至2020年12月31日累计亏损213.0美元。该公司预计未来几年将出现巨额运营亏损，并将需要获得额外融资，以完成临床研究，并将其获得监管部门批准的任何候选产品推出和商业化。不能保证此类融资将可用或将以本公司可接受的条款提供。

于2019年7月1日，本公司与美国考恩股份有限公司(“考恩”)订立一项公开销售协议，根据该协议，本公司可根据一项“在市场上”发售计划(“自动柜员机发售”)发售及出售其普通股股份，总发行价最高可达5,000万美元。《自动柜员机销售协议》规定，考恩公司将有权获得相当于根据自动柜员机发售的所有股票每股总销售价格的3.0%的销售佣金。2019年没有发生自动取款机的销售。在截至2020年12月31日的年度内，该公司以加权平均价每股3.89美元出售了总计约1,491,482股股票，扣除销售佣金和其他发售费用后的净收益为570万美元。

2020年1月14日，根据S-3表格的有效注册声明，该公司完成了普通股的后续公开发行。该公司总共出售了11,691,666股普通股，其中包括全面行使承销商购买额外股票的选择权，公开发行价为每股3.00美元。扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用后，此次发售的净收益约为3330万美元。

2020年10月26日，根据S-3表格的有效注册声明，该公司完成了普通股的后续公开发行。该公司总共出售了1610万股普通股，其中包括全面行使承销商购买额外股份的选择权，公开发行价为每股3.00美元。扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用后，此次发售的净收益约为4510万美元。

截至2020年12月31日，本公司现金及现金等价物为141.0,000,000美元，与下文讨论的本公司“在市场上”收到的收益(见附注16)相结合，本公司相信将足以为其计划的运营提供资金，至少12个月，自该财务报表发布之日起计。

2、陈述的基础是什么？

随附的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。

110

目录

新的会计声明不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布，并由公司自指定生效日期起采用。除非另有讨论，否则最近发布的尚未生效的准则的影响不会对公司采用后的财务报表产生实质性影响。根据经修订的2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，本公司符合新兴成长型公司的定义，并已选择延长遵守新的或修订的会计准则的过渡期，这将推迟采用这些会计准则，直到其适用于私营公司。

最近采用的会计声明

2014年5月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2014-09年度最新会计准则(“ASU”)。与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，修订了与客户合同收入的会计准则。本ASU取代ASC主题605中的收入确认要求。收入确认、(“ASC 605”)。通过随后的有针对性的修订，财务会计准则委员会发布了额外的华硕，推迟了ASC 606的生效日期，并澄清了新收入指引的各个方面，包括委托人与代理人的考虑、确定业绩义务、许可以及其他改进和实际权宜之计。本公司于2019年1月1日采用该新标准，采用修改后的追溯过渡法。该公司在公司的运营报表中将与客户的合同收入作为协作收入列报。该公司将这一新标准应用于所有截至采用日期尚未完成的与客户签订的合同，并已确定不需要对累计赤字进行累积追赶调整。有关该公司属于ASC 606范围内的单一合同的更多信息，请参见附注4，“与Allergan的研究合作协议”。该公司考虑采用ASC 606，而不是公司在以前的收入标准ASC 605下所确认的标准。采用ASC 606对本公司截至2019年12月31日止年度及截至该年度的财务报表并无重大影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进。该ASU扩展了主题718的范围，薪酬-股票薪酬包括发放给非雇员的货物或服务的基于股份的付款。在新的指导下，现有的员工指导将适用于基于非员工股份的交易(只要交易实际上不是一种融资形式)，但与薪酬成本归属有关的具体指导除外。非雇员奖励的费用将继续记录，就像授予人为商品或服务支付了现金一样。该公司于2019年1月1日开始采用这一新标准。这一采用并未对公司的财务报表产生实质性影响。

最近发布的会计声明

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租契(“ASC 842”)，它要求承租人在资产负债表上确认经营性租赁的资产和负债，并改变了许多关键定义，包括租赁的定义。新标准包括期限不超过12个月的租赁的短期租赁例外，作为其中的一部分，承租人可以做出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。承租人将继续使用与先前指引基本相似的分类标准区分融资租赁(以前称为资本租赁)和经营性租赁。新标准将在2021年12月15日之后的年度报告期和2022年12月15日之后的会计年度内的中期对公司生效。由于确认使用权资产和租赁负债，公司预计采用这一标准将对其资产负债表产生影响；然而，公司目前正在评估采用ASC 842将对其财务报表产生的影响。

3、《中国会计准则》重大会计政策摘要

预算的使用

财务报表是按照公认会计准则编制的。这一过程要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额以及或有资产和或有资产的披露。

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目录

截至财务报表日期的负债和报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

风险和不确定性

该公司未来的经营业绩涉及许多风险和不确定因素。可能影响公司未来经营结果并导致实际结果与预期大不相同的因素包括但不限于：未来临床研究结果的不确定性，公司正在进行的临床研究的范围、进度和费用，以及任何额外的临床前研究、临床研究和其他研发活动，临床研究的入院率或设计，公司候选产品的生产，重大的和不断变化的政府法规，以及任何监管批准的时间和接收。

该公司的候选产品需要获得美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug Administration)和类似的外国监管机构的批准，然后才能在各自的司法管辖区进行商业销售。不能保证任何候选产品都会获得必要的批准。如果本公司被拒绝批准、批准被推迟或本公司无法维持对任何候选产品的批准，可能会对本公司产生重大不利影响。

该公司依赖第三方制造商为其计划中的研究和开发活动提供产品。特别是，该公司依赖并预计将继续依赖少数制造商向其供应与这些计划相关的活性药物成分和最终药物产品的要求。这些项目可能会受到活性药物成分和最终药物产品供应严重中断的不利影响。

2019年12月首次发现一种新型冠状病毒新冠肺炎株，随后于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行。作为疫情爆发的结果，许多公司的运营和服务市场都经历了中断。2020年3月27日，该公司暂停了正在进行的某些第二阶段临床研究的患者登记，包括其关于疼痛性糖尿病周围神经病变和纤维肌痛的NYX-2925研究和关于帕金森氏病认知障碍的NYX-483研究。该公司于2020年9月开始重新参加NYX-2925关于纤维肌痛的研究，并于2021年1月开始重新参加痛性糖尿病周围神经病变研究。该公司已经启动了一些临时预防措施，并可能采取额外的临时预防措施，旨在帮助确保员工的福祉，并将业务中断降至最低。公司考虑了新冠肺炎对使用的假设和估计的影响，确定对公司截至2020年12月31日的经营业绩和财务状况没有重大不利影响。新冠肺炎未来对公司运营的全面影响尚不确定。一场旷日持久的疫情可能会对公司的财务业绩和业务运营产生重大不利影响，包括资金的可用性、公司完成某些临床研究的时机和能力，以及推进其目标发展所需的其他努力。

收入确认

收入根据收入确认会计指引确认，该指引利用五个步骤来确定是否可以确认收入以及确认到什么程度：(I)与客户确认合同；(Ii)确定履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及(V)确定确认期限。只有当公司有可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC第606条的范围内，从与客户的合同中获得的收入，公司对每份合同中承诺的货物或服务进行评估，并确定属于履约义务的货物或服务，并评估每项承诺的货物或服务是否不同。然后，公司将在履行履约义务时分配给相应履约义务的交易价格的金额确认为收入。

管理层做出的重要判断包括确定履约义务，以及此类承诺的商品或服务是否被认为是不同的。公司根据合同对承诺的商品或服务进行评估，以确定每个承诺是否代表不同的或具有相同模式的商品或服务

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目录

作为其他承诺转让。如果客户可以独立于合同中的其他商品/服务或可以在其他地方获得的货物或服务获益，而不考虑合同的排他性，并且实体将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别，则承诺的货物或服务被视为独特的。如果货物或服务不被认为是不同的，本公司将这些承诺合并，并将其作为单一的合并履行义务进行核算。

应收账款

管理层有意愿和能力收回的应收账款在资产负债表中以未偿还金额报告，减去坏账准备。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的五年中，研究合作者Allergan Splc(以下简称Allergan)占公司收入的100%(见附注4)。截至2020年12月31日和2019年12月31日，相关应收账款分别约为30万美元和40万美元。当收回的可能性很小时，公司根据具体标识注销无法收回的应收账款。在2020年12月31日和2019年12月31日，没有津贴被认为是必要的。

现金、现金等价物和限制性现金

现金和现金等价物包括现金，如果适用，购买时原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。下表提供了资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金和现金流量表中显示的相同金额的总和(以千为单位)。

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限制性现金中包括的金额是指公司租赁的办公设施需要以信用证形式持有的保证金，以及信用卡持有的现金抵押品。

信用风险集中

有时，公司在金融机构的账户中保留的现金和现金等价物超过联邦存款保险公司承保的金额。本公司定期监测该机构的财务稳定性，管理层不认为超过联邦保险金额的存款存在重大信用风险。

金融工具的公允价值

ASC 820，公允价值计量根据美国会计准则(“ASC 820”)，为按公允价值计量的工具建立了公允价值层次结构，区分了基于市场数据的假设(可观察到的投入)和公司自己的假设(不可观察到的投入)。可观察到的投入是市场参与者根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察的投入是反映公司对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的投入的假设，是根据当时可获得的最佳信息制定的。

ASC 820将公允价值确定为交换价格或退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额。作为考虑的基础

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目录

在公允价值计量中的市场参与者假设中，ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构，该层次结构区分了以下几个方面：

在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断程度最大的是分类为第3级的工具。公允价值层次内的金融工具的水平是以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。截至2020年12月31日或2019年12月31日，没有3级资产或负债。

由于这些项目的短期性质，公司资产负债表中报告的现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值是对其公允价值的合理估计。

财产和设备

财产和设备按成本列报。维护和维修费用按发生的金额计入。增加、改进和替换都是大写的。财产和设备的折旧按相关资产的预计使用年限按直线计提。财产和设备的预计使用年限如下：

在建项目反映的是尚未投入使用的物业和设备。

长期资产减值

长期资产包括财产和设备。待持有和使用的长期资产在发生事件或商业环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时，将测试其可回收性。如果资产的使用和最终处置预计产生的预计未来未贴现现金流量之和小于该资产组的账面金额，则确认减值亏损。减值损失的计量以资产组的公允价值为基础。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止三个年度，本公司并无就长期资产录得任何减值亏损。

研发

研发费用包括进行研发活动所发生的成本，包括工资和福利、设施成本、管理费用、折旧、合同服务和其他相关成本。研究和开发成本在产生相关义务时计入运营费用。

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目录

公司与科研机构、临床研究机构、临床制造机构等签订了各种研发合同。这些协议通常是可以取消的，相关付款在发生时被记录为研究和开发费用。这些活动的付款基于个别协议的条款，这些条款可能与发生的成本模式不同，并在资产负债表上反映为预付或应计费用。该公司记录了估计的正在进行的研究成本的应计项目。在评估应计负债的充分性时，公司分析研究的进展情况，包括事件的阶段或完成情况、收到的发票和合同成本。在确定任何报告期末的应计余额时，可能会做出重大判断和估计。实际结果可能与公司的估计不同。该公司的历史应计估计与实际成本没有实质性差异。

基于股票的薪酬

公司有涵盖公司董事和员工的基于股票的薪酬计划，在附注11中有更全面的描述。基于股票的薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值进行估计，该成本在归属期间按比例确认为费用。

所得税

本公司按照FASB ASC 740的负债法核算所得税。所得税。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异来确定的，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。如果所有或部分递延所得税资产很可能无法变现，则应设立估值拨备。本公司已记录全额估值津贴，以将其递延所得税净资产降至零。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，估值津贴分别增加了690万美元和1640万美元。如果本公司确定未来能够变现部分或全部递延所得税资产，对递延所得税资产估值准备的调整将增加确定期间的收入。

只有当所得税头寸在审查后更有可能维持时，公司才会确认这些头寸的影响。任何确认的所得税头寸都将以实现可能性大于50%的最大金额衡量。确认或计量的变化将反映在判断发生变化的期间。于2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，本公司不承担与不确定税务状况相关的所得税责任。公司将在所得税支出中确认与其所得税头寸相关的任何相应利息和罚款。2020年或2019年没有所得税、利息或罚款。

分段数据

为了评估业绩和做出经营决策，公司将其运营作为一个单独的部门进行管理。该公司的唯一重点是推进治疗大脑和神经系统疾病的疗法。所有有形资产都在美国持有，所有收入都在美国产生。

综合损失

综合亏损等于净亏损，如随附的营业报表所示。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑普通股等价物。每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同，因为潜在摊薄证券的影响是反摊薄的，因为公司已经报告了每个呈报期间的净亏损。

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目录

4、与Allergan达成合作协议：Research Collaboration Agreement and Allergan

2015年7月24日，公司与Allergan plc(“Allergan”)的子公司Naurex Inc.签订了研究合作协议(“RCA”)，Naurex Inc.于2020年5月成为AbbVie Inc.的全资子公司。根据协议条款，RCA将在(I)RCA生效日期预定周年纪念日后180天和(Ii)Allergan行使三项选择权中的最后一项从两种情况下的合格化合物库中获取分子的日期(第(I)和(Ii)条)终止，但如果公司需要向Allergan转让与Allergan许可的化合物相关的信息和技术，可能会延长RCA的期限。根据RCA共同资助的研究活动和期权行使期，包括Allergan向本公司支付的相关款项，分别于2020年8月和2021年2月完成合同。根据协议条款，Allergan将为Allergan行使的每个期权向公司支付100万美元。2018年5月16日和2021年2月23日，艾尔建行使了第一和第二项选择权，获得了在预定义的适应症范围内开发和商业化AGN-241751和AGN-281705的独家权利。

该公司得出结论认为，Allergan符合客户的定义，因此得出结论认为，RCA代表与客户签订的合同，属于ASC 606的范围。

履行义务

本公司在RCA中确定了以下承诺的商品或服务：

该公司还评估了授予客户购买额外商品或服务的选择权是否代表合同开始时的重大权利。在Allergan行使其中一项选择权后，公司有义务将与该可选化合物有关的所有知识产权控制权转让给Allergan，此后，公司将不再在该可选化合物中拥有任何权益，或继续参与该等可选化合物。该公司评估了客户的实质性权利选择，即选择是免费还是打折购买额外的商品或服务，并得出结论，这些选择在合同开始时以独立的销售价格定价。因此，客户期权在安排开始时并不代表履约义务，因为它们取决于公司无法控制的期权行使情况。

本公司的结论是，随着研究和开发服务的履行，随着时间的推移，存在单一的综合履约义务(包括研究许可证、研发服务和参与JSC)。在行使期权之前，行使获得AGN-241751开发和商业化专有权的期权或行使的任何未来期权不被视为履行义务。

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成交价

RCA既包括固定的考虑因素，也包括可变的考虑因素。固定付款，如每名全职员工的合同规定费用(“FTE”)，包括在合同开始时的交易价格中，而可变对价，如研发服务的报销，则在合同开始时估计，然后评估是否有限制，之后按季度进行评估。研发服务针对实际发票进行了更新。没有与获得合同相关的资本化成本。

该公司使用输入法来衡量比例业绩，并计算相应的收入金额进行确认。该公司使用固定FTE努力和可变自付成本作为相对于年度预算研究计划发生的实际成本，以衡量履行绩效义务的进展情况。收入确认的输入法要求管理层对成本进行估算，以完成公司的业绩义务。在进行此类估算时，需要做出重大判断来评估与成本估算相关的假设。为完成公司的履约义务而对估计成本进行修订的累积影响将记录在确定变化和合理估计金额的期间。该公司预计不会有重大变化，因为研究计划每年都会进行审查和调整，并得到JSC的批准。合同中没有重要的融资部分。

公司已经确定期权费用代表独立的销售价格，并得出结论，由于Allergan是否行使期权的重大不确定性，它将在行使之日的某个时间点确认期权费用的收入。公司在某个时间点确认期权费用，因为基础知识产权的控制权转移到客户手中，客户能够使用许可证并从中受益。一旦行使，公司没有与任何可选化合物相关的进一步权利、利益或剩余的履约义务。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司根据RCA条款分别录得320万美元及730万美元的若干开发活动开支，其中50%由Allergan报销。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，该公司分别获得了160万美元和370万美元的报销。这种补偿在业务报表中的协作收入中报告。

5.公允价值计量的公允价值计量

截至2020年12月31日按公允价值计量的资产如下(单位：千)：

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截至2019年12月31日按公允价值计量的资产如下(单位：千)：

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6.出售资产，包括预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：

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7.维修物业和设备。

财产和设备如下(以千为单位)：

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，折旧费用每年为50万美元。

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8.增加应计费用和其他流动负债。

应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：

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9.签订经营租赁合同。

该公司就其设施和设备签订各种不可撤销的经营租赁协议，以开展其经营活动。本公司在租赁期内按直线计算租金，并在资产负债表上计入应计费用及其他流动负债及其他长期负债内的递延租金。

于2016年10月13日，本公司与业主订立合共约16,500平方尺写字楼的租赁协议。本租期自2017年4月1日起至2022年8月31日止。本公司有权将租约续期一次，续期5年。租约为该公司提供40万元的租户改善津贴。本公司将产生的租户改善津贴记录为递延租赁激励，并通过在租赁期内按比例减少租金费用来摊销递延租赁激励。

2018年7月18日，本公司签订了一项分租协议，在本公司位于伊利诺伊州埃文斯顿的现有总部附近增加办公空间，总面积约为6,172平方英尺。租期从2018年7月18日开始，一直持续到2022年9月30日。2019年1月31日，分租协议终止，本公司与业主就同一新增办公空间订立经修订租赁协议。这些条款从2019年2月1日开始，一直持续到2022年8月31日。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，经营租赁协议下包括租赁激励在内的总租金支出分别为90万美元。

截至2020年12月31日，这些不可取消租赁协议下的未来最低年度租金承诺总额如下(以千为单位)：

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10.增加股东权益。

优先股

该公司还被授权在一个或多个系列中发行1000万股非指定优先股，面值为0.01美元。截至2020年12月31日，未发行或流通股优先股。

普通股

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司预留发行普通股情况如下(单位：千)：

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11、实施新股激励计划

2015年10月，公司制定了股票期权计划(“2015计划”)，规定根据授予公司主要员工、董事和顾问的股票期权、股票增值权、股票购买权、限制性股票协议和长期业绩奖励发行普通股。

2018年6月5日，公司股东批准了2018年股票期权和激励计划(《2018年计划》)，该计划于2018年6月20日生效。截至2020年12月31日，根据公司2018年计划可供授予的股票数量为2,243,984股，其中包括根据公司2015年计划预留的505,046股公司普通股，这些普通股在2018年计划生效后可供发行。未来不会根据2015年计划进行发行。

根据该公司的股票期权计划，可供授予的股票数量如下(以千计)：

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基于股票的薪酬费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，随附的与股票期权和限制性股票奖励相关的运营报表中确认的非现金股票薪酬支出如下(以千计)：

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限制性股票奖励

在截至2020年12月31日的年度内，本公司向一名董事会成员颁发了6,392份限制性股票奖励，并于授予之日立即授予该成员。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，随附的营业报表中确认的非现金限制性股票奖励支出分别不到10万美元和20万美元。2020年归属的股票总公允价值不到10万美元。截至2020年12月31日，没有未归属的限制性股票奖励。

限制性股票单位

2020年6月和2019年5月，公司分别向员工发行了总计205,200股和1,183,400股限制性股票。2020年发行的限制性股票单位，自授予之日起10个月内授予。2019年发行的限制性股票单位自授予之日起两年内归属。本公司可随时加快限售股的归属。在授予之前，这些股票不会被计入流通股。

下表汇总了与限制性股票单位相关的活动(单位为千，每股金额除外)：