正如 2024 年 4 月 8 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-278177

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 1 号修正案

到

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

VIANT 科技公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

迈克尔逊大道 2722 号，100 号套房

加利福尼亚州尔湾，92612

(949) 861-8888

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

里特什·帕特尔

首席法务官

Viant 科技公司

迈克尔逊大道 2722 号，100 号套房

加利福尼亚州尔湾 92612

电话：(949) 861-8888

（服务代理的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

德鲁·卡普罗

瑞生和沃特金斯律师事务所

市中心大道 650 号，20 楼

加利福尼亚州科斯塔梅萨 92626

电话：(714) 540-1235

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时发生。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。o

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下方框。

如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交本表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。o

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。o

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。o

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据《证券法》第 413 (b) 条提交的注册声明，请勾选以下方框。o

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 4 月 8 日

招股说明书

VIANT 科技公司

$100,000,000

A 类普通股

优先股

债务证券

认股证

购买合同

单位

10,000,000 股

A 类普通股

由卖方证券持有人提供

我们可以发行和出售上述证券总额不超过1亿美元的股票，卖出证券持有人可以发行和出售上述A类普通股的总额为1,000万股，包括可能不时转售面值每股0.001美元的A类普通股（“A类普通股”），可在交易B类单位（“B类单位”）时发行”）向我们的子公司Viant Technology LLC（“Viant Technology LLC”）收购同等数量的A类普通股（以及不时在一次或多次发行中，自动退还此类出售证券持有人持有的面值每股0.001美元的B类普通股（“B类普通股”，以及A类普通股，“普通股”），视情况而定，按每种情况按交易的B类单位的数量进行一对一的售出。本招股说明书向您概述了这些证券。我们不会从出售证券持有人出售我们的A类普通股中获得任何收益。

每当我们或任何卖出证券持有人发行和出售证券时，我们或此类卖出证券持有人都将为本招股说明书提供补充，其中包含有关本次发行、卖出证券持有人（如果适用）以及证券的金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售，也可以通过这些方法的组合。此外，卖出证券持有人可以不时一起或单独发行和出售我们的A类普通股。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页上的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中有关在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “DSP”。2024年4月5日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的A类普通股最后一次销售价格为每股11.00美元。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时通过一次或多次发行出售总额不超过1亿美元的证券，卖出证券持有人可以不时出售最多1,000万股A类普通股，包括可能不时将我们在交换子公司Viant Technology LLC的B类单位时发行的A类普通股转售为等量数量的A类普通股（以及此类出售证券持有人的自动退回）如本招股说明书所述，不时以一对一的方式发行我们的B类普通股（以这种方式交换的B类单位数量）进行一次或多次发行。每当我们或卖出证券持有人发行和出售证券时，我们或卖出证券的持有人都将提供本招股说明书的补充说明，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中所载的内容外，我们和卖出证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们和卖出证券的持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日准确无误，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书以及类似标题下的因素其他以引用方式纳入的文档这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中提及 “我们”、“我们的”、“公司”、“Viant Technology” 时，是指（1）在2021年2月9日向Viant Technology Inc.及其所有子公司（包括Viant Technology LLC）完成首次公开募股（“IPO”）之后，除非另有说明，否则也是（2）在完成首次公开募股（“IPO”）之后，除非另有说明，给 Viant 科技有限责任公司。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“应该”、“期望”、“可能”、“计划”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“将” 或 “继续” 等词语来识别前瞻性陈述，或者这些词的负数或复数或其他类似的术语或表达。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述，仅代表其发表之日，不能保证未来的表现。本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的前瞻性陈述可能包括但不限于以下方面的陈述：我们的未来财务业绩；我们的关键业务指标的趋势；我们的现金和现金等价物以及销售产品和服务所提供的现金是否足以满足我们的流动性需求；市场趋势；我们的市场地位和机会；我们的增长战略和对需求方平台的商业愿望，以实现程序化购买数字广告广告业；我们的产品战略；我们为增强平台安全性和隐私性所做的努力；我们有关企业风险管理计划和网络安全风险管理计划的计划；信息和数据隐私趋势和法规对我们的业务和竞争对手的影响；宏观经济和地缘政治事件对我们的业务和客户、供应商和渠道合作伙伴的业务以及经济的潜在影响；我们吸引新客户和留住现有客户的能力；我们的能力成功扩展到现有市场和新市场；我们有效管理增长和未来支出的能力；我们的环境和可持续发展承诺；以及最近的会计声明对合并财务报表的影响。

本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的前瞻性陈述基于历史业绩和管理层当前的计划、估计和预期，并参照我们目前获得的信息，并受不确定性和情况变化的影响。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。由于全球、区域或地方政治、经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化，实际业绩可能与这些预期存在重大差异，其中许多因素是我们无法控制的，以及本招股说明书和本招股说明书中引用的题为 “风险因素” 的文件中描述的其他因素。可能导致我们的实际结果不同的其他因素或事件也可能不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，我们的实际业绩在重大方面可能与这些前瞻性陈述中可能表达或暗示的结果有所不同。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，我们警告您不应过分依赖我们的任何前瞻性陈述。我们所作的任何前瞻性陈述仅代表我们发表之日。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已向美国证券交易委员会提交的文件，前提是我们未来的实际业绩、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

商标

本招股说明书包括或以引用方式纳入了我们的商标和商品名称，这些商标和商品名称受适用的知识产权法保护，是我们的财产。本招股说明书还包含或以引用方式纳入了其他公司的商标、商品名称和服务标志，这些商标是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及或以引用方式纳入的商标、商品名称和服务商标可能不带有®、™ 或 SM 符号，但此类提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内维护我们或适用许可方对这些商标、商品名称和服务标志的权利。我们无意使用或展示其他方的商标、商品名称或服务商标来暗示，此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方认可或赞助。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.viantinc.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。契约的形式和其他规定所发行证券条款的文件是或可以作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站访问注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•我们于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

•这些信息以引用方式特别纳入了我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，摘自我们于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书。

•我们于2021年2月5日向美国证券交易委员会提交的2021年2月5日向美国证券交易委员会提交的8-A表格（文件编号001-40015）注册声明中以引用方式纳入的A类普通股的描述，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书发布之日或之后，在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书并自发布之日起视为本招股说明书的一部分提交此类报告和文件。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Viant 科技公司

迈克尔逊大道 2722 号，100 号套房

加利福尼亚州尔湾 92612

(949) 861-8888

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报附录。

该公司

我们是一家广告技术公司。我们基于云的需求方平台（“DSP”）支持程序化广告购买，这是数字广告购买过程的电子化。程序化广告正在迅速从传统广告销售渠道中夺取市场份额，这需要更多的人员配备，透明度较低，买家的成本也更高。

营销人员及其广告代理商使用我们的 DSP 来集中规划、购买和衡量其在大多数渠道上的数字广告。通过我们的全渠道平台，营销人员可以轻松地在台式机、手机、联网电视、线性电视、游戏内、流媒体音频和数字广告牌上购买广告。

我们的 DSP 是一个易于使用的自助服务平台，可为我们的客户提供透明度并控制其广告活动。我们的平台为客户提供各种库存的独特可见性，使他们能够创建定制的受众细分，并利用我们以人为本和战略合作伙伴的数据来大规模吸引目标受众。我们的平台提供全套预测、报告和内置自动化功能，可根据所需的目标受众为我们的客户提供对可用库存的见解。我们提供先进的预测和报告，为我们的客户提供旨在确保他们能够准确衡量和提高跨渠道广告支出回报率（“ROAS”）的功能，我们认为，随着越来越多的客户认识到广告支出的好处，该功能有助于我们扩大客户群。

我们通过根据协议收取平台费用和服务费来创造收入，这些协议使各种营销人员及其代理机构能够选择适合其独特业务和广告预算的定价和服务选项组合。

Viant Technology Inc. 于 2020 年 10 月 9 日在特拉华州注册成立。随着我们在2021年2月完成首次公开募股（“首次公开募股”），我们成为Viant Technology LLC的唯一管理成员。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州尔湾市迈克尔逊大道2722号100套房 92612，我们的电话号码是 (949) 861-8888。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告所包含或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息（经我们随后根据《交易法》提交的文件更新）所包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息我们。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读我们最新的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中包含的标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的证券出售净收益。我们不会收到任何出售证券持有人出售A类普通股所得的任何收益。

股本的描述

以下是对我们资本存量的实质性规定的简要说明。以下对我们股本的描述并不完整，完全受我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款的约束和限定。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及DGCL的适用条款，以获取更多信息。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”。

普通的

我们的法定股本包括4.5亿股A类普通股、1.5亿股B类普通股和1,000万股 “空白支票” 优先股，每股面值0.001美元。

普通股

我们有两类普通股：A类和B类普通股，每股有一票。我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同对提交给股东投票或批准的所有事项进行投票，除非我们经修订和重述的公司注册证书中另有规定或适用法律另有要求。根据我们修订和重述的公司注册证书，未经当时作为单独类别投票的B类普通股的大多数持有人的批准，我们不得修改、更改、废除或放弃经修订和重述的公司注册证书中与我们的股本条款有关的条款。如果我们在不同时按比例细分、合并或重新分类该类别的股票的情况下对A类普通股和B类普通股的持有人进行细分、合并或重新分类，则视情况而定，则A类普通股和B类普通股的持有人也将获得单独的集体投票。根据DGCL，如果该修正案将增加或减少该类别股票的面值，或者改变或改变该类别股票的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，则该类别已发行股份的持有人有权对拟议修正案进行集体投票，无论该修正案是否有权通过公司注册证书对该修正案进行表决。

A 类普通股

投票。对于提交股东投票的所有事项，我们的A类普通股的持有人有权对记录在案的每股股票获得一票。股东没有能力为董事选举累积选票。

分红。当我们董事会宣布A类普通股的合法可用资金中时，我们A类普通股的持有人有权获得股息，但须遵守对股息支付的任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付规定的任何限制。

解散和清算。在我们解散或清算或出售全部或基本全部资产后，在全额支付了向债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有）支付的所有款项后，我们的A类普通股的持有人将有权按比例获得可供分配的剩余资产。

没有优先权。我们的A类普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。

发行额外的A类普通股。我们可能会不时发行额外的A类普通股，但须遵守我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律的适用条款。我们有义务向B类单位持有人发行A类普通股（受Viant Technology LLC修订和重述的有限责任公司协议中规定的转让和交换限制），他们将Viant Technology LLC的B类单位以一对一的方式兑换我们的A类普通股（除非我们选择满足此类现金交换）。当 B 级时

单位被兑换成我们的A类普通股，我们的B类普通股的相应份额将自动退回。

B 类普通股

投票。对于提交股东投票的所有事项，我们的B类普通股的持有人有权对记录在案的每股股票获得一票。股东没有能力为董事选举累积选票。

分红。我们的B类普通股的持有人无权获得其B类普通股的股息。

解散和清算。在我们解散或清算或出售全部或几乎全部资产后，我们的B类普通股的持有人将无权获得任何分配。

没有优先权。我们的B类普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。在将Viant Technology LLC的B类单位换成A类普通股后，B类普通股将被自动报废。

发行额外的B类普通股。不会再发行B类普通股，除非必要时向B类单位的持有人发行，以保持B类单位数量与B类普通股已发行数量之间的一比一比例，包括与股票分割、股票分红、重新分类或类似交易有关的股票。在将B类单位交换为A类普通股时，相应的B类普通股将自动报废。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行不超过10,000,000股优先股。我们的董事会能够发行一个或多个系列的优先股，并决定授予或强加于优先股的权利、优惠、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优惠和偿债基金条款，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低我们的普通股持有人在清算时获得股息和付款的可能性。任何优先股的发行还可能降低我们普通股的市场价格，并可能延迟、阻止或阻止我们公司控制权的变化。我们的董事会目前没有任何发行优先股的计划。

对董事责任的限制

我们的管理文件限制了董事的责任，并要求我们在DGCL允许的最大范围内对董事进行赔偿。DGCL允许公司限制或取消董事因违反董事作为董事的信托义务而对公司或其股本持有人承担的个人责任。该限制通常不适用于董事的行为或不作为，（i）不善意，（ii）由于故意不当行为或明知违法所致，（iii）董事从中获得不当的个人利益（例如董事在法律上无权获得的财务利润或其他利益）或（iv）违反了董事的忠诚义务。DGCL还禁止根据DGCL第174条限制董事责任，该条涉及某些非法的股息申报和股票回购。我们经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括在DGCL允许的范围内，取消董事或高级管理人员因以董事或高级管理人员身份采取的行动而承担的金钱损害的个人责任（视情况而定）。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内向董事和高级管理人员提供补偿并预付合理的费用。我们还被明确授权为我们的董事、高级管理人员和某些员工购买某些责任的董事和高级职员保险。我们开设保险，为我们的董事和高级管理人员提供某些损失，并确保我们履行向董事和高级管理人员提供赔偿的义务。

独家论坛条款

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式选择或同意选择其他法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则为位于特拉华州的另一州法院或联邦法院）应是我们修订和重述的公司注册证书中所定义的任何 “公司内部索赔” 的专属论坛。法院可能会认定我们的专属法庭条款不适用或不可执行。尽管我们认为该条款使特拉华州法律在其所适用的诉讼类型中的适用更加一致，从而使我们受益，但该条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。但是，我们注意到，法院是否会执行该条款尚不确定，投资者也不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。本法庭选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。

任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益，均被视为已注意到并同意上述条款。

特拉华州收购法

我们受反收购法规DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非（某些例外）该人成为利益股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有）公司15％或以上的有表决权股票的人。该条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致股东持有的普通股高于市场价格的企图。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

DGCL的规定以及我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们的公司或罢免现任高管和董事变得更加困难。这些条款概述如下，旨在阻止强制性收购行为和不当的收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，这些条款的好处大于阻碍某些收购或收购提案的弊端，因为除其他外，对这些提案的谈判可能会改善其条款，增强我们董事会实现股东价值最大化的能力。但是，这些条款可能会推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的对我们的合并或收购，包括那些可能导致普通股当前市场价格溢价的企图。

机密董事会

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，这些类别的董事人数尽可能相等，分别指定为一类、二类和三类。任期届满的各类别的董事当选任期为三年。董事的分类实际上使股东更难改变董事会的组成。我们修订和重述的公司注册证书规定，董事人数将

只能根据董事会通过的决议不时确定，但必须由不少于三名或十一名以上的董事组成。

罢免董事；空缺

我们经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，在蒂姆·范德胡克、克里斯·范德胡克和Capital V LLC（f/k/a Four Brothers 2 LLC）停止实益拥有我们普通股合并投票权的多数股之前（“触发事件”），无论是否有理由，任何董事均可通过我们大部分已发行普通股的赞成票被免职。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，触发事件发生后，只有在我们已发行普通股投票权的至少 66 2/ 3% 的赞成票的情况下，才能有理由将任何董事免职。每位董事的任期将持续到下次选出该董事的类别，直到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。董事会的空缺和新设立的董事职位可以随时由剩余的董事或股东填补，前提是触发事件发生后，我们董事会的空缺，无论是由于董事人数增加还是董事死亡、免职或辞职所致，只能由董事会填补，而不是由股东填补。

没有累积投票

DGCL规定，除非公司注册证书另有明确规定，否则股东在董事选举中的累积投票权不存在。我们修订和重述的公司注册证书不提供累积投票。

事先通知股东会议、提名和提案的要求

我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官召开，或者在董事会多数成员的同意下召开。我们修订和重述的章程禁止在特别会议上开展任何事务，除非此类会议通知中另有规定。这些条款可能起到推迟、推迟或阻止敌意收购或变更我们公司的控制权或管理权的作用。

我们修订和重述的章程规定了有关股东提案和提名董事候选人的预先通知程序。为了使任何问题 “妥善提出” 会议之前，股东必须遵守此类预先通知程序并向我们提供某些信息。我们修订和重述的章程允许股东大会主席通过关于举行会议的规章制度，如果不遵守这些规章制度，这些规章制度可能会阻止在会议上开展某些业务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购方为选举自己的董事名单而征集代理人，或以其他方式试图影响或获得对我们公司的控制权。

绝大多数人投票赞成我们的管理文件修正案

对我们修订和重述的公司注册证书的任何修正都将要求我们当时已发行普通股所有股票的至少66 2/ 3％的投票权投赞成票。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，董事会被明确授权通过、修改或废除章程，并且只有在获得当时已发行普通股所有投票权的至少 66 2/ 3% 的批准后，股东才能修改章程。

经书面同意的股东行动

DGCL允许在任何年度股东会议或特别股东会议上采取任何必要行动，而无需事先通知，也无需表决，前提是流通股票的持有人签署了说明所采取的行动的书面同意书或同意书，其票数不少于在所有股票都有权投票的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数

出席并投了票，除非公司注册证书另有规定。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程禁止股东在触发事件发生之日后经书面同意采取行动。

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行。DGCL不需要股东批准即可发行任何授权股票。但是，适用的证券交易所上市要求要求某些发行的股东批准等于或超过当时未偿还的投票权的20％或当时已发行普通股数量的20％。无法保证我们的股票将继续上市。我们可能会将增持股份用于各种公司目的，包括未来的公开募股以筹集额外资金、企业收购和员工福利计划。如上所述，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权或其他优惠的优先股。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。这些条款还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。

过户代理人和注册商

我们的A类普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

清单

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “DSP”。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行债务证券。债务证券可以是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

仅在本节中使用的 “Viant Technology”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指 Viant Technology Inc.，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

普通的

每系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢价或折扣发行。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券、本金总额和以下债务证券条款（如果适用）：

•债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

•我们出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•对债务证券本金总额的任何限制；

•该系列证券本金的支付日期或日期；

•每年的一个或多个利率（可以是固定的，也可以是可变的）或用于确定债务证券的利率（包括任何大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数）、利息累积的起始日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•偿还债务证券本金和利息（如果有）的一个或多个地点（以及此类付款方式），此类系列的证券可以在哪里交出进行转让或交易登记，以及可以在何处向我们发送有关债务证券的通知和要求；

•我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格或价格以及所依据的条款和条件；

•根据任何偿债基金或类似条款，或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的价格或条件的期限；

•我们可以根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和条款；

•发行债务证券的面额，如果面额为1,000美元及其任何整数倍数除外；

•债务证券将以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

•宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分（如果本金除外）；

•债务证券的计价货币，可以是美元或任何外币，如果该面额货币是复合货币，则负责监督此类综合货币的机构或组织（如果有）；

•指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则这些付款的汇率将以何种方式确定；

•确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息金额的方式，前提是这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数来确定，也可以参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中关于债务证券的加速条款的任何变更；

•本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何增加、删除或变更；

•任何与债务证券有关的存托人、利率计算代理机构、汇率计算代理机构或其他代理人；

•与转换或交换该系列的任何债务证券有关的条款（如果有），包括（如果适用）转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

•债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何可取条款；以及

•我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。（第 2.2 节）

在根据契约条款宣布加速到期后，我们可能会发行债务证券，规定其到期和应付金额低于其规定本金的金额。我们将提供

在适用的招股说明书补充文件中，您将获得有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价，或者任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券和此类外币或外币或外币或外币的限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息货币单位或其中的单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司（“DTC”）名义注册的全球证券或存托机构的被提名人（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”）或以最终注册形式签发的证书（我们将由认证证券代表的任何债务证券称为 “认证债券”）代表安全”），如适用的招股说明书补充文件所述。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

认证债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。（第2.4节）任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新签发证书，或者由我们或受托人向新持有人重新签发证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托人或代表存托人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的限制性条款。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（“继承人”）合并、合并或向任何人（“继承人”）转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产，除非：

•我们是幸存的实体或继承人（如果不是Viant Technology）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件，并将继续进行。

尽管如此，我们的任何子公司都可以将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。（第 5.1 节）

违约事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•拖欠该系列任何债务证券到期和应付时的任何利息，并且此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部还款额存入受托人或付款代理人）；

•拖欠该系列任何证券到期时的本金支付；

•我们违约履行或违反契约（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券利益而包含的契约或担保除外）中的任何其他契约或担保，在我们收到受托人或Viant Technology的书面通知且受托人收到本金不少于25％的书面通知后，这种违约将在60天内持续未得到解决契约中规定的该系列的未偿债务证券；

•Viant Technology的某些自愿或非自愿的破产、破产或重组事件；

•适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

与特定系列债务证券有关的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）由于我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，某些违约事件或契约下的加速事件的发生可能构成违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供有关任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或打算就此采取哪些行动。（第 6.1 节）

如果任何系列未偿还债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人向受托人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布该部分的本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则应立即支付该部分的本金）本金金额（可能在该系列条款中规定）以及应计和未付利息，如果任意，适用于该系列的所有债务证券。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，如果除不支付该系列债务证券的加速本金和利息（如果有）以外的所有违约事件（如果有），则该系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以撤销和取消加速计划。已按照契约的规定治愈或免除。（第6.2节）我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，以了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券本金的部分相关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在履行该职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利的前提下，任何未偿债务证券本金过半数的持有人

series有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。（第 6.12 节）

任何系列债务证券的持有人都无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求受托人以受托人身份提起诉讼，并提供了令受托人满意的赔偿或担保，受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在60天内提起诉讼。（第 6.7 节）

尽管契约中有任何其他规定，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼要求强制付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位持有人邮寄违约或违约事件通知，如果较晚，则在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的任何系列违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•遵守上述 “合并、合并和出售资产” 标题下的契约中的契约；

•在凭证证券之外提供或取代无凭证证券；

•为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•为任何系列债务证券的持有人的利益增加契约或违约事件；

•遵守适用保存人的适用程序；

•进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的变更；

•在契约允许的范围内，规定任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多名受托人的管理；或

•遵守美国证券交易委员会的要求，以根据经修订的1939年《信托契约法》生效或维持该契约的资格。（第 9.1 节）

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人同意，我们还可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修正案：

•减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长其支付时间；

•减少任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或减少任何系列债务证券的任何偿债资金或类似债务的支付金额或推迟支付日期；

•减少加速到期时应支付的折扣证券的本金；

•免除违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息（除非持有该系列当时未偿还债务证券本金总额中至少占多数的持有人取消加速支付任何系列的债务证券，以及豁免因这种加速而导致的付款违约）；

•使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

•对契约的某些条款进行任何修改，其中包括债务证券持有人有权获得这些债务证券的本金、溢价和利息，提起诉讼以强制执行任何此类付款以及豁免或修正案；或

•免除任何债务证券的赎回付款。（第 9.3 节）

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列过去根据契约发生的任何违约行为及其后果，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的除外；但是，前提是未偿债务证券本金占多数的持有人任何系列都可能取消加速及其后果，包括任何加速导致的相关付款违约。（第 6.13 节）

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将通过不可撤销的信托方式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则解除发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，以国家认可的公司认为足够数额的资金或美国政府债务独立公共会计师或投资银行向根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日支付和清偿该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提供了律师意见，说明我们已经收到美国国税局的意见或已由美国国税局公布的意见时，才能解雇

裁决，或者自契约生效之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，其大意是，该系列债务证券的持有人不会因存款、逾期和解除而确认用于美国联邦所得税目的的所得、收益或损失，并将根据该项意见缴纳美国联邦所得税金额，其方式和时间与假设情况相同没有发生存款、逃跑和出院的情况。（第 8.3 节）

违反某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件后：

•我们可以不遵守标题为 “合并、合并和出售资产” 的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约违约”）。

条件包括：

•向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足够金额的资金，足以支付和偿还每期本金、溢价和利息和任何根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日为这些债务证券支付强制性偿债资金；以及

•向受托人提供法律顾问的意见，大意是该系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生存款和相关契约逾期时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.4 节）

董事、高级职员、员工或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。该豁免和免除是发行债务证券的考虑因素的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或其所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，任何因契约或契约所设想的交易而引起或基于该契约的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，每起案件均位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销顺其自然

此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。契约还将规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事方的地址，都将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。契约还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点提出的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的论坛上提起的。（第 10.10 节）

认股权证的描述

我们可以发行认股权证，用于购买我们的A类普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可能附属于任何已发行的证券，也可能与任何已发行证券分开。每系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。以下对认股权证和认股权证协议重要条款的摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•行使认股权证购买此类股票时可购买的A类普通股或优先股的数量以及行使时可以购买该数量的股票的价格；

•行使认股权证购买优先股时可购买的系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

•行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金和认股权证的行使价格，认股权证可能以现金、证券或其他财产支付；

•认股权证和相关债务证券、优先股或A类普通股可以单独转让的日期（如果有）；

•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•认股权证行使权的开始日期和该权利的到期日期；

•适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•认股权证的任何其他条款，包括与认股权证交换、行使和结算相关的条款、程序和限制。

股权认股权证持有人无权：

•投票、同意或获得股息；

•以股东身份收到有关为选举我们的董事而举行的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

•行使作为 Viant Technology 股东的任何权利。

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或A类普通股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，将其出示进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。直到任何购买债务证券的认股权证成立

行使后，认股权证持有人将不拥有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中契约的任何权利。在行使任何购买A类普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有标的A类普通股或优先股持有人的任何权利，包括在A类普通股或优先股（如果有）的清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

购买合同的描述

我们可能会签发购买合同，以购买或出售我们发行的债务或股权证券。每份收购合同的持有人都有权购买或出售此类证券，并规定我们有义务在指定日期以特定的收购价格出售或购买此类证券，该价格可能基于公式，所有购买价格均在适用的招股说明书补充文件中列出。我们签发的任何购买合同都将通过交付此类证券进行实物结算。适用的招股说明书补充文件还将规定持有人购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款或其他与购买合同结算有关的条款。

单位描述

我们可能会以一个或多个系列发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位有关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告的引用方式纳入与本招股说明书下提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下内容（视情况而定）：

•系列单位的标题；

•确定和描述构成这些单位的独立成分证券；

•单位的发行价格；

•构成单位的成分证券可单独转让的日期（如果有）；

•讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•单位及其成分证券的任何其他条款。

全球证券

账本录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一张或多张全球票据或全球证券，或统称为全球证券。全球证券将存放在DTC或代表DTC存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下述有限情况下将全球证券兑换成证明证券的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或被提名人转让给存托机构，或者由存托机构或其被提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•纽约银行法所指的 “银行组织”；

•联邦储备系统的成员；

•纽约统一商法典所指的 “清算公司”；以及

•根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化参与者账户的账面记账变化，促进其参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而无需实际转移证券证书。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们可以直接或间接地与直接参与者保持监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券积分。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认书，提供其交易的详细信息以及定期持股声明。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券将以DTC的合伙候选人Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的受益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映了存入证券账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券是账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点开设办公室或机构，通知和要求在

对证券和契约的尊重可以交付给我们，在那里可以交出认证证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的特定系列证券少于所有证券，则DTC的做法是通过抽签确定要赎回的该系列证券中每位直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期将此类系列证券记入其账户的直接参与者，这些账户见综合代理附带的清单。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托人或其被提名人支付这些证券。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用的付款日期前至少 15 天通过将支票邮寄到有权付款的人的地址或通过电汇方式向适用受托人或其他指定方以书面形式指定的美国银行账户付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的相应持有量，在付款日将直接参与者的账户存入账户。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券购买者无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供与证券有关的证券存托服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托管机构，则必须打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•DTC通知我们，它不愿或无法继续作为全球证券或代表此类系列证券的证券的存托机构，或者如果DTC在需要注册且未指定继任存托机构时不再是根据《交易法》注册的清算机构

视情况而定，在向我们发出通知或我们得知DTC停止注册后的90天内；

•我们自行决定不让一只或多只全球证券代表此类证券；或

•此类系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的受益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以存托人指示的名称注册的最终认证证券。预计这些指示将基于存托人从其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过明讯银行股份有限公司（“Clearstream”）或作为欧洲清算系统（“Euroclear”）运营商的欧洲清算银行股份有限公司持有全球证券的权益，如果您是明讯或欧洲结算的参与者，则可以直接通过Clearstream或Euroclear的参与者组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将通过客户的证券账户，分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构账簿上代表各自的参与者持有利息，而后者将以DTC账簿上的此类存托机构的名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由其各自的美国存管机构根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将需要此类交易对手视情况向Euroclear或Clearstream下达指令系统符合规则和程序，并在该制度的既定截止日期（欧洲时间）内进行。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入贷方，并且任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）内向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算日按价值收到，但将是

仅在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的工作日起在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

其他

本招股说明书中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面记录系统的这一部分信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。我们和受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者遵守这些规则或任何其他管理其各自业务的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

出售证券持有人

本招股说明书还涉及我们的某些证券持有人（我们在本招股说明书中将其称为 “出售证券持有人”）可能转售总共最多1,000万股A类普通股，这些股票（i）是在行使或结算根据我们的2021年授予的股权奖励之后，在最初提交本招股说明书构成其一部分的注册声明之日之前发行和流通的长期激励计划，（ii）可在行使或结算授予的股权奖励后发行根据我们在最初提交本招股说明书所属注册声明之日之前的2021年长期激励计划，或者（iii）可在交换Viant Technology LLC的B类单位时发行，这些单位在本招股说明书构成注册声明的原始提交日期之前已发行和流通，可以兑换成下述等数量的A类普通股。在首次公开募股和相关重组交易中，我们向持续有限责任公司所有者（定义见下文）发行了Viant Technology LLC每持有B类单位的一股B类普通股。每位B类单位的持有人都有权将其B类单位换成等数量的A类普通股（以及以这种交换的B类单位数量一对一的方式退回我们的B类普通股）。

在我们首次公开募股之前，Viant Technology LLC由蒂姆·范德胡克、克里斯·范德胡克、Capital V LLC（f/k/a Four Brothers 2 LLC）和Viant Technology Equity Plan LLC（统称为 “持续有限责任公司所有者”）拥有。作为与首次公开募股相关的重组交易的一部分：

•对Viant Technology LLC的有限责任公司协议进行了修订和重述，除其他外，规定了A类单位和B类单位，并任命Viant Technology Inc.为Viant Technology LLC的唯一管理成员；

•Viant Technology Inc.使用首次公开募股的净收益收购了Viant Technology LLC新发行的A类股份；以及

•经修订和重述的Viant Technology LLC有限责任公司协议将持续有限责任公司所有者持有的Viant Technology LLC的权益重新归类为B类单位，持续有限责任公司所有者获得了相应数量的Viant Technology Inc.B类普通股。

有关出售证券持有人的信息（如适用），包括他们的身份、每位卖出证券持有人在发行前拥有的A类普通股数量、每位卖出证券持有人将发行的A类普通股数量以及A类普通股的数量，以及每位出售证券持有人在发行完成后拥有的B类普通股的数量（如果适用），将在适用的招股说明书补充文件中列出，以引用方式或自由撰写方式纳入的文档我们向美国证券交易委员会提交的招股说明书。适用的招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售证券持有人在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中曾在我们这里担任过任何职位或职务、受雇于我们或以其他方式与我们有实质性关系。

除非我们在随后的招股说明书补充文件中确定了此类出售证券持有人以及此类出售证券持有人要转售的股票，否则卖出证券持有人不得根据本招股说明书出售我们的任何A类普通股。但是，根据《证券法》注册要求的任何可用豁免，出售证券持有人可以出售或转让其A类普通股的全部或部分股份。

分配计划

我们或任何出售证券的持有人可以不时根据承保的公开募股、协议交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券，或者通过承销商或交易商、代理人和/或直接向一个或多个买方出售证券。证券可以不时地通过一项或多笔交易进行分发：

•以固定价格或价格，价格可能会发生变化；

•按销售时的市场价格计算；

•价格与该现行市场价格相关；或

•以议定的价格出售。

每当我们或任何卖出证券持有人出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们或卖出证券持有人都将提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分发方法并规定此类证券的发行条款和条件，包括证券的发行价格以及向我们或出售证券持有人的收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。也可以指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股说明书中提供的证券，则证券将作为主体出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格向公众转售，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承保协议，招股说明书补充文件中将提供任何承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或出售证券的持有人，或承销商可能作为代理人的证券的购买者，可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动，交易商将作为委托人购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的任何与证券发行有关的补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，都将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的债务，或者为他们可能需要为此支付的款项分摊款并向这些人报销某些费用。

任何A类普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的个人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，从而允许出售特许权

如果通过稳定交易回购参与发行的交易商出售的证券，则可以收回参与发行的交易商。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以清算任何相关的未平仓借入股票。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中提及。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

法律事务

瑞生律师事务所将移交与代表Viant Technology Inc.发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以向我们、出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

如报告所述，Viant Technology Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年的财务报表均参考Viant Technology Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以引用方式纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据具有会计和审计专家权力的公司的报告以引用方式编入的。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。其他发行和分发费用

以下是我们因特此注册的证券而可能产生的费用（全部由注册人支付）的估算。

__________________

(1) 这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿

特拉华州《通用公司法》第102条允许公司免除公司董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非董事违反了忠诚义务、未本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不当个人利益。我们经修订和重述的公司注册证书规定，Viant Technology Inc.的任何董事均不因任何违反董事信托义务而向我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非DGCL禁止取消或限制董事对违反信托义务的责任。

DGCL第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求以相关身份在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职的个人，以弥补该人在诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额他或她曾经或现在是任何一方当事方或受到威胁要成为任何一方的当事方如果该人本着诚意行事，以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由认为其行为是非法的，则该人因这种立场而受到威胁、待审或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，但对于公司提起的诉讼或权利的诉讼，不得作出任何赔偿关于该人应被判定应承担责任的任何索赔、问题或事项除非且仅限于大法法院或其他裁决法院认定，尽管对责任作出了裁决，但从案件的所有情况来看，该人仍有权公平合理地为大法法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供了赔偿，但某些有限的例外情况除外。对于任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是由我们提起的或根据我们的权利提起的诉讼，还是以其他方式提起的诉讼）当事方或威胁要成为当事方的每一个人，我们都将对他或她作出赔偿

应我们要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、信托或其他企业（所有此类人员被称为 “受保人”）的董事、高级职员、合伙人、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份在其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（所有此类人员被称为 “受保人”）任职，或因涉嫌以此类身份采取或不采取任何行动，以抵消所有费用（包括律师费）的高级管理人员，或者以类似身份任职)、判决、罚款和支付的与此类诉讼、诉讼或诉讼以及任何上诉相关的实际和合理的和解金额因此，如果该受保人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对我们最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理的理由认为自己的行为是非法的。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将赔偿任何因受保人现在或曾经或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或已经同意担任董事或高级职员，或者我们有权获得有利于我们的判决的受保人我们作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、合伙人、雇员或受托人或以类似身份提出申请，或被指控以这种身份采取或不采取任何行动的原因，包括所有费用（包括律师费），以及在法律允许的范围内，支付的与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的和解金额，以及由此产生的任何上诉，前提是受保人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对我们最大利益的方式行事，除非没有赔偿应就该人已被判决的任何索赔、问题或事项作出赔偿对我们承担责任，除非法院认定，尽管作出了这样的裁决，但考虑到所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管有上述规定，只要任何受保人胜诉，无论是非曲直还是其他方面，我们都将赔偿其实际和合理产生的所有费用（包括律师费）。在某些情况下，必须向受保人预付费用。

我们已经与每位董事和执行官签订了单独的赔偿协议。除其他外，每份赔偿协议都规定，在法律和我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程允许的最大范围内，对为解决任何索赔而支付的任何和所有费用、判决、罚款、罚款和金额进行赔偿。赔偿协议规定，根据适用法律以及我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，如果发现该受保人无权获得此类赔偿，则应向受保人预付或支付所有费用，并向我们赔偿。

我们维持一般责任保险，涵盖我们公司董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

注册人与参与发行或出售在此注册的任何证券的任何承销商或代理人签订的任何承销协议或分销协议均可能要求此类承销商或交易商就特定责任向注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人员（如果有）进行赔偿，其中可能包括《证券法》规定的责任。

第 16 项。展品

__________________

*将以与证券发行有关的修正案提交或以引用方式纳入。

** 先前已提交。

第 17 项。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体上发生变化，则根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中

数量和价格代表有效注册声明中 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格的变化不超过20％；以及

(iii) 列入先前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在登记声明中对此类信息的任何重大修改；

但是，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条以引用方式纳入委员会的报告中，则上述第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(5) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书均作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息该法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该招股说明书生效后首次使用之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(6) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任：

下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表下述注册人编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书，或由下列签署的注册人使用或提及；

(iii) 与发行有关的任何其他自由写作招股说明书中包含下列签署的注册人或其证券的重要信息的部分，这些信息由下列签署的注册人或其代表提供；以及

(iv) 下列签署人向买方发出的属于本次要约的任何其他通信。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），该报告以引用方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为首次真诚发行。

(h) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月8日在加利福尼亚州尔湾市代表其签署本注册声明，经正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在下文中以指定的身份和日期代表注册人签署。