美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期): 2024 年 4 月 7 日
名人堂度假村和娱乐公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(公司成立的州或其他司法管辖区 ) | (委员会档案编号) | (国税局雇主 身份证号) |
2014 冠军门户
广州,
(主要行政办公室地址,包括 邮政编码)
注册人的电话号码,包括
区号:(330)
(如果自上次报告以来更改了 ,则以前的姓名或以前的地址)
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法 法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易所法》(17 CFR 240.14a-12)下的第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条 启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 条 进行启动前通信 |
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
资本市场 | ||||
资本市场 |
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《 证券交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
Item 1.01 签订重要最终协议。
某些债务工具的综合延期
2024年4月7日,名人堂度假村 和娱乐公司(“公司”)和HOF Village Newco, LLC(“Newco”,与 公司 “借款人”)签署了与特拉华州有限责任公司(“CHCL”)IRG的某些债务工具的正式综合延期(“综合延期”),自2024年3月31日起生效(“综合延期”)LLC,一家 内华达州有限责任公司(“IRGLC”)、特拉华州有限责任公司 JKP Financial, LLC (“JKP”)和特拉华州有限责任公司中西部贷款基金有限责任公司(“MLF”)个别;IRGLLC、 CHCL、JKP和MLF统称为 “贷款人”)。受影响的协议包括不时修订 的以下内容(统称为 “IRG 债务工具”):
i) | 联合诉讼和第一次修订和重述的Cognovit有担保本票,于2022年11月7日生效, 应付给CHCL,原始本金为10,504,940,89美元(“CHCL定期贷款”); |
ii) | 第二份经修订和重述的有担保本票于2022年11月7日生效,支付给CHCL, ,原始本金为8,786,700.61美元(“CHCL Bridge”); |
iii) | 合并诉讼和第二次修订和重述的Cognovit有担保本票,日期为2022年11月7日 ,应付给IRGLLC,原始本金为4,273,543.46美元(“IRG拆分票据”); |
iv) | 有担保的Cognovit本票,自2022年11月7日起生效,应付给摩根大通,原始金额 为9,097,203.95美元(“JKP本票”); |
v) | 合并和第二次修订和重述的Cognovit有担保本票,于2022年11月7日生效, 应付给摩根大通,原始本金为4,273,543.46美元(“JKP拆分票据”);以及 |
vi) | 担保的Cognovit期票,日期为2022年11月7日,应付给MLF,原始本金额为4,000,000.00美元(“MLF票据”)。 |
该公司董事斯图尔特·利希特是 IRGLLC和MLF的总裁,也是CHCL的董事。
借款人及时通知其打算 于2024年1月30日行使延长IRG债务工具到期日的选择权。根据综合延期, 双方同意(i)将IRG债务工具的到期日从2024年3月31日修改至2025年3月31日;(ii)借款人将 向贷款人支付延期费,相当于每种IRG债务工具未偿本金余额的百分之一(1%),这种 费用将资本化并添加到每种工具的未偿本金余额中;以及(iii) IRG债务工具 的所有应付利息应按规定的利率继续累积到期日为止,但须遵守所有其他利率 相应债务工具的条款和条件。
Omnibus 扩展的副本作为附录 10.1 附后,以引用方式纳入此处。上述对 Omnibus Extension 的描述并不完整,参照此类展品对其进行了全面限定。
股权分配 协议修正案
2024 年 4 月 8 日, 名人堂度假村及娱乐公司(“公司”)与 Wedbush Securities Inc.(“Wedbush”)和 Maxim Group LLC(“Maxim” 以及 Wedbush 一起 “代理人”)签订了截至2021年9月30日的 股权分配协议第 2 号修正案,该修正案经2023年10月6日第 1 号修正案修订,其中包括 公司和Wedbush and Maxim(“股权分配协议修正案”),根据该修正案,公司可以通过Wedbush和Maxim不时通过Wedbush和Maxim发行 和出售普通股在市场上发售”( “自动柜员机设施”)。《权益分配协议修正案》立即生效,并将代理人有权获得的补偿金从根据股权分配协议出售的普通股 总发行收益的2.0%提高到4.0%。作为股权分配协议修正案的一部分,公司还同意 向代理人偿还某些特定费用,包括合理的费用和法律顾问的支出,不超过 商定的上限。公司将有能力发行和出售自动柜员机融资机制承保的 剩余普通股,最高总销售价格为14,661,873美元。股权分配协议 修正案的副本作为附录1.1附于此,并以引用方式纳入此处。前面对《股权 分销协议修正案》的描述并不完整,参照该附录对其进行了全面限定。
1
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
展品编号 | 文档 | |
1.1 | 名人堂度假村和娱乐公司、Maxim Group LLC和Wedbush Securities Inc.于2024年4月8日对股权分配协议的第2号修正案 | |
10.1 | 名人堂度假村和娱乐公司、HOF Village Newco, LLC作为借款人和作为贷款人的CH Capital Lending, LLC、IRG, LLC、JKP Financial, LLC和中西部贷款基金有限责任公司于2024年4月7日综合延期债务工具 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
名人堂度假村和娱乐公司 | |||
来自: | /s/ 迈克尔·克劳福德 | ||
姓名: | 迈克尔·克劳福德 | ||
标题: | 总裁兼首席执行官 | ||
日期:2024 年 4 月 8 日 |
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