根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-259242

招股说明书补充文件第 2 号
（参见 2021 年 9 月 14 日的招股说明书和
招股说明书补充文件，日期为 2021 年 9 月 30 日）

高达39,016,766美元的股份

普通股

本招股说明书补充文件或本补充文件对 进行了修改，并仅在本文所述的范围内取代了我们 2021 年 9 月 30 日的招股说明书补充文件 中包含的某些信息，并由 2023 年 10 月 10 日第 1 号招股说明书补充文件补充，该补充文件连同随附的 2021 年 9 月 14 日 招股说明书，载于我们的 S-3 表格（注册号 333-259993）注册声明 242），我们称之为招股说明书，涉及 出售面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”股票”），名人堂度假村及娱乐公司 公司（“我们”、“我们” 和 “公司”），不时通过代理Wedbush 证券公司（“Wedbush”）和Maxim集团有限责任公司（“Maxim”，以及Wedbush一起是 “代理商”） 作为我们根据股权条款订立的销售代理商与代理商的分销协议。

本补充文件应与招股说明书（包括招股说明书的所有补充文件和其中以引用方式纳入的文件 ）一起阅读，不完整 ，除非与招股说明书有关外，否则不得交付或使用。如果招股说明书中的信息与本补充文件之间存在任何不一致之处，您应该 依赖本补充文件中的信息。除非经本补充文件修改或取代，否则招股说明书中修改或取代的任何信息均不应被视为构成 招股说明书的一部分。

我们 提交本补充文件是为了补充和修订招股说明书，从2024年4月8日起披露代理人有权获得的薪酬从最高占根据股权分配协议出售的普通股总发行收益的2.0％增加到4.0％，并且我们已同意向代理人偿还某些特定费用，包括费用 和支出其法律顾问, 总额不超过额外25,000美元.根据经修订的权益分配协议，我们可以不时通过代理商发售和出售最高总销售价格不超过39,016,766美元的普通股 股，包括在本招股说明书补充文件发布之日之前 进行的销售。截至本补充文件提交之日，我们已经出售了1,068,298股普通股， 经调整以反映2022年12月27日生效的1比22的反向股票拆分，根据 股权分配协议，招股说明书涵盖这些股票，总销售价格为24,354,893美元。因此，截至本补充文件提交之日， 我们可以发行和出售招股说明书所涵盖的剩余 股普通股，其最高总销售价格为14,661,873美元。

按照经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415（a）（4）条的定义，可以通过法律允许的任何方法通过符合交付招股说明书条件的普通经纪人交易 来出售我们的普通股（如果有）， 可以通过法律允许的任何方法出售 根据《证券法》第153条或我们和代理商可能商定的其他销售 ，以出售时的市场价格，以与当前市场相关的价格出售价格或按议价 。Wedbush和Maxim将尽最大努力充当销售代理，并将尽商业上合理的努力，按照代理商与我们双方商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，代表我们 出售我们要求出售的所有普通股。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

代理人将有权获得根据股权分配协议出售普通股的总发行收益总额 的4.0％的补偿。在代表我们出售普通股时，每位代理人将被视为《证券法》 所指的 “承销商”，代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向代理人提供赔偿 和缴款。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在 做出投资决定之前，请阅读招股说明书第 S-7 页和 2 页以及其中以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下的信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq， ）上市，股票代码为 “HOFV”，我们的A系列认股权证在纳斯达克上市，代码为 “HOFVW”。2024年4月5日， 我们普通股的收盘价为3.43美元，A系列认股权证的收盘价为0.012美元。

我们是《证券法》中 定义的 “小型申报公司”，因此受某些较低的上市公司报告要求的约束。

美国证券交易委员会（“SEC”） 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定招股说明书是真实还是完整。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本补编的发布日期为 2024 年 4 月 8 日