展品99.7

Mobiquity 技术公司

2023年员工福利和咨询服务补偿计划

第 节1.引言

1.1编制。Mobiquity Technologies，Inc.是一家纽约公司(“本公司”)，特此为本公司及其附属公司选定的合格参与者(定义如下)制定一项基于股票的长期薪酬激励计划 。本计划于2023年12月14日(“采纳日期”)由董事会通过，股东需在一年内批准，该计划将被称为“2023年员工福利和咨询服务补偿计划”(“计划”)。 本计划的生效日期和计划期限在本协议第17节中规定。

1.2目的。该计划的目的是通过向本公司及其子公司的合资格董事、高级管理人员、顾问和主要员工提供公司普通股，以促进本公司及其子公司的成功，从而为这些人员提供额外的激励，让他们继续为本公司及其子公司服务，并使他们 作为股东对公司的成功有更大的兴趣。本计划旨在被视为经修订的1933年证券法(“1933年法”)第405条所指的“雇员福利计划”。

本计划旨在使本公司能够根据本计划发行激励性股票期权，该条款在经不时修订的《1986年国内收入守则》(以下简称《守则》)第422节中有定义。本公司还打算通过这项计划 发行类似的期权，但不符合奖励股票期权的条件(也称为“非法定股票期权”)，并发行股票以换取所提供的服务。

本计划应 按照第17条的规定生效；但是，如果本计划未在本计划采纳之日起12个月内得到股东批准，则激励股票期权不得行使并将无效，且不再具有任何效力。

第 节2.定义

以下定义适用于本计划中使用的术语 ：

2.1 “联营公司”指就本公司而言为母公司或就本公司而言为附属公司的任何公司(分别属守则第424(E)及(F)条所指的公司)。

2.2 “董事会”指公司董事会。

2.3 “委员会”指董事会指定的管理本计划的委员会，如果没有指定委员会，则指董事会。董事会可全权酌情随时罢免委员会的任何成员，并委任另一名董事填补委员会的任何空缺。委员会应由至少两名董事会成员组成，最好(但不要求)全部为非雇员董事。就本计划而言，董事或委员会成员只有在符合根据经修订的1934年证券交易法颁布的规则16b-3第(B)(3)(I)款所指的非雇员董事的条件下，才有资格成为“非雇员董事”。

2.4 “普通股”指公司面值为0.0001美元的有投票权的普通股。

2.5 “公司”指的是纽约公司Mobiquity Technologies，Inc.。

2.6“残疾”系指守则所界定的永久性完全残疾。

2.7 “生效日期”指本计划的生效日期，如本协议第17节所述。

2.8 “符合条件的参与者”或“参与者”指根据本协议第四节的规定，被确定为有资格获得股票并 行使本协议项下的股票期权的任何员工、董事高管、顾问、 或顾问。除上述规定外，任何顾问或顾问不得获得期权，除非此人 有资格根据员工福利计划获得期权，该员工福利计划将根据S-8表格登记声明提交。

2.9就普通股而言，“公平市价”是指根据守则第422(C)(7)条及适用于该等规定，于授出日期所厘定的普通股的公平市价。在这方面，普通股的公允市值应确定如下：

(I) 如果普通股在任何现有的证券交易所或全国市场系统上市或报价，包括但不限于纽约证券交易所AlterNext美国有限责任公司、纳斯达克全国市场或纳斯达克资本市场，其公平市场价值应为《华尔街日报》或董事会认为可靠的其他来源所报道的该股票在授予当日在该交易所或系统的高 至低销售价之间的平均值，或如果没有，则应为结束“买入”和“要价”价格的平均值， 如果有，根据《华尔街日报》或董事会认为可靠的其他来源，计算授予日普通股的价格，或者，如果没有，则应根据《条例》25.2512-2节的规定，通过对授予日期之前最近的 日期和授予日期后最近的日期的最高和最低销售额之间的加权平均来确定；

(2) 如果该普通股当时没有在任何成熟的证券交易所或国家市场系统(包括但不限于纳斯达克全国市场或纳斯达克资本市场或场外交易电子公告板)上市或报价，其公平市场价值应为 《国家日报》报价服务或董事会认为可靠的其他来源报道的该普通股在授予之日的“买入”价格(如有)的平均值；如果没有，则应根据《条例》25.2512-2节的规定，通过对授予日期之前最近日期和授予日期之后最近日期的最高和最低销售额之间的平均值进行加权平均来确定；以及

(Iii) 如普通股的公平市价不能根据上文(C)节第(I)或(Ii)项厘定，则其公平市价应由董事会真诚厘定。

(Iv) 无论上文(C)节(I)或(Ii)，如果报告的是最后销售价格，则应使用该价值。

2.10“授出”指董事会或委员会于授出购股权或直接发行普通股股份时的行动 。

2.11“激励性股票期权”指守则第422(B)节所界定的任何激励性股票期权，于本计划授予特定期权时，因任何与本公司雇用有关的理由而授予个人 。

2.12“修改”是指期权条款的任何变更，该变更将构成守则第424(H)(3)节所界定的“变更”，包括但不限于，因计划变更而对期权进行的变更，以及计划中的任何其他变更，该变更将增加为计划下的期权预留的股份数量，大幅改变计划的管理(除第4(C)款允许的情况外)，或以其他方式大幅增加计划参与者的应计福利或可获得的福利；但根据修订后的《1933年证券法》登记期权股票，不应被视为修改。

2.13“非法定股票期权”指根据本计划授予的任何期权，但奖励股票期权除外。

2.14 “选项”指授予合资格参与者收购 公司限制性股票的权利，除非该等股份已根据委员会批准并由本公司签立及交付的认股权授予而正式登记，因而可自由交易。“期权”系指任何激励性股票期权或非法定股票期权，除非上下文另有说明或要求。

2.15 “登记股票”指以期权为标的的本公司普通股，面值为.0001美元， 如果在书面期权中指定，则在发行时，由于已在证券交易委员会以S-8表格注册声明或其他适当的注册声明进行注册，该普通股可以自由交易，并且该股票的发行受任何适当州司法管辖区的“蓝天”条款的约束。然而，特别转售限制可能适用于本公司的高级管理人员、董事、控股股东和关联公司，该等个人或实体将被要求就其转售根据本计划收到的股份的能力 征求律师的意见。

2.16“附属公司”指本守则第424(F)节及其条例所界定的“附属公司”。

2.17“10%股东”指在实施守则第424(D)节的股权归属条文后，拥有本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。

2.18 “股票”或“限制性股票” 指根据本计划或授予期权可直接发行或授予期权的公司普通股，面值为.0001美元，发行时须受本协议第11节规定的限制。

在这些定义中，对本规范条款的引用，在适当情况下，应被视为对根据本计划颁布的、经不时修订的本规范和法规的条款的引用，或对该等条款的后续条款的引用。本计划中其他地方定义的术语应具有相应定义中的含义。“子公司”或“子公司”一词应视为包括守则第424(E)节所界定的任何母公司(如有)。在适当的情况下，《计划》中使用的单数词可以是复数，复数可以是单数，男性可以是女性。

第 节3.计划的管理

该计划是为公司选定的符合条件的参与者提供长期股票薪酬激励的计划。在董事会未采取相反行动的情况下，除委员会根据第4节采取的与确定合格参与者有关的行动外，委员会或董事会就计划的实施、解释或管理采取的任何行动均为最终、决定性和具有约束力的行动。本计划可由委员会或董事会管理，或由董事会自行决定 。

第 节4.资格和奖励

委员会应于计划生效日期后的任何时间及不时厘定：(I)合资格参与者；(Ii)可直接发行或将根据符合资格参与者可行使的认购权授予的普通股股份数目；(Iii)可行使每项认购权的每股价格，包括支付代价的形式；或(Br)如直接发行股票，则每股价值；及(Iv)可授予每项认股权的条款。该决定可由委员会自行决定不时予以修订或更改。授予公司高级管理人员和/或董事的期权应由 董事会授予，如果委员会由所有非雇员董事组成，则由委员会授予。

第 节5.授予选择权

在遵守本计划的条款和条款的前提下，授予合格参与者选择权的条款和条件应由委员会制定，本计划项下的选择权授予应采用本计划附录A所附的形式，并作为本计划的一部分，并包含委员会可自行决定的变更和其他规定。 尽管有本第5节的前述规定，每次授予选择权应通过参考纳入本计划的规定。

委员会可于生效日期后 授出购股权，而证明授予的文件(S)亦可以类似方式发出，但在授予奖励股票期权的每宗 个案中，该等奖励股票期权及该等文件须于计划生效日期起计一年内由本公司股东批准及批准，而即使计划内有任何可能被视为相反的 规定，除非及直至获得批准及批准 ，否则不得行使奖励股票期权。如果未能获得批准和批准，根据本计划可能已授予的所有奖励股票期权应转换为非法定股票期权，但应遵守适用于最初授予的奖励股票期权的相同终止条款 。根据《守则》第421(B)节，作为奖励股票期权基础的普通股股票可能会以丧失资格的处置方式出售。自授予之日起，不得授予为期超过10年的选择权。在奖励股票期权授予10%的股东的情况下，奖励股票期权的期限自授予之日起不超过五年 。

委员会应确定根据本计划授予的每个期权的行权价格。非法定购股权可按董事会决定的任何价格授予，即使非法定购股权的行使价低于授予日本公司普通股的公平市价 。对于激励性股票期权，还应适用以下规则：

(A) 奖励股票期权的购买价格不得低于授予时普通股的公平市值，但获得奖励股票期权的10%股东的购买价格不得低于该公平市值的110% 。

(B) 任何雇员于任何日历年(根据本公司及其附属公司的所有此等计划)首次行使奖励股票期权的购股权的公平市值总额(于授出购股权时厘定) 不得超过100,000美元。

第 节6.普通股总股数

自 开始至今，保留供公司直接发行或根据本计划授予的相关期权的普通股总数为2，000，000股。只有通过董事会通过决议 和修改本计划，才能增加为此类发行保留的普通股股份总数。如果根据本计划授出或将授出激励性股票期权，则需在生效日期后一年内获得股东批准。 根据本计划发行的普通股可以是授权的，也可以是未发行或重新收购的公司普通股。

第七节 购买普通股股份

7.1在委员会决定合资格的参与者及合资格的 参与者可直接发行或根据某项购股权授予的股份数目后，委员会应尽快就此向每名合资格的 参与者发出书面通知，如属购股权授予，则该通知须附有由该合资格参与者签立的购股权授予。 在授予购股权后，合资格的参与者可透过提供授予购股权的书面通知 ，行使其购买普通股的权利。

7.2根据第7.1段购买普通股的每个期权的行使价应由 委员会根据本协议第5节的规定确定，但有一项理解是，委员会 如此确定的价格可能因符合资格的参与者而异。

第 节8.行使选择权或直接发行时付款

委员会应确定授予期权的条款，以及每个参与者根据该条款授予的普通股的付款或服务的行使价或直接发行价。该等条款应于授出购股权或授权发行股份的决议案 中列明或提及。委员会如此确定的条件和/或价格因参与方不同而有所不同。根据本计划授予的期权 可规定支付行权价的方式为：(I)按公司订单支付的现金或支票，金额等于该等期权的行权价，(Ii)受购权人拥有的公允市场价值等于该等期权的行权价的普通股股票，或(Iii)(I)和(Ii)的任何组合，然而，以交付该购股权人拥有的普通股股份的方式支付行使价，条件是该支付不会导致委员会确定的用于财务会计目的的收益费用，除非委员会在授予日期和行使日期之间的任何时间放弃该条件 。于行使购股权时可交付本公司以支付行使价的任何普通股的公平市价，应由委员会以授予购股权所载的方式 厘定。请参阅第14条，该条款规定委员会可酌情决定让本公司向购股权持有人提供贷款以支付行使价，及/或如属非法定购股权，则采用其满意形式的额外 无现金行使拨备，该等拨备将于授予每项非法定购股权时订立并并入授出购股权内。

第 节9.行使时普通股的交付

公司应将参与者在直接发行或行使期权时选择购买的普通股数量交付给或代表每一参与者。该等股份须于发行时缴足股款及不予评估，并由以参与者名义登记的一张或多张证书代表，如属限制性股票，则须加盖有关限制的适当图例 ，如本文第11节所述。

第 节10.雇员的权利；不可转让；行使期权；终止雇用；扣缴义务

10.1雇佣本计划或根据本计划授出的任何购股权、限制性股票奖励或其他普通股奖励 所载任何规定，并不授予任何参与者有关其继续受雇于本公司或任何联营公司的任何权利，或以任何方式干扰本公司或任何关联公司在任何时间终止该等雇佣或增加或减少参与者的补偿 于授出购股权或其他普通股奖励时已存在的补偿。经批准的请假或军队或政府服务的请假是否构成终止雇用，应由委员会当时决定。

10.2不可转让。任何参与者在股票期权奖励中的任何权利或利益在参与者的有生之年不得转让或转让，无论自愿或非自愿，或受任何留置权的直接或间接影响，包括执行、征收、扣押、扣押、质押或破产。在参与者死亡的情况下，参与者在股票期权奖励中的权利和利益可以通过遗嘱或继承法和分配进行转移。尽管本协议有任何相反规定，本公司应允许将期权转让或转让给受购人的子女、孙子、配偶或完全为其利益而设立的信托基金(“家庭成员”)，但前提是转让或转让无需对价，且该期权仍受本计划规定的约束。

10.3行使选择权。 根据本计划授予的选择权，应在委员会授予选择权时规定的时间或时间行使，不论是否分期付款。已成为可行使的购股权可根据其有关根据购股权条文可购买的任何或全部全部股份的条款而行使。股份的购买价格应在根据购股权授予条款行使购股权时 支付，在支付该等款项之前，本公司将不会被要求 交付该等股份的股票。除第10.4节另有规定外，任何时候不得行使激励性股票期权 ，除非该期权的持有人当时是本公司或任何子公司的雇员，并且自授予之日起已连续受雇于本公司或任何子公司(如本计划所用，“雇用”和“雇用”应被视为指以任何此类身份受雇的雇员，而“终止雇用” 应视为终止以所有该等身分受雇的雇员，并继续以非该等身分受雇 )。

10.4终止雇用。除以下规定的受购人死亡或伤残外，如果根据本计划获得奖励股票期权的人被终止雇用，尽管有终止的原因(如受购人因任何原因或自愿终止)，该人或其家庭成员根据本计划持有的任何奖励股票期权，在受购人或家庭成员尚未行使的范围内，在终止雇佣后的第30个 日应无效。只要持有者继续受雇于本公司或任何附属公司，根据本计划授予的奖励股票期权不受任何雇佣变动的影响。本计划或根据本计划授予的任何选择权均不得赋予任何个人任何权利继续受雇于本公司或任何附属公司或联营公司，或以任何方式干预本公司或任何附属公司或联营公司随时终止其雇用或占用任何公司职位的权利。

如果在受雇于本公司或附属公司期间根据本计划获得奖励股票期权的受购人死亡，则该奖励股票期权可由合法所有人在其死亡后六个月内的任何时间(以奖励股票期权所涵盖的可由受购人购买的股份数量为限)在其死亡后的六个月内行使，但在任何情况下不得发生在奖励股票期权根据授予期权终止之日之后。

如果根据本计划获授予奖励股票期权的人士因其残疾而终止受雇 ，则受购权人或当时持有该期权的家庭成员可在终止雇佣后一年内的任何时间行使其奖励股票期权，但在任何情况下不得在奖励股票期权以其他方式终止之日起 终止之日之后，以其奖励股票期权所涵盖的股份数目为限。对于非法定期权，委员会应在授予期权时确定所有适用的终止期权条款(如有)，并应将其纳入期权授予。

10.5联邦所得税或其他预扣金额。对于直接发行普通股或行使非法定 股票期权或任何因任何原因不符合资格的奖励股票期权，期权持有人或家庭成员应在适用的联邦和/或其他法律要求的时间，以现金或保兑支票向公司支付(全额)任何必需的联邦所得税或其他预扣 金额。在支付所有此类款项之前，以及在公司有机会(由其自行决定)从期权持有人处获得所有联邦所得税或其他预扣金额是否已正确计算和支付之前，本公司不应被要求交付该等股票的证书 。

第11节.一般限制

11.1限制性图例。根据本计划发行或可发行的所有普通股，除非符合上文第2节定义的登记股票资格，否则应受到限制，代表股票的股票应带有限制性图例，内容大致如下：

本证书所代表的 股票未根据1933年《证券法》登记。该等股份是为投资而购入的 ，在未根据1933年证券法 就该等股份作出有效的登记声明或本公司法律顾问认为根据该法令无须登记的情况下，不得出售、转让或质押。

本公司可根据其选择，在S-8登记表或其他适当形式的登记表上登记已登记的股票，以便根据1933年法令行使和随后出售。

11.2投资意见书。公司可以要求任何获得股票期权、限制性股票奖励或其他普通股奖励的人，作为行使该股票期权或获得该等限制性股票奖励或其他普通股奖励的条件，在实质上和形式上作出令公司及其律师满意的书面保证，表明该人 收购普通股时受股票期权、限制性股票奖励或其他普通股奖励的限制，用于投资，而目前并无出售或以其他方式分发的意图。以及公司为遵守联邦和适用的州证券法而认为必要或适当的其他效果。

11.3遵守证券法。每项股票认购权和股票授予均须遵守以下要求：如果在任何时间 公司律师应确定受该股票期权或股票授予约束的股份在任何证券交易所或任何州或联邦法律下的上市、登记或资格，或任何政府或监管机构的同意或批准是必要的，作为根据该条件发行或购买股份的条件，或与其相关的条件，则该股票期权或股票授予不得全部或部分接受或行使，除非该上市、登记、资格、同意或批准应在委员会可接受的条件下 达成或获得。本章程任何条文均不得视为要求本公司申请或取得该等上市、注册或资格。

11.4标的股份的权利限制。购股权持有人就该购股权而言，在任何情况下均不得被视为本公司的股东 ，除非该购股权已就该购股权行使，并且， 此外，在此之前应已发出股票并交付予持有人。

第12节负担和利益

本计划的条款和条款对每位参与者、其主管或管理人、继承人、个人和法定代表人及家庭成员具有约束力，并使其受益，这些人成为本计划授予的期权的合法受让人。

第 节13.对合法受让人具有约束力的计划

如果期权接受者死亡且期权将转让给期权接受者的合法继承人和分销商，或者如果期权接受者在有生之年转让给其家庭成员，则此类当事人应按照本计划的所有条款和条件 采取此类期权，并且作为转让此类期权的前提条件，此类各方应同意受本计划的所有 条款约束。

第 节14.贷款/额外的无现金行使准备金

在委员会的酌情决定权下，本公司可向购股权持有人借出部分或全部于行使根据该计划授出的期权 时取得的股份的买入价。委员会亦可全权酌情决定授予非法定购股权，以支付行权价格 (但不得于授出日期起计六个月内)，以额外的无现金行使拨备 由委员会订立并于授出购股权中阐明。

第15节公司资本结构的变化

根据联邦法律和法规的适用条款，符合《计划》及根据该计划发行或将发行的期权的资格要求 、根据《计划》可授予哪些期权的股份总数和类别、每个已发行期权所涵盖的股份数量和类别及其每股价格(但不是总价)，以及每个此类期权，均应针对任何资本重组或重新分类按比例进行调整。以及因股份拆分或合并或任何类似资本调整或支付普通股股息或公司未收到对价而增加或减少公司普通股已发行股份数量的任何增加或 。

如果因任何重组、合并或合并而导致普通股流通股增加、减少或变更为或交换不同数量或种类的股票或本公司或另一公司(或实体)的其他证券，则应根据守则第424(A)节对根据本计划可授予的期权的数量和种类以及可行使的未行使期权或其未行使的部分进行适当的调整。为此目的，受让人的比例权益应保持与该事件发生前一样。未行使期权的此类调整应在适用于该等期权未行使部分的总价不变的情况下进行，并对行使权的每股价格进行相应调整 。

此外，除非委员会自行决定，否则在下列情况下，如(I)将本公司全部或实质所有财产及资产出售或转让予另一实体，或(Ii)本公司控制权变更(定义见下文)，本公司资产或股票的买受人(S)可自行酌情向受购权人交付因该等出售、转让或控制权变更而向本公司股东支付的代价。或委员会可注销所有尚未行使的认股权，以现金或实物作为对价，两者的对价均等于购股权持有人假若行使该等购股权(在当时可行使的范围内)所收取的股票或其他证券的价值，且在该等出售、转让或控制权变更前并无处置因行使该等股份而取得的股份，减去行使该等股份的行使价 。在收到这种对价后，期权应立即终止，不再具有效力和效力。如果行使了认购权，受让人将收到的股票或其他证券的价值应由委员会本着诚意确定，如果是普通股，则按照本文所述的普通股公平市价确定。

在此类出售、转让或控制权变更后，委员会也有权加速任何期权的可行使性，尽管本计划或授予期权时有任何限制。加速后，原来指定为激励性股票期权的任何期权或其部分，如因 加速而不再符合守则第422节的奖励股票期权资格，则应重新指定为非法定股票期权。

如果在此之前拥有当时已发行普通股不到50%的任何个人或任何两个或两个以上的集团成员及其所有关联公司在一次或多个交易或一系列交易中收购该等额外普通股 ，且在该交易(S)之后，该个人或集团及其关联公司实益拥有已发行普通股的50%或以上，则应被视为发生了“控制权变更”。

如果由于公司合并、合并、财产或股票收购、分离、重组或清算的原因，委员会应 授权在守则第424(A)节适用的交易中发行或承担期权(S)，则尽管有本计划的任何其他规定，委员会可按其认为适当的条款和条件授予期权(S)，以实现承担旧期权或用新期权取代旧期权的目的。符合该守则第424(A)节的规定，而任何该等购股权不应减少本计划下可供发行的股份数目 。

行使任何购股权后，不得购买或交付任何零碎股份 ，但如本协议对购股权所涵盖股份数目 作出任何调整，导致该数目包括零碎股份，则该零碎股份应调整至最接近的 较小整数股份数目。

第16条图则修改及修订

本计划的修改或其他修改可由公司股东作出。委员会也可对该计划进行修订；但条件是，如果根据该计划授予或将授予激励性股票期权，则构成修改的任何修订均不得生效，除非在修改通过之前或之后的12个月内获得公司股东的批准。 未经在此之前授予任何期权的受购人同意，不得终止、修改或修改该计划，从而对该受购人在该期权下的权利造成不利影响；任何此等修改或修订亦不得视为 修改、延长或更新先前授予的任何奖励股票购股权，除非根据本公司与购股权持有人签署的明确书面协议。

第17节. 计划的生效日期

17.1生效日期。《计划》自2023年12月14日起施行。

17.2计划的持续时间。该计划将于2033年12月13日午夜终止，也就是生效日期十周年 的前一天，并可在此之前由董事会采取行动终止；终止后不得授予任何股票期权、限制性股票 奖励或其他普通股奖励。股票期权、限制性股票奖励和其他在计划终止时尚未支付的普通股奖励可根据其条款继续行使或不受限制。

自2023年12月14日 日起作为密封文书执行。

附录 A

表格

根据 将期权授予

Mobiquity技术公司

2023年员工福利和咨询服务薪酬计划

Mobiquity Technologies， Inc.是一家纽约公司(“本公司”)，现授予_(“本公司”)一项激励 (非法定)股票期权，以购买_股普通股，面值为0.0001美元的本公司 面值(“该股”)，收购价为每股$_(“收购价”)。本认购权的授予可在公司的主要办事处全部或部分行使，并可在计划允许的情况下以现金或股票支付公司普通股，或在非法定股票认购权的情况下，通过授予时委员会制定并在下文或附录I中规定的无现金行使条款。

此选项 是根据《2023年员工福利和咨询服务补偿计划》(以下简称《计划》)授予的，本计划的副本附于本计划之后。如果该期权是激励股票期权，则应根据本计划第(Br)10.4节的规定予以终止。如果该购股权为非法定购股权计划，则应根据委员会或委员会(视情况而定)在批准授予本文所述期权的会议纪要中提出的规定(如有)终止。此类终止条款应作为附录I附于本协议，并并入本协议。

在上述 段的规限下，本购股权授予或其任何部分的行使仅限于根据附录I所赋予的范围，且必须由本计划所述的购股权受让人或其许可受让人在不迟于_通知必须提及授予选择权 ，并且必须指明购买的股份数量，并说明为此支付的对价。通知应视为于通知以传真方式送交本公司之日 ，并附有购股权受购人的授权签署。

一旦公司收到行使选择权的书面通知，并已收到付款，如果是支票或汇票，则认为该选择权已被有效行使。

如果期权受让人 未能按照本协议的规定行使本协议授予的期权，则本协议将终止，且不具有任何效力和效力。 在这种情况下，公司和期权受让人对本期权授予不承担任何责任。

本期权授权书可同时签署两份或两份以上副本，每份副本应视为原件，但所有副本 一起构成一份相同的文书。通过交换带有本协议一方传真签名的传真副本的方式签署和交付本选择权，应构成该 方对本选择权的有效和具有约束力的签约和交付。这种传真件应构成可强制执行的原始文件。

本期权授予的有效性、解释和可执行性应根据纽约州的法律进行解释并受其管辖，而不考虑其有关法律冲突的规则，并且为执行本期权授予或解决与本期权授予有关的任何争议、违约或分歧而提起的任何诉讼，只能在纽约州 _县内的有管辖权的法院提起。

不得出售、转让、转让或允许转让股份，无论是自愿、非自愿还是通过法律实施、交付、抵押、质押或以其他方式处置，直至(I)股份已根据S-8表格的有效登记声明或本公司酌情决定的其他适当形式的登记声明在美国证券交易委员会登记；或(Ii)已收到律师的意见，该意见令本公司满意，该意见阐明了转售或转让任何豁免的基础和可用性，使其不受联邦或州证券注册要求的限制。

此选择权的授予不得转让、转让或质押(本计划允许的除外)，任何其他据称的转让、转让或质押应从头算无效且不具任何效力或作用。

就本期权任何适用的无现金行权条款而言，每股“公平市价”应指每股普通股在期权行使生效日期前最后一个营业日的市场价格。如果普通股随后在国家证券交易所交易或被承认在该交易所获得非上市交易特权，或在纳斯达克股票 市场(以下简称“纳斯达克市场”)上市，则截至指定日期的市场价格为 普通股在该交易所或纳斯达克市场于该日期最后报告的销售价，如果该日未进行此类出售，则以该交易所或纳斯达克市场上该股票的收盘报价平均值 和当日要价为准。如果普通股没有如此上市或获得非上市交易特权，则指定日期的市场价格应为纳斯达克在该日期(X)报告的一股普通股的最后买入价和要约价的平均值，或(Y)如果国家报价局 公司无法根据上文第(X)款提供报告。如果普通股没有如此上市或获得非上市交易特权，并且没有报告买入和要约价格， 普通股截至指定日期的市场价格应由公司董事会或委员会 书面决议真诚确定。

共享 [插入适当的语言：“有”或“没有”]已根据S-8表格的注册声明在证券交易委员会注册。

兹证明，本期权授予已于_

附录I

[描述非法定股票期权的终止条款 ]

根据Mobiquity授予期权

科技公司2023年员工福利和

咨询服务薪酬计划，日期

2023年12月14日。

无现金行使条款只适用于

非法定股票 自由选择权

在授予时间 的委员会成员

“无现金 将非法定股票期权转换为股票净发行的权利。除了且不限制持有人在本非法定购股权条款下的权利外，持有人可选择就当时的既得股份(“转换权”)行使此选择权(但不是在授出日期起计的前六个月内)，已归属的 股份的合计价值应等于该购股权的“现金”价值或其部分如下所述的转换。 持有者可于本公司的主要办事处交回该购股权，连同 持有人拟行使无现金转换权的通知，即可行使转换权，在此情况下，本公司应向持有人发行按下列公式计算的若干既有股份。

例如， 如果期权持有人有3,000份可按每股3.00美元行使的期权，2,000份期权已归属，市值为每股6.00美元，并且 持有人希望将期权转换为通过无现金行使条款授予的程度，则在转换和注销这2,000份期权时，持有人将获得1,000股既有股票。

行使通知

(仅在行使选择权 时签署)

致：Mobiquity Technologies，Inc.(“Optionor”)

下列签署人，即上述授予期权的持有人，特此不可撤销地选择行使授予期权 所代表的购买权，并据此购买Mobiquity Technologies，Inc.的普通股_，并据此支付_。期权持有人要求以期权持有人的名义发行股票，并将股票交付给期权持有人，地址为_Inc.2023员工福利和咨询服务补偿计划将在适当时提交给Optionor 。