目录表

Mobiquity技术公司

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-41117

Mobiquity技术公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记的证券：

普通股，面值0.0001美元，普通股购买 权证

____________________________________

(每节课的标题)

如果注册人是 著名的经验丰富的发行人，则用复选标记进行验证，如《证券法》第405条所定义。是的， 不是 ☒

检查注册人是否不需要 根据《交易法》第13条或第15条（d）款提交报告。是的， 不是 ☒

用复选标记标出注册人 （1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）是否已提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 ，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求 。 是☒：没有☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定需要提交的每个交互数据文件。是 ☒没有☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第 12(B)节登记的，请用复选标记表示备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误的更正。*是，*☐*。☒

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐，不是☒

截至2023年6月30日，非关联公司持有的普通股数量约为2,268,300股，而已发行普通股为2,574,084股。根据非关联公司持有的公司普通股的最后一次出售(即，截至2023年6月30日，每股1.65美元)，公司普通股的大约 市值约为$3,743,000.

截至2024年3月25日，注册人普通股的流通股数量为5,156,333.

2023年8月7日，我们实施了15股一股的反向股票拆分。此 10-K表格对反向股票拆分具有追溯力，如同拆分发生在任何报告的交易之前且早于本文所包括的财务报表上的日期。

前瞻性陈述

我们相信本年度报告 包含《1995年私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。这些陈述 受风险和不确定性的影响，基于我们管理层的信念和假设，基于我们管理层目前可获得的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“ ”计划、“估计”、“应该”、“可能”或类似的表达方式时，我们就是在作出前瞻性的陈述。前瞻性陈述包括有关我们在 “业务”和/或“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中可能或假设的未来经营结果的信息。前瞻性的 声明不能保证业绩。它们涉及风险、不确定性和假设。我们未来的业绩和股东价值 可能与前瞻性陈述中表达的大不相同。决定这些结果和 值的许多因素超出了我们的控制或预测能力。告诫股东不要过度依赖任何前瞻性陈述。 对于这些陈述，我们要求《1995年私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述所建议的结果大不相同的一些因素的讨论，请仔细阅读“风险因素”项下的信息。除了本年度报告中其他地方讨论的风险因素和其他重要因素外，您应该了解其他风险和不确定性以及我们根据修订后的1934年证券交易法发布的公告和提交的文件可能会影响我们未来的业绩，并可能导致 结果与前瞻性陈述中建议的结果大不相同。

如本表格10—K中所用， 术语“我们”、“我们的”、“我们的”、“公司”是指 的“公司”。及其附属公司，作为一个整体，除非文意另有所指。

我们的财务报表 以美元（US $）列报，并按照美国公认会计原则编制。 所有提及的“普通股”均指本公司股本中的普通股。

目录

第一部分

项目1.业务

公司背景

Mobiquity Technologies，Inc. 是一家下一代广告技术、数据合规和情报公司，通过我们的各种专有软件 平台运营。我们的产品解决方案由三个专有软件平台组成：

我们的产品

Atos平台

我们的Atos平台融合了人工智能(或AI)和基于机器学习(ML)的优化技术，用于管理数字广告 库存和活动的自动广告服务。ATOS平台：

(Atos平台活动管理登录页的屏幕截图。)

根据我们的日常日志，我们的Atos平台平均每天有大约100亿个广告机会。我们为我们的ATOS平台制定的销售和营销战略 专注于提供一个碎片化的操作系统，使广告商和出版商能够以更加高效和有效的方式进行交易。我们的目标是成为直接面向品牌和中小型广告商的程序性展示广告行业标准 。

我们的ATOS技术是专有的 ，主要由内部开发的技术诀窍和商业机密以及某些开源软件组成。

Atos平台的用户 可以获得包括以下内容在内的好处：

我们的ATOS平台包括：

数据智能平台

我们的数据智能平台 提供关于消费者真实行为和趋势的精确数据和洞察，用于市场营销和研究。我们的数据智能 平台技术允许接收和标准化各种数据源，如位置数据、交易数据、上下文数据和搜索数据，以便通过正确的消息到达正确的目标受众。我们的数据智能解决方案利用大规模并行集群计算和机器学习算法和技术，通过自动化平台为营销人员、研究人员和应用程序出版商提供可操作的数据。我们正在寻求从我们的数据收集和分析中产生几个收入来源，其中包括：广告、数据许可和定制研究。

(Data Intelligence HomeGraph登录页的屏幕快照。)

我们还通过我们的MobiExchange产品提供自助服务 替代方案，即SaaS收费模式。MobiExchange是一款专注于数据的技术解决方案，使 个人和公司能够快速构建可操作的数据和洞察，供自己使用。MobiExchange易于使用的自助服务 工具使用户能够减少将离线数据和其他业务数据 转换为可操作的数字产品和服务所涉及的复杂技术和财务障碍。MobiExchange提供开箱即用的专用标签、灵活的品牌、内容管理、用户管理、用户通信、订阅、支付、发票、报告、通往第三方平台的网关和帮助台等。

我们的数据智能平台 在Amazon Web Service(AWS)上托管和管理，并充分利用处理、存储、安全和大数据技术的开放标准。具体地说，我们的数据智能平台使用以下AWS服务：EC2、Lambda、Kafka、Kinesis、S3、Storm、 Spark、机器学习、RDS、RedShift、弹性地图缩减、CloudWatch、数据库和具有内置Kibana 集成的弹性搜索服务。

实现盈利和合规性的出版商平台

我们的内容发布平台 是一个单一供应商的广告技术操作系统，允许发布商更好地利用其选择加入的用户数据和广告库存。 该平台包括用于以下方面的工具：同意管理、受众建设、直接广告界面和库存增强。由于隐私和数据安全法律法规(例如欧盟的一般数据保护条例或GDPR和2018年加州消费者隐私法或CCPA)的广泛宣传发展，以及苹果和谷歌删除标识 ，我们认为内容出版商正面临两个重大问题：由于隐私合规规则导致成本增加，以及 由于限制将用户标识数据出售给第三方而导致收入减少。我们认为，这正在导致出版市场的范式转变。以前，内容发布者可以向需求侧平台(或数字信号处理器)提供用户标识信息，以创建用户配置文件以定位受众。现在，用户识别符数据和从该识别符数据(称为第一方数据)创建简档数据段 的功能都必须归内容发布者所有。此外，出版商还必须使用此标识符和目标数据在内部管理其受众目标。我们最近推出了SaaS发布平台 以满足这些需求。

所有出版商数据均采用最高行业标准进行孤岛 和安全保护，从而优化了对可能适用的隐私和数据法律的合规性。我们的平台 帮助出版商减少对第一方数据完整性的担忧，并使他们能够专注于有效地将库存货币化。

出版商平台的用户 可以获得我们的出版商平台的好处，其中包括：

(出版商平台受众管理登录页的屏幕截图。)

我们认为，无论 出版商是否选择与我们合作使用我们的出版商平台，他们都需要找到一种解决方案，允许广告商 通过出版商直接向出版商的受众投放广告。

我们的战略

我们是一家领先的广告技术公司，在数据驱动的广告、出版商合规和盈利解决方案方面处于领先地位。我们致力于创新，将自己定位为行业中的下一代参与者，通过我们的三个专有技术 平台提供一整套服务。

先驱者广告平台：

Advangelist广告平台是Mobiquity产品的基石 。这一高级平台利用数据分析和尖端技术提供有针对性的高效广告解决方案 。通过利用数据的力量，Advangelist使广告商能够准确地接触到他们想要的受众， 最大化他们的广告和宣传活动的影响。

MobiExchange数据智能平台：

Mobiquity的MobiExchange是一个数据智能平台，旨在为企业提供有价值的见解。该平台促进了数据的无缝交换，使客户 能够根据实时信息做出明智的决策。MobiExchange通过提供强大的数据驱动智能基础，在增强广告策略的有效性方面发挥着关键作用。

坚持出版商平台：

坚持出版商平台解决了出版商合规和盈利的关键 方面。该平台使出版商能够无缝地驾驭复杂的合规性要求 。此外，它还为出版商提供了盈利机会，创造了一个双赢的局面，内容创作者可以在遵守行业标准的同时 蓬勃发展。

综合收入流：

我们公司的一个显著特点 是其通过三个独立但协同的渠道创造收入的预期能力。每个平台-Advangelist、MobiExchange、 和Add-预计在2024年为公司的整体财务成功做出贡献。这种集成方法使我们能够适应市场不断变化的需求，并为客户提供全面的解决方案。

多功能协作：

我们的平台专为独立工作而设计，为特定需求提供专门的解决方案。同时，这些平台可以彼此无缝集成，为客户提供灵活的定制端到端解决方案，以满足不同的需求。这种多功能性使我们在快速发展的环境中成为一个充满活力和适应性强的合作伙伴。

总而言之，Mobiquity Technologies，Inc.不仅仅是一家广告技术公司；它结合了创新、数据驱动的精确度和多功能性，重新定义了广告、数据情报、出版商合规性和货币化的标准。凭借我们的专有平台，我们公司将继续为客户提供他们在数字市场中蓬勃发展所需的工具。

我们的收入来源

我们将出版商、品牌、广告代理和其他广告技术公司作为我们三个平台产品的受众。我们通过两个垂直市场从我们的平台 获得收入：

我们的知识产权

我们的技术组合 包括各种知识产权，包括我们内部开发的专有源代码、商业秘密和技术诀窍。我们拥有自己的技术，尽管我们在某些方面使用开源软件，我们通过员工手册中规定的商业秘密和保密要求来保护技术，每位员工都承认这一点，并将任何技术创造和改进分配给我们 。我们还拥有两项专利，与我们没有运营的基于位置的移动广告技术业务有关。这些 专利和正在申请的专利对我们当前运营中使用的与平台相关的技术并不重要，也不会用于这些技术。

政府规章

联邦、州和国际法律法规管理我们收集的数据的收集、使用、保留、共享和安全。我们努力遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的所有适用法律、法规、自律要求和法律义务，包括与将数据用于营销目的有关的法律、法规和法律义务。当我们开发和提供针对新细分市场的解决方案时， 我们可能会受到其他法律法规的约束，这可能会给我们带来意想不到的负债，导致我们产生额外的 成本或限制我们的运营。我们可能会不时收到通知或以其他方式了解政府组织或其他人可能声称应适用于我们业务的其他法律法规。我们未能准确预期这些法律和法规的应用，或未能遵守这些法律法规，可能会为我们造成责任，导致负面宣传或导致我们改变业务做法，这可能会导致我们的净收入减少，我们的成本增加，或者我们的业务受到损害。见“项目1A”。

我们受制于全球多个司法管辖区的一般商业法规和法律，以及专门管理互联网、电子商务和移动商务的法规和法律。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务、移动商务或其他在线服务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、数据保护、内容、版权、分销、电子合同、电子通信和消费者保护。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律法规如何适用于互联网 ，因为这些法律法规中的绝大多数是在互联网出现之前采用的，没有考虑或解决互联网、电子商务或移动商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网、电子商务或移动商务的法规和法律，可能会在不同司法管辖区 之间以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法冲突。请参阅“风险因素-我们在数据和消费者保护方面的业务实践可能会因与消费者隐私、数据保护和消费者保护相关的政府法规、法律 要求或行业标准而导致责任或声誉损害”；以及“风险因素--消费者情绪或有关跟踪技术和其他隐私问题的法律、规则或法规的变化可能对我们产生净收入的能力产生重大 不利影响，并可能对我们收集消费者购物行为数据的能力产生不利影响。”

竞争

我们在程序化的广告、数据管理和用户合规管理行业以及我们业务的所有其他方面与全美的中小型公司和大型公司展开竞争。一些例子包括LiveRamp、TradeDesk和OneTrust等公司。虽然 我们不能保证我们的业务将能够与拥有更多经验和资源的其他公司竞争，但我们相信 我们凭借我们的专有软件和技术平台拥有竞争优势，因为我们认为我们的竞争对手的产品 不能提供我们的产品解决方案所提供的端到端解决方案，而且他们的最低费用大大高于我们的 同类解决方案套件。请参阅“风险因素-我们面临激烈且日益激烈的竞争，这可能会导致销售额和运营利润率下降，并限制我们的市场份额。”

雇员和承包商

截至2024年1月31日，我们 拥有12名员工，包括高管、技术人员、销售人员和支持员工。我们还利用其他几家非独家向我们提供服务的公司/个人作为独立顾问。

顾客

在2023财年和2022财年，向两个客户销售我们的产品分别约占我们收入的73%和48%。我们与客户签订的合同一般不会强制他们遵守特定的条款，他们通常可以随时终止与我们的关系，只需发出最少的 通知。

公司结构

我们通过 两家全资子公司Advangelist LLC和Mobiquity Networks，Inc.运营我们的业务。我们的公司结构如下：

给证券持有人的报告

我们向股东提供包含经审计财务信息的年度报告 。我们通过遵守《交易法》下小企业发行人的披露规则，使我们的财务信息平等地提供给任何感兴趣的 各方或投资者。我们遵守 披露备案要求，包括每年提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告。此外，我们还将根据需要不时提交8-K表格和其他委托书和信息声明中的最新报告。公众可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，包括我们的10-K表、10-Q表和8-K表以及注册声明、代理声明和信息声明，邮编为DC 20549。您也可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，网址为：美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.

公众可通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室运行情况 。

第1A项。风险因素

投资我们的证券具有高度的投机性、高风险性，只有能够承受全部损失的投资者才能进行投资。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响，我们普通股的交易量可能会下降，您可能会损失您在其中的全部或部分投资。除了下面概述的风险 外，我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。 可能影响我们的经营业绩和财务状况的潜在风险和不确定性包括但不限于以下内容：

与我们的业务运营相关的风险

我们有运营亏损的历史，我们的管理层得出的结论是，各种因素对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了实质性的怀疑，我们的审计师已经包括了一段关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落。过去几个财政年度的审计报告。

到目前为止，我们一直没有盈利，并出现了重大亏损和现金流赤字。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们报告的净亏损分别为6,533,117美元和8,062,328美元，运营活动中使用的净现金分别为4,362,868美元和6,187,383美元。 截至2023年12月31日，我们的累计赤字总额为217,040,339美元。我们过去几年的运营亏损主要归因于我们公司转型为广告技术公司。我们不能保证 我们的业务将在可预见的未来产生一致或可预测的收入或盈利。我们的管理层得出的结论是，我们历史上的经常性运营亏损和运营的负现金流，以及我们对私募股权和其他融资的依赖，令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑，我们的审计师在过去几个财年的审计报告中加入了关于我们作为持续经营企业的能力的说明性 段落。我们的合并财务报表 不包括可能因此不确定性的结果而产生的任何调整。这些调整可能包括我们资产账面金额的大幅减值，以及如果我们无法 履行各种运营承诺可能产生的潜在或有负债。此外，我们证券的价值将大大受损。我们持续经营的能力取决于从运营中产生足够的现金流以及获得额外的资本和融资。如果 我们从运营中产生现金流的能力被推迟或降低，并且我们无法从其他来源筹集更多资金， 即使此次发行成功，我们也可能无法继续经营。以进一步讨论我们是否有能力继续作为持续经营的企业和我们对未来流动性的计划。

我们无法预测未来的资本需求，也可能无法获得额外的融资。

自成立以来，我们拥有大量资金，以支持我们从一家整合营销公司向一家技术公司的转型。由于我们可能无法 产生经常性或可预测的收入或现金流来为我们的运营提供资金，即使在此次发行之后，我们也可能需要寻求额外的(可能是大量的)股权或债务融资，以提供维持或扩大我们的运营所需的资本。我们预计 我们还需要额外的资金来开发产品和服务，增强我们的销售和营销能力，收购 互补的公司、技术和资产(截至本招股说明书发布之日，我们尚未确定或正在进行此类收购)，以及用于营运资金要求和其他运营及一般公司目的。我们无法准确预测我们未来的资本需求，而且我们可能无法以令我们满意的条款获得额外融资，这可能会导致我们的业务终止。如果我们选择筹集额外资金或需要额外资金，我们可能会寻求 不时通过公开或私募股权发行、债务融资或其他融资方式筹集资金。额外的 股权或债务融资可能无法以可接受的条款提供(如果有的话)。如果我们无法以足够的金额或我们可以接受的条款筹集额外资本，我们将无法进行运营开发和商业化努力，我们创造收入和实现或维持盈利的能力将受到严重损害。

如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金 ，我们的股东将受到稀释。债务融资如果可行，将导致固定支付义务增加 ，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们筹集的任何债务融资或额外股本 可能包含对我们或我们的股东不利的条款，如清算和其他优惠。如果我们通过与第三方的协作和许可安排筹集额外的 资金，可能需要放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们为满足营运资金需求所需的资金在我们需要时无法获得或成本高得令人望而却步，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响，我们可能无法继续运营。如果不能以优惠条款获得额外融资，可能会给我们带来严重的不利后果。

很难预测我们的收入 .

在购买我们的产品和服务时，我们的客户和潜在客户经常面临巨额资金承诺、需要集成新的软件和/或硬件平台以及全公司运营程序的其他变化，所有这些都导致潜在客户仔细考虑和评估 ，销售周期较长，交易完成延迟。额外的延迟是由于我们的客户实施我们的解决方案所需的巨额前期费用以及大量的时间、精力和其他资源造成的。例如，根据潜在客户的业务规模和需求，销售周期从两周到12个月不等。由于这些较长的销售周期，不同时期的收入和经营结果可能会有很大差异。因此，通常很难 准确预测任何会计期间的收入，因为我们并不总是能够预测实际完成销售的会计期间 。这一难以预测的收入，再加上我们可能会在不同时期经历的收入波动，可能会对我们的股价产生不利影响并导致大幅波动。

我们产品解决方案的可靠性取决于来自第三方的数据以及该数据的完整性和质量.

我们使用的许多数据 都是从第三方数据供应商那里获得许可的，我们依赖于我们能否以商业上合理的条款获得必要的数据许可 。如果我们的数据供应商向我们隐瞒他们的数据，我们可能会遭受实质性的不利后果。例如，如果有竞争理由；如果我们违反与供应商的合同；如果数据供应商被我们的竞争对手获得；如果通过了限制其提供的数据的使用或传播的法律；或者如果发布了限制使用此类数据的司法解释 ，则数据提供商 可以向我们隐瞒他们的数据。此外，如果数据供应商未能遵守我们的数据质量标准，我们可以终止与他们的关系。如果大量数据供应商向我们撤回或扣留他们的数据，或者如果我们因数据供应商无法满足我们的数据标准而切断与他们的关系，我们向 客户提供产品和服务的能力可能会受到实质性的不利影响，这可能会导致收入下降。

我们解决方案的可靠性 取决于我们数据库中数据的完整性和质量。我们的数据完整性失败或质量下降 可能会导致客户对我们的解决方案失去信心，从而损害我们的品牌、损失收入并面临法律索赔。 我们可能会遇到数据库完整性和数据质量的风险增加，因为我们正在通过我们的产品转向实时、不可识别的 消费者支持的数据。如果我们要保持我们的竞争地位，我们必须继续投资于我们的数据库，以改进和保持数据的质量、及时性、 和覆盖范围。如果做不到这一点，可能会对我们的业务、增长和收入前景造成重大不利影响。

由于与消费者隐私、数据保护和消费者保护相关的政府法规、法律要求或行业标准，我们在数据和消费者保护方面的业务实践 可能会导致责任或声誉损害。

联邦、州和国际法律法规管理我们收集的数据的收集、使用、保留、共享和安全。我们努力遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的所有适用法律、法规、自律要求和法律义务，包括与将数据用于营销目的有关的法律、法规和法律义务。但是，这些要求的解释和应用可能会因司法管辖区的不同而不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能 向您保证我们的做法已遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律、法规、要求和义务。 我们未能或认为未能遵守联邦、州或国际法律或法规，包括规范隐私、数据安全、营销通信或消费者保护的法律和法规，或其他政策、自律要求或法律义务，都可能导致我们的声誉受损、业务损失，以及政府实体、 消费者、零售商或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。我们还可能在合同上承担赔偿和保护绩效营销网络或其他第三方不受违反任何法律、法规、自律要求或其他与隐私、数据保护和消费者保护有关的 法律义务的成本或后果的责任，或对我们作为业务运营一部分存储或处理的数据的任何无意或未经授权的使用或披露的成本或后果。任何此类诉讼或行动，以及任何相关的赔偿义务， 都可能损害我们的声誉，迫使我们为这些诉讼承担巨额费用，分散我们管理层的注意力，增加我们的业务成本，并导致消费者和零售商减少对我们市场的使用，并可能导致 金钱责任。此外，遵守适用于我们客户业务的数据和隐私法律、法规、标准和政策的成本和其他负担可能会限制我们产品的使用和采用，并减少对我们产品的总体需求。

严重违反我们持有的信息的机密性或我们或我们的客户、供应商或其他合作伙伴的计算机系统的安全，可能会损害我们的业务、声誉和运营结果。我们的业务需要数据的存储、传输、 和利用。尽管我们有安全和相关程序，但我们的数据库可能会受到第三方的未经授权的访问 。这类第三方可能试图进入我们的系统，目的是窃取数据或扰乱系统。我们 相信我们已采取适当措施保护我们的系统免受入侵，但我们不能确定犯罪能力的进步、我们系统中新漏洞的发现以及利用这些漏洞的尝试、物理系统或设施入侵以及 数据盗窃或其他发展不会危及或破坏保护我们的系统和我们拥有的信息的技术。 此外，随着我们从新的来源接收和收集数据，以及随着我们和我们的客户继续 在基于云的信息技术环境中开发和运营，我们面临着越来越大的网络安全风险。如果我们的保护工作不成功， 我们遇到未经授权泄露机密信息或此类信息的安全或我们的系统受到损害的情况， 我们可能会遭受重大损害。任何违规行为都可能导致一个或多个第三方未经授权访问我们客户的数据或我们的数据，包括个人身份信息、知识产权和其他机密业务信息。此类 安全漏洞可能会导致运营中断，从而削弱我们满足客户要求的能力，从而 导致收入下降。此外，无论我们的安全是否受到实际或感知的破坏，我们的声誉都可能遭受无法弥补的 损害，导致我们当前和潜在客户在未来拒绝我们的产品和服务，并阻止数据提供商 向我们提供数据。此外，我们可能被迫花费大量资源来应对安全漏洞，包括修复系统损坏，通过部署更多人员和保护技术来增加网络安全保护成本，以及提起诉讼和解决 法律索赔，所有这些都可能分散我们管理层和关键人员的注意力，使他们不再关注我们的业务运营。在任何情况下， 重大安全漏洞都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。

严重的系统中断、数据中心容量损失或电信链路中断可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的产品平台 在Amazon Web Service(AWS)上托管和管理，并充分利用处理、存储、安全和大数据技术的开放标准 。具体地说，我们的数据智能平台使用以下AWS服务：EC2、Lambda、Kafka、Kinesis、S3、Storm、Spark、 机器学习、RDS、RedShift、弹性地图缩减、CloudWatch、数据库和内置Kibana集成的弹性搜索服务。 重大系统中断、数据中心容量损失或电信链路中断可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的业务严重依赖高度复杂的数据处理能力。我们的平台主机和管理员 能够保护这些数据中心免受火灾、洪水、龙卷风、断电、电信或设备故障或其他灾难的破坏或中断，这超出了我们的控制范围，对我们的成功至关重要。

我们依赖信息技术来运营我们的业务并保持竞争力，任何未能适应技术发展或行业趋势的行为都可能损害我们的业务。

我们依赖于信息技术和系统的使用。随着我们业务的规模和范围不断扩大，我们将被要求不断改进和升级我们的系统和基础设施，同时保持或提高我们基础设施的可靠性和完整性。我们未来的成功还取决于我们是否有能力调整我们的系统和基础设施，以满足快速发展的消费者趋势和需求，同时继续提高我们解决方案的性能、功能和可靠性，以应对竞争激烈的服务和产品。替代平台的出现将需要在技术上进行新的投资。云计算等其他领域的新发展也可能使竞争对手更容易进入我们的市场，因为前期技术成本更低。此外，我们可能无法以我们希望的速度或以经济高效的方式维护我们的现有系统或更换或引入新技术和系统。

我们的技术和相关业务流程可能包含未检测到的错误，这可能会限制我们提供服务的能力，并降低我们产品的吸引力 。

我们的技术可能包含 未检测到的错误、缺陷或错误。因此，我们的客户或最终用户可能会发现我们技术中的错误或缺陷，或者采用我们技术的系统可能无法按预期运行。我们可能会在未来发现我们可能无法修复的重大错误或缺陷。我们无法修复这些错误可能会限制我们提供解决方案的能力，损害我们 品牌的声誉，并降低我们提供的产品对客户的吸引力。此外，我们可能会在产品中使用第三方技术 或组件，我们依赖这些第三方为我们提供支持服务。如果这些第三方未能 提供必要的支持服务，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们需要保护我们的知识产权，否则我们的经营业绩可能会受到影响.

第三方可能会侵犯我们的知识产权，我们可能会遭受竞争损害或花费大量资源来执行我们的权利。由于我们的业务 专注于数据驱动的结果和分析，我们严重依赖专有信息技术。我们的专有产品组合包括各种知识产权，包括源代码、商业秘密和专有技术。此类权利可得到保护的程度 基本上取决于联邦、州和普通法权利以及合同限制。我们为保护自己的知识产权而采取的措施可能无法阻止他人盗用我们的专有信息，也无法阻止他人自主开发类似的技术。如果我们不积极和成功地执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的经营业绩。

我们可能会因任何侵犯另一方知识产权的索赔而招致巨大的 成本和业务中断，这可能会损害我们的业务和运营结果。

第三方 可能会不时声称我们的一个或多个产品或服务侵犯了他们的知识产权。我们将根据具体情况分析此类索赔并采取相应行动。由于我们技术的复杂性和知识产权诉讼的不确定性，任何有关专利或其他知识产权的纠纷或诉讼都可能代价高昂且耗时，这可能会分散我们管理层和关键人员对我们业务运营的 注意力。知识产权侵权索赔可能迫使 我们签订昂贵或限制性的许可协议，该协议可能无法以可接受的条款或根本无法获得，或者可能使我们遭受重大损害或受到禁止开发和销售我们的某些产品或服务的禁令。

我们面临着激烈且日益激烈的竞争，这可能会导致销售额和运营利润率下降，并限制我们的市场份额。

我们在数据、营销、 和研究业务以及我们业务的所有其他方面与全美的小型、中型和大型公司竞争。 一些公司包括LiveRamp、TradeDesk和OneTrust。如果我们无法成功竞争新业务 我们的收入增长和运营利润率可能会下降。我们的广告和营销技术操作系统平台的市场竞争激烈。我们认为，我们的竞争对手提供的产品无法提供我们的产品解决方案 所提供的端到端解决方案，而且他们的最低费用比我们的同类解决方案要高得多。然而，我们 市场的进入门槛相对较低。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来竞争将更加激烈。 其中一些竞争对手可能处于更有利的地位，可以开发新产品和战略，更快、更有效地响应我们市场客户需求的变化 。我们的竞争对手引入具有竞争力的产品、定价策略或其他技术，这些产品、定价策略或其他技术优于我们的产品和服务或获得比我们的产品和服务更高的市场接受度，可能会对我们的业务产生不利影响 。我们未能在任何类型的合同中满足客户的期望可能会导致无利可图的合约，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并导致现有和潜在客户未来拒绝我们的产品和服务。 我们的一些主要竞争对手以较低的价格提供产品，这可能会导致定价压力。这些定价压力和日益激烈的竞争通常可能导致销售额下降、利润率下降或我们的产品和服务无法获得或维持更广泛的市场接受度。

我们的许多竞争对手 比我们大得多，拥有明显更多的财政、技术和营销资源，并且 建立了直接和间接的分销渠道。因此，他们能够投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品，而不是我们。

我们无法保证 我们的业务在未来将能够保持竞争技术优势。

我们创造收入的能力 在很大程度上是基于我们拥有的专有知识产权，并通过与我们的 员工达成协议来维护对我们知识产权任何改进的所有权，并通过这些知识产权来保护我们的专有知识产权。我们现在和未来创造收入的能力是建立在保持相对于竞争对手的竞争技术优势的基础上的。我们不能保证我们未来将能够 保持相对于我们的竞争对手的竞争技术优势，他们中的许多人比我们拥有更多的经验、更广泛的基础设施和更好的资本。

鉴于我们将能够跟上快速变化的商业信息市场，我们无法 保证。

消费者需求和商业 信息产业作为一个整体处于不断变化的状态。我们能够不断改进现有流程和产品以应对这些变化，并开发新产品和服务以满足这些需求，这对于保持我们的竞争地位和满足客户日益复杂的要求至关重要。如果我们未能提升现有产品和服务 或未能根据新兴的行业标准和信息要求开发新产品，我们的客户可能会流失到当前的 或未来的竞争对手，这可能会导致我们的增长前景和收入受损。

程序性广告活动市场相对较新且不断发展。如果这个市场的发展速度慢于我们的预期或与我们的预期不同，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。

我们很大一部分收入来自通过我们的平台以编程方式购买和销售广告库存的客户。我们预计，在可预见的未来，程序性广告购买和销售支出将继续成为重要的收入来源，我们的收入增长将在很大程度上取决于通过我们平台增加的支出。程序性广告购买市场是一个新兴市场，我们的现有和潜在客户可能不会足够快地从其他购买方式转向程序性广告购买，从而降低了我们的增长潜力。由于我们的行业相对较新，我们将遇到类似快速发展行业中处于早期阶段的公司经常遇到的风险和困难，包括需要：

如果程序性广告购买市场恶化或发展速度慢于我们的预期，可能会减少对我们平台的需求，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。

我们未能在我们的平台上维护和扩大客户群，可能会对我们的收入和业务产生负面影响。

为了维持或增加我们的收入，我们必须定期增加新的广告商客户和出版商，同时保持现有客户保持 或增加通过我们的平台购买的广告库存数量，并采用我们为我们的平台添加的新特性和功能。如果我们的竞争对手推出与我们竞争或被认为与我们竞争的低成本或差异化产品，我们向新客户或现有客户销售我们平台访问权限的能力可能会受到影响。我们与客户签订的协议允许他们更改在我们平台上的支出金额或在有限通知的情况下终止我们的服务。我们的客户通常与不同的供应商有关系 ，将预算转移给我们的竞争对手的成本有限。因此，我们对未来广告收入流的可见性可能会受到限制。我们不能向您保证我们的客户将继续使用我们的平台，也不能向您保证我们将能够以及时或有效的方式用产生类似收入的新客户取代离开的客户。如果代表我们业务很大一部分的主要 客户决定大幅减少使用我们的平台或完全停止使用我们的 平台，我们的收入可能会大幅减少。

我们相当大比例的销售额基本上依赖于有限数量的客户。

在截至2022年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们向两个客户销售的产品总额分别约占我们收入的73%和48%。 我们与客户签订的合同一般不要求他们有特定的期限，他们通常可以在发出最少通知的情况下随时终止与我们的关系 。如果我们失去任何客户，或者他们中的任何人决定缩减对我们产品的购买 ，这将对我们的财务状况和前景产生重大不利影响。因此，我们必须持续进行销售工作以维持收入、维持客户关系并扩大客户基础，否则我们的经营业绩将受到影响。 如果一个重要客户未能续签合同，或者续签合同的条款对我们不那么有利，如果不能获得更多业务来取代或补充损失的业务，我们的业务可能会受到负面影响。我们可能需要额外的 财务资源来扩展我们的内部和外部销售能力，尽管我们计划将此 产品的部分净收益用于此目的。我们不能保证我们将能够维持我们的客户关系并扩大我们的客户基础。如果我们失去任何现有客户或无法扩大客户基础，将对我们的业务计划和前景产生重大不利影响。

如果我们不能在我们的产品和平台上进行创新并做出正确的投资决策，我们可能无法吸引和留住广告商和出版商，我们的收入和运营结果可能会下降。

我们的行业受到技术快速而频繁的变化、不断变化的客户需求以及我们的竞争对手频繁推出新的和增强型产品的影响。我们必须不断就我们的产品和技术做出投资决策，以满足客户需求和不断发展的行业标准。我们可能会对这些投资做出错误的决定。如果新的或现有的竞争对手拥有更具吸引力的产品或功能， 我们可能会失去客户，或者客户可能会减少对我们平台的使用。新的客户需求、卓越的竞争产品或新的 行业标准可能要求我们对我们的平台或业务模式进行意外且代价高昂的更改。如果我们不能适应我们快速变化的行业或不断变化的客户需求，对我们平台的需求可能会减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法 集成、维护和增强我们的广告解决方案，以跟上技术和市场发展的步伐。

数字视频广告解决方案市场的特点是快速的技术变革、不断发展的行业标准以及频繁推出新产品和服务 。为了跟上技术发展的步伐，满足出版商和广告商日益增长的要求，保持我们广告解决方案的吸引力和竞争力，并确保与不断发展的行业标准和协议兼容，我们将需要 预测并响应不断变化的产品生命周期，定期改进我们现有的广告解决方案，并及时开发和推出 新的解决方案和功能。这需要投入大量的财政和其他资源。例如， 我们将需要投入大量资源来扩展和开发我们的平台，以维护全面的解决方案。 广告交换和其他技术发展可能会取代我们，或者在我们和我们的客户之间引入额外的中间层 以及可能损害我们与这些客户关系的数字媒体属性。

如果我们未能发现 广告欺诈，我们可能会损害我们的声誉并损害我们执行业务计划的能力。

由于我们从事的业务是为出版商、广告商和代理商提供服务，因此我们必须提供有效的数字广告活动。尽管我们努力在我们的平台上实施防欺诈技术，但我们的一些广告和代理活动可能会遇到欺诈性和 其他广告商可能认为不受欢迎的无效印象、点击或转换，例如 旨在模拟人类用户并人为增加网站上的用户流量的计算机生成的非人类流量。这些活动可能会夸大任何特定数字广告活动的表现，并可能损害我们的声誉。我们可能很难检测到欺诈性或恶意活动 因为我们不拥有内容并部分依赖于我们的数字媒体资产 来控制这样的活动。行业自律机构、美国联邦贸易委员会和某些有影响力的国会议员加强了对广告欺诈和其他恶意活动的审查和认识，并在最近采取了行动。如果我们未能发现或阻止 欺诈性或其他恶意活动，受影响的广告商可能会体验到或感觉到他们的投资回报减少，我们的 声誉可能会受到损害。高水平的欺诈或恶意活动可能会导致对我们的解决方案不满、拒绝付款、退款或未来的信用要求或撤回未来的业务。

失去广告商和出版商作为客户可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的客户群主要由广告商和出版商组成。我们与广告公司、广告商公司或出版商没有排他性关系，因此我们在很大程度上依赖于代理商在为广告商开展广告活动时与我们合作。失去作为客户和推荐来源的代理可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们 未能与广告代理商保持令人满意的关系，我们可能会失去该广告代理商所代表的广告商的业务。

此外，广告商和 出版商可以更换广告代理商。如果广告商从使用我们平台的代理商切换到不使用我们平台的代理商， 我们将失去该广告商的收入。此外，一些广告代理与出版商之间的关系与我们的关系 不同，因此它们可能会直接将广告商与此类出版商联系起来。我们的业务可能会受到影响， 广告代理和库存供应商直接从彼此或通过我们以外的中介购买和销售广告库存。

我们与广告商和出版商的销售工作需要大量的时间和费用。

吸引新的广告商和出版商需要大量的时间和费用，我们可能无法成功地建立新的关系、维护 或推进我们现有的关系。我们的解决方案，包括我们的程序性解决方案和我们的业务模式，通常需要我们 花费大量时间和精力对我们自己的销售队伍和潜在的广告商、广告代理、供应方平台和数字媒体资产进行有关我们产品的培训，包括提供演示并与其他可用的解决方案进行比较。 此过程成本高昂且耗时。如果我们不能成功地定位、支持和简化我们的销售流程，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。

消费者情绪或有关跟踪技术和其他隐私问题的法律、规则或法规的变化可能会对我们产生净收入的能力产生重大不利影响 并可能对我们收集消费者购物行为数据的能力产生不利影响。

收集和使用有关用户的电子信息是我们数据智能技术和解决方案的重要组成部分。但是，消费者可能会越来越抵制收集、使用和共享信息，包括用于投放广告和在绩效营销计划中将信用归于出版商的信息，并采取措施防止此类信息的收集、使用和共享。例如，消费者对广告或其他跟踪技术的投诉和/或诉讼，特别是我们的做法，可能会对我们的业务产生不利影响。除了消费者偏好的这种变化外，如果零售商或品牌感觉到消费者对定向广告或跟踪消费者活动的显著负面反应，他们可能会确定此类广告或跟踪可能会对其品牌产生负面影响。在这种情况下，广告商可能会限制或停止使用我们的解决方案， 我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

政府对互联网、电子商务和移动商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些法律法规 可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

我们受制于全球多个司法管辖区的一般商业法规和法律，以及专门管理互联网、电子商务和移动商务的法规和法律。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务、移动商务或其他在线服务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、数据保护、内容、版权、分销、电子合同、电子通信和消费者保护。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律法规如何适用于互联网 ，因为这些法律法规中的绝大多数是在互联网出现之前采用的，没有考虑或解决互联网、电子商务或移动商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网、电子商务或移动商务的法规和法律，可能会在不同司法管辖区 之间以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法冲突。我们不能向您保证我们的做法已遵守、遵守或将完全遵守所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他机构对我们提起诉讼或采取行动。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资源为这些诉讼辩护， 分散我们管理层的注意力，增加我们的业务成本，并导致消费者和零售商减少对我们市场的使用， 并可能导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担赔偿第三方的责任，并使其免受不遵守任何此类法律或法规的成本或后果的伤害。此外，一个或多个国家/地区的政府可能会试图审查我们网站和移动应用程序上提供的内容，甚至可能试图完全阻止 访问我们的市场。不利的法律或监管发展可能会对我们的业务造成实质性损害。特别是，如果我们被限制在一个或多个国家或地区开展业务，我们保留或增加客户群的能力可能会受到不利影响 ，我们可能无法保持或增长预期的净收入。

我们可能被要求在资本密集型项目(S)前期投入大量资金，但我们可能无法收回.

如果未能收回某些客户合同所要求的重大前期资本投资，可能会损害公司的财务状况和经营业绩 。我们的某些客户合同需要在早期阶段进行大量投资，我们希望在合同有效期内通过账单 恢复投资。这些合同可能涉及建造新的计算机系统和通信网络或开发和部署新技术。具有这些特征的每个合同都存在相当大的履约风险，这些合同下的部分或全部服务交付要素取决于开发、施工和部署阶段的成功完成。在这些合同的有效期内未能成功满足我们的合同要求会增加我们无法收回在这些合同中的资本投资的可能性。如果不能收回我们的资本投资，可能会对特定项目和我们的经营业绩造成不利影响。

我们受到与付款相关的风险的影响，如果我们的客户不付款或对发票产生争议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利的 影响。

我们可能与代理商及其广告商就我们平台的运营、我们协议的条款或我们通过我们平台进行的购买 的账单发生纠纷。如果我们无法收取或调整支付给客户的账单，我们可能会产生坏账注销，这可能会对我们在发生注销期间的运营结果产生重大不利影响。未来，坏账可能会超过此类意外情况的准备金，我们的坏账敞口可能会随着时间的推移而增加。坏账核销的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。即使我们的客户没有按时或根本没有向我们付款，我们仍然有义务为我们为广告活动购买的广告库存支付费用，因此，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响。

如果我们拖欠信用义务 ，我们的运营可能会中断，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

出版商为购买广告库存延长了美国信用 条款。我们目前对现有出版商有未付款项。如果我们无法及时向我们的出版商付款，他们可能会选择不再向我们出售库存，以提供给广告商。此外，我们可能有必要承担额外的债务以维持公司的运营。如果我们在信用义务上违约，我们的贷款人和债务融资持有人可能会：

如果发生部分或全部这些事件，我们的运营可能会中断，我们为运营或义务提供资金的能力以及我们的业务、财务 结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们未能招聘 或失去管理人员和训练有素且合格的人员，可能会对我们的运营产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们目前的高级管理团队，以及我们吸引和留住更多高素质管理和运营人员的能力。我们的高级管理团队对我们行业参与者的深入了解和深厚关系对我们非常有价值。我们的业务还需要熟练的技术和营销人员，他们的需求量很大，经常受到 竞争性报价的影响。我们未能招聘和留住合格的人员可能会阻碍我们成功发展和运营业务的能力，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们数据产品、处理功能、软件系统和服务的复杂性需要训练有素的专业人员来操作、维护、改进和维修 。虽然我们目前拥有一支成熟、敬业和经验丰富的员工团队，他们对我们的业务有深刻的了解，其中一些人已经在Mobiquity工作多年，但由于具备必要的技术技能和理解、薪酬战略、 一般经济状况和各种其他因素的人员有限，这些人的劳动力市场历来竞争激烈，目前也是如此。随着商业信息和营销行业在技术上继续变得更加先进，我们预计对合格人才的竞争将会加剧。失去像公司现有员工团队这样训练有素的人员的服务，或者无法招聘和留住更多的合格员工，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们不能保证我们的第三方 供应商和服务提供商的网络安全风险管理流程，包括他们的政策、控制或程序 将有效地保护我们的系统和信息。

在正常的业务过程中，我们以数字方式接收、处理、使用和存储大量数据，包括机密、敏感、专有和 个人信息。维护我们的信息技术系统和这些信息的完整性和可用性，以及对此类信息的访问和机密性进行适当的限制，对我们和我们的业务运营非常重要。为此，我们实施了旨在评估、识别和管理在我们的信息技术系统上或通过我们的信息技术系统发生的潜在未经授权事件的风险，这些事件可能会对这些系统和驻留在其中的数据的机密性、完整性和可用性造成不利影响。虽然我们已采取措施保护受我们控制的机密和个人信息的安全 ，但我们不能绝对保证我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施 将有效应对当前或未来的安全威胁。

我们的网络安全计划由首席技术官 管理。我们生成和收集的大部分信息由第三方供应商和服务提供商存储和维护，他们已经展示了他们自己的网络安全协议，我们的管理层认为该协议足以保护他们拥有的我们的数字文件。我们的首席技术官负责评估和管理网络安全风险。我们的首席技术官拥有网络安全专业知识。 我们没有正式的网络安全政策和流程，但董事会和管理层认为，网络安全是我们整体风险管理和监督方法的重要组成部分。

我们在整个企业风险管理框架内考虑网络安全以及我们面临的其他重大风险。我们的董事会负责监督我们面临的最重大风险，以及我们确定、优先、评估、管理和缓解这些风险的流程。我们打算 定期向董事会提供有关网络安全和信息技术事项的最新信息以及管理层的相关风险暴露 。大多数信息直接存储到Amazon Web Services平台，这些平台为其集中式服务器提供市场领先的数据安全。我们公司在安全、赔偿和合规方面遵循最佳实践。*我们远程服务的所有进出连接都是通过安全连接完成的，包括HTTPS和安全外壳(SSH)协议。有时，从我们的系统导出有限数量的信息(如姓名和电子邮件)仅用于记账和归档目的，不能在我们公司及其签约的会计顾问之外共享，这是根据保密协议进行的。

网络安全威胁并未对我们公司产生实质性影响，包括其业务战略、运营结果或财务状况。到目前为止，我们公司尚未发现任何重大安全漏洞。因此，我们公司在过去两年中没有产生任何与信息安全漏洞相关的费用。 发生网络事件或我们或我们的任何第三方服务提供商的网络安全缺陷可能 导致我们的运营中断、我们的机密信息和 系统受损或我们的业务关系或声誉受损，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。 不能保证我们的第三方供应商和服务提供商的网络安全风险管理流程，包括他们的政策，控制或程序，将有效地保护我们的系统和信息。

*与本次发行和我们证券所有权相关的风险

我们的普通股 受“细价股”规则的约束。这些细价股规则使得转售被归类为“细价股”的证券变得困难。

由于未能达到持续上市的要求，公司普通股和认股权证最近被从纳斯达克资本市场退市。由于公司的普通股和认股权证是在场外交易市场报价的，我们的普通股和认股权证必须遵守“便士股票”规则(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)。除非我们将每股价格维持在5.00美元以上，否则我们的普通股和认股权证仍将是“细价股”。这些规则对经纪-交易商提出了额外的销售要求，这些经纪-交易商向符合资格的 “已建立的客户”或“认可的投资者”以外的人推荐购买或出售细价股。例如，经纪自营商必须确定投资于细价股的不符合资格的人的适当性。经纪自营商还必须在交易不受规则约束的细价股之前提供标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪-交易商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价，披露经纪-交易商及其销售人员在交易中的薪酬，提供每月账目报表，显示客户账户中持有的每一细价股票的市场价值，提供一份特别的书面确定，确定该细价股票是适合购买者的投资 ，并收到购买者对交易的书面同意。

“细价股”投资者可获得的法律补救措施包括：

这些要求可能起到降低二级市场交易活动水平(如果有的话)的效果，该证券将受到便士股票规则的约束。此类要求对经纪自营商造成的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们证券的交易 ，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求可能会限制经纪自营商销售我们普通股的能力，并可能影响您转售我们普通股的能力。

许多经纪公司会 不鼓励或不推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于这些原因，细价股 的市场可能有限，因此流动性也有限。

由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们普通股的市场价格可能会保持高度波动。

从2021年12月到2023年12月6日，我们的普通股在纳斯达克资本市场交易。目前，我们的普通股和权证在场外交易市场上的交易代码分别为“MOBQ”和“MOBQW”。我们普通股的市场价格在过去一直不稳定，我们的普通股和认股权证的市场价格未来可能会非常不稳定。由于市场对波动的不利反应，您可能无法在波动期后转售我们普通股或认股权证的股票。

可能导致此类波动的其他因素可能包括：

这些因素中的任何一个都可能对我们普通股和/或认股权证的市场价格产生重大不利影响。此外，股票市场总体上有时会经历极端的波动和迅速的下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例 。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股和/或认股权证的交易价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。

我们未来管理层和其他股东出售普通股可能会对我们普通股当时的市场价格产生不利影响。

根据1933年《证券法》第144条的规定，我们普通股的出售 可以由我们公开发行股票的持有者或受限证券的持有者进行。一般而言，根据第144条，根据1934年《证券交易法》，非关联人士在一家全面报告的公司满足六个月的持有期后，可以不受数量限制地出售其受限制的普通股，只要发行人 及时了解《交易法》下的所有报告，以便有足够的公共公共信息。关联人也可以 出售其持有至少六个月的普通股，但关联人将被要求满足某些其他要求，包括销售方式、通知要求和数量限制。持有普通股至少一年的非关联人士将能够出售他们的普通股，而不需要公众掌握最新的公开信息。 未来出售我们的公众流通股或按照规则144进行的受限普通股可能会对我们普通股当时的现行市场价格(如果有的话)产生不利影响。

截至2024年3月25日，我们有5,156,333股普通股已发行。在公开市场上出售大量普通股和认股权证的可能性可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力，或者削弱我们股东在公开市场上出售的能力。此外，我们有资格在不久的将来向市场出售的股票的任何大幅增加都可能导致我们普通股的市场价格大幅下降 ，即使我们的业务表现良好。

作为我们过去 重述流程的一部分，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。

2022年5月和2022年11月，我们的审计委员会在与公司管理层和独立注册公共会计公司BF Borgers，CPA PC讨论后得出结论，由于 原因，不应再依赖以前发布的受影响期间的财务报表：

作为重述流程的一部分，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估补救材料缺陷的措施 。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期效果。

任何未能保持有效的内部控制 都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响 。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股和其他证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 ，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

我们不能保证 我们已经采取和计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或者不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部 控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了控制和程序，未来这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误，或 促进我们的合并财务报表的公平列报。

我们过去发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会导致我们的财务报表出现重大错报 。

我们得出的结论是，在截至2022年12月31日的三年中，我们 没有对财务报告保持有效的内部控制。本公司认定其在财务报表记录方面存在不足之处，包括在适当的截止日期和适当的账户分类中记录收入和费用。我们内部控制的重大缺陷和重大弱点可能会对我们产生重大不利影响 。由于这些缺陷，公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时防止或发现。我们正在继续弥补这些缺陷和材料上的弱点。我们正在采取措施改善我们的内部控制环境，以建立和保持有效的披露和财务控制程序、财务报告的内部控制以及公司治理的变化。

内部控制补救工作

在2023财年，我们致力于弥补我们内部控制中的不足和重大弱点。我们已采取措施加强内部控制环境，以改善 并保持对财务报告和公司治理变化的有效内部控制。在这方面，公司正在 采纳几项公司治理政策，并将扩大其2021年设立的董事会审计委员会和其他委员会 。审计委员会作为优先事项启动了分离任务和流程的进程，以确保对财务报告进行适当的内部控制。关于这一过程，本公司：

我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能会对我们提供及时准确的财务信息以及及时或准确报告我们的财务状况、运营结果或现金流或保持有效的披露控制和程序的能力产生不利影响。如果我们无法及时准确地报告财务信息，或无法保持有效的披露控制和程序，我们可能会受到美国证券交易委员会的监管或执法行动等影响，其中任何一项行动都可能对我们的业务前景产生不利 影响。

我们不打算在可预见的未来支付股息，因此您的投资必须依靠股票升值来获得任何回报。

虽然我们需要为新发行的H系列优先股支付 股息，但我们预计在可预见的 未来不会为我们的普通股支付现金股息。我们可能没有足够的资金来合法支付股息。即使资金合法可用于支付股息，我们仍可以 自行决定不支付股息。未来任何股息的宣布、支付和数额将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、现金流和财务状况、 运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。我们不能保证我们未来会支付任何股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额。因此，你必须依靠股票升值和流动性强的交易市场来获得投资回报。如果不发展活跃且流动性强的交易市场，您可能无法在您 想要出售的时间出售您的普通股。

我们的主要股东、 董事和高管对我们拥有实质性的控制权，这可能会推迟或阻止我们的公司控制权发生其他股东青睐的变更。

目前，我们的主要股东、 董事和高管总共实益拥有超过50%的已发行普通股(包括可转换为普通股的衍生证券)。我们现任董事和高管的利益可能与其他股东的利益不同。因此，这些现任董事和管理人员可以对所有需要股东批准的公司行动施加实质性影响，而不管我们的其他股东可能如何投票，包括以下行动：

我们的公司注册证书 授权我们的董事会发行一系列新的优先股，而无需我们的股东进一步批准，这 可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的董事会有权确定和确定优先股的相对权利和优先股。根据适用的上市法规，我们的董事会还有权发行 优先股，而无需股东进一步批准。因此，我们的董事会可以 授权发行新系列优先股，授予其持有人某些权利，而不是我们普通股股东的权利 ：

此外，我们的董事会可以授权发行可转换为我们普通股的新系列优先股，或者也可以授权 出售额外的授权普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权或导致 稀释我们现有股东的股份。

作为一家上市公司，我们受到复杂的法律和会计要求的约束，这将要求我们产生巨额费用，并将使我们面临违规的风险 。

作为一家上市公司，我们 受到许多法律和会计要求的约束，这些要求不适用于私营公司。遵守其中许多 要求的成本是巨大的，不仅从绝对值上看，更重要的是，与小型 公司的整体运营范围相关。我们的管理团队在遵守这些要求方面相对缺乏经验，而且我们的管理资源有限， 这可能会导致我们的会计和财务报表出错，并可能影响我们的运营。这种经验不足和缺乏资源也可能增加合规成本，还可能增加我们无法合规的风险。未能遵守这些要求可能会产生许多不利后果，包括但不限于，我们无法及时提交所需的定期报告 ，导致市场信心丧失和/或政府或私人对我们采取行动。我们不能向您保证 我们将能够遵守所有这些要求，也不能保证与我们的私人持股和规模更大的公共竞争对手相比，此类合规的成本不会成为实质性的竞争劣势。

一般风险因素

我们的公司证书、章程和纽约州法律的某些条款使第三方更难收购我们，并使收购更难完成 ，即使这样的交易符合股东的利益。

我们重述的经修订的 公司注册证书以及章程和纽约州法律包含的条款旨在阻止强制收购行为和 不充分的收购要约，使此类行为或出价对袭击者来说代价高得无法接受，并鼓励潜在收购者 与我们的董事会谈判，而不是试图进行敌意收购。此外，我们重述的公司注册证书 经修订的附例和纽约州法律的条款规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东更难 采取某些公司行动。这些规定包括：

我们相信，这些条款通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，并为我们的董事会提供更多时间来评估任何收购提议， 可能有助于保护我们的股东免受强制性或其他不公平收购策略的影响。这些规定不是为了使我们的 公司免受收购。此外，尽管我们认为这些条款通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，共同提供了获得更高出价的机会，但即使收购要约可能被 一些股东认为是有益的，这些条款仍将适用。这些规定还可能使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层 团队。

我们的章程规定了董事责任的限制以及董事、高级管理人员和员工的赔偿。

我们的章程规定，我们 将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事、高级管理人员和员工。我们的章程还规定，我们有义务 在任何诉讼或诉讼的最终处置之前提前支付董事或高级管理人员产生的费用。我们认为， 这些规定对于吸引和留住合格的人员担任董事和高级管理人员是必要的。

《董事条例》第402(B)节允许纽约公司在其公司注册证书中加入一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担的潜在金钱责任；但该条款不得 免除董事公司(I)因恶意行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，(Ii)董事从其交易中获得不正当个人利益的任何交易，或(Iii)任何违反《董事条例》第719条的行为的责任。第719条规定，董事在公司诉讼中投票或同意，将为其债权人和股东的利益向公司负责，赔偿因以下行为而遭受的任何损害：(I)不当支付股息，(Ii)公司不当赎回或购买公司股票，(Iii)公司解散后在没有充分准备公司所有已知负债的情况下向股东不当分配资产 ，或(Iv)向公司的董事发放不当贷款。

我们的章程中的责任限制 可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事提起诉讼。它们还可以 减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处 。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

在正常的业务过程中，我们以数字方式接收、处理、使用和存储大量数据，包括机密、敏感、专有和 个人信息。维护我们的信息技术系统和这些信息的完整性和可用性，以及对此类信息的访问和机密性进行适当的限制，对我们和我们的业务运营非常重要。为此，我们实施了旨在评估、识别和管理在我们的信息技术系统上或通过我们的信息技术系统发生的潜在未经授权事件的风险，这些事件可能会对这些系统和驻留在其中的数据的机密性、完整性和可用性造成不利影响。虽然我们已采取措施保护受我们控制的机密和个人信息的安全 ，但我们不能绝对保证我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施 将有效应对当前或未来的安全威胁。

我们的网络安全计划由首席技术官 管理。我们生成和收集的大部分信息由第三方供应商和服务提供商存储和维护，他们已经展示了他们自己的网络安全协议，我们的管理层认为该协议足以保护他们拥有的我们的数字文件。我们的首席技术官负责评估和管理网络安全风险。我们的首席技术官拥有网络安全专业知识。 我们没有正式的网络安全政策和流程，但董事会和管理层认为，网络安全是我们整体风险管理和监督方法的重要组成部分。

我们在整个企业风险管理框架内考虑网络安全以及我们面临的其他重大风险。我们的董事会负责监督我们面临的最重大风险，以及我们确定、优先、评估、管理和缓解这些风险的流程。我们打算 定期向董事会提供有关网络安全和信息技术事项的最新信息以及管理层的相关风险暴露 。大多数信息直接存储到Amazon Web Services平台，这些平台为其集中式服务器提供市场领先的数据安全。我们公司在安全、赔偿和合规方面遵循最佳实践。*我们远程服务的所有进出连接都是通过安全连接完成的，包括HTTPS和安全外壳(SSH)协议。有时，从我们的系统导出有限数量的信息(如姓名和电子邮件)仅用于记账和归档目的，不能在我们公司及其签约的会计顾问之外共享，这是根据保密协议进行的。

网络安全威胁并未对我们公司产生实质性影响，包括其业务战略、运营结果或财务状况。到目前为止，我们公司尚未发现任何重大安全漏洞。因此，我们公司在过去两年中没有产生任何与信息安全漏洞相关的费用。 发生网络事件或我们或我们的任何第三方服务提供商的网络安全缺陷可能 导致我们的运营中断、我们的机密信息和 系统受损或我们的业务关系或声誉受损，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。 不能保证我们的第三方供应商和服务提供商的网络安全风险管理流程，包括他们的政策，控制或程序，将有效地保护我们的系统和信息。

项目2.财产

该公司目前利用其首席财务官的办公空间作为其主要执行办公室，位于35 Torrington Lane，Shoreham，NY 11786。公司的所有 员工都在远程工作。

项目3.法律诉讼

我们不参与任何 未决的重大法律程序，但以下情况除外：

公司前联席首席执行官兼董事首席执行官迈克尔·特雷佩塔于2023年4月向纽约州最高法院拿骚县提起诉讼，起诉公司及其子公司Mobiquity Networks。该等申索源于特雷佩塔先生与本公司于六年前于2017年4月订立的离职协议及解除协议，终止特雷佩塔先生与S先生的雇佣协议，并终止其在本公司的雇佣及董事职位(其中包括)。特雷佩塔先生还在分居协议中给了公司一份新闻稿 和新闻稿。特雷佩塔先生声称，本公司以欺诈手段诱使他订立分居协议并将其释放； 本公司违反了特雷佩塔·S先生的雇佣协议；以及本公司违反了其诚实信用和公平交易的契约 及其受托责任。特雷佩塔要求赔偿不少于250万美元。根据公司对情况的初步内部审查 ，公司认为这些索赔缺乏根据，并打算积极为其辩护。2023年12月，本公司接到通知，其驳回特雷佩塔先生诉讼的动议获得批准，但特雷佩塔先生已提交了上诉通知。由于诉讼固有的不确定性，公司目前无法预测此事的结果。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.普通股市场、相关股东事项和发行人

普通股

过去，我们的普通股 在OTCQB进行有限交易，交易代码为“MOBQ”。从2021年12月8日到2023年12月6日，我们的普通股在纳斯达克市场以相同的代码交易。2023年12月6日，由于公司未能满足纳斯达克市场持续上市的要求，我们的普通股被摘牌。随后，我们的普通股继续在场外交易市场交易。下表列出了过去两个会计年度我们普通股的最高和最低收盘价范围。

2024年3月25日的收盘价为每股1.10美元。此处提供的所有报价均反映经销商之间的价格，不含零售加价、降价或 佣金。

如果我们普通股的公开市场 在未来得以维持，我们普通股的出售可以由我们的公开流通股的持有者或受限证券的持有者根据1933年证券法第144条的规定进行。一般而言，根据第144条，根据1934年《证券交易法》，非附属公司 在一家全面申报公司的持有期满六个月后，可以不受数量限制地出售其 受限普通股，只要发行人及时掌握《证券交易法》规定的所有报告，以便 披露充分的公开信息。关联人也可以出售其持有至少六个月的普通股，但关联人将被要求满足某些其他要求，包括出售方式、通知要求和数量限制。 持有普通股至少一年的非关联人可以出售其普通股，而无需 公众掌握最新的公共信息。根据第144条的规定，未来出售我们的公众流通股或受限普通股 可能会对我们普通股当时的现行市场价格(如果有的话)产生不利影响。

2021年认股权证

我们的2021年权证于2021年12月9日在纳斯达克市场开始交易，交易代码为“MOBQW”。认股权证目前的行权价为74.70美元。2021年权证在2024年3月25日的收盘价为0.00美元。此处提供的所有报价均为经销商间价格，不含零售加价、降价或佣金。

纪录持有人

截至2024年2月27日，共有114名活跃的普通股持有者。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括普通股的受益所有者，其股票以各种证券经纪商、交易商、 和注册结算机构的名义持有。截至2024年2月15日，本公司拥有一份由2,117名实益(“NOBO”) 持有人组成的名单，他们不反对将自己的名字提供给本公司。我们普通股的转让代理是纽约大陆股票转让信托公司。

股利政策

到目前为止，公司尚未支付任何现金股息，在可预见的未来也不会预期或考虑对我们的股本支付现金股息。自2024年1月2日起，公司必须每月向我们H系列优先股的持有者支付现金股息或普通股股息。如果H系列优先股股东选择每月获得现金股息，公司可选择交付有担保的 一年期本票，年利率为15%，而不是支付现金。管理层目前的意图是将所有可用资金和未来收益用于公司业务的发展。未来宣布 现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能 认为相关的其他因素。我们未来为股本支付现金股息的能力可能会受到任何未来债务工具或优先证券的限制。

最近出售的未注册证券

(A)在2022财年，我们没有销售或发行未注册股本 ，但如上文和下表所述：

于2022年12月30日，本公司与开曼群岛旗下公司(投资者)Walleye Opportunities Master Fund Ltd订立证券购买协议(该协议)，让投资者(I)向本公司购买(I)本金总额为1,437,500美元的高级担保20%原始发行折扣(OID)九个月期票 票据，减去本金总额为287,500美元的20%OID，净认购金额为1,150,000美元(投资者票据)，和(Ii)以每股6.60美元的行使价购买174,242股本公司普通股的五年认股权证，自2023年7月1日起至2027年12月30日止可行使(投资者认股权证)。本公司于2023年1月收到该协议的收益。如于2023年7月1日起的任何时间，本公司发行、出售或宣布出售任何 普通股(后续股权出售)，每股价格低于紧接该后续股权出售前生效的投资者认股权证的行使价 ，则投资者认股权证的行使价格只须减至 相当于后续股权出售的发行价的金额。

连同该协议，本公司向投资者发行34,849股普通股，约占本公司已发行股份的5.3%，作为交易的奖励(奖励股份)。除上述投资者认股权证外，根据该投资者认股权证可行使的普通股股份 在投资者认股权证于60天内可行使前不会被视为由投资者实益拥有。公司向斯巴达资本证券有限责任公司和投资者律师支付了与协议结束相关的138,500美元的发行费用总额，净收益为1,011,500美元。约163,000美元的贷款收益 用于偿还SBA贷款项下的未偿还本金和应计利息(见上文)。

(B)在2023财年，我们没有销售或发行未经注册的股本，但如下所述除外：

2023年4月，董事会或公司董事会薪酬委员会批准了以下交易：

上述交易中使用的股票价格是以交易完成之日公司普通股的市场价格为基础的。 根据修订后的1933年证券法第4(2)条要求豁免注册。

2023年10月6日，Mobiquity Technologies，Inc.(“本公司”)与其董事会主席吉恩·萨金德博士签订了一份为期一年的咨询合同，为本公司提供商业咨询服务。该顾问获得150,000股限制性普通股，作为他根据本协议提供服务的代价。他说：此外，本公司于2023年10月10日从婚姻信托商品及服务税主体U/W/O Leopold Salind获得一笔300,000美元的贷款(“2023年10月贷款”)。 这笔无担保贷款的到期日为2023年11月30日，年利率为15%。票据于到期日以现金支付 ；然而，信托有权按每股0.70美元的转换价转换为受限制普通股，或将贷款所得按本公司在到期日前完成的任何私人融资的条款进行投资。根据修订后的1933年《证券法》第4(2)条，要求获得上述交易的登记豁免。

公司董事会主席吉恩·萨金德及其关联方(“优先股股东”)向我们新创建的G系列优先股投资了1,503,495美元。在这方面，自2023年11月7日起，公司完成了三项认购协议，出售G系列优先股共300,789股，总现金收益为1,200,000美元，外加2023年10月贷款303,495美元的本金和应计利息转换 ，股东权益增加1,503,495美元。 G系列优先股每股可在发行后随时转换为十(10)股公司普通股 ，或每股普通股0.50美元(转换率)。G系列优先股将在公司连续十(10)个交易日的普通股报告收盘价超过每股5.00美元时，以相同的转换比率自动转换。本公司并无就本报告的交易向任何第三方支付任何佣金或其他赔偿 。根据修订后的1933年《证券法》第4(2)条要求获得注册豁免。

于2023年12月18日，本公司董事会主席吉恩·萨金德及其关联方(“优先股东”) 同意将其发行价值1,503,495美元的所有G系列优先股(即300,789股G系列优先股)交换为我们新设立的751,973股H系列优先股。此外，我们的法律顾问同意用欠律师事务所的33,000美元换取16,500股H系列优先股。H系列优先股的每股可在发行后的任何时间由优先股股东转换为公司普通股的十(10)股，或每股普通股0.20美元(转换比率)。H系列优先股将在公司普通股报告连续十(10)个交易日或2026年12月31日(以较早者为准)收盘价超过每股2.00美元时自动转换为H系列优先股。本公司 未向任何第三方支付与本文中报告的交易相关的任何佣金或其他赔偿。根据修订后的1933年《证券法》第3(A)(9)条要求获得注册豁免。

2023年12月，公司董事会批准了涵盖普通股 股票的2023年员工福利和补偿计划。2023年12月19日，董事会批准授予高级管理人员、董事、员工和顾问为期5年的非法定股票期权，以购买1,800,000股普通股 ，可按每股0.2美元行使。根据修订后的1933年《证券法》第4(2)条，要求获得注册豁免。

2023年12月，该公司与一名非关联人员签订了一份为期一年的咨询合同。根据上述合同，顾问获得了100,000股限制性普通股的签约红利，以及购买200,000股普通股的认股权证，可在三年内按每股0.2美元行使。

最近购买的证券

在2023年和2022年，我们没有回购我们的普通股，除非如上所述。

项目6.选定的财务数据

发行人满足美国证券交易委员会规则中对“较小申报公司”的定义的，不需要提供 第6项所要求的信息。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论应与我们的财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注出现在本表格10-K的其他地方。本文中包含的所有非历史事实的陈述，包括但不限于有关预期的未来资本需求、我们未来的运营计划、我们获得债务、股权或其他融资的能力以及我们从运营中获得现金的能力的陈述，都是基于当前的预期。 这些陈述具有前瞻性，涉及许多风险和不确定因素，可能会导致公司未来的实际结果与预测结果大不相同。

我公司

我们是一家下一代广告技术、数据合规和情报公司，通过我们在程序化广告行业的三个专有软件平台运营。

节目化广告业

程序化广告是指数字广告空间的自动买卖。与依赖于出版商和营销者之间的人工互动和协商的手动广告不同，程序性广告购买利用技术来购买数字展示空间。软件和算法的这种使用帮助 简化了广告购买流程，这就是为什么程序化广告已成为全球最不可或缺的数字营销工具之一。 2023年，全球程序性广告支出估计达到5580亿美元，到2026年将超过7000亿美元。 美国仍然是全球领先的程序性广告市场。

我们的使命

我们的使命是帮助程序化行业的企业在广告货币化、受众细分和数据合规性方面变得更加高效和有效。为此，我们提供了三种专有解决方案：面向品牌和代理商的Atos平台、面向受众细分和目标定位的数据情报平台，以及面向隐私合规和出版商货币化的出版商平台。

我们的机遇

由于最近对隐私法（如GDPR和CCPA）的修改， ，以及苹果和谷歌删除了标识符，我们认为出版商正面临两个 严重问题：由于隐私合规法导致成本增加，以及由于缺乏针对受众的目标而导致收入减少。我们认为，市场上正在发生 的重大范式转变，用户数据和使用该数据的定位智能必须从中间商 直接转移到内容发布商。出版商必须拥有他们的第一方数据，并在内部管理他们的受众群体。我们 认为，无论出版商是否选择与我们合作，他们都需要找到一个解决方案，允许广告商 直接向他们购买。

我们的解决方案

程序化广告平台

我们的广告技术操作系统(或 ATOS)平台是一个单一供应商端到端解决方案，融合了人工智能(或AI)和基于机器学习(或ML)的优化 技术，可自动服务于广告并管理数字广告活动。我们的Atos平台每天约有100亿个广告机会。

作为自动化编程生态系统，ATOS通过提供可实时扩展的动态技术来提高速度和性能。正是这种基于云的专有架构降低了成本，并使我们能够将节省下来的成本传递给我们的客户。此外，通过提供数字广告活动中固有的更多功能，并消除对这些功能的第三方集成的需要，我们相信我们的ATOS平台可以比其他需求方平台(或DSP)更省时、更具成本效益。与将这些功能外包给分散生态系统中的一个或多个提供商的成本相比，我们的ATOS平台还通过不额外的成本集成所有必要的功能，从而降低了用户的有效成本 。数字信号处理器和竞价技术、ADCOP™欺诈防护、富媒体和广告服务、 归属、报告仪表板和DMP都包含在我们的ATOS平台中。

数据智能平台

我们的数据智能平台提供关于消费者真实行为和趋势的准确数据和洞察，用于市场营销和研究。我们的管理层相信，根据我们在行业中的经验，我们利用多种内部开发的专有技术，为数据收集和分析提供最准确和最具规模的解决方案之一。

我们以托管服务为基础向 客户提供我们的数据智能平台，并通过我们的MobiExchange产品提供自助服务替代方案，这是一种软件即服务 (或SaaS)收费模式。MobiExchange是一种以数据为中心的技术解决方案，使用户能够快速构建可操作的数据和洞察 以供自己使用。MobiExchange易于使用的自助服务工具使任何人都可以减少将离线数据和其他业务数据转换为可操作的数字产品和服务所面临的复杂技术和财务障碍 。MobiExchange提供开箱即用的私有标签、灵活的品牌、内容管理、用户信息管理、用户通信、订阅、 支付、发票、报告、通往第三方平台的网关和帮助台等。

实现盈利和合规性的出版商平台

我们的内容发布者平台是一个单一供应商的广告技术操作系统，允许发布者更好地将其选择加入的用户数据和广告库存货币化。该平台包括用于以下方面的工具：同意管理、受众建设、直接广告界面和库存增强。我们的出版商平台为内容出版商提供了以下功能：使用其用户标识数据创建概况数据段清单，并以数据隐私合规的方式使用该数据向受众 投放广告。

我们的收入来源

我们将出版商、品牌、广告公司和其他广告技术公司作为我们三个平台产品的受众。我们的销售和营销战略的重点是 提供一个碎片整理的操作系统，以便于广告商和出版商以更高效、更有效的方式进行交易。我们的目标是成为中小型广告商的程序性展示广告行业标准。 我们通过两个垂直市场从我们的平台获得收入：

关键会计政策

我们对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的综合财务报表，该报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。编制财务报表要求管理层在财务报表日期进行估计和披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括但不限于与收入确认相关的估计。我们使用权威的声明、历史经验和其他假设作为判断的基础。我们认为，以下关键会计政策会影响我们在编制财务报表时作出的更重要的判断和估计。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额以及披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值不同，这些估计值可能是实质性的。

风险和不确定性

公司所处的行业面临着激烈的竞争和消费者需求的变化。公司的运营受到重大风险和不确定性的影响，包括财务和运营风险，包括潜在的业务失败风险。

本公司已经经历了销售和收益的变化， 预计未来将继续经历。预计导致这种变化的因素包括， 其中包括（i）行业的周期性，（ii）本公司 竞争所在的各个当地市场的总体经济状况，包括潜在的经济普遍低迷，以及（iii）与本公司 产品分销有关的价格波动。除其他外，这些因素使得难以在一致的基础上预测公司的经营成果 。

金融工具的公允价值

本公司按公允价值核算金融工具 ，公允价值定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中为出售资产或转移负债而收取的交换价格(退出 价格)。估值技术基于可观察到的和不可观察到的投入。可观察到的输入反映了从独立来源容易获得的数据，而不可观察到的输入反映了 某些市场假设。有三种水平的投入可以用来衡量公允价值：

本文讨论的公允价值估计基于某些市场假设和管理层可获得的相关信息。

若干资产负债表内金融工具的账面价值均接近其公允价值。这些金融工具包括应收账款、应付账款和应计费用以及合同负债。于2023年12月31日及2022年12月31日，由于这些金融工具的短期性质，这些金融工具的账面价值接近其公允价值，或者它们是应收或按需支付的。本公司债务的公允价值根据本公司当前可获得的融资利率及其短期性质而接近其账面价值。

本公司并无任何其他财务或非财务资产或负债，其特征为1级、2级或3级工具。

应收帐款

应收账款代表正常贸易条件下的客户债务，并按管理层预期从未偿还客户余额中收取的金额列报。基于对客户财务状况和其他因素的评估，向客户提供信贷。逾期应收账款不计利息。 本公司不需要抵押品。

管理层定期评估公司的应收账款，如有必要，建立信贷损失准备金。本公司根据对应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，计提信贷损失准备。确定无法收回的帐户 在确定时计入运营费用。

坏账支出(回收)在随附的合并经营报表中记为一般和行政费用的组成部分 。

长期资产减值准备

当事件或情况显示存在潜在减值时，管理层根据ASC 360-10-35-15的规定评估 公司可识别无形资产和其他长期资产的可回收性。减值或处置长期资产。本公司在决定可识别无形资产及其他长期资产的账面价值是否可收回时所考虑的事件及情况 包括但不限于与预期经营业绩相比业绩的重大变化；资产用途的重大变化；行业或经济趋势的重大负面；以及本公司业务策略的变化。 在确定是否存在减值时，本公司估计因使用及最终处置这些资产而产生的未贴现现金流量，并将其与资产的账面金额进行比较。

如果减值是根据资产账面价值与未贴现现金流量的比较 显示的，则应确认的减值按资产账面价值超过资产公允价值的金额计量。

收入确认

公司根据会计准则编纂(ASC)主题606确认收入，与客户签订合同的收入(ASC 606)使收入确认与公司服务的交付更紧密地结合在一起，并将为财务报表读者提供增强的披露。 根据ASC 606，收入在客户获得对承诺服务的控制权时确认。确认的收入金额 反映了公司预期有权从这些服务中获得的对价。为实现这一核心原则，公司采取了以下五个步骤：

确定与客户的合同。

如果(I)公司与客户签订了可强制执行的合同，该合同规定了每一方对要转让的服务的权利，并确定了与这些服务相关的付款条款，(Ii)合同具有商业实质，(Iii)公司根据客户的意图和支付承诺对价的能力，确定有可能收取转让服务的几乎所有对价，则与客户的合同存在。本公司在确定客户的支付能力和意愿时采用判断 ，这基于各种因素，包括客户的历史支付经验，或者在新客户的情况下， 公布的与客户有关的信用和财务信息。

确定合同中的履约义务。

合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的服务确定的，这些服务都可以是不同的，因此客户 可以单独受益于服务，也可以与第三方或公司提供的其他资源一起受益，并且在合同上下文中是不同的，因此服务的转让可以与合同中的其他 承诺分开识别。如果一份合同包含多项承诺服务，则公司必须作出判断，以确定承诺服务是否能够在合同上下文中区分开来。如果未满足这些标准，承诺的 服务将被视为综合履约义务。

确定交易价格。

交易价格是根据公司在向客户转让服务时有权获得的 对价确定的。如果交易价格包含可变对价，公司将根据可变对价的性质，使用期望值方法或最可能的金额方法估计交易价格中应包含的可变对价金额。如果公司判断，未来合同下的累计收入很可能不会发生重大逆转，则交易价格中将包括可变对价。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司没有任何合同 包含重大融资部分或可变对价条款。

将交易价格分摊到合同中的履约义务 。

如果合同包含单一履约义务 ，则整个交易价格分配给单一履约义务。但是，如果一系列基本相同的不同服务 符合可变对价合同中的单一履约义务的资格，则公司必须 确定可变对价是归因于整个合同还是归因于合同的特定部分。包含 多个履约义务的合同需要根据相对独立的 销售价格将交易价格分配给每个履约义务，除非交易价格是可变的，并且满足完全分配给履约义务 或构成单个履约义务一部分的独特服务的标准。

在公司履行绩效义务时或在履行义务时确认收入。

公司在加班或在某个时间点履行履约义务 。收入在通过将承诺的服务转让给客户而履行相关履约义务时确认。

本公司的每份客户合同 均被视为具有单一履约义务。付款条款和条件因合同而异，尽管条款通常包括30至90天内付款的要求 。

基于股票的薪酬

根据ASC 718，公司负责我们的股票薪酬 。薪酬--股票薪酬使用以公允价值为基础的方法。根据这一方法，补偿费用在授权日根据授标的公允价值计量，并在必要的服务期内确认，服务期一般为授权期。本指导意见为实体交换货物或服务的权益工具的交易确立了会计标准。它还涉及实体产生负债以换取商品或服务的交易 这些商品或服务基于实体的权益工具的公允价值，或可能通过发行这些权益工具来结算。

公司使用布莱克-斯科尔斯模型来衡量授予员工和非员工的期权和其他股权工具的公允价值。

在确定股票薪酬的公允价值时，公司考虑了布莱克-斯科尔斯模型中包含的以下假设：

近期发布的会计公告

我们考虑所有 新会计声明对我们的综合财务状况、经营结果、股东亏损、现金流或其列报的适用性和影响。管理层已评估财务会计准则委员会(FASB)自其合并财务报表可供发布之日起发布的所有近期会计声明，未发现最近发布但尚未生效的会计声明将对本公司的合并财务报表产生重大影响。

受合同销售限制的股权证券公允价值计量 ：2022年9月30日，FASB发布了ASU 2022-03(ASU 2022-03)，其中澄清了主题820中关于受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券公允价值计量的 指南。ASU还要求与此类股权证券相关的具体披露，包括(1)反映在资产负债表中的此类股权证券的公允价值，(2)相应限制的性质和剩余期限，以及(3)可能导致限制失效的任何情况。ASU 2022-03澄清，“禁止出售股权担保的合同限制是持有股权担保的报告实体的特征”，不包括在 股权担保会计单位中。因此，实体在衡量权益证券的公允价值时不应考虑合同销售限制(即，实体不应应用与合同销售限制相关的折扣，如经ASU修订的ASC 820-10-35-36B所述)。ASU还禁止实体将合同销售限制视为单独的会计单位 。对于公共业务实体，ASU 2022-03在2023年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期 有效，并允许提前采用。本公司目前正在评估ASU 2022-03对其综合财务报表和相关披露的影响。

最近采用的会计公告

金融工具--信贷损失： 2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号命令。金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量(亚利桑那州立大学2016-13年度)。ASU 2016-13年度将取代当前GAAP下的已发生损失减值方法 ，代之以反映预期信用损失的方法，并需要考虑更广泛的合理 和可支持的信息以告知信用损失估计。ASU 2016-13年度要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，为2016-13年度采用ASU的实体提供过渡救济。对于已在2016-13年度采用ASU的实体，ASU 2019-05中的修正案在2019年12月15日之后开始的会计年度有效，包括其中的过渡期。如果一个实体在2016-13年度采用了ASU，则该实体可以在其发布后的任何过渡期内采用ASU第2019-05号。对于所有其他实体，生效日期将为 与ASU 2016-13年度的生效日期相同。ASU 2016-13财年在2022年12月15日之后的财年有效 ，包括这些财年内的过渡期。本公司于2023年1月1日采纳ASU 2016-13，而指引的采纳并未对其综合财务报表及披露产生重大影响。

从与客户的合同中核算合同资产和合同负债：2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，企业合并(主题：805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(ASU 2021-08)。根据ASU 2021-08，企业合并中的收购人在确认和计量所获得的合同资产和合同负债时，必须适用ASC 606原则。 ASU 2021-08的规定适用于2022年12月15日之后的会计年度和中期。该公司于2023年1月1日采用了ASU 2021-08，该指南的采用并未对其合并财务报表和披露产生重大影响。

运营计划

Mobiquity打算招聘几名新的销售和销售支持人员，以使用我们新的发行商平台Advangelist平台和Mobiquity网络MobiExchange来帮助创造额外收入。Mobiquity的销售团队将专注于广告代理商、品牌和出版商，以帮助增加Advangelist平台的供应和需求，同时利用MobiExchange提供独特的数据细分市场。Advangelist平台和MobiExchange平台共同为Mobiquity创造了多个收入来源。首先是授权Advangelist平台作为白标产品，供广告机构、数字信号处理器、出版商和品牌使用。在白标方案中，用户许可技术 并负责运行自己的业务运营，并按通过平台运行的交易量的百分比计费。第二个收入流 是托管服务模式，在这种模式下，通过平台向用户收取更高百分比的收入，但所有服务 都由Mobiquity/Advangelist团队管理。第三种收入模式是席位模式，向用户收取通过平台运行的收入的一定百分比，并由用户和Mobiquity/Advangelist团队共享业务运营。通过MobiExchange提供数据细分市场和数字受众，用于全方位营销计划，包括但不限于程序性广告、电子邮件营销和短信，可以 产生额外收入。销售团队的目标是让潜在用户了解利用Advangelist和Mobiquity Networks创建的端到端、完全集成的ATO在效率和有效性方面的优势。还需要新的 销售和支持人员来为我们的新出版商平台创造收入。该平台的目标受众将是网站发行商、应用程序发行商、互联电视(CTV)出版商和供应方平台(SSP)运营商。

经营成果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比

下表列出了某些选定的 以美元表示的期间的业务报表数据。此外，我们注意到，期间之间的比较可能不能 指示未来的表现。

我们在2023财年创造了860,090美元的收入，而2022年同期为4,167,272美元，减少了3,307,182美元。这一下降可以直接归因于2023年政治收入的缺乏以及我们关注的加密货币和汽车等行业的低迷。该公司已经开发了几个新的 功能，我们相信这些功能将有助于在2024年及以后增加收入。

2023财年的收入成本为480,160美元，占收入的56% ，而2022财年的收入成本为2,295,404美元，占收入的55%。收入成本包括受众建设、定位功能 和用于存储我们的数据的网络服务，以及构建和维护我们平台的网络工程师。我们捕获和存储销售数据的能力并不会增加收入成本。

2023财年毛利润为379,930美元，占收入的44%，而2022年同期为1,871,868美元，占收入的45%。

2023财年的运营费用为5,928,678美元，而上一财年为9,213,632美元，减少了3,284,954美元。运营成本的下降主要是由于计算机费用减少了约756,000美元，专业人员费用减少了约645,000美元，工资减少了约1,293,000美元，佣金减少了约461,000美元。

2023财政年度的业务亏损为5 548 748美元，上一财年为7 341 764美元。我们的运营亏损减少了约1,793,000美元，部分原因是上文讨论的毛利润减少了约1,500,000美元，但运营费用减少了约3,300,000美元。运营费用减少中约2,000,000美元与公司2023年与新产品开发相关的软件开发净成本资本化有关。这些成本主要是技术工程师的内部工资和外部 顾问费用。2022年期间没有开发类似的项目。该公司还报告佣金费用减少了约540,000美元，计算机和互联网费用减少了约757,000美元，专业费用减少了约722,000美元，其中一部分与资本化的软件开发顾问成本有关。持续的运营亏损是由于 专注于创造推动业务发展所需的产品和服务。

流动性与资本资源

我们有运营亏损的历史，我们的管理层得出结论认为，各种因素对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了实质性的怀疑，我们的审计师在截至2023年12月31日的财年的审计报告中加入了关于我们作为持续经营企业的能力的解释段落 。

截至2023年12月31日，我们有528,272美元的现金。截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金为4,395,868美元。这是由于净亏损6,533,117美元，但被包括财产和设备折旧和无形资产摊销在内的非现金支出部分抵消，这些非现金支出为685,264美元，基于股票的薪酬为306,929美元，为偿还服务而发行的股票为148,464美元，债务清偿损失为396,322美元， 债务贴现摊销为738,142美元。在截至2023年12月31日的年度内，用于投资活动的现金为2,157,930美元，与软件开发成本有关。融资活动提供的现金6,861,216美元是发行普通股和预筹资金认股权证(扣除发行成本)5,735,499美元，发行优先股1,233,000美元，发行债务所得收益(扣除发行成本)1,511,500美元，被偿还总额为1,618,783美元的应付票据所抵销。

截至2022年12月31日，我们有220,854美元的现金。截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金为6,187,383美元。这是由于净亏损8,062,328美元，但被非现金支出部分抵消，非现金支出包括609,963美元的折旧和摊销，基于股票的薪酬 83,605美元，为服务发行的股票84,500美元，债务清偿损失855,296美元和激励费用101,000美元。截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金为8,004美元，用于购买物业和设备。融资活动提供的现金1,030,996美元是发行普通股(扣除发行成本)1,187,500美元的结果，但被偿还总计156,504美元的应付票据所抵消。

我们公司于1998年开始运营，最初由我们的三位创始人提供资金，每一位创始人都向我们公司提供了已偿还的即期贷款。自1999年以来，我们一直依赖股权融资和外部投资者的借款来补充我们的运营现金流，并预计这种情况将在2023年及以后继续下去，直到我们的邻近营销业务的现金流变得可观。

债务和股权交易

投资者应付票据

于2022年12月30日，本公司与开曼群岛公司(投资者)Walleye Opportunities Master Fund Ltd订立证券购买协议(该协议)， 投资者向本公司购买(I)高级担保20%原始发行折扣(OID)9个月本票，本金总额为1,437,500美元，减去20%OID为287,500美元，净认购金额为1,150,000美元(投资者票据)，和 (Ii)以每股6.60美元的行使价购买174,242股本公司普通股的五年期认股权证，可于2023年7月1日起至2027年12月30日止(投资者认股权证)行使。本公司于2023年1月收到该协议的收益。

连同该协议，本公司 向投资者发行34,849股普通股，约占本公司当时已发行股份的5.3%，作为对交易的 奖励(奖励股份)。除上述投资者认股权证外，根据该投资者认股权证可行使的普通股股份 在投资者认股权证于60天内可行使前不会被视为由投资者实益拥有。公司向斯巴达资本证券有限责任公司和投资者律师支付了与协议结束相关的138,500美元的发行费用总额，净收益为1,011,500美元。约163,000美元的贷款收益 用于偿还SBA贷款项下的未偿还本金和应计利息。

投资者票据仅在发生违约事件时才可转换为普通股，违约事件按投资者票据中规定的条款在投资者票据项下定义。本投资者票据将于2023年9月30日或之前到期，并须于该日或之前支付，并规定投资者可在2023年3月31日之后至到期日之前要求预付，条件是在提出预付款要求时持有所购公司证券的本公司未来公开发行的证券的购买人 必须一致同意预付款。 本公司根据担保协议向投资者授予其所有资产的担保权益，作为其在投资者票据项下义务的抵押品 。此外，本公司的附属公司根据附属担保为本公司在投资者票据项下的责任提供担保，并根据担保协议向投资者授予其所有资产的第一留置权抵押权益作为额外抵押品 。在上述交易中出售的所有证券都包含在我们2023年2月发行完成后的某些附带注册权 (见综合财务报表附注6)。2023年6月30日，担保债务已通过我们2023年6月发售的收益全额偿还。

上述投资者认股权证于协议完成日期被视为公平价值为1,526,363美元的股权类别衍生工具，并采用Black-Scholes估值模式，而奖励股份按协议结束前一天本公司普通股的收市价被视为公平价值为318,863美元。根据ASC 815的会计指引，本公司根据相对公允价值分配法记录投资者认股权证及奖励股份的公允价值， 按债务、投资者认股权证及奖励股份的总公平价值的百分比按比例分配公允价值， 根据投资者票据收到的1,150,000美元净收益按比例分配。由于采用相对公允价值分配法， 于协议完成日期，投资者认股权证获分配相对公允价值586,040美元，而奖励股份获分配相对公允价值122,426美元。与总债务折扣相关的摊销将使用有效的 利息方法在投资者票据的期限内确认，该票据于2023年9月30日到期。在截至2023年6月30日的季度，债务折价摊销的377,149美元确认为附带的简明综合经营报表的利息支出， 剩余的396,322美元的未摊销债务折价在投资者全额清偿债务时作为债务清偿损失注销 票据与2023年6月发售的收益一起注销。

2023年2月公开发行

于2023年2月13日，本公司与斯巴达资本证券有限责任公司(承销商)订立承销协议(承销协议)，有关公开发售251,842股普通股及预筹资权证，以购买285,792股普通股(股份)，净收益为3,207,500元(2023年2月发售)。随着2023年2月的发售于2023年2月16日结束，投资者 还收到了其他认股权证，将以现金方式购买806,452股普通股(2023系列认股权证)，或以无现金基础购买最多403,226股 。发行的股票定价为每股6.975美元，由一股普通股或一份预先出资的认股权证组合而成，并附有一份2023年系列认股权证。

每一份预先出资的认股权证可在任何时间行使，直至完全行使为止，以每股0.0015美元的行使价购买一股普通股。每一份2023年系列认股权证可行使五年，以每股认股权证6.975美元的现金行权价购买0.1股普通股。2023系列认股权证包含另一项无现金行使条款，允许持有人在(I)2023年2月14日初始行使日期后30天和(Ii)自2023系列认股权证初始行使日起公司普通股总交易量超过2,419,355股的日期(以较早者为准)之后的任何时间，以每0.1股认股权证收购0.05股普通股。此外，预融资权证和2023系列认股权证的行权价格均受股票拆分、股票分红、重新分类等的惯例调整。

根据承销商协议的条款，作为对承销商的部分代价，本公司发行了一份认股权证，购买26,882股普通股，可于2023年2月14日至2028年2月14日期间行使，初步行使价为每股7.6725美元。本认股权证于2023年6月30日左右因完成下文所述的2023年6月公开发售而被承销商注销。公司 还授予承销商45天的选择权，以额外购买最多80,645股和/或预先出资的认股权证以取代股份 和配套的2023系列认股权证，以按公开发行价减去承销折扣和佣金购买120,968股， 以弥补超额配售(如果有)。承销商没有购买额外的股份或预先出资的认股权证。该公司向承销商支付了相当于2023年2月发行所得总收益8%的现金 费用，外加偿还承销商费用 总计242,500美元。

在2023年2月发售结束至2023年6月30日期间，持有预资资权证的投资者将其所有预资资权证转换为285,792股普通股，并 选择了2023系列认股权证的替代无现金行使条款，从而发行了403,226股普通股 。截至2023年6月30日，上述预融资权证和2023年权证已全部行使。

2023年6月公开发售

2023年6月30日，Mobiquity Technologies Inc. 根据证券购买协议，以每股1.5美元(或每份预融资认股权证1.4985美元)的价格(2023年6月发售)，向投资者公开发售总计375,000股普通股(和1,625,000股普通股等价证，以购买1,625,000股普通股)，总收益为3,000,000美元。配售 代理费和其他发售成本总计472,001美元，并在截至2023年6月30日的季度公司股东权益综合报表 中扣除总收益后计入。每一份预先出资的认股权证可随时行使，以每股0.0015美元的行使价购买一股普通股。此外，预筹资权证的行权价格受股票拆分、股票分红、重新分类等的惯例调整。根据配售代理协议，斯巴达资本证券有限责任公司担任公司2023年6月发行的独家配售代理。在扣除配售代理佣金及本公司应付的发售开支后，本公司从出售股份及预筹资认股权证所得款项净额 约为2,528,000元。本公司使用2023年6月发售所得款项中的1,437,500美元，向Walleye Opportunities Master Fund Ltd.支付其优先担保的20%旧本票。见合并财务报表附注4。 本公司计划将剩余资金用作营运资金。2023年7月，本公司还发行了478,334股普通股 ，行使了478,334份预融资权证，使已发行普通股的数量增加到2,588,333股。

2023年其他股权交易

2023年4月，公司董事会或公司董事会薪酬委员会批准了以下交易：

上述交易中使用的股票价格是基于交易完成日本公司普通股的市场价格。

2023年10月6日，Mobiquity Technologies，Inc.(“本公司”)与其董事会主席吉恩·萨金德医学博士签订了一份为期一年的咨询合同，为本公司提供商业咨询服务。根据本协议，该顾问获得了150,000股限制性普通股作为其服务的代价。此外，2023年10月10日，本公司从婚姻信托商品及服务税主体U/W/O Leopold Salind获得了300,000美元的贷款(“2023年10月贷款”)。这笔无担保贷款的到期日为2023年11月30日，年利率为15%。票据于到期日以现金支付；然而，信托有权按每股0.70美元的转换价转换为受限制普通股 ，或将贷款所得按公司在到期日前完成的任何私人融资的条款进行投资。根据修订后的《1933年证券法》第4(2)款，要求获得上述交易的登记豁免。

自2023年11月7日起，吉恩·萨尔金德先生及其关联方(“G系列优先股股东”)向公司新设立的G系列优先股投资1,503,495美元，通过三项认购协议正式确定，将出售总计300,789股G系列优先股，总现金收益为1,200,000美元，外加2023年10月贷款的300,000美元本金和3,495美元应计利息，导致股东权益增加1,503,495美元。G系列优先股的每股可在发行后的任何时间由G系列优先股股东转换为十(10)股公司的 普通股，或每股普通股0.50美元(G系列转换比率)。在公司普通股报告连续十(10)个交易日收盘价超过每股5.00美元时，G系列优先股将以相同的 系列转换比率自动转换。本公司并无就本文所述交易向任何第三方支付任何佣金或其他赔偿 。根据修订后的1933年《证券法》第4(2)条要求获得注册豁免。

2023年12月18日， G系列优先股股东同意将所有300,789股G系列优先股转换为公司新设立的H系列优先股的751,730股。此外，我们的法律顾问同意获得16,500股H系列优先股，以换取欠公司33,000美元的法律服务。每股H系列优先股可在发行后的任何时间转换为十(10)股公司普通股，或每股普通股0.20美元(H系列转换比率)。H系列优先股将在公司普通股报告连续十(10)个交易日或2026年12月31日收盘价超过每股2.00美元时，以相同的H系列换算率自动转换，以较早者为准。本公司并无就本报告所述交易向任何第三方支付任何佣金或其他赔偿。根据修订后的1933年《证券法》第3(A)(9)条要求豁免注册 。

2023年员工福利和薪酬计划

2023年12月，公司董事会批准了一项涵盖普通股的2023年员工福利和补偿计划。2023年12月19日，董事会批准授予为期5年的非法定股票期权，以购买最多1,800,000股普通股 ，可按每股0.2美元的价格向各高级管理人员、董事、员工和顾问行使。豁免注册是根据修订后的1933年证券法第4(2)条提出的。

2023年12月咨询 合同

2023年12月，该公司与非关联方签订了一份为期一年的咨询合同。根据上述合同，顾问获得了25,000美元现金、100,000股限制性普通股以及购买200,000股普通股的认股权证， 可在三年内按每股0.2美元行使。

表外安排

截至2023年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所定义的表外安排。

第7A项。关于市场风险的定性和定性披露

市场风险是指由于利率、外币汇率和商品价格等市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险。我们对市场风险的主要敞口是与我们的短期货币市场投资相关的利率风险。本公司并无任何为交易或其他投机目的而持有的金融工具，亦不投资于衍生金融工具、利率掉期或其他可改变利率风险的投资。本公司没有任何浮动利率的信贷安排。

项目8.财务报表

财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致Mobiquity Technologies，Inc.董事会和股东。

对合并财务报表的几点看法

我们已审计了所附Mobiquity Technologies，Inc.(本公司)截至2023年12月31日的合并资产负债表，以及相关的合并经营报表、截至2023年12月31日的年度的股东权益和现金流量，以及相关的合并票据(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日的综合财务状况，以及截至2023年12月31日的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

说明性段落—持续经营

随附的综合财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营的企业而编制的。如综合财务报表附注1所述，本公司已出现营运亏损，营运现金流为负，并累积亏损。这些因素和其他因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层有关这些事项的计划亦载于综合财务报表附注1。合并财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的、需要传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见， 我们也不会通过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的 账目或披露提供单独的意见。

商誉减值评估

如综合财务报表附注2“商誉” 所述，公司于2023年12月31日的综合商誉余额为140万美元。商誉 至少每年由管理层在报告单位层面进行减值测试。为商誉减值测试而厘定报告单位的公允价值时，管理层须作出与未来收入预测有关的重大估计及假设，以及市场方法估值方法所使用的假设，例如可比估值倍数。正如管理层披露的，这些假设的变化 可能对报告单位或无形资产的公允价值以及由此产生的减值费用产生重大影响。

我们将商誉减值评估 确定为关键审计事项。审计管理层对上述假设的判断涉及高度的主观性。

我们为解决这一关键审计事项而执行的主要程序包括(A)通过将管理层的收入预测与历史信息、年初至今信息和其他支持信息进行比较来评估其合理性，(B)评估市场法估值方法中使用的可比估值的合理性 倍数假设，(C)评估管理层使用的估值方法是否合适，以及(E)重新计算估值金额和减值计算(视情况而定)。我们同意管理层对截至2023年12月31日的年度的评估，该评估得出的结论是没有发生减值。

确定资本化内部使用软件开发成本

如合并财务报表附注2和附注3所述，当与新产品和现有产品相关的某些内部使用软件成本将导致大量额外功能时，公司将这些成本资本化 。截至2023年12月31日，公司资本化的内部使用软件资产，扣除累计摊销后的净额为200万美元。在截至2023年12月31日的一年中，公司资本化了220万美元的内部使用软件成本 。

我们将确定资本化的 内部使用软件开发成本作为一项关键审计事项，因为评估哪些项目和成本符合资本化标准的主观性程度很高。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括以下内容。我们回顾了公司将内部使用软件开发成本资本化的流程 ，包括确定哪些软件开发项目符合资本化标准。我们评估了公司 本年度软件项目资本化的结论，并与IT部门 管理层讨论了软件项目的目标和现状，以评估这些结论。我们还通过对内部和外部软件开发商个人的开发活动性质进行确认和 访谈，评估了公司结论的可靠性。 我们同意管理层对截至2023年12月31日的年度的评估，认为资本化是适当的。

PCAOB ID5036

独立注册会计师事务所报告

致Mobiquity Technologies，Inc.董事会和股东。

关于合并财务报表的几点看法

我们审计了Mobiquity Technologies，Inc.(本公司)截至2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日年度的相关合并经营报表、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2022年12月31日的综合财务状况，以及截至2022年12月31日的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

对持续经营的实质性怀疑

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注1所述，本公司已出现营运亏损，营运现金流为负，并累积亏损。这些因素和其他因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层有关这些事项的计划亦载于综合财务报表附注1。合并财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

以下沟通的关键审计事项 为已沟通或须沟通 至审核委员会的本期综合财务报表审计所产生的事项，且：（1）与对综合财务报表属重大的账目或披露有关，及 （2）涉及我们特别具挑战性、主观或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变 吾等对综合财务报表整体的意见，且吾等不会透过传达以下关键审计 事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。 我们 确定没有关键审计事项。

Mobiquity技术公司

合并资产负债表

截至2023年12月31日和2022年12月31日

请参阅合并 财务报表附注。

公司简介

合并的操作报表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

请参阅合并财务报表附注。

公司简介

合并 股东权益表（亏损）

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度