Hov20191031_10k.htm
千真万确0000357294Xbrli:共享Iso4217:美元00003572942020-10-312020-10-310000357294HOV:ClassACommonStockCustomMember2020-10-312020-10-3100003572942020-04-300000357294HOV:首选股票购买权限CustomMember2020-10-312020-10-310000357294HOV:DepositarySharesCustomMember2020-10-312020-10-310000357294HOV:ClassACommonStockCustomMember2020-12-110000357294HOV:ClassBCommonStockCustomMember2020-12-11
 
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
形式10-K/A
(第2号修正案)
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
 
截至的财政年度2020年10月31日
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
委托文件编号:1-8551
 
霍夫纳尼亚企业公司
(注册人的确切姓名载于其约章)
 
特拉华州
22-1851059
(法团或组织的州或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主识别号码)
 
 
马塔湾路90号, 五楼, 马塔万, NJ
 07747
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
  
  
732-747-7800
(注册人电话号码,包括区号)
 
根据该法第12(B)条登记的证券:
 
每节课的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
A类普通股每股面值0.01美元
豪华型(HOV)
纽约证券交易所
优先股购买权(1)
不适用
纽约证券交易所
存托股份每个代表
系列A的7.625%份额的千分之一
优先股
HOVNP
纳斯达克全球市场
 
(1)普通股每股包括一项相关的优先股购买权。每一优先股购买权最初代表的是,如果这种优先股购买权可以行使,则每股普通股有权向公司购买万分之一的B系列初级优先股。优先股购买权目前不能与相关普通股分开交易。
 
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所定义的知名经验丰富的发行人。-是☐。不是
 
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐是。不是
 
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。*☒:No☐
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒:没有☐
 
用复选标记表示根据S-K条例第405项披露的违约者是否未包含在本文中,据注册人所知,也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。☒
 
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器☐
加速文件管理器 ☒ 
☐的非加速文件管理器
规模较小的报告公司:
新兴成长型公司
          
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。-☒
 
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是*没有☒
 
非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据普通股最后一次出售的价格或截至2020年4月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)该普通股的平均买入和要价计算的。64,080,000.
 
注明截至最后实际可行日期,发行人所属各类普通股的流通股数量。5,520,359购买A类普通股和622,201截至2020年12月11日,B类普通股有股流通股。
--10-312020财年
 
1

 
 
霍夫纳尼亚企业股份有限公司(Hovnanian Enterprise,Inc.)
 
通过引用并入的文件:
 
第III部分-根据第14A条提交的注册人最终委托书中与将于2021年3月30日举行的注册人股东年会相关的部分,这些部分回应了第III部分中本文确定的第10、11、12、13和14项。
 
2

 
 
解释性注释
 
本修订号为Form 10-K/A(以下简称修正案2),是对HEI于2020年12月22日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年10月31日年度的Form 10-K年度报告进行修订,并经2020年12月23日提交给SEC的第1号修正案(经第1号修正案修订,即“原来的Form 10-K”修订)进行了修订,该修订号为Hovnanian Enterprise,Inc.(“HEI”)于2020年12月22日向美国证券交易委员会(SEC)提交的“Form 10-K”(“原始Form 10-K”)年度报告。HEI正在提交本修正案第2号,以根据S-X规则3-09修订原有表格10-K的第15项,以包括其股权方法被投资人Port Imperial Partners,LLC和Hovsite Holdings III LLC截至和截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度的综合财务报表和相关报告,并包括独立审计师的相关同意书。在此期间,HeI正在提交本修正案第2号修正案,以修订原有表格10-K的第15项,以包括其股权方法被投资人、Port Imperial Partners、LLC和Hovsite Holdings III LLC截至和截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并财务报表和相关报告,并包括独立审计师的相关同意。财务报表没有包括在原始的10-K表格中,因为Port Imperial Partners,LLC‘s和Hovsite Holdings III LLC的财年截至2020年12月31日,也就是在提交原始10-K表格的日期之后。
 
这项第2号修正案包括我们的首席执行官和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302和906条的新证明,如附件31(A)、31(B)、32(A)和32(B)所示。除上文另有描述外,本修正案第2号并不以任何方式修改或更新(I)高等学校的合并资产负债表、合并经营表、权益和现金流量或(Ii)原始Form 10-K;中的披露或证物,也不反映在提交原始Form 10-K之后发生的事件。因此,本修正案第2号修正案应与原始的Form 10-K以及HEI在提交原始的Form 10-K之后向SEC提交的其他文件一起阅读。
 
3

 
 
项目15
 
展品:中国
 
3(a)
注册人重述的公司注册证书(以表格形式参考证物与注册人当前报告合并 8-K于2019年3月29日提交)。
3(b)
修订和重新编写注册人章程(通过参考证据合并到2018年12月3日提交的注册人表格8-K的当前报告中)。
4(a)
样本类别 普通股证书(以表格形式参照证物合并到注册人的当前报告中 8-K于2019年3月29日提交)。
4(b)
样本类别 B普通股证书(以表格形式将证物与注册人的当前报告结合在一起 8-K于2019年3月29日提交)。
4(c)
7.625系列的指定、权力、优惠和权利证书 霍夫纳尼亚企业的优先股, Inc.,日期为7月 2005年12月12日(根据2005年7月13日提交的注册人表格8-K的现行报告中的证物成立为法团)。
4(d)
系列产品命名证书 B霍夫纳尼亚企业初级优先股, Inc.,日期为8月 2008年7月14日(在注册人截至2008年7月31日的季度10-Q表格季度报告中引用证物成立为法团)。
4(e)
权利协议,日期为8月 2008年14日,在霍夫纳尼亚企业(Hovnanian Enterprise)之间, 股份有限公司和国家城市银行作为权利代理人,其中包括指定证书作为证物的形式 A、权利证书作为证物的形式 B和《权利摘要》作为例证 C(通过参考2008年8月14日提交的注册人表格8-A中的注册声明的证物而成立为法团)。
4(f)
Hovnanian Enterprise,Inc.与Computershare Trust Company,N.A(作为National City Bank的继任者)于2018年1月11日签署的权利协议第1号修正案,作为权利代理,其中包括修订和重述形式的权利证书作为附件1和修订和重述的权利摘要作为附件2(通过参考2018年1月11日提交的注册人当前表格8-K的报告中的证据并入)。
4(g)
截至2018年2月1日的契约,涉及2026年到期的13.5%优先债券和2040年到期的5.0%优先债券,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他担保方和作为受托人的全国协会Wilmington Trust之间签署,包括2026年到期的13.5%优先债券和2040年到期的5.0%优先债券(通过参考2018年2月2日提交的注册人表格8-K当前报告的证物而合并)
4(h)
第二份补充契约,日期为2018年5月30日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其他担保方和作为受托人的全国协会Wilmington Trust,Inc.之间2026年到期的13.5%优先债券和2040年到期的5.0%优先债券(通过参考2018年5月30日提交的注册人表格8-K当前报告的证据合并)。
4(i)
第六份补充契约,日期为2019年10月31日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其他担保方和作为受托人的Wilmington Trust,National Association,作为受托人,2026年到期的13.5%优先债券和2040年到期的5.0%优先债券(通过参考2019年10月31日提交的注册人表格8-K当前报告的证据合并)。
4(j)
截至2017年7月27日的契约,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他担保方以及作为受托人和抵押品代理人的全国协会Wilmington Trust之间2022年到期的10.000%的高级担保票据和2024年到期的10.500%的高级担保票据,包括2022年到期的10.000%的高级担保票据和2024年到期的10.500%的高级担保票据(通过参考于
4(k)
第二补充契约,日期为2018年1月16日,与2024年到期的10.500高级担保票据有关,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.,其另一担保方以及作为受托人和抵押品代理人的全国协会Wilmington Trust成立(通过参考2018年1月16日提交的注册人当前报告Form 8-K的证物合并)。
4(l)
第九份补充契约,日期为2019年10月30日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他担保人以及作为受托人和抵押品代理人的全国协会Wilmington Trust,2022年到期的10.000%的高级担保票据和2024年到期的10.500%的高级担保票据(注册成立于2019年10月31日提交的当前8-K表格报告中的证物)。
4(m)
一份日期为2014年11月5日的契约,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他担保方以及作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)之间2027年到期的8.000%优先债券,包括8.000%优先债券的形式(通过参考2014年11月5日提交的注册人表格8-K当前报告的证据成立为法团)。
4(n)
日期为2019年10月17日的第18份补充契约,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其另一担保方以及作为受托人的全国协会Wilmington Trust之间2027年到期的8.000%的优先债券(通过参考2019年10月31日提交的注册人表格8-K当前报告的证据成立为法团)。
4(o)
日期为2019年10月31日的第19份补充契约,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其另一担保方以及作为受托人的全国协会Wilmington Trust之间2027年到期的8.000%的优先债券(通过参考2019年10月31日提交的注册人表格8-K当前报告的证据成立为法团)。
4(p)
第20份补充契约,日期为2019年11月1日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其另一担保方以及作为受托人的威尔明顿全国协会(Wilmington Trust,National Association)之间2027年到期的8.000的优先债券(通过参考2019年11月5日提交的注册人表格8-K当前报告的证据合并)。
4(q)
日期为2019年10月31日的契约,与2026年到期的7.75%高级担保1.125留置权票据有关,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他担保方以及作为受托人和抵押品代理的威尔明顿全国协会(Wilmington Trust,National Association)之间签订,包括2026年到期的7.75%高级担保1.125留置权票据(合并时参考于2019年10月31日提交的注册人表格8-K的当前报告中的证物)。
 
4(r)
第一补充契约,日期为2019年11月27日,与K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他担保方以及作为受托人和抵押品代理人的全国协会Wilmington Trust之间2026年到期的7.75%高级担保1.125留置权票据有关(通过参考2019年12月3日提交的注册人当前8-K表格报告的证据合并)。
 
4

 
 
4(s)
日期为2019年10月31日的契约,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他担保方以及作为受托人和抵押品代理的Wilmington Trust,National Association之间于2026年到期的10.5%高级担保1.25留置权票据,包括2026年到期的10.5%高级担保1.25留置权票据的形式(公司成立于2019年10月31日提交的注册人Form 8-K当前报告中的证物)。
4(t)
第一补充契约,日期为2019年11月27日,与K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他担保方以及作为受托人和抵押品代理人的全国协会Wilmington Trust之间2026年到期的10.5%高级担保1.25留置权票据有关(通过参考2019年12月3日提交的注册人表格8-K当前报告的证据合并)。
4(u)
第十补充契约,日期为2019年12月6日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他担保方以及作为受托人和抵押品代理人的全国协会Wilmington Trust之间2024年到期的10.500%高级担保票据(通过参考2019年12月6日提交的注册人Form 8-K当前报告的证据合并)。
4(v)
契约,日期为2019年10月31日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他担保方以及作为受托人和抵押品代理的Wilmington Trust,National Association之间于2026年到期的11.25%高级担保1.5留置权票据,包括2026年到期的11.25%高级担保1.5留置权票据的形式(根据2019年10月31日提交的注册人当前8-K表格报告的证物合并)。
4(w)
第一补充契约,日期为2019年11月27日,与K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他担保方以及作为受托人和抵押品代理人的全国协会Wilmington Trust之间于2026年到期的11.25%高级担保1.5留置权票据有关(通过参考2019年12月3日提交的注册人当前8-K表格报告的证据合并)。
4(x)
一份日期为2019年12月10日的契约,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他担保方以及作为受托人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust,National Association)之间2025年到期的10.000%高级担保1.75留置权票据,包括2025年到期的10.000%高级担保1.75留置权票据的形式(通过参考2019年12月11日提交的注册人表格8-K的当前报告的证据合并)。
4(y)
注册人描述(通过引用证物并入注册人截至2019年10月31日的Form 10-K年度报告中)。
4(z)
第四补充公司,日期为2020年3月25日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.,Inc.,其中指名的附属担保人和作为受托人和抵押品代理人的全国协会Wilmington Trust之间2026年到期的额外11.25%高级担保1.5留置权票据,包括2026年到期的额外11.25%高级担保1.5留置权票据的形式(通过参考3月26日注册人领域8-K表格当前报告的证物合并,
10(a)
信贷协议,日期为2019年10月31日,由K.Hovnanian Enterprise Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其另一担保方、作为行政代理的Wilmington Trust、National Association及其贷款方(通过参考2019年10月31日提交的注册人Form 8-K当前报告的证物合并),以及在K.Hovnanian Enterprise Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.和K.Hovnanian Enterprise,Inc.之间签署。
10(b)
日期为2019年11月27日的信贷协议第一修正案,日期为2019年10月31日,由Hovnanian Enterprise,Inc.,K.Hovnanian Enterprise Inc.,其附属担保方,贷款方,以及作为行政代理的Wilmington Trust,National Association(通过参考2019年12月3日提交的注册人当前报告中的8-K表格的证据合并)。
10(c)
212,500,000美元的信贷协议,日期为2018年1月29日,由K.Hovnanian Enterprise Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.,其另一担保方,Wilmington Trust,National Association,作为行政代理,以及贷款人之间签订,日期为2018年1月29日(通过参考2018年2月2日提交的注册人当前8-K表格报告的证据合并)。
10(d)
截至2018年5月14日的第一修正案,针对日期为2018年1月29日的212,500,000美元的信贷协议,该协议由Hovnanian Enterprise,Inc.,K.Hovnanian Enterprise Inc.,其附属担保方,贷款方,以及作为行政代理的威尔明顿信托公司(Wilmington Trust,National Association)作为行政代理(通过参考2018年5月14日提交的注册人当前表格8-K的报告中的证据合并而成)。
10(e)
对截至2018年1月29日的212,500,000美元信贷协议的第二修正案,日期为2019年10月31日,霍夫纳尼亚企业公司,K.Hovnanian Enterprise Inc.,其附属担保方,贷款方,以及作为行政代理人的全国协会威尔明顿信托公司 (通过引用展品并入注册人截至2019年10月31日的Form 10-K年度报告中)。
10(f)
抵押品代理协议,日期为2017年7月27日,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.,其另一担保人,Wilmington Trust,National Association,作为票据抵押品代理,以及Wilmington Trust,National Association,作为抵押品代理(通过参考2017年7月28日提交的注册人表格8-K当前报告的证据合并)。
10(g)
K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Inc.,作为抵押品代理的担保协议,日期为2017年7月27日,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Inc.和全国协会Wilmington Trust作为抵押品代理(通过参考2017年7月28日提交的注册人当前8-K表格报告的证据合并)。
10(h)
K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Inc.,K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Inc.,日期为2017年7月27日的质押协议,作为抵押品代理人,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.和全国协会Wilmington Trust作为抵押品代理(通过参考2017年7月28日提交的注册人当前8-K表格报告的证据合并)。
10(i)
第三次修订和重新签署的抵押税收抵押品代理协议,日期为2019年10月31日,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.,其其他担保人与全国协会Wilmington Trust作为抵押税收抵押品代理、票据抵押品代理和初级联合抵押品代理(通过参考2019年10月31日提交的登记人当前8-K表格报告的证据合并)。
10(j)
K.HOV IP II,Inc.和全国协会Wilmington Trust之间的商标担保协议,日期为2017年7月27日,作为抵押品代理(通过参考2017年7月28日提交的注册人当前8-K表格报告的证据合并)。
10(k)
第二次修订和重新签署的债权人间协议,日期为2019年10月31日,在K.Hovnanian企业公司、Hovnanian企业公司、其其他担保方和全国协会威尔明顿信托公司之间,作为行政代理、1.125留置权受托人、1.125留置权抵押品代理、1.25Lien受托人、1.25Lien抵押品代理、1.5Lien受托人、1.5Lien抵押品代理、联合第一留置权抵押品代理、抵押税收抵押品代理、10.000%初级受托人、1.125留置权抵押品代理、1.5%留置权受托人、1.5%留置权抵押品代理、联合第一留置权抵押品代理、抵押税收抵押品代理、10.000%初级受托人、10.000%10.500%初级抵押品代理和初级联合抵押品代理(根据2019年10月31日提交的注册人表格8-K的当前报告中的证物成立为法团)。
10(l)
信贷协议,日期为2019年12月10日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.,其中指定的附属担保人,Wilmington Trust,National Association,作为行政代理,及其贷款人之间的1.75留置权定期贷款(通过参考2019年12月11日提交的注册人当前8-K表格报告的证据合并)。
10(m)
K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Inc.,其中指名的附属担保人,以及全国协会Wilmington Trust,National Association,作为1.75留置权受托人,1.75定期贷款管理代理和1.75 Pari passu Lien抵押品代理(通过参考2019年12月11日提交的注册人表格8-K当前报告的证据合并),于2019年12月10日生效的第二份修订和重新签署的债权人间协议于2019年12月10日生效
 
5

 
 
10(n)*
2019年长期激励计划奖励协议表(通过参考展品合并到注册人截至2019年4月30日的季度10-Q表中)。
10(o)*
Ara K.Hovnanian的无限制股票期权协议表(2012年)(注册人根据截至2012年7月31日的Form 10-Q季度报告中的证物合并)。
10(p)*
修订和重新调整了2008年的霍夫纳尼亚企业, 股份有限公司股票激励计划(参照注册人附录A注册成立2010年2月1日提交的注册人关于附表14A的最终委托书)。
10(q)*
1983年8月12日签订的管理协议,由K.K.Hovnanian Investment Properties,Inc.(通过参考注册人表格S-1上的注册声明(第2-85198号)的证物成立为法团)管理物业。
10(r)*
12月的管理协议 1985年15日,由K. 霍夫纳尼亚投资地产公司(Hovnanian Investment Properties) Inc.(通过参考注册人截至2003年10月31日的Form 10-K年度报告中的展品成立为法团)。
10(s)*
2014年1月1日修订和重述的高管延期补偿计划(通过参考注册人截至2018年10月31日的Form 10-K年度报告的证物合并)。
10(t)*
登记人和阿拉·K之间的死亡和残疾协议。 霍夫纳尼亚,日期为2月 2006年2月2日(在注册人截至2006年1月31日的季度10-Q表格季度报告中引用证物成立为法团)。
10(u)*
非限制性股票期权协议表格(B类股)(注册机构于截至二零零八年十月三十一日止年度10-K表格年报中参考证物成立为法团)。
10(v)*
董事购股权协议表格(以注册人截至二零零八年十月三十一日止年度10-K表格年报的证物作为法团)。
10(w)*
2018年长期激励计划奖励协议表(在截至2018年1月31日的季度10-Q表格中引用展品合并为注册人季度报告)。
10(x)*
2016年长期激励计划奖励协议表(通过参考注册人截至2016年1月31日的季度10-Q表中的展品合并)。
10(y)*
与Brad G.O签订的控制权保护协议变更表格Connor(在截至2012年1月31日的Form 10-Q季度报告中引用证物成立为公司)。
10(z)*
未偿还股票期权授权书修订表(以注册人截至二零一二年四月三十日止季度10-Q表格季度报告的证物作为法团)。
10(AA)*
Ara K.Hovnanian二零一一年无保留股票期权协议修订表(以注册人截至二零一二年四月三十日的Form 10-Q季度报告的证物为法团)。
10(BB)*
J.Larry Sorsby 2011年激励性股票期权协议修订表(根据注册人截至2012年4月30日的Form 10-Q季度报告中的证物成立为法团)。
10(Cc)*
激励性股票期权协议表格(2012年)(通过参考注册人截至2012年7月31日季度10-Q表格季度报告中的证物合并而成)。
10(Dd)*
董事购股权协议表(二零一二年)(在注册人截至二零一二年七月三十一日止季度10-Q表格季度报告中参考证物合并)。
10(Ee)*
与Lucian Theon Smith III订立的函件协议表(以注册人截至2017年10月31日止年度的Form 10-K年度报告成立为法团)。
 
10(Ff)*
修订与Lucian Theon Smith III订立的函件协议表格(根据注册人截至2018年1月31日的Form 10-Q季度报告的证物成立为法团)。
10(克)*
激励性股票期权协议表格(2014年授予及以后)(通过参考注册人截至2014年7月31日季度10-Q表格季度报告中的证物合并而成)。
10(HH)*
限制性股份单位协议表(二零一四年授予及其后)(根据注册人截至二零一四年七月三十一日止季度10-Q表格季度报告的证物成立为法团)。
10(Ii)*
董事购股权协议表(二零一四年授予及以后)(根据注册人截至二零一四年七月三十一日止季度10-Q表格季度报告的证物成立为法团)。
10(JJ)*
2012 Hovnanian Enterprise,Inc.修订和重新实施的股票激励计划(参照注册人附录A注册成立2019年2月4日提交的关于附表14A的最终委托书)。
10(千克)*
2020年长期激励计划奖励协议表(参照展品合并为注册人截至2020年7月31日的季度10-Q表格报告)。
10(Ll)*
与Brad G.O签订的控制权变更保护协议的书面协议格式Connor(在注册人截至2015年1月31日的季度Form 10-Q季度报告中引用证物成立为法团)。
10(毫米)*
市场份额单位协议A类(2016年及以后的授予)(通过参考注册人截至2016年7月31日季度10-Q表格的季度报告中的证物成立为法团)。
10(Nn)*
市场份额单位协议B类(2016年及以后的拨款) (在注册人截至2016年7月31日的季度10-Q表格季度报告中引用证物)。
10(Oo)*
市场份额单位协议(毛利业绩归属)A类(2016年及以后授予) (在注册人截至2016年7月31日的季度10-Q表格季度报告中引用证物)。
10(Pp)*
市场份额单位协议(毛利业绩归属)B类(2016年及以后) (在注册人截至2016年7月31日的季度10-Q表格季度报告中引用证物)。
10(QQ)*
市场份额单位协议(债务削减业绩归属)A类(2016年及以后的赠款) (在注册人截至2016年7月31日的季度10-Q表格季度报告中引用证物)。
10(Rr)*
市场份额单位协议(债务削减业绩归属)B类(2016年及以后的赠款) (在注册人截至2016年7月31日的季度10-Q表格季度报告中引用证物)。
10(Ss)*
A类溢价激励股票期权协议(2016年及以后) (在注册人截至2016年7月31日的季度10-Q表格季度报告中引用证物)。
10(TT)*
溢价非限制性股票期权协议B类(2016年及以后授予) (在注册人截至2016年7月31日的季度10-Q表格季度报告中引用证物)。
 
6

 
 
10(Uu)*
A类激励性股票期权协议(2016年及以后授予) (在注册人截至2016年7月31日的季度10-Q表格季度报告中引用证物)。
10(Vv)*
A类限制性股份协议(2016年及以后的授予) (在注册人截至2016年7月31日的季度10-Q表格季度报告中引用证物)。
10(全球)*
董事限制性股份单位协议A类(2016年及以后授予) (在注册人截至2016年7月31日的季度10-Q表格季度报告中引用证物)。
10(Xx)*
市场份额单位协议(税前利润表现归属)A类(2017年及以后的授予)(通过参考注册人截至2017年7月31日的Form 10-Q季度报告中的展品合并)。
10(Yy)*
市场份额单位协议(税前利润表现归属)B类(2017年及以后的授予)(通过参考注册人截至2017年7月31日的Form 10-Q季度报告中的展品合并)。
10(ZZ)*
市场份额单位协议(毛利率改善业绩归属)A类(2017年及以后的授予)(通过参考注册人截至2017年7月31日的Form 10-Q季度报告中的证物合并)。
10(AAA)*
市场份额单位协议(毛利率改善业绩归属)B类(2017年及以后)(通过参考注册人截至2017年7月31日的Form 10-Q季度报告中的证物合并)。
10(BBB)*
市场份额单位协议A类(税前利润业绩归属)(2018年及以后的授予)(合并时参考注册人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度报告)。
10(CCC)*
市场份额单位协议B类(税前利润业绩归属)(2018年及以后的授予)(合并时参考注册人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度报告)。
10(DDD)*
A类市场份额单位协议(股票乘数 业绩归属)(2018年及以后的拨款)(通过参考注册人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度报告合并)。
10(Eee)*
B类市场份额单位协议(股票乘数业绩归属)(2018年及以后的授予)(合并时参考注册人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度报告)。
10(FFF)*
市场份额单位协议A类(社区统计业绩归属)(2018年及以后的授予)(合并时参考注册人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度报告)。
10(GGG)*
市场份额单位协议B类(社区计数业绩归属)(2018年及以后的授予)(合并时参考注册人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度报告)。
10(HHH)*
溢价激励A类股票期权协议(2018年授予及以后)(合并时参考注册人截至2018年7月31日的季度10-Q表格季度报告)。
10(Iii)*
溢价非限制性股票期权协议B类(2018年授予及以后)(合并时参考注册人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度报告)。
10(JJJ)*
A类激励性股票期权协议(2018年及以后的授予)(合并时参考注册人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度报告)。
10(KKK)*
非限制性股票期权协议B类(2018年及以后的授予)(合并时参考注册人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度报告)。
10(11)*
A类董事股票期权协议(2018年及以后的授予)(通过参考注册人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度报告合并)。
10(毫米)*
Hovnanian Enterprise,Inc.和Lucian T.Smith III之间的退休协议,日期为2020年5月18日(注册机构在截至2020年4月30日的季度10-Q表格中引用展品合并)。
10(Nnn)*
2020 Hovnanian Enterprise,Inc.股票激励计划(通过参考2020年3月25日提交的注册人表格8-K的当前报告中的展品合并)。
10(Ooo)
担保协议,日期为2019年10月31日,与高级担保循环信贷安排有关,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.和其他担保方以Wilmington Trust,National Association为行政代理和联合第一留置权抵押品代理(通过参考2019年10月31日提交的注册人当前报告8-K的证物合并而成)。
10(PPP)
质押协议,日期为2019年10月31日,与高级担保循环信贷安排有关,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.和其他担保方作为行政代理和联合第一留置权抵押品代理向全国协会Wilmington Trust提供(通过参考2019年10月31日提交的登记人当前报告8-K的证据成立)。
10(QQQ)
商标担保协议,日期为2019年10月31日,涉及高级担保循环信贷安排,由K.HOV IP II,Inc.作为行政代理(通过参考2019年10月31日提交的注册人当前8-K表格报告的证据合并),以全国协会Wilmington Trust为受益人。
10(RRR)
1.125留置权抵押协议,日期为2019年10月31日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.及其其他担保人以全国协会威尔明顿信托公司为受益人,于2019年10月31日到期的7.75%高级担保1.125留置权票据,作为1.125留置权抵押品代理和联合第一留置权抵押品代理(注册成立于2019年10月31日提交的当前8-K表格报告中的证物)。
10(Sss)
1.125留置权质押协议,日期为2019年10月31日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.及其其他担保方作为1.125留置权抵押品代理和联合第一留置权抵押品代理(注册成立于2019年10月31日提交的当前登记人表格8-K报告中的证物)向全国协会威尔明顿信托提供的2026年到期的7.75%高级担保1.125留置权票据。
10(TTT)
1.125留置权商标担保协议,日期为2019年10月31日,由K.HOV IP II,Inc.签署,受让人为全国协会威尔明顿信托公司,作为1.125留置权抵押品代理(通过参考2019年10月31日提交的注册人8-K表格当前报告的证据合并)。
10(Uuu)
1.25留置权抵押协议,日期为2019年10月31日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.和其其他担保方以Wilmington Trust,National Association为受益人的10.5%高级担保2026年到期的1.25留置权票据,作为1.25留置权抵押品代理和联合第一留置权抵押品代理(注册成立于2019年10月31日提交的注册人Form 8-K当前报告中的证物)。
10(VVV)
1.25留置权质押协议,日期为2019年10月31日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.及其其他担保方作为1.25留置权抵押品代理和联合第一留置权抵押品代理(通过参考2019年10月31日提交的注册人当前8-K表格报告中的证物)向全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust,National Association)提供的2026年到期的10.5%高级担保1.25留置权票据。
 
10(WWW)
1.25留置权商标担保协议,日期为2019年10月31日,由K.HOV IP II,Inc.以全国协会Wilmington Trust为受益人,作为1.25留置权抵押品代理(通过参考2019年10月31日提交的注册人Form 8-K当前报告的证据合并)。
 
7

 
 
10(Xxx)
1.5留置权担保协议,日期为2019年10月31日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.及其其他担保方以Wilmington Trust,National Association为1.5留置权抵押品代理和联合第一留置权抵押品代理(通过参考2019年10月31日提交的注册人当前表格8-K的证据成立为法团)2026年到期的11.25%高级担保1.5留置权票据。
10(Yyy)
1.5留置权质押协议,日期为2019年10月31日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.及其其他担保方作为1.5留置权抵押品代理和联合第一留置权抵押品代理(通过参考2019年10月31日提交的注册人当前8-K表格报告中的证物成立)向Wilmington Trust,National Association提供的2026年到期的11.25%高级担保1.5留置权票据。
10(Zzz)
1.5留置权商标担保协议,日期为2019年10月31日,由K.HOV IP II,Inc.作为1.5留置权抵押品代理人,由K.HOV IP II,Inc.签订,作为1.5留置权抵押品代理(通过参考2019年10月31日提交的注册人Form 8-K当前报告的证据合并)。
10(Aaaa)
1.75留置权担保协议,日期为2019年12月10日,涉及2025年到期的10.000%高级担保1.75留置权票据和1.75留置权定期贷款,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.和其他担保方向全国协会Wilmington Trust提供,作为1.75Lien Pari passu抵押品代理、联合第一留置权抵押品代理、行政代理和1.75Lien抵押品代理(通过参考本报告的证据成立为法团
10(Bbbb)
1.75留置权质押协议,日期为2019年12月10日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.及其其他担保方提供的2025年到期的10.000%高级担保1.75%留置权票据和1.75%留置权定期贷款,该协议以全国协会Wilmington Trust为1.75Lien Pari passu抵押品代理和联合第一留置权抵押品代理(根据登记册当前8-K表格报告的证据成立为法团
10(CCCC)
1.75留置权商标担保协议,日期为2019年12月10日,由K.HOV IP II,Inc.以全国协会威尔明顿信托公司为受益人,作为1.75留置权对价抵押品代理(通过参考2019年12月11日提交的注册人当前8-K表格报告的证物而成立为法团),该协议日期为2019年12月10日,由K.HOV IP II,Inc.以Wilmington Trust,National Association为受益人,作为1.75 Lien Pari passu抵押品代理。
10(Dddd)
第一留置权抵押品代理协议,日期为2019年10月31日,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.,其另一担保方与全国协会威尔明顿信托公司签订,作为行政代理,1.125留置权抵押品代理,1.25Lien抵押品代理,1.5Lien抵押品代理和联合第一留置权抵押品代理(通过参考2019年10月31日提交的注册人当前8-K表格报告的证据而成立)。
10(EEEE)
第一留置权债权人间协议,日期为2019年10月31日,在K.Hovnanian企业公司、Hovnanian企业公司、其另一担保方Hovnanian企业公司和全国协会威尔明顿信托公司之间,作为行政代理、1.125留置权受托人、1.125留置权抵押品代理、1.25Lien受托人、1.25Lien抵押品代理、1.5Lien受托人、1.5Lien抵押品代理和联合第一留置权抵押品代理(通过参考登记表8-K表格当前报告的证据而合并
10(Ffff)
一份日期为2019年12月10日的《第一留置权债权人间协议》和《第一留置权抵押品代理协议》(日期均为2019年10月31日),由全国协会威尔明顿信托公司作为1.75%留置权受托人和1.75%留置权抵押品代理,并由全国协会威尔明顿信托公司确认为1.75%留置权抵押品代理,并由全国协会威尔明顿信托公司确认收据为高级信用协议行政代理,1.125留置权受托人,1.125留置权抵押品代理,1.25%1.5留置权抵押品代理和联合第一留置权抵押品代理(通过参考2019年12月11日提交的注册人表格8-K的当前报告中的证物成立为法团)。
10(绿)
第一份留置权债权人间协议和第一留置权抵押品代理协议的第2号,日期为2019年10月31日,由威尔明顿信托、全国协会作为行政代理和1.75Pari passu留置权抵押品代理共同签署,并由高级信用协议行政代理、1.125留置权受托人、1.125留置权抵押品代理、1.25Lien受托人、1.25Lien抵押品代理、1.5Lien受托人、1.5Lien抵押品代理和联合第一留置权抵押品代理(2019年)。
10(HHHHH)*
2020年业绩份额单位协议表(A类)(通过参考证物注册为注册人截至2020年7月31日季度10-Q表的季度报告)。
10(Iiii)*
2020年业绩分享单位协议表(B类)(通过参考证物注册为注册人截至2020年7月31日季度10-Q表格的季度报告)。
10(Jjjj)*
2020年联营限制性股份单位协议(A类)表格(根据截至2020年7月31日止注册人10-Q表格季度报告的证物成立为法团)。
10(Kkkk)*
2020年联营限制性股份单位协议(B类)表格(根据截至2020年7月31日的注册人Form 10-Q季度报告中的证物注册成立)。
10(11)*
董事限制性股份单位协议(A类)表格(以证物注册为法团,以登记人截至2020年7月31日的季度10-Q表格季度报告为准)。
21
注册人的子公司。(参考注册人截至2020年10月31日的Form 10-K年度报告合并)。
23(a)
征得德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)的同意。(通过参考注册人截至2020年10月31日的年度Form 10-K年度报告合并)。
23(b)
征得德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)的同意。(参考注册人截至2020年10月31日的Form 10-K年度报告合并)。
23(c)
征得德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)的同意。(参考注册人截至2020年10月31日的Form 10-K年度报告合并)。
23(d) 征得德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)的同意。
23(e) 征得德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)的同意。
31(a)
规则:13A-14(A)/15d-14(A)行政总裁证书。
31(b)
规则:13A-14(A)/15d-14(A)首席财务官证书。
32(a)
第(1)节1350首席执行官证书。
32(b)
第(1)节1350首席财务官证书。
99(a)
GTIS的财务报表-*HOV Holdings V,L.L.C.(通过参考注册人截至2020年10月31日的Form 10-K年度报告中的展品成立为法团)。
99(b)
GTIS的财务报表-*HOV Holdings VI,L.L.C.(通过参考注册人截至2020年10月31日的Form 10-K年度报告中的展品成立为法团)。
99(c) Port Imperial Partners,LLC的财务报表。
99(d) Hovsite Holdings III LLC的财务报表。
101 以下财务资料来自本公司截至2020年10月31日止年度的Form 10-K年报,格式为内联可扩展商业报告语言(Inline XBRL):(I)截至2020年10月31日及2019年10月31日的综合资产负债表;(Ii)截至2020年10月31日、2019年及2018年10月31日止年度的综合经营报表;(Iii)截至2020年10月31日、2019年及2018年10月31日止年度的综合权益变动及赤字综合报表;(Iv)截至2020年10月31日、2019年及2018年10月31日的综合资产负债表及(V)综合财务报表附注(参考注册人截至2020年10月31日止年度的Form 10-K年度报告合并)。
104 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)
 
*管理合同或补偿计划或安排。
 
作为本报告证物存档的协议和其他文件,除了协议或其他文件本身的条款外,不打算提供事实信息或其他披露,因此您不应依赖它们来实现此目的。特别是,本公司在该等协议或其他文件中所作的任何陈述和保证,仅在相关协议或文件的特定背景下作出,不得描述其作出之日或任何其他时间的实际情况。
 
8

 
  
签名
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本表格10-K年度报告第2号修正案由下列签署人代表其签署,并获得正式授权。
 
 
霍夫纳尼亚企业公司(Hovnanian Enterprise,Inc.)
 
 
 
 
 
 
由以下人员提供:
/s/布拉德·G·奥康纳
 
 
 
布拉德·G·奥康纳
 
 
 
高级副总裁、财务主管兼首席会计官
 
 
 
2021年3月24日
 
  
 
 
 
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