BioNTech
美因茨
WKN A0V9BC | ISIN DE000A0V9BC4
赢了：A2PSR2 | ISIN：US09075V1026
2024 年年度股东大会邀请函
事件的唯一标识符：2008339965e7ee11b53000505696f23c
女士们、先生们，
我们特此邀请股东1参加位于美因茨的BioNTech SE（“公司”）的年度股东大会
2024 年 5 月 17 日星期五下午 2:00（欧洲中部标准时间）2
年度股东大会将以虚拟年度股东大会的形式举行，股东或其代理人不得亲自出席（公司的代理人除外）。
进入公司股票登记册并已正式注册年度股东大会的股东及其代理人可以通过以下网站注册参加2024年5月17日星期五的虚拟年度股东大会
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
股东可以通过受密码保护的投资者门户（“投资者门户”）以电子方式连接到年度股东大会，并以这种方式参与年度股东大会。不包括股东及其代理人在年度股东大会会场的实际出席。股东或其代理人只能通过电子缺席投票或向公司指定的代理人签发委托书和指示来行使投票权。根据《德国股票公司法》（“AkTG”）的定义，年度股东大会的地点是公司位于美因茨大布莱切54-56、55116号的营业场所。
此外，它计划于2024年5月17日星期五下午2点（欧洲中部标准时间）直播整个虚拟年度股东大会，也可通过上述网站——但在投资者门户网站之外——纽约梅隆银行（“存托机构”）发行的公司美国存托股票（“ADS”）的持有人（“ADS持有人”）以及感兴趣的公众免费访问。
更多细节和信息可在邀请函末尾的议程和议程附件中找到。
1 本邀请函仅出于提高可读性的目的，不使用针对性别的拼写。从平等待遇的意义上讲，所有个人称谓和术语都应被理解为不分性别。
2 本邀请函中提及的所有时间均指中欧夏令时 (CEST)。就协调世界时 (UTC) 而言，这相当于 UTC = CEST 减去两小时的比率。
I. 议程
1. 分别列报2023财政年度和截至2023年12月31日通过的年度财务报表、经批准的公司和集团合并财务报表以及监事会的报告
监事会批准了管理委员会编制的年度财务报表和合并财务报表；因此通过了年度财务报表。因此，年度股东大会无需通过有关本议程项目1的决议。取而代之的是，上述文件只能提供给年度股东大会，并由管理委员会进行解释，如果是监事会的报告，则由监事会主席解释。作为知情权的一部分，股东有机会就文件提问。
本议程项目下提及的所有文件均可在我们的网站上查阅
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
它们也将在年度股东大会期间在那里提供。
2.关于2023财年资产负债表利润拨款的决议
管理委员会和监事会提议，将BioNTech SE在过去2023财年的资产负债表利润总额为9,360,948,811.25欧元的利润全部结转到新账户。
3.关于批准管理委员会行动的决议
管理委员会和监事会提议，批准2023财年在职管理委员会成员在此期间的行动。
4. 关于批准监事会行动的决议
管理委员会和监事会提议，批准2023财年在职监事会成员在此期间的行动。
5. 关于任命2024财年审计师和集团审计师以及对中期财务信息进行任何审计或审查的审计师的决议
根据审计委员会的建议，监事会提议 EY GmbH & Co.KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaft总部位于斯图加特（科隆分公司；Börsenplatz 1，50667 科隆），被任命为2024财政年度的审计师和集团审计师以及对中期财务报告（半年财务报告）的任何审计或审查的审计员
2024财年和2025财年第一季度的报告和季度报告）。
6.关于批准薪酬报告的决议
根据《德国股票公司法》（AkTG）第162条，管理委员会和监事会已编写了一份报告，说明2023财年向管理委员会和监事会每位现任或前任成员发放和应得的薪酬。根据AktG第 120a (4) 条，该薪酬报告将提交年度股东大会批准。
审计师根据AktG第162（3）条对薪酬报告进行了审计，以确定是否根据AktG第162（1）和（2）条进行了披露。薪酬报告审计报告附于薪酬报告。
管理委员会和监事会提议，批准根据AktG第162条编制和审计的2023财年薪酬报告。
薪酬报告印在第二节 “议程项目报告和附件” 的议程末尾，从年度股东大会召开之日起可在我们的网站上查阅，网址为
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
薪酬报告也将在年度股东大会期间公布。
7. 关于批准调整后的管理委员会成员薪酬制度的决议
第120a（1）条第1句AktG规定，上市公司的年度股东大会必须通过一项决议，批准监事会每次发生重大变化时提交的管理委员会成员薪酬制度，但至少每四年提交一次。
2021年5月7日，监事会通过了公司管理委员会成员的薪酬制度，并将其提交年度股东大会批准（“2021年薪酬制度”）。2021年6月22日的年度股东大会以99.38％的选票批准了2021年薪酬制度。从那时起，监事会定期审查2021年的薪酬体系。2024年3月7日，它决定了一项自2025年1月1日起生效的调整，该调整将在保留其基本结构的同时进一步发展2021年薪酬体系。一位著名的独立外部薪酬顾问支持监事会制定新的薪酬体系（“2024年薪酬体系”）。
监事会决定的管理委员会成员薪酬制度的进一步发展涉及薪酬组成部分与目标总薪酬的分配。特别是，长期可变薪酬在目标总薪酬中的份额将大幅增加。对于管理层
董事会整体而言，长期可变薪酬将从目标总薪酬的40％左右增加到70％左右。因此，固定薪酬的份额将从目标总薪酬的大约40％减少到约20％，短期可变薪酬的份额将从目标总薪酬的20％减少到10％。
管理委员会成员与业绩相关的长期可变薪酬的组成也将发生变化。根据2021年薪酬体系，这包括股票期权和/或具有同步绩效目标的限制性股票单位。根据2021年薪酬制度，监事会确定了管理委员会每位成员在每个财政年度以股票期权和限制性股票单位发放的长期薪酬比例。以前，管理委员会成员仅在此基础上获得股票期权作为与业绩相关的长期可变薪酬。
但是，根据2024年新的薪酬体系，与绩效相关的长期薪酬将由股票期权和绩效份额单位组成，每个单位都有不同的绩效目标。根据2024年薪酬制度，监事会还应能够确定每个财政年度以股票期权和/或绩效股票单位发放长期薪酬的比例。根据公司250亿美元的假设市值，股票期权和绩效股票单位的行使价应至少为105.16美元。这种最低行使价旨在确保股价的发展与授予的股票期权数量之间建立更加注重业绩的联系。
鉴于公司近年来的成功发展及其当前的发展机遇，2024年新薪酬体系中行使股票期权的绩效目标也比2021年薪酬制度下的绩效目标更加雄心勃勃。
一方面，只有当公司的股价（根据在纳斯达克证券交易所上市的美国存托股票（“ADS”）的价格乘以代表股票的ADS数量计算）在从发行日前的最后一个交易日到发行前第五个交易日期间按百分比计算等于或优于纳斯达克生物技术指数或类似后续指数时，才能行使股票期权起始日期（代表一股）的表现超过了纳斯达克生物技术指数或从发行日前的最后一个交易日到相关行使期开始前第五个交易日这段时间内按百分比计算的可比继任指数（相对价格表现）。但是，在2024年新薪酬体系下行使股票期权的另一个条件是，在四年的等待期内，与行使价（即股票期权的购买价格）相比，股价表现至少达到80％，根据该百分比将从相应发行日五周年以及随后的每个周年纪念日起（绝对股价表现）增加20个百分点。但是，在2021年薪酬体系下，管理委员会只需要在四年归属期内实现28％的股价表现，此后股价表现每年增长7个百分点。但是，对于绩效份额单位，绩效目标仅限于成功的亲属
与纳斯达克生物技术指数或类似继任指数的表现相关的股价表现。
行使股票期权的业绩障碍之一大幅增加，加上长期可变薪酬在目标总薪酬中的份额从约40％大幅增加到约70％，旨在为管理委员会带来长期激励，以满足股东和资本市场对公司未来价值增长的严格预期。
为了进一步协调管理委员会和股东的利益，修订后的薪酬制度中还纳入了股份所有权准则。根据这些指导方针，自股份所有权准则生效之日起四年的积累期后，管理委员会主席必须持有相当于两份年薪总额（不包括附带福利）价值的公司股票或存款证投资组合。在此之后，管理委员会其他成员必须持有相当于至少一项年薪总额（不包括附带福利）价值的公司股票或存款证投资组合。
此外，与财政年度有关的短期可变薪酬的到期日将进行调整。根据2021年薪酬制度，该短期可变薪酬的50％要到相关财政年度结束后一年才能支付，但须根据股价表现进行调整。另一部分已在公司与该部分薪酬相关的财政年度合并财务报表获得批准后的当月内支付。现在要发放全部短期可变补偿。这旨在为管理委员会提供财务余地，使之能够在四年内满足《股份所有权准则》的要求。
根据第120a（1）条第1句AktG，2024年薪酬制度将提交年度股东大会批准。在年度股东大会批准2024年薪酬制度后，监事会打算与所有管理委员会成员签订新的管理委员会服务合同，该合同自2025年1月1日起生效，从而将其调整为新的薪酬体系。即将签订的新管理委员会服务合同还应考虑到新薪酬制度中规定的对管理委员会成员薪酬的其他调整。例如，这涉及未亡受抚养人抚恤金的规定以及管理委员会成员无法工作时的条款。
调整后的2024年公司管理委员会成员薪酬制度在第二节 “报告和议程项目附件” 的议程之后印发，并将在我们的网站上公布，网址为
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
它也将在年度股东大会期间在那里提供。
在这种背景下，监事会提议年度股东大会批准2024年管理委员会成员的薪酬制度
BioNTech SE，在第二节 “议程项目的报告和附件” 的议程之后打印。
8. 关于调整薪酬制度和监事会成员薪酬的决议，以及对公司章程第9条第6款的相应修正案
BioNTech SE监事会成员目前的薪酬是由2022年6月1日的年度股东大会在公司章程第9（6）条中通过决议确定的，此后一直定期审查其适当性。经过全面审查，鉴于公司的成功发展，管理委员会和监事会得出结论，在公司当前同行环境下，现行薪酬规定已无法与公司监事会成员的薪酬进行市场比较。考虑到这一点，也鉴于对监事会活动要求的增加（包括时间投入）、监事会问题的复杂性以及监事会及其委员会在股份公司法规定的权限结构中的责任不断增加，现在将对现行薪酬条例进行适当调整，以确保继续提供有竞争力的薪酬。
为此，将增加监事会成员的固定年薪金额。将来，监事会每位成员将获得120,000.00欧元的固定年度薪酬（以前为70,000.00欧元）；监事会主席的薪酬将是以前的三倍，副主席的薪酬也将是该金额的1.5倍。审计委员会主席将获得50,000.00欧元（以前为30,000.00欧元）的额外年度薪酬，另一个委员会的相应主席将获得30,000.00欧元（以前为15,000.00欧元）的额外年度薪酬。普通委员会成员应为每位委员会成员获得10,000.00欧元（以前为5,000.00欧元）的额外年度报酬。监事会成员的薪酬应继续采用纯粹的固定薪酬结构。
根据下文 a) 段对监事会成员的相应新薪酬制度，将对公司章程第9条第6款的现行规定进行修订。公司章程第9条第6款的以下新版本将自公司章程第9条第6款修正案加入公司商业登记册之日起生效，该修正案将在本议程项目8 (b) 项下解决。
因此，管理委员会和监事会提出以下决议：
a) 监事会成员的薪酬制度
第二节 “报告和议程项目附件” 中规定的BioNTech SE监事会成员薪酬制度自公司章程第9条第6款修正案列入公司商业登记册时起生效，该修正案将在本议程项目8 (b) 项下解决。
b) 对公司章程第9条第6款的修正
《公司章程》第9条第6款修订如下：
“(6) 除了报销费用外，监事会成员每个完整财政年度还应获得120,000.00欧元的薪酬；主席应获得该金额的三倍，副主席应获得该金额的1.5倍。审计委员会主席在每个完整财政年度获得50,000.00欧元的额外薪酬。另一个委员会的相应主席在每个完整财政年度获得30,000.00欧元的额外薪酬。普通委员会成员在每个完整财政年度获得每个委员会10,000.00欧元的额外报酬；为担任委员会主席而支付的薪酬也包括该委员会的成员。基本薪酬和委员会活动的任何报酬应在支付补偿的财政年度结束前的最后一个月内支付。仅在本财政年度的一部分时间内属于监事会或担任监事会、审计委员会或其他委员会主席或副主席的监事会成员将按时间比例获得相应的薪酬。如果该法规或特定版本的该法规仅在财政年度的部分时间内生效，则同样适用。如果费用报销或补偿需要缴纳增值税，则必须另外支付增值税。为了自身利益，公司为其执行机构和管理人员提供适当的财务损失责任保险，该保险还为监事会成员提供保险，费用由公司承担。”
对公司章程第9条第6款的上述修正案将在本议程项目8 (b) 项下解决的公司章程修正案输入商业登记册时生效。调整后的BioNTech SE监事会成员薪酬制度包含在第二节 “议程项目报告和附件” 议程的更多信息中，可在我们的网站上查阅
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
它也将在年度股东大会期间在那里提供。
9. 关于取消现有授权、设立发行附有认股权证和/或可转换债券的债券以及排除认购权的新授权的决议，同时取消现有的2019年有条件资本WSV，设立新的有条件资本WSV 2024以及对公司章程的相应修正案
根据议程项目7，2019年8月19日的年度股东大会授权管理委员会发行带有认股权证的债券和/或可转换债券，总名义价值不超过1500,000,000.00欧元，并设立了2019年有条件资本WSV来偿还这些债券。公司于2020年8月利用这一授权，发行了总名义价值为100,000,000.00欧元的可转换债券；股东的认购权不包括在内。发行认股权证和可转换债券的现有授权到期
2024 年 8 月 18 日。为了保持公司以认股权证和/或可转换债券作为灵活融资工具发行债券的能力，即将到期的授权将被撤销，取而代之的是发行认股权证债券和/或可转换债券的新授权，并授权排除认购权。这旨在使公司有机会灵活应对有利的市场环境或融资需求，并在必要时能够快速调整现金状况。在充满挑战的竞争环境中，这种灵活性是必要的，这样才能适当地应对出现的有利报价或其他机会。为此，《公司章程》第4条第7款中的2019年有条件资本WSV（目前仍为85,754,868.00欧元）也将被取消，取而代之的是新的有条件资本WSV 2024，其金额要低得多，为24,855,220.00欧元（相当于当前股本的10％）。
自年度股东大会召开之日起，管理委员会根据第 221 (2) 条第 2 句、第 186 (4) 句第 2 句 aktG 提交的书面报告已在我们的网站上公布
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
它也将在年度股东大会期间在那里提供。
在此背景下，管理委员会和监事会提议通过以下决议：
a) 取消2019年8月19日的授权并取消现有的2019年有条件资本WSV
经监事会批准，2019年8月19日年度股东大会在公司章程第4条第7款中设立的2019年有条件资本WSV 2019批准后，管理委员会授权管理委员会在2024年8月18日之前一次或多次发行总名义价值不超过1,500,000,000.00欧元的无记名或注册债券以及认股权证和/或可转换债券自新的有条件资本 WSV 2024 加入之日起取消根据下文 c) 段和根据下文 d) 段对公司章程的相应修正案在商业登记册中。
b) 授权发行附有认股权证和/或可转换债券的债券，并排除认购权
aa) 将军
经监事会批准，管理委员会有权在2029年5月16日之前一次或多次发行带有认股权证和/或可转换债券（统称 “债券”）的无记名或注册债券（统称为 “债券”），有或没有有限期限，并向可转换债券的持有人或债权人授予权证或转换权证的持有人或债权人或债权人的期权权利或义务，或向可转换债券的持有人或债权人授予或施加期权权利或义务本公司无面值的注册股份，金额为根据条款，总股本总额不超过24,855,220欧元，以及
这些债券的条件。该授权只有在根据c) 段提出的有条件资本 WSV 2024 以及根据下文 d) 段对公司章程的相应修正案通过注册商业登记生效后才会生效。当公司资金的增资生效时，债券可能赋予持有人权获得的股票数量的增加比例与股本和有条件资本的比例相同。
债券也可以由公司持有直接或间接多数股权的公司发行；在这种情况下，经监事会批准，管理委员会有权代表发行公司承担债券偿还担保，向这些债券的持有人或债权人授予公司无面值的注册股份，以履行这些债券中规定的期权或转换权或期权或转换义务，并作出所有其他声明或者采取所有其他必要措施成功发行债券。
bb) 附有认股权证的债券和可转换债券
债券分为部分债券。
如果发行带有认股权证的债券，则每份部分债券都附有一份或多份认股权证，这使持有人有权根据管理委员会确定的债券条件认购公司的无面值注册股票。债券条件可能规定，期权价格也可以通过转让部分债券和额外现金支付（如果适用）来满足。如果出现部分股份，可以规定这些部分可以根据期权或债券条件相加，在必要时额外付款，购买全股。
如果发行可转换债券，则不记名债券的持有人或债券的债权人有权根据管理委员会确定的可转换债券条件将其债券转换为公司的无面值注册股票。转换率的计算方法是将低于名义金额的部分债券的名义金额或发行金额除以公司无面值注册股票的固定转换价格，可以向上或向下舍入为整数；此外，可以确定额外的现金支付和不可转换部分的合并或补偿。债券条件可以规定可变的转换比率，并确定在特定范围内的转换价格（以下文确定的最低价格为准），具体取决于公司股价的发展或在纳斯达克证券交易所上市的公司美国存托股票（“ADS”）的价格，在债券期限内转换为每股金额。
cc) 替代力
债券条款和条件可能规定，如果转换或行使债券，公司有权不授予新的无面值股票，但每股支付的现金金额等于公司股票收盘价或ADS收盘价的算术平均值，以便在未来一段时间内在证券交易所或多边交易设施（“主要证券交易所”）上转换为总交易量最高的每股金额（“主要证券交易所”）在债券条款和条件中规定。
债券条件还可能规定，公司可以自行决定将具有期权或转换权或期权或转换义务的债券从法定资本转换为新股、公司现有股份或公司ADS，或转换为代表另一家上市公司股票的股份或权利或证书，而不是从有条件资本转换为新股，或者期权权可以通过交付此类股份或ADS或代表股份的权利或证书来实现。
债券条款和条件还可能规定，公司有权向持有人或债权人授予公司股份或公司的ADS或代表他们的另一家上市公司的股份或权利或证书，或在与期权权或转换权或期权债务或转换债务（这也包括因终止而到期）相关的债券最终到期时使用另一种履行方式进行偿付，而不是支付现金金额到期。
dd) 期权或转换义务
债券的条款和条件还可能规定期限结束时（或较早的日期或特定事件）的期权或转换义务。根据债券的条款和条件，公司有权全部或部分结算可转换债券的名义金额或任何较低的发行金额与转换价格和转换率的乘积之间的任何差额。第 9 (1) 节 akTg 和第 199 节 akTg 仍未受到影响。
ee) 期权和转换价格
除规定转换义务的情况外，在每种情况下确定的公司无面值股票的期权或转换价格必须至少为管理委员会就相应问题通过决议之日前十个交易日公司股票成交量加权平均收盘价或将在一级证券交易所转换为每股金额的ADS收盘价的80％ 债券（“发行日期”）。如果授予认购权，则认购期是决定性的，而不是发行日期前的最后十个交易日，但根据第186条第2段第2句AktG在适当时候公布期权或转换价格所需的订阅期日除外。第 9 条第 1 款 aktG 和第 199 节 akTg 仍未受到影响。
就替代权和期权或转换义务而言，根据债券条件，期权或转换价格必须至少为上述最低价格或公司股票收盘价或美国存托证券收盘价的算术平均值，才能在最终到期日之前的最后十个交易日或其他指定日期前的最后十个交易日转换为初级证券交易所的每股金额，即使该平均价格为低于上述最低价格（80％）。第 9 (1) 节 akTg 和第 199 节 akTg 仍未受到影响。
ff) 防止稀释
尽管有第 9 (1) 条 aktG 的规定，但如果公司，可以根据条款和条件在稀释保护条款的基础上降低期权或转换价格
通过以下方式在期权或转换期内增加股本：（i）增加公司资金的股本，或（ii）增加股本或出售库存股，同时向股东授予独家认购权，或（iii）在向股东授予独家认购权的同时发行更多带有期权或转换权或期权或转换义务的债券，并且在（ii）和（iii）未授予持有人或债权人有权获得的认购权的情况下行使期权后或转换权或期权或转换义务履行之后。期权或转换价格的降低也可以通过在行使期权或转换权或履行期权或转换义务时通过现金支付来实现。条款和条件还可能规定，如果出现资本削减或其他与期权或转换权价值或期权或转换义务价值的经济稀释相关的措施或事件（例如股息、第三方收购控制权），则调整期权或转换权或期权或转换义务。
gg) 订阅权和排除订阅权的授权
通常必须向股东授予认购权，即债券通常必须提供给公司股东进行认购。根据管理委员会规定的第186（5）条第1句AktG的定义，债券也可以由一家或多家银行、证券机构或公司承保，并有义务将其发行给公司股东进行认购（所谓的间接认购权）。如果债券由公司直接或间接拥有多数股权的公司发行，则公司必须确保根据上述句子向股东授予法定认购权。
但是，经监事会批准，管理委员会有权排除股东对债券的认购权，
(1) 对于订阅比例产生的任何小数金额，
(2) 向公司和/或公司持有直接或间接多数股权的公司已经或将要发行的具有期权和/或转换权或期权和/或转换义务的债券的持有人或债权人授予债券的认购权，但以他们在行使期权或转换权或履行商定的转换或期权义务后有权作为股东享有的债券的认购权，
（3）适用于以现金支付方式发行的债券，前提是管理委员会经过适当审查后得出结论，认为该债券的发行价格不明显低于使用公认的特别是金融数学方法确定的理论市场价值。但是，这种排除认购权的授权仅适用于具有期权或转换权、期权或转换义务或公司对总股本总额不得超过10％的股票的期权的债券，无论是在该授权生效之时，还是在行使该授权时，如果该价值较低，则在行使该授权时。在本授权期限内通过直接或类似适用第186（3）条第4款aktG而不包括认购权而发行或出售的股份或ADS应计入股本的10％上限。此外，已发行或将要发行的股票或美国存托凭证具有期权和/或转换权的债券或
如果债券是在本授权期限内根据第186（3）条第4句中的另一项授权发行的，但不包括认购权，则期权和/或转换义务应计入该限额。上述发行限制适用于ADS，但条件是ADS的数量除以代表一股的ADS的数量。
hh) 实施授权
经监事会批准，管理委员会有权确定债券的发行和特征的更多细节，特别是利率、发行价格、期限和面额、反稀释条款、期权或转换期限以及上述框架内的期权和转换价格，或与发行公司直接或间接持有多数股权的认股权证或可转换债券的公司的执行机构达成协议来确定这些细节。
c) 创建新的有条件资本 WSV 2024
通过发行最多24,855,220股新的无面值注册股份，有条件地将股本最多增加24,855,220.00欧元（有条件资本WSV 2024）。有条件增资旨在根据2024年5月17日年度股东大会在行使期权或转换权（或履行相应期权或转换义务后）或在行使公司行使期权或转换义务后，在2029年5月16日之前向公司或公司直接或间接拥有多数股权的带有认股权证和/或可转换债券的持有人或债权人授予无面值的注册股份本公司的面值股份全部或部分支付，而不是支付应付的现金金额。新股将按期权或转换价格发行，该价格将根据上述授权决议确定。
有条件增资仅在根据2024年5月17日年度股东大会的授权决议发行带有期权或转换权或期权或转换义务的债券时进行，且仅限于行使期权或转换权或履行期权或转换义务得到履行或公司行使全部或部分授予公司无面值股份的期权，而不是支付现金金额到期且以现金为限不授予结算，也未使用法定资本或库存股中的股份或另一家上市公司的股份或其他形式的结算方式进行还款。新发行的新股应从其创建的财政年度开始时起参与利润；在法律允许的范围内，经监事会批准，管理委员会可以在已经到期的财政年度中确定新股的利润参与情况，但这与AktG第60（2）条背道而驰。
经监事会批准，管理委员会有权确定实施有条件增资的更多细节。
d)《公司章程》的修订
废除 BioNTech SE 公司章程第 4 条第 7 款，改写如下：
“(7) 通过发行最多24,855,220股新的无面值注册股份，有条件地将股本增加至多24,855,220.00欧元（条件资本WSV 2024）。只有在公司或公司直接或间接持有多数股权的公司根据2024年5月17日年度股东大会的授权决议在2024年5月16日之前发行的带有认股权证和/或具有期权或转换权或期权或转换义务的债券的持有人或债权人或债权人根据2024年5月17日年度股东大会的授权决议行使期权或转换权或履行行使期权或转换义务的债券的持有人或债权人才能进行有条件的增资，或者，如果公司演习可以选择全部或部分授予公司的无面值股份，而不是支付到期的现金金额，前提是未授予现金结算，或者使用法定资本或库存股中的股份或另一家上市公司的股份或其他形式的履行来偿还这些股份。新股将按期权或转换价格发行，该价格将根据上述授权决议确定。新发行的新股应从其创建的财政年度开始时起参与利润；在法律允许的范围内，经监事会批准，管理委员会可以在已经到期的财政年度中确定新股的利润参与情况，这与该新股的利润参与率有所不同，也可以偏离AktG第60（2）条。经监事会批准，管理委员会有权确定实施有条件增资的更多细节。”
e) 修改公司章程的授权
监事会有权根据各自的认购股份发行情况修改公司章程第4条第1款和第7款的措辞，并对公司章程进行所有其他仅影响措辞的相关修订。如果授权期到期后未使用发行债券的授权，以及在行使期权或转换权或履行期权或转换义务的截止日期到期后未使用2024年有条件资本WSV，则同样适用。
f) 注册公司章程修正案的指示
管理委员会被指示提交关于取消2019年商业登记处有条件资本WSV的决议，只有在根据本议程项目c) 段解决的新有条件资本WSV 2024和根据本议程项目d) 段解决的相应公司章程修正案同时输入商业登记册的情况下，取消才能在商业登记册中登记。管理委员会有权申请将有条件资本WSV 2024纳入商业登记册，独立于年度股东大会的其他决议。
10. 关于授权收购库存股票（不包括投标权）和使用这些股票（也不包括认购权）以及取消现有授权的决议
2019年8月19日年度股东大会根据AktG第71（1）条第8款在议程项目8下授予公司的收购和使用库存股的授权将于2024年8月18日到期。为了确保公司将来能够在不间断的情况下最大限度地回购公司的股票或美国存托股份（“ADS”），在取消现有授权的同时，将授予根据AktG第71（1）条第8款收购和使用库存股或ADS的新授权，并可选择排除认购权。
因此，管理委员会和监事会提议通过一项决议：
(a) 2019年8月19日年度股东大会根据议程项目8授予的收购和使用库存股（不包括认购权）的授权被撤销。
(b) 公司有权在2029年5月16日之前出于法定限制范围内的任何允许目的并根据以下规定收购公司的库存股，总额不超过决议通过时现有股本的10％，如果该价值较低，则收购该授权行使时存在的股本的10％。根据该授权收购的股份，以及公司持有的或根据第71a条及其后各节归属于该公司的其他库存股。AktG在任何时候都不得超过公司股本的10％。该授权不得用于库存股的交易。出于一个或多个目的，可以一次或多次全额或部分行使授权，可以由公司或依赖公司的公司直接行使，也可以由公司直接或间接持有多数权益的公司行使，也可以由公司委托的第三方或依赖公司的公司或公司直接或间接持有多数股权的公司行使。包括c段在内的授权包括收购在纳斯达克证券交易所上市的公司的美国存托股份（“ADS”），但条件是在确定10％的股本上限时，收购的ADS数量除以代表一股的ADS数量。
管理委员会应酌情决定：(i) 通过公司股票或存托凭证交易的证券交易所或其他多边交易系统（统称 “证券交易所”）进行收购；（ii）向所有股东提出公开收购要约；（iii）公开邀请所有股东提交出售要约，或（iv）由比尔和梅琳达·盖茨基金会（“基金会”）进行”）或应持有人要求的合法继承人，前提是该请求根据与之签订的协议是合理的基金会，并根据协议中规定的条款和条件建立。德国或外国证券收购和收购法的规定必须在适用范围内得到遵守。以下规定也适用：
(i) 如果在证券交易所购买股票，则公司只能支付等值价值（不包括辅助购买成本），该价格不得超过购买时股票或ADS的证券交易所价格的10％以上，跌幅不超过20％。上述条款所指的相关证券交易所价格应为在买入义务前的最后三个交易日证券交易所或总交易量最高的多边交易系统（“主要证券交易所”）中股票或ADS的收盘价的交易量加权平均值。
(ii) 如果通过公开收购要约进行收购，则公司只能发行和支付的对价（不包括附带收购成本），该价格不得超过该要约发布前三个交易日的股票或ADS在主要证券交易所的交易量加权平均收盘价超过10％，且跌幅不超过20％。上述规定适用于收购公司股份（只要未上市），但条件是，在计算每股允许的购买价格时，ADS的证券交易所价格应乘以代表一股的ADS的数量。
如果在发布要约后出现显著的价格偏差，则可以调整报价；在这种情况下，相关的参考期是调整公布之日的三个交易日。
购买要约可能规定接受期和其他条件。公开收购要约的数量可能有限。如果在公开收购要约中投标购买的股票或ADS的数量超过了现有的回购量，则可以根据投标的股票或ADS（投标比率）成比例进行购买，而不是按招标股东在公司的股权（持股比率）的比例进行购买，但部分排除任何投标权。此外，部分排除任何投标权可能规定优先接受少量、最多100股的已投标股票或每位股东相应数量的已投标存托凭证，并根据商业原则四舍五入以避免分成股份。
(iii) 如果以公开邀请所有股东提交出售要约的方式进行收购，则公司应设定每股或每股ADS的收购价格区间，在此范围内可以提交出售要约。公司只能发行和支付等值价值（不包括附带收购成本），该价格不得超过初级证券交易所股票或ADS在发布卖出邀请书之前的最后三个交易日的交易量加权平均收盘价，跌幅不超过10％，跌幅不超过20％。上述规定适用于收购公司股份（只要未上市），但条件是，在计算每股允许的购买价格时，ADS的证券交易所价格应乘以代表一股的ADS的数量。
(i) 如果在发布提交卖出要约的邀请后出现重大价格偏差，则可以调整要约；在这种情况下，相关的参考期是调整发布之日之前的三个交易日。
邀请可以规定报价期和其他条件。接受量可能会受到限制。如果由于数量限制而不能接受所有几项出售要约，则可以根据投标配额的比例进行收购，而不是根据参与配额进行收购，但部分排除任何投标权。此外，在部分排除任何投标权的情况下，可以规定优先接受每位股东最多100股的少量投标股票或相应数量的已投标存托凭证，并根据商业原则进行四舍五入以避免部分股份或ADS。
(iv) 如果从基金会或其法定继承人处进行收购，则公司只能支付不低于18.10美元且不超过基金会最高回购价格的每股对价（不包括附带收购成本）。“最高基金会回购价格” 是18.10美元或公允市场价值中较高者。“公允市场价值” 是指，如果公司的股票或代表该股票的权利或证书可在证券交易所（或多边交易设施）交易，则在基金会或继任者要求出售代表该股票的股份或权利或证书在相关证券交易所（或多边交易设施）交易的前一天的每股或每份权利或证书的收盘价，以及该股票的公允市场价值公司每股由双方商定决定专家。对于ADS的回购，在所有情况下，18.10美元的金额均应根据归属于一股的权利或证书数量进行调整；对于回购股份，公允市场价值，如果由代表该股票的权利或证书的收盘价决定，则应根据归属于一股的权利或证书的数量进行调整。如果收购是由基金会或其合法继承人应持有人的要求进行的，则只要根据与基金会签订的协议并在协议中规定的条件下提出的请求是合理的，则股东的任何投标权均被排除在外。
(c) 除了通过证券交易所或向所有股东发放要约的形式出售外，公司有权使用根据本授权或先前授权或以任何其他方式收购或已经由公司持有的库存股或存托凭证，用于所有其他法律允许的目的，特别是用于下文c) (i) 至 (vi) 段所述的目的：
(i) 无需赎回或实施库存股即可赎回，无需年度股东大会通过进一步决议。也可以根据本节增加剩余股份在股本中的比例，在不减少资本的情况下取消股份
8（3）aktG；在这种情况下，管理委员会还有权调整公司章程中规定的股票数量。
(ii) 如果股票或美国存托凭证以现金出售的价格不明显低于证券交易所的价格（1），只要公司股票在证券交易所上市，或 (2) 根据公司的每股ADS进行出售，则库存股或美国存托凭证可以以其他方式出售，而非通过证券交易所出售，也可以通过向所有股东出售要约的方式出售股票（只要公司的股票未在证券交易所上市），则公司每份ADS的证券交易所价格必须乘以出售时代表一股的ADS数量。根据本授权出售的股份或存托凭证的总数不得超过股本的10％，在2024年5月17日年度股东大会通过决议时，也无论是在行使该授权时（如果该价值更低）。在本授权期限内通过直接或类似适用第186（3）条第4句AktG而发行或出售的股票或存托凭证不包括认购权应计入股本的10％上限。此外，已发行或将要发行的具有期权和/或转换权或期权和/或转换义务的债券的股票或存托凭证应计入股本的10％上限，前提是债券是在本授权期限内发行的，相应适用第186（3）条第4句AktG，不包括认购权。股本10％的发行限额适用于ADS，但条件是ADS的数量除以代表一股的ADS的数量。
(iii) 可以向第三方发行和转让库存股或美国存款凭证，以换取非现金捐款，特别是在企业合并和收购公司、部分公司和公司股权或其他资产的股权或对收购资产（包括来自公司或其集团公司的应收账款）以及许可证或工业产权的索赔的情况下。
(iv) 库存股或美国存托凭证可用于履行公司和/或公司持有直接或间接多数股权的公司已经或将要发行的债券产生的期权和/或转换权或期权和/或转换义务。
(v) 库存股或美国存托凭证可用于为公司或其集团公司在2017/2019年ESOP下发行的股票期权持有人的权利提供服务，定义见2019年8月19日年度股东大会议程项目6的决议，也经2024年5月17日年度股东大会在议程项目12下的决议的修订，该决议定义的2021年股票期权计划见年度大会议程项目7的决议 2021 年 6 月 22 日的会议，也经过 2024 年 5 月 17 日年度股东大会决议的修订议程项目12和13以及2024年ESOP，定义见关于2024年5月17日年度股东大会议程项目13的决议。如果要将库存股转让给成员
公司的管理委员会，责任在于公司的监事会。
(vi) 库存股或存托凭证可以提供给公司管理委员会成员、公司直接或间接持有多数股权的公司的管理层成员以及公司直接或间接持有多数股权以供购买或承诺作为薪酬部分的公司的员工；已发行或承诺的股份或存托凭证也可以在董事会或雇佣关系终止后转让给受益人。可以商定与已发行股票有关的进一步限制。就向公司管理委员会成员发行、承诺或转让库存股或存托凭证而言，该授权适用于监事会。
根据本 c) 段获得的使用授权可单独或共同使用一次或多次，全部或部分使用；根据c) (ii) 至 (vi) 段获得的授权也可由本公司拥有多数股权的附属公司或公司使用，或为其账户或公司账户行事的第三方使用。使用授权还包括使用根据第71d条第5款或根据第71d句5 aktG获得的股份或存款证的使用，或由依赖公司的公司或公司直接或间接持有多数权益的公司使用，或第三方为公司账户使用或第三方为依赖公司的账户或公司直接或间接持有多数权益的公司账户使用股份或存托凭证。
股东对所收购库存股或美国存托凭证的认购权不包括在内，因为这些股票是根据c) (ii) 至 (vi) 段的授权使用的。此外，如果以要约方式向所有股东出售库存股或ADS，则管理委员会有权排除股东的部分认购权。如果以要约方式向所有股东出售库存股或美国存托凭证，则管理委员会还有权授予具有期权和/或转换权的债券的持有人或债权人或公司发行或将要发行的期权和/或转换义务的债券的持有人或债权人对他们在行使期权或转换权或履行商定的期权或转换义务后有权获得的股票或存款的认购权；的订阅权在此范围内，股东被排除在外。
只有经监事会批准，管理委员会才能使用本 (c) 段规定的授权。
管理委员会根据第 71 (1) 条第 8 款、第 186 (4) 句第 2 句 aktG 的书面报告自年度股东大会召开之日起可在我们的网站上查阅
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
它也将在年度股东大会期间在那里提供。
11.关于授权使用与收购库存股相关的衍生品的决议
除了根据议程项目10提议的授权收购公司的库存股和美国存托股票（“ADS”）外，公司还将被授权使用衍生品收购库存股和ADS，并完成相应的衍生品交易。这并不是为了增加可能收购的股票或ADS的总量；它只是在议程项目10的最大限额框架内为收购库存股或ADS开辟了进一步的替代行动方针，该上限受到以下拟议决议的a) 段的进一步限制，并考虑到这一最高限额。
因此，管理委员会和监事会提议通过以下决议：
a) 除了根据2024年5月17日年度股东大会议程项目10作出的授权外，公司库存股或美国存托股份（“ADS”）的收购不仅可以通过上述方式进行，还可以全部或部分地通过（1）出售期权，迫使公司在行使时收购库存股或ADS（“看跌期权”），（2）收购期权使公司有权在行使时收购库存股或ADS（“看涨期权”），（3）公司的远期买入在未来的特定日期收购库存股或美国存托凭证，或（4）组合使用看跌期权、看涨期权和/或远期买入（统称为 “衍生品” 或 “衍生品交易”）。这种授权也可以全部或部分行使，一次或多次，以实现一个或多个目的，由公司或依赖公司的公司直接或间接持有多数权益的公司行使，或由公司直接或间接持有多数权益的第三方行使，也可以由公司委托的第三方或依赖公司的公司或公司直接或间接持有多数股权的公司行使。
所有使用衍生品收购股票和存托凭证的总额不得超过公司股本的5％，无论是在2024年5月17日年度股东大会通过决议时，还是在行使本授权时（如果该价值较低）；上述5％的股本上限适用于使用衍生品收购ADS，但条件是，在确定5％的股本限额时，收购的ADS数量必须除以代表一股的ADS的数量。根据2024年5月17日年度股东大会议程项目10下通过的授权第 (b) 段，使用衍生品收购股票或存托凭证也应计入10％的上限。
个别衍生品的期限必须不迟于2029年5月16日结束，并且在选择时必须确保在2029年5月16日之后无法收购行使或结算衍生品的股份或存托凭证。
b) 衍生品交易必须与独立的信贷或证券机构或其他符合第 186 (5) 条第 1 款 aktG 要求的公司或由此类机构或公司组成的财团签订。衍生品交易的条款和条件必须确保仅使用本身根据平等待遇原则收购的股票或存托凭证为衍生品提供服务。
c) 公司为看涨期权支付的期权溢价和公司为看跌期权获得的期权溢价不得明显高于或低于使用公认精算方法计算的相应期权的理论市场价值，其计算必须考虑商定的行使价等因素。公司商定的远期购买价格不得明显高于使用公认的金融数学方法计算的理论远期价格，该方法考虑了当前的市场价格和远期购买期限等因素。
d) 行使期权或远期购买到期时股票或美国存托凭证的对价（不包括附带收购成本，但要考虑收到或支付的期权溢价），即行使价或购买价格，不得超过公司股票或美国存托凭证在证券交易所或总交易量最高的多边交易系统（“主要证券交易所”）中的成交量加权平均收盘价相关衍生品成交前的最后三个交易日交易价格超过10％或跌破20％以上。上述规定适用于收购公司股份（只要这些股票未上市）的衍生品交易，但条件是，在计算每股允许的收购价格时，ADS的证券交易价格应乘以代表一股的ADS的数量。
e) 如果根据上述规定使用衍生品收购库存股或美国存托凭证，则股东与公司进行此类衍生品交易的任何权利以及股东投标其股份的任何权利均不包括在内。
f) 2024年5月17日年度股东大会在议程项目10（c）段下制定的法规相应地适用于使用衍生品收购的库存股或存托凭证的使用。
管理委员会根据第 71 (1) 条第 8 款、第 186 (4) 句第 2 句 aktG 的书面报告自年度股东大会召开之日起可在我们的网站上查阅
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它也将在年度股东大会期间在那里提供。
12.修改发行股票期权的授权
年度股东大会于2017年8月18日根据议程项目5（a）段授予的授权，经8月19日年度股东大会决议进行了全面修订，
根据议程项目6（a）段，经2020年6月26日年度股东大会在议程项目5下的决议和2021年6月22日年度股东大会在议程项目6下的决议修订，2019年不再有效。2021年6月22日年度股东大会在议程项目6下通过决议，修订了管理委员会和监事会授予股票期权的授权（“2017/2019年ESOP”），于2021年6月22日根据议程项目7a段通过决议，撤销了迄今为止授权尚未授予的5,661,889份股票期权权。但是，2017/2019年ESOP继续适用于迄今为止在2017/2019年ESOP下已经授予的16,212,917份股票期权，其中4,943,452份股票期权尚未行使，因此现在需要在行使已经授予和尚未行使的股票期权时调整行使价。
目前修订的2017/2019年ESOP第（iv）节（行使价）第2段第1句规定，尽管有第9（1）条AktG的规定，行使股票期权时支付的每股行使价应为首次公开募股后发行的期权发行时的股价。根据当前有效版本的2017/2019年ESOP第（iv）节（行使价）第2段第2句，“发行价格” 是公司股票在发行日前最后三十个交易日的收盘价的算术平均值。
这种2017/2019年ESOP的计算方法基于股票收盘价的算术平均值，没有考虑到美国税法关于以最佳方式确定行使价的现行规定。因此，对于在美国应纳税的员工，将改用发行日前最后一个交易日的收盘价。还应明确考虑ADS的交易。对于在美国境外应纳税的员工，应保留发行日前最后三十个交易日公司股票收盘价的算术平均值，因为这种计算方法已得到普遍证实，可以更好地补偿计算中随机的短期价格波动。由此产生的美国境内外员工之间的不同待遇是合理的，以避免在遵守美国税法要求对在美国纳税的员工造成不必要的困难。
此外，2021年6月22日的年度股东大会根据议程项目7 (d) 向管理委员会和监事会授予8,418,091份股票期权（“2021年ESOP”）的新授权。2021年ESOP也将进行调整：
•2021年ESOP第1句中的第（iii）节（发行窗口）规定，股票期权只能在公司发布季度或半年度报告或中期报表后的四周内、年度财务报表公布后的四周内以及公司年度股东大会后的四周内发行。过去，由于证券交易的监管截止日期重叠，这种将发行窗口限制在四周以内的做法被证明过短，而且不够灵活。出于这个原因，将对2021年ESOP第（iii）节（发行窗口）的第1句进行调整，并将规定更长的发行期限作为收购期。这些发行窗口将从公司季度报告、半年度报告和年度财务报表发布后的第二个交易日开始，仅在财务季度结束前十四个日历日结束。
•2021年ESOP第2句第（iii）节（发行窗口）规定，股票期权可以在一个日历年的前六个月内发行，但须遵守内幕交易法、德国或国外其他适用法律条款、允许公司股票或权利或代表其的证书交易场所的适用规则，以及公司的内幕交易政策（如果适用）。在个别情况下，这种对日历年前六个月的限制可能会使仅在下半年加入公司的员工处于不利地位。此外，就向管理委员会成员发行股票期权而言，这可能意味着，与服务合同中的协议相反，由于内幕交易限制，不可能在一个日历年的前六个月发行股票期权，管理委员会成员要到下一个日历年才能获得本日历年的股票期权。为避免这种情况，将对2021年ESOP第（iii）节（问题窗口）第2句进行修改。
•2021年ESOP第（iv）节（行使价格）还规定，行使股票期权时支付的每股行使价（尽管有第9（1）条AktG的规定）是发行时的股票价格。“发行价格” 是公司股票在发行日前最后三十个交易日的收盘价的算术平均值。该条款与当前有效的2017/2019年ESOP版本第（iv）节（行使价格）第2段第2句中已经描述的条款相对应，还必须根据在这方面已经概述的考虑因素进行调整。
•2021年ESOP第（ix）节（管理委员会成员的等待期和行使期以及最低持有期）第1段还规定，股票期权可以在分配之日起四年后首次行使（“等待期”）。作为法定等待期开始触发因素的股票期权的分配日期必须与计算行使价相关的发行日期区分开来，后者定义见2021年ESOP第（iv）节。在这方面，应通过明确的定义来补充《2021年ESOP》第 (ix) 节第1段。
因此，管理委员会和监事会提出以下决议：
a) 2017/2019 年 ESOP 的修订
2017年8月18日年度股东大会在议程项目5（a）项下授予的授权，经2019年8月19日年度股东大会在议程项目6（a）下通过的决议进行了全面修订，经2020年6月26日年度股东大会在议程项目5下的决议和2021年6月22日的年度股东大会决议修订，根据2021年6月22日的年度股东大会决议部分取消应对议程项目 7 (a) 项进行修正，使之大致如下的第 (iv) 节（练习）价格），第2款第2句应予修正。经2020年6月26日年度股东大会在议程项目6下的决议和2021年6月22日年度股东大会在议程项目6下的决议修订的授予股票期权的授权（“ESOP 2017/2019”）经修订，大意是取消了2017/2019年ESOP第（iv）节（行使价）第2段第2句，措辞如下：
“发行价格” 是 (1) 对于在行使日不是美国纳税居民的期权持有人，是管理委员会（就向管理委员会：监事会发行员工期权而言）就员工期权问题通过决议之日（“发行日期”）前三十个交易日公司股票在主要证券交易所的收盘价的算术平均值以及（2）对于在行使之日在美国需要纳税的期权持有人，则该期权的收盘价公司在发行日前最后一个交易日在一级证券交易所的股票；在这两种情况下，公司股票的收盘价也应被视为公司在纳斯达克证券交易所主要证券交易所上市的一股美国存托股票（“ADS”）的收盘价乘以每种情况下代表一股的美国存托证券的数量。”
b) 2021 年 ESOP 的修订
aa) 第 (iii) 节（问题窗口）第 1 句的修改
2021年6月22日年度股东大会根据议程项目7 (d) 段授予的授予股份期权的授权，也是在2024年5月17日年度股东大会根据议程项目13的决议（“ESOP 2021”）授予的授权进行了修订，取消了2021年ESOP第（iii）节（发行窗口）第1句，其措辞如下：
“员工期权只能在季度报告、半年度报告和公司年度财务报表发布后的第二个交易日开始，到相应财务季度结束前的第十四个日历日（“发行窗口”）结束的时段内发行。”
bb) 第 (iii) 节（问题窗口）第 2 句的修正
2021年6月22日年度股东大会根据议程项目7 (d) 段授予的授予股份期权的授权，也是在2024年5月17日年度股东大会根据议程项目13的决议（“ESOP 2021”）授予的授权进行了修订，取消了2021年ESOP第（iii）节（发行窗口）第1句，其措辞如下：
“员工期权可以在授权期内随时发行一次或多次，但须遵守内幕交易法、德国或国外其他适用的法律条款、允许公司股票或权利或代表员工的证书交易场所的适用规则，以及公司的内幕交易政策（如果适用）的规定。”
cc) 第 (iv) 节（行使价）的修订
2021年6月22日年度股东大会根据议程项目7（d）段授予股票期权的授权，也是在2024年5月17日根据议程项目13通过的年度股东大会决议（“ESOP 2021”）中授予的授予股票期权的授权是
经修订后，取消了2021年ESOP第（iv）节（行使价格）第2句，并改写如下：
“发行价格” 指 (1) 对于在行使日不是美国纳税居民的期权持有人，管理委员会（就向管理委员会：监事会发行员工股票期权而言）就员工期权问题做出决议（“发行日期”）前三十个交易日公司股票在主要证券交易所的收盘价的算术平均值，以及 (2) 对于在行使之日在美国缴税的期权持有人，其收盘价公司在发行日前最后一个交易日在一级证券交易所的股票；在这两种情况下，公司股票的收盘价也应被视为公司在纳斯达克证券交易所主要证券交易所上市的一股美国存托股票（“ADS”）的收盘价乘以每种情况下代表一股的美国存托证券的数量。”
dd) 修订第 (ix) 节（管理委员会成员的等待期和行使期以及最低任职期）
2021年6月22日年度股东大会根据议程项目7 (d) 段授予的授予股票期权的授权，也是在2024年5月17日根据议程项目13通过的年度股东大会（“ESOP 2021”）的决议（“ESOP 2021”）中第（ix）节（等待期和行使期以及管理委员会成员的最低持有期）第1段中的以下第2句进行了补充：
“分配日期” 是指将管理委员会（或管理委员会成员：监事会）解决的员工期权问题通知相应受益人的日期，除非本通知中或与相应受益人达成协议规定了较晚的日期；在后一种情况下，较晚的日期被视为分配日期。”
管理委员会关于本议程项目的书面报告以及2017年8月18日、2019年8月19日、2020年6月26日和2021年6月22日的年度股东大会纪要摘录，其中包含2017/2019年ESOP和2021年ESOP的相应版本或修正案，也可在我们的网站上查阅
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管理委员会的报告和会议纪要的摘要也将在年度股东大会期间公布。
13.关于部分取消和修改股票期权发行授权、部分取消2017/2019年和2021年有条件资本ESOP、设立新的股票期权发行授权（ESOP 2024）和新的2024年有条件资本ESOP以及对公司章程的相应修正的决议
正如议程项目12所解释的那样，为了偿还根据2017/2019年ESOP（公司章程第4条第6款）已经授予的16,212,917份股票期权权，该公司目前仍有金额不超过16,212,917欧元的有条件资本ESOP（公司章程第4条第6款）。由于根据2017/2019年ESOP授予的股票期权现已转换为该公司的美国存托股（“ADS”）或现金，因此未来仅持有2017/2019年有条件资本ESOP中的4,943,452.00欧元就足以偿还尚未行使的剩余股票期权，这就是为什么现在将其减少11,269,465.00欧元的原因。
此外，正如在议程项目12下已经指出的那样，公司于2021年6月22日举行的年度股东大会决定在议程项目7（d）段下创建2021年ESOP，为此设立了2021年有条件资本ESOP（公司章程第4条第8款），金额最高为8,418,091欧元。迄今为止，2021年雇员持股计划仅得到部分使用。将来，它仅在有限的范围内用于向员工和公司管理委员会成员发行新的股票期权。但是，一旦新的2024年薪酬体系（将根据议程项目7提交年度股东大会批准）于2025年1月1日生效，并且在新的管理委员会服务合同签订之后，管理委员会成员将不再获得2021年ESOP下的任何其他股票期权。因此，它打算将2021年ESOP的期权减少至13万欧元——包括已经根据2021年ESOP发行但尚未行使的期权——并相应地将公司章程第4条第8款中的2021年有条件资本ESOP减少至13万欧元。然后，2021年的有条件资本ESOP将维持在13万欧元的水平。因此，已经根据2021年ESOP发行的股票期权的持有者其与股票期权相关的权利不会受到损害，即使在减少2021年有条件资本ESOP之后，也将受到保护。
作为2021年ESOP削减的一部分，将同时调整受益人群体。将来，管理委员会成员将继续有权获得高达30％的股票期权——正如2021年ESOP第（i）节（受益人群体，对管理层和员工的分配）第1句所规定——以确保2024财年服务合同中的协议也能得到遵守。但是，归属于关联公司董事总经理的股票期权比例将从股票期权的5％增加到最高10％。因此，归属于员工的股票期权比例将从期权的65％减少到最高60％。这种分配变化特别旨在确保2021年ESOP能够继续为关联公司的董事总经理提供长期激励；分配的变化确保了即使在2021年ESOP的总交易量减少到13万份期权之后，仍有足够数量的股票期权可用于此目的。
除了现有的2021年ESOP（在上述范围内，范围缩小）外，它还打算在新的2024年管理委员会成员薪酬体系的背景下进一步采用新的股票期权计划，根据该计划，可以将公司股份的期权授予公司管理委员会成员、关联公司管理层成员以及公司和关联公司的员工（“ESOP 2024”）。监事会在
为管理委员会成员制定2024年新薪酬制度的过程特别表明，应根据公司的发展更加雄心勃勃地设定行使股票期权的绩效目标。特别是，绩效目标应是在四年的等待期内，与行使价（即股票期权的购买价格）相比，股价表现至少达到80％，该百分比自相应发行日五周年以及随后的每个周年纪念日起增加20个百分点。另一方面，根据2021年ESOP，管理委员会只需要在四年归属期内实现28％的股价表现，此后每年增长7个百分点。在这种背景下，将创建新的2024年ESOP，除此之外，如上所述，2021年ESOP将仅在有限的范围内延续。
2024年ESOP是计划参与者的有针对性的激励措施，旨在将他们与BioNTech集团联系起来。绩效目标以多年评估为基础，符合AktG的法律要求，并自愿考虑了《德国公司治理守则》的建议。计划实施新的2024年ESOP的《2024年有条件资本》以及相关的认购权豁免最多限于决议通过时股本的2.5％左右。因此，除非公司批准现金结算，否则使用2024年ESOP中的新股偿还股票期权可能导致最大摊薄幅度约为2.5％。
在此背景下，管理委员会和监事会提出以下决议：
a)《公司章程》第4条第6款授权向根据2017年8月18日年度股东大会在议程项目5 (a) 下的授权发行的股票期权的持有人授予权利，也在其版本中根据2019年8月19日年度股东大会在议程项目6 (a) 段下的决议，以及根据2020年6月26日年度股东大会决议在议程项目5下的授权发行的股票期权的持有人及其版本由2021年6月22日年度股东大会在议程项目6和7下的决议中提出para。A) 及其版本根据2024年5月17日的年度股东大会在议程项目12下的决议制定。2020年6月26日在议程项目5下创建的2017/2019年有条件资本ESOP及其根据2021年6月22日年度股东大会决议在议程项目6下创建的版本以及根据2024年5月17日年度股东大会决议在议程项目12下创建的版本减少了11,269,465欧元，从最高16,212,917欧元减少至最高4,943,452欧元。
b)《公司章程》第4条第6款修订如下：
“（6）通过发行最多4,943,452股新的无面值普通注册股份，有条件地将股本增加至多4,943,452欧元，股本按比例增加至多4,943,452欧元，股本为每股1.00欧元（有条件资本ESOP 2017/2019）。2017/2019年有条件资本ESOP专门用于向股票期权持有人授予权利，股票期权是根据2017年8月18日年度股东大会在议程项目5（a）下的授权授予的，其版本也是根据2019年8月19日年度股东大会的决议在议程项目6（a）段下授予的，以及
其版本由2020年6月26日年度股东大会关于议程项目5的决议提出，其版本由2021年6月22日年度股东大会关于议程项目6和7的决议提出。A）及其根据2024年5月17日年度股东大会关于议程项目12的决议（统称为 “2017/2019年授权”）发布的版本。股票将按照行使时适用的版本中的2017/2019年授权书确定的行使价发行。只有在公司根据2017/2019年授权发行的股票期权的持有人行使认购权且公司不通过交付库存股或支付现金来实现股票期权的情况下，才会进行有条件的增资。如果新股是通过行使认购权产生的，则新股应从上一个财政年度开始起参与利润，否则从行使股票期权产生的财政年度开始时算起。”
c) 在2021年6月22日年度股东大会上根据议程项目7 (d) 段授予的股票授予期权的授权，也是在2024年5月17日年度股东大会根据议程项目12的决议（“ESOP 2021”）授予的股票期权的授权从7,118,091份股票期权的8,418,091份减少到1,300,000份股票期权权。因此，2021年ESOP的第1句改写如下：
“经监事会批准，管理委员会（如果向公司管理委员会成员发行股票期权，则为监事会）有权在2026年6月21日之前一次或多次授予公司管理委员会成员、关联公司管理层成员以及公司和关联公司的员工（“受益人”）对最长为十年的股票的期权权，这使他们有权总共认购持有本公司最多1,300,000股新注册股份根据更详细的期权条件（“员工期权” 和这方面的现有授权，即 “2021年ESOP”），每份名义价值为1.00欧元。”
d) 对2021年6月22日年度股东大会根据议程项目7 (d) 段授予的股份授予期权的授权，也是在2024年5月17日年度股东大会根据议程项目12的决议（“ESOP 2021”）授予的授权进行了修订，大意是取消了2021年ESOP第（i）条（受益人群体，对管理层和员工的分配）第1句，其措辞如下:
“员工期权上限的30％分配给管理委员会，最多10％分配给关联公司的董事总经理，最高60％分配给公司和关联公司的员工。”
e) 根据公司章程第4条第8款制定的《2021年有条件资本ESOP》，旨在根据2021年6月22日年度股东大会在议程项目7 (d) 项下的授权，向公司已发行和计划发行的股票期权的持有人授予权利，也在其中
根据2024年5月17日年度股东大会的决议，根据议程项目12和13的决议，版本减少了7,118,091欧元，从最高8,418,091欧元减少至最高13万欧元。
f)《公司章程》第4条第8款修订如下：
“通过发行最多13万股新的无面值普通注册股份，有条件地将股本增加至多13万欧元，股本最多增加13万欧元，股本按比例增加，最高可增加13万欧元（2021年有条件资本ESOP）。2021年有条件资本ESOP专门用于根据2021年6月22日年度股东大会在议程项目7（d）下的授权，向公司发行的股票期权持有人授予权利，该授权也经2024年5月17日年度股东大会在议程项目12和13下的决议（“2021年授权”）修订。股票将按照行使时适用的版本中根据2021年授权书确定的行使价发行。只有在公司根据2021年授权发行的股票期权的持有人行使认购权且公司不通过交付库存股或支付现金来履行股票期权的情况下，才会进行有条件的增资。如果新股是通过行使认购权产生的，则新股应从上一个财政年度开始起参与利润，否则从行使股票期权产生的财政年度开始时算起。”
g) 2024 年 ESOP
经监事会批准，管理委员会（如果向公司管理委员会成员发行股票期权，则为监事会）有权在2029年5月16日之前一次或多次向公司管理委员会成员、关联公司管理层成员以及公司和关联公司的员工（“受益人”）授予期权权，这使他们有权认购总额不超过6,213,3,根据规定，公司新增805股注册股份，名义价值为1.00欧元附带期权条件（“股票期权” 和这方面的现有授权，即 “ESOP 2024”）。
股东的法定认购权不包括在内。将向受益人提供股票期权，以实施公司新的员工参与计划和2024年薪酬体系，该制度将在议程项目7下解决。股票期权和行使股票期权后为偿还股票期权权利而发行的股票受以下关键点的约束：
(i) 受益人群体、对管理层成员和雇员的拨款
根据第15条及以下各节的规定，股票期权最高数量的50％分配给管理委员会，最多5％分配给关联公司的管理层成员。aktG，最高可达 45%
公司和关联公司的员工。详细的受益人群体和收购股票期权的权利范围由管理委员会在获得监事会批准后确定，如果公司管理委员会成员受到影响，则由监事会决定。
(ii) 期权的内容，有条件资本
每个股票期权使持有人有权认购公司一股新的注册股份，名义股本价值为1.00欧元。根据公司章程第4条第9款，新股将从2024年5月17日的年度股东大会上提出的有条件资本中作为 “2024年有条件资本ESOP” 提供。
新股从本财政年度开始就参与利润，在新股发行时，年度股东大会尚未通过有关净利润拨款的决议。
(iii) 更换授权、现金支付
期权条件可能规定，公司可以授予受益人（1）公司现有股份，（2）在纳斯达克证券交易所（“ADS”）上市的公司的美国存托股份，（3）在另一家上市公司代表这些股票、权利或证书，（4）现金支付或（5）为股票期权提供服务的另一种履行方式，而不是有条件资本的新股。如果受益人是公司管理委员会成员，包括公司创始人，则只有监事会才能就每种情况做出决定。
现金支付金额的计算方法是将既得股票期权乘以股票期权的行使价和行使价之间的差额。
“行使价”（Ausübungskurs）是指公司股票的收盘价或美国存托证券的收盘价乘以行使日期前十个交易日在证券交易所或交易系统（“主要证券交易所”）行使股票期权之日（“行使日期”）前的最后一个交易日代表一股的ADS数量。
“行使价”（Ausübungspreis）是（1）对于在行使日不是美国纳税居民的股票期权持有人，是管理委员会通过决议之日前90个交易日公司股票在主要证券交易所的收盘价的交易量加权平均值（就向管理委员会发行股票期权而言：监事会的）股票期权的发行（“发行日期”）以及（2）对于在美国应纳税的股票期权持有人
在行使日，公司股票在发行日前最后一个交易日在一级证券交易所的收盘价；在这两种情况下，公司股票的收盘价也被视为主要证券交易所一张ADS的收盘价乘以代表一股的ADS的数量。但是，如果根据上述条款得出的相关行使价低于105.16美元（假设的最低市值为250亿美元，除以公司截至2023年12月31日发行的股票），则在这两种情况下，该金额都将用作行使价的基础。
(iv) 发行窗口和收购期限
股票期权只能在季度报告、半年度报告和公司年度财务报表发布后的第二个交易日开始，到财政季度结束前的第十四个日历日（“发行窗口”）结束的时段内发行。股票期权可以在授权期内随时发行一次或多次，但须遵守内幕交易法、德国或国外其他适用的法律规定、允许公司股票或权利或代表其交易的证书的交易场所的适用规则，以及公司的内幕交易政策（如果适用）的规定。
(v) 行使价
尽管有第9 (1) AktG条的规定，行使股票期权时每股支付的行使价是f) (iii) 段所指的行使价。
(vi) 成功目标
只有在实现以下两个绩效目标，即绝对股价表现障碍和相对股价表现障碍的情况下，股票期权只能由管理委员会成员行使。
只有在实现下述业绩目标（绝对股价表现障碍）的情况下，关联公司的管理层成员以及公司和关联公司的员工才能行使股票期权。
(1) 如果在行使股票期权时，行使股票期权之日前十个交易日纳斯达克证券交易所ADS的收盘价的交易量加权平均值乘以代表一股的ADS数量，超过行使价至少80％；上述百分比自五周年及以后的每个周年纪念日增加20个百分点，则实现业绩目标绝对股价表现障碍的发行日期。
(2) 此外，如果纳斯达克证券交易所的ADS价格乘以代表一股的ADS数量，在发行日前的最后一个交易日到相关行使期开始前的第五个交易日这段时间内，按百分比计算的表现等于或优于纳斯达克生物技术指数或类似的继任指数，则业绩目标相对价格表现障碍。(x) 第2分段。
(vii) 限制选项和上限
对于授予公司管理委员会成员的股票期权，监事会必须为非同寻常的发展设定上限。
管理委员会成员通过行使股票期权可以获得的利润仅限于行使价（上限）的800％。如果超过上限，可行使股票期权的数量将相应减少，因此行使股票期权权可获得的利润不会超过上限。
(viii) 调整资本措施/稀释保护
尽管有AktG第9（1）条的规定，但如果公司在行使认购权之前增加或减少资本或改变其股本分配，则行使价可以根据公司管理委员会规定的反稀释条款进行调整，并经监事会批准（就向管理委员会发行股票期权而言：由监事会规定）。如果进行此类调整，其目的是确保即使在实施此类措施并对股价产生相关影响之后，仍能为公司的新股支付比例等效的行使价。
(ix) 归属
与终止服务或雇佣关系时没收股票期权以及在某些等待期到期后（可能逐步归属）股票期权相关的问题由管理委员会经监事会批准后进行监事会监管，如果公司管理委员会成员受到影响，则受监事会监事会监管。对于符合条件的人员离职的特殊情况，特别是由于收入能力下降或因运营原因或控制权变更而终止离开，以及业务或部分业务离开公司，可以做出特殊安排。如果服务或雇佣关系由于受益人设定的重要原因而终止，则在任何情况下都不能再行使股票期权。
(x) 管理委员会成员的等待期和行使期以及最低任职期
股票期权可在分配日期（“等待期”）后四年内由受益人首次行使。“分配日期” 是指将管理委员会（或管理委员会成员：监事会）解决的股票期权问题通知相应受益人的日期，除非本通知中或与相应受益人达成的协议规定了较晚的日期；在后一种情况下，较晚的日期被视为分配日期。”
在遵守内幕交易法、德国或国外其他适用的法律规定、允许公司股票或权利或代表它们的证书交易场所的适用规则以及公司的任何股票交易政策的前提下，在等待期到期后赚取的股票期权只能在年度股东大会或年度财务报表、半年度报告或上次季度报告或上次中期报告发布后行使公司，在每家公司中仅在年度股东大会或相关出版物（“行使期”）之后的四周内提交案件。
在合理的特殊情况下，公司以及如果其管理委员会成员是受益人，则公司监事会可以设定进一步的行使冻结期。将提前通知受益人这些进一步行使封锁期的开始。
股票期权的最长行使期为自分配之日起六年，自前四年等待期（“最长期限”）到期后的六年，然后无补偿地到期。因此，股票期权的最长期限总共为十年。
只有在相应的认购声明中注明证券账户时，才能行使股票期权，而认购的公司股票可以得到允许、妥善的交付和登记。
(xi) 可转让性
股票期权不能出售、转让、质押或以其他方式经济利用，除非是继承权。在行使股票期权之前，完成构成经济变现的抵消交易会导致股票期权被没收，即使它们已经归属。
如果受益人死亡，则可以在等待期到期后的十二个月内行使既得股票期权；否则，这些认购权也将无偿失效。几位继承人和/或受遗赠人只能共同或通过联合代理行使订阅权。授权必须是书面的 32efin 有效。
(xii) 进一步的规定
经监事会批准，管理委员会有权在受益人的股票期权条件中确定股票期权计划的进一步条件。与此不同的是，监事会决定管理委员会的成员。其他条件特别包括将要授予的美国存托凭证的发行和条款的更多细节、股票以及转换为在证券交易所出售的ADS的技术要求和流程、有关调整行使价和/或以稀释保护为目的的结构性措施时行使价和/或认购比率的更多细节、关于在其中一组受益人内分配股票期权的规定、向个人受益人分配的程序，程序行使股票期权，确定进一步的行使冻结期，在行使期权后支付现金以及授予公司的库存股或ADS。特别是，经监事会批准，除了实现绩效目标外，管理委员会还可确定其他或进一步的目标。
h) 创造新的有条件资本
通过发行最多6,213,805股新的无面值普通注册股份，有条件地将股本增加至多6,213,805.00欧元，股本的比例为每股1.00欧元（2024年有条件资本ESOP）。2024年有条件资本ESOP专门用于向公司根据2024年5月17日年度股东大会在议程项目13（g）（“2024年授权”）下的授权发行的股票期权的持有人授予权利。股票将按照行使时适用的版本中根据2024年授权确定的行使价发行。只有在公司根据2024年授权发行的股票期权的持有人行使认购权，并且公司不通过支付现金或交付另一家上市公司的库存股或其他形式的履行来履行股票期权的情况下，才会进行有条件的增资。如果新股是在公司年度股东大会开始之前通过行使认购权创建的，则它们将从上一个财政年度开始时起参与利润，否则将从通过行使股票期权创建的财政年度开始时起参与利润。
经监事会批准，管理委员会有权确定发行的更多细节和股票期权的进一步条件；与此相反的是，监事会还在这方面就公司管理委员会成员作出决定。
监事会有权修改公司章程的措辞，以反映2024年有条件资本ESOP的增资范围。
i) 对公司章程的修订
(i)《公司章程》第4条第9款修订如下：
“（9）通过发行最多6,213,805股新的无面值普通注册股份，有条件地将股本增加至多6,213,805欧元，股本最多增加6,213,805欧元，股本按比例增加（2024年有条件资本ESOP）。2024年有条件资本ESOP专门用于向公司根据2024年5月17日年度股东大会在议程项目13（f）（“2024年授权”）下的授权，向公司发行的股票期权持有人授予权利。股票将按照行使时适用的版本中根据2024年授权确定的行使价发行。只有在公司根据2024年授权发行的股票期权的持有人行使认购权，并且公司不通过支付现金或交付另一家上市公司的库存股或其他形式的履行来履行股票期权的情况下，才会进行有条件的增资。如果新股是在公司年度股东大会开始之前通过行使认购权创建的，则它们将从上一财政年度开始时开始参与利润，否则将从通过行使股票期权创建的财政年度开始时开始参与利润。经监事会批准，管理委员会有权确定发行的更多细节和股票期权的进一步条件；与此相反，监事会还应就此为公司管理委员会成员做出决定。”
(ii)《公司章程》第4条修订如下：
先前的《公司章程》第4条第9款将成为公司章程中新的第4条第10款。
j) 指示管理委员会通过关于减少2017/2019年有条件资本ESOP和相应的公司章程修正案、减少2021年有条件资本ESOP和相应的公司章程修正案、减少2021年有条件资本ESOP和相应的公司章程修正案以及关于制定2024年有条件资本ESOP和相应的公司章程修正案的决议应通过以下方式在商业登记处申请登记只有在根据本议程项目h) 段解决的新有条件资本ESOP和根据本议程项目第i) 段解决的相应公司章程修正案也输入商业登记册的情况下，才能输入2017/2019年有条件资本ESOP和相应的公司章程修正案，以及2021年有条件资本ESOP的减少以及相应的公司章程修正案。
管理委员会关于本议程项目的书面报告以及2017年8月18日、2019年8月19日、2020年6月26日和2021年6月22日的年度股东大会纪要摘录，其中包含2017/2019年ESOP和2021年ESOP的相应版本或修正案，也可在我们的网站上查阅
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
在年度股东大会期间，管理委员会的报告和会议纪要的摘要也将在那里公布。
14.关于批准BioNTech SE和BioNTech Collaborations GmbH之间签订控制权和损益转让协议的决议
公司将与其全资子公司BioNTech Collaborations GmbH（以下简称 “子公司”）签订控制权和损益转让协议。
支配权和损益转让协议需要获得公司年度股东大会和子公司股东大会的批准才能生效，并需要在子公司的商业登记册中登记。预计子公司的股东大会将在公司年度股东大会之后不久予以批准，协议将缔结。
签订协议的目的是建立一个用于公司税和贸易税目的的合并税收小组，这将允许子公司作为控股公司的利润抵消公司层面上的任何损失。
支配权和损益转让协议草案主要内容如下：
•作为受控公司，子公司将其管理置于公司的控制之下，因此公司有权向子公司的管理层发布指示。子公司的管理和代表仍然是其管理层的责任。
•作为控股公司，子公司有义务根据第301 AktG条将其利润转移给作为控股公司的公司。
•作为控股公司，公司有义务抵消子公司在协议期限内产生的任何其他年度亏损。经修订的第302 AktG条的规定适用于损失假设。
•支配权和损益转让协议在子公司的商业登记册中登记后生效，根据该协议，该协议可追溯适用于子公司商业登记册中签订支配权和损益转让协议的子公司财政年度之初。在这方面有一个例外情况适用于发布上述指令的权力，这种授权不具有追溯效力，而只适用于在子公司商业登记册中签订支配权和损益转让协议。
•支配权和损益转让协议的签订固定期限为五年，自子公司在子公司注册办事处的商业登记处登记该协议的财政年度开始之日起。如果协议未终止，则协议延期不变，并且在每种情况下都有相同的终止权一年
其中一方在其到期前至少六个月。如果任期结束或延期不在子公司的财政年度结束时，则该期限将延长至当时的本财政年度结束。
•此外，还有权出于正当理由在不另行通知的情况下特别终止协议。正当理由使控股公司和受控公司都有权终止协议，包括但不限于出售受控公司的股份或控股公司出资控股权，控股公司或受控公司的合并、分拆或清算，或者控股公司不再持有受控公司股份的大部分表决权。
•支配权和损益转让协议也可以通过双方协议终止，而不是终止。
•如果控制权和损益转让协议的有效性或其适当实施在五年期内没有或没有得到充分的税收承认，则五年期要到控制公司财政年度的第一天才能开始，该五年期要等到协议有效性或其适当实施的税收确认条件尚未得到满足的下一年度的第一天才开始。
•控制权和损益转让协议未规定任何补偿或和解索赔。
由于所有权结构，根据AktG第293b (1) 条，公司作为控股公司与作为控股公司的BioNTech Collaborations GmbH之间的支配权和损益转让协议无需进行合同审查，因为该公司持有BioNTech Collaborations GmbH的所有股份，并将在协议签订时持有这些股份。
管理委员会和监事会提出以下决议：
年度股东大会批准了公司与总部位于美因茨的有限责任公司BioNTech Collaborations GmbH之间的支配权和损益转让协议的缔结，该公司根据HRB 52740在美因茨地方法院的商业登记处注册。
以下文件自年度股东大会召开之日起以及年度股东大会期间可在我们的网站上找到
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
并将在年度股东大会上公布：
•公司与子公司之间的支配权和损益转让协议草案；
•公司2021、2022和2023财政年度的年度财务报表和合并财务报表以及公司的合并管理报告
以及集团2021、2022和2023财政年度的财务年度以及截至2024年3月18日的BioNTech Collaborations GmbH的期初资产负债表（BioNTech Collaborations GmbH尚未获得批准的年度财务报表，该公司于2024年3月18日首次进入商业登记册）；以及
•公司管理委员会和子公司管理层根据第293a AktG条编写的联合报告。
二、报告和议程项目的附件
薪酬报告（议程项目6）
截至2023年12月31日美因茨BioNTech SE的薪酬报告
A. 薪酬报告
薪酬报告描述了BioNTech SE（以下简称 “BioNTech”、“集团”、“我们” 或 “我们”）管理委员会和监事会薪酬组成部分的结构和个性化金额，以及截至2023年12月31日止年度适用的薪酬体系。
薪酬报告符合《德国证券公司法》（Aktiengesetz，“AktG”）第162条的要求以及2022年4月28日修订的《德国公司治理守则》的建议。我们的薪酬报告中的披露明确与支出无关，也不符合我们在合并财务报表中发布的国际财务报告准则法规或BioNTech法定财务报表中发布的《德国商法典》（HGB）法规。
我们的管理委员会和监事会已共同同意聘请我们的外部审计师对薪酬报告进行正式审计。
我们分别以欧元和四舍五入到数千或数百万欧元编制和发布此薪酬报告。因此，某些表格中以总数显示的数字可能不是前面数字的精确算术汇总，解释性说明中提出的数字加起来可能不完全等于四舍五入的算术汇总。
2021年6月22日年度股东大会批准的管理委员会薪酬制度和监事会薪酬制度已发布在我们的网站www.biontech.de（https://investors.biontech.de/corporate-governance/overview）上。
B. 截至2023年12月31日的年度回顾
2023 年 5 月 3 日，我们的监事会扩大了管理委员会，任命詹姆斯·瑞安为首席法务官 (CLO)，自 2023 年 9 月 1 日起生效。作为首席运营官，James Ryan领导我们的法律部门，负责制定和领导公司的企业法律战略，以促进和保护BioNTech的全球业务。他目前对我们管理委员会的任命将于 2027 年 8 月 30 日结束。总体而言，与现任管理委员会成员签订的服务协议所涵盖的期限在2024年12月31日至2027年8月31日之间。每当与管理委员会成员签订、修改或延长服务协议时，都适用管理委员会的薪酬制度。
在截至2023年12月31日的年度中，由股东在2018年9月17日的年度股东大会（AGM）上选出的监事会成员乌尔里希·万德施耐德、克里斯托夫·胡伯和迈克尔·莫奇曼的任期在2023年5月25日的年度股东大会闭幕时结束。作为2023年股东大会的一部分，乌尔里希·万德施耐德和迈克尔·莫奇曼再次当选为监事会成员。此外，尼古拉·布莱克伍德被任命为我们的监事会成员。她接替了克里斯托夫·胡伯，后者在达到适用的退休年龄限制后离开了监事会。乌尔里希·万德施耐德、尼古拉·布莱克伍德和迈克尔·莫奇曼目前对我们监事会的任命将在2027年的股东周年大会上结束。2023年监事会成员的薪酬制度从2022年起保留。自 2023 年 10 月 1 日起，我们的监事会成立了产品委员会。产品委员会就我们在研发计划和包括商业化在内的产品发布准备方面的战略和投资向监事会提供建议和建议。
薪酬制度的要素和AktG第87a条规定的实际补偿如下。
C. 监事会成员的薪酬
公司章程中包含的监事会薪酬体系结构为100％的固定薪酬。2023年监事会成员的薪酬制度从2022年起保留。
根据经《第二股东权利指令实施法》修订的AktG第113条第3款，上市公司的年度股东大会必须至少每四年通过一项关于监事会成员薪酬的决议。
监事会成员的年薪为7万欧元，主席的年薪为21万欧元，副主席的年薪为10.5万欧元。审计委员会主席每年额外获得30,000欧元的薪酬。另一个委员会的相应主席将获得15,000欧元的额外年度薪酬。普通委员会成员每年额外获得5,000欧元的报酬。
仅担任监事会或委员会成员的监事会成员，或者在本财政年度的部分时间内担任监事会、审计委员会或其他委员会主席或副主席的监事会成员将按比例获得相应的薪酬。因此，2023年离职或加入的监事会成员，即克里斯托夫·胡伯和尼古拉·布莱克伍德，是在2023年5月25日我们的股东周年大会上离职或任命时按比例支付的。此外，自产品委员会成立之日起，向其成员支付了薪酬，薪酬自2023年10月1日起生效。
监事会所有成员的费用均获得报销。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的监事会薪酬已在2023年12月和2022年12月支付。监事会成员的固定薪酬和委员会活动的薪酬被视为在提供基础服务的相应财政年度内拖欠和发放的。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我们的监事会成员发放和应付的薪酬：
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| 以千欧元计 | 赫尔穆特·杰格尔 | 乌尔里希·万德施耐德博士 | 尼古拉·布莱克伍德男爵夫人 (1) | 克里斯托夫·胡伯教授，医学博士 (2) | 安雅·莫拉维茨教授，博士 | 迈克尔·莫奇曼 | 鲁道夫·施陶迪格尔教授，博士 |
| 椅子 | 副主席 | | | | | |
| 基本补偿 | | | | | | | |
| 2023 | 210 | 105 | 42 | 28 | 70 | 70 | 70 |
| 2022 | 210 | 105 | — | 70 | 35 | 70 | 35 |
| 委员会薪酬 | | | | | | | |
| 2023 | 16 | 9 | 4 | 2 | 35 | 10 | 20 |
| 2022 | 15 | 35 | — | 10 | — | 25 | — |
| 总计 | | | | | | | |
| 2023 | 226 | 114 | 46 | 30 | 105 | 80 | 90 |
| 2022 | 225 | 140 | — | 80 | 35 | 95 | 35 |
(1) 尼古拉·布莱克伍德在2023年5月25日的年度股东大会上被任命为监事会成员。
(2) 克里斯托夫·胡伯自2008年起担任我们的监事会成员，并在达到退休年龄限制后于2023年5月25日离开监事会。
如果费用报销或补偿需要缴纳增值税，则应另外缴纳增值税。
监事会成员包含在我们的 D&O 责任保险中，共同投保费用由我们承担。
我们监事会的当前任命将在相应年度的年度股东大会上结束，具体如下：
•赫尔穆特·杰格尔：2026
•乌尔里希·万德施耐德：2027
•尼古拉·布莱克伍德：2027
•安雅·莫拉维茨：2026
•迈克尔·莫奇曼：2027
•鲁道夫·施陶迪格：2026
D. 管理委员会成员的薪酬
1 补偿系统
1.1 薪酬体系理念
公司管理委员会的薪酬结构旨在促进公司治理，并以公司的可持续发展和长期发展为导向。薪酬还与道德、生态和社会标准相关，反映了我们的总体战略和文化。因此，薪酬制度为整个公司的可持续长期积极发展以及管理委员会成员的长期承诺设定了激励措施。补偿制度的设计要清晰易懂。它符合AktG的要求和2022年4月28日修订的《德国公司治理守则》的建议，并确保公司监事会能够对组织变革做出反应并灵活地考虑不断变化的市场状况。
1.2 确定管理委员会薪酬的责任
监事会负责确定薪酬体系的结构，包括目标和上限以及管理委员会个别成员的具体薪酬。监事会根据市场竞争力确定管理委员会的薪酬，以继续吸引和留住杰出人才。
在确定具体薪酬时，监事会确保管理委员会的薪酬是适当的，符合市场惯例标准。
1.3 年度股东大会的参与
根据AktG第120a条第1款，上市公司的年度股东大会（AGM）必须批准监事会至少每四年提交一次的管理委员会薪酬制度，此外，每当此类制度发生重大变化时，还必须批准该制度。考虑到第87a条第1款的要求，监事会于2021年5月7日通过了管理委员会成员的薪酬制度。管理委员会成员的薪酬制度于2021年6月22日由股东周年大会以99.38％的多数票获得批准，并在签订新的服务协议、延长现有服务协议或启动特定薪酬部分时实施。监事会预计将在我们的2024年股东周年大会上提交对管理委员会现行薪酬制度和监事会薪酬的修改，以供批准。
2。薪酬组成部分、目标总薪酬和其他条款
下表概述了薪酬体系的关键条款，包括股东周年大会于2021年6月22日批准的薪酬组成部分和目标总薪酬。
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| 评估基础/参数 | 战略参考 |
| 与绩效无关的薪酬 | | |
| 固定补偿 | 根据合同约定的固定薪酬，分十二个月等额分期支付。 | 管理委员会的薪酬基于惯常的市场标准。这也符合他们的职责和业绩，也符合小组的情况和成功。 |
| 附带福利 | 主要是健康和长期护理保险补贴以及补充保险，D&O保险的结论 根据第93条第2款第3句AktG规定的免赔额，自行车的非现金补助和旅行津贴。 |
| 与绩效相关的薪酬 | | |
| 与绩效相关的短期可变薪酬（短期激励、STI） | •目标奖励 •支付金额限制：最高为固定薪酬金额的60％； •绩效标准：公司目标和ESG目标； •在STI中，50％应在合并财务报表批准后的一个月内以现金支付； •在STI中，50％应在STI相关财政年度结束后一年以现金支付，并在STI成就确定之日起一年后根据股价走势进行调整。 | 激励强劲的年度（非财务和财务）业绩，以此作为集团长期战略和可持续价值创造的基础，实现战略可持续发展目标。 |
| 与长期绩效相关的可变薪酬（长期激励，LTI） | •股票期权计划和/或限制性股票单位计划（RSUP）； •业绩目标：相对股价发展和绝对股价发展； •等待期：分配股票期权或分配剩余限制性股票单位后的四年。 | 定期LTI旨在促进管理委员会对集团及其可持续增长的长期承诺。因此，LTI的业绩目标与集团的长期股价发展息息相关。 |
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| 其他补偿规则 | | |
| 目标总薪酬 | 对于下一个财政年度的每位管理委员会成员，监事会将目标总薪酬设定为固定薪酬（约40％）、目标STI（约20％）和目标LTI（约40％，均占目标总薪酬的百分比）的总和。相对于目标总薪酬，各个薪酬组成部分应反映以下百分比范围。 •首席执行官 •固定薪酬：25-35% •可变补偿：65-75% •目标 STI：12-18% •目标 LTI：50-60% •其他管理委员会成员 •固定补偿：35-45% •可变补偿：55-65% •目标 STI：17-23% •目标 LTI：30-40% | 为管理委员会的薪酬设定目标，以确保固定薪酬和可变薪酬组成部分之间的权重组合。 |
| 最大补偿 | 根据第 87a 条第 1 款第 2 句第 1 款 aktG，本财政年度的最高薪酬： •首席执行官（CEO）：2,000万欧元 •其他管理委员会成员：1000万欧元 只有在行使股票期权时根据LTI授予的股票期权的价值至少为行使价的八倍时，才能实现最大补偿。 | 限制管理委员会成员的薪酬，以避免无法控制的高额支出，从而避免集团的成本和风险不成比例。 |
| 其他条款 | •BioNTech集团内部的监事会职权：以管理委员会成员的薪酬全额补偿。 •BioNTech集团以外的监事会授权：监事会必须批准并在批准范围内决定是否以及在何种程度上将薪酬与管理委员会成员的薪酬相抵消。 | 如果BioNTech集团内部有不同的授权，其他条款也起到了上限作用，以避免集团无法控制的支出和风险。 |
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| 回扣和恶意规则 | •新签订或延期的管理委员会成员的服务合同以及股票期权计划和RSUP的条款和条件将包含恶意和回扣条款，使公司有权在管理委员会成员违反公司内部政策或法定义务时全部或部分扣留或收回可变薪酬部分。 •管理委员会成员的服务合同将新签订或延期，股票期权计划的条款和条件将来将包含一项条款，要求管理委员会成员在付款后发现计算支付金额的依据不正确，则必须偿还已经支付的可变薪酬。 | 确保企业的可持续发展，并确保避免承担不当风险。 |
| 遣散费上限 | 如果提前解雇，管理委员会成员将获得遣散费，金额相当于公司在雇佣合同剩余期限内预计应支付的薪酬，最高为两年的薪酬。 | 在过早解雇的情况下，对管理委员会成员的薪酬设置上限，以避免集团无法控制的高额支出和风险。 |
3 当前服务协议的条款
以下列出了我们管理委员会当前服务协议的终止日期：
•乌古尔·萨欣教授，医学博士：2026 年 12 月 31 日
•延斯·荷尔斯坦：2025 年 6 月 30 日
•肖恩·马雷特：2024 年 12 月 31 日
•Sierk Poetting，博士：2026 年 11 月 30 日
•瑞安·理查森：2026 年 12 月 31 日
•詹姆斯·瑞安博士：2027 年 8 月 31 日
•厄兹勒姆·图雷奇教授，医学博士：2025 年 5 月 31 日
4 审查截至2023年12月31日止年度管理委员会薪酬的适当性
我们目前的薪酬制度源自监事会进行的全面审查，该审查考虑了我们过去经历的重大转型变革，并于2021年6月22日获得批准。与管理委员会的服务协议旨在遵守薪酬制度，这些协议在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度中延长或签订至第3节中概述的相应日期。
与往年一样，在截至2023年12月31日的年度中，我们对薪酬制度进行了审查，以确保适当性并重新评估当前的薪酬。该评估考虑了BioNTech的市场地位。我们聘请了一位外部独立薪酬顾问来评估薪酬水平和结构
我们的薪酬制度旨在确保留住管理委员会成员并能够吸引新的管理委员会成员，这符合公司的长期利益。分析表明，我们的薪酬体系，包括目标和上限，符合市场标准，符合《德国公司治理守则》。监事会将继续定期审查薪酬制度，并根据内部和外部的持续发展严格审查调整的必要性。关于新的纳斯达克上市规则和美国证券法规，监事会预计将在我们的2024年股东周年大会上提交对管理委员会当前薪酬制度的修改，以备将来进行会计重报时批准。由于自2021年采用现有薪酬制度以来，BioNTech的运营和财务状况发生了变化，薪酬、提名和公司治理委员会已提议在截至2023年12月31日的年度内对薪酬制度进行修改，目前正在与监事会进行讨论，预计将在2024年股东周年大会上提出，以供批准。主要变化将影响管理委员会的LTI，即绩效股权单位（PSU）将得到实施，股票期权的绩效障碍也将增加。此外，STI的支付结构将进行修改，公司计划实施股份所有权指南，该指南将要求管理委员会成员持有一定价值的BioNTech股票或美国存托股份（ADS）。
5 截至2023年12月31日止年度的薪酬
5.1 目标总薪酬和最高补偿
管理委员会截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的目标总薪酬（TTC）如下所示。下表披露了薪酬工具，并表明它们符合规定的目标百分比范围。
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| 乌古尔·萨欣教授，医学博士 | 延斯·荷尔斯泰因 (1) |
| 截至12月31日的年份 | 截至12月31日的年份 |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| 以千欧元计 | 以 TTC 的百分比表示 | 以千欧元计 | 以 TTC 的百分比表示 | 以千欧元计 | 以 TTC 的百分比表示 | 以千欧元计 | 以 TTC 的百分比表示 |
| 与绩效无关的薪酬 | | | | | | | | |
| 固定补偿 | 700 | 32 % | 360 | 28 % | 550 | 39 % | 550 | 39 % |
| 附带福利 | 6 | — % | 6 | — % | 5 | — % | 7 | — % |
| 与绩效相关的薪酬 | | | | | | | | |
| 短期激励 | 350 | 16 % | 180 | 14 % | 300 | 21 % | 300 | 21 % |
| 管理委员会补助金 — LTI | 1,150 | 52 % | 750 | 58 % | 550 | 39 % | 550 | 39 % |
| 目标总薪酬 (TTC) | 2,206 | 100 % | 1,296 | 100 % | 1,405 | 100 % | 1,407 | 100 % |
(1) 延斯·荷尔斯泰因的薪酬概述不包括截至2023年的一次性特别补助金。有关更多信息，请参见第 5.4 节。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 肖恩·马雷特 (1) | Sierk Poetting，博士 |
| 截至12月31日的年份 | 截至12月31日的年份 |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| 以千欧元计 | 以 TTC 的百分比表示 | 以千欧元计 | 以 TTC 的百分比表示 | 以千欧元计 | 以 TTC 的百分比表示 | 以千欧元计 | 以 TTC 的百分比表示 |
| 与绩效无关的薪酬 | | | | | | | | |
| 固定补偿 | 550 | 39 % | €513 | 37 % | 550 | 39 % | 550 | 39 % |
| 附带福利 | 12 | 1 % | 8 | 1 % | 5 | — % | 4 | — % |
| 与绩效相关的薪酬 | | | | | | | | |
| 短期激励 | 300 | 21 % | 300 | 22 % | 300 | 21 % | 300 | 21 % |
| 管理委员会补助金 — LTI | 550 | 39 % | 550 | 40 % | 550 | 39 % | 550 | 39 % |
| 目标总薪酬 (TTC) | 1,412 | 100 % | €1,371 | 100 % | 1,405 | 100 % | 1,404 | 100 % |
(1) 肖恩·马雷特的薪酬概述不包括在截至2022年的年度延长服务协议时向他发放的一次性签署和保留现金付款。
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| 瑞安·理查森 | 詹姆斯·瑞安博士 (1) |
| 截至12月31日的年份 | 截至12月31日的年份 |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| 以千欧元计 | 以 TTC 的百分比表示 | 以千欧元计 | 以 TTC 的百分比表示 | 以千欧元计 | 以 TTC 的百分比表示 | 以千欧元计 | 以 TTC 的百分比表示 |
| 与绩效无关 | | | | | | | | |
| 固定补偿 | 550 | 39 % | €340 | 42 % | 183 | 65 % | — | — |
| 附带福利 | 26 | 2 % | 27 | 3 % | — | — % | — | — |
| 与绩效相关的薪酬 | | | | | | | | |
| 短期激励 | 300 | 21 % | 170 | 21 % | 100 | 35 % | — | — |
| 管理委员会补助金 — LTI | 550 | 39 % | 280 | 34 % | — | — % | — | — |
| 目标总薪酬 (TTC) | 1,426 | 100 % | €817 | 100 % | 283 | 100 % | — | — |
(1) 詹姆斯·瑞安自2023年9月1日起被任命为管理委员会首席法务官（CLO）。他的薪酬概述不包括任命时给予他的一次性签约奖金。有关更多信息，请参见第 5.3 节。
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| 厄兹勒姆·图雷奇教授，医学博士 |
| 截至12月31日的年份 |
| 2023 | 2022 |
| 以千欧元计 | 以 TTC 的百分比表示 | 以千欧元计 | 以 TTC 的百分比表示 |
| 与绩效无关 | | | | |
| 固定补偿 | 550 | 39 % | 518 | 38 % |
| 附带福利 | — | — % | — | — % |
| 与绩效相关的薪酬 | | | | |
| 短期激励 | 300 | 21 % | 300 | 22 % |
| 管理委员会补助金 — LTI | 550 | 39 % | 550 | 40 % |
| 目标总薪酬 (TTC) | 1,400 | 100 % | 1,368 | 100 % |
从2021年5月发行的幻影股票期权开始（见第5.5节），协议受成员在授予年度有权获得的总薪酬的最大限额限制，同时考虑该成员在适用年度获得的所有其他报酬。我们的首席执行官（CEO）的金额为2,000万欧元，所有其他成员的金额为1,000万欧元。就本限制而言，薪酬组成部分均按其发放的财政年度划分，无论最终何时支付。
5.2 固定薪酬和附带福利
固定薪酬主要以工资的形式分十二个月分期支付。固定薪酬的其他组成部分包括附带福利，例如健康和长期护理保险津贴以及补充保险
保险、自行车的非现金补贴和旅行津贴。管理委员会还受益于我们的 D&O 保险政策。我们的D&O保险费用不被视为补偿，因为这些费用是为了公司自身的利益而产生的，用于支付我们的管理委员会和监事会以及BioNTech集团实体的高级管理人员和董事总经理的风险。
自2023年1月1日起，作为年度薪酬审查的一部分，Ugur Sahin的年度固定薪酬从36万欧元增加到70万欧元，以确保具有竞争力的薪酬与同类行业的公司和相关同行群体的薪酬相当。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年，延斯·荷尔斯泰因的有效年度固定薪酬为55万欧元。自2022年4月1日起，肖恩·马雷特的年度固定薪酬从40万欧元增加到55万欧元。因此，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，他的有效年度固定薪酬分别为55万欧元和512,500欧元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Sierk Poetting的有效年度固定薪酬分别为55万欧元。自2023年9月1日被任命为管理委员会成员之日起，詹姆斯·瑞安的年度固定薪酬为55万欧元。他的薪酬部分由该公司的子公司BioNTech UK Limited在英国（以英镑计）支付，部分在德国支付（以欧元计）。在截至2023年12月31日的年度中，他作为管理委员会成员的有效年度固定薪酬为183,333欧元。瑞安·理查森的年度固定薪酬从34万欧元增加到55万欧元，从而在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中相应实现了有效的年度固定薪酬。自2022年3月1日起，厄兹勒姆·图雷西的年度固定薪酬从36万欧元增加到55万欧元。因此，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，她的有效年度固定薪酬分别为55万欧元和518,333欧元。向肖恩·马雷特、瑞安·理查森和厄兹勒姆·图雷奇支付的固定薪酬增加到55万欧元，这与延斯·荷尔斯泰因根据2021年服务协议应支付的固定薪酬保持一致，留住现有管理委员会成员被认为是必要的，也符合公司的利益。管理委员会成员在BioNTech集团公司的所有活动均由其55万欧元的基本薪酬来补偿，就乌古尔·萨欣而言，则为70万欧元的基本薪酬。
5.3 短期激励补偿 (STI)
STI 是一项与绩效相关的奖金，评估期为一年。补偿制度规定，STI金额最高为每年固定薪酬金额的60％。短期激励性薪酬的支付金额取决于集团在特定财政年度中实现某些财务和非财务绩效标准的情况，这些目标是为管理委员会所有成员统一设定的。监事会在确定是否达到这些标准时行使合理的自由裁量权。STI和潜在绩效目标的详细描述包含在我们的薪酬体系中。
在截至2022年12月31日的年度中，乌格尔·萨欣、延斯·荷尔斯坦、肖恩·马雷特、西尔克·波廷、瑞安·理查森和厄兹勒姆·图雷西每人的最高短期激励薪酬分别为18万欧元、30万欧元、30万欧元、17万欧元和30万欧元，考虑到2022年实现85％的目标，年度奖金额分别为15.3万欧元；255,000 欧元；255,000 欧元；255,000 欧元；144,500 欧元；和 255,000 欧元。在延长了各自的服务协议之后，根据其年度固定薪酬的变化，Ugur Sahin和Ryan Richardson的最高短期激励薪酬分别提高到35万欧元和30万欧元。自2023年9月1日起被任命为管理委员会成员后，詹姆斯·瑞安的最高短期薪酬按比例确定，截至2023年12月31日的年度为10万欧元。根据2023年90％的目标实现情况，截至2023年12月31日的年度乌格尔·萨欣、延斯·荷尔斯坦、肖恩·马雷特、西尔克·波廷、瑞安·理查森、詹姆斯·瑞安和厄兹勒姆·图雷西的年度奖金金额分别为31.5万欧元；270,000欧元；270,000欧元；9万欧元和270,000欧元。
在截至2023年12月31日的年度中，根据薪酬、提名和公司治理委员会的建议，监事会批准向延斯·荷斯坦支付总额为60万欧元的特别款项。这笔特别款项是为了表彰延斯·荷尔斯泰因对BioNTech非凡财务业绩的贡献，并表彰他为加强公司长期财务业绩所做的努力。在这笔款项中，延斯·荷尔斯泰因在截至2023年12月31日的年度中使用扣除成本和支出后的15万欧元购买了1,620股BioNTech股票，以进一步加强其长期承诺。
在截至2023年12月31日的年度中，作为管理委员会任命的一部分，詹姆斯·瑞安获得了一笔金额为18万欧元的一次性签约现金付款。一次性签署的现金支付提供了补偿，以代替参与LTI 2023年计划，该计划是在他被任命之前分配的，根据我们目前的股东周年大会授权，不允许在2023年按比例分配，因为ESOP只能在每个日历年的前六个月内发放。在这笔款项中，詹姆斯·瑞安将在2024年8月31日当天或之前使用扣除成本和开支的50％购买BioNTech股票，以进一步加强其长期承诺。
下表汇总了总体目标实现情况以及由此产生的每位管理委员会成员的年度奖金支付金额。
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| 截至2023年12月31日止年度的短期激励薪酬（STI） | 相对于固定薪酬（百分比） | 补偿走廊 | 总体目标实现率（百分比） | STI 付款（以千计） |
| 下限 (0%) | 上限 (100%) | 其中，第一期分期付款将于2024年4月支付 | 其中，第二期分期付款已延期，将于2025年2月支付 (1) |
| 乌古尔·萨欣教授，医学博士 | 50 % | — | 350 | 90 % | 158 | 158 |
| 延斯·荷尔斯泰因 | 55 % | — | 300 | 90 % | 135 | 135 |
| 肖恩·马雷特 | 55 % | — | 300 | 90 % | 135 | 135 |
| Sierk Poetting，博士 | 55 % | — | 300 | 90 % | 135 | 135 |
| 瑞安·理查森 | 55 % | — | 300 | 90 % | 135 | 135 |
詹姆斯·瑞安博士 (2) | 55 % | — | 100 | 90 % | 45 | 45 |
| 厄兹勒姆·图雷奇教授，医学博士 | 55 % | — | 300 | 90 % | 135 | 135 |
(1) 递延金额取决于2024年2月确定日期之后一年的股价走势。
(2) 任期自2023年9月1日起生效。
我们的监事会为截至2023年12月31日的年度制定的业绩目标既与我们的财务业绩有关，也与我们的战略和运营目标有关，因为我们的目标是推动我们的产品线进入市场准备状态。如下表所示，雄心勃勃且可衡量的财务和非财务绩效目标包括各种公司目标以及环境、社会和公司治理（ESG）目标，这些目标是根据适用的薪酬制度定义的。
监事会在2024财年开始时做出了以下决定。
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| 2023 财年业绩目标 | 目标性能（以% 为单位） | 目标实现水平（百分比） | 已实现目标绩效（以百分比计） |
| 公司目标 | 实现财务目标 | 30% | 53% | 16% |
| 加快肿瘤学产品线 | 20% | 75% | 15% |
| 扩大 Comirnaty 的特许经营权 | 18% | 100% | 18% |
| 先进的技术和制造能力 | 16% | 81% | 13% |
| ESG 目标 | 大规模培养企业家精神，关爱人和文化，实现最高质量、企业社会责任和合规标准 | 31% | 84% | 26% |
其他激励措施 | 公司在 2023 年初未计划或未知的具有重大价值的成就 | 10% | 20% | 2% |
| 总计 | 125% | | 90% |
在截至2023年12月31日的年度中，我们推进了创新渠道并实现了多元化，以服务更多的患者群体；特别是，我们通过在临床和临床内部推进各种项目，推进了中后期肿瘤学和传染病产品线。此外，我们继续通过在全球范围内扩大使用Comirnaty的渠道来帮助抗击疫情。我们还通过全球不同的建筑项目提高了我们的技术和制造能力，并通过收购InstaDeep成为领先的人工智能和机器学习公司。在我们从疫情走向流行市场并继续投资管道的同时，我们得以在2023财年保持盈利，截至2023年12月31日，现金和证券投资余额达到177亿欧元。此外，在截至2023年12月31日的年度中，我们进一步改善了治理，以实现和保持尽可能高的质量、企业社会责任和合规标准。此外，我们通过提升公司职能、雇用合格人员和关爱员工，继续推行公司的增长战略。监事会对截至2023年12月31日止年度绩效目标的实际实现情况的确定为90％。
截至2023年12月31日止年度的第一期STI将在2024年4月，即合并财务报表批准后的一个月支付。截至2023年12月31日止年度的第一笔STI被视为已批准并于2023年支付，也就是与补偿相关的活动的开展年份。截至2022年12月31日止年度的第一笔STI被视为已批准并于2022年到期，并于2023年4月支付。
由于管理委员会已经完成了与之相关的活动，截至2023年12月31日止年度的第二笔STI也被视为已批准并于2023年支付。它将在2025年2月支付，但会因股价的变化而进行调整。截至2022年12月31日止年度的第二笔STI被视为已批准并于2022年到期，并于2024年3月支付，并根据股价的变化进行了调整。
第二期STI将根据确定日期（STI成就确定之日）和相应的周年纪念日之间的股价走势进行调整（即，如果股价上涨或下跌，根据代表我们普通股的ADS的市场价格，支付金额乘以股价变动系数）。
2024年短期激励薪酬展望
在截至2024年12月31日的年度中，监事会定义了以下绩效目标及其对所有管理委员会成员的权重。雄心勃勃且可衡量的财务和非财务绩效目标的组成部分包括各种公司目标以及环境、社会和公司治理目标和其他激励措施。每个绩效目标都包含子目标，其相对权重加起来可实现的最大总目标为125％，其中STI的最大支出上限为100％。
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| 2024 财年业绩目标 | 目标性能（以% 为单位） |
| 公司目标 | 维持可持续的财务目标 | 15% |
| 继续建立有竞争力的商业业务 | 15% |
| 推进通往市场的渠道 | 65% |
| ESG 目标 | 进一步提高 ESG 和全球健康的影响 | 20% |
其他激励措施 | 成就奖励由酌情决定 监事会的 | 10% |
| 总计 | 125% |
5.4 基于股份的付款（包括长期激励 (LTI) 和其他一次性奖励）
我们的管理委员会的服务协议通过年度授予期权来提供长期激励性薪酬（管理委员会补助金—— LTI），以便在各自的服务期内收购BioNTech股票。这些LTI奖励符合我们的薪酬制度，该制度由股东大会于2021年6月22日批准。每年授予的期权受制定我们的员工持股计划（ESOP）的年度股东大会相应授权的条款和条件以及根据该计划签订的适用期权协议（见下文第5.5节）的条款和条件的约束。
在截至2022年12月31日的年度中，授予乌格尔·萨欣、延斯·荷尔斯坦、肖恩·马雷特、西尔克·波廷、瑞安·理查森和厄兹勒姆·图雷奇的期权数量分别根据75万欧元、55万欧元、55万欧元、28万欧元和55万欧元的目标价值计算。从2023年1月1日起，作为确保有竞争力的薪酬的年度薪酬审查的一部分，乌古尔·萨欣和瑞安·理查森每年授予的期权数量的目标分别提高到10.5万欧元和55万欧元。结果，授予的期权数量
乌格尔·萨欣、延斯·荷尔斯坦、肖恩·马雷特、西尔克·波廷、瑞安·理查森和厄兹勒姆·图雷西的目标价值分别为105万欧元；55万欧元；55万欧元；55万欧元；55万欧元；55万欧元；55万欧元；和55万欧元。与詹姆斯·瑞安签订的服务协议规定，授予的期权通常根据55万欧元的目标价值计算。但是，由于年度补助金通常在上半年发放，因此从他于2023年9月1日被任命到2023年12月31日期间，没有发放任何长期补助金。
监事会以4,246股幻影股的形式向延斯·荷尔斯泰因的任命发放了80万欧元的一次性签约奖金。幻影股票于2022年7月1日、2023年7月1日、2024年7月1日和2025年6月30日分四次等额分期归属，但仅在2025年7月1日以现金结算。现金支付受有效的结算收盘价上限的约束。这意味着应有效调整结算收盘价，以确保截至结算日的ADS的当前价格不超过最初授予奖励时适用的收盘价的800％。此外，该奖项下的现金支付总额不得超过640万欧元。
我们还与管理委员会成员签订了基于股份的一次性付款安排，包括2018年批准的员工持股计划（ESOP）（2018年ESOP计划）和2019年发放的首席执行官补助金（2019年首席执行官补助金），详见下文第5.5节。
在截至2022年12月31日的年度中，根据2018年ESOP授予的期权归属于詹姆斯·瑞安并于2022年9月16日开始行使，Ugur Sahin、Sierk Poetting和Sean Marett于2022年11月15日归属并开始行使。授予瑞安·理查森和厄兹勒姆·图雷奇的期权分别于2022年9月16日和2022年11月15日开始行使，这两者已于2019年归属，但受业绩和等待条件的约束。在行使期权期间，期权仍受业绩条件的约束，自行使相关期权之日起必须满足这些条件。继2019年以来每年授予25％之后，2019年首席执行官补助金于2023年10月9日归属并开始行使。此外，各种LTI奖励在四年内每年以25％的速度发放。从授予期权后的第二年开始的年度归属日期如下：2020年LTI奖励的2月13日，LTI2021年奖励的5月12日（除延斯·荷尔斯泰因以外的所有管理委员会成员；延斯·荷尔斯泰因的5月17日），2022年LTI奖励的5月31日，LTI2023年奖励的5月22日。在授予期间，LTI奖励继续受绩效和等待条件的限制。延斯·荷尔斯泰因的一次性签约奖金还将在2025年6月30日之前的四年内以每年25％的速度发放。该奖励在归属期内继续受等待条件的约束。
我们基于股份的支付安排（包括长期激励）所产生的收益在奖励结算时被视为已发放和应付。有关进一步的解释，请参见第 5.6 节。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该定义适用于2018年ESOP计划下因行使和结算而授予的期权权。尽管2019年首席执行官补助金在截至2023年12月31日的年度中全部可行使，但由于该补助金并未实际行使并且仍然可以使用，因此不被视为已发放和应付。关于2018年ESOP计划，第5.6### 节中的 “已发补偿和欠款” 表格显示了使用行使日前最后一天在纳斯达克持有的BioNTech美国存托股票的收盘价从美元兑换成欧元计算的隐含市场价值，使用德国中央银行（德意志联邦银行）当天公布的汇率，以及有效的行使价和最高上限机制所有管理委员会成员。隐含的市场价值可能与实物收益有所不同。
5.5 基于股份的支付工具的额外披露
根据AktG第162条第1款第1段，下表概述了截至2023年12月31日分配给管理委员会且未偿还的股票期权和其他基于股票的支付工具。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 拨款日期/分配日期 | 普通股标的股票期权数量/幻影股票期权数量 (1) | 期权行使价 (€) (11) | 最早的期权行使日期 (9) | 期权到期日期 | 程序的名称 |
| 乌古尔·萨欣教授，医学博士 | 10/09/2019(2) | 4,374,963 | 13.57 | 10/9/2023 | 10/9/2029 | 2019年首席执行官补助金 |
| 2/13/2020(3) | 97,420 | 27.86 | 2/13/2024 | 2/13/2030 | LTI 2020 (10) |
| 5/12/2021(4) | 17,780 | 167.63 | 5/12/2025 | 5/12/2031 | LTI 2021 (10) |
| 5/31/2022(5) | 19,997 | 137.65 | 5/31/2026 | 5/31/2032 | LTI 2022 (10) |
| 5/20/2023(6) | 38,506 | 103.12 | 5/20/2027 | 5/20/2033 | LTI 2023 (10) |
| 延斯·荷尔斯泰因 | 5/17/2021(4) | 6,463 | 169.08 | 5/17/2025 | 5/17/2031 | LTI 2021 (10) |
| 7/1/2021(8) | 4,246 | 不适用 (8) | 7/1/2025(8) | 不适用 (8) | 签约奖金 |
| 5/31/2022(5) | 14,664 | 137.65 | 5/31/2026 | 5/31/2032 | LTI 2022 (10) |
| 5/20/2023(6) | 18,416 | 103.12 | 5/20/2027 | 5/20/2033 | LTI 2023 (10) |
| 肖恩·马雷特 | 11/15/2018 | — | 10.14 | 11/15/2022 | 11/15/2026 | ESOP 2018 |
| 2/13/2020(3) | 38,968 | 27.86 | 2/13/2024 | 2/13/2030 | LTI 2020 (10) |
| 5/12/2021(4) | 7,112 | 167.63 | 5/12/2025 | 5/12/2031 | LTI 2021 (10) |
| 5/31/2022(5) | 14,664 | 137.65 | 5/31/2026 | 5/31/2032 | LTI 2022 (10) |
| 5/20/2023(6) | 18,416 | 103.12 | 5/20/2027 | 5/20/2033 | LTI 2023 (10) |
| Sierk Poetting，博士 | 2/13/2020(3) | 38,968 | 27.86 | 2/13/2024 | 2/13/2030 | LTI 2020 (10) |
| 5/12/2021(4) | 7,112 | 167.63 | 5/12/2025 | 5/12/2031 | LTI 2021 (10) |
| 5/31/2022(5) | 14,664 | 137.65 | 5/31/2026 | 5/31/2032 | LTI 2022 (10) |
| 5/20/2023(6) | 18,416 | 103.12 | 5/20/2027 | 5/20/2033 | LTI 2023 (10) |
| 瑞安·理查森 | 2/13/2020(3) | 33,772 | 27.86 | 2/13/2024 | 2/13/2030 | LTI 2020 (10) |
| 5/12/2021(4) | 6,163 | 167.63 | 5/12/2025 | 5/12/2031 | LTI 2021 (10) |
| 5/31/2022(5) | 7465 | 137.65 | 5/31/2026 | 5/31/2032 | LTI 2022 (10) |
| 5/20/2023(6) | 18,416 | 103.12 | 5/20/2027 | 5/20/2033 | LTI 2023 (10) |
詹姆斯·瑞安博士 (7) | 12/15/2020 | 1,163 | 不适用 | 12/15/2024 | 不适用 | LTI 2020 (EEP) |
| 12/10/2021 | 313 | 不适用 | 12/10/2025 | 不适用 | LTI 2021 (EEP) |
| 12/09/2022 | 740 | 不适用 | 12/9/2026 | 不适用 | LTI 2022 (EEP) |
| 12/08/2023 | 750 | 不适用 | 12/8/2027 | 不适用 | LTI 2023 (EEP) |
| 厄兹勒姆·图雷奇教授，医学博士 | 2/13/2020(3) | 38,968 | 27.86 | 2/13/2024 | 2/13/2030 | LTI 2020 (10) |
| 5/12/2021(4) | 7,112 | 167.63 | 5/12/2025 | 5/12/2031 | LTI 2021 (10) |
| 5/31/2022(5) | 14,664 | 137.65 | 5/31/2026 | 5/31/2032 | LTI 2022 (10) |
| 5/20/2023(6) | 18,416 | 103.12 | 5/20/2027 | 5/20/2033 | LTI 2023 (10) |
(1) 我们的普通股以18比1的比例分割在商业登记处（Handelsregister）注册后于2019年9月18日生效，这反映在预先授予的股票金额中。
(2) 期权于2020年10月9日、2021年、2022年和2023年10月9日分四次等额分期归属。随着最后一期分期付款于 2023 年归属，整个奖励均可行使。由于Ugur Sahin在2023年没有行使，因此期权仍然可以行使，只能在我们ESOP规定的行使期限内行使。
(3) 期权在2021年、2022年、2023年和2024年2月13日分四次等额分期归属，现在可以在2024年2月13日等待期到期后行使，并且只能在我们ESOP规定的行权窗口内行使。
(4) 期权以幻影股票期权的形式发行，于2022年、2023年、2024年和2025年5月12日对除延斯·荷斯坦以外的所有管理委员会成员分四次等额分期归属；就延斯·荷尔斯泰因而言，在2022年、2023年、2024年和2025年5月17日分四次等额归属。期权将分别在2025年5月12日和2025年5月17日的等待期到期之前不可行使，只能在我们的ESOP规定的行使期限内行使。
(5) 期权以幻影股票期权的形式发行，于2023年、2024年、2025年和2026年5月31日向所有管理委员会成员分四次等额分期授权。期权在2026年5月31日等待期到期之前不可行使，只能在我们的ESOP规定的行使期限内行使。
(6) 期权在2024年、2025年、2026年和2027年5月20日分四次等额分期归属。在2027年5月20日等待期到期之前，期权将不可行使，只能在我们的ESOP规定的行使期限内行使。
(7) 由于詹姆斯·瑞安在分配2023年LTI奖励时不是管理委员会成员，因此他在ESOP下没有获得任何期权。在他被任命为管理委员会成员之前，根据BioNTech 2020年员工权益计划（EEP）向他授予了限制性股票单位。根据2020年LTI（EEP）、2021年LTI（EEP）、LTI 2021（EEP）、LTI 2022（EEP）和LTI 2023（EEP）计划发行的限制性股票在四年内按等额分期归属，分别从2020年12月、2021年12月、2022年12月和2023年12月开始，并将在四年的等待期后结算。
(8) 关于延斯·荷尔斯泰因自2021年7月1日起被任命为管理委员会首席财务官（CFO），如第5.4节所述，监事会向他发放了一次性签约奖金。n/a = 不适用
(9) 表示相应的等待期已结束，可能对锻炼窗口适用其他限制。
(10) 相应年度的管理委员会补助金（长期激励）。
(11) 所有期权均受有效行使价上限的限制。这意味着应有效调整行使价，以确保截至行使时ADS的当前价格不超过行使价的800％。关于2018年ESOP计划和2019年首席执行官补助金，任何行使的应收经济利益的最大应收收入上限为240.00美元，有效行使价上限为等于30.00美元的欧元金额。就2020年LTI而言，任何行使期权的最大应收经济收益上限为246.24美元，有效行使价上限为等于30.78美元的欧元金额。对于根据LTI 2021年和2022年发行的幻影股票期权以及根据LTI 2023年计划发行的期权，管理委员会成员根据此类计划有权获得的最高薪酬，以及每位此类董事会成员在相应补助年度获得的其他薪酬部分，Ugur Sahin担任首席执行官（CEO）的费用不得超过2,000万欧元，所有其他管理委员会成员的薪酬不得超过1,000万欧元。
管理委员会补助金（长期激励）
我们的管理委员会的服务协议通过年度授予期权来提供长期激励性薪酬（管理委员会补助金—— LTI），以便在各自的服务期内收购BioNTech股票。每年授予的期权受年度股东大会相应授权的条款和条件的约束，该授权制定了我们的员工持股计划（ESOP）以及根据该计划签订的适用期权协议。2020年已发行期权数量的分配发生在2020年2月。2021年5月和2022年5月，管理委员会收到的幻影期权相当于管理委员会成员有权获得的2021年和2022年期权数量。2023 年期间，期权于 2023 年 5 月授予。
对于截至2020年2月13日；2021年5月12日；2021年5月17日；2022年5月31日和2023年5月20日分配的奖励，行使价分别为30.78美元（27.86欧元）；185.23美元（167.63欧元）；186.83美元（169.08欧元）；152.10美元（137.65欧元）和113.94美元（103.12欧元）（所有金额均截至12月计算）2023 年 31 月 31 日，使用德国中央银行（德意志联邦银行）公布的外汇汇率。
所有期权均受有效行使价上限的约束，这意味着应调整行使价，以确保截至行使之日ADS的当前价格不超过行使价的800％。关于 LTI
2020年，任何已行使期权的最大应收经济收益上限为246.24美元，有效行使价上限为等于30.78美元的欧元金额。对于根据LTI 2021年和2022年发行的幻影股票期权以及根据LTI 2023年计划发行的期权，管理委员会成员根据此类计划有权获得的最高薪酬，以及每位此类董事会成员在相应补助年度获得的其他薪酬部分，Ugur Sahin担任首席执行官（CEO）的费用不得超过2,000万欧元，所有其他管理委员会成员的薪酬不得超过1,000万欧元。期权自分配日一周年起的四年内每年按等额分期归属，并在分配之日起四年后开始行使。
只有在达到以下绩效标准时，才能行使既得期权：（i）在行使时，当前价格等于或大于门槛金额（即行使价，前提是该金额在分配日的每个周年日增加七个百分点）；（ii）在行使时，当前价格至少等于目标价格（即（a）从分配日四周年起的十二个月期限，85亿美元除以总数首次公开募股后立即发行的普通股（BioNTech拥有的普通股除外），以及（b）从分配日五周年或其后的周年纪念日起的每十二个月期间，目标股价的107％（适用于前十二个月期间）；以及（iii）相关行使窗口开始前第五个交易日的收盘价比行使价高出至少相同的百分比那是纳斯达克生物技术指数还是类似的后续指数时间高于该指数截至分配日期前最后一个交易日的时间。等待期到期后，可以在ESOP协议规定的行使期限内行使期权。期权可以在分配日期后的十年内行使。如果到该日仍未行使，它们将被没收，不予赔偿。
下表显示了截至所示日期及之间的股票期权的发展情况和未发行数量：
管理委员会补助金 (LTI 2020)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股数量标的股票期权 | 乌古尔·萨欣教授，医学博士 | 延斯·荷尔斯泰因 (1) | 肖恩·马雷特 | Sierk Poetting，博士 | 瑞安·理查森 | 詹姆斯·瑞安博士 (2) | 厄兹勒姆·图雷奇教授，医学博士 |
| | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | 97,420 | — | 38,968 | 38,968 | 33,772 | — | 38,968 |
| 已锻炼 | — | — | — | — | — | — | — |
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | 97,420 | — | 38,968 | 38,968 | 33,772 | — | 38,968 |
(1) 继管理委员会拨款（LTI 2020）后，延斯·荷尔斯泰因自2021年7月1日起被任命为管理委员会首席财务官（CFO）成员。
(2) 继管理委员会拨款（LTI 2020）之后，詹姆斯·瑞安自2023年9月1日起被任命为管理委员会首席法务官（CLO）成员。
管理委员会拨款 (LTI 2021)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 幻影股票期权的数量 | 乌古尔·萨欣教授，医学博士 | 延斯·荷尔斯泰因 | 肖恩·马雷特 | Sierk Poetting，博士 | 瑞安·理查森 | 詹姆斯·瑞安博士 (1) | 厄兹勒姆·图雷奇教授，医学博士 |
| | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | 17,780 | 6,463 | 7,112 | 7,112 | 6,163 | — | 7,112 |
| 已锻炼 | — | — | — | — | — | — | — |
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | 17,780 | 6,463 | 7,112 | 7,112 | 6,163 | — | 7,112 |
(1) 继管理委员会拨款（LTI 2021）之后，詹姆斯·瑞安自2023年9月1日起被任命为管理委员会首席法务官（CLO）成员。
管理委员会拨款 (LTI 2022)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 幻影股票期权的数量 | 乌古尔·萨欣教授，医学博士 | 延斯·荷尔斯泰因 | 肖恩·马雷特 | Sierk Poetting，博士 | 瑞安·理查森 | 詹姆斯·瑞安博士 (1) | 厄兹勒姆·图雷奇教授，医学博士 |
| | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | 19,997 | 14,664 | 14,664 | 14,664 | 7,465 | — | 14,664 |
| 已锻炼 | — | — | — | — | — | — | — |
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | 19,997 | 14,664 | 14,664 | 14,664 | 7,465 | — | 14,664 |
(1) 继管理委员会拨款（LTI 2022年）之后，詹姆斯·瑞安自2023年9月1日起被任命为管理委员会首席法务官（CLO）成员。
管理委员会拨款 (LTI 2023)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期权数量 | 乌古尔·萨欣教授，医学博士 | 延斯·荷尔斯泰因 | 肖恩·马雷特 | Sierk Poetting，博士 | 瑞安·理查森 | 詹姆斯·瑞安博士 (1) | 厄兹勒姆·图雷奇教授，医学博士 |
| | | | | | | |
| 截至12月31日， | — | — | — | — | — | — | — |
| 已分配 | 38,506 | 18,416 | 18,416 | 18,416 | 18,416 | — | 18,416 |
| 已锻炼 | — | — | — | — | — | — | — |
| 截至12月31日， | 38,506 | 18,416 | 18,416 | 18,416 | 18,416 | — | 18,416 |
(1) 继管理委员会拨款（LTI 2023）之后，詹姆斯·瑞安自2023年9月1日起被任命为管理委员会首席法务官（CLO）成员。
以下是在截至2021年12月31日的年度中采用薪酬制度之前批准的一次性计划的介绍：
2019 年首席执行官补助金
2019年9月，我们授予了Ugur Sahin购买我们4,374,963股普通股的期权，前提是他在我们这里持续工作。每个期权的每股行使价为15.00美元（13.57欧元），即截至2023年12月31日我们首次公开募股转换为欧元的公开发行价格，受有效行使价上限和最高上限机制的约束。在有效行使价上限下，应调整行使价，以确保截至行使日的ADS的当前价格不超过行使价的800％。根据最高上限机制，任何行使期权的最大应收经济收益上限为240美元，有效行使价上限为等于30.00美元的欧元金额。根据这项首席执行官补助金，期权从我们首次公开募股一周年起的四年内每年按等额分期授予。
只有在达到以下每项业绩标准的情况下和范围内，才能行使既得期权权：（i）在行使时，当前价格等于或大于门槛金额（即行使价格，前提是该金额在分配日的每个周年日增加七个百分点）；（ii）在行使时，当前价格至少等于目标价格（即, (a) 从拨款日四周年起的十二个月期间, 85亿美元除以首次公开募股后立即发行的股票总数（我们拥有的股份除外），以及（b）从分配日五周年或其后五周年起的每十二个月期间，目标股价的107％（适用于前十二个月期间）；以及（iii）相关行使窗口开始前第五个交易日的收盘价比行使价高出至少相同水平纳斯达克生物技术指数或类似的后续指数的百分比该时间高于截至分配日前最后一个交易日的该指数。等待期到期后，可以在我们的ESOP定义的行使期限内行使期权。期权可以在分配日期后的十年内行使。如果到该日仍未行使，它们将被没收，不予赔偿。
2023年10月9日，随着最后一期分期归属，根据ESOP和ESOP协议的规定，所有4,374,963份期权均可行使。在截至2023年12月31日的年度中，没有行使任何期权。
2018 年员工持股计划
根据2017年8月18日股东大会的授权，我们制定了一项股票期权计划，根据该计划，我们向选定的员工授予了获得股票的期权。该计划被设计为员工持股计划（ESOP）。我们通过明确接受期权协议为参与者提供一定数量的期权权利。根据协议行使期权使参与者有权通过支付行使价获得股份。对于在分配时任职的管理委员会成员，期权受有效行使价上限和最高上限机制的约束。在行使价上限下，应调整行使价，以确保截至行使日的ADS的当前价格不超过30.00美元。根据ESOP，期权权（不包括Özlem Türeci和Ryan Richardson的期权）在四年后完全归属，并且在以下情况下可以行使：（i）四年的等待期已过；（ii）在行使时，公司股票的平均收盘价或权利或证书的平均收盘价将转换为前十年的每股金额行使期权前的交易日比行使价高出至少32％，该百分比增加了零和八分之一截至相应发行日期五周年及以后的每个周年纪念日的百分点。等待期到期后，期权可以在年度股东大会或发布年度财务报表、半年度报告或我们最新的季度报告或中期报告（行使窗口）之日起的四周内行使。
期权可以在分配日期后的八年内行使。如果到该日仍未行使，它们将被没收，不予赔偿。
根据2019年8月19日股东大会的股东决议，对发行此类期权的授权进行了修改，规定为了使期权可以行使，在行使前十个交易日内，公司股票的平均收盘价或权利或证书的平均收盘价必须比行使价高出至少28％，该百分比增加零和7％ 截至该问题发行五周年的百分之一百个百分点日期以及以后的每个周年纪念日为止的日期。此外，除了上述要求外，只有在股票价格（参考ADS所依据的普通股价格计算）表现与纳斯达克生物技术指数相似或更好的情况下，才有可能进行行使。所做的更改不会影响已经颁发的期权权限。
2022年9月，监事会通过交付等于行使期权权净值的库存股（以ADS的形式）确定了ESOP结算，扣除了（i）行使价和（ii）适用的工资税（包括团结附加费和教会税，如果适用）以及此类行使产生的社会保障缴款。该和解协议是在2022年和2023年的演习窗口期间适用的。
下表显示了截至所示日期及之间的股票期权的开发情况和未发行数量：
ESOP 2018
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| 普通股数量标的股票期权 | 乌古尔·萨欣教授，医学博士 | 延斯·荷尔斯泰因 (1) | 肖恩·马雷特 | Sierk Poetting，博士 | 瑞安·理查森 | 詹姆斯·瑞安博士 (2) | 厄兹勒姆·图雷奇教授，医学博士 |
| | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | — | — | 230,780 | — | — | — | — |
| 已锻炼 | — | — | (230,780) | — | — | — | — |
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | — | — | — | — | — | — | — |
(1) 延斯·荷尔斯泰因自2021年7月1日起被任命为管理委员会首席财务官（CFO）。
(2) 詹姆斯·瑞安自2023年9月1日起被任命为管理委员会首席法务官（CLO）。
除肖恩·马雷特外，所有管理委员会成员在截至2022年12月31日的年度中行使了所有期权权。肖恩·马雷特在2023年行使了剩余的230,780份期权权。截至2023年12月31日，管理委员会成员在2018年ESOP计划中没有任何未兑现的期权。管理委员会成员主要保留了和解产生的大部分股份，因此持有我们公司未来的重要股份。
5.6 截至2023年12月31日止年度内发放和应付的薪酬
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度根据AktG第162条第1款向管理委员会所有成员发放或拖欠的薪酬总额。如果实际收到补偿或者已经开展了与之相关的活动，则认为补偿已发放。如果补偿部分依法到期，但尚未收到，则视为应付赔偿。在下文中，如果适用前一定义，则仅将补偿称为 “已给予和应付” 的赔偿。德国公共审计师协会法人协会（Institut der Wirtschaftsprüfer，IDW）对该报告做了两种解释。根据解释1，只有在收到补偿的当年（流入）才列为已发放和拖欠的补偿
原理；“Zuflussprinzip”）。根据解释2，薪酬还可以在开展薪酬基础活动的财政年度的薪酬报告中披露薪酬（归属原则；“Erdienungsprinzip”）。监事会和管理委员会已决定对固定薪酬和短期激励（STI）等短期薪酬组成部分采用解释2，对基于股份的支付（包括长期激励（LTI））适用解释1。之所以选择一种与解释1不同的方法，是因为它允许公平列报实际收益，例如，实际收益取决于最终的标的股价走势。
如第5.4节所述，在截至2022年12月31日的年度中，根据2018年ESOP计划授予的期权已归属并可行使（分配给瑞安·理查森和厄兹勒姆·图雷奇的期权已在2019年归属，但仍受业绩和等待条件的约束）。在截至2023年12月31日的年度中，根据2019年首席执行官补助金授予的期权归属并可行使。在行使期权期间，期权仍受业绩条件的约束，业绩条件必须自行使相关期权之日起得到满足。我们基于股份的支付安排（包括长期激励）所产生的收益在奖励结算时被视为已发放和应付。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该定义适用于2018年ESOP计划下因行使和结算而授予的期权权。尽管2019年首席执行官补助金在截至2023年12月31日的年度中全部可行使，但由于该补助金并未实际行使并且仍然可以使用，因此不被视为已发放和应付。
下表中显示的基于股份的付款（包括长期激励）的金额基于奖励符合 “授予和应付” 定义时的隐含市场价值。2018年ESOP计划根据市场标准设计，包括上文第5.5节概述的条款，其中包括有效的行使价上限和最高上限机制。尽管采用了这些上限机制，但我们在授予和解之间独特而突出的股价走势导致了异常高的数额，如下所示。股价是由我们当时的非凡收入和净利润增长推动的。这些进展虽然前所未有，受到 COVID-19 疫情的推动，但也在很大程度上归因于整个管理委员会的出色表现和贡献，包括他们自2020年初以来帮助抗击疫情的决心。不应将它们视为向管理委员会支付的现金，因为此次行使是通过交付代表我们普通股的美国存托股或ADS来结算的。管理委员会成员主要保留了税后结算产生的大部分股份，因此持有我们公司未来的重要股份。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以千欧元计 | 乌古尔·萨欣教授，医学博士 | 延斯·荷尔斯泰因 | 肖恩·马雷特 | Sierk Poetting，博士 | 瑞安·理查森 | 詹姆斯·瑞安博士 (2) | 厄兹勒姆·图雷奇教授，医学博士 |
| | | | | | | |
固定补偿 (1) | | | | | | | |
| 2023 | 700 | 550 | 550 | 550 | 550 | 183 | 550 |
| 2022 | 360 | 550 | 513 | 550 | 340 | — | 518 |
附带福利 (3) | | | | | | | |
| 2023 | 6 | 5 | 12 | 5 | 26 | — | — |
| 2022 | 6 | 7 | 8 | 4 | 27 | — | — |
短期激励——第一期付款 (4) | | | | | | | |
| 2023 | 158 | 135 | 135 | 135 | 135 | 45 | 135 |
| 2022 | 77 | 128 | 128 | 128 | 72 | — | 128 |
短期激励——第二期 (5) | | | | | | | |
| 2023 | 158 | 135 | 135 | 135 | 135 | 45 | 135 |
| 2022 | 77 | 128 | 128 | 128 | 72 | — | 128 |
| 其他可变补偿 | | | | | | | |
| 2023 | 0 | 600(7) | — | — | — | 180(6) | — |
| 2022 | — | — | 60 | — | — | — | — |
基于股份的付款（包括长期激励）(8) | | | | | | | |
| 2023 | | | | | | | |
| 管理委员会补助金—-LTI | — | — | — | — | — | — | — |
2018 年 ESOP (9) | 0 | 0 | 19,289 | — | — | — | — |
| 其他基于股份的付款安排 | — | — | — | — | — | — | — |
| 2022 | | | | | | | |
| 管理委员会补助金—-LTI | — | — | — | — | — | — | — |
2018 年 ESOP (9) | 257,076 | — | 53,479 | 86,015 | 22,555 | — | 274,209 |
| 其他基于股份的付款安排 | — | — | — | — | — | — | — |
| 总计 | | | | | | | |
| 2023 | 1,022 | 1,425 | 20,121 | 825 | 846 | 453 | 820 |
| 2022 | 257,596 | 813 | 54,316 | 86,825 | 23,066 | — | 274,983 |
（1）对于詹姆斯·瑞安，部分固定薪酬由BioNTech SE的子公司BioNTech UK Limited支付。他的总薪酬中约有30％归因于他作为管理委员会成员的职位，约70％归因于他作为英国BioNTech Limited董事的职位。
(2) 詹姆斯·瑞安被任命为管理委员会首席法务官（CLO），自2023年9月1日起生效。他在截至2023年12月31日的年度的薪酬是按比例发放的。
(3) 包括社会保障、健康和额外保险、公司自行车和差旅费用。其他附带福利，例如安全服务费用，这些费用是履行业务职责不可或缺的一部分，不包括在金额中。
（4）给定年度的STI通常在两年内分两次支付。截至2023年12月31日止年度的第一期STI将在2024年4月，即合并财务报表批准后的一个月支付。截至2023年12月31日止年度的第一笔STI被视为已批准并于2023年支付，也就是与补偿相关的活动的开展年份。截至2022年12月31日止年度的第一笔STI被视为已批准并于2022年到期，并于2023年4月支付。
(5) 由于管理委员会已经完成了与之相关的活动，截至2023年12月31日止年度的第二期STI也被视为已批准并于2023年支付。它将在2025年2月支付，但会因股价的变化而进行调整。截至2022年12月31日止年度的第二笔STI被视为已批准并于2022年到期，并于2024年3月支付，并根据股价的变化进行了调整。最终支付的金额如下：乌古尔·萨欣5万欧元，延斯·荷尔斯泰因83,000欧元，肖恩·马雷特83,000欧元，西尔克·波廷83,000欧元，瑞安·理查森47,000欧元，厄兹勒姆·图雷西83,000欧元。
(6) 在截至2023年12月31日的年度中，作为管理委员会任命的一部分，詹姆斯·瑞安获得了一笔金额为18万欧元的一次性签约现金付款。一次性签署的现金支付提供了补偿，以代替参与LTI 2023年计划，该计划是在他被任命之前分配的，根据我们目前的股东周年大会授权，不允许在2023年按比例分配，因为ESOP只能在每个日历年的前六个月内发放。在这笔款项中，詹姆斯·瑞安将在2024年8月31日当天或之前使用扣除成本和开支的50％购买BioNTech股票，以进一步加强其长期承诺。
(7) 在截至2023年12月31日的年度中，根据薪酬、提名和公司治理委员会的建议，监事会批准向延斯·荷斯坦支付总额为60万欧元的特别款项。这笔特别款项是为了表彰延斯·荷尔斯泰因对BioNTech非凡财务业绩的贡献，并表彰他为加强公司长期财务业绩所做的努力。在这笔款项中，延斯·荷尔斯泰因在截至2023年12月31日的年度中使用扣除成本和支出后的15万欧元购买了1,620股BioNTech股票，以进一步加强其长期承诺。
(8) 对我们基于股份的支付安排的解释见第5.5节，其中包括LTI安排、2018年ESOP、2019年首席执行官补助金以及与延斯·荷尔斯泰因商定的一次性签约奖金，详见第5.4节。我们基于股份的支付安排（包括长期激励）所产生的收益在奖励结算时被视为已发放和应付。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该定义适用于2018年ESOP计划下因行使和结算而授予的期权权。尽管2019年首席执行官补助金在截至2023年12月31日的年度中全部可行使，但由于该补助金并未实际行使并且仍然可以使用，因此不被视为已发放和应付。###
(9) 显示的金额与2018年ESOP计划下一次性授予的期权权有关。该表显示了使用行使日前最后一天在纳斯达克持有的BioNTech的美国存托股票的收盘价从美元兑换成欧元计算的隐含市值，使用德国中央银行（德意志联邦银行）当天公布的汇率，以及所有管理委员会成员的有效行使价和最高上限机制。隐含的市场价值可能与实物收益有所不同。在授予和解期间，我们独特而出色的股价走势导致了超高的数额。不应将它们视为向管理委员会支付的现金，因为此次行使是通过交付代表我们普通股的ADS来结算的。管理委员会成员主要保留了税后结算产生的大部分股份，因此持有我们公司未来的重要股份。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有使用恶意和追回条款，这些条款将使我们有权扣留或收回全部或部分可变的STI补偿部分，因为在这方面发生的任何事件都不会被视为违规行为。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，管理委员会服务合同未发生任何终止事件。因此，我们没有适用与解雇相关的规章制度，其中规定，应发放解雇前未付的可变薪酬部分，如果因撤销任命而提前解雇，董事会成员将获得遣散费。
我们的薪酬体系中包含了对恶意补偿、追回和解雇条款的详细描述。
E. 关于管理委员会薪酬、员工薪酬和公司收益变化的相对发展的信息
下表显示了在所述期间向监事会和管理委员会成员发放和应得的薪酬、我们员工的平均薪酬以及部分关键收入指标的相对发展情况。
AktG根据第162条第1段第2段考虑的部分关键收益指标通常根据收入、BioNTech集团（IFRS）的营业收入（IFRS）和公司的净收益（HGB）来衡量收益的发展。考虑到我们的运营和财务发展，我们的主要收益指标在过去几年中波动异常。因此，制定与我们的监事会和管理委员会成员薪酬相关的这些指标被认为没有意义。
与2023年至2022年以及2022年至2021财政年度相比，管理委员会成员的薪酬发生了重大变化，这主要是由于根据2018年ESOP计划授予的一次性期权归属并可行使，并于2022年几乎全部结算（分配给瑞安·理查森和厄兹勒姆·图雷西的期权权已在2019年归属，但仍受业绩和等待条件的限制，截至12月，只有肖恩·马雷特有230,780份未偿还期权）2022 年 31 日，于 2023 年 5 月行使和结算）。已授予和所欠期权的定义适用于根据2018年ESOP计划授予的期权权，因为这些期权是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中行使和结算的。尽管2019年首席执行官补助金在截至2023年12月31日的年度中全部可行使，但它不被视为已授予和应付，因为该补助金没有行使并且仍然可以使用。如第5.6节所述，补偿基于AktG第162条规定的期权被视为授予和欠款时的隐含市场价值。在授予和解期间，我们独特而出色的股价走势导致了超高的数额。因此，管理委员会成员薪酬的制定主要被认为没有意义。
员工平均薪酬的列报基于BioNTech集团员工的薪酬，不包括学徒。平均员工薪酬是使用相应期间开始和结束时的平均全职同等薪酬计算的。集团雇用的全职等效员工人数从截至2020年12月31日的1,941人增加到2021年12月31日的3,082人；截至2022年12月31日的4,530人；截至2023年12月31日的6,133人。
为了与管理委员会成员的薪酬保持一致，劳动力薪酬的列报方式原则上也与第162条第1段第1句AktG所指的已批准和应付薪酬相对应，显示的有无基于股份的支付薪酬。补偿包括工资、福利和社会保障缴款的总开支。此外，对于我们的员工，基于股份的支付计划是根据其隐含的市场价值来考虑的，但以截至2023年12月31日和2022年12月31日为止年度的授予和欠款为限（适用于2018年ESOP计划和向未参与2018年ESOP计划的员工发放的LTI-Plus计划）。基于股份的支付补偿是根据各个行使日期（ESOP 2018计划）之前的最后一个交易日纳斯达克BioNTech的美国存托股票的收盘价计算得出的，或者2022年12月15日（LTI-Plus结算日），使用德国中央银行（德意志联邦银行）在相关日公布的汇率从美元兑换成欧元的美国存托股票。隐含的市场价值可能与实物收益有所不同。
与2020年至2023财政年度的同比发展相比，员工薪酬发生了重大变化，因为根据ESOP 2018计划一次性授予的期权和限制性股票单位以及
LTI-Plus计划被视为已批准和欠款，主要是在截至2022年12月31日的年度中。考虑到不考虑股份支付对价的员工薪酬，多年来的变化受到了主要在2022年发放的奖金的影响。虽然2021年至2022年以及2022年至2023年的基本工资有所增加（分别为10％和7％），但由于2022年的一次性特别奖金支付，总薪酬从2022年到2023年有所下降。总体薪酬还受到其他因素的影响，包括与新员工相关的人员结构变化。
2023年，管理委员会的平均人均目标薪酬是2023年所有BioNTech员工（不包括管理委员会）平均人均目标薪酬的9倍。
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| 以% 为单位 | 2023 年与 2022 年的变化 | 将2022年与2021年的区别 | 改变 2021 与 2020 |
| 管理委员会 | | | |
| 乌古尔·萨欣教授，医学博士 | n.m. (4) | n.m. (4) | — |
延斯·荷尔斯泰因 (5) | 75 | n.m. (5) | n.m. (5) |
| 肖恩·马雷特 | n.m. (4) | n.m. (4) | 2 |
| Sierk Poetting，博士 | n.m. (4) | n.m. (4) | 2 |
| 瑞安·理查森 | n.m. (4) | n.m. (4) | 2 |
詹姆斯·瑞安博士 (7) | — | — | — |
| 厄兹勒姆·图雷奇教授，医学博士 | n.m. (4) | n.m. (4) | (1) |
| 监事会 | | | |
| 赫尔穆特·杰格尔 | — | 24 | 21 |
| 乌尔里希·万德施耐德博士 | (19) | 25 | 18 |
尼古拉·布莱克伍德男爵夫人 (1) | — | — | — |
克里斯托夫·胡伯教授，医学博士 (6) | n.m。 | 36 | 18 |
安雅·莫拉维茨教授，博士 (11) | n.m。 | — | — |
| 迈克尔·莫奇曼 | (16) | 51 | 26 |
鲁道夫·施陶迪格教授，博士 (11) | n.m。 | — | — |
| 收益指标 | | | |
| 与客户签订合同的收入（IFRS BioNTech Group） | 没有 (8) | (9) | 没有 (8) |
| 营业收入/（亏损）（IFRS BioNTech Group） | 没有 (9) | (17) | 没有 (9) |
| 净收入（HGB BioNTech SE） | 没有 (10) | (20) | 没有 (10) |
劳动力薪酬 (2) | | | |
| 劳动力薪酬总额 | (67) | 272 | 17 |
| 员工薪酬总额，不包括基于股份的付款 | (5) | 35 | 5 |
(1) 尼古拉·布莱克伍德自2023年5月23日起被任命为监事会成员。因此，不可能与上一年进行比较。
(2) 员工平均薪酬基于BioNTech集团员工的薪酬，包括社会保障缴款和基于股份的支付安排的隐含市场价值，这些薪酬被视为已发放和应付。考虑到没有基于股份的支付对价的员工薪酬，多年来的变化受到了影响
主要在2022年支付奖金。虽然2021年至2022年以及2022年至2023年的基本工资有所增加（分别为10％和7％），但由于2022年的一次性特别奖金支付，总薪酬从2022年到2023年有所下降。总体薪酬还受到其他因素的影响，包括与新员工相关的人事结构变化。平均员工薪酬是使用所示期间开始和结束时的平均全职同等薪酬计算得出的。
(3) n.m. = 没有意义。
(4) 与2023年至2022年以及2022年至2021财政年度相比，我们的管理委员会成员的薪酬发生了重大变化，这主要是因为根据2018年ESOP计划授予的一次性期权归属并可行使，并于2022年几乎全部结算（分配给瑞安·理查森和厄兹勒姆·图雷奇的期权已在2019年归属，但仍受业绩和等待条件的限制，只有肖恩·马雷特有230,780份未偿还期权）截至2022年12月31日，已于2023年5月行使和结算）。已授予和所欠期权的定义适用于根据2018年ESOP计划授予的期权权，因为这些期权是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中行使和结算的。尽管2019年首席执行官补助金在截至2023年12月31日的年度中全部可行使，但它不被视为已授予和应付，因为该补助金没有行使并且仍然可以使用。正如第5.6节所概述的那样，薪酬基于期权被视为授予和拖欠期权时的隐含市场价值，根据AktG第162条，我们在授予和解之间独特而突出的股价走势导致了异常高的数额。因此，管理委员会成员薪酬的制定主要被认为没有意义。在2022年至2021财年之间，管理委员会成员的薪酬百分比变化如下：乌格尔·萨欣47,079人，肖恩·马雷特8,632人，西尔克·波廷15,404人，瑞安·理查森4,550人和厄兹勒姆·图雷西50,823。对于2023年至2022财年之间的百分比变化，管理委员会的薪酬如下：乌格尔·萨欣（100）、肖恩·马雷特（63）、西尔克·波廷（99）、瑞安·理查森（96）和厄兹勒姆·图雷奇（100）。
(5) 延斯·荷尔斯泰因自2021年7月1日起被任命为管理委员会首席财务官（CFO）。他在截至2021年12月31日的年度的薪酬是按比例发放的。因此，与上一年度进行比较没有意义（比较2022年和2021财年），也没有可能（比较2021年和2020财政年度）。
(6) 克里斯托夫·胡伯自2008年起担任我们的监事会成员，在达到监事会设定的退休年龄限制后，于2023年5月25日离开监事会。因此，与部分年度进行比较没有意义（比较2023年和2022财年）。
(7) 詹姆斯·瑞安自2023年9月1日起被任命为管理委员会首席法务官（CLO）。他在截至2023年12月31日的年度的薪酬是按比例发放的。因此，不可能与上一年进行比较。
(8) 收入从截至2020年12月31日止年度的4.82,3亿欧元显著变化至截至2021年12月31日止年度的189.767亿欧元，截至2022年12月31日止年度的173.106亿欧元，以及截至2023年12月31日止年度的38.19亿欧元。
(9) 营业利润/（亏损）从截至2020年12月31日止年度的营业亏损82,4亿欧元变动至截至2021年12月31日止年度的营业利润152.838亿欧元至截至2022年12月31日止年度的126.427亿欧元营业利润以及截至2023年12月31日止年度的6.904亿欧元营业利润。
(10) 净收益（HGB）从截至2020年12月31日止年度的1.284亿欧元净亏损显著变化至截至2021年12月31日止年度的107.776亿欧元净收入，截至2022年12月31日止年度的86.26亿欧元净利润以及截至2023年12月31日止年度的7.995亿欧元净收入。净收益（HGB）信息不代表该集团，但根据AktG第162条第1段第2段，它被视为关键盈利指标。
(11) 安雅·莫拉维茨和鲁道夫·施陶迪格尔自2022年6月1日起被任命为监事会成员。他们截至2022年12月31日的年度的薪酬是按比例发放的。因此，与部分年度进行比较没有意义（比较2023年和2022财年），也没有可能（比较2022年和2021财年）。
F. 关于截至2023年12月31日止年度的薪酬制度的结论
在截至2023年12月31日的年度中，我们继续将愿景转化为强劲的业绩，在此期间，我们的管理委员会扩大了任期，将詹姆斯·瑞安担任首席法务官。尼古拉·布莱克伍德的任命扩大了我们的监事会。她接替了克里斯托夫·胡伯，后者在达到监事会设定的退休年龄后离开了监事会。乌尔里希·万德施耐德和迈克尔·莫奇曼再次当选为监事会成员。乌尔里希·万德施耐德、尼古拉·布莱克伍德和迈克尔·莫奇曼的任期将在2027年的年度股东大会上结束。
为了促进BioNTech的业务战略和长期发展，我们在截至2023年12月31日的年度中审查了我们的薪酬体系。我们聘请了一位外部独立薪酬顾问来评估我们薪酬体系的薪酬水平和结构，以确保留住管理委员会成员并能够吸引新的管理委员会成员，这符合公司的长期利益。分析表明，我们的薪酬体系，包括目标和上限，符合市场标准，符合《德国公司治理守则》。管理委员会和监事会遵循了IDW的解释，根据《德国股票公司法》（AkTG）第162条提出薪酬，根据该条款，固定薪酬和短期激励（STI）等短期薪酬组成部分根据解释2（归属原则；“Erdienungsprinzi”）列报，基于股份的支付（包括长期激励（LTI）IDW 解释 1（流入原则；“Zuflussprinzi”）。
薪酬在很大程度上受我们的股份支付安排的推动和波动，薪酬不应被视为向管理委员会支付的现金，因为该行使是通过交付代表我们普通股的美国存托股或ADS来结算的。已授予和所欠期权的定义适用于根据2018年ESOP计划授予的期权权，因为这些期权是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中行使和结算的。尽管2019年首席执行官补助金在截至2023年12月31日的年度中全部可行使，但它不被视为已授予和应付，因为该补助金没有行使并且仍然可以使用。这些安排是在我们首次公开募股之前和同时批准的。薪酬受到我们独特而突出的股价变动的重大影响，这种变化发生在奖励发放和结算之间。因此，我们的管理委员会成员以及大量精选员工的薪酬在行使和结算期权后产生了异常高的薪酬，主要是在截至2022年12月31日的年度中，而在截至2023年12月31日的年度中，程度较小。对于管理委员会成员，我们很高兴他们主要保留了我们2018年ESOP计划税后结算产生的大部分股份，因此，他们继续持有我们公司未来的重要股份。
在截至2023年12月31日的年度中，我们监事会成员的薪酬制度保留了上一年度的薪酬制度。
根据总体分析，监事会得出结论，在年度股东大会上通过的管理委员会和监事会薪酬制度在截至2023年12月31日的年度中适用于所有方面。与管理委员会签订的所有协议都有助于我们的业务战略。
鉴于自当前薪酬制度启动以来BioNTech的运营和财务发展，薪酬、提名和公司治理委员会正在制定修订后的薪酬制度，
监事会将该报告提交给我们的2024年股东周年大会以供批准。最重要的变化与管理委员会的LTI有关，除了现有的股票期权计划外，还将引入绩效股票单位（PSU）。随着PSU的推出，股票期权的绩效障碍也将增加。此外，管理委员会计划受股份所有权指南的约束，该指南将要求他们持有一定价值的BioNTec的股票或ADR。此外，鉴于任务数量和复杂性显著增加，监事会及其委员会成员的责任不断增加，监事会的薪酬制度也正在审查当前薪酬水平的适当性。还计划向我们的2024年年度股东大会提交调整后的监事会薪酬制度以供决议。
美因茨，2024 年 3 月 18 日
BioNTech
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| 对于管理委员会来说 | | |
乌古尔·萨欣教授，医学博士 首席执行官 | | 延斯·荷尔斯泰因 首席财务官 |
| 对于监事会来说 | | |
赫尔穆特·杰格尔 监事会主席 | | 鲁道夫·施陶迪格尔教授，博士（薪酬、提名和公司治理委员会主席） |
独立审计师根据AktG第162（3）条对薪酬报告进行审计的报告
致BioNTech SE
意见
我们已经审计了美因茨BioNTech SE2023年1月1日至12月31日财年薪酬报告的正式方面，以确定AktG第162（1）和（2）条是否要求披露 [“Aktiengesetz”：德国股票公司法]是在那里制作的。根据AktG第162（3）条，我们尚未审计薪酬报告的内容。
我们认为，第162（1）和（2）条要求的披露已在随附的薪酬报告中在所有重大方面进行了披露。我们的意见不涵盖薪酬报告的内容。
意见的依据
我们根据AktG第162（3）条和《IDW审计准则：根据AktG第162（3）条对薪酬报告的审计》（IDW aUs 870（2023年9月09日））对薪酬报告进行了审计。我们报告的 “审计师的责任” 部分进一步描述了我们在本条款和标准下的责任。作为一家审计公司，我们应用了《IDW 质量管理标准：审计公司质量管理要求》（IDW QS 1）。我们遵守了WPO规定的专业义务 [“Wirtschaftsprüferordnung”：规范经济审计师（德国公共审计师）职业的德国法律]还有 BS wp/vBP [“经济审计师/Vereidigte Buchprüfer 专业章程”：德国公共会计师/德国宣誓审计师专业章程]包括有关独立性的要求.
管理委员会和监事会的职责
管理委员会和监事会负责根据AktG第162条的要求编制薪酬报告和相关披露。此外，他们还负责进行他们认为必要的内部控制，以使编制薪酬报告和相关披露不存在因欺诈（即欺诈性财务报告和挪用资产）或错误造成的重大误报。
审计师的职责
我们的目标是合理保证AktG第162（1）和（2）条所要求的披露是否在所有重大方面都是在薪酬报告中进行的，并在报告中表达有关意见。
我们计划并进行了审计，以便通过将薪酬报告中的披露与薪酬报告中的披露内容进行比较来确定薪酬报告的形式完整性
AktG 第 162 (1) 和 (2) 条要求的披露。根据AktG第162（3）条，我们尚未对披露的准确性、个人披露的完整性或薪酬报告的公允列报进行审计。
考虑虚假陈述
关于我们的审计，我们的责任是根据财务报表审计中获得的知识来阅读薪酬报告，同时保持警惕，以防薪酬报告是否包含与披露的准确性、个人披露的完整性或薪酬报告的公允列报有关的虚假陈述。
如果根据我们所做的工作，我们得出存在虚假陈述的结论，我们就必须举报这一事实。我们在这方面没有什么可报告的。
科隆，20。2024 年 3 月
EY GmbH & Co.千克
经济审计机构
Schlebusch Weigel
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer Wirtsch
[德国公共审计员] [德国公共审计员]
BioNTech SE 管理委员会成员的 2024 年薪酬体系
1薪酬制度的主要特点及对促进BioNTech SE业务战略和长期发展的贡献
BioNTech SE（“公司”）管理委员会的薪酬结构旨在促进基于可持续发展和长期方针的公司治理的实施。因此，补偿还与道德、生态和社会标准相关。薪酬制度为整个公司的可持续长期发展以及管理委员会成员的长期承诺提供了激励。补偿制度清晰易懂。它符合《德国股票公司法》（akTG）的要求以及2022年4月28日版本中《德国公司治理守则》（“GCGC 2022”）的建议。它确保公司的监事会能够对组织变化做出反应，并灵活地考虑不断变化的市场状况。监事会负责确定薪酬制度的结构。监事会根据薪酬制度确定管理委员会个别成员的具体薪酬。在法律允许的范围内，监事会希望向管理委员会成员提供既符合市场又具有竞争力的薪酬，以便能够在未来吸引和留住优秀人才。
监事会在确定具体薪酬时会考虑以下框架条件：
•管理委员会成员的薪酬应与其职责和绩效以及公司的情况和成功相称。它应该符合市场标准。
•没有特殊原因，管理委员会成员的薪酬不应超过通常的薪酬。
监事会将根据与同类公司管理委员会成员薪酬的横向比较以及与高级管理层和公司全体员工薪酬的纵向比较来评估薪酬的适当性，同时考虑一段时间的整体发展。
在横向比较中，监事会使用可比公司的薪酬数据，特别考虑公司的市场地位（包括市值、行业、规模、国家、在纳斯达克全球精选市场上市）和公司的整体经济状况。为了提高公司与公司的可比性
从欧洲和美国市场来看，监事会在构成同行群体时最初考虑（特定行业）上市的欧洲和美国公司。此外，作为横向比较的一部分，监事会还考虑了德国公司，特别是来自TecDAX、MDAX和DAX的公司。监事会还可以考虑德国和国外，尤其是欧洲其他规模相似的上市公司。
在纵向比较中，监事会考虑了高级管理层的薪酬，包括直接向管理委员会报告的高管。此外，监事会还考虑了BioNTech集团员工总数在一段时间内的平均薪酬。
•实现长期目标所产生的可变薪酬应超过短期目标的比例，以使管理委员会成员的薪酬与长期业务发展保持一致。
•应适当考虑和奖励管理委员会成员的个人表现。未能实现目标应导致可变薪酬的适当减少。但是，薪酬结构不应鼓励承担不当风险。
2参加年度股东大会、薪酬制度的应用和审查
监事会采用的薪酬制度提交年度股东大会批准。如果年度股东大会不批准付诸表决的薪酬制度，则修订后的薪酬制度最迟将在下次年度股东大会上提出。
(a) 定期审查适当性
监事会每年对薪酬部分的适当性进行审查。监事会在这方面得到了薪酬、提名和治理委员会的支持。该委员会就管理委员会薪酬制度制定建议，由监事会讨论和决定。如有必要，监事会可以咨询外部薪酬专家，该专家应独立于管理委员会和公司，以制定和更新薪酬制度并评估薪酬的适当性。如果薪酬制度发生重大变化，但至少每四年一次，监事会将薪酬制度提交年度股东大会批准。在年度股东大会批准后，管理层成员的现行薪酬制度
董事会将适用于所有即将签订的新管理委员会服务合同或延长管理委员会服务合同。计划与所有管理委员会成员签订新的管理委员会服务合同，自2025年1月1日起生效。
监事会和薪酬、提名和治理委员会成员采取适当措施，确保避免参与薪酬制度讨论和决策的监事会成员的潜在利益冲突，并在必要时予以解决。监事会的每位成员都有义务向监事会主席报告利益冲突。监事会根据具体情况决定如何处理现有的利益冲突。特别是，受利益冲突影响的监事会成员不得参加监事会或薪酬、提名和治理委员会的会议或个人讨论和决定。
(b) 暂时偏离补偿制度
在合理的特殊情况下，如果为了公司的长期福祉是必要的，监事会可以决定暂时偏离薪酬制度（薪酬结构和金额规定、关于个人薪酬组成部分或同行公司组成的规定）。在与实现目标相关的相应期间，目标和目标值通常不会发生变化。如果发生非同寻常、不可预见的事态发展（例如严重的经济危机），其影响未充分反映在目标中，导致最初的公司目标无效，则监事会在设定目标时可以在合理的、罕见的特殊情况下适当考虑这一点。
通常，不利的市场发展显然不被视为年内发生的非同寻常的事态发展。补偿报告对此类偏离或特殊事态发展作了明确的解释和理由。
如果监事会决定偏离薪酬制度，则必须在其决议中以适当的形式具体描述偏差的持续时间和偏差本身，以及偏差的原因（即为什么公司的长期利益需要偏差）。
如果暂时偏离补偿制度，次年的薪酬报告中将提供偏离的详细情况，包括对偏离必要性的解释以及偏离补偿制度的具体组成部分。
3薪酬组成部分、目标总薪酬、最高薪酬
管理委员会每位成员的总薪酬由三个部分组成：
•固定补偿（参见 3 (a)），
•与绩效相关的短期可变薪酬（短期激励，STI）（参见 3 (b) aa））和
•与绩效相关的长期可变薪酬（长期激励，LTI）（参见 3 (b) bb））。
下面更详细地描述的补偿成分是以下方面的参考值：
•单独为管理委员会成员确定的目标总薪酬（见4（a）），以及
•管理委员会成员的固定最高薪酬（支出上限，参见4（b））。
| | | | | |
| 补偿组件 | 评估基础/参数 |
| 与性能无关的组件 | |
| 固定补偿 | 根据合同约定的固定薪酬，分十二个月等额分期支付 |
| 附带福利 | 从本质上讲，可能的就就就就就职付款（签约奖金）、健康保险和长期护理保险以及补充保险的缴款、根据第93（2）条第3句AktG订立带扣除额的D&O保险、自行车和旅行津贴的非现金补助以及搬迁费用和税务咨询费用等可能的协议 |
| | | | | |
| 与性能相关的组件 | |
与绩效相关的短期可变薪酬（短期激励、STI） | •目标奖励 •支付金额的限制：最高为固定补偿金额的60％ •绩效标准：企业目标和ESG目标 •STI应在合并财务报表批准后的下一个月以现金支付 |
与长期绩效相关的可变薪酬（长期激励，LTI） | •股票期权计划和绩效股份单位计划 •股票期权计划的绩效目标： (i) 相对价格表现以及 (ii) 绝对价格表现 •绩效共享单位计划的绩效目标： 相对股价表现 •等待期： 股票期权分配或绩效股票单位分配四年后 |
由于个人薪酬组成部分是针对每位管理委员会成员单独确定的，此外，计划起始评估金额的范围可能在不同的财政年度中有所不同，因此个人薪酬部分的预期相对份额只能用百分比区间来表示。总的来说，整个管理委员会的目标总薪酬的结构应是固定薪酬占目标总薪酬的20％左右，STI（目标金额）在目标总薪酬中的份额约为10％，LTI（目标金额）在目标总薪酬中的份额约为70％。
对于管理委员会主席而言，固定薪酬的份额约为目标总薪酬的10％至20％，可变薪酬的份额为
大约占目标总薪酬的80％至90％。STI（目标金额）约占目标总薪酬的5％至15％，LTI（目标金额）约占目标总薪酬的70％至80％。
对于管理委员会其他成员而言，固定薪酬的份额约为目标总薪酬的20％至30％，可变薪酬的份额约为目标总薪酬的70％至80％。STI（目标金额）约占目标总薪酬的10％至20％，LTI（目标金额）约占目标总薪酬的60％至70％。
没有定义具有法律约束力的相对范围。这确保了监事会能够根据本薪酬制度的原则设定目标总薪酬，并与公司的情况和成功保持适当的关系。最大补偿不受此影响。
(a) 固定薪酬和附带福利
固定薪酬由固定的、与绩效无关的基本薪酬组成，该薪酬作为工资分十二个月分期支付。
固定补偿的其他组成部分是附加福利，例如健康保险、长期护理保险和补充保险津贴、根据第93（2）条第3句AktG签订具有免赔额的D&O保险单、自行车和旅行津贴的非现金补助以及搬迁费用和税务咨询费用。
在个别情况下，监事会可以在新的管理委员会成员在加入当年或被任命的第二年就职时发放签约奖金。例如，这种付款可以弥补管理委员会成员因从前雇主加入公司而遭受的可变薪酬损失。
(b) 与绩效相关的可变薪酬组件
可变薪酬组成部分与BioNTech集团的成功息息相关。它们由短期可变薪酬部分（短期激励，STI）和长期可变薪酬部分（长期激励，LTI）组成。每个组成部分的金额取决于财务和非财务业绩指标的实现情况。为了实现符合股东利益的持续、成功的企业发展，并为了确保管理委员会成员的薪酬与公司的情况相适应，监事会与每位成员商定管理委员会服务合同中各目标的相对份额
管理委员会，并设定目标数字，界定管理委员会每位成员在财政年度之前的目标实现情况。
aa) 短期激励、STI（短期导向可变薪酬）
STI 是一项与绩效相关的奖金，评估期为一年。STI最多相当于每年固定薪酬金额的60％，取决于BioNTech集团的财务绩效标准和非财务绩效标准（绩效目标）。它完全以现金发放。
监事会为下一个财政年度的绩效目标设定如下：
•企业目标
监事会首先定义雄心勃勃且可衡量的公司相关目标（公司目标），这些目标以运营和战略目标为基础，可以为所有管理委员会成员统一设定，也可以单独为管理委员会成员设定。
公司目标可能与公司和BioNTech集团有关。特别是，公司目标可能是：
财务发展符合已公布的财务预测；
与纳斯达克生物技术指数相比的股价表现；
与业务发展相关的目标；
与产品开发和批准相关的目标。
监事会还可以定义一个财政年度的其他公司目标。
•ESG 目标
除了公司目标外，监事会还可以为管理委员会的所有成员设定环境、社会和治理目标（“ESG 目标”），以激励管理委员会个别成员的统一或个人可持续和长期的企业成功。关于ESG目标，监事会根据以下目标清单定义了一个财政年度的具体ESG目标：
员工目标；
可持续发展目标；
多元化目标；
与能源和环境有关的目标；
公司治理。
此外，监事会还可以定义一个财政年度的其他ESG目标，或根据机构股东服务公司（“ISS”）的外部评级来确定这些目标。评级范围可以从 D-（特别差）到 A+（极好）不等，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| D- | | D | D+ | C- | C | C+ | B- | B | B+ | A- | A | A+ |
| | 坏的 | 中等 | 好 | 非常好 |
如果监事会决定以ISS的评级为基础制定ESG目标，则监事会将根据上表确定该财政年度应达到的最低评级，以完全实现ESG目标。如果ISS在一个财政年度的ESG评级与先前确定的目标一致或更高，则ESG目标已完全实现，目标实现率为100％，而STI的20％至30％。如果ISS在一个财政年度的ESG评级低于先前设定的目标，则与ESG目标相关的短期可变薪酬为零。
在本财政年度结束后的第一次会议上，监事会确定相应管理委员会成员实现STI的实际目标。STI的目标实现是根据各自的企业目标和ESG目标的实现情况来衡量的。企业目标的相对权重为70％至80％，ESG目标的相对权重为20％至30％。
监事会使用其最佳判断来确定企业目标的实现程度（以百分比表示）。70％至80％的STI目标乘以实现的百分比。
监事会还自行决定ESG目标的实现程度（以百分比表示）。STI目标的20％至30％乘以实现的百分比。或者，可以根据ISS制定的评级，在相应的评估期内对ESG目标的实现情况进行审查。
STI的付款金额应在公司与STI相关的财政年度的合并财务报表获得批准后的当月内支付。
bb) 长期激励，LTI（长期可变薪酬）
LTI旨在促进管理委员会对公司及其可持续增长的长期承诺。因此，LTI的绩效目标与C的长期发展息息相关，从而促进了业务战略。
LTI是一种长期的、多年的绩效相关薪酬，以股票期权计划或绩效份额单位计划（“PSUP”）的形式分年度发放。对于管理委员会的每位成员，监事会确定每个财政年度根据股票期权计划和PSUP授予LTI的比例。
股票期权计划
股票期权计划的每部分期限通常长达十年。但是，只有经过一段等待期和总共四年的平行归属期（“期权表现期”）后，才能首次行使股票期权，前提是业绩目标和归属期已达到。每个期权表现期从监事会在相关财政年度（“分配财政年度”）分配股票期权开始。如果在期权表现期之后未行使股票期权，则每种情况下的期权表现期将自动延长一年，但最多再延长六年。
在分配财政年度，监事会决定，将向管理委员会的每位成员发行一些股票期权，并据此进行分配。该数字是根据管理委员会股票期权服务合同中商定的个人LTI目标金额的商数以及特定目标价格超过行使价的金额计算得出的，根据250亿美元的假设市值，行使价应至少为105.16美元。监事会就股票期权发行通过决议的日期是 “期权发行日期”。
成功目标
只有在满足以下绩效目标的情况下，股票期权才能在期权表现期之后行使：
•行使股票期权之日前十个交易日公司在纳斯达克证券交易所（“ADS”）的美国存托股票的交易量加权平均收盘价，乘以代表一股的ADS数量，比行使价高出至少80％；因此，该百分比自期权发行日五周年及以后的每个周年纪念日起增加了20个百分点（绝对价格表现）。
•此外，从期权发行日前的最后一个交易日到相关行使期开始前第五个交易日（相对价格表现），股票价格（根据在纳斯达克证券交易所上市的ADS的价格乘以代表一股的ADS数量计算）按百分比计算必须与纳斯达克生物技术指数或类似的后续指数相同或更好。
监事会必须为特殊发展提供限制的可能性（上限）。股票期权的LTI限制为监事会设定的行使价的800％。如果在期权表现期内未实现一个或两个绩效目标，则股票期权将在没有补偿的情况下到期。
等候期和锻炼期
股票期权可在监事会分配日期（归属期）后四年内由管理委员会成员首次行使，并且可以在分配之日起十年内行使。如果届时尚未行使股票期权，则它们将在没有补偿的情况下到期。
授予条件
自分配之日起，每年分配给管理委员会成员的股票期权中有四分之一在期权绩效期开始时归属。在归属期内过早终止管理委员会服务合同会导致既得股票期权的相应减少。已分配股票期权的未归属部分将在没有补偿的情况下失效。
现金结算
期权条件可能规定，公司可以选择向管理委员会成员（1）授予其自己的公司现有股份，（2）自己的ADS，（3）另一家上市公司的股份、权利或证书，（4）现金支付或（5）以其他形式兑现而不是有条件资本的新股来偿还股票期权。
现金支付金额的计算方法是将既得股票期权乘以股票期权的行使价和行使价之间的差额。
行使价（Ausubungspreis）
股票期权的行使价是该股票或ADS的平均成交量加权收盘价乘以过去证券交易所或交易系统（“主要证券交易所”）上代表总交易量最高的股票的ADS数量
期权发行日前 90 个交易日。但是，如果该平均收盘价跌至105.16美元以下（根据假设市值250亿美元除以公司截至2023年12月31日发行的股票计算），则行使价将以该金额为基础。
行使价（股票）
股票期权的行使价是股票或ADS的收盘价乘以期权行使日前十个交易日在主要证券交易所行使股票期权之日（“期权行使日”）前最后一个交易日代表股票的ADS的数量。
绩效共享单位计划 (PSUP)
PSUP的每部分的期限为四年（“PSU绩效期”）。每个PSU绩效期从监事会在相关财政年度（“分配财政年度”）分配PSU开始。
在授予他们的分配财政年度开始时，管理委员会成员将获得一定的PSU分配。待分配的PSU数量是根据管理委员会相应的PSU服务合同中单独商定的LTI目标金额（“PSU目标金额”）的商数以及与此相关的行使价计算得出的。
PSU的行使价是监事会通过PSU发行决议之日（“PSU发行日期”）之前的最近90个交易日的平均收盘价。但是，如果该平均收盘价跌至105.16美元以下（根据假设的250亿美元市值除以公司截至2023年12月31日发行的股票计算），则行使价将以该金额为基础。
在PSUP形式的长期可变薪酬的帮助下，在公司价值的可持续增长方面，管理委员会成员和股东的利益将更加明确地保持一致。PSUP旨在确保管理委员会对公司的长期承诺，并起到激励作用。
绩效目标和目标实现的确定
PSU只有在满足以下条件时才能行使：股价（根据在纳斯达克证券交易所上市的ADS的价格乘以代表一股的ADS数量计算）在百分比方面的表现必须与纳斯达克生物技术指数或同期类似的继任指数一样或更好
从PSU发行日前的最后一个交易日到相关行使期开始前的第五个交易日。
如果股票价格（根据ADS标的普通股价格计算）在PSU发行日前的最后一个交易日到相关行使期开始前的第五个交易日期间的百分比表现低于纳斯达克生物技术指数或类似的后续指数，则PSUP的业绩目标将无法实现。在这种情况下，PSU不能在没有补偿的情况下行使和到期。
但是，如果从PSU发行日前的最后一个交易日到相关行使期开始前的第五个交易日这段时间内，股票价格（根据ADS所依据的普通股价格计算）按百分比计算的表现等于或优于纳斯达克生物技术指数或类似的后续指数，则PSUP的业绩目标就实现了。PSU可以根据过去十个交易日总交易量最高的交易系统上股票的表现来行使。
等待期
自分配之日起四年的归属期后，授予的PSU100％归属。
在这四年的等待期结束时，监事会审查管理委员会成员是否实现了上述PSU的绩效目标。如果实现了这一绩效目标，则PSU可以转换为现金支付、股票或ADS。
授予条件
每年在PSU绩效期开始时分配给管理委员会成员的股票期权中有四分之一自分配之日起归属。在归属期内提前终止管理委员会服务合同会导致归属PSU的相应减少。PSU的未归属部分在没有补偿的情况下批准了失效。
现金结算
PSU的期权条件可能规定，公司可以选择向管理委员会成员（1）授予自己的公司现有股份，（2）自己的ADS，（3）代表他们在另一家上市公司的股份或权利或证书，（4）现金支付或（5）另一种结算形式，而不是从授权资本中获得新股来为PSU提供服务。
现金支付金额的计算方法是将可行使的PSU乘以行使价。
行使价格
PSU的行使价是公司股票的收盘价，或（就代表股票的权利或证书交易而言）在PSU行使日前十个交易日总交易量最高的交易系统中，该权利或证书在PSU行使之日（“PSU行使日期”）的最后一个交易日转换为每股金额的收盘价。
资本和结构性措施的调整
监事会有权在法律允许的范围内采取补偿措施，特别是在以下情况下，以避免股票期权和PSU的补助金价值被稀释或增加：
•通过发行新股从公司资金中增加资本，
•通过在不同时减少资本的情况下合并股份来减少股份数量，或者在不同时增加股本的情况下增加股份数量，
•通过减少公司发行的股票总数来减少资本，或
•其他具有相同效果的资本或结构性措施。
监事会根据合理的自由裁量权，最好通过根据业绩和/或行使价调整一段时间内获得的股票期权或PSU的数量来实现这种经济补偿。
4总目标薪酬和最高补偿
管理委员会成员的薪酬应与其职责和业绩以及公司的情况相称，并符合市场标准。薪酬制度应为整个公司的可持续和长期发展以及管理委员会成员的长期承诺提供激励。监事会在确定管理委员会每位成员的目标总薪酬时会考虑到这一点（见4（a））。成功的管理委员会工作应得到适当比例的奖励，以便管理委员会成员像股东一样参与公司的积极发展。为了避免承担不当风险并维持
根据公司的情况和成功的适当关系，管理委员会的薪酬受到设定最高薪酬（支出上限（见4（b））的限制。
年度薪酬报告中解释了目标设定、目标实现情况以及以此为基础的薪酬结构，以便向股东清晰易懂地呈现业务成功与管理委员会薪酬之间的关系。
(a) 目标总薪酬
根据薪酬制度，监事会确定管理委员会每位成员在下一个财政年度的目标薪酬总额。目标总薪酬对应于固定薪酬、目标 STI（参见 3 (b) aa）和目标 LTI（参见 3 (b) bb））的总和。
(b) 最高补偿
根据第87a (1) 条第2句第1款 aktG，监事会确定管理委员会成员的最高薪酬，包括固定的、与绩效无关的薪酬金额、附带福利金额和可变薪酬的最大金额（支出上限）。相应的补偿部分何时支付并不重要，而是针对哪个财政年度发放的。
因此，管理委员会成员在一个财政年度的最高薪酬相当于一个财政年度中授予相应管理委员会成员的所有薪酬部分的最大流入总额，因此流入时间无关紧要。管理委员会每位成员的最高薪酬是固定的。对超过最高补偿额的金额可能设定上限，通常是在支付长期可变薪酬时。
可变薪酬部分（STI和LTI）的支付金额取决于雄心勃勃的绩效目标。此外，根据GCGC 2022的建议，管理委员会成员的绝大多数薪酬以股票期权和/或PSU的形式以长期可变薪酬的形式发放，其支付金额可能降至零（即如果未实现绩效目标）。因此，最高薪酬并不代表监事会设定的或认为适当的薪酬水平，而只是只有在股价大幅上涨的情况下才能达到的绝对最高限额。
一个财政年度的最高薪酬，无论是在相关财政年度还是在以后支付，管理委员会主席的最高薪酬为2,000万欧元，管理委员会所有其他成员的最高薪酬为1,000万欧元。例如，根据LTI授予的股票期权的价值必须至少为八倍
行使股票期权时的行使价格，即行使期权时ADS的股价必须比配置时上涨八倍。此外，必须实现作为行使股票期权的先决条件的严苛绩效目标。
如果在特殊情况下，监事会向新管理委员会成员发放上任补助金（签约奖金）以补偿先前雇用关系中放弃的报酬，则最高薪酬可能会偏离管理委员会新成员在加入当年或任命的第二年上任时，最高薪酬可能会偏离规定的最高薪酬。在这种情况下，管理委员会主席本财政年度的最高薪酬最多增加50％，管理委员会普通成员的最高薪酬最多增加25％。
管理委员会活动提前终止情况下的任何遣散费和其他特殊津贴，如果不作为管理委员会成员服务的报酬，但可以由监事会临时发放（例如搬迁费用、前雇主的奖金损失补偿金、产假补偿），均不包含在最高薪酬中，也不受其限制。非公司子公司的第三方（例如股东）向管理委员会成员支付的任何款项也未包含在最高薪酬中，也不受本薪酬体系要求的约束。根据AktG第162（2）条第1款所做的披露不受影响。
5补偿部分的回收和扣留或减少（恶意）
管理委员会成员的服务合同（见6）以及股票期权计划和PSUP的条款和条件包含所谓的恶意和回扣条款，这些条款规定，如果有关管理委员会成员违反公司内部行为准则或法定义务，公司有权全额或部分扣留或收回可变薪酬部分。此外，为管理委员会成员签订或延期的新服务合同以及股票期权计划的条件将来将包含一项条款，根据该条款，如果付款后发现计算支付金额的依据不正确，管理委员会成员有义务偿还已经支付的可变薪酬。
6与薪酬相关的法律交易
(a) 管理委员会服务合同条款
管理委员会成员的服务合同在任期内签订，即最长五年，并在每次重新任命期间延长。经年度股东大会批准后，本薪酬
管理委员会成员制度将从2025年1月1日起在所有管理委员会成员的服务合同中实施。
(b) 合同终止的条件
管理委员会服务合同的普通终止不包括在内。根据《德国民法典》（BGB）第626条的规定，公司或管理委员会成员可以出于正当理由终止管理委员会服务合同，而无需遵守通知期限。
如果经监事会同意经双方协议终止任命，则管理委员会的服务合同将在双方同意终止任命时提前终止。如果监事会撤销任命，则根据德国民法典（BGB）第622（2）条，管理委员会服务合同将在到期时提前终止。
如果管理委员会成员永久丧失工作能力，其管理委员会服务合同应在确定永久丧失工作能力的季度末终止。如果预计管理委员会成员因健康原因无法履行职责超过六个月，并且预计在接下来的六个月内无法恢复工作能力，则存在永久丧失工作能力。
(c) 服务合同终止后的福利
如果管理委员会服务合同终止，则可归因于合同终止前期间的任何未清的可变薪酬部分将按照最初商定的目标和相应管理委员会服务合同中规定的截止日期发放。
如果管理委员会成员在服务合同期限内永久丧失工作能力，他或她将获得固定年度薪酬中应归因于确定永久丧失工作能力的月份和之后的六个月，但不超过服务合同的原始期限，尽管服务合同提前终止。如果因永久丧失工作能力而终止服务合同，则不得支付遣散费。
如果管理委员会成员的责任原因导致管理委员会服务合同在未经通知的情况下终止，则不适用。在这种情况下，管理委员会成员不能再行使他们获得的股票期权和PSU。此外，他或她在解雇生效当年将不会获得任何与绩效相关的短期可变薪酬。
如果由于撤销任命而提前终止管理委员会的任期，则管理委员会成员将获得遣散费，金额相当于公司在管理委员会服务合同剩余期限内应支付的薪酬，最高为两年的薪酬（遣散费上限）。如果由于双方同意终止管理委员会服务合同而提前终止管理委员会的任期，则公司作为此类终止协议的一部分向管理委员会成员承诺的福利的总价值不应超过公司在管理委员会服务合同最初剩余期限内应得的薪酬金额，但不得超过两年薪酬的价值。
如果管理委员会成员在管理委员会服务合同期限内死亡，则其配偶或伴侣（根据《德国民事伴侣关系法》（Lebenspartnerschaftsgesetz）第1条的定义，或其受抚养子女作为共同债权人，有权在死亡当月及随后三个月内获得不减的固定年薪，但不得超过管理委员会服务合同的正常期限，而且还应有权获得管理层获得的可变薪酬董事会成员直到他去世。既没有控制权变更时解雇的特殊权利，也没有因控制权变更而提前终止管理委员会成员的合同时承诺提供福利。
(d) 管理委员会成员的副业活动
如果管理委员会成员在BioNTech集团内担任监事会职务，则此类活动将获得作为管理委员会成员的薪酬全额补偿。如果管理委员会成员在BioNTech集团之外担任监事会职务，则监事会在批准范围内决定是否以及在多大程度上将薪酬与管理委员会成员的薪酬相抵消。这同样适用于集团内部管理委员会任务的假设。
7Share 所有权指南
为了进一步协调管理委员会和股东的利益并加强公司的可持续发展，《股份所有权准则》也是管理委员会薪酬制度的一部分。这些股份所有权准则要求管理委员会成员在被任命或《股份所有权准则》生效后的四年建设阶段结束之前收购公司的大量股份。管理委员会成员可以通过购买股票或授予可变薪酬来积累这种股权，前提是该股权由股份组成。在筹建阶段结束时，管理委员会主席应持有相当于年度固定薪酬总额 200% 的股份（不包括附带薪酬）
福利），管理委员会其他成员应持有相当于年度固定总薪酬（不包括附带福利）100％的股份。只要任命了相应的管理委员会成员，就必须在筹建阶段结束后每年对这种基于价值的股票数量进行验证。如果他或她随后无法提供所持股份价值的证据，则监事会可以从待批准或确定的可变薪酬部分中扣除缺失的价值差额。在个别情况下，监事会可以根据个人情况（例如，由于合同、公司内部或法律规定对股票收购的限制），以合理的自由裁量权决定偏离股票期权计划的条件。如果股票投资组合的价值因股价下跌而降至规定金额以下，则管理委员会成员也有义务购买更多股票。
调整后的BioNTech SE监事会成员薪酬制度（关于议程项目8）
1。监事会薪酬的目标及与公司战略的关系
BioNTech SE监事会成员的薪酬制度以法定要求为基础，并考虑了德国公司治理守则（“GCGC”）的建议。考虑到其他同类公司的薪酬规定，监事会成员的薪酬应总体平衡，并与监事会成员的职责和任务以及公司的情况成比例。同时，它应使担任监事会成员、监事会或委员会主席或委员会成员的任务具有足够的吸引力，足以吸引和留住杰出的任务负责人。这是对管理委员会进行尽可能好的监督和建议的先决条件，这反过来又为公司的成功业务战略和长期成功做出了重大贡献。
2。监事会薪酬的组成部分、金额和结构
监事会成员获得纯粹的固定薪酬，以加强监事会的独立性，使其能够客观和中立地履行其咨询和监督职能，并做出独立的人事和薪酬决定。这也符合GCGC的G.18号建议，根据该建议，监事会的薪酬应包括固定薪酬。根据GCGC的G.17号建议，通过相应的额外薪酬，适当考虑了监事会主席和副主席以及各委员会主席和成员的更长时间投入。
(a) 监事会活动的薪酬
监事会成员每个完整财政年度的基本薪酬为120,000欧元。监事会主席获得的基本薪酬是监事会普通成员的三倍，而副主席获得的基本薪酬的1.5倍。
(b) 委员会活动的额外报酬
此外，监事会成员因其在委员会的工作而获得额外报酬。在这方面，委员会主席的薪酬也有所增加，相应的额外年度薪酬金额取决于相应的委员会活动以及相关的任务和责任。
除了基本薪酬外，审计委员会主席还将获得50,000欧元的额外年度薪酬。另一个委员会的相应主席
每年额外获得30,000欧元的补偿。普通委员会成员每位委员会成员每年额外获得10,000欧元的报酬。
为担任委员会主席而支付的报酬也包括该委员会的成员。
(c) 到期日和按比例分配的补助金、费用
基本薪酬和委员会活动的任何额外报酬应在薪酬所涉财政年度结束前的最后一个月内支付。仅在本财政年度的一部分时间内属于监事会或担任监事会、审计委员会或其他委员会主席或副主席的监事会成员将按时间比例获得相应的薪酬。如果该法规或特定版本的该法规仅在财政年度的部分时间内生效，则同样适用。监事会成员在履行职责时产生的费用可获得报销。如果费用报销或补偿需要缴纳增值税，则公司还要偿还增值税。此外，监事会成员被纳入公司为董事会成员提供的金钱损失责任保险单，该保单由公司维持在适当水平，以维护公司的利益。保费由公司支付。
(d) 最高限额
监事会成员相应的最高薪酬限额来自固定薪酬，其金额取决于监事会或其委员会承担的个人任务。
公司与监事会成员之间没有辅助或补充协议。
3.审查监事会薪酬的决定和程序
监事会定期审查薪酬条例和薪酬制度的适当性，从而也可以咨询外部薪酬专家。监事会为审查进行了横向市场比较。年度股东大会至少每四年通过一次关于监事会成员薪酬的决议，如果有人提出修改薪酬条例的提案。年度股东大会可以确认现有的监事会薪酬制度或通过修改该制度的决议。管理委员会和监事会根据法律规定的职责分工向年度股东大会提交相应的决议提案，以便这两个机构相互监督。关于薪酬制度最终结构的决定由年度股东大会作出。
因此，法定权力法规可以抵消薪酬制度审查中的任何利益冲突，因为监事会薪酬的最终决策权分配给年度股东大会，管理委员会和监事会都向其提交决议提案。
4。《公司章程》条款的措辞
《公司章程》第9条第6款的相应规定如下：
“(6) 除了报销费用外，监事会成员每个完整财政年度还应获得120,000.00欧元的薪酬，主席应获得该金额的三倍的薪酬，副主席应获得该金额的1.5倍的薪酬。审计委员会主席在每个完整财政年度获得50,000.00欧元的额外薪酬。另一个委员会的相应主席在每个完整财政年度获得30,000.00欧元的额外薪酬。普通委员会成员在每个完整财政年度获得每个委员会10,000.00欧元的额外报酬；为担任委员会主席而支付的薪酬也包括该委员会的成员。基本薪酬和委员会活动的任何报酬应在支付补偿的财政年度结束前的最后一个月内支付。仅在本财政年度的一部分时间内属于监事会或担任监事会、审计委员会或其他委员会主席或副主席的监事会成员将按时间比例获得相应的薪酬。如果该法规或特定版本的该法规仅在财政年度的部分时间内生效，则同样适用。如果费用报销或补偿需要缴纳增值税，则必须另外支付增值税。为了自身利益，公司为其执行机构和管理人员提供适当的财务损失责任保险，该保险还为监事会成员提供保险，费用由公司承担。”
三、更多信息和说明
1. 以虚拟年度股东大会、广播、投资者门户的形式实施
根据AktG第118a条以及公司章程第16条第5款，管理委员会决定将年度股东大会作为虚拟年度股东大会召开，股东或其代理人不得亲自出席年度股东大会的地点。股东或其代理人将仅通过电子缺席投票或向公司指定的代理人授予授权书来行使投票权。不包括股东或其代理人（公司指定的代理人除外）在年度股东大会会场的亲自出席。
虚拟年度股东大会将于2024年5月17日星期五下午 2:00（欧洲中部标准时间）举行，将以视频和音频形式向在我们受密码保护的投资者门户网站上输入并正式注册的股东及其代理人进行视频和音频直播，该门户网站可通过我们的网站访问
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
此外，整个年度股东大会也可以在我们上述网站的投资者门户网站之外免费访问。
在2024年5月17日星期五的虚拟年度股东大会期间使用投资者门户网站时，股东或其代理人将以电子方式连接到虚拟年度股东大会，并可以通过投资者门户行使股东权利。正式注册并进入股票登记册的股东，无论是亲自还是通过代理人，都可以使用投资者门户网站行使投票权，行使发言权和索取信息，对记录提出异议，并在会议之前提交声明等。
投资者门户网站的个人访问数据将与年度股东大会的注册文件一起不迟于2024年4月26日星期五凌晨 0:00（欧洲中部标准时间）发送给在公司股票登记册中输入的股东。
授权代表使用投资者门户网站需要授权代表从委托人那里获得相应的访问数据，除非访问数据已直接发送给授权代表。详细信息可以在以下部分中找到。
我们谨请我们的ADS持有人参阅本信息中下方的 “ADS持有人” 部分，以及我们网站上单独发布的 “ADS持有者信息” 文件，网址为
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
2、出席年度股东大会和行使表决权的要求
根据公司章程第15条第2款，在股份登记册中登记的股东有权参加年度股东大会（即以电子方式连接到年度股东大会）和行使投票权，前提是他们及时登记。报名截止日期为2024年5月10日星期五24点（欧洲中部标准时间）。
注册必须使用德语或英语，并且必须在2024年5月10日星期五 24:00（欧洲中部标准时间）之前通过以下地址由公司收到：
BioNTech
c/o Computershare 运营中心
80249 慕尼黑
德国
电子邮件：anmeldestelle@computershare.de
或在上述注册期限内，使用公司以下网站上受密码保护的投资者门户网站以电子方式进行：
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
就公司而言，根据第67（2）条第1句AktG所产生的股份权利和义务仅适用于公司股票登记册中登记的权利和义务。参加年度股东大会的权利和表决权范围完全由年度股东大会当天股份登记册中的记账情况决定。但是，在注册截止日期结束之后，即2024年5月10日星期五 24:00（欧洲中部标准时间）之后，由于技术原因，在年度股东大会结束之前，不会对股票登记册进行任何更改。因此，年度股东大会当天股票登记册的记入状态对应于2024年5月10日星期五 24:00（欧洲中部标准时间）（所谓的 “技术记录日期”）的状态。注册年度股东大会（无封锁期）不会冻结股份。因此，即使在注册之后，股东也可以继续自由处置其股份。但是，公司在2024年5月10日星期五 24:00（欧洲中部夏令时）之后收到转让申请的股票的购买者不能行使这些股票的任何与会议相关的权利，除非他们自己获得授权或被授权行使此类权利。
不迟于2024年4月26日星期五 0:00（欧洲中部标准时间）进入公司股票登记册的股东将收到年度注册文件
股东大会，其中还包含使用受密码保护的投资者门户网站所需的个人访问数据。如果包含访问数据的注册文件不是主动发送给您的，特别是因为直到2024年4月26日星期五 0:00（欧洲中部夏令时）之后您才进入公司的股票登记册，我们将很乐意应要求将其发送给您。
3. 投票程序
a. 一般信息
在进行适当登记（见上文第三.2）后，进入股份登记册的股东可以通过电子投票或授予委托书和向公司指定的代理人发出指示，亲自或通过代理人行使表决权。
b. 通过电子投票进行投票
正式注册并进入股票登记册的股东或其代理人可以使用公司网站投资者门户网站上提供的投票表通过电子投票进行投票
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根据为此目的规定的程序.在会议主席在2024年5月17日星期五的虚拟年度股东大会上结束投票之前，可以通过投资者门户网站投票、更改或撤销电子投票。
根据AktG第135（8）条，授权代表，特别是中介机构、股东协会、代理顾问或其他与中介机构等同的个人或机构，也可以使用电子投票。代理人通过投资者门户网站进行电子投票要求代理从授权方接收门户网站的个人访问数据，除非访问数据已直接发送给代理人。
请注意，没有其他通信手段可供投票，特别是不通过邮寄方式发送选票。
c. 公司委任的代理人进行投票的程序
为了在年度股东大会上行使表决权，公司还向股东及其代理人提供了授权公司任命的受指示约束的代理人的选项。在这种情况下，也必须满足上述参加年度股东大会和行使投票权的要求。
公司任命的代理人将出席年度股东大会，如果获得授权，将按照指示行使投票权。代理
只能对他们已收到明确指示的议程项目行使表决权.如果没有指示，公司指定的代理人无权行使投票权。公司任命的代理人在虚拟年度股东大会之前或期间不接受对年度股东大会决议提出异议、行使发言权和索取信息权、提交声明或提交动议的授权。
一份可用于授予委托书和向公司指定的代理人发出指示的表格将与年度股东大会的注册文件一起不迟于2024年4月26日星期五 0:00（欧洲中部标准时间）发送给在股票登记册中登记的股东。该公司的网站上还提供了一份表格，网址为
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不迟于2024年5月16日星期四 24:00（欧洲中部标准时间）（CEST）（接收时间），可以通过邮寄或电子邮件以文本形式（BGB第126b条）向公司指定的代理人授予代理人和指令（以及对附有指示的代理的任何修改或撤销），发送至：
BioNTech
c/o Computershare 运营中心
80249 慕尼黑
德国
电子邮件：anmeldestelle@computershare.de
或者，可以使用公司网站上提供的代理人投票表以电子方式提交、修改或撤销对公司任命的代理人的附有指示的授权
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通过受密码保护的投资者门户。在2024年5月17日的年度股东大会期间，也可以通过这种方式向公司任命的代理人发出委托书和指令，直到投票开始为止。在年度股东大会期间，也可以在投票开始之前通过投资者门户网站更改和撤销先前发布的任何授权和指令。
d. 其他授权代表的表决程序
根据AktG第135（8）条，股东也可以由其他代理人行使投票权，包括中介机构、股东协会、代理顾问或其他等同于中介机构的机构或个人。在这种情况下，还必须满足上述参加年度股东大会和行使投票权的要求。
对公司的委托书和授权证明的授予和撤销必须采用文本形式（BGB第126b条）。
可以通过邮寄或电子邮件将证据以文本形式发送到以下地址来提供已获得授权的证据：
BioNTech
c/o Computershare 运营中心
80249 慕尼黑
德国
电子邮件：anmeldestelle@computershare.de
如果要通过向公司声明以文本形式授予委托书，则上述传输渠道也可用；在这种情况下，不需要单独提供授予代理的证据。也可以使用上述传输渠道以文本形式直接向公司申报已授予的代理的撤销。出于组织原因，公司必须在2024年5月16日星期四 24:00（欧洲中部夏令时）之前通过上述传输渠道之一收到代理的授予、证明或撤销。
此外，还可以在年度股东大会当天使用投资者门户网站向公司申报以电子方式授予和撤销委托书。
根据AktG第135（8）条，特别规则可能适用于中介机构、股东协会、投票权顾问和其他与中介机构相当的个人或机构的授权。除其他外，AktG第135条规定，委托书必须授予特定的代理人，并且必须由代理人进行可核查的记录。代理声明还必须完整，并且只能包含与行使投票权有关的声明。因此，希望根据AktG第135（8）条授权中介机构、股东协会、代理顾问或任何其他同等个人或机构的股东必须及时与代理持有人就授予代理的程序和可能需要的委托书形式进行磋商。中介机构、股东协会、代理顾问以及根据第135（8）条被视为等同于中介机构的其他个人或机构。aktG只能对不属于他们但作为持有人在授权基础上登记的注册股票行使投票权。
如果股东授权多人，公司可能会拒绝其中一个或多个。
一份可用于指定代理人的表格将在不迟于2024年4月26日星期五凌晨 0:00（欧洲中部标准时间）发送给在股票登记册中登记的股东，以及
年度股东大会的注册文件。也可以从公司的网站下载代理授权表，网址为
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授权代表也不能亲自出席年度股东大会。他们只能通过电子投票或向公司指定的代理人授予（次级）授权，为其所代表的股东行使投票权。
e. 关于行使投票权的更多信息
如果在适当时候通过投资者门户网站进行电子投票，并通过向公司代理人发出指示的代理人行使投票权，则无论何时收到，通过投资者门户网站进行的电子投票都将始终获得优先权。
如果公司的代理人在截止日期之前通过不同的传输方式收到不同的授权和指令，则无论何时收到这些授权，都将按以下顺序进行考虑：1. 通过投资者门户，2. 通过电子邮件，3. 通过邮寄方式发送声明。有关向公司指定的代理人签发授权和指令的信息，也可以在为此目的提供的表格中找到。
对于撤销申报而言，在适当时候收到的最后一份声明是决定性的。
4.ADS 持有者
它旨在使ADS持有人和所有其他利益相关方能够通过视频和音频传输的方式直播整个年度股东大会。为此，年度股东大会还将通过网站在投资者门户网站之外播出
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存托机构纽约梅隆银行（“存托机构”）将自2024年4月9日星期二美国创纪录的日期起向符合条件的ADS持有人提供这些信息。请注意，ADS持有人未在股份登记册中注册为股东。2024年5月17日星期五在投资者门户网站之外的视频和音频传输也将使他们无法参加年度股东大会或行使与会议相关的股东权利，特别是投票权。
但是，在本次年度股东大会之前，我们将让我们的注册和受益人ADS持有人有机会自愿在2024年5月15日星期三 24:00（欧洲中部标准时间）之前通过电子邮件就年度股东大会议程上的项目提交问题，前提是进入股票登记册的股东可以在2008年的年度股东大会上要求提供相应的信息
根据 AktG 第 131 条。任何问题都应提交到以下电子邮件地址：
HV@biontech.de
公司打算通过电子邮件及时、正确地回答根据上述要求提交的问题；问题和答案将不予公布。应当指出，没有法律权利处理和回答事先提交的问题。股东在年度股东大会上的知情权不受影响。
受益的ADS持有人可以向各自持有ADS的银行或经纪商发出投票指示，但须遵守存款协议中有关ADS的额外要求，只要相关受益的ADS持有人符合另行通知中规定的要求。有关详细信息，请参阅我们网站上的 “ADS持有者信息” 文件中的单独投票说明，网址为
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其中还包含针对ADS持有者的更多信息。
注册和受益的ADS持有人可以从存托人那里获得与年度股东大会有关的信息和文件。
注册的ADS持有人对行使投票权有疑问，可以联系：
纽约梅隆银行股东服务（shrrelations@cpushareownerservices.com；电话：+1 201 680 6825，美利坚合众国境内的免费电话：+1 888 269 2377）。
5. 股东权利
a. 根据2001年10月8日关于欧洲公司（SE）章程（“SEA”）的第2157/2001号理事会条例（“SE 条例”）第56条，《德国证券交易所实施法》（“SEAG”）第50（2）条，AktG第122（2）条，要求增加议程
股份单独或合计占股本的5％或比例为500,000欧元（相当于500,000股）的股东可以要求将项目列入议程并予以公布。
申请必须以书面形式提交给管理委员会，每个新议程项目都必须附有理由说明或决议草案。公司必须不迟于2024年4月16日星期二24点（欧洲中部标准时间）收到申请。请将您的请求发送到以下邮政地址：
BioNTech SE-管理委员会
An der Goldgrube 12
55131 美因茨
德国
除非在年度股东大会召开时已经宣布的议程增补内容，否则将在收到请求后立即在《联邦公报》上公布，并转交给预计将在整个欧盟传播信息的媒体公布。它们还将在公司的网站上发布，网址为
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
并根据第 125 节 aktG 进行了通知。
b. 股东根据第126 (1)、(4) 条和第127条提出的反议和选举提案 aktG
每位股东都有权对管理委员会和监事会就议程项目提出的决议提出反议案。2024 年 5 月 2 日星期四 24:00（欧洲中部标准时间）之前收到的反动议
BioNTech SE
投资者关系
An der Goldgrube 12
55131 美因茨
德国
或者发送电子邮件至：HV@biontech.de
将在公司的网站上发布，网址为
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
包括股东姓名和任何理由陈述.管理层的任何声明也将在本网站上发布。如果AktG第126（2）条规定的排除标准之一适用，则公司可以避免提出反动议及其理由，例如因为该反议将导致年度股东大会通过一项违反法律或公司章程的决议。即使总共超过5,000个字符，也无需提供反动议的依据。
上述声明，包括公布选举提案的最后期限（在2024年5月2日星期四 24:00（欧洲中部标准时间）之前收到），比照适用于股东根据第127 aktG条提出的选举提案；选举提案无需得到证实。除了上述第126 (2) (aktG) 条下的例外情况外，即使在以下情况下，也无需公开选举提案
选举提案不包含被提名当选者的姓名、职业和居住地。
可供查阅的反议或选举提案在可供查阅时被视为已在虚拟年度股东大会上提交。只要满足行使表决权的要求，即使在年度股东大会之前，也可以行使对此类议案的表决权。如果提交议案的股东未在公司的股份登记册中登记或没有正式登记参加年度股东大会，则无需在会议上处理该议案。
以电子方式连接到年度股东大会的股东也可以在年度股东大会期间提交议案和选举提案，无需事先传输。对为此规定的程序的更详细解释见下文第三.5.d节。
c. 根据第 118a (1) 条第 2 句第 6 款第 130a (1) 至 (4) 条提交陈述 aktG
已正式注册参加年度股东大会的股东或其授权代表有权在年度股东大会之前通过电子通信方式提交有关议程项目的声明，该网站位于
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
以文本形式在投资者门户网站中。报表必须按照为此目的规定的程序以文本形式提交，作为 PDF 格式的文件提交。要求将报表的范围限制在合理的数额内。最大长度应为 10,000 个字符（包括空格）作为指导。可以提交多份声明。通过提交声明，股东或其授权代表同意在受密码保护的投资者门户网站上以其姓名访问该声明。声明必须不迟于年度股东大会前五天提交，即不迟于2024年5月11日星期六 24:00（欧洲中部标准时间）。
提交的符合这些要求且必须根据法律规定可供查阅的报表将在年度股东大会前四天，即2024年5月12日星期日 24:00（欧洲中部标准时间）之前在投资者门户网站上公布，披露股东或其代理人的姓名
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
声明中包含的问题、动议、选举提案和对年度股东大会决议的异议将不予考虑。
d. 根据第 118a (1) 条第 2 句第 7 款、第 130a (5) 和 6 节 aktG 享有发言权、第 118a (1) 条第 2 句第 4 款、第 131 (1) 条 aktG 规定的知情权，以及根据第 118a (1) 条第 2 句第 3 款 aktG 在年度股东大会上提出动议的权利
以电子方式参加年度股东大会的股东或股东的授权代表有权在年度股东大会上发言和索取信息，也有权在年度股东大会上提交选举动议和提名。要求提供信息以及动议和选举提案可能构成演讲的一部分。股东及其代理人不可能在年度股东大会之前提交问题。
要行使上述权利，请使用投资者门户网站
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在年度股东大会上发言权和提交议案和选举提案的权利将通过视频通信方式行使；计划规定也只能通过视频通信方式行使知情权。上述权利只能在年度股东大会当天下午2点（CEST）至会议主席规定的时间行使。
公司保留事先在会议上检查股东或代理人与公司之间视频通信功能的权利，如果功能得不到保证，公司保留拒绝演讲、信息请求或议案或选举提案的权利。会议主席将更详细地解释申请和授予年度股东大会发言权的程序。
根据AktG第131（1）条，知情权包括有关公司事务的信息，只要这是适当评估议程项目所必需的。管理委员会提供信息的责任还延伸到公司与关联公司的法律和业务关系以及集团和合并财务报表中所列公司的情况。出于AktG第131（3）条所述的原因，管理委员会可以不回答个人问题。
e. 根据第 118a (1) 条第 2 句第 8 句发表异议声明 aktG
以电子方式加入会议的股东或股东的授权代表有权反对年度股东大会的决议。这方面的声明可以通过投资者门户网站通过电子通信方式提交，网址为
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
并且可以从2024年5月17日星期五下午2点（欧洲中部标准时间）的年度股东大会开幕之日起提交，直到会议主席闭幕为止。
F. 进一步的解释
根据美国证券交易所监管第56条、SEAG第50（2）条、第118a aktG条、第122（2）条 aktG、第 122（2）条、第 126（1）条、第 4段、第 127 AktG 条、第 130a 条 aktG、第 131 (1) 条 aktG，有关股东权利的更多信息，可在互联网上找到
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
6.股份总数和投票权
在召开本次年度股东大会时，公司的股本分为248,552,200股无面值注册股份。每股授予一票。但是，在召开年度股东大会时，公司持有3,788,592股库存股和3,773,109股美国存托凭证，每股代表一股普通股。这并不赋予它任何权利。因此，在召开年度股东大会时具有参与权和投票权的股票总数为240,990,499股。
7. 信息的可用性
根据第124a（aktG）条提供的文件和信息与本邀请函和其他信息一起发布在公司的网站上，网址为
https://investors.biontech.de/agm/agm-2024
8. 数据保护注意事项
个人数据的处理是BioNTech SE年度股东大会的准备和组织工作的一部分。BioNTech SE根据2016年4月27日欧洲议会和理事会第2016/679号条例（欧盟）关于在个人数据处理和此类数据的自由流动方面保护自然人的规定（欧盟）作为控制者处理您的数据，并废除了第95/46/EC号指令（《通用数据保护条例》，“GDPR”）和所有其他相关法律。有关处理您的个人数据以及您在GDPR下的权利的详细信息可以在公司的网站上找到
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美因茨，2024 年 4 月
BioNTech
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