美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 10-K

[X]根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

[]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告

对于 ，从_

委托 档号：001-39868

赛车运动 游戏公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

注册人的 电话号码，包括区号：(305)507-8799

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[]不是[X]

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是[]没有 [X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[]不是[X]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是[]不是[X]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

注册人在其最近完成的第二财季的最后一个营业日没有公开上市，因为 注册人的普通股在该日期没有公开市场。

截至2021年3月22日 ，注册人拥有10,780,633股A类普通股和7,000,000股B类普通股 流通股。

通过引用合并的文档

注册人的最终委托书中有关其2021年股东年会的部分 通过引用 并入本年度报告的表格10-K的第三部分(如有说明)。此类委托书将在与本报告相关的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

赛车运动 游戏公司

表格 10-K

截至2020年12月31日的财年

目录表

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

MotorSports Games Inc.(“公司”、 “MotorSports Games”、“我们”、“我们”或“我们的”)本年度报告(本“报告”)中的某些 陈述属于 联邦证券法定义的前瞻性陈述，包括涉及预期、计划或意图的陈述，例如但不限于与我们未来业务、未来经营业绩或财务状况有关的陈述，包括关于新的或计划中的产品或产品、行业趋势， 潜在的收购和管理战略。我们使用“可能”、“ ”“将会”、“可能”、“可能”、“将会”、“预期”、“可能”、“相信”、“ ”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目” 等类似词汇来标识一些前瞻性表述，但并非所有前瞻性表述都包含这些 词语。本报告中包含的前瞻性陈述基于我们根据行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为 在这种情况下合适的其他因素的看法而做出的假设。在阅读和考虑本报告时，您应该明白，这些声明不是绩效或结果的 保证。它们涉及风险、不确定性(其中许多是我们无法控制的)和假设。 尽管我们认为这些前瞻性陈述基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素 可能会影响我们的实际运营和财务表现，并导致我们的表现与前瞻性陈述中预期的表现大不相同 。因此，任何此类陈述都是通过参考 本报告第I部分第1A项“风险因素”和本报告其他部分中描述的信息进行整体限定的 。

此外， 我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的报告中不时描述风险和不确定因素 。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，我们的实际运营和财务表现可能在重大方面与 这些前瞻性陈述中预测的表现大不相同。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至其发表之日，除法律要求的 外，我们没有义务更新本报告中包含的任何前瞻性陈述，以反映其作出之日后的事件 或反映预期或意外事件或情况的发生， 除非法律另有要求，否则本公司没有义务更新本报告中包含的任何前瞻性陈述，以反映该陈述之后发生的事件或意外事件或情况， 除非法律另有要求，否则我们没有义务更新本报告中包含的任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日后的事件或情况。可能导致我们的业务不能像我们预期的那样发展的新因素时不时地出现，我们无法预测所有这些因素。此外，我们无法评估每个目前已知或新的 因素对我们运营结果的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

风险 因素汇总

我们 受到各种风险和不确定性的影响，包括与我们的业务和行业相关的风险；与我们与MotorSports Network，LLC(“MotorSports Network”)关系有关的风险；与我们公司相关的风险；与我们普通股所有权相关的风险；以及某些一般性风险，这些风险可能对我们的业务、财务 状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。这些风险包括但不限于以下主要风险：

有关适用于我们的重大风险因素的更完整讨论，请参阅本报告第I部分第1A项中的“风险因素”。

第 部分I

项目1.业务

公司 概述

赛车 Games是领先的赛车游戏开发商、发行商和体育生态系统提供商，在全球范围内提供官方赛车系列，包括纳斯卡(NASCAR)、标志性的勒芒24小时耐力赛(“勒芒”)和相关的国际汽联世界耐力锦标赛(“WEC”)、英国房车锦标赛(“BTCC”)和其他赛事。通过我们唯一成员MotorSports Network(赛车运动行业中最大的全球媒体公司)的支持，MotorSports Games的 公司使命是通过为所有年龄段的赛车手、游戏玩家和粉丝提供最高质量、最复杂和最创新的体验，创建卓越的赛车游戏和体育娱乐生态系统。我们的产品和服务面向 庞大且服务不足的全球赛车运动受众。一级方程式预计，2019年其全球电视观众总数将达到4.71亿独立观众。此外，Le Mans估计其2019年在全球的总覆盖范围约为1亿个家庭， 而NASCAR在2019年达到约4.75亿个家庭，BTCC在2019年达到约6200万个家庭 。

我们于2018年作为赛车网络的全资子公司成立，目前是NASCAR 视频游戏赛车特许经营权的官方开发商和发行商，并已获得为BTCC、勒芒 比赛和WEC开发多平台游戏的独家许可。我们通过各种零售和数字渠道开发和发布多平台赛车视频游戏，包括游戏机、个人电脑(PC) 和移动平台，包括完整的游戏和可下载内容(有时称为“游戏即服务”)。自我们成立以来，我们的纳斯卡视频游戏在游戏机和PC上的销量已超过100万份 。在2020财年，我们几乎所有的收入都来自赛车视频游戏的销售。

根据游戏市场洞察和分析的行业来源Newzoo的数据， 2020年全球手机游戏玩家总数预计将达到26亿人，我们将继续专注于开发和进一步增强我们的手机多平台游戏。我们 认为，扩大我们的游戏玩家和体育观众的一个重要组成部分是为我们各种赛车系列的每个 提供一套官方手机游戏。目前，我们提供iOS版和Android版的纳斯卡热力手机，到目前为止已经安装了大约500万次，目前正在开发另外两款纳斯卡手机游戏，预计发布日期为2021年 。此外，我们还为开发十多款预期的手机游戏制定了路线图，包括为我们的每个赛车系列开发多款 手机产品。

我们 正在努力成为为我们授权的 赛车游戏以及第三方赛车游戏开发商和发行商组织和促进esports锦标赛、比赛和赛事的领导者。在2020财年，我们为56项体育赛事提供了便利，高于2019年的22项赛事，其中包括NASCAR官方体育赛事、勒芒24小时赛、 官方世界拉力克罗斯电子竞技锦标赛、国际汽联E方程式和其他赛事系列。2020年观看我们ESPORTS赛事的总人数约为5500万人，高于2019年全年约380万人的总收视率。 观看我们体育赛事的总人数约为5500万人，高于2019年全年的约380万人。2020财年，可归因于体育和其他服务的收入占我们总收入的1.6%，但 我们预计这一业务的收入将继续增长，并成为我们业务向前发展的重要因素。

我们 相信，在数字娱乐和社交平台上连接虚拟赛车游戏玩家和体育爱好者是改善人们学习、观看、玩和体验赛车视频游戏和体育运动的最好的 机会。为此， 我们为虚拟赛车社区开发了一个名为Traxion的首选目的地。我们设计的Traxion具有功能 ，使用户能够以简单的交钥匙形式运行自己的ESPORTS比赛，允许团队围绕比赛 比赛、联赛、个人能力和各种其他指标进行集合。我们在2021年第一季度推出了Traxion测试版。

公司 背景

MotorSports Games成立于2018年，是MotorSports Network的全资子公司，与MotorSports Games 收购704Games的控股权有关，后者持有作为NASCAR视频游戏赛车专营权的官方视频游戏开发商和发行商的独家许可证 。在2018年收购704Games的同时，我们将许可证延长了 10年，直到2029年12月31日，但有一些有限的例外情况。此外，我们拥有使用我们的NASCAR赛车视频游戏为NASCAR创建和 组织体育联赛和赛事的独家权利，但某些有限的例外情况除外。

在 2018年，在收购704Games之后，我们收购了总部位于英国的体育专业公司Virtual Entertainment Limited的领导团队 。随后，我们与勒芒24小时耐力赛的组织者 汽车俱乐部de l‘Ouest(“ACO”)达成了一项协议，作为合资企业的一部分，为勒芒电子竞技系列赛提供便利。通过我们在该合资企业中的所有权 权益(从2021年1月的45%增加到51%)，我们获得了作为勒芒赛事和勒芒赛事所属的WEC的独家 视频游戏开发商和发行商的权利，为期十年。 此外，通过与ACO的合资企业，我们有权创建和组织勒芒电子竞技系列赛的体育联赛和赛事。

2019年，MotorSports Network与Codemaster Software Company Limited(“Codemaster”) 达成独家合作关系，授予MotorSports Network全球(不包括中国)组织和管理官方污垢拉力赛2.0世界锦标赛 和官方网格eSports世界锦标赛ESPORTS赛事的权利。通过我们与MotorSports Network的关系，我们代表MotorSports Network组织和管理了这些ESPORTS赛事，包括2020年1月在Autosport International 举行的SOIL世界锦标赛，吸引了现场大量现场观众和超过75,000名在线观众。2020年3月，我们还宣布 与Codemaster和国际管理集团(International Management Group)建立合作伙伴关系，创建官方的世界拉力克罗斯电子竞技锦标赛。

在 2020年5月，我们获得了一份多年许可协议，独家开发和发布BTCC赛车系列的视频游戏，涵盖游戏机、手机和休闲游戏渠道 。此外，通过本许可证，我们有权为BTCC赛车系列创建和组织 体育联盟和赛事。该协议将于2026年12月31日到期。

2021年1月，我们完成了首次公开募股(IPO)。在我们首次公开募股之前，MotorSports Games是MotorSports Network的全资子公司 ，在我们完成IPO后，MotorSports Network仍然是我们的大股东。

2021年3月，我们从Black Delta Holdings Pty、Black Delta Trading Pty Ltd和Black Delta IP Pty Ltd(统称为“Black Delta”)收购了包括KartKraft电脑视频游戏在内的所有资产。通过此次收购，我们计划进入 个模拟卡丁车赛场。黑色达美航空的开发团队预计将组建一个新的部门，澳大利亚赛车运动运动会(MotorSports Games Australia)。

我们的 产品

游戏 产品组合

我们 通过各种零售 和数字渠道(包括全游戏和可下载内容)开发和发布多平台赛车视频游戏，包括游戏机、PC和移动平台。我们目前的视频游戏产品组合仅由 官方许可的纳斯卡游戏组成。然而，我们最近获得了为BTCC、勒芒比赛和WEC开发多平台游戏的独家许可证 ，目标不仅是扩大每个特许经营的游戏数量，还包括 官方特许经营的数量。自2018年获得704个游戏的控股权以来，我们已经发布了纳斯卡热力3和 纳斯卡热力4，并在Xbox One、PlayStation 4和PC上完全自主开发了纳斯卡热力5，这些游戏的总销量超过100万份 。纳斯卡热力手机是我们目前在iOS和Android上的游戏，到目前为止总共安装了大约500万次 。

为了 最大限度地发挥纳斯卡和未来游戏特许经营权(包括勒芒和BTCC)的潜力，我们在技术和人才方面进行了大量的 投资，以创造最佳的赛车游戏体验之一。从2021年开始，我们计划 推出我们的下一代纳斯卡游戏机游戏，它将为特许经营和赛车的粉丝提供一款可与之媲美的“AAA”游戏 ，提供最真实、最吸引人的体验之一。这一新的NASCAR产品在内部 从头开始构建在我们专注于赛车的新型专有味精引擎上，并将使用虚幻引擎的游戏引擎， 与最新的汽车物理和其他组件配对。我们相信，味精引擎，再加上我们与现有赛车系列的独家许可 和合作伙伴权利，将为我们在虚拟赛车领域提供相对于竞争对手的优势 ，并允许我们在不久的将来有效地扩展到其他官方赛车游戏特许经营权。

在推出新的纳斯卡游戏机游戏的同时，我们计划在2021年推出更新的纳斯卡热力移动游戏，这是我们的纳斯卡手机赛车游戏，也将在内部开发。鉴于 品牌休闲游戏体验最近大受欢迎且增长迅速，我们还计划在2021年推出一系列NASCAR品牌休闲游戏选项，首先是官方授权的NASCAR《Match Three》游戏。此外，我们还为开发十多款预期的手机游戏制定了路线图，其中包括我们每个赛车系列的多种手机产品。

我们的 当前视频游戏目录包括以下标题：

赛局		影象		概述		平台		发布日期
纳斯卡预赛第三场				纳斯卡热火3是一款模拟2018年纳斯卡杯系列赛和支线比赛的赛车视频游戏。它由Monster Games公司开发，并由704Games出版。		Xbox One、PlayStation 4和微软Steam Windows		2018年9月7日
纳斯卡热移动				纳斯卡热移动是唯一官方许可的，真正的纳斯卡移动设备的赛车体验。它是由煽动者游戏开发的，并由704Games出版。到目前为止，纳斯卡热力移动已经安装了大约500万台。		IOS和Android		2017年4月25日
纳斯卡预赛第四场				纳斯卡热火4是一款模拟2019年纳斯卡赛季的赛车视频游戏。它是由Monster Games公司开发的，并由704Games出版。到目前为止，根据售出的单位数量，纳斯卡热火4是纳斯卡热火系列最成功的续集。		Xbox One、PlayStation 4和微软Steam Windows		2019年9月13日
纳斯卡预赛第五场				纳斯卡热火5是一款模拟2020年纳斯卡赛季的赛车视频游戏。它是由704Games开发的，并由赛车运动游戏公司出版。		Xbox One、PlayStation 4和微软Steam Windows		2020年7月7日和10日
纳斯卡NXT*				纳斯卡NXT是一款即将推出的模拟2021年纳斯卡赛季的赛车视频游戏。这是新系列的第一部，它改变了游戏引擎、物理、人工智能和许多其他游戏基础组件。		Xbox、PlayStation、Microsoft Windows(通过Steam和任天堂交换机)		预计(2021年第三季度)
*(名称TBC)

此外， BTCC和勒芒的多平台游戏目前正在开发中，我们目前预计将在2022年发布 这些赛车系列的游戏。

随着 我们的官方比赛特许经营游戏组合的增长，我们计划推出直接面向客户的订阅模式，该模式将允许 特权访问该产品组合以及其他忠诚度福利。我们预计其他虚拟赛车发行商 可能希望参与我们的订阅服务，这将允许我们从并非由我们开发或发布的 游戏中获得额外收入。

电子竞技 合作伙伴关系和特许经营权

我们 认识到体育运动日益增长的重要性和商业可行性，特别是在赛车和赛车运动流派中。认识到这一重要性 ，我们为众多赛车系列和组织管理和运营ESPORTS平台。2020年，我们为eNHPL、勒芒电子竞技系列赛、勒芒虚拟24小时赛、官方泥土拉力赛2.0 世界锦标赛、官方世界拉力赛、ABB方程式电子竞技挑战赛、冠军虚拟竞赛 系列赛和卡丁车系列赛组织并推动了22场电子赛车系列赛。在2020年的这22个电子赛车系列中，我们总共转播了56个赛事，累计 观众总数约为5500万，而2019年全年的观众总数约为380万。

我们的 受众和我们的社区

我们的唯一股东MotorSports Network是全球领先的赛车运动和汽车数字媒体平台。赛车运动网络成立于2015年，利用其技术、客户情报和品牌，为全球数亿球迷和爱好者提供更激动人心的互动体验，让 参与赛车运动和汽车运动。自成立以来，赛车运动网络 已成为赛车运动和汽车行业最大的综合数字媒体公司。赛车运动 Network拥有一支世界级的员工团队，遍布23个国家，为全球赛车运动和汽车行业的狂热爱好者创造引人入胜的全天候内容和体验 。

根据我们于2018年8月与MotorSports Network签订的推广协议，MotorSports Network向我们提供独家的 推广服务，包括使用其及其附属公司的各种媒体平台来推广我们在赛车视频游戏市场的业务、组织、 产品和服务以及相关的体育活动。因此，我们与MotorSports Network的关系使我们能够接触到其高度参与度、品牌忠诚度和富裕的受众，包括编辑报道、 广告堆叠和特殊的有机整合，将我们呈现在目标受众面前。我们相信，这使我们能够培养 热情的粉丝群，参与我们提供的产品和服务，这些产品和服务类似于我们的赛车游戏、赛车运动赛事和平台的目标受众 。我们还相信，这些观众拥有积极的生活方式，对赛车运动和汽车相关的一切都充满热情，并在回归值得信赖的品牌方面有着良好的记录。推广协议的有效期为 ，直至MotorSports Network不再持有MotorSports Games至少20%的表决权权益，届时我们预计将能够以合理的条款延长或重新协商推广协议。

我们 还继续通过以下“-营销、 销售和分销”中讨论的营销努力来发展我们的受众基础，包括通过Facebook、Twitter、Twitch、YouTube和其他在线社交网络上的活动。 此外，我们计划在2021年开发和制作包括互动广播、直播和社交 面向媒体的节目(包括Twitch.tv、YouTube、Facebook、Motorsport.tv和其他潜在合作伙伴)的现场节目。

收入

我们 目前主要通过各种零售和数字渠道(包括完整游戏和可下载内容)销售适用于视频游戏机、PC和移动平台的赛车视频游戏产品来创收。该公司还从广告合作伙伴和赞助商那里获得收入 。我们帮助我们的广告合作伙伴和赞助商为他们的投资带来回报 ，方法是创建吸引人的内容，让我们的广大受众满意。我们利用与玩家和观众的多个联系点 ，并利用每一个机会通过我们的多个平台、游戏中、电子邮件和原创活动来追加销售我们的产品。

我们的体育业务通过赞助、广告以及赛事和比赛的媒体转播权获得收入。此外， 如果受众模式继续增长并达到临界质量，我们相信体育业务有可能通过进一步出售公司体育赛事和比赛的媒体版权以及商品销售和体育博彩 来创造 增量收入。此外，我们于2021年第一季度推出测试版的Traxion平台将 进一步帮助我们通过赞助和广告收入将受众货币化，因为我们吸引了大量流量到我们的社区平台 。

市场营销、 销售和分销

我们的许多产品 都包含使我们能够直接与游戏玩家联系的软件，包括根据客户偏好和趋势定制广告 和游戏内消息。这提供了一个重要的营销工具，使我们能够直接与客户进行沟通和营销。

其他 直接营销活动包括Facebook、Twitter、Twitch、YouTube和其他在线社交网络上的活动、在线广告、 公关活动、平面和广播广告、协调的店内和行业促销(包括商品 和购物点展示)、参与合作广告计划、直接回应工具以及通过通过互联网分发的演示软件或我们合作伙伴提供的数字在线服务进行产品抽样 。我们与MotorSports Network的关系 还为我们提供了接触他们的高参与度、品牌忠诚度和富裕受众的渠道，包括 编辑报道、广告堆叠和特殊的有机整合，将我们呈现在目标受众面前。

我们还不时地从硬件制造商、与游戏相关的消费品生产商、 和零售商那里获得与他们自己的促销活动相关的营销支持，以及来自促销合作伙伴的联合营销支持。例如， 通过我们与纳斯卡的合作伙伴关系，我们受益于他们广泛的粉丝基础以及社交和数字媒体受众 ，通过电子邮件营销活动、协调的社交媒体广告(包括Facebook和Twitter) 以及合作新闻稿来营销我们的产品，进一步扩大了纳斯卡和赛车爱好者对我们产品的认知。

此外， 704Games是与RTA附属公司各持一半股份的合资伙伴，以开发eNHPL。RTA是一个由13支纳斯卡杯系列赛球队 组成的组织，通过各自球队的社交和数字平台支持eNHPL赛事的推广， 方式包括交叉发布比赛直播的Facebook直播、在车队/赞助商网站上添加eNHPL特定页面、显示 调谐图形和数字促销、使用特定eNHPL驱动程序生成创意内容、支持NASCAR HEAT社交 和数字内容、与现有合作伙伴集成等。最值得注意的是，RTA车队在他们的每辆NASCAR杯系列赛赛车上的应急空间上都有eNHPL和NASCARHeat.com 标志，用于多项NASCAR赛事。应急空间 位于前胎后面和车号前面，将标志放置在赛车的主要赞助商位置。 在电视转播的比赛活动中，这些标志在赛车上清晰可见，在胜利巷的照片中也清晰可见， 通过这一独特的宣传渠道提高了人们对eNHPL的认识。

我们 还可以通过各种数字平台直接向消费者销售。我们的产品和内容可供消费者 通过我们的平台 合作伙伴(包括Microsoft Corporation(“Microsoft”)、Sony Interactive Entertainment Inc.(“Sony”)、 Apple、Google和Steam)在方便时直接购买并下载到他们的视频游戏机、PC或移动设备上。未来，我们希望利用我们专有的在线游戏平台Traxion，将我们的大部分内容直接分发给消费者。

我们的 实体游戏产品主要通过与专门从事游戏分销 的独家合作伙伴的分销网络进行销售，包括通过大众市场零售商(例如塔吉特、沃尔玛)、消费电子商店(例如百思买)、折扣 仓库、游戏专卖店(例如GameStop)和其他在线零售店(例如亚马逊)。我们目前并预计 将继续从向数量非常有限的分销合作伙伴销售我们的产品中获得可观的收入。在截至2020年12月31日的一年中，我们通过我们的主要分销合作伙伴向零售市场销售了我们几乎所有的实物产品，零售市场约占我们总收入的34%。

客户 集中度

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年中，我们最大的三个客户约占我们收入的78%。 在此期间，没有其他客户占我们收入的10%或更多。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，一个客户分别约占我们应收账款的82%和83%。在此期间，没有其他客户占我们应收账款的10%或更多。这些客户的销售额减少或流失将对公司的运营业绩和财务状况产生重大 不利影响。

数字化 营销战略

在赛车运动会上，我们相信观众是我们最宝贵的资产。因此，为了最大化收入和产品 产品，我们采用以受众为中心的方法，这是我们业务运行的引擎。

我们 首先收集我们所有产品、平台、活动、归因模型和分析工具中的受众数据。然后将这些 指标转化为可操作的见解。此数据的集中化对我们的效率至关重要，因为我们能够 花更多时间分析洞察力，而不是关联数据。

我们 的成功是由监控受众信号推动的，而不是专注于创建细分客户。这使我们能够 了解三个关键领域-消费者行为变化、品牌认知和在销售漏斗中的位置-这反过来又使我们能够建立人们会重视的关系，而不是简单地关注人们可能购买的产品。

我们 打算根据用户信号及其在漏斗中的位置，利用此智能对消息、产品定位和创意进行个性化 ，从而最大限度地提高我们的利润。这消除了广告支出浪费，显著提高了转化率 ，同时提高了我们的投资回报。

为了 保护我们的底线，我们遵循绩效营销思维模式。我们设定目标并创建个性化内容，以激励消费者 采取行动。然后，我们可以根据实际结果与原始目标的比较情况来优化活动。 然后，我们的内部团队会监控活动，以不断地重新调整和修订活动，寻找方法来提高我们的营销 计划的效率。

战略性 许可证和合作伙伴关系

纳斯卡

我们 目前与纳斯卡签订了一系列许可协议，以获得纳斯卡品牌的全球使用权。通过我们在2018年收购704Games，我们获得了独家使用权(除某些有限的例外情况外)，可以使用某些许可权利(包括 某些纳斯卡车队的权利)来开发、推广、广告、发行、制造和包装模拟风格的视频 游戏产品，这些产品是纳斯卡品牌的视频游戏产品，具有与纳斯卡批准的 赛事相关的库存轿车和/或卡车赛车主题，旨在复制真实的纳斯卡赛车竞赛规则和结构此排他性 权利的有限例外代表第三方NASCAR品牌休闲游戏，这些游戏可能包含模拟风格 视频游戏产品的一些核心特征，前提是它们被利用时具有与正宗的NASCAR赛车不一致的额外独特的创作自由。我们还拥有使用某些许可权利(包括某些NASCAR 团队的权利)开发、推广、广告、分销、制造和包装其他NASCAR品牌驾驶或非驾驶游戏 产品的非独家权利。

此外，除某些有限的例外情况外，我们还拥有将模拟式视频游戏产品作为举办和管理NASCAR体育联赛和赛事的平台的独家权利。此类例外包括与iRacing相关的ESPORTS赛事(这是NASCAR批准的赛车模拟软件，目前可在PC平台上使用，旨在 模拟NASCAR赛车物理和赛车条件(包括特定的NASCAR赛车系列))，以及不属于授予我们的专营权的某些竞技游戏 赛事。

我们与NASCAR的当前许可协议 在收购704Games的同时延长了10年，将于2029年12月31日到期 。许可证安排规定双方承诺参加续订许可证的排他性谈判 ，从2028年3月1日开始，有效期至少90天。许可证安排还要求 我们持续向NASCAR支付版税，包括某些最低年度保证，并满足某些产品分销、 开发、营销和相关里程碑。

LE 曼斯

2019年3月15日，我们成立了Le Mans eSports Series Limited，作为MotorSports Games和ACO的合资企业，主要 目的是在电子游戏平台上推广和运营ESPORTS赛事业务，复制WEC和Le Mans赛事。通过我们在这家合资企业中的所有权权益(从2021年1月的45% 增加到51%)，我们通过一份单独的许可协议获得了Le Mans赛事和WEC 的独家视频游戏开发商和发行商的权利。本许可证自我们首次发布WEC或 勒芒赛跑视频游戏产品之日起10年期满，除非ACO提供书面 不续订意向通知，否则许可证期限将自动续订10年。作为此类许可的交换，我们同意根据开发视频游戏产品的需要提供最高800,000,000欧元(截至2020年12月31日约为980万 美元)的资金，并在 许可期限内根据需要提供资金。此外，我们有义务向ACO支付从第一款视频游戏产品发布之日起至许可证有效期内每个周年纪念日为止的年度付款。 自第一款视频游戏产品发布之日起至许可证有效期内的每一周年日，我们都有义务向ACO支付年度付款。此外，通过这家 合资企业，我们有权通过某些附加许可协议为勒芒赛事、WEC和勒芒虚拟赛事 创建和组织体育联赛和赛事。这些额外的许可协议是在免版税的基础上 授予的，每个协议都将于1月25日到期, 2031年，除非 ACO提供不续订意向的书面通知，否则该期限将自动续订10年。本合资企业将持续至 各方不再享有合营企业合计25%或以上股权的实益权利之日， 双方以其他方式不再控制合资企业的事务或 合营企业开始清盘之日(以较早者为准)。如果发生某些违约事件，非违约方拥有看涨期权，根据该期权，非违约方可以根据合资企业协议强制 违约方出售其在合资企业中的全部(但非部分)所有权。

BTCC

在2020年5月29日，我们与BARC(Toca)Limited(“BARC”)签订了许可协议，BARC(Toca)Limited(“BARC”)是BTCC的独家发起人。根据协议，我们获得独家许可，可以在控制台和移动应用程序、esports 系列和esports赛事(包括我们的esports平台)上使用与BTCC相关、主题为BTCC或包含BTCC的赛车运动 和/或赛车视频游戏产品。作为许可证的交换，协议要求我们分两期向BARC 支付首期费用，第一期应于2020年6月5日到期，第二期应在许可证预期的产品发布后60天或2022年5月29日(以较早者为准)到期。在初始费用之后， 协议还要求我们持续向BARC和 支付版税，包括某些最低年度保修，以满足某些产品分销、营销和相关里程碑的要求，并受到终止处罚。该协议将 一直有效到2026年12月31日。但是，如果BARC与MotorSPORT Games Inc.为推广BTCC而签订的许可协议延期，BARC应通知我们，延长协议的讨论应不迟于2026年3月31日 31日进行。BARC只有在协议规定的原因下才能提前终止。终止后，所有未支付的版税费用都将到期 。除非因违约而终止，否则抛售期将开始并持续到终止后180 天或2026年12月31日(以较早者为准)。

RTA

2019年3月1日，我们成立了赛车职业联赛，LLC是我们的子公司704Games和RTA的附属公司 各占50%股份的合资企业，主要目的是创建、拥有和运营eNHPL，一款以大众市场为主题的存量轿车和/或存量卡车， 基于NASCAR热火视频游戏系列的多人竞赛视频游戏联盟，根据与NASCAR现有许可协议的条款和条件 (适用于作为该合资企业的一部分，704Games管理eNHPL的日常运营，RTA提供RTA团队的某些知识产权，并通过各自团队的社交和数字平台、团队/赞助商网站、数字促销、具有特定eNHPL驱动因素的内容 、与现有合作伙伴的集成等来支持eNHPL活动的推广 。该合资企业将持续到 赛车职业联赛有限责任公司董事会和704Games和RTA各自作为成员批准解散为止，或法律规定的解散。

Epic 小游戏

2020年8月11日，通过我们的全资子公司MS Gaming Development LLC，我们与Epic 游戏国际公司(“Epic”)签订了一项许可协议，获得Epic名为 虚幻引擎4的专有计算机程序的全球许可权。根据该协议，我们获得了一个非独家、不可转让和可终止的许可，允许我们开发、 市场使用虚幻引擎4的某些产品，并在有限情况下并根据协议条件进行再许可。 Engine 4是Epic的专有计算机程序。根据该协议，我们获得了非独家、不可转让和可终止的许可，可以开发、 市场和再许可(在有限的情况下，并受协议条件的限制)某些使用虚幻引擎4的产品作为许可的交换，协议要求我们向Epic支付初始许可费 、版税、支持费和额外平台的补充许可费。在两年的支持期内，Epic将 尽商业上合理的努力，通过被许可人论坛向我们提供虚幻引擎4的更新和技术支持。 支持期满后，Epic没有义务提供或提供任何支持服务。 本协议在根据协议条款终止之前有效；但是，根据协议条款，我们只能在五年的有效开发期内积极开发新的或现有的授权产品，该开发期将终止

与主机制造商的安排

根据 我们与索尼及其附属公司以及与Microsoft及其附属公司签订的协议条款，我们有权 开发和分发分别与PlayStation和Xbox 游戏机兼容的基于光盘和数字交付的软件产品和服务。根据与索尼和微软达成的这些协议，我们有权在指定的 期限内，在指定的区域内，使用他们拥有或许可的技术，以便在各自的游戏机上发布我们的游戏。 对于我们以数字方式交付的产品和服务，游戏机制造商向我们支付批发价或 %的版税，他们从销售我们的产品和服务中获得的收入。我们对包装商品 产品的交易是根据个别采购订单进行的，索尼或微软(或 其指定的复制商)视具体情况接受这些订单。对于包装商品产品，我们按生产的每台产品向控制台制造商支付每台设备的版税 。我们与索尼和微软关系中的许多关键商业条款，如制造条款、交货时间、政策和审批条件，都是单方面确定的，可能会由游戏机制造商更改。

许可协议还要求我们赔偿游戏机制造商因 就我们的游戏和服务向游戏机制造商索赔而产生的任何损失、责任和费用，包括针对游戏机制造商提出的任何专利、版权或商标侵权索赔 。控制台制造商可以终止每个许可证，或者如果我们收到控制台制造商的书面通知后我们的违约或违约未得到纠正，或者如果我们破产，则应终止 。 控制台制造商没有义务与我们就未来的任何控制台、产品或服务签订许可协议。

产品 开发和支持

我们 开发和制作书目的模式是由一群创意、技术和制作专业人员(包括 设计师、制片人、程序员、艺术家、音响工程师等)与我们的营销、财务、分析、 销售和其他专业人员协调，负责整个开发和制作流程，包括监督 并在适当的情况下协调外部资源。我们相信，此模式使我们能够根据需要用高质量的外部资源补充我们的内部专业知识，从而为 指定的任务部署最佳资源。

除了我们经验丰富的开发团队外，我们还依赖第三方软件开发商进行部分开发。 我们还不时获得发布和/或分发软件产品的许可权。此外，在2021年3月， 我们宣布了收购Studio397B.V.的协议，Studio397B.V.是一家通过其RFActer技术平台专门提供逼真、准确和引人入胜的模拟赛车体验的公司。 例如，RFActor技术用于提供汽车操控 物理和性能，并将集成到我们的下一代NASCAR游戏机游戏(NASCAR NXT)中， 我们目前预计该游戏将于2021年发布，以及任何续集。

我们 还提供各种形式的产品支持。中央技术和开发团队在整个开发过程中对 产品进行审查、评估和提供支持。质量保证人员还参与发布内容的整个开发和制作 。我们在公开发布之前对所有此类内容进行广泛的测试，以确保与适当的 硬件系统和配置兼容，并最大限度地减少产品中发现的错误和其他缺陷的数量。为了支持我们的 内容，我们通常通过各种方式(主要是通过我们的社交媒体渠道在线)为玩家提供快速的游戏支持。

竞争

互动娱乐行业竞争激烈，会定期推出新的互动娱乐软件产品和平台 。我们认为互动娱乐行业的主要竞争因素包括：产品 特性、游戏质量和可玩性；品牌认知度；产品与流行平台的兼容性；获取分销渠道 ；在线能力和功能；易用性；价格；营销支持；以及客户服务质量。

我们 专门与其他用于游戏机、PC和移动娱乐的虚拟赛车视频游戏发行商展开竞争，包括 Codemaster和其他主要视频游戏发行商和体育公司，如艺电(Electronic Arts)。除了第三方软件 竞争对手之外，微软、索尼和任天堂等集成视频游戏机硬件和软件公司在为各自平台开发游戏(包括赛车类型的游戏)方面与我们直接竞争 ，尽管它们通常无法创建我们持有或预期持有独家许可证的品牌纳斯卡、勒芒或BTCC游戏， 但有某些有限的例外情况。 许多软件发行商已经或正在开发供消费者使用的在线游戏， 我们必须与他们争夺我们的受众基础。

从广义上讲，我们与其他互动娱乐公司以及电影、电视、社交网络、音乐和其他消费产品等不同娱乐形式的提供商争夺消费者的闲暇时间和可自由支配的消费。 我们与其他互动娱乐公司 以及不同娱乐形式的提供商(如电影、电视、社交网络、音乐和其他消费产品)争夺消费者的休闲时间和可自由支配的支出。

我们业务的季节性

从历史上看， 由于引入了季节性视频游戏更新，我们的业务和财务业绩具有高度的季节性。 我们的目标通常是将这些每年的视频游戏更新与新的赛车季和赛车日历同步。 总的来说，我们的销量在发布新产品前后最强劲，在纳斯卡赛车季开始时也往往会更强劲 。我们预计，我们正在或可能正在开发和 未来出版的新赛车系列也会有类似的模式。从历史上看，由于季节性假日需求，我们在第四个日历季度对我们的游戏的需求也较高。

雇员

我们的 业务依赖于我们吸引和留住合适团队的能力，使我们能够成为全球领先的游戏开发商、发行商和全球官方赛车系列赛的体育生态系统提供商。我们在招聘和留住 人才方面投入巨资，特别是在我们发展业务的过程中。截至2020年12月31日，我们的员工总数为96名全职员工，其中包括 65名主要分布在美国、英国和俄罗斯联邦的游戏开发人员，这些人都不在集体谈判协议范围内 。我们相信与员工的关系总体上是良好的。

政府 法规

我们 受影响在 互联网和移动平台上开展业务的公司的各种联邦、州和国际法律法规的约束，包括与隐私、玩家和员工个人信息的使用和保护 以及数据(包括从未成年人那里收集数据)、互联网、行为跟踪、移动应用、内容、广告 和营销活动(包括抽奖、竞赛和赠品)以及反腐败相关的法规。未来可能会在所有这些 领域通过更多法律，这可能会导致 我们收集、使用、托管、存储或传输客户或员工的个人信息和数据、与我们的玩家通信以及提供产品和服务的方式受到重大限制或发生变化，并可能显著增加我们的合规成本。随着我们的业务扩展到 包括受隐私或安全法规约束的数据的新使用或收集，我们的合规要求和成本 将会增加，我们可能会受到更严格的监管审查。看见有关更多信息，请参阅第一部分，项目 1A“风险因素-与我们的业务相关的风险-适用于我们的政府法规 可能会对我们的业务产生负面影响”。

知识产权

我们的 业务基于知识产权的创造、获取、使用和保护。其中一些知识产权 以软件代码、商标和版权以及商业秘密的形式存在，我们用它们来开发游戏并使它们 能够在多个平台上正常运行。我们整合的其他知识产权包括视听元素，包括图形、音乐和界面设计。

虽然我们使用的大部分知识产权都是我们创造的，但我们已经获得了专有知识产权的权利。我们 还通过与第三方签订的许可证和服务协议获得了知识产权使用权。这些协议 通常将我们对知识产权的使用限制在特定用途和特定时间段。

我们 依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。 我们通过与 员工和承包商签订保密和发明转让协议，以及与第三方签订保密协议来控制对我们专有技术的访问。我们还从事与第三方侵权使用我们的知识产权有关的监控和执法活动 。

除了这些合同安排外，我们还依靠商业秘密、版权、商标、商业外观和 域名的组合来保护我们的游戏和其他知识产权。我们通常拥有我们 内容的软件代码的版权，以及我们的游戏在其下销售的品牌或标题商标。我们致力于在美国和美国以外的某些地方注册我们的域名、商标和服务标志 。

公司 历史和可用信息

赛车运动 Gaming US LLC于2018年8月2日根据佛罗里达州法律成立为有限责任公司。2021年1月8日，MotorSports Gaming US LLC根据法定转换转换为特拉华州的一家公司，并根据我们的IPO将其名称 更名为MotorSports Games Inc.。自2021年1月8日起，由MotorSports Gaming US LLC的唯一成员MotorSports Network持有的100%会员权益将转换为(I)700万股MotorSports Games Inc.的A类普通股和(Ii)700万股MotorSports Games Inc.的B类普通股，相当于紧随公司转换后的A类和B类普通股的全部流通股。

我们的 互联网地址是Www.motorsportgames.com. 我们通过 我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”(经修订)第13(A)或15(D)节( “交易法”)提交或提供的报告的修正案 ，在这些文件以电子方式提交给SEC或向SEC提供 之后，我们将在合理可行的情况下尽快免费提供这些报告的副本。美国证券交易委员会维护着一个网站，Www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明以及 有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们网站上包含的信息不会 作为本报告的一部分包含在本报告中，也不会通过引用的方式并入本报告中。

第1A项风险因素

以下关于风险因素的讨论包含前瞻性陈述。这些风险因素对于理解本报告中的其他陈述可能很重要。 以下信息应与本报告第二部分第七项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及合并财务报表和本报告第二部分第八项“财务报表和补充数据”的附注一并阅读。

本公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的 ，包括但不限于以下描述的因素，其中任何一个或多个因素都可能直接或间接导致 本公司的实际财务状况和经营业绩与过去或预期未来的财务状况和经营业绩大不相同 。这些因素中的任何一个，全部或部分都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大和不利的影响。由于以下因素以及影响公司财务状况和经营业绩的 其他因素，过去的财务业绩不应被 视为未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测业绩 或未来一段时期的趋势。

与我们的工商业相关的风险

如果 我们没有始终如一地提供受欢迎的产品，或者如果消费者更喜欢竞争产品，我们的业务可能会受到负面影响。

为了保持竞争力，我们必须不断开发新产品或对现有产品进行增强。消费者对游戏的偏好 通常是周期性的，很难预测，即使是最成功的内容也只会在有限的 时间内保持流行，除非进行刷新或以其他方式增强。这些产品或增强功能可能不会受到消费者的欢迎，即使受到好评和高质量的 也是如此。此外，竞争对手可能会开发模仿我们最畅销的 游戏或与之竞争的内容，这可能会抢走我们的销售额，或者降低我们收取与我们产品历史上相同的价格的能力。 这些竞争产品在消费者支出中所占的份额可能比预期的要大，这可能会导致产品 的销售额低于预期。如果我们不继续开发持续的高质量和广受欢迎的游戏，如果我们的营销 未能引起我们的消费者的共鸣，如果消费者对我们生产的某类游戏失去兴趣，如果在我们的手机游戏中使用交叉促销 来留住消费者的效果变得不那么有效，或者如果我们的竞争对手开发了更成功的产品或 以更低的价格提供有竞争力的产品，我们的收入和利润率可能会下降。此外，如果我们未能开发 高质量的产品，或者我们开发的产品在其他方面不受欢迎，可能会导致额外的 支出来响应消费者需求，损害我们的声誉，并增加我们未来产品不受欢迎的可能性 。可下载内容对我们业务的重要性增加放大了这些风险，因为不太受欢迎的游戏的可下载内容 通常会产生低于预期的销售额。此外，我们自己最畅销的产品可以与我们的其他游戏竞争 , 减少了其他游戏的销量。

我们的 业务和产品高度集中于赛车游戏类型，如果消费者的偏好 偏离此类型，我们的运营业绩可能会受到影响。

我们所有的 收入目前都来自赛车 游戏类型的产品，预计还将继续大幅增加。因此，我们未来的成功将取决于赛车游戏类型的游戏在消费者中的受欢迎程度。消费者 偏好很难预测，而且经常变化，如果人们对赛车游戏类型的兴趣下降，即使 我们在赛车游戏类型中的份额稳定或扩大，我们的运营业绩也可能会受到影响。此外，我们在赛车游戏类型上的专注 可能会使我们在提供更多样化的 游戏选择的其他游戏公司面前处于劣势。

如果我们不提供高质量的产品，我们的业务可能会受到负面影响。

消费者对我们产品和服务的质量、性能和完整性的期望很高。由于各种原因，消费者可能会 对我们的品牌、游戏、服务和/或业务实践持批评态度，而此类负面反应可能无法 预见，也无法在我们的控制范围内进行有效管理。例如，如果我们的游戏或服务(如我们创建和组织的体育联赛和赛事)不能像消费者预期的那样发挥作用，无论是因为它们未能发挥广告宣传的作用还是其他原因， 我们的销售额都可能会受到影响。如果出现上述任何问题，消费者可能会停止玩游戏，并且不太可能像将来那样频繁地返回 游戏，这可能会对我们的业务产生负面影响。

如果 我们不能及时交付产品，我们的业务可能会受到负面影响。

产品发布延迟 或一个或多个新产品商业发布后的中断可能会对我们的业务、 我们的收入和声誉产生负面影响，并可能导致我们的运营结果与预期大相径庭。这尤其是 我们寻求在关键活动(如赛车赛季开始或重大赛车活动)的同时发布某些产品的情况。如果我们不能及时发布我们的产品，或者如果我们不能通过添加鼓励继续参与这些游戏的特性和功能来继续改进我们现有的 游戏，我们的业务可能会受到负面影响 。此外，如果我们或我们的第三方开发商遇到意想不到的开发延迟、财务困难或 额外成本，例如新冠肺炎疫情，我们可能无法按照我们的时间表 以预算成本发布图书。不能保证我们的产品将取得足够的成功，从而使我们能够收回这些 成本或从这些产品中获利。

此外， 由于技术日益复杂和消费者的期望越来越高，开发高质量产品所需的交付期和成本也在不断增加。因此，我们准确预测消费者对此类产品的需求尤为重要。 如果我们未来的产品在推出后不能获得预期的消费者接受度或产生足够的收入， 我们可能无法收回与这些产品相关的大量前期开发和营销成本。

最近的新冠肺炎疫情影响了我们的运营，可能会对我们的业务运营、财务业绩和运营结果产生不利影响，其程度不确定且难以预测。

新冠肺炎疫情的全球蔓延给我们和其他人带来了重大的业务不确定性，导致波动 和经济中断。此外，疫情导致世界各地的政府当局实施了许多 措施试图减少新冠肺炎的传播，例如旅行禁令和限制、隔离、原地避难、呆在家里 或完全封锁(或类似)命令以及商业限制和关闭。

尽管已有针对新冠肺炎的有效疫苗已获批准使用，但疫苗的分发直到 2020年末才开始，而且大多数公众可能要到2021年或更晚才能接种疫苗。此外， 新的新冠肺炎毒株正在出现，批准的疫苗对这些新毒株的有效性尚不清楚。因此，新冠肺炎疫情的影响持续时间和影响程度仍存在很大不确定性，包括对美国经济和消费者信心的影响等 。这种影响可能会对我们的业务运营、财务业绩和运营结果产生实质性的不利影响。

由于 新冠肺炎疫情，包括政府当局的相关应对措施，我们的业务和运营受到了影响 ，包括我们在佛罗里达州奥兰多、英国银石和俄罗斯莫斯科的办事处暂时关闭， 导致我们的员工远程工作。在新冠肺炎疫情期间，几家零售商已经并将继续 经历新冠肺炎大流行导致的关门、营业时间减少和/或其他限制，这对此类零售商的产品销售产生了负面影响。此外，在我们的体育业务中，新冠肺炎疫情已导致 某些活动推迟到较晚日期，或将活动从面对面形式改为仅在线形式。

我们的 业务运营、财务业绩和运营结果可能会在多个方面受到进一步不利影响， 包括但不限于以下方面：

此外， 新冠肺炎疫情导致的远程工作员工数量的增加也增加了与信息技术系统和网络相关的风险的潜在不利影响 ，包括网络攻击、计算机病毒、恶意软件、安全漏洞和电信故障，无论是对于我们直接控制的系统和网络，还是对于员工 和第三方开发人员依赖远程工作的系统和网络。未能预防或减轻安全漏洞或网络风险，或未能检测、 或充分应对安全漏洞或网络风险，或对我们的信息技术系统和 网络造成任何其他中断，都可能对我们的业务产生不利影响。

新冠肺炎的传播 已导致我们修改业务做法(包括员工差旅、员工工作地点以及取消 实际参加会议、活动和会议)，我们可能会根据政府 当局的要求或我们认为最符合员工、客户和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。此外，关键人员 可能会与新冠肺炎签约，从而影响他们的可用性和工作效率。

上述任何 都可能对我们的业务运营、财务业绩和运营结果产生不利影响。新冠肺炎疫情的潜在 影响可能还会影响我们在本“风险因素”一节中描述的其他风险因素。 新冠肺炎疫情对我们的业务运营、财务业绩和运营结果的影响程度将 取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定、不断发展，且无法预测。这包括(但不限于)大流行的持续时间和传播、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动、疫苗的效力(特别是针对新出现的病毒株)，以及恢复正常的经济和运营条件的速度和程度。 这包括(但不限于)大流行的持续时间和传播范围、遏制病毒或治疗其影响的行动、疫苗的效力(特别是针对新出现的病毒株)，以及恢复正常的经济和运营条件的速度和程度。

消费者支出下降 以及经济中的其他不利变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响 。

我们的产品购买主要是由消费者的可自由支配支出推动的。我们认为，消费者支出受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。这使得我们的产品对一般经济状况和经济周期特别敏感，因为在经济条件有利的时期，消费者通常更愿意进行非必需的购买，包括 购买我们这样的产品。不利的经济状况，如 美国或国际经济持续普遍低迷，无论是否由新冠肺炎疫情引起，包括通胀、失业率、税率、利率、能源价格或消费者信心下降的时期 ，也可能 减少消费者支出。消费者支出的减少可能会导致未来对我们产品的需求减少，还可能 需要增加销售和促销费用，这已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 此外，在经济相对疲软的时期，我们的综合信用 风险可能会增加，这反映了我们与经销商、客户、资本提供商和其他人的交易对手交易，可能会有实质性的增加 。由于新冠肺炎大流行，我们的交易对手信用风险可能会特别加剧，因为我们的某些交易对手 可能在及时或根本不能支付欠款方面面临财务困难。此外，经济中的不确定性和不利变化 还可能增加我们的投资遭受重大损失的风险、与开发和发布我们的产品相关的成本、融资来源的成本和可用性，以及我们因坏账而遭受的重大损失，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 , 财务状况和经营业绩。如果经济状况恶化， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们 特别容易受到娱乐业特有的市场状况和风险的影响，其中包括我们产品的受欢迎程度、 价格和时机；消费者人口结构的变化；其他娱乐形式的可用性和受欢迎程度 和休闲；以及评论以及公众品味和偏好，这些可能会迅速变化，不一定能预测。

视频游戏和体育行业在很大程度上依赖于少数游戏的受欢迎程度，我们可能无法访问 “热门”游戏或标题。

视频游戏和体育产业通常由精选的几款“热门”游戏主导。因此，我们ESPORTS赛事的成功 将与我们为我们的 ESPORTS赛事发布或支持的游戏的质量和受欢迎程度密切相关。此外，如果我们无法制作引人入胜和受欢迎的游戏，我们可能无法销售预期数量的游戏机 游戏，无法达到我们手机游戏的目标安装数量，无法吸引足够数量的游戏玩家参加我们的esports 活动，我们的Live esports流可能无法吸引越来越多的观众，所有这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 相当一部分的收入和利润依赖于相对较少的特许经营权。

我们 遵循特许经营模式，从历史上看，我们很大一部分收入来自基于相对 少数受欢迎特许经营的产品。这些产品占我们利润的比例高得不成比例。以 为例，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，与NASCAR热火专营权相关的收入约占我们总收入的99%。在未来，我们预计这一趋势将持续下去，因为相对有限的特许经营权 在我们的收入和利润中所占的比例会高得不成比例。由于对有限数量的特许经营的依赖， 基于这些特许经营的一个或多个产品未能达到预期效果可能会对我们的业务产生负面影响。 此外，如果特许经营的受欢迎程度下降，我们可能不得不注销基础知识产权资产中未收回的部分 ，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 获取和维护知识产权许可证(尤其是体育节目的许可证)的能力会影响我们的收入和盈利能力。 争夺这些许可证可能会使它们变得更昂贵，并增加我们的成本。

我们的大多数产品和服务 均基于或并入他人拥有的知识产权。例如，我们已经获得了 我们的NASCAR赛车视频游戏和相关体育特许经营权的独家许可(受某些有限例外情况的限制)、 以及为BTCC、勒芒比赛和WEC开发多平台游戏的独家许可。此外，通过与各种赛车系列的一系列合资企业和其他协议，我们拥有各种体育赛事和联赛的独家经营权 ，包括勒芒电子竞技锦标赛和eNHPL。对这些许可证和权利的竞争非常激烈 。如果我们无法维护这些许可和权利，或无法获得具有重大商业价值的额外许可或权利，我们开发成功且引人入胜的游戏和服务的能力可能会受到不利影响，我们的收入、盈利能力和现金流可能会大幅下降。对这些许可证的竞争还可能提高支付给许可方和开发商的最低保证金和版税 ，这可能会显著增加我们的成本并降低我们的盈利能力。

零售对我们业务的重要性使我们暴露在该业务模式的风险之下。

虽然我们的客户群越来越多地购买我们的游戏作为数字下载，但零售额对我们的业务仍然很重要。 这些产品主要通过拥有专门分销 游戏的独家合作伙伴的分销网络进行销售，包括通过大众市场零售商(例如塔吉特、沃尔玛)、消费电子商店(例如百思买)、折扣 仓库、游戏专卖店(例如GameStop)和其他在线零售店(例如亚马逊)。这些零售商中的任何一家的损失或销售额大幅下降都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外， 零售对我们业务的重要性使我们面临与分销合作伙伴和零售商相关的价格保护风险 。授予价格保护后，这些分销合作伙伴和零售商可以从我们那里获得积分，抵销其未售出商品所欠我们的 金额。我们通常为满足特定条件的分销合作伙伴和 零售商提供价格保护，这些条件包括遵守适用的付款和营销条款、每周提供 库存和销售信息以及持续参与高级图书发布。我们还可能考虑其他 因素，包括促进缓慢流动的库存和其他行业因素。虽然我们保留了价格保护准备金 ，虽然我们可能会对价格保护进行限制，但我们可能需要提供实质性的价格保护，以 维持我们与零售商和分销合作伙伴的关系。

此外， 零售商通常“实体”货架空间和促销资源有限， 零售商对高质量零售货架空间和促销支持的竞争非常激烈。同样，对于在线零售， 在网站上争夺溢价位置的竞争也日益激烈。对货架空间或优质在线投放的竞争可能会 加剧，并要求我们增加营销支出。此外，货架空间有限的零售商通常会将 最多和最高质量的货架空间用于那些预计最畅销的产品，例如那些被认为是“AAA”的产品 。我们不能肯定我们的新产品会达到这样的“畅销”地位。由于对有限货架空间的竞争加剧 ，零售商和分销合作伙伴在谈判优惠销售条款方面处于越来越有利的地位 ，包括价格折扣、价格保护以及营销和陈列费(视情况而定)。我们的产品在大多数零售商的销售额中所占的比例相对较小。我们不能确定零售商是否会继续购买 我们的产品，或者以可接受的条款为这些产品提供足够的货架空间和促销支持。

我们 主要依靠单一的第三方分销合作伙伴为零售渠道分销我们的游戏，我们 与此类合作伙伴谈判优惠条款的能力及其继续购买我们游戏的意愿对我们的业务至关重要。

如上文 所述，我们的产品主要通过独家合作伙伴的分销网络进行销售，这些合作伙伴专门负责 游戏的分销，然后将我们的产品销售给零售商。我们目前并预计将继续从向数量非常有限的分销合作伙伴销售我们的产品中获得可观的 收入。在截至2020年12月31日的一年中，我们 有一个分销合作伙伴，我们几乎所有的产品都通过该合作伙伴销售到零售市场，约占我们总收入的34%。如果单一分销合作伙伴大幅减少采购或停止提供我们的产品，这种向单一分销合作伙伴的集中销售可能会导致我们的业务中断 。如果该合作伙伴的业务恶化或宣布破产，我们也可能更容易 面临收款风险。将很大一部分零售额 集中在单一分销合作伙伴也可能会降低我们的谈判筹码。因此， 如果我们无法与现有或未来的分销合作伙伴协商优惠条款，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。

我们的 数字娱乐和社交平台www.motors sportgames.com，以及我们当前和未来的其他数字娱乐和社交平台，都有赖于我们提供有趣和有用的高质量内容的能力。

Www.motors sportgames.com和我们当前和未来的其他数字娱乐和社交平台上提供的内容的质量 对此类平台的成功至关重要。为了吸引和留住用户，我们必须提供有趣有用的高质量 内容，提升用户的观看体验。此外，我们必须保持对不断变化的用户 偏好的敏感度和响应度，并提供对我们的用户有吸引力的内容。例如，我们计划在2021年为我们自己的赛车体育频道开发和制作包含互动广播、直播和社交媒体节目(包括Twitch.tv、YouTube、Facebook、 Motorsport.tv和其他潜在合作伙伴)的现场节目 ，我们预计将在Traxion上托管该频道，Traxion是我们面向2021年第一季度以测试版推出的虚拟赛车社区的首选 目的地。如果我们无法生成用户满意的 高质量内容，我们可能会受到用户流量减少的影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的 业务在一定程度上取决于我们能否与第三方达成成功的软件开发安排。

我们 目前依赖第三方软件开发商进行我们所有游戏的部分开发，在未来，我们预计 将继续依赖第三方软件开发商进行某些游戏的部分开发。因此，我们的成功 在一定程度上取决于我们能否与此类第三方开发商达成成功的软件开发安排。通常， 高质量的第三方开发人员需求持续旺盛。由于各种原因(包括参与其他项目)，过去帮助我们开发书目的软件开发人员将来可能无法为我们开发软件。 由于高质量的第三方软件开发人员数量有限，我们对他们的控制也有限，这些 开发人员可能无法在可接受的质量标准范围内及时为我们完成书目，甚至根本无法完成。此外， 我们已与某些第三方达成协议，在我们的书目中使用许可的知识产权。这些协议 通常要求我们支付开发费用、支付许可费并满足其他条件。我们的开发费用可能 不足以让开发人员成功开发新软件，这可能会导致重大延误，并显著 增加我们将特定产品推向市场的成本。我们版权的未来销售可能不足以收回对软件开发商和许可方的付款和预付款 我们可能没有足够的财政和其他资源来履行我们对这类开发商的合同承诺 。如果我们未能履行与第三方开发商和许可方协议项下的义务 ，协议可能会以给我们带来负担的方式终止或修改，并对我们的业务产生实质性的不利影响 , 财务状况和经营业绩。

我们的 业务在一定程度上取决于第三方开发的平台和大众媒体渠道的成功和可用性，以及我们 为这些平台开发商业成功的内容、产品和服务的能力。

我们业务的成功在一定程度上是由第三方平台的商业成功和充足的供应推动的，我们 在这些平台上开发我们的产品和服务，或者通过这些平台分销或营销我们的产品和服务，包括我们的联赛 锦标赛和比赛，例如通过Twitch。我们的成功还取决于我们准确预测哪些渠道、 平台和分销方法将在市场上取得成功、我们为这些平台开发商业成功内容的能力、 这些平台的产品和服务、我们在多个平台上同时管理产品和服务的能力、我们有效地将我们的产品和服务过渡到新平台的能力，以及我们有效管理游戏玩家从一代或人群过渡到下一代的能力 。我们必须在新平台和渠道商业化之前做出产品开发决策并投入大量 资源，而且我们可能会因应不断变化的消费者偏好而 调整我们的产品组合和开发工作而产生巨额费用。此外，我们可能会 签订某些独家许可协议，这些协议会影响我们在某些渠道和平台上交付或营销产品或服务的能力 。我们正在为其开发产品和服务的平台可能不会像预期的那样成功，或者新平台可能会从我们投入大量资源的平台上夺走 市场份额和互动娱乐消费者。如果消费者 对我们正在为其开发产品和服务的渠道或平台的需求低于我们的预期，我们可能 无法完全收回我们在开发产品和服务方面所做的投资，我们的财务业绩 将受到损害。另一种选择, 我们没有投入大量资源的渠道或平台可能比我们最初预期的更成功 ，导致我们无法利用有意义的收入机会。

第三方 平台提供商可能会影响我们的产品和成本。

我们 计划通过在第三方移动和网络平台(如Apple App Store、Google Play Store和Facebook)上分销我们未来的某些产品来获得可观的收入。这些平台还可能成为我们许多游戏的重要在线分销平台，和/或提供对其运营至关重要的其他服务。如果这些平台修改其当前或未来的发现机制、开发者可用的通信渠道、操作系统、服务条款或 其他政策(包括费用)，或者它们开发自己的竞争性产品，我们的业务可能会受到负面影响。此外， 如果要求这些平台提供商更改对免费游戏的标签或接受应用内购买的付款方式，或者更改向开发者提供消费者个人信息的方式，我们的业务可能会受到负面影响。

此外， 当我们为索尼、微软、 或任天堂等公司提供的硬件平台开发互动娱乐软件产品时，实体产品仅由该硬件制造商或其批准的复制者进行复制。与这些制造商的 协议通常包括某些条款，例如对所有软件产品和 相关促销材料的审批权，以及更改他们对产品制造收取的费用的能力，这使得 硬件制造商能够对此类互动娱乐软件产品的成本和发布时间表产生重大影响。 此外，由于每家制造商都是自己硬件平台的游戏发行商，可能会为其他被许可方生产 产品，因此制造商可能会优先考虑自己的产品或我们竞争对手的产品。因此，索尼、微软或任天堂等游戏机制造商 可能会导致我们产品的发布出现意想不到的延迟，并 增加预计的开发、制造、营销或分销成本，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。

平台提供商还控制消费者为其平台购买数字产品和服务的网络，以及我们为产品提供在线游戏功能的网络 。平台提供商对其平台和在线网络的产品和服务的费用 结构和/或零售定价的控制可能会影响 通过其网络购买我们产品的数量和我们的盈利能力。对于某些可下载内容和微交易， 这些平台提供商提供的网络是销售和分发这些内容的唯一手段。此外， 对有限的优质“数字货架空间”的竞争加剧，使平台提供商在谈判优惠的销售条款方面处于越来越有利的 地位。如果平台提供商制定了限制我们在其平台上提供产品的条款， 大幅更改了提供这些产品或服务的财务条款，或者不批准在我们的控制台产品中包含 在线功能，我们的业务可能会受到负面影响。

免费游戏对我们业务的重要性与日俱增，这让我们暴露在该业务模式的风险之下，包括 任何特定游戏的很大一部分收入和利润都依赖于相对较少的消费者。

目前， 只有我们的NASCAR热力手机游戏是免费游戏，但我们业务的成功在一定程度上取决于我们开发、增强和盈利其他免费游戏的能力 。因此，我们越来越多地面临免费播放业务模式的风险 。例如，我们可能会投资开发新的免费互动娱乐产品，但这些产品 没有取得显著的商业成功，在这种情况下，我们来自这些产品的收入可能会低于预期 ，并且我们可能无法收回开发成本。此外，如果：(1)我们无法继续提供免费游戏，鼓励 消费者购买我们的虚拟货币，然后使用它购买我们的虚拟货币；(2)我们未能提供吸引这些消费者的货币化 功能；(3)这些消费者没有继续玩我们的免费游戏或购买虚拟的 物品；(4)我们的平台提供商增加了玩家购买我们的虚拟货币的难度或成本； 或(5)我们不能鼓励更多的消费者在我们的免费游戏中购买虚拟物品，我们的业务 可能会受到负面影响。

此外， 由于开发手机或在线免费游戏或其他休闲游戏的进入门槛相对较低，我们预计将有新的 竞争对手进入市场，现有竞争对手将分配更多资源用于开发和营销竞争对手的游戏 和应用程序。我们与或可能与大量小公司和个人竞争，这些小公司和个人能够使用相对有限的资源和相对有限的启动时间或专业知识来创建和 发布休闲游戏和其他内容。 在移动设备上争夺消费者注意力的竞争非常激烈，因为移动设备上的应用程序数量一直在 急剧增加，这反过来又需要增加营销来吸引消费者的意识和关注。竞争加剧 可能会对我们的业务产生负面影响。此外，行业向免费游戏的持续转变可能导致 传统零售商和经销商剥夺我们的其他产品。

我们 在一个快速发展的行业和一个相对较新的市场中经营所面临的风险。

我们业务的许多 元素都是独一无二的、不断发展的，并且相对未经验证。特别是，我们的体育业务和前景取决于竞技体育游戏直播的持续发展 。体育和业余在线游戏市场 相对较新且发展迅速，面临重大挑战。我们的业务依赖于我们 培育和发展活跃的游戏玩家社区的能力，以及我们通过锦标赛费用、体育游戏服务订阅以及广告和赞助机会成功实现此类社区货币化的能力。此外，我们的持续增长 在一定程度上取决于我们应对体育游戏行业不断变化的能力，这些变化包括快速的技术发展 、玩家趋势和需求的持续变化、新游戏和游戏的频繁推出以及新的行业标准和实践的不断涌现 。开发和集成新游戏、标题、内容、产品、服务或基础设施可能既昂贵又耗时 ，这些努力可能不会产生我们预期的好处。我们不能向您保证 我们将在上述任何方面取得成功，也不能保证体育博彩业将继续像过去一样快速增长 。

我们 计划在体育赛事期间继续从广告和赞助中获得一部分收入。如果我们未能 吸引更多广告商和赞助商加入我们的游戏平台、锦标赛或比赛，我们的收入可能会受到不利影响。

我们 计划在我们的esports赛事期间继续从广告和赞助中获得一部分收入，因为我们的esports游戏产品的在线收视率 不断扩大。我们的广告和赞助收入在一定程度上取决于在线广告行业的持续发展 ，以及广告商是否愿意将预算分配给esports游戏行业的在线广告 。此外，决定在网上做广告或促销的公司可以使用更成熟的方法或渠道， 例如更成熟的互联网门户或搜索引擎，而不是在我们的游戏平台上做广告。如果在线广告和赞助市场不能持续增长，或者我们无法获得并保持足够的市场份额， 我们提高当前广告和赞助收入水平的能力以及我们的盈利能力和前景可能会受到重大影响 并受到不利影响。

我们 依赖于留住某些关键人员和聘用具有战略价值的人员，我们可能会失去或 无法聘用其中一名或多名人员。

我们的 成功在一定程度上取决于我们的高级管理团队、关键技术员工和其他高技能人员的持续服务，以及我们识别、聘用、开发、激励、留住和整合组织各个领域的高素质人员的能力 。游戏设计师、产品经理和工程师等某些员工的需求量很大，我们投入了大量资源来识别、招聘、培训、成功整合和留住这些员工。我们一直以来都是通过收购来聘用一些关键人员，随着与其他几家游戏公司的竞争加剧，我们可能会在继续这一做法时 产生巨额费用。如果我们不能吸引和留住必要的人员，尤其是关键业务领域的人才，我们可能无法实现我们的战略目标。

互动娱乐行业的竞争非常激烈 ，我们的现有用户和潜在用户可能会被竞争产品或其他娱乐形式所吸引。

我们 与美国境内和境外的其他互动娱乐软件发行商竞争。通常，我们的一些 竞争对手包括财务、营销和产品开发资源比我们多得多的超大型公司 。我们规模较大的竞争对手可能能够利用其更多的资金、技术、人员和其他资源 来提供更大的开发和营销预算，并向许可方和开发商提供更高的商业合意物业报价 ，同时采用更积极的定价政策来开发比我们更成功的商业视频游戏产品 。此外，拥有大量投资组合和热门游戏的竞争对手通常对平台提供商、 零售商、分销商和其他客户具有更大的影响力，而这些客户可能会为这些竞争对手的游戏提供更有利的支持。

此外， 体育博彩业通常竞争激烈。对于我们的体育业务，我们的竞争对手从直接拥有的老牌联赛和锦标赛，以及由知名和资本化的游戏发行商和开发商特许经营的联赛， 互动娱乐公司和多元化媒体公司，到新兴的初创公司，我们预计新的竞争对手将继续 在整个业余体育游戏生态系统中涌现。如果我们的竞争对手开发和推出竞争性的业余城市联赛、 锦标赛或比赛，或者为与我们类似的游戏开发更成功的业余在线游戏平台，那么我们的收入、 利润率和盈利能力都将下降。

此外， 我们还与其他形式的娱乐和休闲活动竞争。随着我们的业务在复杂性和范围上不断扩大， 我们增加了与其他竞争对手的接触，包括那些能够访问大量现有用户群并控制 分销渠道的竞争对手。此外，很难预测和准备消费者需求的快速变化，这可能会实质性地改变公众对不同形式的娱乐和休闲活动的偏好。未能充分识别和调整 以应对这些竞争压力可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的 收入可能会受到试图利用我们的游戏和玩家的“作弊”程序和诈骗产品的泛滥的影响，这可能会对玩家的游戏体验和我们可靠地验证观众 指标报告的能力产生负面影响，并可能导致玩家停止玩我们的游戏。

无关的 第三方已经开发并可能继续开发“作弊”程序，使玩家能够利用我们游戏中的漏洞 以自动方式玩游戏，合谋更改预期的游戏，或获得相对于公平游戏的其他玩家的不公平优势 。这些计划会损害公平玩游戏的玩家的体验，并可能减少对虚拟物品的需求， 扰乱我们的游戏内经济。如果我们无法快速发现并禁用这些程序，我们的运营可能会中断， 我们的声誉可能会受损，玩家可能会停止玩我们的游戏，我们可靠验证观众指标的能力可能会受到负面影响 。这些“作弊”计划和诈骗优惠可能会导致付费玩家的收入损失， 扰乱我们的游戏经济，转移我们人员的时间，增加开发技术措施来打击这些计划和活动的成本，增加我们回应不满玩家所需的客户服务成本，并导致法律索赔 。

我们的一些 玩家可能会通过未经授权或欺诈的第三方网站销售或购买游戏中使用的虚拟物品， 这可能会减少我们的收入。

我们游戏中的虚拟 物品在游戏之外没有货币价值。尽管如此，我们的一些玩家可能会通过未经授权的第三方卖家 销售和/或购买我们的虚拟物品，以换取真实货币。这些未经授权或欺诈的 交易通常安排在第三方网站上。提供的虚拟物品可能是通过未经授权的 手段获得的，例如利用我们游戏中的漏洞、用虚假的虚拟物品或其他游戏福利来欺骗我们的玩家、 或信用卡欺诈。我们不会从这些交易中获得任何收入。这些来自第三方 卖家的未经授权的购买和销售可能会阻碍我们的收入和利润增长，其中包括：

不能保证我们防止或尽量减少这些未经授权或欺诈性交易的努力会成功。

我们业务的成功在很大程度上依赖于我们的营销和品牌努力，而这些努力可能不会成功。

因为我们是消费品牌，我们严重依赖营销和广告来提高品牌在潜在客户中的知名度。我们 目前通过直接和间接广告渠道进行广告投放，包括通过Facebook、Twitter、 Twitch、YouTube和其他在线社交网络上的活动、在线广告、公关活动、印刷和广播广告、 协调店内和行业促销(包括商品宣传和购物点展示)、参与合作 广告计划、直接响应车辆，以及通过通过互联网分发的演示软件或我们合作伙伴提供的数字在线服务进行产品样品 。如果我们无法收回营销成本，或者如果我们广泛的营销活动 不成功或终止，可能会对我们的增长、运营结果和 财务状况产生重大不利影响。

我们的 游戏会根据其内容的适当性进行审查。如果我们无法收到某些 书目的目标评级，或者如果我们的零售商因为他们认为令人反感的内容而拒绝销售此类书目，可能会对我们的业务产生 负面影响。

我们的某些 游戏产品受到娱乐软件评级委员会(“ESRB”)的评级，该委员会是一个总部设在美国的自律 机构，为美国和加拿大的互动娱乐软件消费者提供评级信息， 包括有关此类软件中的内容(如暴力、裸体或色情内容)的信息，以及对内容是否适合特定年龄段的评估 。某些其他国家/地区也建立了内容评级系统，作为在这些国家/地区销售产品的先决条件。此外，某些商店还使用其他评级系统，例如Apple Inc.的 (“Apple”)使用其专有的“App评级系统”，以及Google Play使用国际 年龄评级联盟(IARC)评级系统。如果我们无法获得我们产品的目标评级，可能会 对我们的业务产生负面影响。在某些情况下，我们可能需要修改我们的产品以满足评级系统的要求 ，这可能会延迟或中断任何给定产品的发布，或者可能完全阻止其在某些 地区销售。此外，如果我们的某款游戏因任何原因被重新评级，评级机构可能会要求采取纠正措施 ，其中可能包括召回、零售商可以拒绝销售该游戏并要求我们接受任何未售出或 退回的副本，或者消费者可以要求退款之前购买的副本。

此外， 虽然针对据称因电子游戏造成的第三方伤害寻求赔偿的诉讼在法庭上通常不会成功 ，但这类索赔可能会被主张，并在未来胜诉。

我们 依赖互联网搜索引擎和社交网站来帮助拉动我们网站的流量，如果我们不能在搜索结果中突出显示 ，或者不能通过付费广告拉动流量，我们的流量将会下降，我们的业务将受到不利的 影响。

我们 部分依赖于谷歌、必应和雅虎等互联网搜索引擎。以及Facebook等社交网站，为我们的网站带来流量。我们维持和增加指向我们网站的访问者数量的能力并不完全 在我们的控制范围之内。我们的竞争对手可能会加大搜索引擎优化力度，在各种 搜索引擎上出价高于我们，导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名。此外，互联网搜索 引擎可能会修改其方法，从而对我们的搜索结果排名产生负面影响。如果互联网搜索引擎 以对我们不利的方式修改其搜索算法，或者如果我们的竞争对手的努力比我们的更成功，我们客户群的整体增长可能会放缓，或者我们的客户群可能会下降。我们的网站在过去经历了搜索结果排名的波动 ，我们预计未来也会出现类似的波动。通过互联网搜索引擎定向到我们网站的用户数量 的任何减少都可能损害我们的业务和经营业绩。

政府 适用于我们的法规可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 受许多影响在互联网上开展业务的公司的国外和国内法律法规的约束。 此外，与用户隐私、电子合同和通信、移动通信、数据 收集、保留、消费者保护和发布活动(包括内容的制作和交付、广告、 本地化和信息安全)相关的法律法规已经或正在被全球许多司法管辖区和国家采用或正在考虑采用 。这些法律，包括《一般数据保护条例》和《加州消费者隐私法》， 限制了我们收集和使用有关用户的数据的能力，可能会限制我们可以向消费者提供的产品和服务或我们向他们提供的方式，从而损害我们的业务。 数据隐私、数据保护、本地化、安全和消费者保护法律正在演变 这些法律在美国(包括遵守加州消费者隐私法)、欧洲(包括遵守一般数据保护条例)和其他地方的解释和应用通常是不确定的， 相互矛盾且不断变化。这些法律有可能被以不利于我们的方式解释或应用，或者 与我们的做法不一致，这可能导致诉讼、监管调查和潜在的法律责任，或者 要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的做法。因此，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们 可能会招致巨额成本，我们可能会失去游戏玩家和收入。更有甚者, 由于解释的改变，遵守这些法律的成本未来可能会增加 。如果我们未能以意外的方式遵守这些法律或 应用这些法律，可能会损害我们的业务，并导致处罚或重大法律责任。

我们的某些 商业模式可能会受到新的法律或法规或对现有法律法规的不断变化的解释的影响。 例如，电子商务、虚拟物品和虚拟货币的增长和发展促使人们呼吁制定法律 和法规，以限制或限制我们产品和服务的销售或以其他方式影响我们的产品和服务。 此外，我们在游戏中加入了允许玩家相互竞争的模式，并管理 基于我们的产品和服务的玩家比赛。与这些商业模式相关的新法律，或者影响这些商业模式的现行法律解释的变化 ，可能会使我们受到额外的监管和监督，减少与盈利商业模式的接触和 增长，并使我们面临更高的合规成本、重大责任、处罚以及对我们的声誉和品牌的损害 。

我们 受某些国家/地区的法律约束，并遵守美国的行业标准，该行业标准要求评级要求 或对基于内容的互动娱乐软件的广告或分发设置其他限制。此外， 某些外国国家允许政府审查互动娱乐软件产品。采用评级系统、 审查或限制基于内容的互动娱乐软件分发可能会限制我们能够向客户提供的产品 ，从而损害我们的业务。此外，遵守针对 不同地区的新法规或可能不一致的法规可能代价高昂、延迟或阻止我们的产品在这些地区发布。

公司 和政府机构可能会限制对平台、我们的网站、移动应用程序或互联网的访问，这 可能会导致我们的玩家基础流失或增长放缓。

我们的 玩家通常需要访问互联网和平台，如Apple App Store、Google Play Store、Facebook或我们的游戏平台 才能玩我们的许多游戏。公司和政府机构通常可以出于多种原因(如安全或保密问题或监管原因)阻止对任何平台、我们的网站、移动应用程序或互联网的访问， 或者他们可能会采取禁止员工访问Apple、Google、Facebook和我们的网站或任何社交平台的策略。 如果公司或政府实体阻止或限制访问或以其他方式限制玩家玩我们的游戏， 我们的业务可能会受到负面影响，我们的玩家基础可能会失去或增长放缓。

如果 我们没有充分解决客户转向移动设备技术的问题，运营结果可能会受到损害，我们的 增长可能会受到负面影响。

消费者 越来越多地使用移动设备进行娱乐，包括玩手机游戏。因此，我们未来的成功在一定程度上取决于我们为手机游戏玩家提供足够功能的能力。我们的用户转向移动技术 可能会在以下方面损害我们的业务：

如果 我们不为使用移动设备访问我们网站的用户开发合适的功能，或者消费者不玩我们的移动游戏产品 ，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

我们 在销售零售产品时受季节性影响。

从历史上看， 由于引入了季节性视频游戏更新，我们的业务和财务业绩具有高度的季节性。 例如，我们通常会在赛车系列产品发布期间及前后经历更高水平的消费需求 赛车系列产品的季节性年度更新、赛车季节的整体开始以及日历年终假期 购买季节。这些期间的应收账款和信用风险也较高，因为零售商预计需求会增加，因此增加了对我们产品的采购。 开发、审批或制造方面的延迟可能会影响产品发布的时间 ，导致我们错过关键的销售期，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的 零售产品、在线游戏平台和通过我们的游戏平台提供的游戏可能存在缺陷。

我们的 零售产品、在线游戏平台以及通过我们的游戏平台提供的游戏极其复杂，难以 开发和分发。我们制定了质量控制措施，在零售产品和游戏平台发布之前检测它们的缺陷。 然而，这些质量控制会受到人为错误、凌驾于一切以及资源或技术限制的影响。 此外，我们没有对我们的游戏平台以及相关的 系统和控制进行独立的第三方测试、验证或分析。因此，我们的产品、游戏平台和质量控制以及我们实施的预防措施 可能无法有效检测我们的产品和游戏平台中的所有缺陷。如果发现我们的零售 产品、游戏平台以及相关系统和控制存在重大缺陷，我们可能会被要求提供退款、暂停我们的esports赛事和其他游戏的 可用性，或者花费大量资源来修复该缺陷，每一项都可能 严重损害我们的业务和运营结果。

我们 可能对在我们的游戏平台上显示、从我们的游戏平台检索或链接到我们的游戏平台或分发给 我们的用户的信息或内容负责。

我们的 互动直播平台使玩家能够交换信息并参与各种其他在线活动。虽然 我们要求游戏玩家实名注册，但我们不要求在游戏过程中使用和显示的用户标识包含任何实名信息，因此我们无法验证游戏玩家发布的所有信息的来源。 此外，由于我们的在线和面对面游戏平台上的大部分通信都是实时进行的， 我们无法在发布或流传输之前检查游戏玩家生成的内容。因此，游戏玩家 可能参与非法、淫秽或煽动性的谈话或活动，包括发布不适当或非法的内容。 如果我们平台上的任何内容被认为是非法、淫秽或煽动性的，或者如果未获得适当的许可证和第三方同意 ，我们可能会因诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、 其他非法活动或基于此外，由于我们的游戏玩家基数不断增长，当我们的平台上提供更多内容时，合规成本可能会继续增加 ，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

此外， 我们目前并打算在未来通过在我们的某些特许经营范围内提供广告来产生收入。 游戏中广告的内容通常是由第三方广告商在未经我们事先批准的情况下创建和交付的， 因此，这些广告商可能会在我们的游戏中发布令人反感的内容。这些令人反感的第三方创建的 内容可能会使我们面临与内容相关的监管行动或索赔，或者以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们 可能会遇到安全漏洞和网络威胁。

我们 持续面临网络风险和威胁，试图破坏、中断或获取对我们的网络和游戏平台的访问， 支持基础设施、知识产权和其他资产。此外，我们依赖第三方业务合作伙伴提供的技术基础设施(包括 第三方云托管和宽带)来支持我们游戏平台的面对面和在线功能 。这些商业伙伴也面临网络风险和威胁。此类网络风险和威胁可能 难以检测到，而且可能用于获取未经授权的访问或禁用、降级、利用或破坏我们的网络和游戏平台的技术也无法检测到。 我们的网络和游戏平台经常变化，而且经常无法检测到。我们用于防范网络风险并帮助保护我们的数据和系统以及我们第三方业务合作伙伴的系统和流程的系统和流程可能不够 。任何未能预防或减轻安全漏洞或网络风险，或未能充分应对安全漏洞或网络风险的行为，都可能导致我们的游戏平台中断，降低玩家体验，导致玩家对我们的 游戏平台失去信心并停止使用，以及重大的法律和财务风险。这可能会损害我们的业务和 声誉，中断我们与合作伙伴的关系，削弱我们的竞争地位。

如果我们的数据隐私和安全实践不足以或被认为不足以防止数据泄露，或者根据一般适用的数据隐私和安全法律，我们的业务 可能会受到不利影响。

在我们的业务过程中，我们可能会收集、处理、存储和使用玩家和其他信息，包括个人身份 信息、密码和信用卡信息。我们的安全控制、政策和做法可能无法阻止 不当或未经授权访问、获取或披露此类信息。未经授权访问、获取或披露此信息，或认为我们没有充分保护此信息，可能会导致法律责任、代价高昂的 补救措施、政府和监管调查，损害我们的盈利能力和声誉，并导致我们的财务业绩 受到重大影响。此外，第三方供应商和业务合作伙伴可以访问我们收集的信息。 这些供应商和业务合作伙伴可能无法阻止我们向他们提供的信息违反数据安全规定，或者 全面执行我们关于收集、使用、存储、传输和保留个人数据的政策、合同义务和披露 。我们的某个供应商或业务合作伙伴的数据安全漏洞可能会对他们造成声誉损害和/或 负面影响我们在游戏玩家社区中的信誉。

我们 依靠服务器和互联网带宽来运行具有在线功能的游戏和数字服务。如果我们因任何原因失去服务器 容量或缺乏足够的互联网带宽，我们的业务可能会受到影响。

我们 依靠数据服务器(包括由第三方拥有或控制的数据服务器)使我们的客户能够下载我们的游戏和 其他可下载内容，访问我们的在线游戏平台，以及操作其他具有在线功能的产品。有限硬件故障、任何广泛的灾难性服务器故障、黑客绕过安全措施的重大入侵或灾难恢复服务故障等事件 可能会中断我们在线 服务的游戏功能，并可能导致游戏和相关服务的销售损失。长时间的服务中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。有关更多 信息，请参阅“-与我们的业务和 行业相关的风险-我们网站或平台上的服务严重中断可能会损害我们的声誉，并导致流量和访问量的损失 ，这可能会损害我们的业务、品牌、经营业绩和财务状况”。

如果 我们低估了我们的业务所需的服务器容量，或者如果我们的业务增长速度快于预期， 我们的消费者可能会遇到服务问题，例如游戏访问速度慢或中断。服务器容量不足可能导致 销售额下降，失去我们的消费者基础，并对我们的声誉造成不利影响。相反，如果我们高估了业务所需的 服务器容量，可能会产生额外的运营成本。

由于我们的在线业务对我们的收入和运营结果的重要性，我们访问足够的互联网带宽 和在线计算资源以支持我们的业务的能力至关重要。如果上述任何一种资源的价格上涨，我们 可能无法提高价格或订户数量来补偿此类成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们网站或平台上的服务严重中断可能会损害我们的声誉，并导致流量和访问量的损失 ，这可能会损害我们的业务、品牌、经营业绩和财务状况。

我们的 品牌、声誉和吸引游戏玩家或访问者的能力取决于我们的游戏、网站以及 支持系统、技术和基础设施的可靠性能。我们的系统将来可能会遭遇重大中断。 这些系统中的中断，无论是由于系统故障、编程或配置错误、计算机病毒，还是物理 或电子入侵，都可能影响我们网站上库存的可用性，并阻止或抑制客户访问我们网站的能力 。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉，导致 客户流失，并导致额外成本。

基本上 用于运营我们网站的所有通信、网络和计算机硬件都位于主机托管设施中。虽然我们有多个地点，但我们的系统并不完全冗余。此外，我们不拥有或控制这些 设施的运营。我们的系统和运营很容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏或中断。 任何这些事件的发生都可能损坏我们的系统和硬件，或者可能导致它们发生故障。

我们的第三方虚拟主机提供商面临的问题 可能会对我们客户的体验产生不利影响。例如，我们的第三方 虚拟主机提供商可能会在没有充分通知的情况下关闭其设施。我们的第三方虚拟主机提供商或与其签约的任何服务提供商面临的任何财务困难(包括破产) 都可能对我们的业务产生负面影响 ，其性质和程度难以预测。如果我们的第三方虚拟主机提供商无法 跟上我们不断增长的容量需求，我们的业务可能会受到损害。

我们网络运营的任何 错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题都可能中断我们的客户 访问我们的库存以及我们访问驱动我们库存列表操作的数据，并在安排对视频和数字内容和服务的访问方面造成延迟和额外的 费用，任何这些都可能损害我们的声誉、业务、运营 结果和财务状况。

我们的 业务合作伙伴可能无法履行其对我们的义务，或者他们的行为可能会使我们面临风险。

我们 依赖于各种业务合作伙伴，包括第三方服务提供商、供应商、许可合作伙伴、开发合作伙伴、 以及我们业务多个领域的被许可方。他们的行为可能会危及我们的业务、我们的声誉和品牌。例如， 我们可能与业务合作伙伴发生纠纷，这可能会影响我们的业务和/或财务业绩。在许多情况下，我们的业务 合作伙伴可能被授予访问敏感和专有信息的权限，以便为我们的团队提供服务和支持， 他们可能盗用我们的信息并在未经授权的情况下使用这些信息。此外，如果这些第三方 未能提供足够的服务和技术，或者第三方未能充分维护或更新其服务 和技术，可能会导致我们的业务运营中断。此外，金融市场中断、经济低迷、糟糕的商业决策、资不抵债或声誉受损可能会对我们的业务合作伙伴产生不利影响，他们可能 无法继续履行对我们的义务，或者我们可能会终止与他们的安排。我们可能无法以合理的商业条款提供替代安排和服务 ，或者在过渡到替代合作伙伴或供应商时，我们可能会遇到业务中断 。如果我们失去一个或多个重要的业务合作伙伴，包括由于他们的破产或 业务失败，我们的业务可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到实质性影响。

我们 拓展新产品和服务的努力可能会给我们带来额外的风险。

我们 正在积极投资，以利用新的趋势(例如，跟踪和尝试其他休闲游戏形式，例如 为我们的观众采用的 《比三》游戏)，以使我们的产品组合多样化，降低我们的运营风险，并增加 我们的收入。这些努力存在风险和不确定性，特别是在市场尚未完全发展的情况下。不能保证我们能够吸引足够多的客户或收回开发和营销任何这些新产品或服务所产生的成本 。例如，我们可能提供的游戏 没有吸引足够的虚拟货币购买，这可能会导致我们的投资无法实现预期的收益。外部 因素(如竞争对手和不断变化的市场偏好)也可能对任何新产品或服务的成功实施 产生影响。如果在新产品或服务的开发和实施过程中未能成功管理这些风险 ，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果 未能充分保护我们的知识产权、技术和机密信息，可能会损害我们的业务和运营业绩 。

我们的 业务依赖于我们的知识产权、技术和机密信息，它们的保护对我们业务的成功 至关重要。我们依靠专利、商标、商业秘密和版权法以及合同限制 相结合来保护我们的知识产权、技术和机密信息。此外，为了保护我们的知识产权、技术和机密信息，我们要求我们的某些员工和顾问 签订保密 ，并要求发明转让协议和某些第三方签订保密协议。这些协议可能 不会有效地授予员工和顾问可能已开发的任何发明的所有必要权利。此外，这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密 信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方 仍可能试图复制我们网站特性、软件和功能的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息 。法律变更或不利的法院裁决也可能对我们阻止他人使用我们的技术的能力产生负面影响。

我们 目前租赁或持有与我们的业务相关的某些域名的权利。美国对域名的监管可能会发生变化 。监管机构可以建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册机构， 或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获取或维护 在其他方面对我们的业务非常重要的所有域名。

执行我们知识产权所涉及的 成本可能会损害我们的业务、财务状况和 运营结果。

我们 在美国和美国以外的某些地方进行版权、商标、服务标记、域名和专利的注册 。此过程可能既昂贵又耗时，根据当地法律或其他 情况可能并不总是成功，我们还可以根据知识产权所属项目的性质 选择不在每个地点进行注册。随着时间的推移，我们可能会增加对我们创意作品的投资。 要对某些商标和服务标记(如NASCAR、BTCC和/或Le Mans)实施知识产权保护， 将需要依赖第三方的执法努力。

诉讼 可能是强制执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人要求的 专有权的有效性和范围所必需的。任何此类性质的诉讼，无论结果如何或是非曲直，都可能导致巨额 成本、负面宣传以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 如果我们不能维护、保护和提高我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们 可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔。

第三方可能会时不时地声称我们侵犯了他们的知识产权。例如，专利控股公司 可能会对我们提出专利主张，寻求将其购买或以其他方式获得的专利货币化。虽然 我们采取措施避免故意侵犯他人的知识产权，但第三方仍有可能 声称侵权。

针对我们的现有 或未来侵权索赔，无论是否有效，为我们辩护并转移我们员工 对业务运营的注意力可能代价高昂。此类索赔或诉讼可能需要我们支付损害赔偿、特许权使用费、律师费和其他费用。我们 还可能被要求停止提供、分发或支持我们的产品、我们的游戏平台或其他功能或服务， 包括ESPORTS活动，这些活动包含受影响的知识产权、重新设计产品、功能或服务 以避免侵权或获得许可，所有这些都可能代价高昂并损害我们的业务。

此外，还颁发了许多专利，这些专利可能适用于提供、播放或盈利交互式 娱乐软件产品和服务的潜在新模式，例如我们的游戏平台上提供的或我们希望在未来提供的产品和服务。我们可能会发现，向游戏玩家提供创新的游戏玩法和游戏交付模式的未来机会 可能会被我们无法以合理条款授权的现有专利排除在外，或者根本无法获得许可。

我们的 技术、内容和品牌受到盗版、未经授权的复制和其他形式的知识产权侵权的威胁 。

我们 将我们的技术、内容和品牌视为专有。盗版和其他形式的未经授权复制和使用我们的技术、内容和品牌的行为持续存在，监管难度很大。此外，我们产品所在或 可能经销的一些国家/地区的法律对我们的知识产权的保护程度不如美国的法律 ，或者执行不力。在这些国家，对我们权利的法律保护可能是无效的。此外，尽管我们采取了 措施来强制执行和监管我们的权利，但诸如旨在规避我们的业务合作伙伴或我们使用的保护措施 的技术扩散、宽带接入互联网的可用性、互联网服务提供商或平台持有者在某些情况下拒绝删除侵权内容，以及通过哪个侵权产品分发的在线渠道激增等因素，都可能导致对我们的技术、内容、 和品牌的未经授权复制的扩张。

我们 在与我们的某些游戏和服务相关的情况下使用开源软件，这可能会对我们的专有 软件、产品和服务构成特别的风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。

我们 在我们的平台中使用开源软件，并期望在未来使用开源软件。美国法院尚未解释各种开源许可证的条款 ，而且此类许可证的解释方式可能会对我们销售软件和服务的能力施加意想不到的条件或限制 。根据某些 开放源码许可证的条款，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件合并，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码，并使我们的专有软件在开放源码许可下可用。 如果我们的专有软件的某些部分被确定为受开放源码许可的约束，我们可能被要求 公开发布我们的源代码的受影响部分，或者重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式 其中每一项都可能降低或消除我们的技术和服务的价值。 除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险 因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险 无法消除，可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响 。

我们 依靠第三方技术来完成关键业务功能。如果该技术变得不可用或无法充分 满足我们的需求，而我们又找不到替代技术，则可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们的某些关键业务功能 依赖于第三方技术，包括虚拟和统一™等游戏引擎，以及我们的后台工具和技术，如企业资源规划、财务、开发和 分析跟踪系统。如果这些技术失败或变得不可用，或者我们无法维持与技术提供商的关系 并且找不到合适的替代方案，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利的 影响。

我们的国际业务面临更大的挑战和风险。

在国际市场吸引 玩家是我们业务战略的关键要素。瞄准国际 市场的一个重要部分是为这些市场的参与者开发本地化和定制化的产品。此外，我们目前 在英国和俄罗斯都有业务，可能会寻求进一步扩大我们的国际业务。我们要扩展业务并在越来越多的国际市场吸引有才华的员工和参与者，将需要相当大的 管理层关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律系统、替代争议系统、监管系统和商业基础设施的 环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。扩大我们的国际关注点可能会增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：

如果 我们无法成功管理我们全球运营的复杂性，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。此外，我们在任何特定市场成功获得市场认可的能力都不确定 ，我们高级管理团队的分心可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

英国退出欧盟可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

英国于2020年1月31日脱离欧盟(俗称“英国退欧”)，并进入过渡期 ，在此期间，英国和欧盟正在就未来的关系进行谈判，包括英国和欧盟之间的贸易条件 。英国退欧的影响将取决于英国在过渡期后为保留欧盟市场准入而达成的任何协议 。英国退欧可能会导致法律上的不确定性，并可能导致 不同的国家法律和法规，因为英国将决定要取代或复制哪些欧盟法律。

英国退欧声明 导致(预计英国与欧盟之间的后过渡期关系将导致未来)全球股市大幅波动和外币汇率大幅波动 ，这将影响我们以美元报告的财务业绩。英国退欧的宣布还造成了(英国和欧盟之间的过渡期后关系可能会创造未来)全球经济不确定性， 这可能会导致我们的玩家减少在我们游戏上的花费。 英国与欧盟之间的后过渡期关系可能会对我们的业务造成中断并带来不确定性，包括 影响我们在英国的业务以及与现有和未来参与者、供应商和员工的关系。英国退欧的任何这些 影响，以及其他我们无法预料的影响，都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

灾难性的 事件可能会扰乱我们的业务。

自然灾害、网络事件、天气事件、野火、电力中断、电信故障、公共卫生爆发、新冠肺炎大流行等 、现有系统升级失败或迁移到新系统失败、恐怖主义行为或其他事件 可能导致我们的基础设施中断、中断和/或降级，包括我们或我们合作伙伴的信息技术和网络系统，我们无法进行正常业务运营，或者关闭 玩家所在的公共场所 我们与之合作的员工、玩家、第三方组织或我们所依赖的监管机构的健康和安全也可能受到影响，这可能会阻止我们执行业务战略 或导致消费者对我们产品和服务的需求下降。系统冗余可能无效，我们的灾难恢复 和业务连续性规划可能不足以应对所有可能发生的情况。此类故障、中断、关闭或无法进行正常业务运营 还可能阻止访问我们的产品、服务或销售我们产品和服务的在线平台 ，导致我们的产品或现场服务产品延迟或中断，允许违反数据安全或导致 丢失关键数据。例如，由于新冠肺炎大流行，我们的几个主要地点都经历了临时关闭。此外，由于新冠肺炎疫情，几家零售商已经并将继续经历关闭、营业时间减少和/或其他限制, 这对我们来自此类 零售商的产品销售产生了负面影响。任何导致我们的任何关键业务功能或信息技术 系统中断或降级、损害我们进行正常业务运营的能力或导致消费者对我们的产品和服务需求下降的事件都可能对我们的声誉和品牌、财务状况和经营业绩产生重大影响。

与我们与赛车运动网络的关系相关的风险

赛车运动 网络控制着我们业务的方向，它对我们A类普通股和B类普通股的所有权将防止 您和其他股东影响重大决策。

赛车运动 Network目前拥有我们B类普通股的全部股份和我们A类普通股的7,000,000股， 合计约占截至2021年3月22日我们两类普通股总投票权的95.3%。我们的B类普通股的投票权是A类普通股的十倍。只要MotorSports Network继续控制我们已发行普通股的多数投票权 ，它通常就能够决定所有需要股东批准的公司 行动的结果，包括选举和罢免董事。即使MotorSports Network控制我们已发行普通股的投票权 不到多数，但只要它拥有我们普通股的很大一部分，它就可能影响此类公司 行动的结果。如果MotorSports Network或其附属公司在任何时候放弃任何MSN初始A类股的实益所有权，则MotorSports网络持有的B类普通股中的一股将被注销，因为这些MSN初始A类股不再由MotorSports Network或其附属公司实益拥有。 但是，如果MotorSports Network不处置其MSN初始A类股，它可以在较长一段时间内保持我们的控股股东

赛车运动 网络的利益可能与我们其他股东的利益不同，或可能与之冲突。此外，MotorSports Network经理Mike Zoi对MotorSports Network持有的我们的普通股 股票拥有独家投票权和处置权，他的利益可能与我们 其他股东的利益不同，或可能与他们的利益冲突。我们A类普通股的持有者将不能影响任何股东投票的结果，而MotorSports Network控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，赛车运动网络将能够 根据适用法律直接或间接控制影响我们的所有事项，包括：

由于MotorSports Network的利益可能与我们或我们其他股东的利益不同，因此MotorSports Network 作为我们的控股股东对我们采取的行动可能不利于我们或我们的其他股东，包括我们A类普通股的股东 。

如果 我们不再由MotorSports Network控制或隶属于MotorSports Network，我们可能无法继续从该关系中受益， 这可能会对我们的运营产生不利影响，并对我们产生实质性不利影响。

赛车运动 Network是全球领先的赛车运动和汽车数据驱动的数字平台，拥有并运营着一系列独特的数字媒体、赛车运动和汽车品牌 。我们在一定程度上依赖赛车运动网络向这些受众提供数字访问 ，就我们提供的产品和服务与用户进行营销、沟通和互动。根据我们 于2018年8月与MotorSports Network签订的推广协议，MotorSports Network为我们提供独家推广服务，包括使用其及其附属公司的各种媒体平台在赛车视频游戏市场和相关体育活动中推广我们的业务、组织、产品和服务 。推广协议将一直有效，直至赛车运动网络不再持有赛车运动运动会至少20%的投票权的日期 。如果发生这种情况，我们无法向您保证 我们未来将继续访问赛车运动网络的数字观众。如果我们 无法再访问MotorSports Network的数字观众，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。

如果MotorSports Network以非公开交易方式将本公司的控股权出售给第三方，您可能无法实现我们A类普通股股票的任何控制权变更溢价，我们可能会受到目前未知的第三方的控制 。

赛车运动 Network将有能力在私下 协商的交易中出售我们A类普通股的部分或全部股份，如果交易规模足够大，可能会导致我们公司控制权的变更。MotorSports Network可以私下出售其持有的我们A类普通股的股份，而无需同时提出收购 此后将公开交易的我们A类普通股的所有股份，这可能会阻止您实现您的A类普通股的任何控制权变更 溢价，否则MotorSports Network在私下出售我们的A类普通股时可能会产生溢价。此外，如果MotorSports Network私下出售其在本公司的重大股权 或在未来质押此类股份，并且担保方取消了MotorSports Network实益拥有的我们普通股的任何或全部股份 ，则我们可能会受制于目前不知名的第三方的控制。这样的第三方可能 与其他股东存在利益冲突。此外，如果MotorSports Network将我们公司的控股权 出售给第三方，任何未偿债务可能会加速，我们的商业协议和关系可能会受到影响 ，所有这些都可能对我们在此描述的业务运营能力产生不利影响，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大 不利影响。

我们 是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此有资格免除 某些公司治理要求。我们目前不期望或打算依赖这些豁免中的任何一项，但 不能保证我们将来不会依赖这些豁免。

赛车运动 Network目前控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们是纳斯达克上市规则所指的“受控 公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

我们 目前预计或不打算依赖任何这些豁免，但不能保证我们将来不会依赖这些 豁免。如果我们利用这些豁免中的一部分或全部，您将不会获得 为受纳斯达克公司治理方面所有规则约束的公司股东提供的同等保护。

赛车运动 Network在某些市场的竞争地位可能会限制我们在赛车运动行业建立和维护特定合作伙伴关系或 关系的能力。

我们 正在并可能在未来与赛车运动网络在某些与赛车运动行业相关的市场上与赛车运动网络竞争的公司建立合作伙伴关系 。赛车网络对我们的控制可能会影响我们有效地与这些公司建立和维护关系的能力 。例如，这些公司可能会因为我们与MotorSports Network 的关系而偏爱我们的竞争对手，以避免间接支持MotorSports Network。

我们 无法以对我们有利的方式解决我们与MotorSports Network 或其子公司之间因我们过去和正在进行的关系而产生的任何潜在冲突或纠纷，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

MotorSports Network或其子公司与我们之间可能会在与我们过去 或持续关系相关的多个领域产生潜在的 冲突或纠纷，包括：

解决我们与MotorSports Network或其子公司之间在这些或其他问题上的任何潜在冲突或纠纷 可能不如我们与非关联方打交道时可能实现的解决方案更有利。

与我公司相关的风险

我们 自成立以来已蒙受重大损失，未来可能还会继续蒙受损失。

我们 截至2020年12月31日的年度净亏损70万美元，截至2019年12月31日的年度净亏损580万美元。 在投资和努力发展业务的过程中，我们未来可能会继续蒙受损失。例如，我们预计 将进行重大投资以进一步发展和扩大我们的业务，而这些投资可能不会带来 收入或增长的及时增长，甚至根本不会。此外，由于与上市公司相关的额外运营 和报告成本，我们预计我们的费用将会增加。如果我们无法实现足够的收入增长并管理我们的 支出，我们可能无法实现或保持盈利能力，我们A类普通股的股价可能因此下跌 。

我们 有限的运营历史使我们很难评估我们当前的业务和未来前景，我们可能无法 有效地发展我们的业务或实施我们的业务战略。

MotorSports Games成立并于2018年8月开始运营，原因是MotorSports Games收购了704Games的控股权 。因此，赛车游戏作为一家商业公司运营的历史并不长。由于这一因素和 其他因素，我们的运营结果不可预测，我们的历史结果可能不能代表我们未来的结果。 我们认为我们发展业务的能力将取决于许多风险和不确定性，包括我们是否有能力：

不能保证我们将实现这些目标。要应对这些风险和不确定性，需要投入大量资本 并配置宝贵的管理和员工资源。我们已经招聘并预计将继续招聘更多 人员来支持我们的业务增长。随着员工的增加，我们的组织结构变得越来越复杂，因此， 我们需要改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们 将需要大量资本支出和宝贵管理资源的分配，才能在这些 领域实现增长和变革，而不会破坏我们的企业文化。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害， 我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。如果我们无法弥补这些材料 的弱点，或者如果我们在未来发现更多的重大缺陷，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务和A类普通股的交易价格产生不利影响 。

在我们首次公开募股(IPO)之前，我们是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限， 无法解决我们的内部控制程序和程序问题。在审计我们截至2020年12月31日的 年度的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在某些重大弱点 。重大缺陷是财务报告的内部 控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现和纠正。

我们发现的 重大缺陷涉及(I)重要会计头寸、估计和结论的文件记录 ，这些文件没有同时正式编制和独立于编制人进行审查，以及(Ii)职责分工。我们已 采取措施弥补这些重大弱点，迄今已包括：(1)聘请更多合格的财务和会计人员，包括聘用一名具有SEC报告经验的新首席财务官；以及(2) 实施正式政策、程序和控制，培训文件证据标准，以及实施旨在确保关键电子表格和NetSuite系统生成的报告可靠性的控制措施 NetSuite是本公司实施的企业资源规划系统

我们 相信这些行动将允许管理层对财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则(GAAP)为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括那些政策和程序 这些政策和程序 涉及：(1)与维护合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和 处置公司资产的记录有关； 这些措施将使管理层能够根据美国公认会计准则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和 处置；(2)提供合理保证，确保交易记录为允许 根据美国公认会计原则编制财务报表所必需的，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权 进行；以及(3)提供合理保证 防止或及时发现可能 对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。虽然我们已经采取了这些行动，但我们对财务报告的内部控制没有经过审计。请参阅“-与我们公司相关的风险-如果我们不能对财务报告保持适当的 和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害 。”

如果 我们不能成功补救我们在财务报告内部控制方面现有或未来的任何重大弱点，或发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响 ，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求 和适用的上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的A类普通股的股价可能会因此下跌。此外，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们 是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的报告公司，我们无法确定适用于我们的降低披露要求 是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”， 我们希望利用适用于非新兴成长型公司的其他 上市公司的某些豁免和减免各种报告要求。特别是，虽然我们是一家新兴的成长型公司，但我们不会被要求 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的审计师认证要求；我们将不受上市公司会计监督委员会可能通过的要求 强制性审计公司轮换或对审计师财务报表报告进行补充的任何规则的约束；我们将遵守减少的 披露义务。我们不会被要求 就高管薪酬或股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。

此外，虽然我们是一家新兴的成长型公司，但我们可以利用延长的过渡期来遵守新的 或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则适用于非上市公司。我们选择利用这一延长的过渡期 ，因此，我们的运营结果和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的公司的运营结果和财务报表 相比较。

我们 可能一直是新兴成长型公司，直到本财年IPO完成五周年 后的最后一天，但在某些情况下，我们可能会提前停止成为新兴成长型公司，包括：(I)我们在任何财年的年收入为10.7亿美元或更多；(Ii)我们成为根据《交易法》第12b-2条规则 所定义的“大型加速申报公司”；或(Iii)我们发行超过10亿美元的不可转换债券

我们 也是《交易法》中定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司 。我们可能会利用向 较小的报告公司提供的某些大规模披露，并且只要我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于2.5亿美元， 或者我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，并且我们非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股低于7亿美元，我们就可以利用这些大规模披露。 我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股 低于7亿美元。 我们可以利用这些大规模披露，只要我们的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元与新兴成长型公司 类似，属于非加速申报的较小报告公司可免除萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的审计师认证 要求。

我们 无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低。如果一些 投资者发现我们的A类普通股由于任何减少未来信息披露的选择而吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现 不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们 可能会收购其他公司、技术或资产，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对股东的额外 稀释，否则会扰乱我们的运营并损害我们的经营业绩。

我们的 成功在一定程度上取决于我们是否有能力发展我们的业务，以应对消费者和游戏行业其他部门的需求和竞争压力。 在某些情况下，我们可能决定通过收购 互补业务、技术和资产来实现增长，而不是通过内部开发。确定合适的收购对象可能非常困难、耗时且成本高昂，我们可能无法成功完成已确定的收购。 我们面临的与收购相关的风险包括：

我们的 未能解决与过去或未来的收购和投资相关的这些风险或其他问题 可能导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，并招致意想不到的负债 并以其他方式损害我们的业务。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉的注销，这些都可能损害我们的财务状况。 此外，任何收购的预期收益都可能无法实现。这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务和运营结果产生重大和 不利影响。

我们 可能需要额外的资金来履行我们的财务义务并支持业务增长，而这些资金可能无法以可接受的条款 获得，或者根本无法获得。

我们 打算继续进行重大投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新游戏和功能或增强我们现有的游戏、改善我们的运营 基础设施或收购互补的业务、人员和技术。因此，我们可能需要进行股权或 债务融资以获得额外资金。如果我们通过未来发行股权(包括优先股)或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券 都可能拥有高于A类普通股持有人的权利、优惠和特权，包括但不限于股息支付和清算分配的支付。由于我们决定在未来的任何发行中发行 债务或优先证券，或向贷款人借款，这在一定程度上将取决于市场状况 和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质 。我们A类普通股的持有者将承担未来任何此类发行或借款的风险。

未来的任何债务融资都可能需要遵守与我们的融资活动以及其他 财务和运营事项有关的限制性公约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求业务 机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，或者根本无法获得 。如果我们无法在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力 可能会严重受损，我们的业务 可能会受到损害。

我们 可能会不时受到各种法律程序、索赔、诉讼、政府调查或询问以及其他纠纷的影响 。如果这些行动的任何结果对我们不利，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 可能会不时受到各种法律诉讼、索赔、诉讼、政府调查或调查以及其他纠纷的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。因实际或被指控的违法行为而产生的索赔或纠纷 可由个人、民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他各方(包括在我们某些子公司中持有非控股权益的 持有者)单独 或通过集体诉讼对我们提起诉讼。任何针对我们的索赔都可以根据各种法律 提出，包括但不限于合同法或公司法、消费金融法、消费者保护法、知识产权法、隐私法、劳工和就业法、证券法和员工福利法。这些行为或纠纷，无论是否有价值， 都可能使我们通过各种媒体渠道面临负面宣传，并面临巨额金钱赔偿 或其他非金钱因素和法律辩护费用、禁令救济或其他衡平法补救措施以及刑事和民事 罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销营业执照。有关更多信息， 请参见本报告第一部分第3项中的“法律诉讼”。

无法预料的 有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利的 影响。

我们 目前在美国和英国纳税。我们未来的有效税率可能会受到 波动或多个因素的不利影响，包括：

此外，我们可能需要在不同的司法管辖区对我们的所得税、销售税和其他交易税进行审计。 这些审计的结果可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

未来大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们A类普通股的价格。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股 ，或认为这些出售可能会发生，可能会 对我们A类普通股的价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外 股筹集资金的能力。根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，我们首次公开发行和出售的A类普通股的股票可以不受限制地自由交易，但我们的董事、高管和其他附属公司(该术语在证券法中定义)可能持有或收购的任何A类普通股除外，包括不得在公开市场出售的赛车运动网络( MotorSports Network)，除非销售已根据证券法登记或获得豁免 。

我们 还提交了一份注册声明，根据证券法登记我们预留的A类普通股股票 ，以便根据MotorSports Games Inc.2021年股权激励计划发行，用于向员工、董事和顾问授予基于股权的奖励 。如果这些获奖者导致大量股票在公开市场出售，这样的出售也可能 降低我们A类普通股的交易价格，并阻碍我们未来筹集资金的能力。

我们的 公司证书对我们董事的责任有限制，在某些情况下，我们可能需要对我们的高级职员和 董事进行赔偿。

我们的 公司证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了董事的责任。特拉华州法律规定 公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任， 以下情况除外：

这些责任限制 不适用于根据联邦或州证券法产生的责任，也不会影响 可获得的公平补救措施，如禁令救济或撤销。我们的公司章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员和员工进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前， 预支董事或高级管理人员发生的费用。我们认为 这些附例规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们的公司证书和章程中对责任的限制 可能会阻止股东对董事 违反受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性， 尽管诉讼如果成功，可能会给我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款 向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们的运营结果和财务 状况可能会受到损害。

我们的章程文件和特拉华州法律中的某些 条款可能会限制我们的股东更换或罢免我们的 董事会或现任管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

我们的公司证书和章程中的条款 可能会延迟或阻止我们的董事会或管理层的变动 。我们的公司注册证书及附例包括以下条文：

这些 条款可能会使股东更难更换董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或撤换当前管理层的任何尝试，董事会负责任命我们管理层的成员 。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，因此我们受 特拉华州一般公司法第203节的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东 成为“感兴趣”股东之日起三年内与任何“有利害关系”的股东进行任何广泛的业务合并。 自股东 成为“有利害关系”的股东之日起三年内，特拉华州公司不得与任何“有利害关系”的股东进行任何广泛的业务合并。

我们的 公司证书和章程规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭 ，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得 有利的司法论坛的能力。

我们的 公司注册证书和章程规定，特拉华州衡平法院是 代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼；或者 任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家审判庭； 我们的公司注册证书和章程规定，特拉华州衡平法院是 代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家论坛；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼；但前提是，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可以 在特拉华州的另一个州或联邦法院提起。我们的公司注册证书和章程还规定， 美国联邦地区法院将是解决任何投诉的独家论坛，这些投诉声称 根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼理由。我们相信 这些条款可能会使我们受益，因为它们使特拉华州法律和联邦证券法的适用更加一致 ，特别是在解决公司纠纷、在比其他论坛更快的时间表上高效管理 案件以及保护免受多法庭诉讼负担方面的经验。 选择的法院条款要求特拉华州衡平法院是某些行动的独家法院 不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。法院条款的选择可能会 限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。, 这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。

法院是否会执行此类条款存在不确定性 ，其他公司章程文件中类似选择的法院条款 的可执行性在法律程序中受到质疑。虽然特拉华州法院已确定 此类选择的法院条款具有表面效力，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的 以外的地点提出索赔，并且不能保证 这些其他司法管辖区的法院会强制执行此类条款。如果法院发现这些类型的条款不适用或不可执行，并且 如果法院在诉讼中发现我们的公司证书和章程中的专属法院条款不适用或不可执行 ，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的 不利影响。

我们 预计我们A类普通股的价格将大幅波动。

由于几个因素，我们A类普通股的交易价格可能会出现波动，包括本部分中描述的风险 因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。 可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括：

此外，一般的股票市场，尤其是科技公司的市场，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素，以及经济衰退或利率 变化等一般经济、政治和市场条件，都可能严重影响我们A类普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。在我们首次公开募股(IPO)后不久，这些 波动可能会在我们股票的交易市场上更加明显。

从历史上看， 证券集体诉讼经常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。 如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这 可能会损害我们的业务。

如果 证券行业分析师停止发布对我们的研究报告，或者发布对我们不利的报告，那么我们A类普通股的市场价格 和市场交易量可能会受到负面影响。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上受到证券行业分析师 发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们预计分析师覆盖范围有限，未来我们的分析师覆盖范围可能会继续不足 。如果其中一位或多位分析师下调我们的证券评级，或以其他方式不利地报告我们，或停止对我们的报道 ，我们A类普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们普通股的 双层结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

2017年7月，标准普尔道琼斯和富时罗素宣布修改上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括罗素2000指数、标准普尔500指数、标准普尔中型股400指数和标准普尔小型股600指数， 将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双重 等级资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF) 和其他投资工具将不会投资于我们的普通股。此外， 我们不能向您保证，未来其他股票指数不会采取与标普道琼斯或富时罗素类似的方法。 将我们的A类普通股排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 从未宣布或支付过股本现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金 ，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何股息。因此， 投资者必须依赖于在价格上涨后出售其A类普通股，而这可能永远不会发生，这是 实现投资未来收益的唯一途径。

一般风险因素

我们的 运营结果和财务状况受管理层的会计判断和估计以及 会计政策变化的影响。

根据美国公认会计原则编制的财务报表 通常需要使用影响报告金额的善意估计、判断和假设 。在编制财务报表时，我们需要做出影响 资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。如果这些估计或假设不正确，可能会 对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。我们已经确定了几项会计政策 对于公平展示我们的财务状况和经营结果至关重要，因为它们涉及我们业务的主要方面，要求我们对本质上不确定的事项做出判断。这些政策在本报告第二部分第七项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析” 以及第二部分第八项“财务报表和补充 数据”的合并财务报表和附注中进行了说明。实施新的会计要求或对美国GAAP进行其他更改可能会对我们报告的运营结果和财务状况产生重大 不利影响。

上市公司的 要求可能需要大量资源并转移管理层的注意力。

首次公开募股完成后，我们将遵守某些持续的报告要求。遵守这些要求将增加 我们的合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们资源的需求。 要求还可能使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能会被要求 接受降低的承保范围或产生更高的费用才能获得承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员和高级管理人员。 此外，由于我们在公开申报文件中 披露了信息，我们的业务运营、运营结果和财务状况将 变得更加明显，包括竞争对手和其他第三方。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 给上市公司带来了不确定性 ，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏专用性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会 导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订信息披露和治理实践所需的更高成本 。

如果 我们未能对财务报告保持适当有效的内部控制，我们编制准确及时财务报表的能力可能会受到影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条，我们 必须对我们的财务报告内部控制进行年度审查和评估 ，并由管理层提交一份报告，其中包括我们对我们每个会计年度财务报告内部控制有效性的评估。但是，只要我们是新兴的 成长型公司或规模较小的非加速申报公司，我们的独立注册会计师事务所 就不需要根据第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。 确保我们对财务报告有足够的内部控制，以便我们能够及时编制准确的财务报表 这是一项昂贵而耗时的工作，必须经常进行评估。建立和维护这些 内部控制成本高昂，可能会分散管理层的注意力。

除了我们已发现的财务报告内部控制的重大弱点外，我们还可能在未来发现 我们的披露控制和财务报告内部控制的其他弱点。如果我们未能达到 并保持财务报告内部控制的充分性，因为此类标准会不时被修改、补充或修订 ，我们可能无法确保我们能够根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)节持续得出结论，即我们对财务报告实施了有效的内部控制 。我们无法确定评估、测试和任何补救行动的 完成时间或对我们运营的影响。如果我们没有充分 执行或遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们可能会受到监管机构(如SEC)的制裁或调查 ，或者遭受其他不利的监管后果，包括因违反纳斯达克规则 而受到处罚。因此，由于对我们财务报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面反应 。此外，我们可能需要承担改善内部控制系统的成本，包括 雇用额外人员的成本。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流 产生负面影响，还可能导致我们的A类普通股价格下跌。

我们 面临与企业和社会责任以及声誉相关的风险。

许多 因素影响我们的声誉，包括我们的客户、业务合作伙伴和其他关键利益相关者对我们的看法。 我们的业务面临着与环境、社会和治理活动相关的日益严格的审查。如果我们未能在多样性和包容性、环境管理、供应链管理、气候变化、工作场所行为、人权和慈善事业等多个领域采取负责任的行动，我们的声誉可能会受到损害 。任何对我们声誉的损害都可能影响员工敬业度 以及客户和合作伙伴与我们做生意的意愿，这可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生重大不利影响 。

第1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们的 公司总部位于佛罗里达州迈阿密，租约将于2025年5月到期，占地约2,000平方英尺。

我们 还在佛罗里达州奥兰多、北卡罗来纳州夏洛特、英国银石和俄罗斯莫斯科租用办公室。我们相信 我们将能够在商业合理的条件下，根据需要获得更多空间。

项目3.法律诉讼

我们 在正常业务过程中会受到索赔和诉讼的影响。我们不相信任何 可合理预见的处置此类索赔和诉讼的任何责任，无论是单独的还是合计的，都不会对我们的合并财务报表产生实质性的不利 影响。有关更多信息，请参见我们的合并财务报表中的附注14-后续事件-诉讼 。

项目4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场 信息

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场以股票代码“MSGM”公开交易，并于2021年1月13日开始交易 。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。我们的B类普通股没有公开的 交易市场。

持票人

截至2021年3月22日 ，我们的A类普通股大约有7名记录持有人，我们的B类普通股大约有1名记录持有人 。我们A类普通股的实际持有者人数超过了记录持有者的人数， 其中包括作为受益者的股东，但他们的股票是由经纪人或其他被提名者以街头名义持有的。

分红

我们 目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金， 因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息 将由我们的董事会自行决定，取决于当前和未来协议中有关我们和我们子公司债务的条款的遵守情况，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、 合同安排以及董事会认为相关的其他因素。

未登记的股权证券销售

在截至2020年12月31日的年度内，我们在未根据《证券法》注册的情况下，在下述交易中出售了股权证券。

2020年7月20日，我们与费尔南多·阿隆索签订了促销服务协议。根据本协议，阿隆索先生同意 为我们提供某些促销服务并担任顾问角色。待吾等首次公开发售(IPO)完成及若干其他截止条件 获得满足后，吾等同意于首次公开发售(IPO)截止日期 向阿隆索先生发行 相当于本公司A类普通股截至 截止日期已发行及已发行普通股3.0%的股份。这些股票是根据证券法第4(A)(2)节规定的证券法注册要求的豁免而向阿隆索先生发行的。

使用 的收益

2021年1月12日，美国证券交易委员会宣布，我们在与首次公开募股相关的表格S-1(文件编号333-251501)中提交的注册声明(“注册声明”)已生效。根据注册声明，我们登记了3,450,000股A类普通股的 要约和出售，建议的最高总发行价约为 $6900万。Canaccel Genuity LLC担任此次发行的承销商代表。该产品于2021年1月12日开始发售，并于2021年1月15日，我们以每股20.00美元的价格 向公众发行并出售了3,450,000股我们的A类普通股(包括承销商全面行使其选择权 向我们额外购买450,000股我们的A类普通股)，总收益约为6900万美元。在我们于2021年1月15日完成IPO后，在扣除约480万美元的承销折扣和约130万美元的发售费用后，我们获得了约6290万美元的净收益。本公司并无直接或间接 向(I)吾等任何高级职员或董事或其联系人、(Ii)拥有吾等任何类别股权证券10%或以上的任何人士或(Iii)吾等任何联属公司支付该等开支 。

在出售根据注册声明登记的所有证券后， 发售终止。因为我们的首次公开募股(IPO)是在2021年1月15日，截至2020年12月31日，我们尚未收到首次公开募股(IPO)中出售A类普通股的净收益 ，因此，截至2020年12月31日，我们尚未使用任何收益 。根据与我们的注册声明相关的规则 424(B)向证券交易委员会提交的最终招股说明书(日期为2021年1月12日)中所述，我们IPO所得净收益的预期用途没有实质性变化。

购买股票证券

在截至2020年12月31日的年度内，我们 没有购买任何A类普通股。

项目6.精选财务数据

不适用 。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

以下概述对我们的运营结果以及影响我们业务的一些趋势和驱动因素进行了高层次的讨论。 管理层相信，了解这些趋势和驱动因素将为我们截至2020年12月31日的财年业绩 以及我们的未来前景提供重要背景。本摘要并非详尽无遗， 也无意替代本10-K表中其他部分提供的详细讨论和分析，包括上述 “业务”部分和“风险因素”、本“管理层讨论 和财务状况与经营结果分析”(“MD&A”)或合并财务报表 及相关注释的其余部分。

我们的 业务

赛车 Games是领先的赛车游戏开发商、发行商和体育生态系统提供商，在全球范围内提供官方赛车系列，包括纳斯卡(NASCAR)、标志性的勒芒24小时耐力赛(“勒芒”)和相关的国际汽联世界耐力锦标赛(“WEC”)、英国房车锦标赛(“BTCC”)和其他赛事。通过我们唯一成员MotorSports Network(赛车运动行业中最大的全球媒体公司)的支持，MotorSports Games的 公司使命是通过为所有年龄段的赛车手、游戏玩家和粉丝提供最高质量、最复杂和最创新的体验，创建卓越的赛车游戏和体育娱乐生态系统。我们的产品和服务面向 庞大且服务不足的全球赛车运动受众。一级方程式预计，2019年其全球电视观众总数将达到4.71亿独立观众。此外，Le Mans估计其2019年在全球的总覆盖范围约为1亿个家庭， 而NASCAR在2019年达到约4.75亿个家庭，BTCC在2019年达到约6200万个家庭 。

我们于2018年作为赛车网络的全资子公司成立，目前是NASCAR 视频游戏赛车特许经营权的官方开发商和发行商，并已获得为BTCC、勒芒 比赛和WEC开发多平台游戏的独家许可。我们通过各种零售和数字渠道开发和发布多平台赛车视频游戏，包括游戏机、个人电脑(PC) 和移动平台，包括完整的游戏和可下载内容(有时称为“游戏即服务”)。自我们成立以来，我们的纳斯卡视频游戏在游戏机和PC上的销量已超过100万份 。在2020财年，我们几乎所有的收入都来自赛车视频游戏的销售。

最近 发展动态

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情的全球蔓延给我们和其他人带来了重大的业务不确定性，导致波动 和经济中断。此外，疫情导致世界各地的政府当局实施了许多 措施试图减少新冠肺炎的传播，例如旅行禁令和限制、隔离、原地避难、呆在家里 或完全封锁(或类似)命令以及商业限制和关闭。

由于 新冠肺炎疫情，包括政府当局的相关应对措施，我们的业务和运营受到了影响 ，包括我们在佛罗里达州奥兰多、英国银石和俄罗斯莫斯科的办事处暂时关闭， 导致我们的员工远程工作。在新冠肺炎爆发期间，对我们游戏的需求总体上有所增加， 我们认为这主要是由于新冠肺炎相关限制导致更多消费者呆在家里。同样， 自病毒最初影响以来，我们体育赛事的收视率显著增加，因为这些赛事 开始在数字和线性平台上播出，特别是在我们能够吸引许多顶级“现实世界”赛车明星参与竞争的情况下 。然而，由于新冠肺炎疫情，几家零售商已经并将继续经历关闭、营业时间减少和/或其他限制，这对此类零售商的产品销售产生了负面影响 。此外，在我们的体育业务中，新冠肺炎疫情已导致某些活动推迟 ，或将活动从面对面形式改为仅在线形式。

我们 继续关注新冠肺炎疫情造成的不断变化的形势，我们可能会采取政府 当局要求的进一步行动，或者我们认为是审慎的行动，以支持我们的员工、供应商、业务合作伙伴和其他人的福祉。 新冠肺炎疫情对我们的运营、业务、财务业绩、流动性和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，不断发展，无法预测。这包括， 但不限于，大流行的持续时间和传播，其严重性，遏制病毒或治疗其影响的行动， 例如疫苗的效力(特别是针对新出现的病毒株)，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。

有关新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和A类普通股市场价格的潜在影响的进一步 讨论在本报告 I部分第1A项题为“风险因素”的章节中提供。

英国 旅游车锦标赛执照

在 2020年5月，我们获得了一份多年许可协议，独家开发和发布BTCC赛车系列的视频游戏，涵盖游戏机、手机和休闲游戏渠道 。此外，通过本许可证，我们有权为BTCC赛车系列创建和组织 体育联盟和赛事。我们在BTCC的执照将于2026年12月31日到期。

收购704Games普通股

于2020年8月18日，我们与HC2控股2，Inc.(“HC2”)和大陆通用保险公司(“大陆”)签订了一项股票购买协议，据此，我们以每股11.2881美元的价格购买了合计106,307股704游戏公司(“704Games”)的普通股，这相当于704游戏公司已发行股权的约26.2%。 价格为每股11.2881美元，总对价约为120万美元。此外，于2020年10月6日，我们与利奥资本控股有限公司(“利奥资本”)订立购股协议，据此，我们以每股11.2881美元的价格，以总代价约116,000美元，购入合共10,301股704Games普通股，相当于704Games已发行股权的约2.5%. “利奥资本”(“利奥资本”)与利奥资本控股有限公司(“利奥资本”)签订了一项股票购买协议，据此，我们以每股11.2881美元的价格购买了总计约116,000美元的704Games普通股，相当于704Games已发行股权的约2.5%.在我们从HC2、Continental和Leo Capital购买股份 之后，我们在704Games的所有权权益从53.5%增加到82.2%。

我们 目前正在进行与这些购买704Games普通股相关的法律诉讼，包括HC2和大陆航空公司提出的投诉 。然而，我们认为原告的指控毫无根据，并打算在法律允许的最大程度上有力地 捍卫我们的立场。有关更多信息，请参见我们的合并财务报表中的附注14-后续事件-诉讼 。

于2021年3月11日，我们与PlayFast Games，LLC(“PlayFast”)订立换股协议，根据该协议，我们将收购PlayFast拥有的704Games普通股30,903股，相当于704Games已发行权益的约7.6% ，以换取(I)366,541股A类新发行普通股及(Ii)现金 ，金额将根据股份厘定此外， 于2021年3月14日，我们与Ascend FS，Inc.(“Ascend”)订立换股协议，根据该协议，吾等 将收购Ascend拥有的704Games普通股41,204股，相当于704Games已发行权益的约10.15%，以换取(I)488,722股A类普通股新发行股份及(Ii)现金，金额将根据 厘定与PlayFast和Ascend各自进行的 交换交易需要遵守惯例条件才能完成，包括收到 必要的第三方批准，预计将于2021年4月1日完成。此类交换交易完成后， 我们在704Games的所有权权益将增加到100%。

首次公开发行

2021年1月15日，我们完成了3,450,000股A类普通股的首次公开发行(IPO)，面向公众的价格为每股20.00美元，其中包括承销商全面行使向我们购买额外450,000股A类普通股的选择权。在扣除承销折扣和提供我们应支付的费用后，我们从此次IPO中获得了约6290万美元的净收益。

偿还本票

在 2021年1月20日和2021年1月29日，我们分别偿还了应付赛车网络的期票1,000,000美元和400,000美元。

与ACO的合资协议修正案

2021年1月25日，我们与西方汽车俱乐部(“ACO”) 签订了关于勒芒电子竞技系列有限公司合资企业的合资协议修正案。根据修正案，我们将我们在合资企业中的所有权权益 从45%增加到51%。此外，通过与修正案 签订的某些多年许可协议，我们获得了作为勒芒赛事和世界经济共同体(WEC)的独家视频游戏开发商和发行商的权利，以及为勒芒赛事、世界经济共同体和24小时勒芒虚拟赛事创建和组织体育联盟和赛事的权利。为了换取其中某些许可权，我们同意根据开发视频游戏产品的需要提供最高800万欧元(截至2020年12月31日约为 美元)的资金，并在适用许可期限内根据需要 提供资金。

卡特卡夫(KartKraft)收购

2021年3月19日，我们从Black Delta Holdings Pty、Black Trading Pty Ltd和Black Delta IP Pty Ltd(统称为“Black Delta”)收购了包括KartKraft电脑视频游戏在内的所有资产。资产 的收购价为1,000,000美元，其中750,000美元在成交时支付，250,000美元将在成交六个月后支付。通过 这次收购，我们计划进入模拟的卡丁车赛场。黑色达美航空的开发团队预计将组建一个新的部门--澳大利亚赛车运动会(MotorSports Games Australia)。

Studio397 装订条款单

在2021年2月25日 ，我们与Llumis International BV(“Llumis”)签订了一份具有约束力的条款说明书。根据 有约束力的条款说明书，本公司和Llumis拟向Llumis收购Studio397 B.V.(“Studio397”)100%的股本。股票的收购价为16,000,000美元，分两期支付： 成交时为12,800,000美元，成交一周年时为3,200,000美元。双方正在协商 最终收购文件以完成交易，该交易受惯例成交条件的约束。

数字故事装订条款单

2021年3月22日，我们与Eleda s.r.l签订了具有约束力的条款说明书。(“Eleda”)。根据具有约束力的条款说明书， 我们和Eleda打算从Eleda收购佛罗里达州有限责任公司Digital Tales USA，LLC的全部股份 (“权益”)。权益的收购价为2,200,000美元，支付如下：(I) 成交时1,540,000美元，(Ii)成交六个月后260,000美元，(Iii)在SBK视频游戏许可证或目前由Digital Tales USA持有的实质上类似的两轮赛车品牌许可证后200,000美元，LLC被修改为在2024年到期 日期之后再延长不少于3年。只要此类修订在交易结束后12个月内执行，(Iv)$200,000 在目前由Digital Tales USA持有的SBK视频游戏许可证或实质上类似的两轮赛车品牌许可证之后， 有限责任公司将被修订，以包括同期内的控制台和PC视频游戏开发和发布，只要 此类修订在交易结束后12个月内执行。此外，我们同意向Eleda报销最高达60,000美元的律师费和开支 。双方正在协商最终的收购文件以完成交易， 交易须遵守惯例成交条件。有关其他 信息，请参见本报告第二部分，项目9B，“其他信息”。

产品 版本

纳斯卡 热火5是一款模拟2020纳斯卡赛季的赛车视频游戏。纳斯卡热力5由704Games开发，并由MotorSports Games于2020年7月10日发布，适用于PlayStation 4、Xbox One和Microsoft Windows Via Steam。2020年下半年发布了6个可下载内容包(“DLC”) 。我们还在扩展我们的支持平台，以包括任天堂交换机，并预计 将于2021年在任天堂交换机平台上推出纳斯卡热力。

趋势 和影响我们业务的因素

产品 发布时间表

我们的 财务业绩受到产品发布时间和这些游戏的商业成功的影响。我们的NASCAR HEAT 产品历来占我们收入的大部分。我们最近获得了为BTCC开发 多平台游戏的独家许可，也获得了为WEC 系列开发多平台游戏的独家许可，包括标志性的勒芒24小时赛。BTCC和勒芒的产品目前正在开发中，我们目前 预计将在2022年发布这些赛车系列的游戏。展望未来，我们打算将我们的许可协议扩展到其他 国际认可的赛车系列和我们运营的平台。我们相信，拥有更广泛的产品组合将 改善我们的运营业绩，并提供基于每年发布一款游戏的周期性较低的收入流。

经济 环境与零售商业绩

我们的 实体游戏产品主要通过与专门从事游戏分销 的独家合作伙伴的分销网络进行销售，包括通过大众市场零售商(例如塔吉特、沃尔玛)、消费电子商店(例如百思买)、折扣 仓库、游戏专卖店(例如GameStop)和其他在线零售店(例如亚马逊)。我们目前并预计 将继续从向数量非常有限的分销合作伙伴销售我们的产品中获得可观的收入。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们有一个分销合作伙伴，通过该合作伙伴我们向零售市场销售了几乎所有产品 ，分别约占我们截至2020年12月31日和2019年12月31日年度总收入的34%和40%。请参阅本报告第一部分第1A项中的“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-零售销售对我们业务的重要性使我们暴露在该业务模式下的风险”和“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 我们主要依靠单一的第三方分销合作伙伴为零售渠道分销我们的游戏， 我们与该合作伙伴谈判优惠条款的能力及其继续购买我们游戏的意愿对我们的业务至关重要 ”，了解有关重要性的更多信息

此外， 我们继续监测经济状况，包括新冠肺炎疫情的影响，这些情况可能会对我们的业务产生不利影响， 例如消费者需求恶化、开发延迟、我们产品的定价压力、我们应收账款的信用质量 和外币汇率。新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的业务运营，包括我们的员工、客户、合作伙伴和社区，随着时间的推移，其持续影响的性质和程度存在很大不确定性。例如，几家零售商已经经历并将继续经历新冠肺炎疫情导致的 关闭、营业时间减少和/或其他限制，这对此类零售商的产品销售产生了负面影响 。有关新冠肺炎对我们业务和运营的影响的更多信息，请参阅“-最新发展-新冠肺炎大流行”。

硬件 平台

我们 的大部分收入来自为第三方生产的视频游戏机制造的产品的销售，例如索尼(Sony)的互动娱乐公司(Sony)PS4和微软公司(Microsoft Corporation)的Xbox One，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，这些产品约占我们总收入的86%。在截至 2020年和2019年12月31日的年度中，通过Steam销售的Microsoft Windows产品分别约占我们总收入的5%和3%，通过移动平台销售的产品分别约占我们总收入的8%和12%。 我们业务的成功取决于消费者对视频游戏机平台的接受度，以及这些平台客户群的持续 增长。当引入新的硬件平台(如索尼和微软最近发布的硬件平台)时，旧平台上使用的互动娱乐需求通常会下降，这可能会在市场过渡到新游戏机期间对我们的业务产生负面影响。 新的索尼和微软游戏机提供“向后兼容性” (即，能够玩上一代游戏机的游戏)，这可以减轻这种下降的风险。但是， 我们无法确定向后兼容将如何影响对我们产品的需求。

数字化业务

玩家 越来越多地购买我们的游戏作为数字下载，而不是购买物理光盘。我们的所有图书都可以通过零售商 作为包装商品产品购买，也可以通过直接数字下载获得。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们来自游戏机视频游戏销售收入的约62%和51%分别来自数字渠道 。我们认为，这种直接数字下载增加的趋势主要得益于数字下载提供的便利性 和可访问性方面的好处，这一点在新冠肺炎爆发期间得到了加强。此外，作为我们数字业务战略的一部分 ，我们的目标是通过游戏内购买和额外内容来推动持续参与度和经常性消费者在游戏上的支出 带来的收入增长。

电子竞技

我们 正在努力成为为我们授权的 赛车游戏以及第三方赛车游戏开发商和发行商组织和促进esports锦标赛、比赛和赛事的领导者。截至2020年12月31日的一年中，我们已经为56项体育赛事提供了便利，而2019年全年只有22项体育赛事，其中包括纳斯卡官方体育赛事、勒芒24小时赛、官方世界拉力克罗斯电子竞技锦标赛、国际汽联E方程式和其他赛事系列。2020年到目前为止，观看我们ESPORTS赛事的总人数约为5500万人，高于2019年全年的约380万人。随着我们围绕受欢迎的许可 赛车系列继续增加我们现有的游戏组合，这将使我们有机会通过拥有更多游戏来制作我们的 体育赛事，从而进一步发展我们的体育业务。

技术 基础设施

随着我们数字业务的增长，我们的游戏和服务越来越依赖于我们 技术基础设施的可靠性、可用性和安全性。我们正在投资，并预计将继续投资于技术、硬件和软件，以支持我们的游戏和服务，包括安全保护。我们的行业容易遭受网络攻击、计算机病毒、蠕虫、网络钓鱼攻击、恶意软件程序和其他信息安全 事件，这些事件试图利用、禁用、损坏、中断或获取对我们的网络、产品和服务的访问，从而支持 技术基础设施、知识产权和其他资产。 我们的行业容易遭受网络攻击、计算机病毒、蠕虫病毒、蠕虫病毒、网络钓鱼攻击、恶意软件程序和其他信息安全 事件。因此，我们不断面临网络风险和威胁 ，这些风险和威胁试图破坏、中断或访问我们的网络和游戏平台、支持基础设施、知识产权 和其他资产。

快速变化的行业

我们 所处的行业充满活力，经常经历快速、根本性的变革。为了保持成功， 我们需要预测(有时提前数年)我们的产品和服务在市场上的竞争方式。 我们通过投资创意和技术人才和新技术、发展我们的业务战略和 分销方法以及开发新的、有吸引力的产品和服务来调整我们的业务。例如，移动设备 在全球范围内的采用，以及这些设备的商业模式允许消费者免费试用新游戏，并通过与游戏相关的服务 实现货币化，这导致了移动游戏行业的显著增长，我们认为这是一个持续的趋势 。因此，在推出新的纳斯卡游戏机游戏的同时，我们计划在2021年推出一款更新的纳斯卡热移动游戏 ，这是我们的纳斯卡手机赛车游戏。鉴于品牌休闲游戏 体验最近大受欢迎且增长迅速，我们还计划在2021年推出一系列NASCAR品牌休闲游戏选项，首先是官方授权的NASCAR 《Match Three》游戏。

经常性收入来源

我们的 业务模式包括我们认为本质上是经常性的收入，例如我们针对游戏机、PC和移动平台的年化体育特许经营权(目前为 NASCAR HEAT)的收入。与新的游戏、服务和商业模式相比，我们能够相对更有信心地预测这一业务领域的收入 。随着我们继续将新业务 模式和玩法融入我们的游戏中，我们的目标是继续寻找机会来扩展我们业务的经常性部分 。

可报告的 个细分市场

我们 使用“管理方法”来确定需要报告的运营部门。该管理方法将我们的首席运营决策者用于制定运营决策和评估业绩的 内部组织和报告视为确定我们需要报告的细分市场的来源。我们的首席运营决策者是我们的首席执行官(“CEO”)， 他负责审核运营结果，以做出有关整个公司的资源分配和绩效评估的决策。我们 将我们的可报告运营部门分类为(I)开发和发布互动赛车视频游戏、娱乐 内容和服务(“游戏部门”)和(Ii)为我们授权的赛车游戏组织和促进esports锦标赛、比赛 和活动，以及代表第三方视频游戏赛车系列和其他视频游戏发行商 (“esports部门”)。

我们运营结果的组成部分

收入

我们 历史上几乎所有收入都来自我们的游戏和相关额外内容的销售，客户可以在各种平台上 玩这些内容，包括游戏机、手机、PC和平板电脑。从2019年开始，我们开始从现场和虚拟体育赛事的制作中获得赞助 收入。

我们的 产品和服务包括(但不限于)具有在线和离线功能的完整控制台和手机游戏， 通常包括：

收入成本

我们游戏部门的收入成本 主要包括我们与纳斯卡 以及与我们的纳斯卡赛车系列游戏相关的某些其他第三方的许可协议所产生的版税费用。我们游戏部门的收入成本还包括 商家费用、光盘制造成本、包装成本、运输成本、仓库成本、向零售店分销 产品的分销费用、与我们的移动收入相关的移动平台费用(对于我们作为向最终客户销售的委托人的交易)，以及与NASCAR和软件达成的某些许可协议的摊销 通过收购704Games收购的无形资产。我们ESPORTS部门的收入成本包括 制作ESPORTS赛事和支付奖金的成本。

销售 和市场营销

销售 和营销费用主要包括我们内部营销团队的工资、福利和相关税费、广告、 营销和促销费用，包括支付给社交媒体平台、赛车运动网络和 我们销售产品的其他网站的费用。

发展

开发 费用包括开发我们制作的游戏以及开发我们在ESPORTS联赛中使用的内容的成本。 开发费用包括我们内部开发团队的工资、福利和运营费用，以及任何签约的外部开发的咨询 费用。开发费用还包括与我们的数字平台相关的费用、 软件许可证、维护和开发费用。

常规 和管理

一般费用和行政费用主要包括与我们的运营相关的工资、福利和其他成本，包括 财务、人力资源、信息技术、公共关系、法律审计和合规费、设施以及其他外部一般和行政服务。

折旧 和摊销

折旧 和摊销费用包括固定资产折旧(主要是计算机和办公设备)，以及2018年8月收购704Games时获得的确定的活体无形资产摊销 。

运营结果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

收入

我们的 收入包括以下内容：

截至2020年12月31日的年度，我们游戏部门的收入增加了6969,379美元(59%)，从截至2019年12月31日的11,775,787美元 增至18,745,166美元。与2019年同期相比，收入的增长在一定程度上是由于分别于2020年7月和2019年9月发布的 NASCAR HEAT 5和NASCAR HEAT 4。截至2020年12月31日的 年度收入增长在一定程度上反映了我们游戏销售额的增长，这是因为我们的游戏营销 工作日益有效，特别是在Facebook、Google和MotorSports Network上。更加关注我们的旧目录 游戏(即，NASCAR HEAT 2和NASCAR HEAT 3)以及NASCAR HEAT 4的货币化，也有助于增加发行点、捆绑值 ，并吸引更多注册加入索尼PlayStation提供的订阅服务PS Now。

在截至2020年12月31日的年度中，我们体育部门的收入增加了225,363美元，增幅为300%，从截至2019年12月31日的 年度的75,000美元增至300,363美元。这一增长是由于Fanatec、E方程式和24小时勒芒体育赛事的赞助和赛事收入。在截至2020年12月31日的一年中，我们体育赛事的收视率大幅增长 部分原因是新冠肺炎盛行期间观众和参与度的增加，还有一部分原因是在数字平台上流媒体和在线性平台上播出的体育赛事增加了 。此外，我们的ESPORTS赛事吸引了众多“真实世界”的顶级赛车明星参赛，增加了我们赛事对不断增长的观众的吸引力。

收入成本

我们的 收入成本包括以下内容：

截至2020年12月31日的年度，我们游戏部门的收入成本增加了1,440,204美元，即30%，从截至2019年12月31日的年度的4,866,377美元增至6,306,581美元，这主要是由于本年度收入的增加以及与交付该收入相关的成本 。

在截至2020年12月31日的年度，我们ESPORTS部门的收入成本从截至2019年12月31日的22,500美元 增加到289,291美元，增加了266,791美元或1186%，这主要是由于举办的ESPORTS赛事数量增加，以及相关的 直播制作成本和现金奖励增加。

毛利

我们的 毛利和毛利率包括以下内容：

截至2020年12月31日的年度，我们游戏部门的毛利增加了5,529,174美元，增幅为80%，从截至2019年12月31日的6,909,410美元 增至12,438,584美元，主要原因是游戏销售增加。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们游戏部门的毛利率分别为66%和59%，增长了7个百分点，这主要是因为我们的游戏作为直接数字下载的销售 更高，毛利率高于通过零售渠道的销售。直接数字下载销售的毛利率 也随我们游戏的相对售价而波动。我们的新游戏往往在发布后的几天、几周和几个月内以 的最高价位销售，而我们的旧目录售价相对较低 。新游戏和旧目录游戏的销售组合，加上通过直接数字下载和零售渠道销售的游戏组合，都会影响我们的毛利率。

截至2020年12月31日的年度，我们体育赛事部门的毛利从截至2019年12月31日的52,500美元 下降到11,072美元，降幅为41,428美元，降幅为79%，这主要是由于举办的体育赛事数量增加以及上文讨论的 相关成本增加所致。

销售 和市场营销

在截至2020年12月31日的年度，销售和营销费用减少了369,260美元，降幅为9.8%，从截至2019年12月31日的年度的3,771,570美元降至3,402,310美元，这主要是因为我们的内部营销 团队取代了第三方代理提供商进行营销相关活动，取消了更昂贵的电视广告，并转向更高的回报， 更有针对性的数字营销支出。

发展

在截至2020年12月31日的年度中，开发费用从截至2019年12月31日的4,784,034美元减少到4,649,187美元，降幅为134,847美元，降幅为2.8%。开发费用的减少主要是因为使用我们的内部开发团队进行内部开发，再加上用成本较低的国际资源替换了我们国内的部分内部开发团队 。

常规 和管理

截至2020年12月31日的年度，一般和行政费用增加了1,729,652美元，增幅为66.4%，从截至2019年12月31日的2,605,782美元 增至4,335,434美元。这一增长主要归因于我们在扩大产品组合和收入流时增加了员工 。

折旧 和摊销

截至2020年12月31日的年度，折旧和摊销费用减少了340,043美元，即84.7%，从截至2019年12月31日的年度的401,622美元 降至61,579美元，这主要是由于出售了与取消北卡罗来纳州夏洛特办事处相关的资产以及减记了陈旧设备。

商誉减值损失

截至2020年12月31日的年度商誉减值亏损 为0美元，而截至2019年12月31日的年度商誉减值亏损为575,015美元。 2019年商誉减值亏损与704Games有关。

利息 收入

截至2020年12月31日的年度，利息收入减少34,389美元，降幅为96.3%，从截至2019年12月31日的35,728美元降至1,339美元。 截至2019年12月31日的年度，利息收入反映了我们在 期内大部分现金余额上赚取的利息收入。在截至2020年12月31日的一年中，我们将所有现金转移到运营账户，因为与此相关的银行手续费 降幅大于我们货币市场现金投资赚取的利息收入。

利息 费用

在截至2020年12月31日的年度中，我们记录了718,837美元的利息支出，而在截至2019年12月31日的年度中，我们没有记录任何利息支出。截至2020年12月31日的年度利息支出是由于从2020年4月开始与MotorSports Network签订的期票 收取的利息。

权益法投资亏损

截至2020年12月31日的年度，权益法投资应占亏损从截至2019年12月31日的608,656美元减少至70,792美元 ，降幅为537,864美元，降幅为88.4%。下降的主要原因是勒芒电子竞技系列有限公司(Le Mans eSports Series Limited)的财务表现有所改善，该公司于2019年3月与ACO成立了一家合资企业，在截至2020年12月31日的年度内。

其他 收入(费用)，净额

截至2020年12月31日的年度，其他收入(支出)净额增加113,812美元，增幅为1744.8%，从截至2019年12月31日的 年度的(6,523美元)增至107,289美元。增加的主要原因是我们位于北卡罗来纳州夏洛特市的办事处从2020年2月开始转租 。

流动性 与资本资源

流动性

自 我们成立以来，我们历来主要通过MotorSports Network的无息预付款为我们的运营提供资金， 这些预付款随后被并入MotorSports Network根据一张本票提供的信用额度中，如下所述 。我们通过多种方式衡量我们的流动性，包括：

于2021年1月15日， 我们完成了3,450,000股A类普通股的首次公开发行(“IPO”)，向公众公布的价格为每股20.00美元，其中包括承销商全面行使向我们购买额外450,000股A类普通股的选择权。在扣除承销折扣和我们应支付的发售费用后，我们从IPO中获得了约6290万美元的净收益。

我们 相信，我们手头现有的现金将足以支持我们至少在未来12个月的运营。此外， 我们可以随时选择通过股权或债务融资安排筹集额外资金，这些资金可能需要也可能不需要 用于额外的营运资金、资本支出或其他战略投资。但是，目前还没有针对未来融资的承诺 ，也不能保证我们能够以商业上可接受的条款获得资金， 如果有的话。如果我们无法以合理的条款获得足够的资金，我们可能会被要求大幅缩减或中断 业务，或者通过以不具吸引力的条款签订融资协议来获得资金。

我们的 运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。 我们未来的资本需求和可用资金是否充足将取决于许多因素，包括我们 成功开发新产品或对现有产品进行增强的能力、我们ESPORTS平台的持续开发和扩展，以及是否需要与其他公司合作或收购其他公司或技术以增强或补充我们的产品供应 。

经营活动产生的现金流

我们 截至2020年12月31日的年度来自经营活动的正现金流为4,053,344美元， 截至2019年12月31日的年度来自经营活动的负现金流为4,424,846美元。截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额 主要是由于净亏损679,854美元，经非现金 支出1,137,594美元调整后，以及由运营资产和负债水平变化提供的现金3,595,604美元所致。

截至2019年12月31日的年度经营活动中使用的现金净额 主要是用于资助净亏损5,755,564美元的现金， 经总金额2,100,626美元的非现金费用调整后的现金，以及用于资助运营资产和负债水平变化的769,908美元的现金。

投资活动产生的现金流

在截至2020年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为480,957美元，这归功于我们对勒芒电子竞技系列有限公司合资企业的投资 ，购买无形资产，以及购买办公和计算机设备。

在截至2019年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为592,628美元，这归功于我们对勒芒电子竞技系列有限公司合资企业的投资 以及购买办公和计算机设备。

融资活动产生的现金流

截至2020年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为1,542,134美元。在截至2020年12月31日的年度内，用于融资活动的现金主要用于购买额外的704Games普通股 股票，以及支付递延发售成本，但部分被MotorSports Network为本公司的运营和投资活动提供的垫款所抵消。

截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供的净现金为3,564,326美元。在截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供的现金归因于MotorSports Network提供的预付款。

期票 票据授信额度

我们于2020年4月1日与MotorSports Network签订了一张本票(“本票”)，额度最高为10,000,000美元，年利率为10%。本票项下的本金主要来自赛车运动网络的一笔或多笔预付款，包括2020年8月和10月的预付款，目的是获得704Games的额外所有权权益。截至2019年12月31日，MotorSports Network之前的无息预付款也包括在本票签立时的未偿还金额中。本票 没有规定的到期日，可随时按需支付，MotorSports 网络拥有唯一和绝对的酌情权，根据与本票有关的附函协议(日期为2020年9月4日)，网络同意不要求或以其他方式加速本票项下到期的任何金额，否则将限制本公司的流动性 状况，包括本公司作为持续经营企业继续经营的能力。 网络已同意不要求或以其他方式加速本票项下到期的任何金额，否则将限制本公司的流动性 状况，包括本公司作为持续经营企业继续经营的能力。我们可以在任何时候或不时预付全部或部分本票，不收取违约金或手续费。如果我们或我们的任何子公司完成某些 公司事件，包括任何资本重组、合并、合资、剥离、合并或任何其他业务合并或任何性质的重组，或者如果发生某些违约事件，则全部本金和所有应计和未支付的 利息将被加速并支付。截至2020年12月31日，本票项下的未偿还本金约为1,090万美元 。

本公司与赛车运动网络于2020年11月23日对本票进行了修订，自2020年9月15日起生效。根据修订条款，本票的信用额度从10,000,000美元增加到12,000,000美元。 所有其他条款保持不变。

2021年1月20日和2021年1月29日，我们分别偿还了1000万美元和40万美元的期票。

表外安排 表内安排

在本报告所述期间，我们 没有，目前也没有与任何组织或财务 合作伙伴(例如结构性融资或特殊目的实体)建立任何关系，而这些关系是为了促进 表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而建立的。

关键会计政策和重要会计估计

我们的 管理层对我们的综合财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的 财务报表，该报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要 我们做出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期间的报告费用 。需要我们做出最重大、最困难和最主观判断的会计估计对收入 产生影响 ，包括销售回报和价格保护准备金、递延所得税估值拨备、被收购公司和股权投资的估值 、或有负债的确认和披露以及商誉和无形资产减值测试 。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与 这些估计值大不相同。

我们的 重要会计政策在我们的合并财务报表中得到了更全面的描述(截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并 财务报表中的附注2)。

最近 发布了会计准则

我们对最近发布的会计准则的 分析在我们的合并财务报表中有更全面的描述(截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的合并财务报表中的附注2)。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致 唯一成员

赛车运动 Gaming US、LLC及其子公司

关于合并财务报表的意见

我们 已审核所附MotorSports Gaming US、LLC及附属公司(“本公司”)的合并财务报表， 包括截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表、相关综合经营表、截至2020年12月31日及2019年12月31日的会员权益变动及现金流量，以及 综合财务报表的相关附注。我们认为，综合财务 报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务状况，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合经营业绩和现金流量。 本公司的综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务状况，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的综合经营业绩和现金流量。

意见依据

这些整合财务 报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审核 ，以合理保证合并后的财务 报表不存在重大错误陈述，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性 发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估合并项目重大错报的风险财务 报表，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括 在测试基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报 。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 迪克森·休斯·古德曼

我们 自2017年以来一直担任本公司的审计师。

北卡罗来纳州罗利(Raleigh)

2021年3月24日

赛车运动 游戏美国有限责任公司及其子公司

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

赛车运动 游戏美国有限责任公司及其子公司

合并 运营报表

赛车运动 游戏美国有限责任公司及其子公司

合并 会员权益变动表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

赛车运动 游戏美国有限责任公司及其子公司

合并 现金流量表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

附注 1-业务组织、运营性质以及风险和不确定性

组织 和运营

赛车运动 Gaming US LLC(“赛车运动游戏”)成立于2018年8月2日，根据佛罗里达州的法律。MotorSports Games于2018年8月14日收购了704Games Company(“704Games”)53.5%的股权，2020年8月18日和2020年10月6日分别收购了另外26.2%和2.5%的股权(统称为“公司”)，通过其子公司，是全球领先的赛车游戏开发商、发行商和体育生态系统 提供商，其中包括纳斯卡(NASCAR)、英国房车锦标赛(“BTCC”)等。 该公司开发和发布多平台赛车视频游戏，包括游戏机、个人电脑(PC)和移动平台 平台。2021年1月8日，MotorSports Games根据法定转换成为特拉华州的一家公司，并将其名称 更名为MotorSports Games Inc.。有关详细信息，请参阅注释14-后续活动。截至财务报表 发布之日，MotorSports Games的全资子公司和控股子公司如下：

此外，该公司还作为 以及代表第三方赛车游戏开发商和发行商为其授权的赛车游戏组织和促进esports锦标赛、比赛和赛事。

风险 和不确定性

新冠肺炎疫情的全球蔓延给本公司和其他公司带来了重大的业务不确定性，导致波动 和经济中断。此外，疫情导致世界各地的政府当局实施了许多 措施试图减少新冠肺炎的传播，例如旅行禁令和限制、隔离、原地避难、呆在家里 或完全封锁(或类似)命令以及商业限制和关闭。

由于 新冠肺炎疫情，包括政府当局的相关应对措施，公司的业务和 运营都受到了影响，包括暂时关闭了在佛罗里达州奥兰多、英国银石和俄罗斯莫斯科的办事处，导致公司员工远程工作。 在新冠肺炎爆发期间，该公司的 游戏的需求总体上有所增加，该公司认为这主要是由于新冠肺炎相关限制导致更多消费者留在 家中。同样，自病毒最初影响以来，该公司的体育赛事的收视率大幅增加，因为这些赛事开始在数字和线性平台上播出，特别是 因为该公司能够吸引许多顶级的“现实世界”赛车明星参赛。然而，几家零售商 已经并将继续经历新冠肺炎大流行导致的关门、营业时间减少和/或其他限制，这对此类零售商的公司产品销售产生了负面影响。此外，在公司的体育业务中，新冠肺炎疫情已导致某些活动推迟至较晚日期，或将活动从 面对面形式改为仅在线形式。

公司将继续监控新冠肺炎疫情造成的不断变化的局势，并可能采取政府当局要求的或其认为审慎的进一步行动，以支持其员工、供应商、业务合作伙伴和其他人的福祉。 公司可能会采取进一步行动 ，或采取其认为审慎的行动，以支持其员工、供应商、业务合作伙伴和其他人的福祉。新冠肺炎疫情对公司的运营、业务、财务业绩、 流动性和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，不断演变，无法 预测。这包括但不限于大流行的持续时间和传播、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，例如疫苗的效力(特别是针对新出现的病毒株)、 以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。新冠肺炎造成的不利经济和市场状况 也可能对公司产品的需求产生不利影响，还可能影响客户履行对公司义务的能力 。

注 2-重要会计政策摘要

流动性

2021年1月15日，公司完成首次公开募股，扣除承销折扣和佣金以及公司应付的发售费用后，为公司带来约6290万美元的净收益。

公司在截至2020年12月31日的一年中净亏损679,854美元，运营现金流为4,053,345美元。 预计运营费用将继续增加，因此，公司最终将需要产生 大量收入才能实现盈利。

公司预计，自合并财务报表发布之日起，手头的现金将为其运营提供至少一年的资金。 尽管公司管理层相信它可以获得资本资源，但目前 目前还没有关于新融资的任何承诺，也不能保证公司能够以商业上可接受的条款获得资金 (如果有的话)。如果公司无法以合理条款获得充足资金，则可能需要 大幅缩减或停止运营，或通过按不具吸引力的条款签订融资协议来获得资金。 公司的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。

列报依据和合并原则

随附的 综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，包括本公司及其全资子公司和控股子公司的业务。非控股成员的权益在随附的合并财务报表中反映为非控股权益 。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。除非另有说明， 这些合并财务报表附注中的信息与持续经营有关。

2019年2月18日，根据特拉华州的法律，该公司成立了其子公司赛车职业联赛有限责任公司。

2019年3月15日，MotorSports Games签订了一项合资协议，双方成立了Le Mans eSports Series Limited (“Le Mans”)，其中MotorSports Games获得了45%的所有权权益。该公司对其未合并实体Le Mans的投资 采用符合会计准则法典(ASC)323的权益会计方法进行会计核算。权益法是确认由美国公认会计原则 计量的投资基础经济资源增减的适当方法。在权益法下，投资者在被投资人在其财务报表中报告的期间内，而不是在被投资人宣布股息或分派的期间，确认其在被投资人收益或亏损中的份额 。投资者根据被投资人确认的收益或亏损份额调整投资的账面金额 。有关更多详细信息，请参阅附注10-承诺和或有事项- 合资协议。此外，请参阅附注14-后续事件-勒芒协议 ，了解有关公司在勒芒的所有权权益于2021年1月从45%增至51%的更多信息 。

根据俄罗斯法律，本公司于2019年4月4日成立了其全资子公司MS Gaming Development LLC。

本公司于2020年2月6日成立其全资附属公司赛车运动有限公司。

使用预估的

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至 合并财务报表之日的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。

公司在这些综合财务报表中使用的重要估计包括但不限于收入 确认标准，包括销售回报和价格保护准备金、递延所得税估值准备、被收购公司和权益法投资的估值、或有负债的确认和披露、 以及商誉和无形资产减值测试。公司的某些估计可能会受到外部 条件的影响，包括公司独有的情况和一般经济条件。这些外部 因素可能会对公司的估计产生影响，并可能导致实际结果与这些估计不同，这是合理的。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有高流动性工具视为现金等价物。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有任何现金等价物。本公司在银行账户中保留现金， 有时可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。本公司并未 该等账户出现任何亏损，并定期评估金融机构的信誉，并已确定 信贷风险可忽略不计。该公司的外国银行账户不受FDIC保险的约束。

应收账款

应收账款 按合同金额减去销售津贴估计数入账。管理层根据以前的经验、现有的经济状况、实际销售和手头库存来估算销售额度 。有关更多详细信息，请参见注释2- 重要会计政策摘要-收入确认-销售津贴、销售退货和价格保护准备金 。

管理层采取合理收款措施后仍未结清的余额 通过计入 备用金和贷记应收账款而注销。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司确定其所有应收账款 均为全额应收账款，因此不计入坏账准备。截至2020年12月31日和2019年12月31日的销售津贴分别为2,150,684美元和1,891,691美元。

财产 和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧和摊销列报，按直线法 计算资产的预计使用年限。维护和维修费用在发生时计入。

对于设备、 家具和固定装置，折旧期为三到五年。租赁改进按租赁年限或资产的预计使用年限(以较短者为准)摊销 。当资产被出售或以其他方式报废时，成本 和累计折旧将从账簿中扣除，由此产生的损益将计入经营业绩。

商誉和无形资产

公司已记录了与其收购704Games相关的商誉。根据ASC 350、无形资产-商誉及其他 (“ASC 350”)，商誉不摊销，但每年审查减值，或更频繁地，如果出现减值 指标，可能表明本公司可能无法收回报告单位的净资产的账面价值 。该公司已确定其报告单位与其经营部门保持一致。见附注13-分部报告。 在评估减值商誉时，本公司可能会评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否高于 (即超过50%的可能性)。如果 公司绕过了定性评估，或者如果公司得出结论认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则公司将通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行一步量化减值测试，并在账面价值 超过公允价值的情况下确认减值损失。 如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则公司将通过比较报告单位的公允价值与其账面价值进行一步量化减值测试，并在账面价值 超过公允价值的情况下确认减值损失。在评估报告单位的公允价值时，本公司采用收益法-贴现现金流量法和市场法-准则上市公司法。

寿命有限的无形资产在其预计使用寿命内摊销，并受ASC 350条款的约束。 公司的无形资产包括以下与收购704Games相关的资产：

分部 报告

公司使用“管理方法”来确定需要报告的运营部门。该管理方法将 公司首席运营决策者在制定运营决策和评估业绩时使用的内部组织和报告作为确定公司需要报告的部门的来源。公司首席运营 决策者是公司的首席执行官(“CEO”)，他负责审核经营结果以做出有关整个公司的资源分配和绩效评估的决策 。该公司将其可报告的运营部门 归类为(I)开发和发布互动赛车视频游戏、娱乐内容和服务(“Gaming 部门”)和(Ii)为公司 许可的赛车游戏以及代表第三方视频游戏赛车系列和其他视频游戏发行商组织和促进esports锦标赛、比赛和赛事(“esports 部门”)。

收入 确认

公司根据ASC 606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)确认收入。公司 通过以下步骤确定收入确认：

公司目前的收入主要来自其游戏和相关额外内容的销售，客户可以在各种平台上 玩这些内容，这些平台包括游戏机、PC、手机和平板电脑。该公司的产品和服务 包括但不限于以下内容：

游戏销售额 。由于本公司目前没有义务提供未来的更新权或在线托管，因此游戏销售通常被确定为具有独特的性能义务 。因此，公司确认的收入 等于客户获得软件许可控制权且公司 履行其履约义务时的全部交易价格。

额外内容的销售额 。销售额外内容所获得的收入主要来自(A)游戏内数字内容的销售，这些内容由公司的游戏机客户下载以增强其游戏体验，通常是通过提供 汽车升级或额外的驱动程序，以及(B)移动客户可以用来购买允许 他们自定义和/或增强其游戏体验的虚拟货币。除这些游戏内购买外，不得将虚拟货币用于任何其他目的 。与额外内容相关的收入在公司履行其履行义务时确认， 通常是在客户通过下载游戏中数字内容或使用虚拟货币购买额外内容获得额外内容控制权时确认的。对于控制台客户，额外内容可以打包购买 ，也可以单独购买。与来自控制台客户的额外内容相关的收入将被推迟，直到内容以数字方式 交付给客户。与虚拟货币相关的收入将被推迟，直到客户使用虚拟货币 购买额外内容，这是客户获得控制权的时间点。

电子竞技。 公司确认在一段时间内与举办在线体育赛事相关的赞助收入 公司履行合同规定的履约义务，这通常是赛事同时举行和客户获得控制权的时间 。如果公司与客户签订了赞助一系列ESPORTS活动的合同 ，公司将在该系列活动之间分配交易价格，并确认每项活动举办期间的收入 公司履行其履约义务。

公司确认收入的时间 可能与客户支付的时间不同。当收入在付款前确认并且公司有无条件获得付款的权利时，应收账款被记录 。或者，当付款 先于提供相关服务时，公司将记录递延收入，直到履行义务得到履行。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，前几个期间未确认已履行(或部分履行)履约义务的收入。

下表汇总了合并运营报表中ASC 606项下确认的收入：

确定 绩效义务

合同中承诺的履行 义务是根据将转让给客户的货物和服务确定的，这些货物和服务 都可以是不同的(即客户可以单独受益于货物或服务，也可以与 其他随时可用的资源一起受益)，并且在合同上下文中是不同的(即，它可以与合同中的其他货物或服务分开识别)。如果一份合同包含多个承诺，公司必须适用判断 以确定这些承诺是否为单独且不同的履行义务。如果未满足这些标准，承诺 将作为综合履行义务入账。

确定 交易价格

交易价格是根据公司有权在将我们的商品和服务转让给客户 作为交换而获得的对价来确定的。确定交易价格通常需要根据对合同条款和业务实践的评估 做出重大判断。它还包括对交易时估计的折扣、销售退货、 价格保护和返点等可变对价进行审查。有关 我们的销售退货和价格保护准备金的其他信息，请参阅下面的内容。

分配 交易价格

分配 交易价格要求公司为每个不同的 履行义务确定相对独立销售价格的估计值。

主体 与代理注意事项

公司通过第三方店面(包括数字 店面，如微软的Xbox Store、索尼的PlayStation Store、苹果的App Store和谷歌的 Play Store)评估其全部游戏和相关内容对最终客户的销售情况，以确定公司在向最终客户销售时是否充当委托人或代理。 公司在确定毛收入与净销售额时评估的关键指标包括但不限于以下各项：

根据对上述指标的评估，公司确定，除了与通过Apple App Store或Google Play Store产生收入的客户签订的合同 外，第三方被视为委托人，因此，公司报告的收入 扣除店面保留的费用后的净额。对于通过Apple App商店或Google Play商店产生收入的客户的合同，公司已确定其为本金，因此将以毛收入为基础报告收入， 移动平台费用包含在收入成本中。

销售 折扣、销售退货和保价准备金

根据ASC 606，销售 退货和价格保护被视为可变考虑因素。该公司减少了预计未来 退货和价格保护的收入，这可能发生在分销商和零售商(“渠道合作伙伴”)身上。有关更多详细信息，请参见注释2- 重要会计政策摘要-应收账款。价格保护代表我们的 做法，即为渠道合作伙伴提供信用补贴，以降低他们 未转售给客户的特定游戏机的批发价。永久降价保价金额为原批发价 与新降价批发价之间的差额。临时降低批发价的短期促销也可获得积分。 在评估销售退货和价格保护储备的充分性时，本公司分析了以下因素： 历史信用额度、渠道合作伙伴当前本公司产品库存的销售情况、当前零售业和电子游戏行业的趋势、客户需求的变化、产品的接受度以及其他相关因素。此外，公司还会监控对渠道合作伙伴的销售量及其库存，因为分销渠道中大量积压库存 可能会在后续期间带来高回报或更高的价格保护。本公司确认 截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的销售津贴及价格保障准备金分别为2,150,681美元及 2,483,147美元，计入收入减少额。

所得税 税

2021年1月8日，MotorSports Gaming US LLC根据法定转换转换为特拉华州的一家公司，并更名为MotorSports Games Inc.。

公司确认递延税项资产和负债，以应对交易和事件的预期未来税收后果。根据 此方法，递延税项资产和负债是根据财务报表账面价值与资产和负债的计税基准之间的差额确定的，该差额采用预期差额将被冲销的年度的现行税率 。如有必要，递延税项资产将通过估值津贴减少至被确定为在可预见的未来更有可能收回的金额 。在确定估值免税额 时，公司必须对未来 应税收入和未来税收后果以及可用于确认递延税项资产的税收策略做出重大估计和假设。美国会计准则第740号“所得税”(ASC 740)提供的额外指导，澄清了财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理 。当前或预期税务检查的预期结果、退款申请和与税务相关的诉讼以及关于额外税负(包括利息和罚款)或由此产生的退款的估计 将根据ASC 740提供的指导在适用的范围内记录。出于美国税收目的，公司 被视为与其所有者无关。此外，在2019财年，本公司是另一家被忽视的实体MS Gaming Development LLC的母公司，也是被视为独立公司纳税的实体704Games的母公司。 704Games是另一家被忽视的实体MS Gaming Development LLC和被视为独立公司纳税的实体704Games的母公司。704Games于2018年8月14日被收购，除704Games归属于该公司的 项目外，公司没有其他重要的有效纳税项目。

2020年3月27日，特朗普总统签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，使之成为法律。 CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障支付、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息 扣除限制以及对合格装修物业的纳税折旧方法进行技术更正的条款。根据ASC 740，新立法的效力在颁布时即得到认可。因此，CARE法案从截至2020年3月31日的季度开始生效。CARE法案的规定对公司的合并财务报表没有实质性影响 。

股票薪酬

公司根据授予权益工具的公允价值计量获得的服务成本。 奖励的公允价值在授予日计量。然后在需要提供服务以换取奖励的期间(通常是授权期)确认公允价值金额。在行使奖励时， 公司从其授权的股票中发行新的普通股。

广告费

公司将广告费用确认为已发生。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，广告费用分别为2791,054美元 和3,487,498美元。

外币折算

公司的本位币和报告币种为美元。公司 运营子公司的本位币是其当地货币(美元、俄罗斯卢布和英镑)。资产和负债按资产负债表日的汇率折算，而收入和费用账按年内有效的平均汇率折算 。股票账户按历史汇率折算。由此产生的 折算损益调整将累计为其他全面收益的组成部分。以外币计价的交易(包括公司间交易)产生的外币收益和 亏损包括在 经营业绩中。

公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分别记录了约1,000美元和8,000美元的交易损失。 这些金额已在随附的综合运营报表中归类为一般和行政费用。

最近 发布了会计准则

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“会计准则更新”(ASU) 2016-02，租赁(主题842)，其中应用了使用权模式，要求承租人为租期超过12个月的所有租赁记录代表其基础资产使用权的资产和支付租赁付款的负债。 ASU要求出租人将租赁分类为销售型租约。 ASU要求出租人将租赁分类为销售型租约 租约 租期超过12个月的所有租约，代表其基础资产使用权的资产和支付租赁款的负债。 ASU要求出租人将租约分类为销售型租约分类取决于承租人根据美国公认会计原则(GAAP)使用的相同五个标准以及某些附加因素。 新租赁标准涉及其他考虑因素，包括租赁识别、合同的租赁和非租赁内容分离 、销售和回租交易、修改、合并合同、租赁期限的重新评估以及租赁付款的重新计量 。允许提前领养。作为一家新兴的成长型公司，JOBS法案允许公司利用延长的过渡期 来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。公司 选择利用这一规定，因此，在新的或修订的会计 准则适用于私营公司之前，这些准则将不会被要求遵守。此更新适用于从2021年12月15日之后的 开始的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的中期。公司目前正在评估 该标准对其合并财务报表和披露的影响。

2019年11月，FASB发布了ASU 2019-11，“对主题326，金融工具-信贷 损失的编纂改进”(“ASU 2019-11”)。ASU 2019-11是一份会计声明，对ASU 2016-13年度的“金融 工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”进行了修正。修正案更新了 关于报告金融资产信贷损失的指导意见。这些修订影响贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、资产负债表外信用风险敞口、再保险应收账款，以及未被排除在合同权利范围之外的任何其他金融资产 。ASU 2019-11年度的修订适用于2022年12月15日之后开始的年度报告 期间，包括这些会计年度内的过渡期。所有实体均可通过自指引生效的第一个报告期开始对留存收益进行累计调整的方式采用修订 (即，修改后的追溯法)。 所有实体均可通过自指导意见生效的第一个报告期开始对留存收益进行累计调整的方式采用修订 。公司目前正在评估该标准对 其合并财务报表和披露的影响。

2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12，“所得税(主题740)：简化所得税的会计核算” (“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12中的修正案删除了主题740中一般原则的某些例外 ，从而简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进并简化了美国公认会计准则在主题740的其他 领域的应用。此更新适用于2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的中期。允许提前采用修订， 包括在任何过渡期内采用尚未提供财务报表可供发布的期间。 选择在过渡期提前采用修订的实体应反映截至 包括该过渡期的年度期间开始时的任何调整。此外，选择提前采用的实体必须在同一时期采用所有修订 。公司目前正在评估该标准对其合并财务报表和 披露的影响。

2020年1月，FASB发布了会计准则更新号2020-01-投资-股权证券(主题321)， 投资-股权方法和合资企业(主题323)，以及衍生工具和对冲(主题815)-澄清主题321、主题323和主题815(新兴问题特别工作组的共识)之间的互动 (ASU 2020-01)。本ASU中的修订 澄清了主题321下的某些股权证券核算指南、主题323中的股权会计方法下的投资核算指南和主题815中的指南之间的某些相互作用，该指南可能会改变 实体如何根据计量替代方案或远期合同或购买期权对股权证券进行核算，以购买在远期合同结算或行使购买期权时将在权益会计法或公允下核算的证券 这些修订通过减少实践中的多样性和提高这些交互作用的会计可比性，改进了当前的美国公认会计准则(GAAP)。ASU 2020-01对本公司生效日期为2022年1月1日。公司目前正在评估该标准对其 合并财务报表和披露的影响。

附注 3-财产和设备

截至2020年12月31日和2019年12月31日，财产 和设备由以下余额组成：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，折旧 费用分别为69,476美元和51,622美元。

注 4-无形资产

许可 协议

2020年5月29日，本公司与BARC(Toca)Limited(“BARC”)(BARC(Toca)Limited)(BARC)(BARC)(BARC是BTCC的独家发起人 )签订了一项许可协议。根据该协议，本公司获得独家许可，可在游戏机和移动应用、esports系列和esports赛事(包括本公司的esports平台)上将某些许可知识产权 用于与BTCC相关的赛车运动和/或赛车视频游戏产品、主题为BTCC或包含BTCC的游戏机和移动应用程序、ESPORTS系列和ESPORTS赛事(包括本公司的ESPORTS平台)。作为对许可证的交换，协议 要求公司分两期向BARC支付初始费用，第一期于2020年6月5日到期，第二期 在许可证预期的产品发布后60天或2022年5月29日到期。在 初始费用之后，该协议还要求该公司持续向BARC支付版税，包括某些最低年度保证，并遵守某些产品分销、营销和相关里程碑，但需支付终止罚金。 根据许可协议，该公司以891,999美元的成本获得了BTCC许可证。由于许可证将于2026年12月31日终止，公司开始在截至2020年12月31日的年度内确认六年半使用年内的摊销费用。在截至2020年12月31日的年度内，公司支付了100,000美元与购买许可相关的费用。 截至2020年12月31日，公司与许可协议相关的剩余负债为791,999美元， 计入综合资产负债表中的其他非流动负债。

于2020年8月11日，公司与Epic游戏国际公司(“Epic”)签订了一项许可协议，在全球范围内 使用Epic的专有计算机程序“虚幻引擎4”获得许可权。根据该协议，在支付以下所述的初始许可费 后，公司获得了一个非独家、不可转让和可终止的许可 为其开发、营销和再许可(在有限情况下并受协议条件制约)使用“虚幻引擎4”的某些产品。 作为许可的交换，该协议要求公司向Epic 支付截至2020年12月31日的年度内支付的初始许可费。此外，根据许可协议的规定，公司将向Epic支付相当于产品收入5%的许可 费用、特许权使用费。在截至2020年12月31日的年度内，Epic没有根据协议赚取任何版税。在为期两年的支持期间，Epic将尽商业上合理的 努力，通过许可人论坛向公司提供虚幻引擎4的更新和技术支持。支持期满 后，Epic没有义务提供或主动提供任何支持服务。本协议的有效期为 ，直到根据协议条款终止为止；但是，根据协议条款，公司 只能在截止于2025年8月11日的五年有效开发期内积极开发新的或现有的授权产品。

无形资产 包括以下内容：

累计 无形资产摊销包括以下内容：

预计 未来五年无形资产摊销费用合计如下：

附注 5-商誉

商誉账面金额的 变化如下：

在截至2019年12月31日的年度内，由于实际和预计收入下降，在考虑了所有定量和 定性因素后，本公司确定报告单位(704Games)计入 价值超过其公允价值的可能性较大，因此，本公司完成了量化减值测试，并记录了商誉减值损失 575,015美元。截至2019年12月31日，本公司下调了收入预测，以实现以下事实：计划中的704Games高级体育平台的开发被推迟，因此，本公司在2019年没有产生与该高级体育平台相关的任何收入 。因此，由于高级ESPORTS平台从未实施，2019年的实际收入显著 低于最初对2019年期间的预测。这一 2019年的缺口还导致2020和2021年的预期收入下降。有关更多详细信息，请参阅附注2-重要会计政策摘要 -商誉和无形资产。

附注 6-应计费用

应计 费用包括以下各项：

注 7-因关联方

2020年4月1日，本公司与其母公司MotorSports Network，LLC(“MotorSports Network”)签订了一张期票，最高信用额度为10,000,000美元，年利率为10%。 期票项下的本金主要来自赛车运动网络的一笔或多笔预付款，包括2020年8月和10月的预付款，目的是获得704Games的额外所有权权益。截至2019年12月31日，MotorSports Network之前的无息预付款也包括在本票签立时的未偿还金额中。 本票没有规定的到期日，可随时根据要求支付，MotorSports Network拥有唯一和绝对的酌情权 ，根据日期为2020年9月4日的与本票相关的附函协议，MotorSports Network已同意不要求或以其他方式加速本票项下到期的任何金额。 根据与本票有关的附函协议，MotorSports Network已同意不要求或以其他方式加速本票项下到期的任何金额。 根据与本票相关的附函协议，MotorSports Network于2020年9月4日同意不要求或以其他方式加速本票项下到期的任何金额包括公司作为一家持续经营企业继续经营的能力。本公司可在任何时间或不定期预付全部或部分本票 票据，不收取违约金或手续费。如果本公司或其任何子公司 完成某些公司事件，包括任何资本重组、合并、合资、分拆、合并或 任何其他业务合并或任何性质的重组，或者如果发生某些违约事件，则全部本金金额 以及所有应计和未付利息将加速并成为应付。2020年11月23日，本公司与赛车运动网络 对该期票进行了修订，自2020年9月15日起生效。根据修正案的条款，本票项下的贷方额度从10美元增加到 。, 000,000美元到12,000,000美元。所有其他条款都保持不变。在截至2020年12月31日的年度内，本公司录得利息支出关联方698,830美元。

于2021年1月20日和2021年1月29日，本公司分别偿还了本票1,000万美元和400,000美元。

注 8-成员权益

股票 认股权证-704Games

截至2020年12月31日和2019年12月31日，704Games拥有10年期未偿还认股权证，可按每股93.03美元的行使价购买4,000股普通股。 截至2020年12月31日，认股权证没有内在价值，加权平均剩余寿命为4.4年。

股票 增值权-704Games

于2017年4月3日，经2018年8月8日修订后，704Games生效了2017年度奖励计划(“SAR计划”)，该计划为704Games的董事、高级管理人员、员工、顾问或顾问提供了一种方式，可授予704Games的董事、高级管理人员、员工、顾问或顾问股票增值权(“SARS”) ，作为参考普通股价值衡量的激励薪酬。根据特区计划，总共可以批准25,734名SARS患者。根据特别行政区计划授予的特别行政区，只有在发生特别行政区计划中规定的控制权变更 事件时，才以现金结算。

在截至2019年12月31日的一年中，共有6671个SARS被没收，因此截至2019年12月31日，未偿还的SARS有13,912个 ，行使价格为每股55.67美元。截至2020年12月31日止年度，共有9,701宗SARS 被没收，因此截至2020年12月31日，已发行的SARS有4,211宗，行使价为每股55.67美元。 本公司认定SARS不会导致负债分类，亦不应确认任何补偿费用， 不太可能作为或有事件(流动性事件)，因为它不在员工的控制范围之内。公司将在每个报告期重新评估发生 或有事件的概率。

库存 采购协议

2020年8月18日，本公司与HC2 Holdings 2，Inc.(“HC2”)和大陆通用保险公司(“Continental”) 签订了一项股票购买协议，据此，本公司以每股11.29美元的价格购买了总计106,307股704Games普通股，总代价为1,200,000美元。在截至2020年12月31日的年度内，公司确认了与购买106,307股普通股相关的非控股 利息和额外实收资本927,102美元的调整。有关更多详细信息，请参阅注释14 -后续事件-诉讼和后续事件-股票交换协议-704Games普通股。

注 9-关联方交易

有关本公司与赛车运动网络的期票的详细信息，请参阅 注7-致相关方。

2018年8月3日，本公司与其母公司赛车运动网络签订协议，为本公司的业务、组织、产品和服务提供独家推广 服务。促销协议将一直有效 ，直到MotorSports Network不再持有公司至少20%(20%)的表决权权益之日为止，届时促销协议将自动终止，除非双方另有延长。考虑到推广服务，公司应给予赛车运动网络独家第一次观看任何与媒体相关的活动的权利。

2020年1月1日，本公司与MotorSports Network签订了一份为期三年的服务协议，根据该协议，MotorSports Network将全职提供独家法律、开发和会计服务，以支持本公司的 业务职能。服务协议可通过双方协议延长，并可由任何一方随时终止。 根据服务协议，公司需要向MotorSports Network支付以下月费：(I)法律服务5,000美元，(Ii)会计服务2,500美元，以及(Iii)开发 服务按小时、每次使用从每小时15美元至30美元不等。 服务协议规定，公司必须每月向MotorSports Network支付以下费用：(I)法律服务费用为5,000美元；(Ii)会计服务费用为2,500美元；(Iii)开发服务费用为每小时15美元至30美元。

赛车运动网络和其他相关实体不时代表公司支付公司费用。此外，赛车运动网络偶尔会通过公司的信用额度预支资金。于截至2020年 及2019年12月31日止年度内，本公司分别产生1,099,846美元及647,513美元的开支，由MotorSports Network代其支付 ，并由本公司根据本票报销。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司 分别收到了与MotorSports Network预付款相关的现金收益361,145美元和2,274,875美元。

在截至2020年和2019年12月31日的年度内，MotorSports Network全资拥有的一家实体就收购条款分别向704Games提供了与实物对价相关的服务 分别为149,898美元和641,938美元。此类金额 在合并经营报表中反映为关联方运营费用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，由于合并资产负债表中的关联方， 中包含的这些服务分别为10,853,536美元和8,045,522美元。请参阅附注10-承诺和或有事项-运营 租赁，了解与MotorSports Network经理拥有的实体的关联方租赁的更多详细信息。

注 10-承诺和或有事项

诉讼

自合并财务报表发布之日起，可能存在某些 情况，这些情况可能会导致公司亏损， 但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，才会解决这些情况。本公司评估该等或有负债， 而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律诉讼相关的或有损失 或可能导致此类诉讼的未主张索赔时，本公司评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知 是非曲直，以及所寻求或预期的救济金额的感知是非曲直 。

如果 对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额 ，则估计负债将在本公司的合并财务报表中应计。如果 评估表明潜在的或有重大损失不可能发生，但合理地可能发生，或者可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质和可能损失范围的估计(如果可以确定) 和材料。

损失 被视为遥远的意外情况通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露 。不能保证此类事项不会对本公司的业务、 财务状况以及运营业绩或现金流产生重大不利影响。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司未累计任何 或有金额。

有关更多详细信息，请参阅 备注14-后续事件-诉讼。

有关公司与Epic的许可协议的详细信息，请参阅 附注4-无形资产。

运营 租约

公司以经营租赁方式租赁其设施。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司经营租赁项下的租金支出分别为291,892美元 和161,695美元。

2019年3月7日，公司与佛罗里达州奥兰多签订了2190平方英尺的办公空间租赁协议，租赁日期自2019年4月1日起至2021年4月30日止。基本租金在租赁期内从每月3,833美元到3,947美元不等， 基本租金租赁承诺总额约为93,000美元。保证金大约是4000美元。

2019年4月15日，本公司与俄罗斯莫斯科签订了一份为期三年的办公空间租赁协议，租期从2019年4月15日起至2022年4月15日止。 基本租金在租赁期内为每月9,000美元，基本租金租赁承诺总额约为324,000美元 。保证金大约是1万美元。

2019年5月3日，公司签订了北卡罗来纳州夏洛特市5586平方英尺写字楼的租赁协议，租期自2019年5月3日起至2024年8月31日止。基本租金在租赁期内从每月13,965美元到16,189美元不等， 基本租金租赁承诺总额约为954,000美元。保证金大约是42000美元。

2020年2月21日，本公司与北卡罗来纳州夏洛特市签订了办公空间转租协议， 向本公司支付每月14,896美元的租金，并于2024年8月31日结束。在分租期内，于2021年3月1日及其后的每个周年 ，每月向本公司支付的款项每年增加3%。 保证金约为3万美元。在截至2020年12月31日的年度内，公司录得转租收入137,335美元 。

2020年5月15日，该公司与MotorSports Network经理 拥有的一家实体签订了一份为期五年的佛罗里达州迈阿密办公空间租赁协议。从租赁开始之日至2025年4月15日，基本租金为每月3,000美元。 公司可以选择续签两个单独的五年租约，月租金在续签之前协商 。保证金是6000美元。

2020年9月9日，该公司签订了一份为期一年的租赁协议，在英国银石(Silverstone)购买约1,600平方英尺的办公空间。基本租金在租赁期内每月约为6,250美元，总基本租金租赁承诺额约为75,000美元 。保证金大约是15000美元。

截至2020年12月31日，我们不可取消运营租赁项下的未来 最低付款如下：

雇佣 协议

公司与 公司首席执行官德米特里·科兹科签订了一项雇佣协议，自2020年1月1日起生效，任期至2024年12月31日。期满后，Kozko先生将以“ Will”的身份受雇。Kozko先生的基本工资为每年50万美元，按年增加至上一日历年度支付给Kozko先生的基本工资的103% 。Kozko先生有权(除下文所述的额外奖励薪酬 外)参加本公司高管普遍可获得的所有股权激励计划，但须受本公司薪酬 委员会根据任何此类计划决定任何奖励和该等奖励的绩效指标的限制。根据Kozko先生的雇佣协议，Kozko先生还有权 获得本公司股权激励计划之外的某些额外奖励薪酬，但必须满足 某些条件。Kozko先生的雇佣协议还规定 在某些情况下终止雇佣时和/或在“控制权变更”(该术语在雇佣协议中定义)时向他支付和/或加速授予某些股权奖励 。

公司与赛车运动会总裁斯蒂芬·胡德签订了一份雇佣协议，从2020年10月1日起生效。 该协议取代了胡德之前的雇佣协议。根据这份新的雇佣协议，胡德先生目前有权 获得每年198,000美元的基本工资，有资格获得酌情奖金，并有权参加公司为英国员工制定的 集团养老金计划。此外，除协议规定的原因终止外，公司必须在任何终止雇佣前三个月向胡德先生发出书面通知。 公司必须在终止雇佣前三个月向胡德先生发出书面通知。但是，公司 可以通过支付相当于胡德先生的基本工资总额(减去任何扣除额)的款项来代替本通知 期间或其任何剩余部分，从而立即终止胡德先生的职务。公司于2021年1月完成首次公开募股后， 胡德先生的总工资增至23万美元(按当时适用的汇率以英镑支付)。在首次公开募股完成后，胡德先生还将有权获得在首次公开募股完成90天后支付给胡德先生的100,000美元的一次性现金红利(受适用的扣缴和扣除的限制)。胡德先生还将 有权获得我们A类普通股的年度股票期权奖励，该数量等于 他当时适用的年度基本工资除以我们A类普通股在每次授予之日的收盘价 ，这将从授予之日起分成三个等额的年度分期付款。

合资 合资协议

2019年3月15日，MotorSports Games(乙方)与汽车俱乐部de l‘Ouest(甲方)签订合资协议，MotorSports Games收购45股B股，占勒芒45%股权，汽车俱乐部收购勒芒55股A股，占勒芒剩余55%股权。根据合资协议，赛车运动会和西部汽车俱乐部对履行合资企业的义务负有连带责任。双方同意向勒芒提供以下实物捐助：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司对勒芒的投资分别产生了70,792美元和608,656美元的亏损， 计入合并经营报表中权益法投资的应占亏损。 截至2020年12月31日，公司向勒芒支付了234,667美元，这是公司在2020年勒芒产生的亏损中按比例应占的应占勒芒的余额 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司合并资产负债表上记录的其他资产中有271,200美元和0美元投资。

有关更多详细信息，请参阅 备注14-后续事件-勒芒协议。

注 11-所得税

递延 所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异所产生的税收净影响。 用于财务报告的资产和负债的账面价值与用于所得税的金额之间的暂时性差异。当收益极有可能在可预见的未来无法实现时，本公司为其 递延税项净资产设立估值免税额。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，递延税项资产和负债的 构成如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司有效所得税率与联邦法定所得税率之间的对账如下：

在2020年12月31日，公司有美国联邦净营业亏损结转，可用于减少未来800万美元的应税收入 。这样的净营业亏损结转可归因于704Games。由于减税和就业法案(TCJA)的变化，联邦 净营业亏损中的270万美元不会到期。剩余的联邦净运营亏损530万美元将于2035年到期，州净运营亏损将在2030年至2039年之间到期。由于在2018纳税年度收购了704Games，根据《国税法》第382条，某些变动前的联邦和州净营业亏损受到限制 ，并受到估值津贴的限制，其程度预计在可预见的未来无法实现。

在评估本公司的递延税项资产是否会变现时，管理层考虑是否比 更有可能部分或全部实现递延税项资产。递延税项资产的最终实现 取决于在暂时性差异可以抵扣的期间 产生未来应纳税所得额(包括递延税项负债的冲销)的能力。截至2020年12月31日确认了估值津贴，因为管理层 得出结论认为，公司不太可能产生足够的未来收入来利用NOL结转 并实现递延税项资产。

公司定期评估司法管辖区追加纳税评估的可能性，并在必要时根据新信息或事态发展调整其纳税准备金 。本公司目前未接受任何所得税审计或审查，但2017-2020纳税年度仍在接受审查。

注 12-浓度

客户 浓度

下表列出了在 以下期间占公司收入10%或更多的每个客户的信息：

下表列出了截至目前占公司应收账款10%或更多的每个客户的信息 ：

这些客户的销售额减少或流失将对公司的运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

供应商 浓度

下表 列出了以下期间占公司收入成本10%或更多的每个供应商的信息 ：

*低于10%。

注 13-部门报告

公司的主要运营部门与要销售的产品和服务的类型一致。收入来源的产品和服务 与公司内部组织的报告结构一致。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司的两个应报告部门是(I)游戏部门和(Ii)体育部门。公司首席运营决策者已被指定为首席执行官，负责审核运营结果 ，以做出有关整个公司的资源分配和绩效评估的决策。部门信息是根据公司截至2020年12月31日的管理组织结构和每个部门的独特性质列报的。 此内部财务结构未来的变化可能会导致披露的应报告部门发生变化。不存在部门间 收入交易，因此收入仅面向外部客户。由于该公司的收入主要来自美国客户 ，因此未提供地理细分。鉴于该公司的ESPORTS部门刚刚 于2018年末开始运营，它没有实质性的独立资产。话虽如此，该公司预计其体育运动部门 未来将拥有独立的资产。

分部 营业利润是根据首席运营决策者使用的内部业绩衡量标准确定的。公司 从其内部管理报告系统中获取分部结果。公司用于得出 可报告部门结果的会计政策与用于外部报告目的的会计政策相同。管理层根据几个指标(包括净收入、毛利润和运营亏损)来衡量 每个可报告部门的业绩。管理层使用这些 结果来评估每个可报告细分市场的绩效，并将资源分配给每个可报告细分市场。本公司在公司层面单独管理某些 运营费用，并不将该等费用分配给各部门。根据特定的可报告 部门管理的计量方式，来自 运营的部门收入不包括利息收入/费用和其他收入或费用和所得税。管理层在衡量可报告部门的 业绩时不考虑减值费用和未分配成本。

细分市场 关于这些可报告业务细分市场的可用信息如下：

注 14-后续事件

公司评估资产负债表日期之后至合并财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。除下文所述外，本公司并无发现任何后续事件需要 在综合财务报表或附注中作出调整或披露。

企业 转换

2021年1月8日，MotorSports Gaming US LLC根据法定转换转换为特拉华州的一家公司，并将其名称 更名为MotorSports Games Inc.。

自2021年1月8日起，MotorSports Gaming US LLC，MotorSports Network的唯一成员持有的会员权益将100%转换为(I)7,000,000股MotorSports Games Inc.的A类普通股和(Ii)7,000,000股MotorSports Games Inc.的B类普通股 ，相当于紧随公司转换后A类和B类普通股的所有流通股 。赛车网络是我们B类普通股的唯一持有者， 对此类B类普通股没有任何转让、转换、登记或经济权利。

自2021年1月8日公司转换生效后，MotorSports Games Inc.现在持有MotorSports Gaming US LLC的所有财产和资产，MotorSports Gaming US LLC的所有债务和义务均由MotorSports Games Inc.根据公司转换后的法律操作 承担。

自2021年1月8日起，MotorSports Gaming US LLC的董事会成员成为MotorSports Games Inc.的董事会成员，MotorSports Gaming US LLC的高级管理人员成为MotorSports Games Inc.的高级管理人员。

首次公开发行

2021年1月15日，本公司完成了以每股20.00美元的价格向公众首次公开发行3450000股A类普通股，其中包括承销商全面行使其从 公司购买额外45万股本公司A类普通股的选择权。在扣除承销折扣和佣金以及公司应付的发售费用后， 首次公开募股(IPO)给公司带来的净收益约为6290万美元。

股权 赠款

2021年1月12日，公司授予公司首席执行官Dmitry Kozko(I)20,333股公司A类普通股(“限制性股票”)和(Ii)股票期权，以购买 公司A类普通股的203,333股限制性股票(“限制性期权”)，在每个 案例中，根据Kozko先生满足的某些条件，以每股20.00美元的行使价授予Dmitry Kozko于2021年1月15日，就本公司首次公开发售(于发行后立即归属)，向Kozko先生发行限售股份及限售购股权。受限期权将于2031年1月12日到期。此外， 本公司向本公司若干董事会成员授予(I)合计10,000股限制性A类普通股及购股权，以购买合共15,096股A类普通股； (Ii)向本公司各员工授予合共141,592股A类普通股的购股权， 同时向本公司首次公开发售。

根据2020年7月与阿隆索先生签订的专业服务协议，本公司于2021年1月15日向Fernando Alonso发行了300,300股本公司A类普通股 ，相当于本公司首次公开发行截止日期已发行A类普通股 和已发行A类普通股的3.0%。 本公司于2021年1月15日向Fernando Alonso发行了300,300股本公司A类普通股 ，相当于本公司首次公开发行截止日期已发行A类普通股的3.0% 。

偿还本票

本公司于2021年1月向赛车运动网络偿还了与期票有关的余额 1040万美元。

LE Mans协议

2021年1月25日，本公司对我们与勒芒的合资协议进行了修订 ，内容涉及勒芒电子竞技系列有限公司合资企业。根据修订，本公司将其于合资企业的持股 权益由45%增至51%。此外，通过 根据修正案签订的某些多年许可协议，该公司获得了作为勒芒赛事和WEC的独家视频游戏开发商和发行商的权利，以及为勒芒赛事、 WEC和勒芒24小时虚拟赛事创建和组织体育联盟和赛事的权利。 该公司获得了作为勒芒赛事和勒芒虚拟赛事的独家视频游戏开发商和发行商的权利，以及为勒芒赛事、勒芒赛事和勒芒24小时虚拟赛事创建和组织体育联盟和赛事的权利。作为对其中某些许可权的交换，该公司同意根据开发视频游戏产品所需的资金 提供最多8,000,000欧元(截至2020年12月31日约为980万美元)的资金， 将在适用许可期限内根据需要提供资金。

诉讼

2021年1月11日，704Games的少数股东Ascend FS，Inc.(“Ascend”)代表704Games向佛罗里达州第十一司法巡回法院提起派生诉讼，起诉该公司和该公司首席执行官兼执行主席德米特里·科兹科(Dmitry Kozko)。起诉书指控本公司在2020年8月和10月从某些出售股东手中购买了总计116,608股704Games普通股 (约占704Games流通股的28.7%)，违反了受托责任和违约 。关于 与Ascend和PlayFast Games，LLC(以下简称“PlayFast”)签订的换股协议，本公司 及其关联公司在不承认任何一方承担任何责任的情况下，将免除Ascend或PlayFast可能 作为704Games的少数股东对本公司提出或主张的所有索赔。根据与Ascend的交换协议，Ascend先前对本公司及其若干联属公司发起的 衍生法律诉讼将在与Ascend的交易完成后因 不利而被驳回。

2021年2月11日，704Games的前少数股东HC2 Holdings 2 Inc.和大陆通用保险公司 向特拉华州美国地区法院提起诉讼，指控该公司、公司首席执行官兼执行主席德米特里·科兹科、公司首席财务官乔纳森·纽恩和赛车运动网络的唯一{br>经理Mike Zoi，在起诉书中提出指控时，拥有本公司100%的股份， 继续持有本公司已发行的A类普通股约62.8%，并于本公告日期 在完全稀释的基础上继续持有约62.8%的已发行A类普通股。

起诉书指控该公司违反了本条例第10(B)条的规定，对704Games的财务状况和未来前景进行了失实陈述或遗漏。 经修订的1934年证券交易法(“交易法”)和交易法下的规则10b-5；根据交易法第20(A)条，Mike Zoi、Dmitry Kozko和Jonathan New因涉嫌违反第10(B)条和第10(B)条而承担的连带责任；本公司涉嫌违反交易所法案第20A条 原告于2020年8月18日向本公司出售合共106,307股704Games普通股，相当于704Games已发行普通股的26.2% (“出售股份”)；本公司与704Games其他股东之间涉嫌违反本公司于2018年8月14日订立的股东协议 项下的义务。被告涉嫌欺诈性诱使原告就股票出售订立股票购买协议；被告涉嫌违反受托责任 ，涉嫌未能披露有关704Games的关键财务和其他信息，并涉嫌为被告的利益转移企业机会 ；以及涉嫌不当得利。原告根据据称704Games普通股在2020年8月18日(股票出售日期)与股票出售中支付的购买价格之间的公平市值与股票出售中支付的购买价格之间的差额， 共同和个别向被告寻求损害赔偿，以及惩罚性赔偿 和其他救济。

在 这一次，现在确定此索赔可能导致的任何诉讼的结果还为时过早。因此，公司 没有就与此索赔相关的任何或有损失进行应计，因为目前无法合理估计损失的金额和范围(如果有的话) 。本公司认为原告的指控毫无根据，并打算在法律允许的最大范围内积极 捍卫其立场。

卡特卡夫(KartKraft)收购

2021年3月19日，本公司从Black Delta Holdings Pty、Black Delta Trading Pty Ltd和Black Delta IP Pty Ltd(统称为“Black Delta”)手中收购了包括KartKraft电脑视频游戏在内的所有资产。 这些资产的收购价为1,000,000美元，其中750,000美元在成交时支付，250,000美元将在成交六个月后支付。 公司计划通过此次收购进入模拟卡丁车赛场。黑色达美航空的开发团队预计将组建一个新的部门--澳大利亚赛车运动会(MotorSports Games Australia)。

Studio397 装订条款单

在2021年2月25日 ，我们与Llumis International BV(“Llumis”)签订了一份具有约束力的条款说明书。根据 有约束力的条款说明书，本公司和Llumis拟向Llumis收购Studio397 B.V.(“Studio397”)100%的股本。股票的收购价为16,000,000美元，分两期支付： 成交时为12,800,000美元，成交一周年时为3,200,000美元。双方正在协商 最终收购文件以完成交易，该交易受惯例成交条件的约束。

股票 交换协议-704Games普通股

于2021年3月11日，本公司与PlayFast订立换股协议，据此，本公司将收购PlayFast拥有的704Games普通股30,903 股，相当于704Games已发行权益的约7.6% ，以换取(I)366,541股新发行的本公司A类普通股及(Ii)现金，金额 按本公司A类普通股股价厘定此外，于2021年3月14日，本公司与Ascend订立换股协议，据此，本公司 将收购Ascend拥有的704Games普通股41,204股，相当于704Games已发行股权的约10.15%，以换取(I)488,722股新发行的本公司A类普通股和 (Ii)现金，金额将根据本公司A类普通股的股价确定与PlayFast和Ascend的交换交易均受惯例条件 的制约，包括收到必要的第三方批准，预计将于2021年4月1日完成。 此类交换交易完成后，本公司在704Games的所有权权益将增至100%。

数字故事装订条款单

2021年3月22日(但自2021年3月12日起生效 )，本公司与Eleda s.r.l. (“Eleda”)签订了具有约束力的条款说明书(“具有约束力的条款说明书”)。根据具约束力的条款说明书，本公司及Eleda拟向Eleda 收购佛罗里达州有限责任公司Digital Tales USA，LLC的全部股份(“权益”)。权益的收购价 为2,200,000美元，支付如下：(I)成交时1,540,000美元，(Ii)成交六个月 周年时260,000美元，(Iii)在获得SBK视频游戏许可证或目前由Digital Tales USA 持有的基本类似的两轮赛车品牌许可证后200,000美元，LLC被修改为延长至2024年当前到期日之后不少于3年的额外 年。只要此类修订在结案后12个月内执行，(Iv)在SBK视频游戏许可证或数字故事美国公司目前持有的基本类似的两轮赛车品牌许可证 之后$200,000执行，LLC将被修订为 包括同期的控制台和PC视频游戏开发和发布，只要此类修订在结案后 12个月内执行。此外，该公司还同意偿还Eleda公司高达6万美元的律师费和开支。 各方正在协商最终的收购文件以完成交易，该交易受 惯例成交条件的约束。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。管制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露 控制和程序(此术语在 交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)旨在确保在我们根据 交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在SEC规则和 表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和 首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。

根据交易法规则13a-15(B)和15d-15(B)的要求 ，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至本报告期末我们的披露控制和程序的设计和操作 的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序在 合理保证水平上并不有效。(如 该术语在下文《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。

补救材料缺陷

在 为首次公开募股准备公司S-1的过程中，我们认定我们在财务报告的内部 控制方面存在重大弱点。重大缺陷是指对 财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现和纠正。这些重大缺陷主要与 (I)重要会计头寸、估计和结论的文件记录有关，这些重要的会计头寸、估计和结论没有同时正式确定和独立于编制人进行审查，以及(Ii)职责分工。

我们 已采取措施弥补这些重大弱点，迄今已包括：(1)增聘合格的 财务和会计人员，包括聘用一名具有SEC报告经验的新首席财务官；以及(2) 实施正式政策、程序和控制措施，培训文件证据标准，以及实施旨在确保关键电子表格和NetSuite系统生成的报告可靠性的控制措施 NetSuite是公司实施的资源规划系统 尽管管理层认为财务报告内部控制中的重大弱点 没有得到完全补救，但我们将继续监控这些和其他流程、程序和控制的设计和有效性 ，并做出管理层认为合适的任何进一步更改。

管理层关于财务报告内部控制的报告

此 报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证 报告，因为SEC的规则为新上市公司设定了过渡期。 这份报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为SEC的规则为新上市公司设定了过渡期。此外，在我们不再是新兴成长型公司(如《就业法案》(JOBS Act)所定义)和不再是一家较小的非加速申报的报告公司之前，我们的独立注册会计师事务所将不再需要发布关于我们财务报告内部控制的证明 报告。

财务报告内部控制变更

除 上述补救措施外，在截至2020年12月31日的第四季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对其产生重大影响的变化。 我们对财务报告的内部控制。

对控制有效性的限制

我们对财务报告的 披露控制和程序以及内部控制旨在为实现上述目标提供合理保证 。但是，管理层并不期望我们的披露控制和程序 能够防止或检测所有错误和欺诈。任何控制系统，无论设计和操作有多好，都是基于某些 假设，并且只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保其目标的实现。此外，任何对 控制的评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或已检测到公司内部的所有控制问题和 欺诈实例(如果有)。

第9B项。其他资料

2021年3月22日(但自2021年3月12日起生效) ，我们与Eleda s.r.l签订了一份具有约束力的条款单(以下简称具有约束力的条款单) 。(“Eleda”)。根据具有约束力的条款说明书，我们和Eleda打算从Eleda 收购佛罗里达州有限责任公司Digital Tales USA，LLC(“权益”)的全部股份。权益的收购价 为2,200,000美元，支付如下：(I)成交时1,540,000美元，(Ii)成交六个月 周年时260,000美元，(Iii)在获得SBK视频游戏许可证或目前由Digital Tales USA 持有的基本类似的两轮赛车品牌许可证后200,000美元，LLC被修改为延长至2024年当前到期日之后不少于3年的额外 年。只要此类修订在结案后12个月内执行，(Iv)在SBK视频游戏许可证或数字故事美国公司目前持有的基本类似的两轮赛车品牌许可证 之后$200,000执行，LLC将被修订为 包括同期的控制台和PC视频游戏开发和发布，只要此类修订在结案后 12个月内执行。此外，我们同意偿还Eleda的律师费和开支，最高可达6万美元。根据 有约束力的条款说明书，Eleda同意就LLC的 资产--权益和数字故事美国公司(Interest And Digital Tales USA)--设立“排他期”。

排他期将持续到签署最终收购文件并结束权益收购 之日。在此期间，Eleda同意不直接或间接地征集、发起或鼓励 提交或回应任何个人或实体关于 收购Digital Tales USA，LLC的任何重大权益或资产或清算、资本重组、重组或涉及Digital Tales USA、LLC或其资产的任何类似交易的任何意向书、询价、建议或要约。

根据具有约束力的条款说明书，我们对权益的收购取决于 此类交易的惯例最终文件的谈判，其中包含此类 性质交易的惯例陈述、担保和契诺，以及是否满足此类 性质交易的惯例在成交前所需的各种条件，包括但不限于，我们是否完全酌情满意对Digital Tales美国有限责任公司及其资产和运营的尽职调查，包括以及法律尽职调查、我们董事会对收购的批准以及获得必要的政府或第三方批准 。

前述对约束性条款单的描述并不声称是完整的，而是受约束性条款单全文的制约和限定，其副本作为附件10.36附于此，并通过引用并入本文。

第 第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本条款10所要求的 信息将包含在我们的最终委托书中，该委托书将在截至2020年12月31日的财年后120天内提交给我们的2021年股东年会(“2021年委托书”) ，并通过引用并入本文。

项目11.高管薪酬

本项目11所需的 信息将包括在2021年委托书中，并通过引用并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

本项目12所需的 信息将包括在2021年代理声明中，并通过引用并入本文。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

本项目13所需的 信息将包括在2021年委托书中，并通过引用并入本文。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目14所需的 信息将包括在2021年代理声明中，并通过引用并入本文。

第 第四部分

项目15.证物和财务报表明细表

(B) 个展品