美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

________________

附表 14A
________________

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

（修正号）

选中相应的复选框：

项目能源重构收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

_________________________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

初步副本

项目能源重构收购公司
1280 El Camino Real，200 套房
加利福尼亚州门洛帕克 94025

的通知
特别股东大会
的股东
将于2024年举行

致能源项目重新构想收购公司的股东：

诚挚邀请您参加Project Energy Reimagined Acquisition Corp.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的特别股东大会（“特别股东大会”），该股东大会（“特别股东大会”）将于美国东部时间2024年中午12点在纽约州花园城11530斯图尔特大道900号505套房的格林伯格·特劳里格律师事务所办公室举行，并通过虚拟会议，或在其他时间，在其他日期以及可能推迟或休会的特别大会的其他地点。

特别股东大会将通过网络直播进行，但就我们修订和重述的备忘录和公司章程（经修订的 “章程”）而言，特别股东大会的实际地点将保持在上述指定的地点。在特别股东大会期间，您将能够通过访问在线参加特别股东大会、投票和提交问题。

即使您计划亲自或在线参加特别股东大会，也请立即通过电话提交代理投票，或者，如果您通过邮件收到了打印的委托书，请填写、注明日期、签署并归还所附的委托书，这样您的股票将派代表出席特别股东大会。有关对股票进行投票的说明载于您在特别股东大会上收到的代理材料。即使您计划亲自或在线出席特别股东大会，也强烈建议您在特别股东大会日期之前填写并归还代理卡，以确保在您无法出席特别股东大会时您的股票将派代表出席特别股东大会。

随附的委托书日期为2024年，并于该日左右首次邮寄给股东。特别股东大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

•        第1号提案——延期修正提案——一项通过特别决议对条款进行修订的提案，其形式见随附的委托书附件A，将我们必须完成初始业务合并的日期从2024年5月2日（“当前终止日期”）延长至或我们董事会（“董事会”）确定的更早日期（此类适用日期，“延期日期”），总延伸至
当前终止日期（统称为 “延期”，此类提案，即 “延期修正提案”）后的几个月；以及

•        第 2 号提案 — 休会提案 — 一项提案，即通过普通决议指示特别股东大会主席将股东特别大会延期至一个或多个日期，或在必要或方便时无限期地允许进一步征集代理人并进行投票，前提是：(i) 根据特别股东大会时的表决结果，没有足够的选票批准延期修正案提案，(ii) 公开股票的持有人选择赎回一定数量的股份，这样公司将不遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的持续上市要求，或（iii）董事会在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要继续审议延期修正提案（“休会提案”）。

延期修正提案对于全面实施董事会完成初始业务合并的计划至关重要。随附的委托书中对每项延期修正提案和休会提案进行了更全面的描述。只有在休会提案中所述的情况下，休会提案才会提交给我们的股东进行表决。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

条款规定，我们必须在当前终止日期之前完成初始业务合并。延期修正提案的目的是在需要时让我们有更多时间完成初始业务合并。正如先前宣布的那样，我们于2023年10月2日与根据爱尔兰法律正式注册成立的爱尔兰上市有限公司Heramba Electric plc（“Holdco”）、在开曼群岛注册的豁免公司Heramba Corp. Merger（一家在开曼群岛注册的有限责任公司 Heramba Limited）、爱尔兰私人公司Heramba Limited签订了业务合并协议（可能会不时修改、补充或以其他方式修改 “业务合并协议”）根据爱尔兰法律正式注册成立，Heramba GmbH是一家有限责任公司（Gesellschaftmit beschränkter Haftung）根据德国法律（“Heramba”）成立，该法律规定通过一系列关联交易（统称为 “拟议业务合并”）进行拟议的业务合并。关于拟议的业务合并，我们和Heramba通过Holdco向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了F-4表格（文件编号333-275903）（经修订的 “注册声明”）的注册声明，其中包含初步委托书/招股说明书，构成（i）与我们征集代理人有关的拟议业务合并的初步委托书供我们的股东就拟议的业务合并及相关事项进行投票，如中所述注册声明，以及（ii）初步招股说明书，除其他外，涉及Holdco发行的与拟议业务合并相关的证券要约。2024年3月19日，美国证券交易委员会宣布注册声明生效，我们和Holdco向美国证券交易委员会提交了与拟议业务合并有关的最终委托书/招股说明书（“最终委托书/招股说明书”）。2024年3月19日左右，自2024年3月1日起，我们开始向股东邮寄最终委托书/招股说明书和其他相关文件，这是对拟议业务合并进行表决的创纪录日期。2024年3月28日，我们的股东在为就此类事项进行表决而举行的特别股东大会（“业务合并会议”）上批准了拟议的业务合并及相关事项。尽管我们目前预计在当前终止日期之前完成拟议的业务合并，但董事会知道可能会出现不可预见的事件，从而推迟拟议业务合并的完成。因此，出于谨慎考虑，董事会决定建议修改章程，将我们完成初始业务合并的日期延长至延期日期。如果我们在特别股东大会之前完善了拟议的业务合并，或者认为我们将能够在当前终止日期之前完成拟议的业务合并，或者董事会以其他方式决定在特别股东大会之前不进行延期，则我们将不举行特别股东大会。

我们的A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）的持有人可以选择将其全部或部分股份赎回为我们的公众股东设立的信托账户中按比例分配的可用资金（“IPO”、此类股票、“公开股票”，以及此类持有人，即我们的 “公众股东”）。与延期修正提案（“选举”）有关的 “信托账户”），不论该等公众股东是否为公众股东对延期修正提案投赞成票或 “反对” 票，在特别股东大会上弃权、不投票或不指示经纪人或银行如何投票的公众股东也可以进行选举。截至特别股东大会的记录日期（定义见下文），无论这些公众股东是否为持有人，公众股东均可进行选举。我们认为，如果我们没有在章程最初设想的时间范围内完成适当的初始业务组合，这种赎回权可以保护我们的公众股东不必在不合理的时间内维持其投资。此外，无论公众股东对延期修正提案投赞成票还是 “反对”，弃权、不投票或不指示其经纪商或银行如何投票，在股东特别大会上，如果延期修正提案获得股东必要投票的批准并且延期得到实施，其余公众股东将保留其公开股票以换取信托账户中可用资金中按比例消费的权利初始业务合并的确定。

要行使全部或部分公开股票的赎回权，您必须根据随附的委托书中规定的程序和截止日期，在股东特别大会之前的至少两个工作日将全部或该部分股份投标给我们的过户代理人。您可以通过向我们的过户代理人交付代表此类股票的股票证书，或者使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付此类股票来投标您的股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票以行使您的赎回权。

如果您提交了与业务合并会议相关的公开股票以供赎回，并且您希望确保在拟议的业务合并完成或延期实施的情况下赎回此类公开股票，则您必须（或必须指示您的银行、经纪商或其他被提名人）指示我们的过户代理人在特别股东大会的赎回截止日期之前赎回与延期相关的此类公开股票。但是，无法保证我们会举行特别股东大会并实施延期。如果我们不举行特别股东大会并实施延期，则除非您撤回此类赎回申请，否则最初提交赎回的与企业合并会议有关但也被指示在临时股东大会上赎回的任何公开股票都将自动进行赎回，除非您撤回此类赎回申请。但是，如果您仅选择赎回与临时股东大会相关的公开股票（并且您之前没有在业务合并会议上提交此类股份进行赎回），则如果我们不举行特别股东大会并实施延期，则您的公开股票将无法兑换。

如果拟议业务合并的条件在当前终止日期当天或之前得到满足或免除，则我们打算在当前终止日期当天或之前完成拟议业务合并。如果我们在当前终止日期当天或之前完成拟议的业务合并，我们预计将取消特别股东大会，不实施延期。如果我们不举行特别股东大会并实施延期，我们将不会赎回任何仅与特别股东大会相关的提交赎回的公开股票（但将在拟议业务合并完成后赎回先前提交赎回的所有公开股票，随后不会撤销）。只有在特别股东大会召开之时我们已经确定我们可能无法在当前终止日期当天或之前完成拟议的业务合并的情况下，我们才打算举行特别股东大会并实施延期。

根据截至2023年12月31日信托账户中持有的约1.155亿美元，我们估计，在特别股东大会召开时，信托账户的每股比例部分约为10.61美元（不包括随后提取的应付税款（如果有），或信托账户中资金所得的进一步应计利息）。2024年，我们在纳斯达克全球市场上的A类普通股的收盘价为美元。因此，如果在特别股东大会之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得约美元[少]对于每股，不如该股东在公开市场上出售其公开股票。我们无法向公众股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，美国联邦政府对2023年1月1日当天或之后上市的美国国内企业的某些股票回购（包括赎回）征收新的1％消费税。2023年1月1日当天或之后赎回我们的公开股票，包括与延期有关的赎回，都可能要求我们缴纳此类消费税。我们确认，如果延期得以实施，信托账户中持有的资金所得的利息将不用于支付根据投资者关系法应缴的与延期相关的任何消费税。有关更多信息，请参阅随附的委托书中题为 “风险因素——我们赎回股票，包括与延期有关的股票，可能会对我们征收新的1％的美国联邦消费税” 的部分。

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在当前终止日期之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得批准且延期已实施，但我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，则根据条款，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但之后不超过十个工作日，赎回公开股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在此之后尽快合理地消失兑换，须经我们的批准根据开曼群岛法律规定的义务第 (ii) 和 (iii) 条，剩余股东和董事会进行清算和解散

债权人和其他适用法律的要求.我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们没有在当前终止日期之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得批准并实施延期，则认股权证将毫无价值地到期。

我们的初始股东，包括Smilodon Capital, LLC（我们的 “赞助商”）、首次公开募股中的某些主要投资者（我们的 “主要投资者”）和我们的独立董事（以及他们允许的受让人，即我们的 “初始股东”），共有（i）6,594,414股A类普通股，这些股票是从我们的B类普通股中逐一转换而来的，面值每股0.0001美元（“B类普通股”，以及我们的A类普通股（“普通股”），以及（ii）唯一剩余的已发行股和已发行的B类普通股共计6,594,415股在首次公开募股之前首次发行（“创始股”），共占我们在记录日已发行和流通普通股的37.7％，其中1,171,717股创始股票，约占记录日已发行和流通普通股的6.7％，由我们的某些主要投资者直接持有。

我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意放弃与完成初始业务合并或批准某些章程修正案（包括延期修正提案）有关的创始人股份以及他们可能持有的任何公开股份的赎回权，如果我们不这样做，则放弃他们清算信托账户中与创始人股份相关的分配的权利完成初始业务按当前终止日期合并，如果延期修正提案获得批准且延期已实施，则按延期日期组合。由于此类豁免，任何清算分配将仅适用于公开股票和创始人股份，将不包括在确定每股赎回价格的按比例计算中；但是，这些人将有权清算信托账户中与其持有的任何公开股票相关的分配。

预计我们的发起人、高级管理人员和董事将对其拥有表决控制权的任何普通股投赞成票支持随附的委托书中提出的每项提案。我们的主要投资者将有权根据随附的委托书中提出的提案自由选择以任何方式对他们拥有投票控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股）进行投票，尽管我们的某些主要投资者对创始人股票的所有权可能会使此类主要投资者更有可能投票支持此类提案。

根据开曼群岛法律，批准延期修正提案需要通过一项特别决议，即有权就此进行表决并在股东特别大会上亲自投票（包括通过虚拟出席）或通过代理人进行表决，至少有三分之二（2/3）的普通股的赞成票，而延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即至少大多数有权就此进行投票并亲自投票的普通股的赞成票（包括通过虚拟出席）或在特别股东大会上通过代理人。

董事会已将2024年3月1日的营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定有权收到特别股东大会通知并在特别大会及其任何续会或延期上进行表决的股东。只有在记录日登记在册的普通股持有人才有权在股东特别大会及其任何续会或延期中计算其选票。截至记录日期，共发行和流通了17,473,773股普通股，包括17,473,772股A类普通股和一股B类普通股。我们的认股权证没有投票权。

根据随附的委托书，您无需对拟议的业务合并或任何其他初始业务合并进行投票。我们的股东在3月份举行的单独的业务合并会议上批准了拟议的业务合并 2024 年 28 日。如果延期已实施，而您没有选择赎回与延期相关的所有公开股份（先前已正式投标赎回的与拟议业务合并相关的任何股份除外，除非您指示我们的过户代理人赎回与延期有关的此类股份），则您保留 (i) 在向我们的公众股东提交初始业务合并时对该合并进行投票的权利，前提是先前批准的提案

业务合并尚未完成，您在开会考虑此类其他初始业务合并的记录日期是股东，并且（ii）如果此类其他初始业务合并获得批准和完成，对章程的某些修正获得批准或我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并，则将您的公开股票赎回信托账户的比例部分。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定延期修正提案以及休会提案（如果提出）是可取的，并一致建议您投票或指示您对此类提案投票 “赞成”。

根据开曼群岛法律和章程，特别股东大会上不得交易任何其他业务。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、休会提案和股东特别大会的详细信息。无论您是否计划参加特别股东大会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票在特别股东大会上有代表。如果您是登记在册的股东，您还可以在特别股东大会上亲自或在线投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在特别股东大会上亲自或在线投票。如果以其他方式确定了有效的法定人数，则未能在特别股东大会上亲自投票（包括通过虚拟出席）或通过代理人进行投票，将不会影响随附的委托书中列出的任何提案的投票结果。弃权票和经纪人不投票-投票虽然为确定法定人数而被视为出席, 但不计入所投的选票, 对随附的委托书中列出的任何提案的表决结果也不会产生任何影响.

关于将于当天举行的临时股东大会提供代理材料的重要通知            , 2024: 本股东特别大会通知及随附的委托书可在以下网址查阅。

要行使全部或部分公开股票的赎回权：（1）如果您通过单位持有此类公开股票，则在行使公开股票的赎回权之前，您必须选择将您的单位分成标的公开股票和公开认股权证；（2）您必须在2024年美国东部时间下午5点（股东特别大会前两个工作日）之前向我们的过户代理人提交书面申请或将您的公开股票的该部分兑换为现金，并且 (3) 交付此类公开股票使用存托信托公司的DWAC（托管人存款提款）系统，以物理方式或电子方式向我们的过户代理人提供股票，每种情况都要遵守随附的委托书中描述的程序和截止日期。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票以行使赎回权。

项目能源重构收购公司
1280 El Camino Real，200 套房
加利福尼亚州门洛帕克 94025

特别股东大会
的股东
将于2024年举行

委托声明

Project Energy Reimagined Acquisition Corp.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的特别股东大会（“特别股东大会”）将于美国东部时间2024年中午12点在位于纽约州花园城斯图尔特大道900号505套房的格林伯格·特劳里格律师事务所办公室举行，并通过虚拟会议，或其他时间股东特别大会可能推迟或休会的其他日期和地点。

特别股东大会将通过网络直播进行，但就我们修订和重述的备忘录和公司章程（经修订的 “章程”）而言，特别股东大会的实际地点将保持在上述指定的地点。在特别股东大会期间，您将能够通过访问在线参加特别股东大会、投票和提交问题。

即使您计划亲自或在线参加特别股东大会，也请立即通过电话提交代理投票，或者，如果您通过邮件收到了打印的委托书，请填写、注明日期、签署并归还所附的委托书，这样您的股票将派代表出席特别股东大会。有关对股票进行投票的说明载于您在特别股东大会上收到的代理材料。即使您计划亲自或在线出席特别股东大会，也强烈建议您在特别股东大会日期之前填写并归还代理卡，以确保在您无法出席特别股东大会时您的股票将派代表出席特别股东大会。

本委托书的日期为2024年，并于该日左右首次邮寄给股东。特别股东大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

•        第1号提案——延期修正提案——一项以本委托书附件A所列形式通过特别决议修订条款的提案，将我们必须完成初始业务合并的截止日期从2024年5月2日（“当前终止日期”）延长至或我们董事会（“董事会”）确定的更早日期（此类适用日期，“延期日期”），在当前终止日期（统称为 “延期”）后最多延长几个月，此类提案，即 “延期”修正提案”）；以及

•        第 2 号提案 — 休会提案 — 一项提案，即通过普通决议指示特别股东大会主席将股东特别大会延期至一个或多个日期，或在必要或方便时无限期地允许进一步征集代理人并进行投票，前提是：(i) 根据特别股东大会时的表决结果，没有足够的选票批准延期修正案提案，(ii) 公开股票的持有人选择赎回一定数量的股份，这样公司将不遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的持续上市要求，或（iii）董事会在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要继续审议延期修正提案（“休会提案”）。

延期修正提案对于全面实施董事会完成初始业务合并的计划至关重要。只有在休会提案中所述的情况下，休会提案才会提交给我们的股东进行表决。

条款规定，我们必须在当前终止日期之前完成初始业务合并。延期修正提案的目的是在需要时让我们有更多时间完成初始业务合并。正如先前宣布的那样，我们于2023年10月2日与根据爱尔兰法律正式注册成立的爱尔兰上市有限公司Heramba Electric plc签订了业务合并协议（可能会不时修改、补充或以其他方式修改 “业务合并协议”）

（“Holdco”）、Heramba Merger Corp.，一家在开曼群岛注册的有限责任公司（“Merger Sub”）、根据爱尔兰法律正式注册成立的爱尔兰私营公司Heramba Limited（“卖方”）和根据德国法律成立的有限责任公司（“Gesellschaft mit beschränkter Haftung）Heramba GmbH（以下简称 “Heramba”），一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司（“Heramba”）规定通过一系列关联交易（统称为 “拟议业务合并”）进行拟议的业务合并。关于拟议的业务合并，我们和Heramba通过Holdco向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了F-4表格（文件编号333-275903）（经修订的 “注册声明”）的注册声明，其中包含初步委托书/招股说明书，构成（i）与我们征集代理人有关的拟议业务合并的初步委托书供我们的股东就拟议的业务合并及相关事项进行投票，如中所述注册声明，以及（ii）初步招股说明书，除其他外，涉及Holdco发行的与拟议业务合并相关的证券要约。2024年3月19日，美国证券交易委员会宣布注册声明生效，我们和Holdco向美国证券交易委员会提交了与拟议业务合并有关的最终委托书/招股说明书（“最终委托书/招股说明书”）。2024年3月19日左右，自2024年3月1日起，我们开始向股东邮寄最终委托书/招股说明书和其他相关文件，这是对拟议业务合并进行表决的创纪录日期。2024年3月28日，我们的股东在为就此类事项进行表决而举行的特别股东大会（“业务合并会议”）上批准了拟议的业务合并及相关事项。尽管我们目前预计在当前终止日期之前完成拟议的业务合并，但董事会知道可能会出现不可预见的事件，从而推迟拟议业务合并的完成。因此，出于谨慎考虑，董事会决定建议修改章程，将我们完成初始业务合并的日期延长至延期日期。如果我们在特别股东大会之前完善了拟议的业务合并，或者认为我们将能够在当前终止日期之前完成拟议的业务合并，或者董事会以其他方式决定在特别股东大会之前不进行延期，则我们将不举行特别股东大会。

我们的A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）的持有人可以选择将其全部或部分股份赎回为我们的公众股东设立的信托账户中按比例分配的可用资金（“IPO”、此类股票、“公开股票”，以及此类持有人，即我们的 “公众股东”）。与延期修正提案（“选举”）有关的 “信托账户”），不论该等公众股东是否为公众股东对延期修正提案投赞成票或 “反对” 票，在特别股东大会上弃权、不投票或不指示经纪人或银行如何投票的公众股东也可以进行选举。截至特别股东大会的记录日期（定义见下文），无论这些公众股东是否为持有人，公众股东均可进行选举。我们认为，如果我们没有在章程最初设想的时间范围内完成适当的初始业务组合，这种赎回权可以保护我们的公众股东不必在不合理的时间内维持其投资。此外，无论公众股东对延期修正提案投赞成票还是 “反对”，弃权、不投票或不指示其经纪商或银行如何投票，在股东特别大会上，如果延期修正提案获得股东必要投票的批准并且延期得到实施，其余公众股东将保留其公开股票以换取信托账户中可用资金中按比例消费的权利初始业务合并的确定。

如果延期修正提案获得批准并实施延期，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额（定义见下文）将减少我们的净资产价值和赎回后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会从截至2023年12月31日信托账户中的约1.155亿美元大幅减少（不考虑随后提取的应付税款）（如果有），或进一步累积信托账户中持有的资金所得的利息）。在这种情况下，我们可能需要获得更多资金来完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将按照我们可接受的条款提供或根本无法保证。此外，我们的初始股东、董事、高级管理人员及其关联公司通过对创始人股份的实益所有权持有的普通股权益百分比将增加。

2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，美国联邦政府对2023年1月1日当天或之后上市的美国国内企业的某些股票回购（包括赎回）征收新的1％消费税。在 2023 年 1 月 1 日当天或之后赎回我们的公开股票，

包括与延期有关的消费税，可能会要求我们缴纳此类消费税。我们确认，如果延期得以实施，信托账户中持有的资金所得的利息将不用于支付根据投资者关系法应缴的与延期相关的任何消费税。有关更多信息，请参阅本委托书中题为 “风险因素——我们赎回股票，包括与延期有关的股票，可能会对我们征收新的1％的美国联邦消费税” 的部分。

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在当前终止日期之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得批准且延期已实施，但我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，则根据条款，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但之后不超过十个工作日，赎回公开股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在此之后尽快合理地消失兑换，须经我们的批准根据开曼群岛法律规定的义务第 (ii) 和 (iii) 条，剩余的股东和董事会进行清算和解散，以规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们没有在当前终止日期之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得批准并实施延期，则认股权证将毫无价值地到期。

我们的初始股东，包括Smilodon Capital, LLC（我们的 “赞助商”）、首次公开募股中的某些主要投资者（我们的 “主要投资者”）和我们的独立董事（以及他们允许的受让人，即我们的 “初始股东”），共有（i）6,594,414股A类普通股，这些股票是从我们的B类普通股中逐一转换而来的，面值每股0.0001美元（“B类普通股”，以及我们的A类普通股（“普通股”），以及（ii）唯一剩余的已发行股和已发行的B类普通股共计6,594,415股在首次公开募股之前首次发行（“创始股”），共占我们在记录日已发行和流通普通股的37.7％，其中1,171,717股创始股票，约占记录日已发行和流通普通股的6.7％，由我们的某些主要投资者直接持有。

我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意放弃与完成初始业务合并或批准某些章程修正案（包括延期修正提案）有关的创始人股份以及他们可能持有的任何公开股份的赎回权，如果我们不这样做，则放弃他们清算信托账户中与创始人股份相关的分配的权利完成初始业务按当前终止日期合并，如果延期修正提案获得批准且延期已实施，则按延期日期组合。由于此类豁免，任何清算分配将仅适用于公开股票和创始人股份，将不包括在确定每股赎回价格的按比例计算中；但是，这些人将有权清算信托账户中与其持有的任何公开股票相关的分配。

我们的保荐人、高级管理人员和董事应投票支持本委托书中提出的每项提案，以支持他们拥有投票控制权的任何普通股。我们的主要投资者将有权根据本委托书中提出的提案自由选择的任何方式对他们拥有投票控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股）进行投票，尽管我们的某些主要投资者拥有创始人股票的所有权可能会使此类主要投资者更有可能对此类提案投赞成票。

为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或与我们签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.00美元以下，以及 (ii) 截至清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际金额信托账户，如果由于信托资产价值减少而导致的每股公开股票少于10.00美元，则减去应付税款，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的款项执行任何和所有权利豁免（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于任何索赔

根据我们对首次公开募股承销商的赔偿，就某些负债提出索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的债务。但是，我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务进行储备，也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是我们的证券。因此，我们无法向你保证，我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功向信托账户提出任何此类索赔，可用于初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开股票10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成初始业务合并，而您在赎回公开股票时获得的每股金额将如此之少。根据截至2023年12月31日信托账户中持有的约1.155亿美元，公开股票的每股清算价格预计约为10.61美元（不包括随后提取的应付税款（如果有），或信托账户中资金所得的进一步应计利息）。但是，由于潜在债权人不可预见的索赔，我们无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股分配将不低于10.00美元，外加利息。

根据开曼群岛法律，批准延期修正提案需要通过一项特别决议，即有权就此进行表决并在股东特别大会上亲自投票（包括通过虚拟出席）或通过代理人进行表决，至少有三分之二（2/3）的普通股的赞成票，而延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即至少大多数有权就此进行投票并亲自投票的普通股的赞成票（包括通过虚拟出席）或在特别股东大会上通过代理人。

延期修正提案的批准将构成我们同意指示受托人 (i) 从信托账户中扣除相当于信托账户中与已赎回的公开股票相关的可用资金的比例部分的金额（“提款金额”），以及（ii）向此类已赎回的公开股票的持有人按比例交付提款金额的部分。此类资金的其余部分将保留在信托账户中，可供我们在延期日当天或之前完成拟议的业务合并（或其他初始业务合并）。如果延期已实施，而您没有选择赎回与延期相关的所有公开股份（先前已正式投标赎回的与拟议业务合并相关的任何股份除外，除非您指示我们的过户代理人赎回与延期相关的此类股份），则您保留 (i) 在向我们的公众股东提交初始业务合并时对该合并进行表决的权利，前提是先前批准的拟议业务合并尚未完成，您在开会考虑此类其他初始业务合并的记录日期是股东，并且（ii）如果此类其他初始业务合并获得批准和完成，对章程的某些修正获得批准或我们尚未在延期日期之前完成初始业务合并，则将您的公开股票赎回信托账户中按比例分配的部分。

董事会已将2024年3月1日的营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定有权收到特别股东大会通知并在特别大会及其任何续会或延期上进行表决的股东。只有在记录日登记在册的普通股持有人才有权在股东特别大会及其任何续会或延期中计算其选票。截至记录日期，共发行和流通了17,473,773股普通股，包括17,473,772股A类普通股和一股B类普通股。我们的认股权证没有投票权。

本委托书包含有关特别股东大会和提案（以及提案所依据的条款，包括其条件）的重要信息。请仔细阅读包括所有附件，并对您的股票进行投票。

*        *        *

目录

关于特别股东大会的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的任何附件。

前瞻性陈述

本委托书以及我们在本委托书中向您推荐的文件包含 “前瞻性陈述”，该术语由1995年《私人证券诉讼改革法》和联邦证券法定义。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述均为前瞻性陈述。你可以通过使用诸如 “预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“期望”、“打算”、“打算”、“应该”、“可能” 等前瞻性词汇来识别一些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。无法保证实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于与我们完成初始业务合并的能力有关的任何陈述，以及任何其他非当前或历史事实陈述的陈述。这些前瞻性陈述基于截至代理材料发布之日我们获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们以后的任何日期的观点，我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况。

这些前瞻性陈述涉及许多已知和未知的风险和不确定性或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•        我们实现延期或完成初始业务合并的能力，包括拟议的业务合并；

•        我们证券的市场价格和流动性的波动性；

•        信托账户资金的分配出现意外延误;

•        第三方对信托账户的索赔；

•        在初始业务合并之前或之后，我们维持证券在纳斯达克或其他国家证券交易所上市的能力；

•        我们融资和完善初始业务合并的能力；或

•        与特殊目的收购公司（“SPAC”）相关的美国证券交易委员会规则的变化。

除了在 “风险因素” 标题下和本委托书其他地方描述的因素外，您还应仔细考虑这些风险，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险因素，包括我们于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以及随后提交的10-Q表季度报告。

我们还面临与拟议业务合并相关的某些重大风险和不确定性。如果我们成功实现拟议的业务合并，我们将面临与合并后公司业务相关的额外和不同的风险和不确定性。有关拟议业务合并相关风险因素的更多信息，请参阅Holdco向美国证券交易委员会提交的与拟议业务合并相关的注册声明以及Holdco和我们公司于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的相关最终委托书/招股说明书。

我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括上述文件，还讨论了一些可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的风险。有关我们申报的更多信息，请参阅本委托声明中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

风险因素

您应仔细考虑本委托书中描述的所有风险，即我们的表格10年度报告-K截至2022年12月31日的财政年度，于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交，以及随后在10号表格上提交的任何季度报告-Q，以及我们在决定投资证券之前向美国证券交易委员会提交的其他报告。

我们还面临与拟议业务合并相关的某些重大风险和不确定性。如果我们成功实现拟议的业务合并，我们将面临与合并后公司业务相关的额外和不同的风险和不确定性。有关拟议业务合并相关风险因素的更多信息，请参阅Holdco向美国证券交易委员会提交的与拟议业务合并相关的注册声明以及Holdco和我们公司于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的相关最终委托书/招股说明书。

此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

无法保证延期将使我们能够完成最初的业务合并。

批准延期修正提案涉及许多风险。即使此类提案获得批准并实施延期，我们也无法保证拟议的业务合并或任何其他初始业务合并将在延期日期之前完成。我们完善任何业务组合（包括拟议的业务合并）的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期修正提案获得批准且延期得以实施，我们预计将寻求在延期日期之前完善拟议的业务合并。在批准延期修正提案和实施延期后，我们必须向公众股东提供赎回其公开股票的机会，我们此前曾为公众股东提供了在批准拟议业务合并后提交公开股票进行赎回的机会。如果拟议的业务合并未完成，我们将被要求向公众股东提供赎回权，以批准我们可能提交给股东投票的任何其他初始业务合并。即使延期修正提案获得批准且延期得以实施，赎回仍可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成拟议的业务合并（或其他初始业务合并）。这种风险被放大了，因为我们从信托账户中向赎回了与首次延期相关的公开股票的公众股东支付了约1.613亿美元，也因为在批准拟议业务合并时提交了待处理的赎回申请（如果此类请求随后未被撤销）。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售股票，或者根本无法保证。

如果延期修正提案获得批准并实施延期，我们的公众股东行使公开股票赎回权的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

根据章程，每位公众股东均可寻求将该股东的全部或部分公开股票赎回其信托账户中可用资金的比例部分，包括信托账户中持有的与延期修正提案的批准和延期的实施相关的先前未向我们发放的资金所赚取的利息（减去应付税款）。我们的公众股东对我们的公开股票行使此类赎回权的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。因此，如果延期修正提案获得批准且延期得到实施，则即使每股市场价格高于向选择赎回与延期修正提案的批准和延期实施相关的公开股票的公众股东支付的每股赎回价格，您也可能无法出售您的公开股票。

由于如果我们的初始业务合并未完成（他们已收购或可能收购的公开股票除外），我们的初始股东、高级管理人员和董事将损失对我们的全部投资，因此董事会在建议您对延期修正案投赞成票时可能会存在利益冲突。

2021年2月18日，我们向赞助商共发行了8,625,000股创始人股票，总价格为25,000美元，约合每股0.003美元。2021年7月29日，我们的赞助商向我们无偿交出了1,437,500股创始人股份，共有7,187,500股创始人股票已流通。我们的发起人向我们的独立董事和某些主要投资者转让了总计1,321,717股创始人股份。2021年12月12日，由于IPO承销商超额配股权的剩余部分到期，我们的保荐人无偿向我们没收了593,085股创始人股份，6,594,415股创始人股票仍在流通。创始人股票的发行数量是基于这样的预期，即此类创始人股票将占首次公开募股后已发行普通股的20％。此外，我们的赞助商共购买了8,425,532份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，总收购价为8,425,532美元。2023年8月1日，在实施首次延期的过程中，根据B类转换，我们的初始股东自愿选择根据章程将6,594,414股创始人股票从B类普通股一对一转换为A类普通股。尽管进行了B类转换，但创始人股票的持有人无权获得信托账户中与任何此类转换股票相关的任何资金。

如上所述，我们的初始股东、高级职员、董事及其关联公司共实益拥有6,594,415股创始人股份，共占我们在记录日已发行和流通普通股的37.7％，其中1,1717股创始人股份，约占记录日已发行和流通普通股的6.7％，由我们的某些主要投资者直接持有。这些主要投资者可以自由决定以他们在延期修正案提案中选择的任何方式对他们拥有投票控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股票）进行投票，尽管他们拥有创始人股份的所有权可能使他们更有可能对此类提案投赞成票。预计我们的保荐人、高级管理人员和董事将对其拥有表决控制权的任何普通股投赞成延期修正提案。

我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意放弃与完成初始业务合并或批准某些章程修正案（包括延期修正提案）有关的创始人股份以及他们可能持有的任何公开股份的赎回权，如果我们不这样做，则放弃他们清算信托账户中与创始人股份相关的分配的权利完成初始业务按当前终止日期合并，如果延期修正提案获得批准且延期已实施，则按延期日期组合。因此，如果我们不完成初始业务合并，创始人的股票将毫无价值；但是，这些人将有权清算信托账户中他们持有的任何公开股票的分配。私募认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们不完成初始业务合并，私募认股权证将毫无价值地到期。

除其他外，这些利益可能会影响我们的董事提出建议，要求您对延期修正案投赞成票。有关更多信息，请参阅本委托书中题为 “第1号提案——延期修正案——我们的初始股东、董事和高级管理人员的利益” 的部分。

由于我们的主要投资者要么在发起人持有的创始人股票和某些私募认股权证中拥有间接受益权益，要么直接持有创始人股份，因此延期修正提案的批准可能会出现利益冲突。

主要投资者要么（i）是我们的赞助商成员，在赞助商持有的某些创始人股票和私募认股权证中拥有间接受益权益，我们称这些锚定投资者为原始主要投资者，或（ii）直接持有创始人股份，我们称其为其他锚定投资者。额外的主要投资者仅为创始人的股票支付了名义金额。最初的主要投资者通过其在赞助商中的权益，以与我们的赞助商为创始人股票和私募认股权证支付的价格相似的价格收购了创始人股票和私募认股权证的权益。因此，只要我们成功完成业务合并，我们的主要投资者将分享创始人股票和私募认股权证价值高于原始收购价格的任何升值。此外，主要投资者支付了费用

首次公开募股中收购的每股普通股的有效价格为7.60美元，而其他公众股东在首次公开募股中支付的每股价格为10.00美元。因此，我们的主要投资者可能有动力将他们拥有的任何普通股投给延期修正案提案。但是，我们不知道我们的主要投资者之间在投票（包括对延期修正提案的投票）方面有任何安排或谅解。

如果我们不遵守纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和认股权证目前在国家证券交易所纳斯达克上市。我们无法向您保证，在初始业务合并之前，我们的证券将来将继续在纳斯达克上市，包括在与章程的某些修正案（例如延期修正提案）相关的任何股东赎回之后。如果我们的公众股东在批准延期修正提案和实施延期时对我们的公开股票行使赎回权，则我们的证券可能不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。

我们预计，如果我们的A类普通股未能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的单位和认股权证也将无法满足纳斯达克对这些证券的持续上市要求。我们无法向您保证，在股东赎回与延期修正提案的批准和延期相关的任何公开股票后，我们的任何A类普通股、单位或认股权证都将能够满足纳斯达克的任何持续上市要求。如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在其他国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外市场上市。但是，如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定我们的A类普通股是 “便士股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规定，这可能会导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

•        有限的新闻和分析师报道；以及

•        将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和认股权证目前在纳斯达克上市，因此根据该法规，我们的单位、A类普通股和认股权证属于受保证券。尽管各州在监管我们证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。尽管我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制出售爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍本州空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于该法规所涵盖的证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

对于我们赎回股票，包括与延期有关的股票，可能会对我们征收新的1％的美国联邦消费税。

2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，美国联邦政府对2023年1月1日当天或之后上市的美国国内企业的某些股票回购（包括赎回）征收新的1％消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为公平的1％

回购时回购股票的市场价值。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。

2022年12月27日，财政部发布了2023-2号通知，为纳税人提供了关于消费税的临时指导，在美国国税局发布有关该问题的拟议财政法规之前，可以依靠该指导方针。2023-2号通知将完全清算 “受保公司” 时的分配列为消费税的例外情况之一，经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第331条适用于该分配（前提是该法第332（a）条也不适用）。

尽管我们是在开曼群岛注册成立的，目前不是 “受保公司”，但我们有可能收购一家美国国内公司，将注册地改为美国国内公司，或者参与美国国内公司成为我们的母公司或子公司的交易。尽管尚不确定如果我们将来成为 “受保公司”，消费税是否和/或在多大程度上适用于我们在2022年12月31日之后对公开股票的任何赎回，包括与延期、我们的初始业务合并相关的任何赎回，或者如果我们没有在当前终止日期（或如果延期修正提案获得批准并实施延期，则延期日期）之前完成初始业务合并），我们预计消费税不会适用于赎回我们的公开股票，发生在我们根据《守则》第331条完全清算的应纳税年度内。

根据章程，每位公众股东均可寻求将该股东的全部或部分公开股票赎回其信托账户中可用资金的比例部分，包括信托账户中持有的与延期修正提案的批准和延期的实施相关的先前未向我们发放的资金所赚取的利息（减去应付税款）。如果我们将来成为 “受保公司”，则2022年12月31日之后进行的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税，包括与我们的初始业务合并、条款的某些修正案（包括拟议的延期修正提案）或其他相关的消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于许多因素，包括（i）与初始业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值、章程的某些修正案（包括拟议的延期修正提案）或其他内容，（ii）初始业务合并的结构，（iii）与初始业务相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额与初始业务无关的组合（或以其他方式发行）合并（但在初始业务合并的同一应纳税年度内发布）以及（iv）财政部监管和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制尚未确定。但是，如果延期修正提案获得批准并实施延期，则信托账户中持有的资金所得的利息将不用于支付根据投资者关系法应缴的与延期相关的任何消费税。上述情况可能会导致完成初始业务合并的手头可用现金减少，也可能导致我们完成初始业务合并的能力减少。

法律或法规的变化，或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或不遵守任何法律、法规、解释或申请的行为，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们完成初始业务合并的能力、我们的投资或我们的经营业绩。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规以及对此类法律法规的解释和适用的约束。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规以及对此类法律和法规的解释和适用可能很困难、耗时和昂贵。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们完成初始业务合并的能力、投资或经营业绩。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），除其他事项外，涉及加强涉及SPAC和私人运营公司的业务合并交易的披露；修订适用于空壳公司交易的财务报表要求；SPAC在与拟议业务合并交易相关的文件中使用预测；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能成为的程度受经修订的《投资公司法》（“投资公司法”）的监管，包括根据《投资公司法》中 “投资公司” 的定义为此类公司提供安全港的拟议规则。2024年1月24日，美国证券交易委员会发布了最终规则（“SPAC规则”），正式采纳了SPAC的某些规则提案，并提供了指导，描述了SPAC可能受到《投资公司法》监管的情况。如果此类规则在我们完成初始业务合并之前生效，则遵守SPAC规则和相关指导可能会对我们完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与之相关的成本和时间。见 “——美国证券交易委员会最近发布了监管特殊目的收购公司（SPAC）的最终规则，这可能会增加完成初始业务合并所需的成本和时间” 和 “——如果根据《投资公司法》，我们将被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成初始业务合并和清算的努力。”

美国证券交易委员会最近发布了监管特殊目的收购公司（SPAC）的最终规则，这可能会增加完成初始业务合并所需的成本和时间。

2024年1月24日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则，该规则自SPAC规则在《联邦公报》上发布后的125天起生效，该规则正式采纳了2022年3月30日发布的某些特殊目的收购公司规则提案。除其他事项外，SPAC规则还对SPAC的首次公开募股以及涉及SPAC和私人运营公司的业务合并交易规定了额外的披露要求；修订了适用于涉及此类公司的企业合并交易的财务报表要求；更新和扩大了有关在美国证券交易委员会文件中普遍使用预测以及何时披露与拟议业务合并交易有关的预测的指导方针；增加某些参与者的潜在责任拟议的业务合并交易。此外，美国证券交易委员会通过的《SPAC规则》提供了指导，描述了SPAC在何种情况下可能受到《投资公司法》的监管，包括SPAC的期限、资产构成和业务目的，以及SPAC及其管理团队为促进这些目标而开展的活动。

如果此类规则在我们完成初始业务合并之前生效，则遵守SPAC规则和相关指导可能会对我们完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与之相关的成本和时间。此外，遵守SPAC规则和相关指南的必要性可能会导致我们清算信托账户中的资金或以公司形式清算信托账户中的资金，比我们原本可能选择的时间更早地进行清算。如果我们作为一家公司进行清算，我们的股东将无法实现拥有继任运营业务股份的好处，包括此类交易后普通股和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证到期将毫无价值。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成初始业务合并和清算的努力。

美国证券交易委员会通过的《SPAC规则》提供了指导，描述了SPAC在哪些情况下可能受到《投资公司法》的监管，包括SPAC的期限、资产构成和业务目的，以及SPAC及其管理团队为促进这些目标而开展的活动。但是，美国证券交易委员会拒绝通过作为SPAC规则提案的一部分发布的拟议规则，该规则本来可以根据《投资公司法》中 “投资公司” 的定义为某些SPAC提供安全港。根据通过的《SPAC规则》，SPAC是否是《投资公司法》下的投资公司是一个事实和情况的问题。该报告补充说：“鉴于这种分析的个性化性质，并且由于根据事实和情况，SPAC在运营的任何阶段都可能是一家投资公司，因此可能不适合特定的期限限制，因此我们决定不采用拟议的第3a-10条。”

由于《投资公司法》对SPAC的适用性是事实和情况的问题，因此有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承担额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改活动以免被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而进行清算。如果我们被要求清算，我们的股东将无法实现拥有继任运营业务股份的好处，包括此类交易后普通股和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证到期将毫无价值。

如果我们指示受托管理人清算信托账户中持有的证券，改为以现金形式持有信托账户中的资金，直到初始业务合并或清算完成之前为止，我们也许能够降低根据《投资公司法》被视为投资公司的风险。在清算信托账户中的证券后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有），这可能会减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

自首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库债券，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），从而受《投资公司法》的监管，我们可以随时指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将所有资金存入该信托账户在国家银行开立的现金（或计息活期存款账户）信托账户，直到在我们公司的初始业务合并或清算完成之前。在对信托账户中持有的证券进行此类清算后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有）。但是，在允许的情况下，以前从信托账户中持有的资金中赚取的利息仍可以发放给我们，以支付我们的税款（如果有）和某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券然后以现金形式持有信托账户中所有资金的决定都可能减少我们的公众股东在赎回或清算我们公司时将获得的美元金额。

信托账户中的资金存放在美国政府的短期国债或专门投资于此类证券的货币市场基金中而不是现金的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算公司。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的所有资金以现金（或计息活期存款账户）存放在国家银行，这可能会进一步减少我们的公众股东在赎回或清算我们公司时将获得的美元金额。截至本委托书发布之日，我们尚未做出任何清算信托账户中持有的证券的决定。

如果我们被视为 “外国人”，如果此类初始业务合并受美国外国投资监管的约束，并受到美国外国投资委员会（“CFIUS”）等美国政府实体的审查，或者最终被禁止，则我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。

美国某些获得联邦许可的企业，例如广播公司和航空公司，可能会受到限制外国所有权的规章或法规的约束。此外，CFIUS是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人在美国的外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果根据此类规章制度，我们被视为 “外国人”，那么我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业之间的任何拟议业务合并都可能受到此类外国所有权限制和/或CFIUS的审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非控制性投资，以及即使没有标的美国业务也对房地产的某些收购。FIRRMA，以及现已生效的后续实施条例

现行规定还要求某些类别的投资必须申报。如果与美国企业的潜在初始业务合并属于外国所有权限制的范围，我们可能无法完成与该业务的初始业务合并。此外，如果潜在的初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在完成初始业务合并之前或之后强制提交申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下进行初始业务合并，并冒CFIUS的干预风险。

如果CFIUS对我们的初始业务合并拥有管辖权，则CFIUS可能会决定阻止或推迟此类初始业务合并，设定条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或者如果我们在未事先获得CFIUS许可的情况下进行剥离，则命令我们剥离合并后的公司的全部或部分美国业务。如果我们被视为 “外国人”，外国所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们进行交易的吸引力，或者阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和股东有利的初始业务合并机会。因此，在这种情况下，我们可以完成初始业务合并的潜在目标群体可能会受到限制，并且在与其他没有类似外国所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东每股只能获得10.00美元，我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致我们的证券持有人失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的价格上涨实现未来投资收益的机会。

背景

我们是一家空白支票公司，于2021年2月10日作为开曼群岛豁免公司注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们称之为初始业务合并。

2021年2月18日，我们向赞助商共发行了8,625,000股创始人股票，总价格为25,000美元，约合每股0.003美元。2021年7月29日，我们的赞助商向我们无偿交出了1,437,500股创始人股份，共有7,187,500股创始人股票已流通。我们的发起人向我们的独立董事和某些主要投资者转让了总计1,321,717股创始人股份。2021年12月12日，由于IPO承销商超额配股权的剩余部分到期，我们的保荐人无偿向我们没收了593,085股创始人股份，6,594,415股创始人股票仍在流通。

2021年11月2日，我们完成了2500万个单位的首次公开募股，2021年11月17日，由于承销商部分行使了超额配股权，我们完成了另外1377,660个单位的出售。每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但须进行调整。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为263,776,600美元。

在首次公开募股完成的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人完成了8,150,000份私募认股权证的私募认股权证，总收益为8,150,000美元。在部分行使超额配股权结束的同时，我们以每份额外私募认股权证1.00美元的价格向保荐人完成了275,532份额外私募认股权证的私募认股权证，总收益为275,532美元（统称为 “私募配售”）。首次公开募股（包括部分行使超额配股权和同时私募认股权证）的收益共计263,776,600美元（每单位10.00美元）存入信托账户，由大陆证券转让与信托公司担任受托人。

共有11位主要投资者在首次公开募股中购买了单位。关于此类收购，（i）三位主要投资者（我们称之为原始主要投资者）认购了我们的赞助商的权益，共计1,379,850股创始人股票和我们的赞助商持有的某些私募认股权证，这些权益可能会因转让或赎回原始主要投资者在首次公开募股时收购的公开股票而被没收或回购，以及（ii）其余部分八位主要投资者共从我们的公司购买了1,171,717股创始人股票保荐人，在每种情况下，其价格均与我们的保荐人为创始人股票和私募认股权证支付的价格相似（视情况而定）。

我们的单位于2021年11月2日开始在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “PEGRU”。从2021年12月20日起，组成这些单位的A类普通股和认股权证开始在纳斯达克单独交易，股票代码分别为 “PEGR” 和 “PEGRW”。这些未分离的单位继续在纳斯达克上市，股票代码为 “PEGRU”。

2023 年 8 月 1 日，我们举行了第一次延期会议。在第一次延期会议上，除其他事项外，我们的股东批准了第一次延期。2023年8月1日，在实施首次延期的过程中，根据B类转换，我们的初始股东自愿选择根据章程将6,594,414股创始股从B类普通股一对一转换为A类普通股，我们以每股约10.41美元的赎回价格赎回了15,498,302股与第一次延期相关的公开股票总赎回金额约为1.613亿美元。尽管进行了B类转换，但创始人股票的持有人无权获得信托账户中与任何此类转换股票相关的任何资金。截至2023年12月31日，我们的信托账户中约有1.155亿美元，已发行和流通的普通股为17,473,773股，包括17,473,772股A类普通股和一股B类普通股。

2023年10月2日，我们与Holdco、Merger Sub、Seller和Heramba签订了业务合并协议，其中规定了拟议的业务合并。关于拟议的业务合并，我们和Heramba通过Holdco向美国证券交易委员会提交了注册声明，其中包含初步的委托书/招股说明书，构成（i）与拟议业务合并有关的初步委托书，涉及我们征集代理人供股东就拟议业务合并及相关事项进行表决，以及（ii）初步委托书

除其他外，与Holdco发行的与拟议业务合并相关的证券的要约有关的招股说明书。2024年3月19日，美国证券交易委员会宣布注册声明生效，我们和Holdco向美国证券交易委员会提交了与拟议业务合并有关的最终委托书/招股说明书。2024年3月19日左右，自2024年3月1日起，我们开始向股东邮寄最终委托书/招股说明书和其他相关文件，这是对拟议业务合并进行表决的创纪录日期。2024年3月28日，我们的股东在业务合并会议上批准了拟议的业务合并及相关事项。尽管我们目前预计在可行的情况下尽快在当前终止日期之前完成拟议的业务合并，但无法保证拟议的业务合并是否或何时完成。

我们主要执行办公室的邮寄地址是 Project Energy Reimagined Acquisition Corp.，1280 El Camino Real，Suite 200，加利福尼亚州门洛帕克 94025，我们的电话号码是 (415) 205-7937。

根据本委托声明，您无需对拟议的业务合并或任何其他初始业务合并进行投票。我们的股东在3月份举行的单独的业务合并会议上批准了拟议的业务合并 2024 年 28 日。如果延期已实施，而您没有选择赎回与延期相关的所有公开股份（先前已正式投标赎回的与拟议业务合并相关的任何股份除外，除非您指示我们的过户代理人赎回与延期相关的此类股份），则您保留 (i) 在向我们的公众股东提交初始业务合并时对该合并进行表决的权利，前提是先前批准的拟议业务合并尚未完成，您在开会考虑此类其他初始业务合并的记录日期是股东，并且（ii）如果此类其他初始业务合并获得批准和完成，对章程的某些修正获得批准或我们尚未在延期日期之前完成初始业务合并，则将您的公开股票赎回信托账户中按比例分配的部分。

特别股东大会

日期、时间和地点。    特别股东大会将于美国东部时间2024年中午12点在纽约11530号斯图尔特大道900号505套房的格林伯格·特劳里格律师事务所办公室举行，并通过虚拟会议或其他时间在特别大会可能推迟或休会的其他日期和其他地点举行。

特别股东大会将通过网络直播进行，但就章程而言，特别股东大会的实际地点将保持在上述指定的地点。在特别股东大会期间，您将能够通过访问在线参加特别股东大会、投票和提交问题。只有截至记录日营业结束时拥有我们普通股的股东才有权参加特别股东大会。

要预先注册特别股东大会，请按照以下适用于普通股所有权性质的说明进行操作。建议进行预登记，但无需参加特别股东大会，注册时间为2024年美国东部时间中午12点（股东特别大会前五个工作日）。

如果您的股票是以您的名义向我们的过户代理人注册的，并且您希望参加和参加虚拟会议，请前往，输入您在代理卡上收到的控制号码，然后单击 “单击此处” 以预注册页面顶部的在线会议链接。就在特别股东大会开始之前，您需要使用控制号码重新登录上述网站。如果您没有控制号码，请致电 917-262-2373 或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com 联系我们的过户代理大陆证券转让与信托公司。

希望出席和参与虚拟会议的受益股东必须（i）通过联系其在银行的账户代表、经纪人或其他持有股份的被提名人来获得合法代理人，以及（ii）通过电子邮件将其合法代理人的副本（清晰的照片即可）发送给我们的过户代理人，电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。向我们的过户代理人发送有效合法代理人的受益股东将获得会议控制号码，允许他们预先注册参加和参加虚拟会议。向我们的过户代理人提供所有权证明后，希望参加虚拟会议但未投票的受益股东可以获得访客控制号码。联系我们的过户代理后，受益持有人将在股东特别大会之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在特别股东大会日期前至少五个工作日联系我们的过户代理人。

您也可以拨打 1-（美国和加拿大境内的免费电话）或 +1（在美国和加拿大以外的地区，适用标准费率），通过电话参加股东特别大会。电话接入的密码为 #，但请注意，如果您选择通过电话参加特别股东大会，您将无法投票或提问。

法定人数。    股东的法定人数是举行有效会议所必需的。我们已发行和流通普通股中拥有多数表决权的持有人有权在特别股东大会上投票，无论是亲自出席（包括通过虚拟出席）还是通过代理人出席，均构成法定人数。只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人），或者您在特别股东大会上亲自或在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果自特别股东大会任命之日起半小时内仍未达到法定人数，则特别股东大会将在下周的同一时间和/或地点休会，或延期至董事会可能决定的其他日期、时间和/或地点。如果自特别股东大会开幕之日起半小时内未达到休会会议的法定人数，则出席会议的股东应为法定人数。截至特别股东大会的记录日期，需要8,736,887股普通股才能达到法定人数。

投票权; 记录日期.    如果您在2024年3月1日（特别股东大会的记录日期）营业结束时拥有我们的普通股，则您有权在特别股东大会上进行投票或直接投票。对于您当时拥有的每股股份，每份提案将有一票投票。我们的认股权证没有投票权。

需要投票。    根据开曼群岛法律，批准延期修正提案需要通过一项特别决议，即有权就此进行表决并在股东特别大会上亲自投票（包括通过虚拟出席）或通过代理人进行表决，至少有三分之二（2/3）的普通股的赞成票，而延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即至少大多数有权就此进行投票并亲自投票的普通股的赞成票（包括通过虚拟出席）或在特别股东大会上通过代理人。

如果以其他方式确定了有效的法定人数，则未能在特别股东大会上亲自投票（包括通过虚拟出席）或通过代理人进行投票，将不会影响本委托书中列出的任何提案的投票结果。弃权票和经纪人未投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不计入所投的选票，对本委托书中列出的任何提案的表决结果也不会产生任何影响。

在记录日营业结束时，共发行和流通了17,473,773股普通股，包括17,473,772股A类普通股和一股B类普通股，每股股持有人有权对每份提案投一票。

如果您不希望延期修正提案获得批准，则必须对该提案投反对票、弃权票或不投票。如果您想在《延期修正案》获得批准和延期实施的情况下获得信托账户的按比例分配（预计将在特别股东大会之后不久支付），则必须选择赎回您的公开股票。公众股东可以选择赎回全部或部分公开股份，无论他们是投票赞成还是反对延期修正提案、弃权、不投票或不指示经纪人或银行如何投票。

代理；董事会征集。    董事会正在就特别股东大会上提交给股东的提案征求您的代理权，以批准延期修正案以及（如果提交）休会提案。对于您是否应该选择赎回股票，没有提出任何建议。可以亲自或通过电话索取代理。如果您授予代理权，您仍然可以在特别股东大会上撤销您的代理并亲自投票给您的股票（包括通过虚拟出席）。

我们聘请了Morrow Sodali LLC来协助招募代理人。Morrow Sodali LLC将获得约美元的费用，以及他们在服务方面产生的某些费用和自付费用的报销，所有这些费用都将由我们支付。此外，我们的高管和董事可以通过邮件、电话、传真和个人面谈来征集代理人，尽管他们可能会获得自付费用报销，但不会为此支付额外的补偿。我们将承担准备、汇编和邮寄所附的委托书、本委托书以及可能发送给股东的与本次招标相关的其他材料的费用。我们可能会补偿经纪公司和其他代理人持有人向我们股票的受益所有人发送代理和代理材料的合理费用。

第 1 号提案 — 延期修正案提案

我们提议通过特别决议，以本委托书附件A规定的形式对条款进行修改，将我们完成初始业务合并的截止日期从当前终止日期延长至延期日期，最多可延长当前终止日期后的几个月。鼓励所有股东完整阅读本委托书的附件A，以更完整地描述其条款。延期修正提案对于全面实施董事会完成初始业务合并的计划至关重要。

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在当前终止日期之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得批准且延期已实施，但我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，则根据条款，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但之后不超过十个工作日，赎回公开股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在此之后尽快合理地消失兑换，须经我们的批准根据开曼群岛法律规定的义务第 (ii) 和 (iii) 条，剩余的股东和董事会进行清算和解散，以规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们没有在当前终止日期之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得批准并实施延期，则认股权证将毫无价值地到期。

提案的理由

条款规定，我们必须在当前终止日期之前完成初始业务合并。延期修正提案的目的是在需要时让我们有更多时间完成初始业务合并。2023年10月2日，我们与Holdco、Merger Sub、Seller和Heramba签订了业务合并协议，其中规定了拟议的业务合并。美国证券交易委员会于2024年3月19日宣布与拟议业务合并相关的注册声明生效，我们于当天或前后开始向股东邮寄最终委托书/招股说明书和其他相关文件。2024年3月28日，我们的股东在业务合并会议上批准了拟议的业务合并及相关事项。尽管我们目前预计在当前终止日期之前完成拟议的业务合并，但董事会知道可能会出现不可预见的事件，从而推迟拟议业务合并的完成。因此，出于谨慎考虑，董事会决定建议修改章程，将我们完成初始业务合并的日期延长至延期日期。如果我们在特别股东大会之前完善了拟议的业务合并，或者认为我们将能够在当前终止日期之前完成拟议的业务合并，或者董事会以其他方式决定在特别股东大会之前不进行延期，则我们将不举行特别股东大会。

根据开曼群岛法律，必须通过一项特别决议，即至少三分之二（2/3）多数的普通股的赞成票，即有权就此进行表决并在股东特别大会上亲自表决（包括通过虚拟出席）或通过代理人进行表决，才能对章程进行修订，将我们的公司存在期延长到当前终止日期之后。此外，《条款》要求所有公众股东都有机会在公司存在期延长的情况下赎回其公开股票。我们认为，纳入该条款是为了保护我们的股东，如果我们没有在条款规定的时间范围内完成适当的初始业务合并，则不必在不合理的时间内维持其投资。鉴于我们在寻找潜在的初始业务合并上花费了时间、精力和金钱，我们认为情况需要为那些想考虑拟议的业务合并是否具有吸引力的投资的人提供考虑此类交易的机会，因为我们还根据条款的要求为希望赎回全部或部分公开股票的公众股东提供了这样做的机会。因此，我们认为延期符合条款。

如果延期修正提案未获批准

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有在当前终止日期之前完成初始业务合并，则根据条款，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息信托账户中持有且之前未向我们发放的资金缴纳我们的税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，如果是第 (ii) 条和 (iii) 根据开曼群岛法律，我们有义务为以下方面的索赔作出规定债权人和其他适用法律的要求.我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们没有在当前终止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意放弃与完成初始业务合并或批准某些章程修正案（包括延期修正提案）有关的创始人股份以及他们可能持有的任何公开股份的赎回权，如果我们不这样做，则放弃他们清算信托账户中与创始人股份相关的分配的权利完成初始业务按当前终止日期进行组合。由于此类豁免，任何清算分配将仅适用于公开股票和创始人股份，将不包括在确定每股赎回价格的按比例计算中；但是，这些人将有权清算信托账户中与其持有的任何公开股票相关的分配。我们将从信托账户的最高100,000美元的利息以及我们在信托账户之外持有的剩余资产中支付清算费用。

如果延期修正提案未获批准，我们将不会使延期生效，如果我们没有在当前终止日期当天或之前完成拟议的业务合并，信托账户将被清算并按上述比例分配给我们的公众股东。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，我们将确保向开曼群岛公司注册处提交的与延期修正提案有关的所有文件均已提交。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的单位、A类普通股和认股权证将继续公开交易。然后，我们将继续尝试在延期日期之前完成拟议的业务合并（或其他初始业务合并）。

如果延期修正提案获得批准且延期得以实施，但我们没有在延期日之前完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括持有资金的利息存放在信托账户中，之前没有发放给我们用于缴纳税款（减去最多100,000美元的利息（用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，如果是第 (ii) 和 (iii) 条根据开曼群岛法律，我们有义务为债权人的索赔作出规定其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们没有在当前终止日期之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得批准并实施延期，则认股权证将毫无价值地到期。

我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意放弃与完成初始业务合并或批准某些章程修正案（包括延期修正提案）有关的创始人股份以及他们可能持有的任何公开股份的赎回权，如果我们不这样做，则放弃他们清算信托账户中与创始人股份相关的分配的权利完成初始业务按当前终止日期进行组合。由于此类豁免，任何清算分配都将是

只有公开股票和创始人的股票才能被排除在确定每股赎回价格的按比例计算之外；但是，这些人有权清算信托账户中他们持有的任何公开股票的分配。我们将从信托账户的最高100,000美元的利息以及我们在信托账户之外持有的剩余资产中支付清算费用。

根据本委托声明，您无需对拟议的业务合并或任何其他初始业务合并进行投票。我们的股东在3月份举行的单独的业务合并会议上批准了拟议的业务合并 2024 年 28 日。如果延期已实施，而您没有选择赎回与延期相关的所有公开股份（先前已正式投标赎回的与拟议业务合并相关的任何股份除外，除非您指示我们的过户代理人赎回与延期相关的此类股份），则您保留 (i) 在向我们的公众股东提交初始业务合并时对该合并进行表决的权利，前提是先前批准的拟议业务合并尚未完成，您在开会考虑此类其他初始业务合并的记录日期是股东，并且（ii）如果此类其他初始业务合并获得批准和完成，对章程的某些修正获得批准或我们尚未在延期日期之前完成初始业务合并，则将您的公开股票赎回信托账户中按比例分配的部分。

如果延期修正提案获得批准并实施延期，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少我们的净资产价值和赎回后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会从截至2023年12月31日信托账户中的约1.155亿美元大幅减少（不考虑随后提取的应付税款，如果有），或进一步累积所得的利息信托账户中的资金）。在这种情况下，我们可能需要获得更多资金来完成拟议的业务合并（或其他初始业务合并），并且无法保证此类资金将按照我们可接受的条款提供或根本无法保证。此外，我们的初始股东、董事、高级管理人员及其关联公司通过对创始人股份的实益所有权持有的普通股权益百分比将增加。如果延期得到实施，信托账户中持有的资金所得的利息将不用于支付根据《投资者关系法》应缴的与延期相关的任何消费税。

赎回权

如果延期修正提案获得批准且延期得以实施，我们将为参加选举的公众股东提供机会，让他们在股东特别大会结束后不久获得信托账户中可用资金的按比例分配，包括信托账户中持有但先前未发放给我们的资金的利息（减去应付税款），以换取他们交出的股份。如果延期已实施，而您没有选择赎回与延期相关的所有公开股份（先前已正式投标赎回的与拟议业务合并相关的任何股份除外，除非您指示我们的过户代理人赎回与延期有关的此类股份），则您保留 (i) 在向我们的公众股东提交初始业务合并时对该合并进行表决的权利，前提是先前批准的拟议业务合并尚未完成，您在开会考虑此类其他初始业务合并的记录日期是股东，并且（ii）在其他初始业务合并获得批准和完成、章程的某些修正获得批准或我们尚未在延期日期之前完成初始业务合并的情况下，将您的公开股票赎回信托账户中按比例分配的部分。

如果您提交了与业务合并会议相关的公开股票以供赎回，并且您希望确保在拟议的业务合并完成或延期实施的情况下赎回此类公开股票，则您必须（或必须指示您的银行、经纪商或其他被提名人）指示我们的过户代理人在特别股东大会的赎回截止日期之前赎回与延期相关的此类公开股票。但是，无法保证我们会举行特别股东大会并实施延期。如果我们不举行特别股东大会并实施延期，则除非您撤回此类赎回申请，否则最初提交赎回的与企业合并会议有关但也被指示在临时股东大会上赎回的任何公开股票都将自动进行赎回，除非您撤回此类赎回申请。但是，如果您只选择赎回与特别股相关的公开股票

股东大会（并且您之前没有提交与业务合并会议相关的此类股票进行赎回），如果我们不举行特别股东大会并实施延期，则您的公开股票将不会被赎回。

如果拟议业务合并的条件在当前终止日期当天或之前得到满足或免除，则我们打算在当前终止日期当天或之前完成拟议业务合并。如果我们在当前终止日期当天或之前完成拟议的业务合并，我们预计将取消特别股东大会，不实施延期。如果我们不举行特别股东大会并实施延期，我们将不会赎回任何仅与特别股东大会相关的提交赎回的公开股票（但将在拟议业务合并完成后赎回先前提交赎回的所有公开股票，随后不会撤销）。只有在特别股东大会召开之时我们已经确定我们可能无法在当前终止日期当天或之前完成拟议的业务合并的情况下，我们才打算举行特别股东大会并实施延期。

要在2024年美国东部时间下午5点之前（股东特别大会前两个工作日）要求赎回与延期相关的全部或部分公开股票，您必须选择将代表此类股份的股票证书亲自投标给我们的过户代理人，或使用存托信托公司的DWAC（向托管人存款/提款）系统以电子方式将此类股份交付给我们的过户代理人，如上所述在这里。您应确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方规定的要求。

单位持有人在行使公开股票的赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有股份，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系我们的过户代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回全部或部分公开股份，即使他们投票赞成或反对延期修正提案、弃权、不投票或没有指示经纪人或银行如何投票。

要在2024年美国东部时间下午5点之前（股东特别大会前两个工作日）要求赎回与延期相关的全部或部分公开股票，您必须选择在纽约州一号街30楼的大陆股票转让和信托公司向我们的过户代理大陆股票转让和信托公司亲自将代表此类股票的股票证书投标给我们的过户代理大陆股票转让和信托公司 61，收件人：SPAC 救赎小组，发送电子邮件至：spacredemptions@continentalstock.com，或配送使用存托信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式向我们的过户代理人发送此类股票，该选择可能会根据您持有股票的方式决定。在特别股东大会表决前至少两个工作日进行实物或电子交付的要求可确保在延期修正提案获得批准和延期实施后，赎回持有人的选举即告完成。因此，在特别股东大会表决前的两个工作日之后，进行选举的股东将无法投标其股份。

通过DWAC系统，股东可以通过联系我们的过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成这一电子交付流程，无论股东是否是记录持有者还是其股份以 “街道名称” 持有。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪人、存托信托公司和我们的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。我们的过户代理通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。我们的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来从我们的过户代理处获得实物证书。我们对这一过程或经纪人或存托信托公司没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望选择赎回其全部或部分公开股票的股东可能无法在行使赎回权之前在最后期限之前投标股份，因此将无法赎回其股份。

在特别股东大会之前至少两个工作日未按照这些程序投标的证书将不能按比例兑换信托账户中持有的资金。如果公众股东投标其股份并在延期实施之前决定不想赎回其股份，则股东可以在行使赎回请求的截止日期之前撤回投标，然后征得我们的同意。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并决定在规定的时间范围内不赎回您的股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东竞标股份进行赎回，而延期修正提案未获批准或以其他方式被放弃，则这些股份将不会被赎回，在确定延期修正提案不会获得批准或以其他方式被放弃后，将立即（以实物或电子方式）退还给股东。我们预计，如果延期修正提案获得批准并实施延期，则在特别股东大会之后不久将获得此类股票的赎回价格的支付，这些公众股东将在股东特别大会后不久获得此类股票的赎回价格的支付。我们的过户代理人将持有进行选举的公众股东的证书，直到此类股份被兑换为现金或返还给这些股东为止。

如果要求得当，我们将按比例将每股公开股票兑换信托账户中可用资金的一部分，包括信托账户中持有且先前未向我们发放的资金所赚取的利息（减去应付税款），按股东特别大会前两个工作日计算。截至2023年12月31日，根据该日信托账户中持有的约1.155亿美元，这将达到每股约10.61美元（不包括随后提取的应付税款（如果有），或信托账户中资金所得的进一步应计利息）。2024年，我们在纳斯达克全球市场上的A类普通股的收盘价为美元。因此，如果在特别股东大会之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得约美元[少]对于每股，不如该股东在公开市场上出售其公开股票。我们无法向公众股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果您对全部或部分公开股票行使赎回权，则将所有或该部分公开股票兑换成现金，并且一旦赎回，将不再拥有此类股票。只有当您按照本文所述的程序，在特别股东大会召开前至少两个工作日通过DWAC系统以电子方式将此类股票交付给我们的过户代理人时，您才有权获得此类股票的现金。如果延期修正提案未获批准或该提案以其他方式被放弃，则此类股份将在上述特别股东大会之后立即返还。

可能对信托账户的索赔和减值

为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或与我们签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.00美元以下，以及 (ii) 截至清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际金额信托账户，如果由于信托资产价值减少减去应付税款而导致每股公开股票少于10.00美元，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的款项的所有权利执行豁免（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据我们对IPO负债承销商的赔偿而提出的任何索赔，包括《证券法》规定的责任。但是，我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务进行储备，也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是我们的证券。因此，我们无法向你保证，我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功向信托账户提出任何此类索赔，可用于初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开股票10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成初始业务合并，而您在赎回公开股票时获得的每股金额将如此之少。根据截至2023年12月31日信托账户中持有的约1.155亿美元金额，公开股票的每股清算价格预计约为10.61美元（不包括随后提取的应付税款（如果有）或更多

信托账户中资金所得利息的应计利息）。但是，由于潜在债权人不可预见的索赔，我们无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股分配将不低于10.00美元，外加利息。

如果由于信托资产价值的减少，信托账户中的收益减少到以下两者中较低的值（i）每股公开股10.00美元，以及（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公股实际金额低于每股10.00美元，则每种情况均减去应纳税款，并且我们的保荐人断言其无法履行其赔偿或义务由于它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可供分配给公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

必选投票

批准延期修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二（2/3）多数的普通股的赞成票，即有权就该提案进行表决，并亲自投票（包括通过虚拟出席）或在特别股东大会上通过代理人进行投票。如果以其他方式确定了有效的法定人数，则未能在股东特别大会上亲自投票（包括通过虚拟出席）或通过代理人进行投票，将不会影响延期修正提案的投票结果。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作对延期修正提案的投票，也不会对延期修正提案的表决结果产生任何影响。

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有在当前终止日期之前完成初始业务合并，则根据条款，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息信托账户中持有且之前未向我们发放的资金缴纳我们的税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，如果是第 (ii) 条和 (iii) 根据开曼群岛法律，我们有义务为以下方面的索赔作出规定债权人和其他适用法律的要求.我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们没有在当前终止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

预计我们的保荐人、高级管理人员和董事将对其拥有表决控制权的任何普通股投赞成延期修正提案。在记录日，我们的初始股东、高级职员、董事及其关联公司共实益拥有6,594,415股创始人股份，共占我们在记录日已发行和流通普通股的37.7％，其中1,171,717股创始人股份，约占记录日已发行和流通普通股的6.7％，由我们的某些主要投资者直接持有。这些主要投资者将有权自由选择就延期修正提案以任何方式对他们拥有表决控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股票）进行投票，尽管他们拥有创始人股份的所有权可能使他们更有可能对延期修正案投赞成票。

在遵守适用的证券法（包括与重大非公开信息有关的信息）的前提下，我们的初始股东、高级职员、董事、顾问或其关联公司可以 (i) 向机构投资者和其他投资者（包括投票或表示打算投票反对在特别股东大会上提出的任何提案的人，或者选择赎回或表示有意赎回公开股票的人）购买公开股票，(ii) 与此类投资者和其他人进行交易以提供这些股票激励他们不兑换公开股票，或（iii）执行协议，从此类投资者那里购买此类公开股票，或在未来签订非赎回协议。如果我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司在要约规则适用收购限制的情况下购买公开股票，他们（a）将

价格不高于通过我们的赎回程序提供的价格的公开股票；（b）将以书面形式表示此类公开股票不会被投票赞成批准延期；（c）将以书面形式放弃对以这种方式购买的公开股票的任何赎回权。

此外，我们的发起人可以与有限数量的公众股东达成安排，根据该安排，这些股东将同意不赎回与延期有关的公开股份。我们的保荐人可以根据此类安排向此类股东提供创始人股份、保荐人的会员权益或其他对价。

如果我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司在收购限制适用的情况下进行的任何此类收购，我们将在股东特别大会之前的8-K表最新报告中披露以下内容：（i）在赎回要约之外购买的公开股票数量，以及此类公开股票的购买价格；（ii）任何此类收购的目的；（iii）任何此类收购的目的；（iii）购买对延期修正案可能性的影响（如果有）提案将获得批准；（iv）向我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司（如果未在公开市场上购买）出售的证券持有人的身份，或出售此类公开股票的证券持有人（例如百分之五的证券持有人）的性质；以及（v）我们根据赎回要约收到赎回申请的公开股票的数量。

此类股票购买和其他交易的目的是增加以其他方式限制选择赎回的公开股票数量的可能性。

如果进行此类交易，其后果可能是导致延期在以其他方式无法生效的情况下生效。根据美国证券交易委员会的指导，不允许在特别股东大会上投票赞成延期修正案的上述人员购买股票，这可能会减少延期修正提案获得批准的机会。此外，如果进行此类购买，我们证券的公开 “流通量” 和我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们特此声明，在要约规则对购买的限制适用的情况下，我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司购买的任何证券都不会被投票赞成批准延期修正案提案。

分辨率

有关延期修正提案的决议全文，请参阅附件A。

我们的初始股东、董事和高级管理人员的利益

在考虑董事会的建议时，您应记住，我们的初始股东、董事和高级管理人员的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

•        如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在当前终止日期之前完成初始业务合并，则根据章程，最初在首次公开募股之前以约25,000美元的总收购价收购的由我们的初始股东、高级管理人员、董事及其关联公司实益拥有的总计6,594,415股创始人股份将毫无价值（因为持有人已经放弃了此类股票的清算权），将一文不值（因为持有人已经放弃了此类股票的清算权）总共有8,425,532笔私募保证了这一点被我们的赞助商在首次公开募股中收购，总收购价为8,425,532美元。根据我们在2024年纳斯达克全球市场的A类普通股和认股权证的收盘价分别为美元和美元，此类创始人股票和私募认股权证的总市值约为美元；

•        即使我们的A类普通股的交易价格低至每股1.28美元，但仅创始人股票的总市值（不考虑私募认股权证的价值）也将大致等于我们初始股东对我们的初始投资。因此，如果完成初始业务合并，我们的初始股东很可能能够获得可观的收入

即使在A类普通股大幅贬值的情况下，他们对我们的投资也能获利。另一方面，如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在当前终止日期之前完成初始业务合并，则我们的初始股东将损失对我们的全部投资（他们已经收购或可能收购的公开股票除外）；

•        共有11位主要投资者在首次公开募股中购买了单位。关于此类收购，(i) 三名主要投资者（我们称之为原始主要投资者）认购了我们的赞助商的权益，共计1,379,850股创始人股票和我们的赞助商持有的某些私募认股权证，这些权益可能会因转让或赎回原始主要投资者在首次公开募股时收购的公开股票而被没收或回购，以及 (ii) 其余部分八位主要投资者共从我们的公司购买了1,171,717股创始人股票保荐人，在每种情况下，其价格均与我们的保荐人为创始人股票和私募认股权证支付的价格相似（视情况而定）。在首次公开募股最终招股说明书中描述的某些情况下，我们的赞助商可能会向原始主要投资者发行我们的赞助商中的额外权益，代表额外的创始人股份。因此，如果初始业务合并完成，我们的主要投资者可能会从对我们的投资中获得可观的利润，即使在A类普通股已经损失了大量价值的情况下也是如此。因此，我们的主要投资者在对延期修正提案的表决方面可能与其他公众股东有不同的利益，以及他们投票支持该提案的创始人股票或公开股的动机。但是，我们不知道我们的主要投资者之间在投票方面有任何安排或谅解，包括对延期修正提案的投票；

•        关于首次公开募股，我们的发起人同意，在某些情况下，它有责任确保信托账户中的收益不会因第三方就向我们提供的服务或出售的产品或我们签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔而减少；

•        条款中规定的与高管和董事获得我们赔偿的权利以及我们的高管和董事因先前的行为或不作为而免除金钱责任的权利有关的所有权利将在初始业务合并后继续有效。如果初始业务合并未获批准而我们进行了清算，我们将无法履行这些条款规定的对高级管理人员和董事的义务；

•        我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。预计董事会所有现任成员将至少在特别股东大会召开之日之前继续担任董事，并可能在初始业务合并后继续任职，并在此后获得薪酬；

•        我们的赞助商、高级管理人员和董事或其任何关联公司都有权获得报销与代表我们开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在当前终止日期之前完成初始业务合并，则他们将不会向信托账户提出任何补偿申请。因此，如果初始业务合并未完成，我们可能无法报销这些费用；

•        2023年10月25日，我们向保荐人发行了无抵押本票，我们的保荐人已同意向我们提供高达50万美元的贷款，以满足营运资金需求。此外，2024年1月26日，我们向斯里纳特·纳拉亚南（我们的总裁兼首席执行官）发行了无抵押本票，纳拉亚南先生同意向我们提供高达37.5万美元的贷款，以满足营运资金需求。每笔贷款对未偿本金余额不产生利息，应在 (i) 我们完成初始业务合并之日和 (ii) 我们的清盘生效之日到期，以较早者为准。截至本委托书发布之日，此类票据的未清余额总额为85万美元。我们的保荐人和纳拉亚南先生不会就此类贷款向信托账户提出任何索赔，因此，如果我们不完成初始业务合并，我们可能无法偿还此类贷款；以及

•        我们达成协议，在我们完成初始业务合并或清算之前，每月向EWI Capital SPAC I LLC支付3万美元的办公空间和行政支持费用，该公司是纳拉亚南先生的子公司，也是我们的赞助商（“EWI Capital”）的成员。因此，如果延期修正提案获得批准并实施延期，EWI Capital最多可以再获得几个月的付款。

董事会提出延期修正提案的理由及其建议

如下所述，在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定延期修正提案是可取的，并一致建议您对此类提案投赞成票。对于您是否应该选择赎回公开股票，董事会没有发表任何意见。

我们是一家空白支票公司，于2021年2月10日作为开曼群岛豁免公司注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们称之为初始业务合并。2021年11月2日，我们完成了2500万个单位的首次公开募股，2021年11月17日，由于承销商部分行使了超额配股权，我们完成了另外1377,660个单位的出售。首次公开募股（包括部分行使超额配股权以及同时私募认股权证）的收益共计263,776,600美元存入信托账户。2023 年 8 月 1 日，我们举行了第一次延期会议。在第一次延期会议上，除其他事项外，我们的股东批准了第一次延期。2023年8月1日，在实施第一次延期方面，我们的初始股东自愿选择根据章程（统称为 “B类转换”）将6,594,414股创始人股票从B类普通股一对一转换为A类普通股，我们以每股约10.41美元的赎回价格赎回了15,498,302股公开股票股份，总赎回金额约为1.613亿美元。尽管进行了B类转换，但创始人股票的持有人无权获得信托账户中与任何此类转换股票相关的任何资金。截至2023年12月31日，我们的信托账户中约有1.155亿美元，已发行和流通的普通股为17,473,773股，包括17,473,772股A类普通股和一股B类普通股。

2023年10月2日，我们与Holdco、Merger Sub、Seller和Heramba签订了业务合并协议，其中规定了拟议的业务合并。关于拟议的业务合并，我们和Heramba通过Holdco向美国证券交易委员会提交了注册声明，其中包含一份初步的委托书/招股说明书，构成（i）与拟议业务合并有关的初步委托书，涉及我们邀请股东就拟议的业务合并及相关事项进行表决，以及（ii）与注册声明中所述相关的初步招股说明书，除其他外，证券的报价将由Holdco就拟议的业务合并发行。2024年3月19日，美国证券交易委员会宣布注册声明生效，我们和Holdco向美国证券交易委员会提交了与拟议业务合并有关的最终委托书/招股说明书。2024年3月19日左右，自2024年3月1日起，我们开始向股东邮寄最终委托书/招股说明书和其他相关文件，这是对拟议业务合并进行表决的创纪录日期。2024年3月28日，我们的股东在业务合并会议上批准了拟议的业务合并及相关事项。尽管我们目前预计在当前终止日期之前完成拟议的业务合并，但董事会知道可能会出现不可预见的事件，从而推迟拟议业务合并的完成。因此，出于谨慎考虑，董事会决定建议修改章程，将我们完成初始业务合并的日期延长至延期日期。

与大多数空白支票公司一样，这些条款规定，如果在某个日期（在本例中为当前终止日期）当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托持有的收益返还给我们的公众股东。如上所述，董事会认为最好将我们的存在持续到延期日期，以便我们有更多时间完成拟议的业务合并（或其他初始业务合并），并正在将延期修正案提交给我们的股东进行表决。

根据开曼群岛法律，必须通过一项特别决议，即至少三分之二（2/3）多数的普通股的赞成票，并亲自在股东特别大会上进行表决（包括通过虚拟出席）或通过代理人进行表决，才能对章程进行修正，以延长我们公司的期限

第 2 号提案 — 休会提案

休会提案如果获得通过，将通过普通决议指示特别股东大会主席将临时股东大会延期至一个或多个日期或无限期休会，如果必要或方便的话，允许进一步征集代理人并进行投票，前提是：(i) 根据特别股东大会时表中的表决，没有足够的选票批准延期修正案的提案，(ii) 公开股票的持有人选择赎回一定数量的股份，这样公司就会不遵守纳斯达克的持续上市要求，或（iii）董事会在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要继续审议延期修正提案。

休会提案仅在上述情况下提交给我们的股东。如果我们的股东未批准休会提案，则在这种情况下，特别股东大会主席可能无法行使将临时股东大会延期至以后或在必要或方便的情况下无限期休会的权利。

必选投票

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即至少大多数有权就此进行投票并亲自投票（包括通过虚拟出席）或通过代理人在股东特别大会上进行表决。如果以其他方式确定了有效的法定人数，则未能在股东特别大会上亲自投票（包括通过虚拟出席）或通过代理人进行投票，将不会影响休会提案的投票结果。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作休会提案的选票，也不会影响休会提案的投票结果。休会提案不以批准任何其他提案为条件。

预计我们的保荐人、高级管理人员和董事将对他们拥有表决控制权的任何普通股投赞成延期提案。在记录日，我们的初始股东、高级职员、董事及其关联公司共实益拥有6,594,415股创始人股份，共占记录日已发行和流通普通股的37.7％，其中1,171,717股创始人股份，约占记录日已发行和流通普通股的6.7％，由我们的某些主要投资者直接持有。这些主要投资者可以自由决定以他们在延期提案方面选择的任何方式对他们拥有投票控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股票）进行投票，尽管他们对创始人股票的所有权可能使他们更有可能对延期提案投赞成票。

分辨率

就休会提案进行表决的决议全文如下：

“作为一项普通决议，决定指示特别股东大会主席将特别股东大会延期至一个或多个日期休会，或在必要或方便时无限期休会，以允许进一步征集代理人并进行投票，前提是：(i) 根据特别股东大会时的表决情况，没有足够的选票批准延期修正提案，(ii) 公开股票持有人选择赎回一定数量的股份，使该公司无法坚持继续上市纳斯达克的要求或（iii）董事会在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要继续审议延期修正提案。”

审计委员会的建议

董事会一致建议您对休会提案投赞成票。

证券的实益所有权

下表按以下方式列出了截至2024年我们普通股的受益所有权信息：

•        我们所知的每位已发行普通股超过5％的受益所有人；

•        我们的每位执行官和董事；以及

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映我们的认股权证（包括私募认股权证）的记录或受益所有权，因为此类认股权证在本委托声明发布之日起的60天内不可行使。

我们对受益所有权百分比的计算基于2024年已发行的17,473,773股普通股，包括17,473,772股A类普通股和一股B类普通股。

____________

* 小于百分之一。

(1) 除非另有说明，否则每个个人和实体的营业地址均为Project Energy Reimagined Acquisition Corp.，1280 El Camino Real，Suite 200，加利福尼亚州门洛帕克94025。

(2) 唯一已发行和流通的B类普通股将在我们初始业务合并时自动转换为一股A类普通股，但须进行调整，或更早由持有人选择。

(3) 我们的赞助商Smilodon Capital, LLC是申报股票的记录保持者。Admit Capital, LLC（“Admit Capital”）是我们赞助商的经理，纳拉亚南先生是Admit Capital的经理。Adment Capital和纳拉亚南先生可能被视为共享此类股票的实益所有权。Adment Capital和Narayanan先生均宣布放弃对此类股票的实益所有权，除非其在这些股票中的金钱权益。

(4) 基于2024年1月23日代表皮克顿马奥尼资产管理公司向美国证券交易委员会提交的附表13G中提供的信息。该股东的营业地址是安大略省多伦多Yonge St #830 33号 M5E 1G4。

(5) 根据2024年2月14日代表第一信托合并套利基金（“VARBX”）、第一信托资本管理有限责任公司（“FTCM”）、第一信托资本解决方案有限责任公司（“FTCS”）和FTCS Sub GP LLC（“Sub GP”）向美国证券交易委员会提交的附表13G中提供的信息。FTCM是一家投资顾问，为（i）一系列投资经理人系列信托II，一家投资公司，特别是VARBX和第一信托多策略基金，以及（ii）Highland Capital Management机构基金II，LLC（统称为 “客户账户”）提供投资咨询服务。联邦贸易委员会和次级全科医生都是FTCM的控制人员。作为客户账户的投资顾问，FTCM可能被视为客户账户中持有的申报股份的受益所有人。FTCS和Sub GP可能被视为控制FTCM，因此也可能被视为客户账户中持有的申报股份的受益所有人。FTCM、FTCS和Sub GP的营业地址是伊利诺伊州芝加哥市瓦克大道西225号21楼，60606。VARBX的营业地址是威斯康星州密尔沃基市西加利纳街235号53212。

股东提案

董事会知道在特别股东大会上可能提出任何其他事项。根据开曼群岛法律，只有特别股东大会通知中规定的业务才能在特别股东大会上进行交易。

如果拟议的业务合并在当前终止日期之前完成，或者如果延期修正提案获得批准并实施延期，则在延期日期之前，我们将不会举行2024年年度股东大会，因为我们不会成为一家独立的上市公司，您有权出席和参加Holdco的年度股东大会。

如果我们举行2024年年度股东大会，我们将通知或以其他方式公开披露2024年年度股东大会的举行日期。如果举行2024年年度股东大会，则根据《交易法》第14a-8条和当时的章程，股东提案将有资格由董事考虑，并纳入2024年年度股东大会的委托书。我们预计，2024年年度股东大会将不迟于2024年12月31日举行。

或者，如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在当前终止日期之前完成拟议的业务合并（或其他初始业务合并），我们将进行清算和解散，并且在2024年不会举行年度股东大会。

股东和利益相关方沟通

股东和利益相关方可以通过写信给负责Project Energy Reimagined Acquisition Corp. 1280 El Camino Real，Suite 200，加利福尼亚州门洛帕克94025的董事会或委员会主席来与董事会、任何委员会主席或非管理层董事进行沟通。

向股东交付文件

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望将来在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

•        如果股票是以股东名义注册的，则股东可以通过致电或写信给我们的代理律师莫罗·索达利有限责任公司将其请求通知我们，该有限责任公司位于康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333号南塔五楼 06902，电话号码：(800) 662-5200，电子邮件：PEGR.info@investor.morrowsodali.com；或

•        如果银行、经纪商或其他被提名人持有股份，股东应直接联系银行、经纪商或其他被提名人；银行或经纪商可以致电Morrow Sodali LLC收款，电话：(203) 658-9400。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度和季度报告以及其他报告和信息。我们向股东分发年度报告，其中包含由我们的独立注册会计师事务所审计的财务报表，并应要求分发包含未经审计的财务信息的每个财年前三个季度的季度报告。此外，这些报告和其他信息通过电子数据收集、分析和检索系统（称为 “EDGAR”）提交，并在美国证券交易委员会的网站上公开发布，网址为www.sec.gov。根据书面或口头要求，我们将免费向您提供向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息的副本。

向美国证券交易委员会索取信息、报告或其他文件副本的任何请求均应提交给Project Energy Reagined Acquisition Corp.，1280 El Camino Real，Suite 200，加利福尼亚州门洛帕克94025，或致电 (415) 205-7937。

为了在特别股东大会之前及时收到文件，您必须不迟于2024年（特别股东大会前七天）提出信息申请。

附件 A

拟议的修正案
经修订和重述的
组织备忘录和公司章程
的
重新构想能源项目收购公司

项目能源重构收购公司
（“公司”）

公司股东的决议

决定作为一项特别决议，通过以下方式对经修订和重述的公司组织章程备忘录和章程进行修订，立即生效：

(a) 修订第49.9条，删除以下内容：

“如果公司未在2024年5月2日之前或董事确定的更早日期（例如适用日期，“终止日期”）或成员根据章程可能批准的晚些时候完成业务合并，则公司应：

(a)停止除清盘之外的所有业务；

(b)尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金赚取的利息（减去应付税款和最高10万美元用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众会员作为会员的权利（包括获得的权利）进一步的清算分配（如果有）；以及

(c)在进行此类赎回后，经公司剩余成员和董事批准，尽快进行清算和解散，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔义务和适用法律的其他要求。”

并将其替换为以下内容：

“如果公司未能通过以下方式完成业务合并或董事确定的较早日期（例如适用日期，”终止日期”），或会员根据章程可能批准的晚些时候，公司应：

(a)停止除清盘之外的所有业务；

(b)尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金赚取的利息（减去应付税款和最高10万美元用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众会员作为会员的权利（包括获得的权利）进一步的清算分配（如果有）；以及

(c)在进行此类赎回后，经公司剩余成员和董事批准，尽快进行清算和解散，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔义务和适用法律的其他要求。”

初步代理卡

重新构想能源项目收购公司

该代理由董事会征集
用于举行临时股东大会
            , 2024

下列签署人撤销了先前与这些股票有关的任何代理人，特此确认收到了日期为日期的通知和委托书 ，2024年，与将于美国东部时间2024年中午12点在位于90号的格林伯格·特劳里格律师事务所办公室举行的特别股东大会（“特别股东大会”）有关0 Stewart Avenue，505套房，加登城，纽约 11530，通过虚拟会议或其他时间，在股东特别大会可能推迟或休会的其他日期和地点，特此任命斯里纳特·纳拉亚南和普拉卡什·拉马尚德兰以及他们每人（完全有权单独行动）为下列签署人的律师和代理人，权力代替每股股份，对以所提供的名称注册的Project Energy Reimagined Acquisition Corp.（“公司”）的所有普通股进行投票，以下签署人有权获得该股权在股东特别大会及其任何休会期间进行表决，并拥有下列签署人亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，指示上述代理人就随附的委托书中提出的提案进行表决或按以下方式行事，每个代理机构都被指示进行表决或采取行动。

请签名、注明日期并用随附的信封寄回此代理文件。该代理将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该委托书将被 “赞成” 下列签署的股东有权投票的每项提案，并将授予酌处权，对可能在股东特别大会或其任何续会之前适当提出的其他事项进行表决。此代理将撤销您之前签署的所有代理。

董事会建议对提案1和提案2进行 “赞成” 投票。

关于将于当天举行的临时股东大会提供代理材料的重要通知            , 2024: 股东特别大会通知及随附的委托书可在以下网址查阅         .

签名应与此处打印的姓名一致。如果以不止一个人的名义持有股份，则每个共同所有者都应签署。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签字的身份。律师应提交委托书。