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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格20-F

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(标记一)

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截至本财政年度止2023年12月31日

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佣金文件编号001-38974

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BIOPHYTIS S.A.

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(注册人的确切姓名及注册人姓名的英文译本)

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法国

(注册成立或组织的司法管辖权)

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Biophytis S.A.

索邦大学—BC 9, Bâtiment A 4ème étage

4步Jussiu

75005巴黎, 法国

(地址主要行政办公室）

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斯坦尼斯拉斯·韦耶

行政长官军官

Biophytis S.A.

电话：+331 44 27 23 00

(Name电话、电子邮件和/或传真号码， 地址的公司联系人)

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根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

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*不供交易，但仅与美国存托股份的注册有关。

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根据本法第12（g）条登记或将登记的证券。没有一

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根据该法第15（d）条有报告义务的证券。没有一

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在年度报告所涵盖的期间结束时，发行人每类资本或普通股的流通股数量。普通股： 1,040,482,402截至2023年12月31日的流通股

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐ 是的 ☒  不是

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如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒  不是

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*☒ 是   ☐编号：

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是   ☐编号：

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用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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勾选任何错误更正是否是重述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。 ☐

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用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18

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如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒*否

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引言

除非另有说明，否则“BIOPHYTIS”、“本公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指BIOPHYTIS及其合并子公司。

本年度报告可能包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商号，包括徽标、插图和其他视觉显示，可能不会出现在®或^TM但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

我们经审计的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的IFRS会计准则编制的。本年度报告中包含的我们的财务报表以欧元列报，除非另有说明，否则所有货币金额均以欧元列报。除非另有说明，本年度报告中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及的“欧元”和“欧元”均指欧元。在本报告中，提到的美国存托股票是指美国存托股票或美国存托股票，或由美国存托股票代表的普通股，视情况而定。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告格式为Form 20-F(以下简称“年度报告”)，包含符合1933年证券法(经修订)第27A节和1934年证券交易法(经修订)第21E节的含义的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。本年度报告中包含的除当前和历史事实和条件之外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略、计划和我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“目标”、“应该”或这些及类似表述中的否定词均为前瞻性表述。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

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有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参阅本年度报告中题为“第3.D项-风险因素”的章节。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用的文件，并将其作为证物完整地提交给本年度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份年度报告包含从行业出版物获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。我们尚未独立核实任何第三方信息。虽然我们相信本年报所载的市场地位、市场机会和市场规模信息大致可靠，但这些信息本质上并不准确。

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第I部分

第一项：董事高级管理顾问的身份。

不适用。

第二项：报价统计及预期时间表。

不适用。

第三项：关键信息。

不适用。

不适用。

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于：

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2

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与我们有限的运营历史、财务状况和资本要求相关的风险

我们是一家临床阶段的生物技术公司，没有任何产品被批准或授权用于商业销售。我们自成立以来已经蒙受了重大损失，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受损失。

生物技术产品开发是一项高度投机性的工作，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选药物将无法在目标适应症或可接受的安全性方面表现出足够的有效性，无法获得监管部门的批准，也无法在商业上可行。我们自2006年成立以来已蒙受重大亏损，我们预计在可预见的未来我们将继续蒙受亏损，再加上我们有限的经营历史，可能会使评估我们未来的生存能力变得困难。

在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，我们分别蒙受了3,120万欧元、2,430万欧元和1,760万欧元(1,950万美元)的损失(仅为方便起见，按纽约联邦储备银行2023年12月31日中午买入汇率1欧元-1.1062美元换算成美元)。我们几乎所有的亏损都是由与我们的临床前和临床计划以及其他研究和开发活动相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，随着我们继续开发我们的候选药物、进行临床试验和开展研究和开发活动，这些损失将会增加。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

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我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果在需要时未能以可接受的条件获得这笔资金，或者根本不能获得这些资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或其他业务。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生很大怀疑。

自成立以来，我们在临床前研究、临床试验和其他研发活动上投入了大量的精力和财力。我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，用于我们现有候选药物的临床前和临床开发，以及我们可能选择的任何其他候选药物的发现和开发。这些支出将包括与进行临床前研究和临床试验以及获得监管批准、紧急使用授权或有条件营销授权相关的成本，以及与商业化、营销和销售我们选择商业化的经批准或授权销售的产品相关的任何费用。此外，还可能产生其他意想不到的成本。由于任何临床前研究或临床试验的结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们当前候选药物或我们可能选择追求的任何未来候选药物的开发所需的实际数量。

截至2023年12月31日，我们的资本资源包括560万欧元(620万美元)的现金和现金等价物(仅为方便起见，按欧元1.00-1.1062美元的汇率转换为美元，这是纽约联邦储备银行2023年12月31日的中午买入汇率)。自2023年12月31日以来，我们从ATLAS Special Opportunities LLC(简称ATLAS)的2021年信贷安排中提取了400万欧元。

我们现有的资本资源，包括我们使用ATLAS信贷安排的能力(如本年报第5项，运营和财务回顾及展望中更详细地描述)，将足以支付我们计划到2025年第一季度的运营支出。因此，我们现有和可用的资本资源不足以满足我们至少未来12个月的运营需求。此外，由于许多我们目前未知的因素，我们目前的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，如战略合作。而且，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

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在我们需要的时候，在我们可以接受的条件下，或者根本就没有额外的资金可用。如果我们不能以我们可以接受的条款及时获得足够的资金，我们可能会被要求：

这些事件和情况表明，存在重大不确定性，可能会对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑，因此，我们可能无法在正常业务过程中变现我们的资产和偿还我们的债务。

我们预计在可预见的将来不会实现产品销售收入或许可产品的特许权使用费收入，除非和直到我们的候选药物经过临床测试、批准或授权商业化并成功上市。到目前为止，我们主要通过出售债务和股权证券(包括我们在2021年2月在美国的首次公开募股)以及为创新和法国研究税收抵免的偿还提供公共援助来为我们的运营提供资金，本年度报告的其他部分对此进行了描述。我们未来将需要寻求更多资金，目前打算通过合作、公开或私募股权发行或债务融资、信贷或贷款安排、公共资金或一个或多个这些资金来源的组合来实现这一目标。我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们可能无法以可接受的条款或根本不能获得额外的资金。如果我们与合作者或其他人达成协议，我们可能被要求放弃一些我们本来会自己追求的候选药物的权利。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东将受到稀释，任何融资条款都可能对我们股东的权利产生不利影响。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可能要求并可能被授予高于现有股东的权利。债务融资如果可行，很可能涉及限制我们未来开展业务活动的灵活性的限制性契约，如果发生破产，债务持有人将在我们的股权证券持有人收到我们公司资产的任何分配之前得到偿还。

我们受益于法国政府提供的某些可报销的财政预付款和不可报销的补贴，如果终止或减少，可能会限制我们成功开发、制造和商业化我们的候选药物的能力。

我们已经从法国政府的某些可报销预付款和无偿补贴中受益，并打算在未来继续从这些机构寻求预付款和/或补贴，以加快我们候选药物的开发。不能保证我们将来会继续享受这些好处。如果终止或减少此类福利和计划，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能剥夺我们研究和开发候选药物所需的财政资源。此外，预付款和补贴通常受到合同条件的约束，包括我们遵守商定的初步预算和科学计划，通知贷款人任何与该等商定预算和计划的偏差，以及我们遵守某些财务比率以确保我们的偿付能力。如果我们不遵守补贴的合同条件，我们可能会被要求向法国政府偿还任何未偿还的付款(截至2022年12月31日，欧元为90万欧元)(100万美元)(仅为方便起见，按欧元1.00-1.1062美元的汇率转换为美元，欧元是联邦政府中午买入的汇率)。

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纽约储备银行，2023年12月31日)，并可能对此类机构因违约而产生的任何损害负责。

由于开发我们的候选药物需要大量资源，我们必须优先开发某些候选药物和/或某些疾病适应症。我们可能会将有限的资源花在不能产生成功产品的候选药物或适应症上，而不是利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选药物或适应症。

我们计划开发一系列候选药物来治疗与年龄相关的疾病，以及其进展和症状与衰老相关的疾病。由于开发候选药物需要大量资源，我们必须将注意力和资源集中在特定的疾病和疾病途径上，并决定研究哪些候选药物以及分配给每个候选药物的资源数量。

我们关于将研究、开发、合作、管理和财政资源分配给特定候选药物或治疗领域的决定可能不会导致任何可行的商业产品的开发，并可能从更好的机会中转移资源。同样，在某些项目上推迟、终止或与第三方合作的任何决定都可能随后被证明是次优的，并可能导致我们错过预期的宝贵机会。如果我们对我们的任何计划、候选药物的可行性或市场潜力做出错误的判断，或者误读老龄化或与年龄相关的疾病领域或生物技术行业的趋势，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟追求与其他候选药物或其他疾病和疾病途径的机会，这些疾病和疾病途径可能被证明具有比我们选择追求的更大的商业潜力，或者在对我们有利的情况下，通过合作、许可或其他特许权使用费安排向这些候选药物放弃宝贵的权利。

我们的经营业绩可能会出现大幅波动，这可能会使我们未来的经营业绩难以预测。

我们的经营业绩可能会出现大幅波动，这可能会使我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由多种因素引起的，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括：

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