附录 3.1

经修订的和重述的指定证书
的
F 系列可转换优先股
的
myMD 制药有限公司

根据特拉华州通用公司法第 242 条

这份经修订和重述的F系列可转换优先股指定证书（此”经修订和重述的指定证书（ ”）的日期为2024年4月5日（“生效日期”）。

鉴于特拉华州的一家公司 myMD Pharmicals, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）根据公司注册证书（“公司注册证书”）和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 151 条的授权，先前已确定了权利、优惠、限制和其他相关事项转为公司的一系列优先股，包括15,000股股授权优先股，归类为F系列可转换优先股（“优先股”）以及证明这些条款的优先股指定证书（“原始指定证书”）已列入作为2023年10月19日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书的附件C；以及

鉴于根据公司注册证书和章程赋予董事会的权力，董事会已正式通过了一项修订和重申优先股权利的决议，宣布上述修正和重述是可取和可取的；以及

鉴于本经修订和重述的指定证书已根据 DGCL 第 242 条正式通过；以及

现在，因此，不管怎样，董事会特此规定特此修订和重述原始指定证书中规定的权利，如下所示：

优先股条款

1.	名称和股份数量。特此创建和设立公司的一系列优先股股，指定为 “F系列可转换优先股”（ “优先股”）。优先股的授权数量应为一万五千（15,000）股。每股优先股的面值应等于每股0.001美元。此处未定义的大写术语应具有下文第 33 节所述的含义。

排名。除非至少大多数已发行优先股股的持有人（“所需持有人”）根据第 18 节明确同意创建平价股票（定义见下文）或优先优先股（定义见下文），否则公司所有股本在股息、分配和分配的优先权方面的排名应低于所有优先股股公司清算、解散和清盘时的付款（此类初级股在本文中称为）统称为 “初级股票”）。公司所有此类股份的权利应受优先股的权利、权力、优惠和特权的约束。在不限制本指定证书的任何其他条款的前提下，未经所需持有人事先明确同意，作为单一类别单独投票，公司此后不得授权或发行（i）优先股在股息、分配和支付方面的优先权在清算、解散和清盘时优先股的任何额外或其他股本公司（统称为 “优先优先股”），（ii）与优先股同等排名与公司清算、解散和清盘时的股息、分配和付款有关的优先股票（统称 “平价股票”）或 (iii) 任何有到期日或任何其他需要赎回或偿还在到期日之前的初级股票。如果公司与或合并或合并为另一家公司，则优先股应保留本协议规定的相对权利、权力、名称、特权和优惠，如果合并或合并会导致优先股受到与前述规定不一致的待遇，则不得完成此类合并或合并。

分红和付款。

(a)

从起以及在任何优先股首次发行之日（“首次发行日期”）之后，每位优先股持有人（均为 “持有人” 和统称为 “持有人”）均有权获得优先股法定价值（“股息”）的股息，其股息利率是以 360 天年度和十二个 30 天为基础计算的股息并应在每个股息日每月支付的拖欠款项，并应在每个日历月复利，应使用合法可用的资金支付，或与此相关的支付根据第 9 节 “普通股” 进行分期转换（定义见下文）。如果没有按照第 9 节和 (ii) 的规定以合法可用资金支付的合法可用资金，则股息应在分期付款日的每个股息日支付 (i)，作为适用分期付款日到期的适用分期付款金额的一部分，在的合法可用资金中支付 (i) 对于。

(b)

在在股息日支付股息之前，应通过根据第 4 (b) (i) 条在每个转换日将股息的纳入转换金额来支付股息，或根据第 12 节进行任何赎回或在任何触发事件发生时支付任何必要款项。从任何触发式事件发生之日起和之后以及持续期间，每股优先股的股息应按每年百分之十五（15.0%）（“违约率”）按规定价值累计，并应以 360 天年度和 12 个 30 天月的为基础计算。

(c)

在每个分期付款日，公司应向持有人支付一笔金额，金额等于根据第 9 节在该分期付款日到期的分期付款金额。在到期日，公司应向持有人支付一定数额的合法可用资金（不包括根据第 9 节在到期日以普通股支付的任何金额），代表所有已发行优先股、应计和未付的股息以及未付的滞纳金。除本协议特别允许的范围外，公司不得预付已发行优先股、应计和未付股息或应计和未付滞纳金所依据的总申报价值的任何部分。

4.	转换。在首次发行日之后的任何时候，根据本第 4 节规定的条款和条件，每股优先股均可转换为有效发行、已全额支付和不可评估的普通股（定义见下文），。

(a)

持有者的转换权。根据第4（d）节的规定，在或首次发行之后的任何时候，每位持有人都有权将该持有者持有的已发行优先股的任何部分转换为根据第4（c）节有效发行、已全额支付和不可评估的普通股，按转换率（定义见下文）。公司不得在进行任何转换时发行普通股的任何一部分。如果此次发行将导致普通股的一小部分的发行，则公司应将普通股的这一部分四舍五入到最接近的整股。公司应支付任何优先股转换后可能与发行和交付普通股相关的所有转让、印花、发行和类似税款、成本和开支（包括但不限于转让代理人的费用和开支（定义见下文））。

(b)

转化率。根据第4（a）条转换任何优先股股后可发行的普通股数量应通过以下方法确定：（x）此类优先股的转换金额除以（y）转换价格（“转换率”）：

(i)

对于每股优先股而言，“转换金额” 是指截至确定适用日期的 (1) 其申报价值加上 (2) 整体盈余金额、 (3) 其中的额外金额以及截至该日该日该申报价值和额外金额的任何应计和未付的滞纳金（定义见第 26 (c) 节中的）的总和决心。

(ii)

对于每股优先股而言，“转换价格” 是指截至任何转换日或其他确定日期，截至本修订和重述的指定证书生效之日为3.18美元，视生效日期之后的本文规定进行调整。

(c)

转换力学。每股优先股的转换应按以下方式进行：

(i)

可选转换。要在任何日期（“转换日期”）将优先股转换为普通股，持有人应在该日纽约时间晚上 11:59 或之前（通过电子邮件或其他方式）交付已执行的优先股转换通知副本，该通知的副本格式作为附录一附后（“转换通知”）至公司。如果第 4 (c) (iii) 节要求，在如前所述任何此类优先股转换后的两 (2) 个交易日内，该持有人应向国家认可的隔夜送达服务机构交出代表优先股（“优先股证书”）的原始证书（如果有），按上述方式转换（或赔偿承诺）关于优先股股丢失、被盗或毁坏的情况（如第 20 (b) 条所述）。在或收到转换通知之日后的第一个（第一个）交易日之前，公司应通过电子邮件向该持有人和公司的过户代理人（“转让代理人”）发送一份确认书，确认收到此类转换通知的通知，该确认应构成对转让代理人处理此类转换通知的指示， br} 根据此处条款发布的转换通知。在公司收到转换通知（或 1934 年法案或其他适用法律、规则或法规要求的在适用转换日根据此类转换通知发行的普通股的交易的结算）（“股票交付截止日期”）之后的第二个（第 2 个）交易日当天或之前，应 (1) 前提是过户代理人参与存管机构信托公司（“DTC”）的快速自动证券转账计划（“FAST”），通过托管系统的存款/提款系统将此类持有人根据这种转换而有权获得的普通股总数存入该持有人或其指定人在 DTC 的余额账户，或者 (2) 如果过户代理未参与FAST，则应该持有人的要求，发行和交付（通过信誉良好的隔夜交付）courier）到此类转换通知中规定的地址，一份以该持有人或其指定人名义注册的用于该号码的证书该持有人有权获得的普通股股。如果根据第 4 (c) (iii) 节提交转换的优先股证书所代表的优先股数量大于转换的优先股数量，则公司应尽快且在任何情况下都不迟于收到优先股证书后的两 (2) 个交易日，并自费向该持有人发行和交付（或其指定人）新的优先股证书或新的账面条目（无论哪种情况，都是根据第 20 (d) 条），代表未转换的优先股数量。无论出于何种目的，有权获得转换优先股后可发行的普通股的一名或多名个人应被视为转换日此类普通股的记录持有者。对于持有人对优先股进行的任何转换，该持有人转换的优先股数量应从相应转换通知中规定的分期付款日期的分期付款金额中扣除。尽管有上述规定，对于买方（定义见证券购买协议）在交易日下午 4:00（纽约时间）或之前向公司交付的任何转换通知，根据此类转换通知（每份均为 “发行日期”）进行转换的适用优先股（每份均为 “发行日期”），该通知可以交付在证券购买协议执行后的任何时候，公司同意交付普通股此类优先股将在该日期转换后发行，但须在该适用的发行日期下午 4:00（纽约城市时间）之前发出此类通知，且该发行日期应为股票交割日期，就此类转换通知而言，该发行日期应为股票交割日期。

(ii)

公司未能及时转换。如果公司出于任何原因或无缘无故未能在适用的股票交付截止日期当天或之前，如果转让代理人未参与FAST，则向该持有人（或其指定人）签发和交付该持有人有权获得的普通股数量的证书，并在公司的股份登记册上登记此类普通股股，或者如果转让代理人是参与 FAST，将此类数量的普通股的股东的 DTC 余额存入该持有人或其指定人的余额账户该持有人转换任何转换金额（视情况而定）（“转换失败”），然后，除了该持有人可以获得的所有其他补救措施外，(X) 公司应在普通股发行未及时生效的股票交付截止日期后的每一天用合法资金向该持有人支付现金 br} 金额等于 (A) 在该股票当天或之前未向该持有人发行的普通股数量的总和交割截止日期和该持有人有权获得的交割截止日期，乘以 (B) 该持有人以书面形式选择的普通股的任何交易价格，该期限自适用的转换日起至适用的股票交割截止日期为止，以及 (Y) 该持有人在向公司发出书面通知后，可以将其与有关的转换通知无效，并保留或拥有视情况而定，退还尚未根据此类转换进行转换的的此类优先股的全部或任何部分通知；前提是，转换通知的无效不影响公司根据本第 4 (c) (ii) 节或其他规定支付在该通知发布之日之前应计的任何款项的义务。除上述内容外，如果在股票交付截止日期当天或之前，转让代理没有参与FAST，则公司将无法向该持有人（或其指定人）签发和交付证书并在公司的股份登记册上登记此类普通股，或者，如果转让代理人参与FAST，则过户代理人将不能存入此类账户的余额账户持有人或此类持有人的指定人（如适用）向DTC询问该持有人有权获得的普通股数量这些持有人在本协议下或根据公司根据承担的义务转换为下文 (ii) 条款，以及如果在该股票交付截止日期当天或之后，该持有人收购（通过公开市场交易、股票贷款或其他方式）普通股，相当于该持有人有权从公司获得的转换时可发行普通股数量的全部或任何部分，以及那么，除了之外，还没有收到与此类转换失败（“买入”）相关的公司发来的消息公司应在收到该持有人请求后的两 (2) 个工作日内天内，由该持有人自行决定，：（I）从合法可用的资金中向该持有人支付现金，金额等于该持有人购买普通股的总价格（包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如果有）收购（包括但不限于由任何其他人就或代表该持有人收购）（“买入价格”），价格为这表明公司有义务向DTC签发和交付此类证书（并发行此类普通股）或贷记到该持有人或该持有人的余额账户（视情况而定），向DTC提供该持有人在本协议下转换时有权获得的股普通股数量（视情况而定）（并发行此类普通股）应终止，或 (II) 立即履行其向该持有人签发和交付代表此类股份的证书或证书的义务普通股或在的余额账户中存入该持有人或该持有人的指定人的余额账户（视情况而定），记入该持有人根据本（视情况而定）转换后有权获得的普通股数量，并以的合法资金向该持有人支付现金，金额等于买入价格超出部分（如果有）（x）此类普通股数量乘以（y）该期间任何交易日普通股的最低收盘价的乘积自适用的转换通知发布之日起，至根据本条款 (II) 签发和付款之日结束。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议寻求任何其他补救措施的权利，在法律或股权方面包括但不限于针对公司未能按要求及时交付代表普通股的证书（或以电子方式交付此类普通股）的特定履约令和/或禁令救济此处的条款。尽管此处有任何相反的规定，但对于任何特定的转换失败，本第 4 (c) (ii) 节不适用于持有人，前提是公司已根据证券购买协议的类似条款（视情况而定）向该持有人全额支付了此类转换失败的款项。

(iii)

注册；图书报名。在发行本协议下的任何优先股时，适用的持有人可以通过向公司提出书面请求（包括通过电子邮件）选择以一张或多份优先股证书的形式或以账面条目形式接收此类优先股。公司（或作为优先股托管人的过户代理人）应保存登记册（“登记册”），以记录每股优先股持有人的姓名和地址以及优先股的规定价值，以及优先股是该持有人以优先股证书还是账面登记形式（“注册优先股”）持有。登记册中的条目应是决定性的，对所有目的均具有约束力，没有明显的错误。尽管有相反的通知，公司和每位优先股持有人应将姓名记录在登记册中的每个人视为优先股的所有者，无论出于何种目的（包括但不限于根据本协议获得付款和分红的权利）。注册的优先股只能通过在登记册上登记此类转让或出售来转让、转让或出售。在收到该持有人向指定受让人或受让人转让、转让或出售一股或多股注册优先股的书面请求后，公司应在登记册中记录中包含的信息，并根据第 20 条向指定的受让人或受让人发行一股或多股新的注册优先股股票，前提是如果公司不以此方式记录此类注册商的转让、转让或出售（视情况而定）在收到此类请求后的两 (2) 个工作日内，登记册将自动视为已更新，以反映此类转让、转让或出售（视情况而定）。尽管本第 4 节有任何相反的规定，在根据本协议条款转换任何优先股后，的适用持有人无需向公司实际交出以优先股证书形式持有的此类优先股，除非 (A) 相应优先股证书所代表的全部或剩余数量的优先股被转换（在这种情况下，此类证书（s) 应按照本节规定的交付给公司4 (c) (iii)) 或 (B) 该持有人已向公司提供了事先书面通知（该通知可能包含在转换通知中），要求在实际交出适用的优先股证书后重新发行优先股。每位持有人和公司应保留显示已转换和/或支付的规定价值、股息和滞纳金（视情况而定）以及此类转换和/或付款（视情况而定）的日期（视情况而定）的记录，或者应使用令该持有人和公司合理满意的其他方法，以免在转换时要求亲自交出优先股证书。如果公司在发生后的两 (2) 个工作日内未更新登记册以记录此类已转换和/或支付的股息和滞纳金（视情况而定）以及此类转换和/或付款（视情况而定）的日期（视情况而定），则该登记册将自动视为已更新，以反映此类发生的情况。如果出现任何争议或差异，此类持有人确立该记录持有人有权获得的优先股数量的记录应具有控制的作用，并在没有明显错误的情况下起决定作用。持有人和任何受让人或受让人（通过接受证书）承认并同意，根据本段的规定，在转换任何优先股后，此类证书所代表的优先股的数量可能少于其正面注明的优先股数量。每张优先股证书均应带有以下图例：

本证书的任何受让人或受让人均应仔细阅读与本证书所代表的F系列优先股股份有关的公司指定证书的条款，包括其第4 (c) (iii) 节。根据与本证书所代表的F系列优先股股份相关的指定证书第4（c）（iii）条，本证书所代表的F系列优先股的股数可能少于本证书正面注明的F系列优先股股数。

(iv)

赞成数据转换；争议。如果公司在同一转换日收到多位持有人的转换通知，并且公司可以转换提交转换的部分优先股，但不能全部转换，则公司应根据提交的优先股数量从选择在该日期转换优先股的每位持有人在该日期按比例转换的这些股东的优先股进行转换供该持有人在该日期转换为优先股总数的百分比在该日期提交以供转换。如果就可向持有人发行的普通股数量与优先股转换有关的发生争议，公司应向该持有人发行无争议的普通股数量，并根据第 25节解决此类争议。

(d)

对实益所有权的限制。

(i)

受益所有权。公司不得转换持有人持有的任何优先股，并且该持有人无权根据本指定证书的条款和条件转换该持有人持有的任何优先股股份，任何此类转换均无效，视同从未进行过任何转换，仅限在该归属转换生效后，该持有人与其他持有人一起缔约方集体将受益拥有超过 4.99%（“最大百分比”）此类转换生效后立即流通的普通股。就前述句子而言，该持有人和其他归属方实益拥有的普通股总数应包括该持有人和所有其他归属方持有的普通股数量，加上转换优先股后可发行的股普通股数量，股是根据优先股做出判决的股，但不包括普通股股票将在剩余未转换的股票 (A) 转换后发行由该持有人或任何其他归属方实益拥有的优先股，以及 (B) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据、可转换优先股或认股权证，包括优先股和认股权证）的未行使或未转换部分或转换该持有人或受转换限制的任何其他归因方实益拥有的部分或者行使类似于本第 4 (d) (i) 节中包含的限制。就本第 4 (d) (i) 节而言，受益所有权应根据 1934 年法案第 13 (d) 条进行计算。此外，对上述任何群体地位的确定应根据 1934 年法案第 13 (d) 条以及据此颁布的规则和条例来确定。为了确定持有人在转换此类优先股后可在不超过最大百分比的情况下收购的已发行普通股数量，该持有人可以依赖 (x) 公司最新的10-K表年度报告、 10-Q表季度报告、8-K表最新报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中反映的已发行普通股数量，视情况而定， (y) 公司最近的公开公告或 (z) 的任何其他书面通知公司或过户代理人（如果有），说明已发行普通股的数量（“报告的已发行股票数量”）。如果公司在普通股的实际流通股数小于已发行普通股数量时收到持有人发出的转换通知，则公司应以书面形式通知该持有人当时已发行的普通股数量，以及，前提是此类转换通知会导致该持有人获得根据本第 4 (d) (i) 节确定的受益所有权），要超过最大百分比，该持有人必须将减少的股票数量通知公司根据此类转换通知购买普通股。无论出于何种原因，应任何持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个工作日内口头和书面形式或通过电子邮件向该持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告的已发行股票数量报告之日起，应在给予该持有人和任何其他归属方转换或行使公司证券（包括此类优先股股）生效后，确定已发行普通股的数量。如果在转换此类优先股时向持有人发行普通股股导致该持有人和其他归属方被视为受益拥有的总体上超过普通股已发行普通股数量的最大百分比（根据1934年法案第 13 (d) 条确定），则该持有人如此发行的股票数量} 且其他归因方的总受益所有权超过最大百分比（“超额份额”）应被视为无效，应从一开始就取消，并且该持有人无权投票或转让多余股份。向公司交付书面通知后，任何持有人均可不时提高（此类上调要到发出此类通知后的第六十一（61）天才生效），或将该持有人的最大百分比降至不超过该通知中规定的9.99％的任何其他百分比；前提是（i）的任何此类上调要到第六十一（6）天才生效第 1) 次通知送达本公司后的第 1 天，(ii) 任何此类增加或减少仅适用于持有人和其他归属方，不适用于不是该持有者归属方的任何其他持有人。为明确起见，根据本指定证书条款向持有人发行的超过最大百分比的普通股不应被视为该持有人出于任何目的（包括1934年法令第13（d）条或第16a-1（a）（1）条的实益拥有。事先无法根据本段转换此类优先股均不对本段关于随后可兑换性决定的条款的适用性产生任何影响。在更正本段（或本段任何部分）可能存在缺陷或与本节第 4 (d) (i) 节中包含的预期受益所有权限制或进行必要或可取的更改或补充的必要范围内，对本段的规定进行解释和的实施方式不得严格遵守本节 4 (d) (i) 的条款} 以正确地使此类限制生效。本段中包含的限制不可放弃，应适用于此类优先股的继任持有人。

(ii)

主要的市场监管。如果普通股的发行（连同行使认股权证时发行的所有其他普通股）将超过公司在行使或转换时可能发行的普通股总数（如），则公司不得在任何优先股转换时或根据本指定证书的条款以其他方式发行任何普通股可能是）优先股和认股权证，但不违反公司在下的义务规章制度主要市场的上市规则（在不违反此类规章制度的情况下可以发行的股数量，即 “交易所上限”），但如果公司 (A) 按照适用规则和条例的要求获得股东批准，发行超过该金额的普通股，则此类限制不适用 br} 或 (B) 向公司征求外部法律顾问的书面意见，表明不需要的批准，意见应使所需持有人感到相当满意。在获得此类批准或此类书面意见之前，在转换或行使（视情况而定）任何优先股或任何认股权证、普通股金额大于 (i) 截至初始发行日期的交易所上限乘以 (ii) (1) 总数的商数乘以 (ii) 总数的商数后，不得向任何持有人发行总额在初始发行日向该持有人发行的优先股除以 (2) 在首次发行日向持有人发行的优先股总数 (对于每位持有人，即 “交易所上限分配”）。如果任何持有人出售或以其他方式转让任何此类持有人的优先股，则应将该持有人的交易所上限分配的比例分配给该持有人的交易所上限分配，前一句的限制适用于交易所上限分配给此类受让人的部分，前一句的限制树木。持有人的优先股全额转换后，该持有人的交易所上限分配与该持有人全额转换此类优先股时实际向该持有人发行的普通股数量之间的差额（如果有）应按股份比例分配给优先股和/或相关认股权证剩余持有人的相应交易所上限分配每位此类持有者随后持有的优先股和/或相关认股权证所依据的普通股优先股和/或相关的认股权证。如果公司在2023年7月1日之后被禁止向持有人发行任何股普通股（“交易所上限股份”），则公司应从合法可用的资金中向该持有人支付现金，以换取赎回该持有人持有的等数量的优先股，即无法转换为此类交易所上限股的优先股价格等于（i）（x）此类交易所市值股票数量的乘积和（y）普通股的最大收盘销售价格之和自该持有人向公司交付有关此类交易上限股票的适用转换通知之日起的任何交易日的股票，该期限为根据本第 4 (d) (ii) 和 (ii) 条发行和付款之日止的期限，前提是该持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股以满足该持有人的出售在交易所上限股票中，该持有人在中产生的任何经纪佣金和其他自付费用（如果有）与之连接。

(e)

备用转换的右。

(i)

触发事件时交替转换。在遵守第 4 (d) 条的前提下，在触发事件赎回权期限（定义见下文）期间，该持有人可随时根据该持有人的期权，通过向公司交付转换通知（任何此类转换通知的日期，每份为 “替代转换日期”），将全部或任意数量的优先股（此类优先股的转换金额按照 { 进行转换 br} 到本第 4 (e) (ii) 节，每个 “替代转换金额”）按替代转换价格（每股都是 “备用转换价格”）转换成股普通股转换”）。

(ii)

替代转换的机制。在任何替代转换日，持有人均可根据第 4 (c) 条自愿转换任何优先股的替代转换金额（对于此类替代转换，“备用转换价格” 取代下所有用途的 “转换价格”，用 “转换金额的所需溢价” 取代上文替代转换率定义第 (x) 条中的 “转换金额” 转换），方法是在根据本第 4 (e) 节送达的转换通知中指定此持有人选择使用替代转换价格进行此类转换的本指定证书；前提是在转换底价条件下，在适用的替代转换之日，公司还应向持有人交付适用的替代转换下限金额。尽管本第4（e）节有任何相反的规定，但受第 4（d）节的约束，在公司向该持有人交付代表适用备用优先股转换金额的普通股之前，该持有人可以根据第4（c）条将转换为普通股，而不考虑本第4（e）节。

(f)

必须转换。如果在本协议发布之日起和之后的任何时候，(i) 公司在交易市场上的普通股的收盘价等于或超过每股202.95美元（截至本经修订和重述的指定证书生效之日的，该金额可能会根据某些资本事件，例如本文所述的生效之后的股票拆分）连续20次交易进行调整天数（“强制转换衡量期”）和 (ii) 公司普通股在交易市场上的每日美元交易量强制转换衡量期的每个交易日超过3,000,000美元，并且（iii）在强制转换衡量期的每个交易日均满足股权条件，则公司有权要求持有人强制转换全部或任何部分优先股，包括整合金额、额外金额和任何应计但未支付的滞纳金，如上所述关于强制转换日期（定义见下文）的强制性转换通知为已全额付款，且有效截至强制转换日（定义见下文）（“强制转换”），按转换价格发行和不可评估的普通股，前提是任何给定时间可能需要强制转换的优先股数量受第4 (d) (i) 条规定的限制。公司可以行使本第 4 节规定的要求转换的权利，在强制转换衡量期结束后的五 (5) 个交易日内，通过电子邮件向持有人发出书面通知（“强制转换通知”，持有人收到此类通知的日期称为 “强制转换通知日期”）。强制转换通知不可撤销。强制转换通知应注明 (I) 进行强制转换的交易日，即强制转换通知日期（“强制转换日期”）之后的第二个（第二个）交易日（“强制转换日期”）以及（II）公司根据本规定选择接受持有人强制转换的优先股总数（“强制转换金额”）第 4 节。如果股权条件在强制性转换衡量期内停止满足，则根据持有人的选择，强制性转换将被视为撤回并从一开始就无效。为清楚起见，根据第 4 (a) 节，持有人有权在强制转换衡量期内随时不时地转换优先股。

触发活动兑换。

(a)

触发事件。以下每项事件均构成 “触发事件” ，第 (viii)、(ix) 和 (x) 条中的每个事件均构成 “破产触发事件”：

(i)

连续五 (5) 个交易日暂停交易或普通股未能在合格市场交易或上市（视情况而定）；

(ii)

公司 (A) 未能通过在适用的转换日期或行使日期（视情况而定）之后的五 (5) 个交易日内交付所需数量的普通股来纠正转换失败或交付失败（如认股权证中的定义）或 (B) 向优先股或认股权证的任何持有人发出书面通知，包括但不限于顺便向优先股或认股权证持有人发出书面通知随时公开宣布或通过其任何代理人不按要求遵守行使任何认股权证的请求股票根据认股权证的规定或根据本的规定提出的将任何优先股股转换为普通股的请求，但本协议第4 (d) 节除外；

(iii)

除外，在公司遵守下文第 11 (b) 条的范围内，在之后的任何时候，持有人的授权股票分配（定义见下文第 11 (a) 节中的）少于 (A) 该持有人在全部转换后有权获得的普通股数量的 (A) 200% 之和该持有人随后持有的优先股（假设按底价进行转换），则生效，不考虑本文件中规定的任何转换限制指定证书和 (B) 该持有人在行使全额认股权证时有权获得的普通股数量的 200%（不包括考虑认股权证中规定的任何行使限制）；

(iv)

在遵守DGCL的适用条款的前提下，董事会未能根据第 3 节宣布在适用的股息日支付任何股息；

(v)

公司未能在任何股息日（无论董事会是否申报）向任何持有人支付任何股息，或根据本指定证书（包括但不限于公司未能支付任何赎回款项或本协议项下的任何金额）、证券购买协议或任何其他交易文件或交付的任何其他协议、文件、证书或其他文书与本文及由此设想的交易有关（在每种情况下，不论是否如此）允许（根据DGCL），除非未在到期时间和到期日支付股息和滞纳金，在每种情况下，仅当此类失败在至少五 (5) 个交易日内仍未得到纠正的情况下；

(六)

公司在转换或行使（视情况而定）该持有人根据交易文件收购的任何证券（定义见证券购买协议）时（视情况而定）发行给相关持有人的任何证书或任何普通股（视情况而定）而没有限制性说明的转换股份或权证股份，以及任何此类失败 br} 在至少五 (5) 个交易日内仍未固化；

(七)

在公司或其任何子公司的至少总额为25万美元的债务（定义见证券购买协议）到期之前，发生任何违约、赎回或加速违约；

(八)

破产、破产、重组或清算程序或其他救济债务人的程序应由公司或任何子公司提起，如果由第三方对公司或任何子公司提起，则不得在启动后的三十 (30) 天内撤销；

(ix)

公司或任何子公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或启动任何其他待裁定为破产或资不抵债的案件或程序，或同意在非自愿情况下就公司或任何子公司的签订法令、命令、判决或其他类似文件任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律下的案件或程序或启动任何破产或破产案件或对其提起的诉讼，或者根据任何适用的联邦、州或外国法律提交申请或答复或同意，或其同意提交此类申请或托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、sequestrestrestrestrence 指定或占有公司或任何子公司或其任何大部分财产的代表或其他类似官员，或其为该财产做出的转让债权人的利益，或债务组合的执行，或任何其他类似的联邦、州或外国程序的发生，或其以书面形式承认无法在到期时普遍偿还债务，公司或任何子公司为推动任何此类行动而采取公司行动，或任何人为启动统一商法采取任何行动根据联邦、州或外国法律采取止赎出售或任何其他类似行动；

(x)

法院在适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律下的自愿或非自愿案件或程序中与公司或任何子公司有关的法令、命令、判决或其他类似文件，或 (ii) 裁定公司或任何子公司破产或资不抵债的法令、命令、判决或其他类似文件，或批准要求对进行清算、重组、安排、调整或组成或与之相关的申请的正确提交公司或任何适用的联邦、州或外国法律下的任何子公司，或 (iii) 一项法令、命令、判决书或其他类似文件，任命公司或任何子公司或其任何大部分财产的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，和任何此类法令、命令、判决或其他类似文件或任何此类其他法令、命令、判决或其他类似文件的延续期限为连续三十 (30) 天的效力；

(十一)

对公司和/或其任何子公司作出的一项或多项关于支付总额超过25万美元的款项的最终判决，不在判决入境后的三十 (30) 天内，抵押、解除、和解或暂缓等待上诉，或者在该停留期满后的三十 (30) 天内未解除；但前提是所涵盖的任何判决在计算上述25万美元金额时，不得包括保险或信用值得一方的赔偿，因此只要公司向每位持有人提供该保险公司或赔偿提供商出具的书面声明（该书面陈述应令每位持有人合理满意），大意是此类判决由保险或赔偿承保，并且公司或此类子公司（视情况而定）将在发布该保险或赔偿金后的三十 (30) 天内收到此类保险或赔偿的收益这样的判断；

(十二)

公司和/或任何子公司，无论是单独还是总体而言，(i) 未在到期时或在任何适用的宽限期内向任何第三方支付任何超过 250,000 美元的债务的款项（仅针对无抵押债务，本公司和/或该子公司（视情况而定）质疑的货物除外} 通过正当程序确立信心，并已为此预留足够的储备金用于支付（根据公认会计原则）或以其他方式违反信任，或违反任何欠款或应付金额超过 250,000 美元的协议，该协议的违反或的违规行为允许协议的另一方宣布违约或以其他方式加快应付的款项，或 (ii) 出现任何其他情况或事件，在或没有时间推移或未发出通知的情况下，根据任何具有约束力的协议会导致违约或违约事件公司或任何子公司，违约或违约事件将或可能对业务产生重大不利影响，公司或其任何子公司的资产、运营（包括其业绩）、负债、财产、状况（包括财务状况）或前景，无论是个人还是总体，，但前提是此类失败或事件在至少五 (5) 天天内仍未得到解决；

(十三)

除本第 5 (a) 节另一项条款中明确规定的以外，公司或任何子公司违反了任何实质方面的任何陈述或保证（不包括或受重大不利影响或实质性的保证，在任何方面均不得违反）或任何交易文件的任何契约或其他条款或条件，违反的情况除外契约或其他可治愈的条款或条件，前提是此类违规行为连续五 (5) 段未得到纠正交易日；

(十四)

公司出具的虚假或不准确的证明（包括虚假或不准确的认定证明），证明 (A) 股权条件得到满足，(B) 没有股权条件失效，或 (C) 是否发生了任何触发事件；

(xv)

公司或任何子公司在任何方面有任何违反或未能遵守本指定证书第 15 (m) 节任何条款的行为；

(十六)

任何重大不利影响（定义见证券购买协议）如果能够消除，则在发生后十 (10) 个交易日内发生；或

(十七)

任何交易文件中的任何条款应随时出于任何原因（根据其明文条款除外）对于公司失去效力和约束力或可执行性，或者公司应对其有效性或可执行性受到公司或任何子公司直接或间接的质疑，或者公司或任何子公司或对任何公司拥有管辖权的任何政府机构应启动诉讼其中，试图证明其无效或不可执行，或本公司或其任何一方子公司应以书面形式否认其负有任何据称是根据一份或多份交易文件产生的责任或义务。

(b)

触发事件通知；兑换权。与优先股有关的触发事件发生后，公司应在一 (1) 个工作日内通过电子邮件和隔夜快递（指定次日送达）（“触发事件通知”）向每位持有人发出书面的通知。在持有人较早的收到触发事件通知后，且该持有人得知触发事件（例如较早的日期，“触发事件权利生效日期日期”）和结束（此类结束日期，“触发事件权利到期日期”，以及每个此类期限，“触发事件兑换权期限”）之后的任何时间均在较晚的第十五（15）个交易日结束 (x) (1) 这类触发事件得到纠正的日期，以及 (2) 公司向持有人发出补救措施书面通知的日期，以较晚者为准此类触发事件以及 (y) 该持有人收到的触发事件通知，其中包括 (I) 对适用的触发事件的合理描述， (II) 关于公司认为此类触发事件是否能够得到纠正的证明，以及对公司任何现有纠正此类触发事件计划的合理描述，以及 (III) 关于以下内容的认证触发事件发生的日期，如果在该触发事件通知发生之日或之前得到解决，则适用的触发事件权利到期日，此类持有人可以要求公司通过向公司发送书面通知（“触发事件赎回通知”）来赎回（无论此类触发事件是否在触发事件权到期日当天或之前得到解决）全部或任何优先股，该触发事件赎回通知应指明该持有人选择赎回的优先股股的数量。公司根据本第 5 (b) 款赎回的每股优先股应由公司按等于 (i) (A) 要兑换的转换金额乘以 (B) 赎回溢价 (X) 乘以 (B) 赎回溢价和 (ii) (X) 与的转换率乘以当时有效的转换金额中的较大值因此，持有人交付了触发事件赎回通知乘以 (Y) (1) 赎回溢价乘以 (2) 最大收盘价的乘积在期限内，从触发事件前一天开始至日结束的普通股，公司支付了本第 5 (b) 条规定的全部款项（ “触发事件兑换价格”）所要求的全部款项。本节 5 (b) 要求的兑换应根据第 12 节的规定进行。如果具有司法管辖权的法院将本第 5 (b) 节要求的赎回视为公司预付优先股，则此类赎回应被视为自愿预付款。尽管本第 5 (b) 节有任何相反规定，，但受第 4 (d) 节的约束，在全额支付触发事件赎回价格（连同其任何滞纳金）之前，该持有人可以根据本条款将根据本第 5 (b) 节提交的兑换金额（连同其中的任何滞纳金）全部或部分转换为普通股这份指定证书。如果持有人根据本协议部分赎回其持有的优先股，将从该持有人在触发事件赎回通知（包括第4（e）节中规定的与适用分期付款日期相关的分期付款金额中扣除该持有人的优先股数量。如果公司根据本第 5 (b) 条赎回任何优先股，则持有人的损失将不确定且难以估计，因为双方无法预测未来的利率，而且不确定该持有人是否有合适的替代投资机会。因此，根据本第 5 (b) 条到期的任何赎回溢价均由双方视为对该持有人实际投资机会损失的合理估计，而不是罚款。触发事件时的任何兑换均不构成适用持有人或任何其他持有人选择的补救措施，每位持有人的所有其他权利和补救措施均应予以保留。

(c)

破产触发事件时强制赎回。尽管此处有任何相反规定，无论当时需要或正在进行任何转换，在任何破产触发事件发生时，无论是在到期日之前还是之后，公司均应立即从合法可用的资金中赎回当时已发行的每股优先股股票，其赎回价格等于适用的触发事件赎回价格（计算方式为该持有人已交付触发事件价格）活动兑换前夕的通知此类破产触发事件的发生），不要求任何持有人或任何其他个人或实体采取任何通知、要求或其他行动，前提是持有人可以自行决定全部或部分放弃在破产触发事件中收到付款的权利，并且任何此类豁免不得影响该持有人或本协议下任何其他持有人的任何其他权利，包括任何其他 br} 与此类破产触发事件有关的权利、任何转换权以及获得此类付款的任何权利触发活动兑换价格或任何其他兑换价格（如适用）。

基本交易的权利。

(a)

假设。除非 (i) 继承实体（如果继承实体不是公司）根据本第 6 (a) 节的规定，根据书面协议以书面形式和实质内容承担公司在本指定证书和其他交易文件下的所有义务，根据本第 6 (a) 节的规定，按照书面协议的规定以书面形式和实质内容由所需持有人批准，否则公司不得签订或成为基本交易的当事方在此类基本交易之前要求持有人，包括向每位持有人交付的协议持有优先股以换取此类优先股的持有者是继承实体的证券，其形式和实质内容与本指定证书基本相似，包括但不限于的规定价值和股息率等于持有人持有的优先股的规定价值和股息率，的排名与优先股相似，并令所需持有人满意，以及 (ii) 继承实体（包括其母实体）是公开实体其股普通股在合格市场上市或上市交易的上市公司。发生任何基本交易后，继承实体应继承并被取代（因此，自该基本交易之日起，本指定证书和其他交易文件中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司的所有义务公司根据本指定证书和其他具有相同效力的交易文件就好像该继承实体在本文及其中被命名为公司一样。除上述内容外，在基本交易完成后，继承实体（如果继承实体不是公司）应向每位持有人确认将在优先股转换或赎回时发行，以代替普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产（但根据第 7 和 17 节仍可发行的此类物品除外，这些物品此后将继续可收款））在此类基本面交易之前转换或赎回优先股时，如果每位持有人持有的所有优先股在此类基本交易前夕被转换的所有优先股在此类基本交易发生之前，则继承实体（包括其母实体）的公开交易普通股（或其等价物）的股份，如果每位持有人持有的所有优先股在不考虑对 { 的任何限制的情况下进行转换，则每位持有人有权获得的此类股份 br} 转换本证书中包含的优先股的名称），根据本指定证书的规定调整了。尽管有上述的规定，该持有人可以选择通过向公司发出书面通知来放弃本第 6 (a) 节，允许在不假定优先股的情况下进行基本交易。本第 6 节的规定应同样适用于连续的基本交易，适用时不考虑对优先股转换或赎回的任何限制。

(b)

控制权变更赎回权通知。公司应在控制权变更完成前二十 (20) 个交易日或不迟于控制权变更完成前的十 (10) 个交易日（“控制权变更日期”），但不得在公开宣布此类控制权变更之前，通过电子邮件和隔夜快递向每位持有人发出书面通知（“控制权变更通知”）。在期限内的任何时候，从持有人收到控制权变更通知之日起，或者如果控制权变更通知未按照前一句（如适用）送达控制权变更通知后，该持有人意识到控制权变更通知发生了控制权变更通知，并于（A）此类控制权变更完成之日或 (B) 二十 (20) 个交易天结束，以较低者为准在收到此类控制权变更通知之日或 (C) 二十 (20) 个交易天后，该持有人可以通过向公司发送书面通知（“控制权变更赎回通知”）来要求公司赎回该持有人的全部或部分优先股，控制权变更赎回通知应指明该持有人选择让公司赎回的优先股股的数量。根据本第 6 (b) 节赎回的每股优先股应由公司使用合法可用的资金兑换，其价格等于 (i) (w) 控制权赎回溢价变动的乘积乘以 (y) 正在兑换的优先股的转换金额，(ii) (x) 控制权变更溢价兑换乘以乘以的最大值乘以 (y) (A) 被赎回的优先股的转换金额乘以乘以 (B) 通过除以 (I) 得出的商数从 (1) 适用的控制权变更完成和 (2) 该控制权变更的公告的公开公告开始的时段内，普通股的最大收盘销售价格，截止日期为 (II) 当时有效的转换价格以及 (iii) (y) {的产品 br} 控制权变更赎回溢价乘以 (z) (A) 优先股转换金额的乘积为兑换乘以 (B) (I) 总现金对价和普通股每股任何非现金对价的总现金价值的商数，在此类控制权变更（任何构成公开交易证券的非现金对价的此类非现金对价完成后，应按此类证券的收盘销售价格的最高估值此类控制权变更完成前的交易日，即此类证券的收盘销售价格公开发布此类拟议控制权变更后的交易日以及该等证券在公开宣布拟议控制权变更前的交易日（）除以（II）当时生效的转换价格（“控制权变更赎回价格”）。本第 6 (b) 节要求的赎回应优先于向与此类控制权变更相关的公司所有其他股东的付款。如果本第 6 (b) 节要求的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为公司优先股的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。尽管本第 6 (b) 节有任何相反的规定，但是受第 4 (d) 节的约束，在向适用持有人全额支付适用的控制权变更赎回价格（以及及其任何滞纳金）之前，该持有人根据第 6 (b) 条提交赎回的优先股可全部或部分转换为普通股或者，如果转换日期是在继任者的此类控制权、股票或股权变更完成之后根据第 4 节，该实体基本等同于公司的普通股。如果持有人根据本协议部分赎回持有人持有的优先股，则应从控制权变更赎回通知中规定的与适用分期付款日期相关的分期付款金额中扣除该持有人的优先股数量。如果公司根据本第 6 (b) 条赎回任何优先股，则此类持有人的损失将不确定且难以估计，因为双方无法预测未来利率，而且不确定持有人是否有合适的替代投资机会。因此，根据本第 6 (b) 条到期的任何赎回溢价均由双方意图作为对该持有人实际投资机会损失的合理估计，且应被视为对该持有人实际损失的合理估计，而不是罚款。如果在完成控制权变更赎回通知之前，以及在公司收到此类通知后的两 (2) 个交易日内（“控制权变更赎回日期”），则公司应在此类控制权变更完成后的两 (2) 个交易日内，同时支付适用的控制权变更赎回价格。第 6 节要求的兑换应按照第 12 节的规定进行。

7.	发行购买权和其他公司活动后的权利。

(a)

购买权利。除了根据下文第 8 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的全部或几乎所有记录持有者按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则每位持有人都有权根据适用于此类购买权的条款收购，如果该持有人持有的股份数量，则该持有人本可以获得的总购买权在完成转换所有优先股股票（不考虑对优先股可转换性的任何限制或限制，并为此假设所有优先股在适用记录日按替代转换价格进行转换）后可收购的普通股，由该持有人在为授予、发行或出售此类收购进行记录之日之前持有权利，或者，如果未进行此类记录，则为登记的股票持有人的日期普通股应确定用于授予、发行或出售此类购买权（但是，前提是该持有人参与任何此类购买权的的权利会导致该持有人和其他归属方超过最大百分比，则该持有人无权在最大百分比的范围内参与此类购买权（也无权获得的受益由于此类购买权（以及受益所有权）而获得的此类普通股的所有权对于任何此类超额部分），对于该持有人的利益，应暂时搁置（而且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似条款，则该期限应延长暂时搁置的天数（如果适用）），直到的权利不会产生这样的时间或时间（如果有的话）此类持有人和其他超过最大百分比的归属方，届时该持有人应被授予此类权利（以及任何购买）根据此类初始购买权或任何后续以类似方式暂时搁置的购买权授予、发行或出售的权利（而且，如果该购买权有到期日期、到期日或其他类似条款，则该期限应延长的暂停天数（如果适用）），其程度与没有这类限制相同）。

(b)

其他公司活动。在任何基本交易完成之前，除了且不能取代本协议下的任何其他权利外，普通股的持有人有权获得与普通股相关的证券或其他资产（“公司活动”），公司应做出适当规定，确保每位持有人此后都有权期权，在转换该持有人持有的所有优先股时获得 (i) 除了此类转换后的应收普通股股份、如果持有人在此类公司活动结束时持有此类普通股，则该持有人有权以获得此类普通股的证券或其他资产（不考虑本指定证书中规定的对优先股可兑换性的任何限制或限制）或 (ii) 代替在此类转换时应收的普通股，此类证券或如果普通股持有者最初持有的优先股以与转换利率相等的对价（而不是普通股）的转换率获得此类对价（而不是普通股股）的转换权，则该持有人本应有权获得的与完成此类公司活动相关的其他资产。根据前一句作出的准备金的形式和实质内容应令所需持有人满意。本第 7 节的规定应同样适用于连续的公司活动，适用时不考虑本指定证书中规定的对优先股的转换或赎回有任何限制。

8.	发行其他证券时的权利。

(a)

普通股发行时调整转换价格。如果公司在订阅之日或之后的任何时候授予、发行或出售（或签订任何协议或公开宣布其授予、发行或出售的意向），或根据本第 8 (a) 节，公司被视为授予、发行或出售任何普通股（包括授予、发行或出售其拥有或为其账户持有的普通股）公司，但不包括授予、发行或出售或被视为已授予的任何除外证券，已发行或出售（按每股对价）股份（“新发行价格”）低于等于授予前夕有效的转换价格、发行或出售或视为授予、发行或出售（此时有效的转换价格在此处称为 “适用价格”）（前述为 “稀释性发行”），然后，在此类稀释发行之后立即计算转换价格实际上，应减少到等于新发行价格的金额。对于前述的所有目的（包括但不限于根据本第 8 (a) 节确定调整后的转换价格和新发行价格），以下内容适用：

(i)

发行期权。如果公司以任何方式授予、发行或出售（或签订任何协议以授予、发行或出售）任何期权和一股股普通股在行使任何此类期权或转换、行使或交换行使时可发行的任何可转换证券时任何时候可发行的一股股普通股的最低价格均低于适用的期权价格，则此类普通股应被视为已流通并已由发行和出售授予、发行或出售此类期权时的公司，每股价格为。就本第 8 (a) (i) 节而言，“行使任何此类期权或转换行使任何此类期权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，任何时候可发行一股普通股的最低每股价格应等于 (x) 总和中较低者公司在授予、发行或出售任何一股普通股时收到的或应收账款的最低金额（如果有）期权，在行使此类期权和转换时，行使或交换在行使该期权时可发行的任何可转换证券，或根据其条款以其他方式，以及 (y) 行使任何此类期权或转换、行使或时，该期权中规定的最低行使价，其中一股普通股可发行（或假设所有可能的市场条件下可以发行）根据条款交换任何此类期权或以其他方式行使后可发行的任何可转换证券其中，减去 (2) 在授予、发行或出售该期权时，向该期权持有人（或任何其他人）支付或应付的所有款项的总和，在行使该期权时，行使或交换行使该期权时可发行的任何可转换证券或根据其条款行使或以其他方式发行的任何可转换证券的总金额加上任何其他对价的价值此类期权持有人（或任何其他人）收到的或应收款项或授予的利益。除非下文另有规定，否则在实际发行此类普通股或此类可转换证券时，在行使此类期权或根据其条款以其他方式行使此类普通股时，或在转换、行使或交换该类可转换证券时实际发行此类普通股时，不得对转换价格进行进一步调整。

(ii)

可转换证券的发行。如果公司以任何方式发行或出售（或签订任何发行或出售协议）任何可转换证券，并且在转换、行使或根据其条款进行交换时可发行的一股普通股的最低每股价格低于适用的价格，则该普通股应被视为已流通且已经公司在发行或出售此类协议时（或执行该协议时）发行和出售或以每股价格出售（如适用）此类可转换证券。就本第 8 (a) (ii) 节而言，“在转换、行使或根据普通股条款进行交换或以其他方式进行交易时随时可发行一股普通股的最低每股价格应等于 (1) 公司收到或应收的最低对价（如果有）总和中的较低值发行或出售（或根据发行或出售协议，视情况而定）发行或出售可转换证券时以及转换后行使一股普通股或交换此类可转换证券或根据其条款和 (y) 该可转换证券中规定的最低转换价格，其中一股股普通股可发行（或在所有可能的市场条件下可以发行）在转换、行使或交换后或根据其条款以其他方式减去 (2) 向该可转换证券持有人支付或应付的所有金额的总和 br}（或任何其他人）就发行或出售的任何一股普通股而言（或发行或出售此类可转换证券的协议，视情况而定）加上该可转换证券的持有人（或任何其他人）收到或应收的任何其他对价的价值或授予的利益。除非下文另有规定，在转换、行使或交换此类可转换证券或根据其条款以其他方式实际发行此类普通股时，不得对转换价格进行进一步调整；如果此类可转换证券的任何此类发行或出售是在行使根据其他规定调整转换价格的任何期权时进行的在本第 8 (a) 节中，除非下文另有规定，否则不作进一步调整转换价格应以此类发行或销售为由确定。

(iii)

更改期权价格或转换率。如果任何期权中为规定的购买或行使价格，则在任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应支付的额外对价（如果有），或任何可转换证券可转换为普通股股或可行使或可兑换普通股的汇率随时增加或减少（不包括转换或行使价格的比例变化，视情况而定下文第 8 (b) 节中提及的事件），当时有效的转换价格此类涨跌应调整为转换价格，如果在最初授予、发行或出售时，提供此类期权或可转换证券的购买价格上涨或降低、额外对价或提高或降低转换率（视情况而定），该转换价格本应生效。就本第 8 (a) (iii) 节而言，如果任何期权或可转换证券（包括但不限于截至认购之日未偿还的的任何期权或可转换证券）的条款按前一句所述的方式增加或减少，则该期权或可转换证券以及在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股的条款应被视为具有截至此类增减之日已发行。如果调整会导致当时生效的转换价格上涨，则不得根据本节 8 (a) 进行调整。

(iv)

计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权利的发行或出售与本公司任何其他证券（由所需持有人决定，即 “主证券” 以及此类期权和/或可转换证券和/或调整权， “二级证券” 以及主证券，每个均为 “单位”），共同构成一项综合交易，此类主要证券的每股普通股总对价应为将视为 (x) 该单位的购买价格中较低者，(y) 如果该主要证券是期权和/或可转换证券，则为根据上文第 8 (a) (i) 或 8 (a) (ii) 条行使或转换主要证券后随时可发行一股普通股股票的最低每股价格，以及 (z) 最低的在公开宣布稀释发行后的五（5）个交易日期间（“调整期”）内任何交易日普通股的VWAP （为避免疑问，如果此类公开公告是在交易日主要市场开盘之前发布的，则该交易日应为该五个交易日期间的第一个交易日；如果有任何优先股在任何此类调整期内的任何给定转换日期进行转换，则仅针对在该适用转换日转换的的此类优先股，该适用的调整期应被视为 } 已在紧接该转换日期之前的交易日结束（包括该交易日）。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券或视为已以现金形式发行或出售，则由此收到的对价将被视为为公司因此收到的净对价。如果的任何普通股、期权或可转换证券的任何股票以现金以外的对价发行或出售，则公司收到的此类对价金额将是该对价的公允价值，除非此类对价由公开交易的证券组成，在这种情况下，公司收到的此类证券的对价金额将是每种证券的VWAP的算术平均值收货之日前的五 (5) 个交易日中的天。如果向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券的股份，与公司为尚存实体的任何合并有关，则相应的对价将被视为非存续实体净资产和业务中归属于普通股、期权或可转换证券股份的公允价值（如情况可能是）。除现金或公开交易证券以外的任何对价的公允价值将由公司和所需的持有人共同确定。如果此类各方无法在需要估值的事件（“估值事件”）发生后的十（10）天内达成协议，则此类对价的公允价值将在该估值事件发生后的第十（10）天之后的五（5）个交易日内由公司和所需持有人共同选择的独立评估师确定。对此类评估师的决定为最终决定，在没有明显错误的情况下对所有各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由公司承担。

(v)

记录日期。如果公司为了的目的记录普通股持有人（A）获得以普通股、期权或可转换证券股支付的股息或其他分配，或（B）认购或购买股普通股、期权或可转换证券，则该记录日期将被视为普通股的发行或出售日期在宣布此类股息或进行此类其他分配时被视为已发行或出售的股票或授予此类订阅权或购买权的日期（视情况而定）。

(b)

普通股细分或合并时调整转换价格。在不限制第 7、17 或 8 (a) 条任何规定的前提下，如果公司在订阅日当天或之后的任何时候将其一类或多类已发行普通股细分（通过任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易）将其一类或多类已发行普通股分成更多数量的股份，则转换价格在此类细分之前生效将相应减少。在不限制第 7、 17 或 8 (a) 条任何规定的前提下，如果公司在认购日当天或之后的任何时候将（通过任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易）其已发行普通股的一类或多类已发行普通股合并为较少数量的股份，在此类合并之前生效的转换价格将按比例为增加了。根据本第 8 (b) 节进行的任何调整应在该细分或合并生效之日后立即生效。如果根据本第 8 (b) 节需要调整的任何事件发生在本协议规定的转换价格计算期内，则应适当调整此类转换价格的计算以反映此类事件。

(c)

持有人调整后的转换价格的权利。除了但不限于本第 8 (b) 节的其他条款外，如果公司以任何方式发行或出售或签订任何发行或出售协议，则在认购日之后可根据该协议发行或转换为或可交换或可行使的股票（任何此类证券，“可变价格证券”）以普通股的市场价格变化或可能与股普通股的市场价格变动或变化的价格购买普通股，包括以一种或更多重置为固定价格，但不包括反映惯例反稀释条款（例如股份分割、股票组合、股票分红和类似交易）的此类公式（此处称为 “可变价格” 的每种公式均称为 “可变价格”），公司应通过电子邮件和隔夜快递向每位持有人提供书面通知此类协议的日期和/或此类普通股、可转换证券或期权的发行日期（视情况而定）。从公司签订此类协议或发行任何此类可变价格证券之日起，每位持有人有权但没有义务自行决定在优先股转换时使用可变价格代替转换价格，在中指定任何优先股转换时交付的转换通知，该持有人仅依赖可变价格而不是当时生效的转换价格。持有人选择依靠可变价格进行特定优先股的转换，并不要求该持有人在未来的优先股转换中依赖浮动价格。此外，从公司签订此类协议或发行任何此类可变价格证券之日起，出于计算任何确定时刻的分期付款转换价格的目的，其中使用的 “转换价格” 应指截至确定时的转换价格（x）和（y）确定时的浮动价格（y）中较低者。

(d)

股票组合事件调整。如果在订阅日当天或之后，在任何时候不时发生任何涉及普通股的股票分割、股票分红、股票组合、反向股票拆分、资本重组或其他类似交易（均为 “股票组合事件”，以及此类日期，即 “股票组合事件日期”），并且事件市场价格低于当时有效的转换价格（在上文第8（b）节中的调整生效之后），然后在该股票之后的第十六（16）个交易日紧随其后组合事件日期，当时在该第十六（16）个交易日（上文第8（b）节中的调整生效后）生效的转换价格应降低（但在任何情况下均不提高）为事件市场价格。为避免疑问，如果前一句中的调整会以其他方式导致本协议下的转换价格上涨，则不得进行任何调整。

(e)

其他活动。如果公司（或任何子公司）采取本协议条款不严格适用的任何行动，或者（如果适用）无法保护任何持有人免受稀释，或者如果发生本第 8 节条款所设想但此类条款（包括但不限于授予股票增值权、幻影股权或其他具有权益特征的权利），则董事会应真诚地确定并实施适当的调整转换价格以保护该持有人的权利，前提是根据本第 8 (e) 节进行的调整不会像根据本第 8 节另行确定的那样提高转换价格，前提是如果该持有人不接受此类调整，以适当保护其在本协议下的利益免受此类稀释，则董事会和该持有人应真诚地同意独立投资具有国家认可的银行进行此类适当调整的资格，其如无明显错误，决定为最终决定并具有约束力，其费用和开支应由公司承担。

(f)

计算。本第 8 节下的所有计算均应四舍五入至最接近的美分或最接近的 1/100^{投票。
除非本文另有规定或适用法律要求并遵守本协议第4（d）节第
条的规定，否则优先股持有人有权与普通股持有人
一起就普通股持有人有权对
进行投票的所有事项进行投票，与普通股持有人一起投票
，与普通股持有人一起投票
作为一个班级。在遵守
本协议第4 (d) 节规定的前提下，每股优先股的持有人有权将每股优先股的
张选票数等于该优先股的规定价值除以
订阅日
之前的纳斯达克最低价格（定义见纳斯达克上市规则5635（d））（即截至本修正案生效之日为每股60.21美元）和
重述的指定证书，任何股票分割、股票
股息、股票组合、资本重组或其他情况可能有所调整
生效日期之后的类似交易）。为明确起见，纳斯达克最低价格仅适用于
本指定证书第 14 节的目的，不适用于指定证书或任何交易文件的任何其他
部分。尽管有上述
，但根据DGCL，优先股持有人
的投票（视情况而定）需要优先股持有人的投票（视情况而定）批准公司的特定行动
、
优先股的必要持有人投赞成票或同意，按总额进行表决，而不是分组投票，除非 DGCL 要求的
有代表在符合法定人数的正式举行的会议上
或经所需持有人书面同意（除非另有规定）根据
DGCL）的要求，除非
DGCL 要求，否则应按总数进行共同表决，而不是分组进行表决，即表示该类别或该系列均批准此类行动，以
适用的方式进行。为避免疑问，为了确定优先股
有权投票的任何公司股东会议上是否达到法定人数
，此类股份所代表的优先股数量和选票数应按转换为普通股的计算
，但须遵守本文
规定的任何转换限制。优先股的持有人有权获得他们有权投票的所有股东会议的书面通知或书面同意（以及发送给
股东的委托材料和其他信息的副本），该通知将根据章程和DGCL提供。}选举董事。在 2024 年 6 月 30 日当天或之前，优先股股的登记持有人，无论是单独类别的，都有权一次选举公司的一 (1) 名董事，前提是此类选举必须得到公司提名和治理委员会的批准，不得无理地拒绝批准。如果优先股持有人未能根据本第 14 (b) 节第一句话选出一名董事来填补他们有权选举董事的董事职位，进行独家投票，，则未如此填补的董事职位将保持空缺，直到优先股持有人选出一个人来填补该董事职位通过投票或书面同意代替会议；除公司股东外，公司股东不得担任此类董事职位公司，有权选人填补该董事职位，进行独家投票，并作为单独投票。普通股和任何其他类别或系列有表决权的股票（包括优先股）的登记持有人有权选择公司董事总数的余额，将其作为单一类别共同投票。除非本第 14 (b) 节另有规定，否则任何类别或系列的持有人填补的任何董事职位的空缺只能通过投票或书面同意来填补，以代替该类别或系列的持有人会议，或由该类别或系列的持有人根据本第 14 (b) 条选出的任何剩余董事或董事。

(g)

盟约。只要有任何优先股仍在流通，未经事先书面同意，所需持有人：

9.	负债的产生。公司不得且公司应使其各子公司不直接或间接承担或担保、承担或蒙受任何债务（许可债务除外）。

(a)

留置权的存在。除许可留置权外，公司不得直接或间接地允许或损害公司或其任何子公司（统称 “留置权”）拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权利）上存在任何抵押贷款、留置权、质押、担保权益或其他抵押物，也应促使其各子公司直接或间接地存在任何抵押贷款、留置权、质押、担保权益或其他抵押权。

(b)

受限付款和投资。公司不得直接或间接地要求其每家子公司不得通过支付现金或现金等价物（全部或部分，无论是通过公开市场购买、要约、私下交易还是其他方式）、任何债务的全部或任何部分来直接或间接赎回、撤销、回购、偿还或支付的任何款项 (其他（根据本指定证书），无论是以支付本金（或溢价，如果有）或利息的方式，此类债务还是任何投资（视情况而定），如适用，与相关的债务和/或投资款项已经到期或以其他方式支付，或者，在该付款生效后，(i) 构成触发事件的事件已经发生并正在继续，或 (ii) 随着时间的推移而未经治愈将构成触发事件的事件。

(c)

对赎回和现金分红的限制。公司不得且公司应促使其每家子公司不得直接或间接赎回、回购或申报或支付任何股本的现金分红或分配（本指定证书要求的除外）。

(d)

对资产转让的限制。除了 (i) 销售、租赁以外，公司不得直接或间接地出售、租赁、许可、分配、转让、分割、关闭、转让或以其他方式处置公司或任何子公司拥有或此后收购的任何子公司的任何资产或权利，无论是单笔交易还是一系列相关交易，公司及其子公司在正常过程中对此类资产或权利的许可、转让、转让、转让和其他处置业务符合其过去的惯例，或（ii）在正常业务过程中销售库存和产品。

(e)

债务的到期日。公司不得，公司也应促使其每家子公司不直接或间接地允许公司或其任何子公司的任何债务在到期日之前到期或加速。更改业务性质。公司不得且公司应使其每家子公司不得直接或间接地从事与公司和/或其子公司在订阅日开展或公开考虑由开展的业务领域或与之相关的任何合理的业务范围或与之相关的任何合理的业务范围有实质性差异。公司不得，公司也应促使其每家子公司不得直接或间接地在任何重大方面修改其公司结构或目的。保存的存在等公司应维护和保持，并促使其每家子公司维护和保留其存在、权利和特权，并成为或保留，促使其每家子公司在其拥有或租赁的财产性质或业务交易要求此类资格的每个司法管辖区成为或保持合格资格并保持良好信誉；但是，前提是 } 公司有权合并或合并本协议下的全资子公司，或取消或解散外国子公司，前提是此类重组不会对公司的资产或遵守本条款的能力产生重大影响。

10.	物业的维护等公司应维护和保存，并促使其每家子公司维护和保全其正常开展业务所必需或有用的所有财产，保持良好的工作状态和状态，正常磨损除外，并促使其每家子公司始终遵守其作为承租方或其签署的所有租约的条款占用财产，如，以防止财产损失或没收。

11.	知识产权的维护。公司将并将促使其每家子公司采取一切必要或可取的行动，以全面维持公司和/或其任何子公司开展业务所必需或重要的全部知识产权。

(a)

保险的维护。公司应尽最大努力维持并促使每家子公司为其财产（包括其租赁或拥有的所有真实房产）和业务向负责任和信誉良好的保险公司或协会提供保险（包括但不限于综合一般责任、危险、租金和营业中断保险），其金额和承保范围一般与承保范围一致本公司在首次发行之日持有。

(b)

与关联公司的交易。公司不得也不得允许其任何子公司与任何关联公司签订、续订、延长或参与任何交易或一系列关联交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换财产或任何种类的资产或提供任何种类的服务），正常业务过程中以某种方式进行的交易除外在适用的情况下，符合过去的惯例，是审慎经营其业务所必需或理想的程度，因为公平对价，其或其子公司的优惠条件不低于与非关联公司的人进行类似的公平交易的合理预期。

12.	受限发行。未经所需持有人事先书面同意，公司不得直接或间接地发行任何优先股（证券购买协议和本指定证书所规定的除外），或（ii）发行任何其他可能导致本指定证书或认股权证违约或违约的证券。

(a)

居留、延期和高利贷法。在合法的范围内，公司 (A) 同意在任何时候都不会坚持、辩护或以任何方式要求或获得任何可能影响契约或本指定证书履行的居留、延期或高利贷法（无论何时颁布或生效）的利益或好处；和 (B) 明确豁免享有任何此类法律的所有好处或优势，并同意不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍授予持有人的任何权力的执行根据这份指定证书，但将受影响并允许所有此类权力的执行，就好像没有颁布此类法律一样。

(b)

税收。公司及其子公司应在到期时支付现在或以后对公司及其子公司或其各自资产征收或评估的所有税款、费用或其他任何性质的费用（以及任何相关的利息或罚款），或对其的所有权、拥有、使用、运营或处置或处置或因而产生的租金、收入或收益征收的所有税款、费用或其他费用（以及任何相关的利息或罚款）（除非不付款），单独或合计会对公司或其任何子公司产生重大影响）。公司及其子公司应在到期日或之前提交所有个人财产纳税申报表（除非未提交个人或总体而言，不会对公司或其任何子公司产生重大影响）。尽管有上述规定，公司及其子公司可以本着诚意并通过适当的程序对税提出异议，因为他们根据公认会计原则为其保留了足够的储备金。

13.	隔离账户。如果分期付款转换价格连续五（5）个交易日低于底价（好像每个交易日都是分期付款日）（“隔离现金触发器”），则公司应立即，但在任何事件发生后，在隔离现金触发后的五（5）个工作日内，存入相当于所述未偿还金额三分之一（1/3）的现金存入隔离存款账户（“隔离现金”）。公司承诺并同意，隔离现金仅供公司用于履行本指定证书下对持有人承担的金钱义务；前提是，但是，如果隔离现金触发事件发生后底价出现任何降低，则公司可以将隔离现金用于任何目的，包括一般公司用途，除非随后出现隔离现金触发器。

14.

独立调查。应任何持有人的要求，无论是 (x) 触发事件已经发生并正在持续的任何时候，(y) 随着时间的推移或通知的发出将构成触发事件的事件发生后，或 (z) 在该持有人合理地认为触发事件可能已经发生或正在持续的任何时候，公司应聘请一家由公司选择的独立、信誉良好的投资银行，以及经这些持有人批准调查是否发生了任何违反指定证书的行为 (“独立调查员”）。如果独立调查员确定发生了此类违反指定证书的行为，则独立调查员应将此类违规行为通知公司，公司应向该违规行为的每位持有人发出书面通知。与此类调查有关的是，独立调查员可以在正常工作时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司做出合理努力获得这些记录后，在的范围内，检查其法律顾问和会计师的记录（包括会计师的工作文件）以及任何账簿，合同未要求公司保密的记录、报告和其他文件或保密，或受律师-委托人或其他证据特权的约束，独立调查员可以按照独立调查员的合理要求复印和检查。公司应按照独立调查员合理要求，向独立调查员提供与公司业务和财产有关的财务和运营数据以及其他信息。公司应允许独立调查员与公司的高管、董事、关键员工和独立公共会计师或其中任何人讨论公司的事务、财务和账目，并就此提出建议和建议（根据本条款，公司授权上述会计师与该独立调查员讨论公司和任何子公司的财务和事务），所有在合理的时间内，在合理的通知下，并尽可能频繁地在合理的时间内已请求。

(a)

清算、解散、清盘。如果发生清算事件，在向任何初级股票的持有人支付任何金额之前，持有人应有权从公司资产中获得现金，无论是资本还是可供分配给股东的收益（“清算基金”），在向任何初级股票的持有人支付任何金额之前，但是与当时已发行的任何平价股票相同（A）在该类付款之日此类优先股转换金额的 125% 以及（B）每股金额中较大值如果该持有人在付款之日前将此类优先股转换为普通股，则持有人将获得，前提是如果清算资金不足以支付应付给持有人和平价股票持有人的全额款项，则每位持有人和每位平价股票持有人应获得清算资金的一定百分比应支付给该持有人和该持有人的清算资金的全部金额根据相应的将平价股票作为清算优先权指定证书（或等价物），占应支付给所有优先股持有人和平价股所有持有人的全额清算资金的百分比。在必要的范围内，公司应促使其每家子公司采取此类行动，以便在法律允许的最大范围内，按照本第 16 节将清算活动的收益分配给持有人。根据本第 16 节向持有人支付的所有优惠金额应在支付或分期支付任何金额的之前，支付或分开支付给与本 16 节适用的清算事件相关的初级股票持有人的公司清算资金之前，支付或分开支付。

(b)

资产分配。除了根据第7（a）条和第8节进行的任何调整外，如果公司应通过返还资本或其他方式（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向任何或所有普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配，关闭、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易）（“分配”），然后各项作为优先股的持有人，持有人将有权获得此类分配，就好像该持有人持有优先股完成转换后可获得的普通股数量一样（不考虑对优先股可转换性的任何限制或限制，并为此假设优先股股在适用记录日立即按替代转换价格进行转换）至此类分发的记录生成之日止，或者，如果没有此类记录，则为以确定此类分配的普通股记录持有人的日期为准（但是，前提是该持有人参与任何此类分配的权利会导致该持有人和其他归属方超过最大百分比，则该持有人无权在最大百分比的范围内参与此类分配（且无权 } 变为此类分配所产生的此类普通股的受益所有权（以及受益所有权（在任何此类超额部分的限度内）和此类分配的部分应暂时搁置，直到其的权利不会导致该持有人和其他归属方超过的最大百分比，在此时或时间（如果有），应向此类持有人授予此类分配（以及在此类初始分配或中申报或进行的任何分配）在任何后续分发中（类似地被暂停），其程度就好像有一样没有这样的限制）。

15.

投票更改优先股的条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外，除非法律或公司注册证书的另一项规定要求更多股份的持有人进行表决或书面同意，否则在为此目的正式召开的会议上未获得赞成票或未经所需持有人会议作为单一类别共同投票即获得书面同意，则公司不得（在任何案例，无论是通过修改、修改、资本重组、合并还是其他方式）：(a) 修正或废除其公司注册证书或章程的任何规定或增加任何条款，或提交任何系列优先股的指定证书或修正条款，前提是此类行动会在任何方面对在本协议下优先股权益所规定的优先权、权利、特权或权力或限制做出不利改变或改变，无论此类行动是否应通过修改公司注册证书或通过合并、合并或其他方式；(b)增加或减少（通过转换除外）优先股的授权数量；(c) 在不限制第 2 节任何规定的情况下，创建或授权（通过重新分类或其他方式）任何新类别或系列的优先优先股或平价股票；(d) 根据公司股权激励计划、期权和其他权益的条款购买、回购或赎回任何初级股票（根据除外）根据此类计划（已获得董事会真诚批准）授予的奖励；(e) 没有限制任何规定第 2 节，支付股息或对任何初级股的任何股进行任何其他分配；(f) 发行除本文规定的或根据证券购买协议以外的任何优先股；或 (g) 在不限制第 10 节任何规定的情况下，无论优先股条款是否禁止，均绕过本协议下优先股的权利。

(c)

转让优先股。持有人可以在未经公司同意的情况下转让其部分或全部优先股，但任何此类转让均应遵守所有适用的证券法。

(d)

补发优先股证书和账面条目。

(e)

转移。如果要转让任何优先股，适用的持有人应向公司交出适用的优先股证书（或者，如果优先股以账面记账形式持有，则向公司交出书面指示信），然后公司将立即根据该持有人的命令签发并交付新的优先股证书（根据第 20 (d) 条）（或证据）（或证据此类账面记账的转让），按持有人要求注册，代表已发行的优先股数量由该持有人转让，如果转让的优先股数量少于已发行的全部优先股，则向该持有人提供新的优先股证书（根据第 20 (d) 条），代表未转让的已发行优先股数量（或此类持有人账面记录中此类剩余优先股的证据）。此类持有人和任何受让人通过接受优先股证书或账面登记发行证据（如适用）承认并同意，根据转换或赎回任何优先股后第 4 (c) (i) 节的规定，优先股所代表的已发行优先股数量可能少于优先股正面注明的数量优先股。

(f)

优先股证书丢失、被盗或损坏。在公司收到令公司合理满意的证据后，优先股证书丢失、被盗、销毁或损坏（书面证明和下文考虑的赔偿即足以作为证据），如果是丢失、被盗或毁坏，则适用持有人按照惯例和合理向公司作出的任何赔偿承诺的表格，如果失效，则在交出和取消此类优先股股票证书后，公司应签发并向该持有人交付一份新的优先股证书（根据第 20 (d) 条），该证书代表优先股的适用未发行数量。

(g)

可兑换不同面额和形式的首选股票证书和账面条目。在公司总部的适用的持有人交出本协议后，每份优先股证书均可兑换为新的优先股证书或优先股股票证书或新的账面记账（根据第 20 (d) 条），以表示原始优先股证书中优先股的未偿还数量，以及每张此类新优先股证书和/或新的图书参赛作品（视情况而定），将代表此类未偿还的优先账户中的相应部分原始优先股证书中的股份，该持有人在此类交出时以书面形式指定。每份账面参赛作品可兑换成一张或多张新的优先股证书，或由相应持有人向公司提交书面通知将其拆分为两个或更多新的账面条目（根据第 20 (d) 条），总计原始账面条目中优先股的已发行数量，以及每个新账面条目和/或新的优先股证书（视情况而定），将代表指定原始账面条目中已发行优先股数量的部分该持有人在交出时以书面形式提交。

(h)

签发新优先股证书或账面记账。每当公司被要求根据本指定证书的条款签发新的优先股证书或新的账面记账时，此类新的优先股证书或新的账面记账 (i) 应代表该优先股证书正面或账面记账中（如适用）所示，剩余的未发行优先股数量（如果是新股）根据第 20 (a) 或第 20 (c) 条（优先股数量）发行的优先股证书或新账面条目由该持有人指定）在与此类发行相关的其他新优先股证书或其他新账面记账（如适用）所代表的优先股数量中加入时，不超过在发行新优先股证书或新账面条目（如适用）之前的原优先股份凭证或原始账面条目（如适用）下仍在流通的优先股数量，视情况而定，并且 (ii) 应有的发行日期，如正面所示此类新的优先股证书或此类新账面条目（如适用），与原始优先股证书或此类原始账面条目中的发行日期相同（视情况而定）。

(i)

补救措施、特征、其他义务、违约行为和禁令救济。本指定证书中提供的补救措施应是累积性的，此外还有本指定证书和任何其他交易文件中提供的所有其他补救措施，法律或衡平法（包括特定履约令和/或其他禁令救济），且此处的任何内容均不限制任何持有人因公司不遵守规定而要求实际和间接的损害赔偿的权利符合本指定证书的条款。持有人未能行使或毫不拖延地行使本协议下的任何权利、权力或补救措施均不构成对该权利的放弃；该持有人对任何权利、权力或补救措施的任何一次或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使这些权利、权力或补救措施或任何其他权利、权力或补救措施的行使。此外，持有人根据法律或衡平法或本指定证书或任何文件行使的任何权利或补救措施不应被视为对此类持有人根据此类文件或法律或衡平法享有的权利或补救措施的选择。公司向每位持有人保证，除本文明确规定外不得对本工具进行任何描述。此处规定或规定的与付款、兑换和类似（及其计算）相关的金额应为持有人收到的金额，除非本文明确规定，否则不应受公司的任何其他义务（或其履行）的约束。持有人未行使，未行使本协议下的任何权利、权力或补救措施以及未延迟行使任何权利、权力或补救措施均不构成对该权利的放弃；该持有人对任何权利、权力或补救措施的任何一次或部分行使也不得妨碍对这些权利、权力或补救措施的任何其他或进一步的行使，或任何其他权利、权力或补救措施的行使。此外，任何持有人根据法律或股权或优先股或任何文件行使的任何权利或补救措施均不应被视为对此类持有人根据此类文件或法律或衡平法享有的权利或补救措施的选择。公司承认，其违反本协议规定的义务将对持有人造成无法弥补的损害，对于任何此类违规行为的法律补救措施可能不充分。因此，公司同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违约，除所有其他可用的补救措施外，每位持有人有权在任何此类情况下获得任何有管辖权的法院的特定履约和/或临时的、初步的和永久禁令或其他公平救济，无需证明实际损失，也无需出示保证金或其他担保。公司应向持有人提供该持有人要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守本指定证书的条款和条件。

(j)

支付的收款、执法和其他费用。如果 (a) 任何优先股交给律师手中进行收款或强制执行，或通过任何法律程序或持有人以其他方式采取行动，收取根据本指定证书应付的优先股款项，或执行本指定证书的条款，或 (b) 公司或其他机构出现任何破产、重组、破产管理影响公司债权人权利并涉及根据本证书提出的索赔的诉讼指定后，公司应支付该持有人因收款、执行或诉讼或与此类破产、重组、破产管理或其他程序有关而产生的费用，包括但不限于律师费费和支出。公司明确承认并同意，为每股优先股支付的购买价格低于原始规定价值这一事实不会影响或限制本指定证书项下与任何优先股有关的应付金额。

(k)

构造；标题。本指定证书应被视为由公司和持有人共同起草，不得解释为本文起草者等任何人。本指定证书的标题为便于参考，不构成本指定证书的一部分或影响本指定证书的解释。除非上下文另有明确说明，否则此处的每个代词均应被视为包含其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。对术语 “包括”、 “包括”、“包含” 和类似导入的词语应作广义解释，就好像后面是 “但不限于” 一词一样。“此处”、 “下文”、“本文下文” 和类似进口词语指的是整个指定证书，而不仅仅是其中的条款。除非另有明确说明，否则所有章节引用均指本指定证书的部分。除非所需持有人另行书面同意，否则本指定证书中使用的术语以及此处未另行定义的，但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中初始签发日期赋予此类术语的的含义。

(l)

失败或放纵不放弃。持有人未能或延迟行使下任何权力、权利或特权均不构成对该权力、权利或特权的放弃，任何单独或部分行使任何此类权力、权利或特权均不得妨碍以其他方式或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式并由放弃方的授权代表签署，否则任何豁免均不生效。本指定证书应被视为由公司和所有持有人共同起草，不得以任何人为本文起草者进行解释。尽管有前述规定，但本第 24 节中的任何内容均不允许豁免第 4 (d) 节的任何条款。

(m)

争议解决。

(n)

向争议解决机构提交。

(o)

在中，与收盘出价、收盘销售价格、转换价格、分期付款转换价格、替代转换价格、VWAP 或公平市场价值或转换率的算术计算或适用的赎回价格（视情况而定）有关的争议（包括但不限于与前述任何内容的确定有关的争议），如果是公司，则公司或适用的持有人（视情况而定）应通过电子邮件 (A) 将争议提交给另一方，在引起此类争议的情况发生后的两 (2) 个工作日内，或者 (B) 如果该持有人在得知导致此类争议的情况之后的任何时间。如果该持有人和公司无法在第二个（2）个工作日之后的任何时间立即解决与此类收盘价、此类收盘销售价格、此类转换价格、分期付款转换价格、此类替代转换价格、VWAP 或此类公平市场价值，或此类转换率或相应的赎回价格（视情况而定）的算术计算而产生的争议本公司或该持有人（视情况而定）向公司或此类公司发出的有关此类争议的初步通知持有人（视情况而定），则该持有人可以自行选择一家信誉良好的独立投资银行来解决此类争议。

(p)

(ii)

(q)

在每个个案中，这些持有人和公司应不迟于该持有人选择此类争议之日后的第五（5）个工作日下午 5:00（纽约时间），各自向该投资银行 (A) 交付一份根据本第 25 条第一句如此递交的初始争议呈件的副本，以及 (B) 支持其对此类争议立场的书面文件投资银行（“争议提交截止日期”）（前面条款 (A) 中提及的文件(B) 在本文中统称为 “所需争议文件”）（理解并同意，如果该持有人或公司未能在争议提交截止日期之前交付所有必需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方无权（特此放弃其权利）交付或提交任何书面文件或就此类争议向该投资银行提供的其他支持，该投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件来解决此类争议。除非公司和该持有人以另有书面协议或该投资银行另有要求，否则公司和该持有人均无权向该投资银行交付或提交与此类争议有关的任何书面文件或其他支持（所需争议文件除外）。

(r)

(iii)

(s)

公司和此类持有人应促使该投资银行确定这类争议的解决办法，并在争议提交截止日期后的十 (10) 个个工作日内将此类解决办法通知公司和该持有人。该投资银行的费用和开支应完全由公司承担，该投资银行对此类争议的解决是最终的，在没有明显错误的情况下对所有各方具有约束力。

16.

杂项。公司明确承认并同意 (i) 本第 25 条构成《纽约民事执业法律和规则》(“CPLR”) 第 7501 节及其后各节公司与每位持有人之间的仲裁协议（并构成仲裁协议），任何持有人都有权根据 CPLR § 7申请强制仲裁令 503 (a) 为了强制遵守本第 25 节，(ii) 与转换价格相关的争议包括但不限于关于 (A) 是发行还是普通股的出售或视同发行或出售根据第 8 (a) 条进行，(B) 普通股发行或视同发行时的每股对价，(C) 普通股的任何发行或出售或视作发行或出售是发行或出售还是视为的发行或出售，(D) 无论协议、工具、证券或等构成期权还是可转换证券以及（E）是否进行了稀释性发行，（iii）本指定证书的条款以及彼此之间的条款适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的依据，该投资银行应有权（特此明确授权）做出该投资银行在解决此类争议时必须做出的所有调查结果、决定等，在解决此类争议时，该投资银行应运用此类调查结果和决定以及本指定证书条款之类的内容以及任何其他适用的交易文件，(iv) 适用的持有人（仅限与该持有人有关的争议的持有人）有权自行决定将本第 25 节所述的任何争议提交给位于纽约市曼哈顿自治市的任何州或联邦法院，以代替使用本第 25 节和 (v) 中规定的程序) 本第 25 节中的任何内容均不限制该持有人获得任何禁令救济或其他公平补救措施（包括没有限制，适用于本第 25 节中描述的任何事项。

17.

通知；货币；付款。

18.

通知。公司应立即向每位优先股持有人提供书面通知，告知其根据本指定证书条款采取的所有行动，包括合理的详细描述此类行动及其原因。每当根据本指定证书要求发出通知时，除非此处另有规定，否则此类通知必须采用书面形式，并应根据证券购买协议第 9 (f) 节发出。公司应立即向每位持有人提供书面通知，告知其根据本指定证书采取的所有行动，包括对此类行动及其原因的合理详细描述。在不限制前述概括性的前提下，公司应在调整转换价格后立即书面通知每位持有人 (i)，合理详细说明此类调整的计算结果，以及 (ii) 在公司结账或记录任何股息之日前至少十五 (15) 天或普通股的分配，(B) 与任何期权、可转换证券或购买权的任何授予、发行或出售有关向普通股持有人提供股票、认股权证、证券或其他财产，或 (C) 用于确定对任何基本交易、解散或清算的投票权，前提是此类信息应在向持有人提供通知之前或与之同时向公众公开。

19.	货币。本指定证书中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位，本指定证书下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币（如果有）计价的金额应按照计算之日的汇率转换为美元等值金额。“汇率” 是指，对于根据本指定证书要兑换成美元的任何金额的货币，是指在计算相关日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率（双方理解并同意，如果金额是参照在一段时间内或超过一段时间计算的，则计算日期应为该期限的最终日期时间）。

20.	付款。每当公司根据本指定证书向任何人支付任何现金时，除非此处另有明确规定，否则此类款项应根据持有人应不时以书面形式向公司提供的电汇指示，以美利坚合众国的合法货币通过电汇立即可用的资金支付。每当本指定证书的条款中明示的任何款项应在非工作日的任何一天到期时，应在下一个工作日（即工作日）到期。交易文件下的任何到期未支付的到期金额（除非此类金额同时按下述默认利率累积股息），否则将产生滞纳金，并由公司按该金额到期之日起每年十五百分比（15%）的利率支付，金额等于该金额的利息，从该金额到期之日起至全额支付（“滞纳金”）。

(a)

通知豁免。在法律允许的范围内，公司特此不可撤销地放弃与本指定证书和证券购买协议的交付、接受、履行、违约或执行有关的要求、通知、出示、抗议以及所有其他要求和通知。

(b)

管辖法律。本指定证书的解释和执行应符合以及与的结构、有效性、解释和履行有关的所有问题，本指定证书应受特拉华州州内部法律的管辖，但不影响可能导致申请的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。除非上文第 25 节另有要求，否则本公司特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权对本协议项下的任何争议或与本文所考虑或讨论的任何交易进行裁决，在此不可撤销地放弃，并同意不断言在任何诉讼、诉讼或诉讼中，任何声称其个人不受任何此类法院管辖的索赔，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不正确。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。此处 (i) 中包含的任何内容均不应被视为或起到阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对该类持有人的债务，以任何抵押品或任何其他担保来兑现此类债务的担保，或执行有利于该持有人的判决或其他法院裁决，或 (ii) 应限制或应为被视为或解释为限制上述第 25 节的任何规定。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判下任何争议，或与本指定证书或本文设想的任何交易有关或引起的争议。

(c)

判决货币。

(d)

如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司的判决，必须将根据本指定证书以美元计的应付金额转换为任何其他货币（此类其他货币在以下第 29 节中称为 “判决货币”），则应按照前一交易日的现行汇率进行兑换：

21.	的实际支付日期，如果在纽约法院或任何其他司法管辖区的法院提起任何将使该日期进行的此类兑换生效的诉讼：或

22.

(ii)

23.	对于在任何其他司法管辖区的法院提起的任何诉讼，外国法院确定的日期（根据本节 29 (a) (ii) 进行此类转换的日期以下称为 “判决转换日期”）。

24.	如果就上文第 29 (a) (ii) 条所述任何司法管辖区的法院提起的任何诉讼而言，如果在判决折换日和实际支付到期金额之日之间的现行汇率发生变化，则适用方应支付必要的调整后金额，以确保按汇率兑换时以判决货币支付的金额以付款之日为准，将产生本可以用判决金额购买的美元金额判决或司法命令中规定的货币，按判决转换日的现行汇率计算。

25.	根据本条款，公司应付的任何款项均应作为单独债务支付，并且对于根据本指定证书或与本指定证书有关的任何其他到期金额的判决不影响。

(a)

可分割性。如果法律禁止本指定证书的任何条款，或者有司法管辖权的法院以其他方式确定无效或不可执行，则原本被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已修订，使其在最大程度上适用于的有效性和可执行性，并且此类条款的无效或不可执行性不应影响其有效性本指定证书的其余条款，只要本指定证书如此修改后继续表述，未作实质性修改，双方对本协议标的的最初意图以及相关条款的禁止性质、无效性或不可执行性不会实质性损害各方的相应期望或互惠义务或本应赋予各方利益的实际实现。双方将努力进行真诚的谈判，将禁止的、无效或不可执行的条款替换为有效条款，的效果尽可能接近于禁止、无效或不可执行的条款。

(i)

最大付款额。在不限制证券购买协议第 9 (d) 节的前提下，此处包含的任何内容均不应被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果要求支付的利率或本协议项下的其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项应记入公司欠相应持有人的款项，然后退还给公司。

股东事项；修正案。

股东很重要。公司根据DGCL、公司注册证书、本指定证书或其他要求的、希望或以其他方式寻求的与优先股发行相关的任何股东行动、批准或同意均可经公司股东书面同意或在正式召开的公司股东会议上生效，所有这些都应符合适用的规则和条例 DGCL。本条款旨在遵守DGCL 的适用条款，该条款允许股东采取行动、批准和同意，但须以书面同意代替会议。

修正案。除第 4 (d) (i) 节（根据本协议不可修改或豁免）外，本指定证书或其中的任何条款均可通过在为此目的正式召集的会议上获得赞成票或未按照与 DGCL、所需持有人、作为单一类别单独投票以及与这些其他股东举行会议的情况下进行书面同意，对本指定证书或其中的任何条款进行修订根据DGCL和公司注册证书，可能需要批准（如果有）。

某些定义的术语。就本指定证书而言，以下术语应具有以下含义：

(b)

“1934年法案” 是指经修订的1934年证券交易法及其下的规章制度。

26.	“加速下限金额” 是指根据持有人以书面形式向公司发出的电汇指令，通过电汇立即交付的现金，等于通过乘以（A）普通股在与此类加速相关的加速日期之前的交易日交易的最高价格所得的产品，以及（II）该加速日期的适用加速转换价格和 (B) 通过以下方式获得的差额减去 (I) 在适用的股份交割截止日期向持有人交付（或待交付）的普通股的数量，从（II）乘以持有人选择的适用加速金额 (x) 除以的适用加速金额除以 (y) 不包括此类加速的适用加速转换价格日期的适用的加速转换价格中减去（I）与此类加速相关的商数使该定义的第 (x) 条或分期付款转换价格定义的第 (x) 条生效，如适用的。

(a)

“额外金额” 是指截至适用确定之日，对于每股股优先股，该优先股的所有应计和未付股息。

(b)

“调整权利” 是指就任何与发行或出售（或按照第 8 (a) 条视为发行或出售）普通股（本协议第 7 (a) 节所述的权利除外）相关的任何证券授予的任何权利，这些证券可能导致公司获得的相关净对价减少包含或涉及此类证券（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）。

(c)

就任何人而言，“关联公司” 或 “关联公司” 是指直接或间接控制、受该类人控制或共同控制的任何其他个人，就本定义而言，“控制” 是指直接或间接对拥有普通投票权的股票的10％或更多股票进行投票的权力，以选举该人的董事或者通过合同或其他方式，指导或促使该人的管理和政策方向。

27.	“备用转换下限金额” 是指根据持有人以书面形式向公司发出的电汇指令，通过电汇立即可用的资金通过电汇的现金金额，等于通过将普通股在相关替代转换日之前的交易日和 (II) 适用的替代转换日前交易日的最高价格 (I) 乘以 (A) 获得的产品转换价格和 (B) 减去 (I) 普通股数量得到的差额在（II）持有人选择作为适用备用转换对象的适用转换金额除以（y）不影响该定义的条款 (x) 的情况下，以 (y) 适用的替代转换价格向持有人交付（或待交付）的（或待交付）。

28.	对于任何替代转换，“替代转换价格” 是指（i）在适用替代转换的适用转换日生效的适用转换价格，以及（ii）在连续二十（20）个交易日内（x）下限价格和（y）普通股最低VWAP的75％中较低的价格交易日时段结束并包括适用转换通知交付或被视为交付之前的交易日（例如周期，“备用转换测量周期”）。对于在替代转换衡量期内按比例减少或增加普通股的任何股票分红、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易，所有这些决定都应进行适当调整。

29.	“批准的股票计划” 是指在认购日之前或之后获得董事会批准的任何员工福利计划或协议，根据该计划或协议，可以向任何员工、高级职员、顾问或董事发行普通股和购买普通股的标准期权，以他们以的身份向公司提供服务。

(a)

“归因各方” 统指以下个人和实体：(i) 任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，目前或在首次发行日之后不时由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议，(ii) 该持有人的任何直接或间接关联公司或其中任何一方前述内容，(iii) 任何行事或可被视为是的人，与该持有人或前述任何人一起作为一个集团行事，以及(iv) 就1934年法案第 13 (d) 条而言，其对公司普通股的受益所有权将或可能与持有人和其他归属方合计的任何其他个人。为清楚起见，前述条款的目的是共同要求此类持有人和所有其他归属方遵守最大百分比。

(i)

“彭博” 是指彭博社，L.P.

“董事会” 是指公司的董事会。

“Book-Entry” 是指登记册上的每个条目，证明持有人持有一股或多股优先股，以代替根据本协议发行的优先股证书。

(b)

“营业日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子以外的任何一天；

(c)

但是，但是，为了澄清起见，商业银行不应被视为已获授权或法律要求商业银行因 “待在家里”、“就地避难”、 “非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制或在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构而保持关闭，只要的电子资金转账系统（包括电汇系统）纽约市的商业银行通常在这一天开放供客户使用。

30.	“现金分期付款价格” 是指适用分期付款金额的 105%。

31.

“控制权变更” 是指除以下任何基本交易：（i）公司或其任何直接或间接的全资子公司与上述任何人的合并，（ii）在此类重组、资本重组或再融资之前对公司投票权持有人进行的普通股的任何重组、资本重组或重新分类此类重组、资本重组或重新分类以持有公开交易证券，以及直接或间接进行分类，在所有重要方面，是幸存的实体（或有权或投票权选举此类实体或实体董事会成员（如果不是公司，则为公司以外的同等成员）的投票权持有者，(iii) 根据仅为改变管辖权而进行的迁移合并成立公司或其任何子公司或 (iv) 真诚的正常销售或收购拥有一个或多个第三方的公司，只要公司自发行之日起的投票权的持有者在此类出售或收购之后继续持有公开交易的证券，并且在所有重大方面都是幸存实体（或有权或投票权选举董事会成员（或其）表决权的实体（或其）至少51％的投票权的持有人在此类出售或收购之后（如果除公司以外的其他实体），则等同于

32.	“变更控制权兑换保费” 意味着 150%。

(a)

彭博社报道，对于任何证券截至任何日期，“收盘价 ” 和 “收盘卖出价” 分别是指彭博社报道的此类证券的最后收盘价和最后收盘交易价格，或者如果主要市场开始延长运作时间且未指定收盘价或收盘交易价格（视情况而定）) 然后是彭博社报道的纽约时间下午 4:00:00 之前该证券的最后买入价或最后交易价格，，或者，如果据彭博社报道，本金市场不是此类证券的主要证券交易所或交易市场在主要证券交易所或该证券上市或交易的交易市场的此类证券的最终收盘价或最后交易价格，如果前述规定不适用，则分别是电子场外交易市场上此类证券的最后收盘价或最后交易价格彭博社报道的此类证券的公告板，或者，如果没有收盘价或彭博社分别报告了此类证券的最后交易价格，即在《粉红公开市场》（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中公布的等证券的任何做市商的平均买入价或卖出价。如果无法根据上述任何基础计算某一证券在特定日期的收盘买入价或收盘销售价格，则该日期该证券的收盘价或收盘销售价格（视情况而定）应为公司和所需持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和所需持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则应根据第 25 节中的程序解决此类争议。所有此类决定均应根据该期间的任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(b)

“收盘日期应具有证券购买协议中规定的含义，日期是公司最初根据根据证券购买协议条款发行优先股和认股权证的日期。

33.	“普通股股” 指（i）公司的普通股，面值为每股 0.001美元，以及（ii）此类普通股应更改为的任何股本或因此类普通股重新分类而产生的任何股本。

(a)

对任何人而言，“或然债务” 是指该人与他人的任何债务、租赁、股息或其他债务相关的任何直接或间接负债，无论是或有的还是其他责任，前提是该人承担此类负债的主要目的或意图，或其主要影响是向此类责任的债权人保证此类责任将得到偿付或清偿，或者与之相关的任何协议都将得到遵守，或者此类责任的持有人将受到保护（在全部或部分）以抵消相关损失。

(b)

“转换底价条件” 是指相关的替代转换价格或分期付款转换价格（视情况而定）是根据此类定义的第 (x) 条确定的。

(c)

“转换分期付款下限金额” 是指根据持有人以书面形式向公司发出的电汇指令，通过电汇立即可用资金的现金金额，等于通过乘以（I）普通股在相关分期付款日之前的交易日和（II）适用的分期付款转换前一交易日的最高价格（I）中较高者获得的产品价格和 (B) 减去 (I) 交付的普通股数量所得的差额（或将交付）在适用的分期付款日向持有人进行此类分期付款从（II）除以（x）受该分期付款转换的适用分期付款金额除以（y）适用的分期付款价格获得的商数，但不影响该定义的第 (x) 条。

(d)

“可转换证券” 是指在任何时间和在任何情况下可以直接或间接地转换为、可行使或可兑换为普通股或以其他方式使持有人有权收购任何普通股的任何股票或其他证券（期权除外）。

(e)

“股息日期” 是指每个日历月的第一个交易日。

(f)

“股息利率” 是指每年百分之十（10.0%），可根据第 2 节不时调整。

(g)

合格的市场” 是指纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、OTCQX、OTCQB或主要市场。

(h)

(aa)

(i)

就给定的决定日期而言，“股权条件” 是指：（i）在从该适用决定日期之前的三十个交易日开始至该适用决定日期（包括该适用决定日期）起的每天有资格由持有人无限制地根据任何适用的联邦或州证券转售所有普通股法律（在中，不考虑优先股转换的任何限制，其他与优先股相关的证券的发行）；(ii) 在适用确定日期前三十个交易日开始，截至适用确定日期（“权益条件衡量期”）（包括的适用日期（“权益条件计量期”）（包括优先股转换和行使认股权证时发行或发行的所有普通股）的每日发行在合格市场上上市或指定报价（视情况而定），不得被暂停在符合条件的市场上交易（暂停不超过两（2）天且由于公司发布的业务公告而发生在适用裁定日期之前除外）或都不应受到威胁（在所有适用的通知、上诉、合规和听证期生效后，有合理的退市可能发生）或合理可能发生或待决如 (A) 该合格市场的书面或 (B) 公司跌破最低水平所证明的那样普通股随后上市或指定报价的合格市场的上市维护要求（如适用）；(iii) 在股权状况衡量期内，公司应按本协议第4节的规定及时交付转换优先股股时可发行的所有普通股以及公司要求及时交付的所有其他资本股票其他交易文件中规定的基础；(iv) 任何拟发行的普通股与需要确定的事件有关（如果需要此决定，则在转换转换金额时可以发行，如果需要此决定，则可以在不违反第 4 (d) 节的情况下全额发行；(v) 与需要确定的事件相关的任何普通股（如果需要此决定，则可在转换金额转换后发行关于任何转换限制在此处规定) 可以在不违反普通股随后上市或指定报价的合格市场的规则或法规（适用于）；(vi) 在股票状况衡量期内，不得公布未放弃、终止或完成的待处理、拟议或拟进行的基本交易；(vii) 任何持有人均不得持有任何非公开材料公司、其任何子公司或其任何相应关联公司向其中任何一方提供的信息，员工、高级职员、代表、代理人等；(viii) 在股权条件衡量期内，公司每天都应遵守每项规定，不得违反任何实质方面的陈述或保证（受重大不利影响或实质性的陈述或担保，不得在任何方面违反）或任何契约或其他任何交易文件在任何重要方面的条款或条件，包括但不限于公司不得未能根据任何交易文件及时付款；(ix) 在股票状况衡量期内的每个交易日，截至该适用决定之日，不得发生任何交易量失效或价格失效；(x) 在适用的决定之日 (A) 没有的授权股票失败应存在或持续下去，适用的普通股最低要求证券金额股票可根据公司的公司注册证书获得，并由公司保留根据本指定证书发行的公司和认股权证以及 (B) 与要求本决定的事件相关的所有普通股（或在需要本决定的情况下（不考虑此处对转换的任何限制）在转换转换金额后即可发行），而不会导致授权股份失效; (xi) 在股权条件衡量期内的每一天，都不应发生不应存在触发事件或随着时间的推移或发出通知而构成触发事件的事件；(xii) 分期付款价格不由转换底价条件决定；或 (xiii) 根据需要满足股票条件的事件发行的普通股已获得正式授权和上市，并有资格在合格的市场不受限制地进行交易。

(j)

(bb)

(k)

“净值条件失效” 是指 (i) 仅就任何分期付款转换而言，在适用的分期付款转换价格衡量期内的任何一天，或者 (ii) 对于任何其他确定日期，在截至该确定日期的三十个交易日内的任何一天，未满足（或适用持有人书面放弃）。

(l)

(抄送)

(m)

“事件市场价格” 是指就任何股票组合事件日期而言，商数的商数除以 (x) 在连续二十 (20) 个交易日期间结束的连续二十 (20) 个交易日期间内，包括紧接该股票组合事件之后的第十六 (16) 个交易日之前的交易日的个交易日的普通股VWAP 之和，除以由 (y) 五 (5)。(dd)

(n)

“排除在外的证券” 指 (i) 根据批准的股票计划（定义见上文）向公司董事、高级管理人员或员工发行的普通股普通股或标准期权，前提是 (A) 所有此类发行（考虑到行使此类期权后可发行的普通股）根据本条款 (i) 的认购日期总共不得超过已发行和流通普通股的10％立即在认购日之前，且 (B) 任何此类期权的行使价均未降低，未对任何此类期权进行修改以增加可发行的股票数量，任何此类期权的条款或条件均未以对任何买方（定义见证券购买协议）的任何方式进行重大更改； (ii) 普通股在转换或行使可转换证券（购买已发行普通股的标准期权除外）时发行根据上文第 (i) 条所涵盖的认可股票计划，前提是任何此类可转换证券（购买根据上述 (i) 条款所涵盖的经批准的股票计划发行的普通股的标准期权除外）的转换价格均不降低（根据截至订阅日的有效条款除外）截至认购之日有效的转换价格（无论是是否符合此类可转换证券的条款）或以其他方式），任何此类可转换证券（根据经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外，均未经过修订以增加根据该条款 (i) 可发行的股票数量，也没有修改任何此类可转换证券的条款或条件（购买根据经批准的股票计划发行的受条款涵盖的普通股的标准期权除外）（i）以上）以任何方式进行了重大更改，从而对任何买家产生不利影响；（iii) 在转换优先股时或根据本指定证书的条款以其他方式发行的普通股；前提是，本指定证书的条款未在认购日当天或之后进行修改、修改或更改（根据其条款除外，包括根据截至认购之日有效的条款进行的反稀释调整），以及 (iv) 行使认股权证时可发行的普通股；前提是，以下条款认股权证在认购日当天或之后未修改、修改或更改（根据截至认购之日有效的认股权证条款进行的反稀释调整除外）。

(o)

（见）

(p)

“底价是指截至本经修订和重述的指定证书的生效之日起6.60美元（视生效日之后的股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件而有所调整）的20％，即 “最低价格”（定义见纳斯达克股票市场规则第5635条）股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似的股东批准日期（定义见购买协议）（调整后的股东批准日之后和生效日期之前的事件），或者，无论如何，在任何情况下，都包括主要市场不时允许的较低金额。

(q)

(ff)

(r)

“基本的交易” 是指 (A) 公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式进行一项或多项关联交易，(i) 合并或与另一个标的实体合并或合并或合并（无论公司是否是幸存的公司），或 (ii) 出售、分配、转让、转让或以其他方式处置全部或实质上所有财产或资产公司或其任何 “重要子公司” （定义见S-X条例第1-02条）归一个或多个标的实体，或 (iii) 提出，或允许一个或多个标的实体提出，或允许公司受其普通股的约束或参与一个或多个标的实体提出、购买、投标或交换要约，该要约被至少已发行普通股 (x) 50% 的持有人接受，(y) 50% 的普通股已发行股份就好像所有标的实体持有的任何普通股一样，参与或参与此类收购的任何标的实体或其附属机构要约或交换要约尚未到期；或 (z) 如此数量的普通股，使所有标的实体提出或参与此类收购投标或交换要约的任何标的实体共同成为至少 50% 的普通股已发行股份的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条），或 (iv) fermate 股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆业务或安排计划）与一个或多个标的实体，根据该计划，在任何交易或系列或相关交易中，所有此类标的实体单独或总体收购（x）至少 50% 的已发行普通股，(y) 至少50％的已发行普通股，如果所有标的实体持有或参与或关联的普通股，则以计算对于任何主体实体或其当事方，此类股票购买协议或其他业务组合均不是未偿还的；或 (z) 这样的普通股数量，使标的实体集体成为至少 50% 已发行普通股的受益所有人（定义见1934年法案第13d-3条），或（v）重组、对其普通股进行资本重组或重新分类，(B) 公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他途径进行重组，在一个或多个关联交易中，允许任何标的实体单独或总的标的实体成为或成为 ”受益所有人”（定义见1934年法案第13d-3条），直接或间接，无论是通过收购、收购、转让、投标、招标要约、交换、减少已发行普通股、合并、合并、业务合并、重组、资本重组、分拆安排、重组、资本重组或重新分类或其他方式不管怎样，中任一 (x) 的至少 50% 的已发行和未兑现的普通投票权总数普通股，(y) 截至本指定证书日期未由所有标的实体持有的已发行和流通普通股代表的普通投票权总额的至少 50%，计算方法是所有此类标的实体持有的普通股均未流通，或 (z) 普通股或其他股权的已发行和流通股所代表的普通股总投票权的百分比 } 公司的证券足以允许此类标的实体生效法定简表合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出普通股，或 (C) 直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一笔或多笔相关交易中，发行或签订构成的任何其他工具或交易，以规避或规避本定义的意图 case 此定义的解释和实现方式应不同于在更正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类工具或交易的预期处理不一致的任何部分所必需的范围内，严格遵守本定义的条款。

(s)

(gg)

(t)

“GAAP” 是指一贯适用的美国公认会计原则。

(u)

(呵呵)

(v)

“团体” 指 “团体”，因为 1934 年法案第 13 (d) 条中使用该术语以及该法第 13d-5 条中定义的。

(w)

(ii)

(x)

对于任何持有人，“持有人按比例分配金额” 是指分子中的一小部分（i）分子是根据证券购买协议在首次发行日向该持有人发行的优先股数量，（ii）其分母是根据证券购买协议在首次发行日向所有持有人发行的优先股数量。

(y)

(jj)

(z)

“债务” 指任何人，无重复性地指（A）所有借款债务，（B）作为房产或服务的递延购买价格发行、承担或承担的所有债务，包括但不限于根据美国公认会计原则的 “资本租赁”，在所涵盖的期限内（订立的贸易应付账款除外）正常业务流程符合过去的惯例），（C）所有报销或付款义务尊重信用证、担保债券和其他类似工具，(D) 由票据、债券、债券或类似票据证明的所有债务，包括以此为证实的与收购财产、资产或业务相关的债务，(E) 根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或以融资形式产生的所有债务，无论哪种情况就用此类债务的收益获得的任何财产或资产而言（即使其权利和补救措施是在这类协议下的卖方或银行在违约情况下仅限于收回或出售此类财产）， (F) 根据美国公认会计原则始终适用于该协议所涵盖的期限的任何租赁或类似安排下的所有金钱债务均被归类为资本租赁，(G) 条款 (A) 至 (F) 中提及的所有债务以上由上述担保（或此类债务的持有人拥有现有权利，无论是或有权利还是其他担保）中或任何人拥有的任何资产或财产（包括账户和合同权利）上的任何抵押贷款、信托契约、留置权、质押、抵押、担保权益或其他任何性质的抵押贷款、信托契约、留置权、质押、抵押、担保权益或其他任何性质的担保，以及 (H) 所有或有的 br} 与上文 (A) 至 (G) 条款中提及的其他种类的债务或义务有关的义务。

(kk)

“分期付款金额” 是指截至适用的确定日期，对于特定持有人，(A) 优先股的数量等于 (1) 分期付款附表金额乘以 (2) 该持有人的按比例金额（四舍五入至最接近的整数）或 (ii) 该持有人当时持有的所有优先股，前提是该持有人持有的所有优先股该持有人随后持有的优先股低于根据前面的条款 (i)、(B) 根据第9 (d) 条延期的任何延期金额确定的金额) 到相应的分期付款日期，并根据该分期付款金额包含在该分期付款金额中，以及 (C) 根据第 9 (e) 条加速的本期分期付款日期的任何加速金额，并根据该分期付款金额包含在该分期付款金额中。

(全部)

就特定确定日期而言，“分期付款转换价格” 是指（i）当时有效的转换价格中最低的，以及（ii）（x）底价和 (y) 在过去连续三十 (30) 个交易日期间天内三个最低普通股收盘价平均值的 80%（均为 “分期付款转换” 计价期”）在相应的分期付款日之前立即结束并包括交易日。在任何此类衡量期内，对于任何股票分割、股票分红、股票组合或其他类似交易，所有此类决定均应进行适当调整。

（毫米）

“分期付款附表金额” 指1,250股优先股。

(nn)

“分期付款日期” 指 (i) 2023 年 7 月 1 日，(ii) 其后，紧接上一分期付款日直至到期日的每个日历月的第一个交易日，以及 (iii) 到期日。

（哦）

就公司及其子公司而言，“知识产权指其使用所有商标、商品名称、服务标志注册、服务名称、原创著作、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权的所有权利或许可，以及所有申请和注册因此。

(pp)

“投资” 是指任何人的任何受益所有权（包括股票、合伙企业或有限责任公司权益），或向任何人提供的任何贷款、预付款或资本出资，或收购他人的全部或基本全部资产，或以高于此类资产的公允市场价值购买他人的任何资产。

(qq)

“清算事件” 是指公司或此类子公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘，其资产构成公司及其子公司整体业务的全部或基本全部资产。

(rr)

“Make-Whole 金额” 是指截至任何给定日期（视情况而定）与任何转换、赎回或其他还款相关的金额，该金额等于根据本指定证书按当时有效的股息率累积的额外股息的金额，为计算目的假设截至截止日期本指定证书的规定价值截至截止日期仍未偿还且包括到期日。

(ss)

“重大不利影响” 是指对公司及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营、经营业绩、状况（财务或其他方面）或前景（如果有）（如果有）的任何重大不利影响，或对本文所设想的交易或其他交易文件（定义见下文）或协议和文书的任何重大不利影响与此有关或取决于公司履行其义务的权限或能力交易文档。

(tt)

“到期日是指 2024 年 6 月 30 日；但是，如果触发事件已经发生并仍在继续，则到期日可以由持有人 (i) 选择延长，或者任何事件已经发生并持续下去。随着，时间的流逝和未能纠正将导致触发事件或 (ii) 通过 } 如果基本交易是公开宣布的，则为基本交易完成后的二十 (20) 个工作日的日期控制权变更通知在到期日之前发出，但还规定，如果持有人选择根据本协议第 4 节转换部分或全部优先股，转换金额将受到本协议第 4 (d) 节的限制，则到期日将自动延长直至该条款不限制此类优先股股的转换。

(uu)

“期权” 是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(vv)

个人的 “母实体” 是指直接或间接控制适用人员且其普通股或等价股票在合格市场上市的实体，或者，如果有多个此类个人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(ww)

“允许的债务” 是指（i）2022年9月30日存在并反映在公司资产负债表上的债务，该负债表包含在公司于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中，以及（ii）由允许的留置权担保或无担保但如许可的定义第 (iv) 和 (v) 条中所述的债务} 留置权。

(xx)

“允许的留置权” 是指 (i) 针对尚未到期或拖欠的税款或根据公认会计原则通过适当程序真诚争议的任何留置权，(ii) 正常业务过程中因法律运作而产生的与尚未到期或拖欠的责任有关的任何法定留置权，(iii) 任何留置权根据法律的运作设立，例如材料人留置权、机械师的留置权和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的 a尚未到期或拖欠的责任，或正在适当诉讼中真诚质疑的责任，(iv) 在公司或其任何子公司为担保此类设备的购买价格而购置或持有的任何设备上的留置权 (A) 或仅为购置或租赁此类设备融资而产生的债务或 (B) 此类设备上存在的债务收购的时间，前提是留置权仅限于以这种方式获得的财产及其改进，以及的收益无论哪种情况，此类设备与债务有关的总金额不超过 100,000 美元，(v) 与延期、续订或再融资与上述第 (iv) 条所述留置权担保的债务相关的留置权，前提是任何延期、续订或替换留置权应仅限于现有留置权担保的财产和本金延期、续期或再融资的债务不会增加，(vi) 有利于海关和税务机关的留置权依法产生以担保与进口商品相关的关税的支付，以及 (vii) 在不构成第 5 (a) (vii) 条所述触发事件的情况下，因判决、法令或扣押而产生的留置权。

(yy)

“个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(zz)

“价格失效” 是指在特定的确定日期，在截至该确定日期之前的交易日的二十 (20) 个交易日内，普通股在任何交易日的VWAP均未超过底价（根据股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易调整后的底价）。在任何此类衡量期内，所有此类决定均应根据任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(aaa)

“主要市场” 是指纳斯达克资本市场。

(bbb)

“兑换通知” 统指触发事件赎回通知、到期赎回通知、有关任何分期付款赎回的分期付款通知和控制权变更赎回通知，以及前述每项单独的 “兑换通知”。

(ccc)

“兑换高级会员” 意味着 130%。

(ddd)

“兑换价格” 统指任何触发事件赎回价格、控制权变更赎回价格、到期赎回价格和分期赎回价格，（每种情况下均包括任何利息、损害赔偿金和整数金额），前述每项分别为 “赎回价格”。

（eee）

“SEC” 是指美国证券交易委员会或其继任者。

(fff)

“证券购买协议” 是指公司与优先股初始持有人之间签订的截至认购日的某些证券购买协议，可能根据其条款随时进行修改。

(ggg)

“隔离现金” 的含义见第 15 (p) 节。

（呵呵）

“隔离现金触发器” 的含义见第 15 (p) 节。

(iii)

“声明的价值” 是指每股1,000美元，但会根据优先股股票的股票分割、股票分红、资本重组、重组、重新分类、合并、细分或其他类似事件进行调整。

(jjj)

“订阅日期” 是指 2023 年 2 月 21 日。

(kkk)

“主题实体” 是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何关联公司或关联公司。

（哈哈）

“子公司” 应具有证券购买协议中规定的含义。

（嗯）

“继承者实体” 是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人（如果由必需持有人选择，则为母公司实体）或与之进行此类基本交易的个人（如果由必需持有人选择，则为母实体）。

（nnn）

“交易日” 是指（x）与普通股有关的所有价格或交易量决定、普通股在主市场交易的任何一天，或者，如果本金市场不是普通股的主要交易市场，则在当时交易普通股的主要证券交易所或证券市场上，前提是 “交易日” 不包括普通股计划在该交易所或市场上交易时间少于4.5小时的任何一天或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天（或者如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场的收盘时间，则在纽约时间下午 4:00:00 结束的时段内），除非相关持有人以书面形式将该日指定为交易日，或 (y) 就所有决定而言除与普通股相关的价格决定以外的任何一天，纽约证券交易所（或任何其继任者）已开放证券交易。

（哎哟）

“交易文件” 是指证券购买协议、本指定证书、认股权证以及由公司或任何持有人签订或交付的与证券购买协议所设想的交易相关的所有其他协议和文书，所有这些协议和文书，均可根据其条款不时进行修订。

（PPP）

“成交量失效” 是指在特定的确定日期，在截至该确定日期日的二十 (20) 个交易日期间（该时期，即 “成交量失效衡量期”），在任何交易日内，主市场普通股的每日美元总交易量（据彭博社报道）低于20万美元（经调整后）对于在之后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易订阅日期）。

(qqq)

对于截至任何日期的任何证券，“VWAP” 是指从纽约时间上午 9:30 开始，结束于本金市场（或者，如果本金市场不是此类证券的主要交易市场，则在当时交易此类证券的主要证券交易所或证券市场）上以美元计的交易量加权平均价格据彭博社通过 “VAP” 函数（设置为 09:30 开始时间和 16:00 结束时间）报道，纽约时间下午 4:00，或者，如果前述规定不适用，彭博社报道的从纽约时间上午 9:30 开始到纽约时间下午 4:00 结束的时段内，电子公告板上此类证券在场外交易市场的美元交易量加权平均价格，如果彭博社在这类小时内没有报告此类证券的交易量加权平均价格，则为平均值粉红公开市场（或类似的）中报告的此类证券的所有做市商的最高收盘买入价和最低收盘卖出价br} 组织或机构（继承其报告价格的职能）。如果无法在该日期根据上述任何基础计算此类证券的VWAP，则该日期证券的VWAP应为公司和所需持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和所需持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则此类争议应按照第 25 节中的程序解决。对于在此期间的任何股票分红、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易，所有此类决定均应进行适当调整。

（rrr）

“认股权证” 的含义与《证券购买协议》中该术语的定义相同，应包括所有为交换或替换权证而发行的认股权证。

(sss)

“认股权证股票” 统指行使认股权证时可发行的普通股。

披露。在公司根据本指定证书的条款收到或交付任何通知后，除非公司真诚地确定与此类通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司相关的实质性非公开信息，否则公司应在该通知送达之日的工作日上午 9:00 或之前，立即在纽约市时间上午 9:00 或之前，在 8-K 表格的当前报告中或其他方式公开披露此类材料、非公开信息。如果公司认为通知包含与公司或其任何子公司有关的重大非公开信息，则公司应在该通知中（或在收到该持有人通知后，视情况立即以书面形式向持有人明确表示，，如果该通知（或公司的通知）中没有任何此类书面说明，则在收到此类通知后立即向持有人明确表示持有人），该持有人应有权假定通知中包含的信息不是构成与公司或其任何子公司相关的实质性、非公开信息。本第 34 节中的任何内容均不限制公司在第 4 (l) 节下的任何义务或任何持有人的任何权利。

非规避。公司特此承诺并同意，公司不会通过修订其公司注册证书（定义见证券购买协议）、章程（定义见证券购买协议）或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本指定证书的任何条款，并将始终本着诚意行事废除本指定证书的所有条款，并采取一切可能需要的行动来保护本协议下持有者的权利。在不限制前述规定或本指定证书或其他交易文件任何其他条款的概括性的前提下，公司 (a) 不得在任何优先股的转换高于当时生效的转换价格时增加任何应收普通股的面值，(b) 应采取所有必要或适当的行动，以使公司能够有效并在优先股转换时合法发行已全额支付和不可评估的普通股，以及 (c)只要有任何优先股仍在流通，应采取一切必要行动保留其授权和未发行的普通股，仅用于转换优先股，为实现当时已发行优先股的转换所必需的最大普通股数量（不考虑转换的任何限制此处包含）。尽管此处有任何相反的规定，如果在首次发行日九十 (90) 个日历日之后，出于任何原因（根据本协议第 4 (d) (i) 节规定的限制除外），不允许每位持有人全部转换该持有人的优先股，则公司应尽最大努力立即纠正此类故障，包括但不限于获得此类失败在必要时获得同意或批准，以实现此类转换为普通股。

没有交易和披露限制。公司承认并同意，任何持有人都不是公司的信托人或代理人，并且每位持有人没有义务 (a) 对公司提供的任何信息保密或 (b) 在持有此类信息的书面保密协议没有明确规定此类保密和交易的情况下，避免在持有此类信息的同时交易任何证券限制。在没有此类已执行的书面保密协议的情况下，公司承认，每位持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可能向任何第三方方披露任何此类信息。

见证，公司已安排其正式授权官员在2024年4月5日签署本经修订和重述的指定证书。

myMD 制药公司

来自：

/s/ 克里斯托弗·查普曼，医学博士

姓名：

克里斯托弗查普曼，医学博士

标题：

总裁兼首席医疗官

附录 I

myMD 制药公司

转换通知

参考了myMD Pharmicals, Inc. 的经修订和重述的F系列可转换优先股指定证书（“指定证书”）。根据并根据指定证书，下列签署人特此选择将特拉华州的一家公司myMD Pharmicals, Inc.（“公司”）的面值为0.001美元的F系列可转换优先股（“优先股股”）的股数（“优先股股”），如下所示，转换为面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）本公司，截至下文规定的日期。

转换日期：

待转换的优先股总数

待转换的此类优先股的总申报价值：

与此类优先股和待转换的总股息相关的应计和未付股息以及应计和未付的滞纳费用合计：

“Warrant Shares” means, collectively, the shares of Common Stock issuable upon exercise of the Warrants.

34.

Disclosure. Upon receipt or delivery by the Company of any notice in accordance with the terms of this Certificate of Designations, unless the Company has in good faith determined that the matters relating to such notice do not constitute material, non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries, the Company shall on or prior to 9:00 a.m., New York city time on the Business Day immediately following such notice delivery date, publicly disclose such material, non-public information on a Current Report on Form 8-K or otherwise. In the event that the Company believes that a notice contains material, non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries, the Company so shall indicate to the Holder explicitly in writing in such notice (or immediately upon receipt of notice from such Holder, as applicable), and in the absence of any such written indication in such notice (or notification from the Company immediately upon receipt of notice from such Holder), such Holder shall be entitled to presume that information contained in the notice does not constitute material, non-public information relating to the Company or any of its Subsidiaries. Nothing contained in this Section 34 shall limit any obligations of the Company, or any rights of any Holder, under Section 4(l) of the Securities Purchase Agreement.

35.

Non-circumvention. The Company hereby covenants and agrees that the Company will not, by amendment of its Certificate of Incorporation (as defined in the Securities Purchase Agreement), Bylaws (as defined in the Securities Purchase Agreement) or through any reorganization, transfer of assets, consolidation, merger, scheme of arrangement, dissolution, issue or sale of securities, or any other voluntary action, avoid or seek to avoid the observance or performance of any of the terms of this Certificate of Designations, and will at all times in good faith carry out all the provisions of this Certificate of Designations and take all action as may be required to protect the rights of the Holders hereunder. Without limiting the generality of the foregoing or any other provision of this Certificate of Designations or the other Transaction Documents, the Company (a) shall not increase the par value of any shares of Common Stock receivable upon the conversion of any Preferred Shares above the Conversion Price then in effect, (b) shall take all such actions as may be necessary or appropriate in order that the Company may validly and legally issue fully paid and non-assessable shares of Common Stock upon the conversion of Preferred Shares and (c) shall, so long as any Preferred Shares are outstanding, take all action necessary to reserve and keep available out of its authorized and unissued shares of Common Stock, solely for the purpose of effecting the conversion of the Preferred Shares, the maximum number of shares of Common Stock as shall from time to time be necessary to effect the conversion of the Preferred Shares then outstanding (without regard to any limitations on conversion contained herein). Notwithstanding anything herein to the contrary, if after the ninety (90) calendar day anniversary of the Initial Issuance Date, each Holder is not permitted to convert such Holder’s Preferred Shares in full for any reason (other than pursuant to restrictions set forth in Section 4(d)(i) hereof), the Company shall use its best efforts to promptly remedy such failure, including, without limitation, obtaining such consents or approvals as necessary to effect such conversion into shares of Common Stock.

36.

Absence of Trading and Disclosure Restrictions. The Company acknowledges and agrees that no Holder is a fiduciary or agent of the Company and that each Holder shall have no obligation to (a) maintain the confidentiality of any information provided by the Company or (b) refrain from trading any securities while in possession of such information in the absence of a written non-disclosure agreement signed by an officer of such Holder that explicitly provides for such confidentiality and trading restrictions. In the absence of such an executed, written non-disclosure agreement, the Company acknowledges that each Holder may freely trade in any securities issued by the Company, may possess and use any information provided by the Company in connection with such trading activity, and may disclose any such information to any third party.

* * * * *

IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Amended and Restated Certificate of Designations to be signed by its duly authorized officer this 5th day of April, 2024.

	MyMD Pharmaceuticals, Inc.

	By:	/s/ Christopher Chapman, M.D.
	Name:	Christopher Chapman, M.D.
	Title:	President and Chief Medical Officer

EXHIBIT I

MyMD Pharmaceuticals, Inc.

CONVERSION NOTICE

Reference is made to the Amended and Restated Certificate of Designations of Series F Convertible Preferred Stock of MyMD Pharmaceuticals, Inc. (the “Certificate of Designations”). In accordance with and pursuant to the Certificate of Designations, the undersigned hereby elects to convert the number of shares of Series F Convertible Preferred Stock, par value $0.001 per share (the “Preferred Shares”), of MyMD Pharmaceuticals, Inc., a Delaware corporation (the “Company”), indicated below into shares of common stock, par value $0.001 per share (the “Common Stock”), of the Company, as of the date specified below.

	Date of Conversion:

		Aggregate number of Preferred Shares to be converted

		Aggregate Stated Value of such Preferred Shares to be converted:

		Aggregate accrued and unpaid Dividends and accrued and unpaid Late Charges with respect to such Preferred Shares and such Aggregate Dividends to be converted:

	AGGREGATE CONVERSION AMOUNT TO BE CONVERTED:

Please confirm the following information:

	Conversion Price:

	Number of shares of Common Stock to be issued:

Installment Amount(s) to be reduced (and corresponding Installment Date(s)) and amount of reduction:

☐	If this Conversion Notice is being delivered with respect to an Alternate Conversion, check here if Holder is electing to use the following Alternate Conversion Price:____________

☐	If this Conversion Notice is being delivered with respect to an Acceleration, check here if Holder is electing to use the following Installment Conversion Price:____________

Please issue the Common Stock into which the applicable Preferred Shares are being converted to Holder, or for its benefit, as follows:

☐ Check here if requesting delivery as a certificate to the following name and to the following address:

Issue to:





☐ Check here if requesting delivery by Deposit/Withdrawal at Custodian as follows:

DTC Participant:

DTC Number:

Account Number:

Date: _____________ __, ____


Name of Registered Holder

By:
Name:
Title:
Tax ID:

E-mail Address:

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock are eligible to be resold by the Holder without restriction or any legend and (c) hereby directs its Transfer Agent to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated ________________ from the Company and acknowledged and agreed to by an authorized representative of the Transfer Agent.

	MYMD PHARMACEUTICALS, INC.

	By:
	Name:
	Title: