美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
由注册人 提交
由注册人 ☐以外的一方提交
选中相应的框：
| 初步委托书 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许) |
| ☐ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威的附加材料 |
| ☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 |
DBV技术公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
| 不需要任何费用。 |
| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用 |
| ☐ | 根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
尊敬的DBV股东们，
在DBV，我们的使命仍然是坚定不移地满足患有危及生命的食物过敏儿童的家庭的现实需求，这些家庭正在积极寻求治疗方案。在过敏管理的格局发生转变的背景下，从被动的避免方法转向主动和有针对性的治疗策略，DBV处于有利地位，可以作为过敏专家管理食物过敏的工具包中的关键组件发挥关键作用。为了实现这一目标，我们仍然专注于三大支柱：安全性、有效性和易用性，目标人群是1至7岁的花生过敏儿童。
我们的表位研究发表在享有盛誉的《新英格兰医学杂志》(NEJM)上，是2023年的一项重大成就。这项突破性研究的发表，主要针对1至3岁的花生过敏幼儿，强调了我们产品及其潜力的重要性和重要性。值得注意的是，研究数据显示，67%的受试者使用Viaskin治疗™花生250微克在12个月后符合反应标准，相比之下，安慰剂组的这一比例为33.5%。
去年年底，DBV有机会在美国过敏、哮喘和免疫学学院(ACAAI)上发表了关于表位开放标签扩展的最新报告。该报告重点介绍了一份24个月的临时数据读数，其中显示了使用Viaskin花生进行长期治疗的持续益处。值得注意的是，在开放标签扩展中，56%的儿童在第二年的食物挑战中能够摄入相当于12-14颗花生的量而不会发生过敏反应。此外，81%的儿童实现了引诱剂量的中位数从100毫克(相当于大约1/3花生)增加到3-4颗花生。我们认为这些数据非常有意义，对我们将Viaskin花生推向市场的持续使命具有激励作用。
2023年，我们启动了VITESSE研究，重点关注4至7岁儿童的安全性和有效性，认识到这是一个儿童S生活方式涉及社交、学校和课外活动增加的年龄段。作为更新，注册正在进行中，我们预计将在2024年筛选Vitesse中的最后一个主题。
由于儿童花生过敏的典型诊断年龄在1到5岁之间，我们认为在1到7岁的儿童中开始使用Viaskin花生进行免疫治疗是最佳的。父母在确诊后寻求治疗的积极性很高。我们努力保护这个年龄段的花生过敏儿童免受意外食用花生的影响，并希望为儿童和他们所有的亲人提供更大的安心。Viaskin花生的三大支柱：安全性、有效性和易用性，不受日常生活的限制，旨在实现这一结果。此外，正如我们的数据显示的那样，与其他可能对免疫系统进行再教育的免疫疗法一样，越早开始治疗，临床结果越好，因为免疫系统特别容易在生命早期接受再教育。
DBV继续扩大大量的临床数据集，当我们结合我们之前的第三阶段试验的数据时，已经有近1,700名儿童在不同年龄段 接受积极治疗，其中包括大约600名1至3岁的幼儿和1,100名4至7岁的儿童。我们正在积累有史以来最大的儿科食物过敏研究产品的累积暴露。在我们的试验中，已有100多万片Viaskin花生贴片应用于花生过敏儿童，相当于100多万天的治疗。
根据积极治疗的儿童数量，Viaskin花生显然是一种经过充分研究的疗法，这让我们对Viaskin作为一种新的治疗方案的潜力以及作为皮肤表面免疫疗法平台的科学充满信心。过敏专科医生社区和患者倡导团体强烈支持Viaskin花生作为一种治疗选择，并渴望在其获得批准并投入商业使用时 表示欢迎。因此，我们正在致力于为1至3岁和4至7岁儿童提交平行生物许可证申请(BLAS)，这反映了我们的使命，即推动花生过敏儿童的治疗选择。
为了实现这一目标，我们对财务纪律和重点支出的承诺仍然是我们 文化和日常工作生活。我们感谢股东的支持和信心，以便我们可以继续优先完成对Viaskin花生的研究。2022年和2023年进行的管道和自动取款机服务使我们能够推动Viaskin花生在2023年的发展进展。我们90%以上的支出和努力用于维亚斯金花生和S临床开发的运营和为提交BLA做准备。在2023年年底现金余额为1.41亿美元的情况下，我们将继续采用必要的财务纪律，使我们有能力在全年进一步推进Viaskin花生的发展。
虽然Viaskin花生是我们近期的优先计划，但我们将皮肤表面免疫疗法作为一个平台的信念在Viaskin牛奶计划中得到了反映，该计划正在准备进入2b阶段，用于治疗奶牛S牛奶过敏和奶牛S牛奶诱导的嗜酸性食管炎(EOE)。此外，我们继续研究Viaskin在其他免疫适应症中的潜在应用，这些适应症有很高的未得到满足的需求，如乳糜泻。
我们的使命驱动焦点集中在 患有食物过敏和其他免疫学疾病的人身上，而且医疗需求严重未得到满足。我们正在为这些人及其家庭建设一个有更多选择和更好结果的未来。我们感谢 股东在实现这一愿景方面的持续支持。
最后，我想声明，我们认为我们目前的股价低估了我们公司的价值，并没有反映出Viaskin Peanut的潜力。我们将坚定不移地努力将Viaskin Peanut推向市场。
感谢您对DBV技术及其未来的信任。
| 真诚地 |
| 米歇尔·德·罗森 |
DBV技术公司
皮埃尔·布罗索莱特大道177-181号
92120法国蒙鲁日
股东周年合并大会通知
定于2024年5月16日巴黎时间上午10：00举行
致DBV Technologies S.A.的股东：
DBV Technologies S.A. 2024年度股东联合大会(the法国的一家匿名协会（Companite）将于2024年5月16日上午10：00在位于法国沙蒂永大街107号共和国大街92320号的公司新总部举行。“”’
在普通股东大会授权范围内： ’
| 1. | 批准截至2023年12月31日止年度的年度财务报表 |
| 2. | 批准截至2023年12月31日止年度的综合财务报表 |
| 3. | 截至2023年12月31日止年度的收入分配 |
| 4. | 累计亏损分配至损益表追加实缴 资本表“” |
| 5. | 法定审计师-关于受监管协议的特别报告以及对没有新的受监管协议的确认 |
| 6. | 续任Adora Ndu女士主任 |
| 7. | 续任Julie O J. Neill女士主任’ |
| 8. | 续任Daniele Guyot—Caparros女士主任 |
| 9. | Ravi M.拉奥，作为导演 |
| 10. | 核准第#条第一节所列信息L.22-10-9关于截至2023年12月31日的年度公司高管薪酬的《法国商法典》 |
| 11. | 批准在截至2023年12月31日的年度内支付或分配给董事会主席米歇尔·德·罗森先生的固定、可变和非经常性部分的全部薪酬和福利 |
| 12. | 批准在截至2023年12月31日的年度内支付或分配给首席执行官Daniel·塔塞先生的所有类型薪酬和福利中的固定、可变和非经常性部分。 |
| 13. | 关于除首席执行官以外的指定高管薪酬的咨询意见 |
| 14. | 批准董事会主席至2024年12月31日止年度的薪酬政策 |
| 15. | 批准截至2024年12月31日止年度董事薪酬政策 |
| 16. | 核准首席执行官和副首席执行官2024年12月31日终了年度的薪酬政策 |
| 17. | 授权董事会代表S回购公司股份 L.22-10-62《法国商法典》 |
在临时股东大会授权范围内：
| 18. | 授权董事会取消根据第 条回购的股份L.22-10-62《法国商法典》 |
| 19. | S公司股份的反向拆分，即向十股面值为0.10欧元的现有股份配发一股面值为1欧元的新股，并将实施反向拆分的权力下放给董事会 |
| 20. | 授权董事会发行普通股及/或股本证券，以取得其他股本证券或分配债务证券及/或享有优先购买权的普通股 |
| 21. | 授权董事会发行普通股和/或股权证券，以获得其他股权证券或债务证券的分配，和/或以公开要约方式(不包括《法国货币和金融法》第L.411-2条第1款所述的要约)和/或作为公开交换要约中的证券对价发行股权证券，但没有优先购买权 |
| 22. | 授予董事会发行普通股和/或股权证券的权力 以《法国货币和金融法典》第L.411-2条第1款所指的公开要约的方式，发行普通股和/或股权证券，以获得(公司或集团公司的)股权证券或债务证券的分配，和/或获得(公司或集团公司的)普通股的证券，而无需优先购买权 |
| 23. | 在没有优先购买权的情况下，授权 根据股东大会确定的条款确定发行价格，每年不得超过资本金的10% |
| 24. | 授予董事会发行普通股的权力，给予(视情况而定)获得普通股的权利或分配(公司或集团公司的)债务证券和/或获得(公司或集团公司的)普通股的证券，并放弃优先认购权，以支持符合指定特征的类别的人 |
| 25. | 授予董事会权力，以决定公司将立即或未来发行的普通股，并放弃优先认购权，在美国股票市场股权融资协议的框架内，优先认购权为符合特定特征的一类人？在市场上？或自动柜员机计划 |
| 26. | 在现有股东保留或放弃优先认购权的情况下，向董事会授予增资的权力，以在认购需求过剩的情况下增加发行的股份数量 |
| 27. | 授权董事会通过发行普通股和/或允许获得资本的证券的方式增加资本，但不得超过增资时适用法律法规确定的限额，作为以实物证券或允许获得资本的证券的出资的代价 |
| 28. | 授予董事会权力，以决定任何合并的运作-吸收、分拆或部分出资资产 |
| 29. | 授予董事会发行普通股的权力，以获得普通股或债务证券的分配(视情况而定)，和/或可获得普通股的证券(公司或集团公司的)，在合并操作中，董事会根据第二十八号决议所述的授权决定分拆或部分出资资产。 |
| 30. | 第二十一、第二十二、二十九、二十四、二十五、二十六、二十七和二十九号决议规定的核定最高限额 |
| 31. | 授予董事会权力，通过纳入准备金、利润和/或保费来增加资本金 |
| 32. | 授予董事会通过发行普通股和/或证券增加资本金的权力，并根据第(Br)L.3332-18条和后续条款放弃优先认购权，给予公司储蓄计划成员优先认购权。《法国劳动法》 |
| 33. | 授予董事会权力，以发行认股权证(BSA)、认购及/或收购新的及/或现有的认股权证(BSAANE)及/或认购及/或收购新的及/或现有的可赎回认股权证(BSAAR)，并放弃优先认购权，让某类人士受惠 |
| 34. | 授权董事会免费将现有和/或将发行的股份分配给公司或相关公司或经济利益集团的员工和/或某些公司高管 |
| 35. | 授权董事会向公司或相关公司或经济利益集团的雇员和/或某些高级管理人员授予认购和/或购买股份的期权 （股票期权） |
| 36. | 批准董事会决定的总部移交 |
| 37. | 对《S公司章程》第三条的相应修改 |
在普通股东大会授权范围内：
| 38. | 完成手续的权力 |
这些业务在本通知所附的委托书中有更全面的描述。
2024年5月16日，从巴黎时间上午10点开始，年会将在我们的网站https://www.dbv-technologies.com.上进行网络直播和现场音频直播自股东周年大会举行之日起五(5)年内，本公司的S网站仍可收看股东周年大会的网上直播录音。
该等委托书材料将由花旗银行(存托凭证)于2024年4月30日左右开始邮寄予 公司S美国存托股份(美国存托凭证)的所有持有人，每股相当于本公司一股普通股的一半，每股面值0.10澳元(普通股或美国存托股份)。根据法国法律，我们的注册商法国兴业银行证券服务公司将于2024年4月29日左右开始向S普通股的所有持有人邮寄代理材料。
根据《法国商业法典》第225-85条，如果您持有在巴黎时间2024年5月14日零时，也就是会议前第二个工作日(普通股记录日期)登记在您名下或代表您正式登记的普通股，无论是在登记股份账户中还是在其授权中介持有的无记名股份账户中，您都将有资格投票表决您的普通股。您可以(I)亲自在股东周年大会上投票 (Ii)直接向股东周年大会主席授予您的投票委托书(Iii)将您的投票委托书授予您的另一位股东、您的配偶或您与您已缔结民事联盟的合作伙伴，(Iv)通过邮寄 提交您的委托卡进行投票，或(V)通过安全平台VotAccess通过电子邮件进行投票。如果您在股东周年大会之前投票，只要贵公司在本委托书所述的 适用时限内收到您的请求，您可以更改投票。
如果您持有美国存托凭证，您可以直接或通过您的经纪人、银行或其他代名人指示托管人如何投票您的美国存托凭证所涉及的普通股。请注意，只有普通股持有人，而非美国存托股份持有人，才有权在股东周年大会上直接投票。保管人已为有权作出此类表决指示的美国存托凭证持有人的决定确定了一个记录日期。我们已接到托管银行的通知，它已将年度股东大会的美国存托股份备案日期定为2024年4月25日(美国存托股份备案日期)。如果您希望在会议上投票，您必须在美国东部时间2024年5月10日上午10：00或之前从托管银行(如果您是美国存托凭证的登记持有人)或您的经纪人、银行或其他被指定人按照其提供的任何指示获取、填写并及时返回投票指示表格。
我们感谢您对DBV Technologies S.A.的持续支持，并期待收到您的投票。
| 根据董事会的命令， | ||
|
| ||
| Daniel·塔塞 | ||
| 首席执行官 | ||
你们的投票很重要。请阅读委托书和随附的材料。无论您是否预期出席会议，无论您持有多少普通股或美国存托凭证，请按照上述程序提交您的委托卡或投票指示表格(视情况而定)。
关于提供代理材料的重要通知
股东大会将于2024年5月16日举行：
委托书和年度报告可在我们网站的投资者部分获得 https://www.dbv-technologies.com
我们的托管机构，北卡罗来纳州花旗银行，将于2024年4月30日左右开始向所有美国存托股份持有人邮寄代理材料。根据法国法律和要求，我们的登记处法国兴业银行证券服务公司将于2024年4月29日左右开始向我们普通股的所有持有人邮寄委托书材料。
除了这份委托书，我们还提供了我们的Form 10-K格式的2024年年度报告，其中包括我们根据美国公认会计原则编制的截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。
目录
| 页 | ||||
| 关于年会和投票的重要信息 |
8 | |||
| 董事会与公司治理 |
19 | |||
| 审计委员会的报告 |
30 | |||
| 关于我们的执行官员的信息 |
31 | |||
| 高管薪酬 |
32 | |||
| 某些受益所有者的安全所有权和管理 |
42 | |||
| 拖欠款项第16(A)条报告 |
45 | |||
| 某些关系和关联人交易 |
46 | |||
| 审计费用和服务 |
50 | |||
| 建议编号。1至4：批准2023年12月31日终了年度的年度财务报表、核准2023年12月31日终了年度的综合财务报表、分配2023年12月31日终了年度的收入 以及将累计赤字分配到股票溢价账户 | 52 | |||
| 建议5法定核数师提交关于受监管协议的特别报告，并承认没有新的受监管协议 | 53 | |||
| 建议编号。6至9：连任Adora NDU女士、连任Julie O Neill女士、连任Daniele GUYOT-Caparros女士、连任Ravi Rao先生为董事 | 54 | |||
| 第10号提案：核准《法国商法》关于2023年公司高管薪酬的第L.22.10-9条第一节所列信息 | 56 | |||
| 建议11：核准在终了年度内支付或分配给董事会主席米歇尔·德·罗森的全部薪酬和福利中的固定、可变和非经常性部分 | 57 | |||
| 建议12：核准在终了年度内支付或分配给首席执行官Daniel·塔斯埃的全部薪酬和福利中的固定、可变和非经常性部分 | 58 | |||
| 建议13：关于除首席执行干事以外的指定执行干事的薪酬的咨询意见 | 59 | |||
| 建议编号。14至16日：批准截至2024年12月31日的财政年度董事会主席的薪酬政策，批准截至2024年12月31日的财政年度的董事薪酬政策，以及批准截至2024年12月31日的财政年度首席执行官的薪酬政策 | 60 | |||
| 建议17：授权董事会根据《法国商法典》第L.22-10-62条代表S回购公司股票 | 61 | |||
| 建议18：授权董事会取消根据第#条回购的股份L.22-10-62 《法国商法典》 | 63 | |||
| 建议19：公司反向拆分S股份，向十(10)股每股面值0.10澳元的现有股份配发一股面值为1澳元的新股，并将权力下放给董事会，以实施反向拆分 | 64 | |||
i
| 页 | ||||
| 建议编号20：授权董事会发行普通股和/或股权证券，以获得其他股权证券或分配债务证券 和/或获得优先购买权的普通股 | 67 | |||
| 建议21：授权董事会发行普通股和/或股权证券，以获得其他股权证券或债务证券的分配， 和/或允许以公开要约(不包括法国货币和金融法第L.411-2条第1款所列要约)的方式发行股权证券的证券，和/或作为公开交换要约中的证券对价 | 68 | |||
| 建议22：授予董事会发行普通股和/或股权证券的权力，允许(视情况而定)获得股权证券或分配(公司或集团公司的)债务证券，和/或通过法国货币和金融法典第L.411-2条第1款所指的公开要约，获得(公司或集团公司的)普通股，而不具有优先购买权 | 70 | |||
| 建议23：授权在没有优先购买权的情况下，根据股东大会确定的条款确定发行价，以每 年资本的10%为限 | 71 | |||
| 建议24：授予董事会发行普通股的权力，如适用，给予获得普通股的权利或分配(公司或集团公司的)债务证券和/或获得(公司或集团公司的)普通股的证券，放弃优先认购权，给予符合特定特征的类别的人 | 72 | |||
| 建议25：授予董事会权力，以发行公司立即或未来发行的普通股，放弃优先认购权，在美国股票市场股权融资协议(称为AT-the-Market Offering或ATM计划)的框架内，为符合指定特征的一类人提供优先认购权 | 74 | |||
| 建议26：在现有股东保留或放弃优先认购权的增资情况下，授予董事会权力，以增加认购需求过剩时发行的股份数量 | 76 | |||
| 建议27：授权董事会通过发行普通股和/或允许获得资本的证券增加资本的权力，最高可达实施这一授权时适用法律和法规确定的限额(指示性基础上，目前为资本的10%)，以实物股权证券或允许获得资本的证券的出资为代价 | 77 | |||
| 第28号提案：授予董事会权力，以决定任何合并--吸收、分立或部分出资资产的业务。 | 78 | |||
II
| 页 | ||||
| 建议29：在董事会根据第二十八号决议所指的授权决定的合并、分拆或部分出资资产的业务中，授予董事会发行普通股的权力，以获得(公司或集团公司的)普通股或债务证券的分配，和/或获得(公司或集团公司的)普通股的证券 | 79 | |||
| 建议30：第21条所订最高核准款额的总限额ST,22D, 24TH, 25TH, 26TH, 27TH和29TH决议 | 81 | |||
| 建议31：授予董事会权力，通过纳入准备金、利润和/或保费来增加资本 | 82 | |||
| 建议32：授予董事会权力，通过发行普通股和/或允许获得资本的证券增加股本，并根据第L.3332-18条和第SEQ条放弃优先认购权以有利于公司储蓄计划的成员。《法国劳工法典》 | 83 | |||
| 建议33：授予董事会权力，以发行认股权证(BSA)、认购及/或收购新的及/或现有的认股权证(BSAANE)及/或认购 及/或收购新的及/或现有的可赎回认股权证(BSAAR)，并放弃优先认购权，给予某类人士 | 85 | |||
| 建议34：授权董事会向公司的工作人员和/或某些公司管理人员免费分配股份 | 88 | |||
| 建议35：授权董事会向公司或相关公司或经济利益集团的工作人员和/或某些公司高管授予股份认购和/或购买期权(股票期权) | 91 | |||
| 36号和37号建议：批准董事会会议决定的总部转移和对《章程》第三条的修改 | 96 | |||
| 建议38：完成手续的权力 | 98 | |||
| 商业行为和道德准则 |
99 | |||
| 其他事项 |
99 | |||
| 董事的股东提案和提名 |
99 | |||
| 附件A：待年度股东大会表决的决议全文英译本 | 100 | |||
| 附件B：公司高级管理人员的薪酬政策(例如事前薪酬) | 130 | |||
| 附件C--第1部分：批准《法国商法》第L.22-10-9条所指的信息 | 135 | |||
| 附件C第二部分：批准固定、可变和特殊项目，包括在上一财政年度支付或在该财政年度授予公司管理人员的任何类型的薪酬和福利总额。 | 136 | |||
| 附件D：实现年度公司目标 |
138 | |||
| 附件E：公司管理人员的任务以及雇用和服务合同 | 139 | |||
三、
DBV技术公司
皮埃尔·布罗索莱特大道177-181号
92120法国蒙鲁日
委托书
用于 2024年年度股东大会
将于巴黎时间2024年5月16日上午10点举行
本委托书和随附的委托书表格是向普通股和美国存托凭证持有人提供的，与我们的董事会(董事会、董事会或董事会)征集委托书有关，以用于DBV Technologies S.A.、法国兴业银行股东年度联合股东大会及其任何延期、 延期或延期(年度股东大会)。年度股东大会将于巴黎时间2024年5月16日上午10：00在其新总部举行，地址为法国香槟92320号共和国大道107号。2024年5月16日，从巴黎时间上午10点开始，年会将在我们的网站https://www.dbv-technologies.com.上进行网络直播和现场音频直播股东亦可在股东周年大会日期后五(5)年内于S网站收看股东周年大会的网上直播录音。在本代理声明中包括我们的网站地址 不包括或通过引用将我们网站上的信息并入本代理声明中。
请关注 我们网站https://www.dbv-technologies.com/上的投资者部分以获取最新信息，如果您打算观看会议的网络直播，请在会议前查看网站。在本代理声明中，对DBV、公司、我们的公司、我们、我们和我们的合并子公司的提及是指DBV Technologies S.A.和我们的合并子公司。
会议议程
| 建议书 |
投票标准 |
董事会推荐 | ||
| 核准截至2023年12月31日的年度财务报表 | *于股东周年大会上以亲身出席、由受委代表出席或以邮寄方式投票并有权投票的股东所投的过半数票数投票。 | 为 | ||
| 核准截至2023年12月31日止年度的综合财务报表 | *于股东周年大会上以亲身出席、由受委代表出席或以邮寄方式投票并有权投票的股东所投的过半数票数投票。 | 为 | ||
| 2023年12月31日终了年度的收入分配 | *于股东周年大会上以亲身出席、由受委代表出席或以邮寄方式投票并有权投票的股东所投的过半数票数投票。 | 为 | ||
| 累计赤字分配至本年度“” | *于股东周年大会上以亲身出席、由受委代表出席或以邮寄方式投票并有权投票的股东所投的过半数票数投票。 | 为 | ||
1
| 建议书 |
投票标准 |
董事会推荐 | ||
| 法定审计员就受管制协议提出特别报告，并确认没有新的受管制协议’ | *于股东周年大会上以亲身出席、由受委代表出席或以邮寄方式投票并有权投票的股东所投的过半数票数投票。 | 为 | ||
| 续任Adora Ndu女士主任 | *于股东周年大会上以亲身出席、由受委代表出席或以邮寄方式投票并有权投票的股东所投的过半数票数投票。 | 为 | ||
| 续任Julie O J. Neill女士主任’ | *于股东周年大会上以亲身出席、由受委代表出席或以邮寄方式投票并有权投票的股东所投的过半数票数投票。 | 为 | ||
| 续任Daniele Guyot—Caparros女士主任 | *于股东周年大会上以亲身出席、由受委代表出席或以邮寄方式投票并有权投票的股东所投的过半数票数投票。 | 为 | ||
| Ravi M.拉奥，作为导演 | *于股东周年大会上以亲身出席、由受委代表出席或以邮寄方式投票并有权投票的股东所投的过半数票数投票。 | 为 | ||
| 核准第#条第一节所列信息L.22-10-92023年12月31日止年度《法国商业法典》关于公司管理人员薪酬的 | *于股东周年大会上以亲身出席、由受委代表出席或以邮寄方式投票并有权投票的股东所投的过半数票数投票。 | 为 | ||
| 批准在截至2023年12月31日止年度内支付或分配给董事会主席Michel de Rosen先生的所有类型的整体薪酬和福利的固定、可变和非经常性部分 | *于股东周年大会上以亲身出席、由受委代表出席或以邮寄方式投票并有权投票的股东所投的过半数票数投票。 | 为 | ||
| 批准在截至2023年12月31日止年度内支付或分配给首席执行官Daniel Tassé先生的所有类型的整体薪酬和福利的固定、可变和非经常性部分 | *于股东周年大会上以亲身出席、由受委代表出席或以邮寄方式投票并有权投票的股东所投的过半数票数投票。 | 为 | ||
2
| 建议书 |
投票标准 |
董事会推荐 | ||
| 关于首席执行干事以外的被指名执行干事的报酬的咨询意见 | *于股东周年大会上以亲身出席、由受委代表出席或以邮寄方式投票并有权投票的股东所投的过半数票数投票。 | 为 | ||
| 批准董事会主席至2024年12月31日止年度的薪酬政策 | *于股东周年大会上以亲身出席、由受委代表出席或以邮寄方式投票并有权投票的股东所投的过半数票数投票。 | 为 | ||
| 批准截至2024年12月31日止年度董事薪酬政策 | *于股东周年大会上以亲身出席、由受委代表出席或以邮寄方式投票并有权投票的股东所投的过半数票数投票。 | 为 | ||
| 核准2024年12月31日终了年度首席执行官和副首席执行官的薪酬政策 | *于股东周年大会上以亲身出席、由受委代表出席或以邮寄方式投票并有权投票的股东所投的过半数票数投票。 | 为 | ||
| 授权董事会代表S代表公司回购公司股份L.22-10-62 法国商法典 | *于股东周年大会上以亲身出席、由受委代表出席或以邮寄方式投票并有权投票的股东所投的过半数票数投票。 | 为 | ||
| 授权董事会取消按《公司章程》规定回购的股份L.22-10-62《法国商法典》 | ？由亲自出席、由受委代表出席的股东投票或以邮寄方式在股东周年大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票投票。 | 为 | ||
| S公司股份的反向拆分，方法是向十(10)股每股面值0.10欧元的现有股份配发一股面值为1欧元的新股，并将权力下放给董事会，以实施反向拆分 | ？由亲自出席、由受委代表出席的股东投票或以邮寄方式在股东周年大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票投票。 | 为 | ||
3
| 建议书 |
投票标准 |
董事会推荐 | ||
| 授权董事会发行普通股及/或股本证券，以取得其他股本证券，或分配债务证券及/或享有优先购买权的普通股 | ？由亲自出席、由受委代表出席的股东投票或以邮寄方式在股东周年大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票投票。 | 为 | ||
| 授权董事会发行普通股和/或股权证券，以获得其他股权证券或债务证券的分配，和/或以公开要约(不包括法国《货币和金融法》第L.411-2条第1款规定的要约)和/或作为公开交换要约中证券的对价，获得将以公开要约方式发行的股权证券，而没有优先购买权 | ？由亲自出席、由受委代表出席的股东投票或以邮寄方式在股东周年大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票投票。 | 为 | ||
| 授予董事会权力，以《法国货币和金融法典》第L.411-2条第1款所指的公开要约的方式发行普通股和/或股权证券，以获得(公司或集团公司的)股权证券或债务证券的分配，和/或获得(公司或集团公司的)普通股的证券，而无需优先购买权 | ？由亲自出席、由受委代表出席的股东投票或以邮寄方式在股东周年大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票投票。 | 为 | ||
| 在没有优先购买权的情况下，授权按照股东大会确定的条件确定发行价格，每年不得超过资本金的10% | ？由亲自出席、由受委代表出席的股东投票或以邮寄方式在股东周年大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票投票。 | 为 | ||
| 授予董事会发行普通股的权力，给予(视情况而定)获得普通股的权利或分配(公司或集团公司的)债务证券和/或获得(公司或集团公司的)普通股的证券，并放弃优先认购权，给予符合指定特征的类别的人 | ？由亲自出席、由受委代表出席的股东投票或以邮寄方式在股东周年大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票投票。 | 为 | ||
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| 建议书 |
投票标准 |
董事会推荐 | ||
| 授予董事会权力，以决定本公司将立即或未来发行的普通股，并放弃优先认购权，在美国股票市场股权融资协议的框架内，以符合特定特征的一类人为优先认购权 ？在市场上？或自动柜员机计划 | ？由亲自出席、由受委代表出席的股东投票或以邮寄方式在股东周年大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票投票。 | 为 | ||
| 授权董事会在现有股东保留或放弃优先认购权的情况下增资，以在认购需求过剩的情况下增加发行的股份数量 | ？由亲自出席、由受委代表出席的股东投票或以邮寄方式在股东周年大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票投票。 | 为 | ||
| 授予董事会权力，以发行普通股和/或获得资本的证券的方式增加资本，最高限额为增资时适用法律和法规确定的限额，代价是以实物证券或获得资本的证券的出资为代价 | ？由亲自出席、由受委代表出席的股东投票或以邮寄方式在股东周年大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票投票。 | 为 | ||
| 授予董事会权力，以决定任何合并-吸收、分拆或部分出资资产的运作 | ？由亲自出席、由受委代表出席的股东投票或以邮寄方式在股东周年大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票投票。 | 为 | ||
| 在董事会根据第二十八号决议所述授权决定的资产合并、分拆或部分出资的经营中，授予董事会发行普通股的权力，以获得(公司或集团公司的)普通股或债务证券的分配，和/或获得(公司或集团公司的)普通股的证券 | ？由亲自出席、由受委代表出席的股东投票或以邮寄方式在股东周年大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票投票。 | 为 | ||
5
| 建议书 |
投票标准 |
董事会推荐 | ||
| 第二十一、二十二、二十四、二十五、二十六、二十七和二十九号决议规定的核定最高限额 | ？由亲自出席、由受委代表出席的股东投票或以邮寄方式在股东周年大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票投票。 | 为 | ||
| 授予董事会以纳入准备金、利润及/或保费的方式增加资本的权力 | ？由亲自出席、由受委代表出席的股东投票或以邮寄方式在股东周年大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票投票。 | 为 | ||
| 授予董事会通过发行普通股和/或获得资本的证券来增加资本的权力，并根据第L.3332-18条和以下条款放弃优先认购权，以支持公司储蓄计划的成员。《法国劳动法》 | ？由亲自出席、由受委代表出席的股东投票或以邮寄方式在股东周年大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票投票。 | 为 | ||
| 授予董事会权力，以发行认股权证(BSA)、认购及/或收购新的及/或现有的认股权证(BSAANE)及/或认购及/或收购新的及/或现有的可赎回认股权证(BSAAR)，并放弃优先认购权以给予某一类别的人士 | ？由亲自出席、由受委代表出席的股东投票或以邮寄方式在股东周年大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票投票。 | 为 | ||
| 授权董事会向公司或相关公司或经济利益集团的雇员和/或某些公司高管免费分配现有和/或将发行的股份 | ？由亲自出席、由受委代表出席的股东投票或以邮寄方式在股东周年大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票投票。 | 为 | ||
| 授权董事会向本公司或有关公司或经济利益集团的雇员及/或某些高级人员授予认购及/或购买股份(股票期权)的期权 | ？由亲自出席、由受委代表出席的股东投票或以邮寄方式在股东周年大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票投票。 | 为 | ||
| 批准董事会决定的总部转移’ | ？由亲自出席、由受委代表出席的股东投票或以邮寄方式在股东周年大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票投票。 | 为 | ||
6
| 建议书 |
投票标准 |
董事会推荐 | ||
| 公司章程第3条的相应修订’ | ？由亲自出席、由受委代表出席的股东投票或以邮寄方式在股东周年大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票投票。 | 为 | ||
| 完成手续的权力 | *于股东周年大会上以亲身出席、由受委代表出席或以邮寄方式投票并有权投票的股东所投的过半数票数投票。 | 为 | ||
7
有关年会和投票的重要信息
以下问答格式中提供的信息仅为方便起见，仅为本委托书中包含的信息的摘要。你应该仔细阅读整个委托书。本委托书中包含或可通过本委托书访问的信息并不包含在本委托书中，且本委托书中对本公司网站地址的引用 仅为非活动文本引用。
年度股东大会将表决哪些事项？
计划在年度股东大会上审议和表决的38项拟议决议案（简称“提案”）： “”
在普通股东大会授权范围内：
| 1. | 批准截至2023年12月31日止年度的年度财务报表 |
| 2. | 批准截至2023年12月31日止年度的综合财务报表 |
| 3. | 截至2023年12月31日止年度的收入分配 |
| 4. | 累计亏损分配至损益表追加实缴 资本表“” |
| 5. | 法定审计师-关于受监管协议的特别报告以及对没有新的受监管协议的确认 |
| 6. | 续任Adora Ndu女士主任 |
| 7. | 续任Julie O J. Neill女士主任’ |
| 8. | 续任Daniele Guyot—Caparros女士主任 |
| 9. | Ravi M.拉奥，作为导演 |
| 10. | 核准第#条第一节所列信息L.22-10-9关于截至2023年12月31日的年度公司高管薪酬的《法国商法典》 |
| 11. | 批准在截至2023年12月31日的年度内支付或分配给董事会主席米歇尔·德·罗森先生的固定、可变和非经常性部分的全部薪酬和福利 |
| 12. | 批准在截至2023年12月31日的年度内支付或分配给首席执行官Daniel·塔塞先生的所有类型薪酬和福利中的固定、可变和非经常性部分。 |
| 13. | 关于除首席执行官以外的指定高管薪酬的咨询意见 |
| 14. | 批准董事会主席至2024年12月31日止年度的薪酬政策 |
| 15. | 批准截至2024年12月31日止年度董事薪酬政策 |
| 16. | 核准首席执行官和副首席执行官2024年12月31日终了年度的薪酬政策 |
| 17. | 授权董事会代表S回购公司股份 L.22-10-62《法国商法典》 |
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在临时股东大会授权范围内：
| 18. | 授权董事会取消根据第 条回购的股份L.22-10-62《法国商法典》 |
| 19. | S公司股份的反向拆分，即向十股面值为0.10欧元的现有股份配发一股面值为1欧元的新股，并将实施反向拆分的权力下放给董事会 |
| 20. | 授权董事会发行普通股及/或股本证券，以取得其他股本证券或分配债务证券及/或享有优先购买权的普通股 |
| 21. | 授权董事会发行普通股和/或股权证券，以获得其他股权证券或债务证券的分配，和/或以公开要约方式(不包括《法国货币和金融法》第L.411-2条第1款所述的要约)和/或作为公开交换要约中的证券对价发行股权证券，但没有优先购买权 |
| 22. | 授予董事会发行普通股和/或股权证券的权力 以《法国货币和金融法典》第L.411-2条第1款所指的公开要约的方式，发行普通股和/或股权证券，以获得(公司或集团公司的)股权证券或债务证券的分配，和/或获得(公司或集团公司的)普通股的证券，而无需优先购买权 |
| 23. | 在没有优先购买权的情况下，授权 根据股东大会确定的条款确定发行价格，每年不得超过资本金的10% |
| 24. | 授予董事会发行普通股的权力，给予(视情况而定)获得普通股的权利或分配(公司或集团公司的)债务证券和/或获得(公司或集团公司的)普通股的证券，并放弃优先认购权，以支持符合指定特征的类别的人 |
| 25. | 授予董事会权力，以决定公司将立即或未来发行的普通股，并放弃优先认购权，在美国股票市场股权融资协议的框架内，优先认购权为符合特定特征的一类人？在市场上？或自动柜员机计划 |
| 26. | 在现有股东保留或放弃优先认购权的情况下，向董事会授予增资的权力，以在认购需求过剩的情况下增加发行的股份数量 |
| 27. | 授权董事会通过发行普通股和/或允许获得资本的证券的方式增加资本，但不得超过增资时适用法律法规确定的限额，作为以实物证券或允许获得资本的证券的出资的代价 |
| 28. | 授予董事会权力，以决定任何合并的运作-吸收、分拆或部分出资资产 |
| 29. | 授予董事会发行普通股的权力，以获得普通股或债务证券的分配(视情况而定)，和/或可获得普通股的证券(公司或集团公司的)，在合并操作中，董事会根据第二十八号决议所述的授权决定分拆或部分出资资产。 |
| 30. | 第二十一、第二十二、二十九、二十四、二十五、二十六、二十七和二十九号决议规定的核定最高限额 |
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| 31. | 授予董事会权力，通过纳入准备金、利润和/或保费来增加资本金 |
| 32. | 授予董事会通过发行普通股和/或证券增加资本金的权力，并根据第(Br)L.3332-18条和后续条款放弃优先认购权，给予公司储蓄计划成员优先认购权。《法国劳动法》 |
| 33. | 授予董事会权力，以发行认股权证(BSA)、认购及/或收购新的及/或现有的认股权证(BSAANE)及/或认购及/或收购新的及/或现有的可赎回认股权证(BSAAR)，并放弃优先认购权，让某类人士受惠 |
| 34. | 授权董事会免费将现有和/或将发行的股份分配给公司或相关公司或经济利益集团的员工和/或某些公司高管 |
| 35. | 授权董事会向公司或相关公司或经济利益集团的雇员和/或某些高级管理人员授予认购和/或购买股份的期权 （股票期权） |
| 36. | 批准董事会决定的总部移交 |
| 37. | 对《S公司章程》第三条的相应修改 |
在普通股东大会授权范围内：
| 38. | 完成手续的权力。 |
一辆DBV美国存托股份代表什么？
每股美国存托股份 代表DBV Technologies S.A.一股普通股的一半。每股普通股有权投一票。
截至2024年3月31日，已发行普通股96,434,369股，其中23,081,400股为46,162,800股美国存托凭证。
如果另一个问题被适当地提交给会议，会怎么样？
目前，董事会并不知悉将于股东周年大会上呈交的任何事项，但上文所述及 根据适用的法国法律可于股东周年大会上适当提交的其他股东决议案除外。
普通股持有人：为处理股东周年大会上提出另一事项的可能性，普通股持有人可使用其委托卡(I)放弃就该等事项投票，(Ii)就该等事项投反对票，或(Iii)授权年度股东大会主席就会议期间提出的任何新事项投票，或(Iv)授权另一股东、其配偶或与其缔结民事联盟的合伙人投票。如果没有就我们目前不知情的事项作出指示，股东S普通股将不会对该等事项进行表决。
如果普通股持有人选择就所有事项或仅就本委托书中未披露的任何额外事项向股东周年大会主席授予委托书，股东周年大会主席应投票赞成采纳董事会提交或批准的该等未披露的 决议案，并投票反对采纳任何其他未披露的决议案。
美国存托凭证持有人 ：美国存托凭证相关普通股不会对委托书中未披露的任何事项进行表决。
10
公司为什么要征集我的委托书？
本公司董事会诚邀贵方代表于2024年5月16日巴黎时间上午10：00在S新总部举行的2024年年度股东大会上投票表决。本委托书连同随附的股东周年大会通告，概述了股东周年大会的目的及您在股东周年大会上投票所需知道的资料。
由于您在2024年4月25日持有我们的普通股或美国存托凭证，我们向您发送了本委托书、股东周年大会通知、代理卡和我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的副本。我们的托管机构花旗银行打算在2024年4月30日左右开始向我们的美国存托凭证持有人邮寄委托书材料。我们的注册商法国兴业银行证券服务公司打算根据法国法律和要求，在2024年4月29日左右开始向普通股股东分发代理材料。
谁可以投票？
登记在册的普通股东和不记名股东
如果您是2024年5月14日巴黎时间零点普通股的持有者，您将有资格在年度股东大会上投票。在股东周年大会上决定所有事项时，每位股东将有权就其于记录日期所持有的每股普通股股份投一票。
根据《法国商法典》第225-85条，只有那些能够在大会召开前的第二个营业日，即2024年5月14日巴黎时间零时(普通股记录日期)以其名义或代表其正式登记的中间人的名义登记其股份以证明其身份的普通股持有人，无论是在登记股份账户中还是在其授权中间人持有的无记名股份账户中，才有资格投票。
对于登记股东来说，在普通股记录日期登记在登记股份账户中的登记足以使他们 能够投票表决他们的股份。
对于无记名股东而言，持有无记名股份账户的授权中间人直接 向法国兴业银行证券服务公司(DBV Technologies授权的会议集中机构)证明其客户的股东身份，他们 将参与证书附在以股东名义或代表注册中间人代表的股东起草的单一邮寄投票或委托书上。
美国存托股份持有人
如果您是2024年4月25日(美国存托股份记录日期)花旗银行账簿上美国存托凭证的注册持有人，那么在美国东部时间2024年5月10日上午10：00或之前，您可以就如何就本委托书中所述问题投票您的美国存托凭证的普通股向托管人提供指示。如果您在S存托凭证(注册持有人)上以您个人的名义持有美国存托凭证，托管人将向您邮寄一份投票指导卡。但是，如果在美国存托股份记录日期，您通过银行、经纪人、托管人或其他代名人/代理人(受益持有人)持有您的美国存托凭证，预计该银行、经纪人、托管人或代名人/代理人将向您寄送投票指示表格。
| • | 登记持有人。美国存托凭证的注册持有人必须在美国东部时间2024年5月10日上午10：00或之前实际收到投票指示表格，并签署投票指示表格并将其返回给 。 |
| • | 实益持有人。如果我们的美国存托凭证是以您的名义在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他被指定人持有，您将被视为该等美国存托凭证的实益所有人。 |
11
| 委托书已由您的经纪人或被指定人转发给您。通过经纪商、银行或其他代名人持有的美国存托凭证的持有人应遵循其经纪人、银行或其他代名人 提供的关于其美国存托凭证相关普通股的投票指示。 |
作为美国存托股份持有者，您无权亲自 在股东周年大会上投票。只要您向托管机构或您的经纪人、银行或其他代名人(视情况而定)提供投票指示，托管机构将在实际可行的范围内，根据法国法律和存款协议的条款，按照您的指示对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。
我有多少票？
您持有的每一股我们的普通股，您都有权投一票。每股美国存托股份相当于一股普通股的一半 。有关美国存托凭证的投票指示只可就代表整数股普通股的若干美国存托凭证发出。
如果我不投票，我的普通股将如何投票？
倘若阁下持有普通股，而没有(I)直接向股东周年大会主席授予投票委托书，(Ii)亲自于股东周年大会上投票，(Iii)将阁下的投票委托书授予另一名股东、阁下的配偶或与阁下缔结民事结合关系的合伙人，(Iv)以邮寄方式递交阁下的委托卡投票，或(V)透过Votaccess以电子方式投票，则阁下的普通股将不会被算作已投票，亦不会对任何事项的投票结果产生任何影响。
如果您持有普通股，并将您的投票委托书直接授予年度股东大会主席，而没有具体说明您希望 如何就某一特定事项投票，则您的普通股将根据董事会的建议进行投票。
如果您通过经纪商、银行或其他被提名人在Street Name持有普通股，并且您没有指示您的经纪人如何在提案上投票 您的股票，则您的股票将不会在经纪人没有酌情投票权的任何提案上投票。这被称为经纪人无投票权。我们相信，我们的所有建议都是非常规事项，如果您没有提供投票指示，您的经纪人将无法对您的股票进行投票。经纪人对特定 提案的不投票不会被计入已投的选票，也不会影响有关该事项的投票结果。
如果我不向托管机构或我的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，我的美国存托凭证相关的普通股将如何投票？
对于美国存托凭证所代表的普通股，如果托管机构未及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，则托管机构不得对该等普通股进行表决。托管机构本身不会对任何普通股行使任何有投票权的决定权。
如果您通过经纪商、银行或其他代名人在街道名下拥有美国存托凭证，而您 没有指示您的经纪人如何指示托管人如何就提案投票您的美国存托凭证所代表的普通股，您的股票将不会就经纪商无权向托管机构提供投票指示的任何提案进行投票。这被称为经纪人无投票权。我们相信，我们的所有建议都是非常规事项，您的经纪人不能就如何投票您尚未提供投票指示的ADS所代表的普通股向托管机构提供投票指示。经纪人对特定 提案的不投票不会被计入已投的选票，也不会影响有关该事项的投票结果。
12
如果我授权年度股东大会主席代理我的普通股，我的普通股将如何投票？
如果您是普通股持有人，并且您授权年度股东大会主席代表您投票，则年度股东大会主席将根据董事会的建议投票表决您的普通股。因此，您的普通股将投票支持提案6至9中的董事会提名人，以及提案1至5和10至38中的每一个。
每项拟议的决议需要多少票数才能获得批准？
| • | 第1至17号提案和第38号提案：选举6至9号提案中的每一位董事被提名人以及批准1至5号、10至17号和38号提案中描述的每一事项，需要获得总票数的多数赞成票。 |
| • | 第18至37号建议书如需核准第18至37号提案，需获得总票数三分之二的赞成票。 |
弃权是什么， 它会如何影响投票？
对于普通股，当股东通过邮寄指示就特定事项投弃权票或不就特定事项进行选择时，就会发生弃权。
就美国存托凭证而言，当美国存托凭证持有人向保管人发送委托书，要求其对某一特定事项投弃权票时，就会出现弃权。
普通股持有人或美国存托凭证持有人的弃权将不计入法定人数，也不会计入所投的选票，对持有人弃权的事项的表决结果不会有任何影响。
谁将在年度股东大会上计票？
法国兴业银行证券服务公司和我们的法律部门的代表将列出选票，并担任选举检查人员。
年会的法定人数是什么？
与法国法律一致，我们的章程规定，法定人数要求股东 至少：
| (1) | 在普通股东大会或股东特别股东大会上有权投票的股份的20%，在股东通过资本化准备金、利润或股票溢价增资的情况下，或 |
| (2) | 在任何其他特别股东大会上有权投票的股份的25%。 |
我如何投票我的普通股或美国存托凭证？
如果你持有普通股
为方便股东参与股东周年大会，本公司为普通股持有人提供透过VotAccess投票的机会。
VotAccess网站的开放时间为巴黎时间2024年4月26日上午9点至2024年5月15日下午3点。
13
为避免VotAccess平台出现任何可能的瓶颈，强烈建议股东不要等到VotAccess开放期限结束后再输入他们的指令。
只有其账户持有机构已订阅VotAccess系统并为其提供此服务的持有者 股票持有者才能访问该系统。无记名股东的证券账户持有人，如果不订阅VotAccess或根据使用条件访问网站，将向股东指示如何继续。
希望参加年度股东大会的股东可以选择以下选项之一：
| • | 在股东周年大会上亲自投票； |
| • | 将你的投票委托书交给年度股东大会主席； |
| • | 将您的投票委托书授予与您缔结民事联盟的另一位股东、您的配偶或您的合伙人；或 |
| • | 通过邮寄或通过VotAccess投票。 |
您可以亲自在年度股东大会上投票，只要您没有通过邮寄提交您的委托卡或在 会议之前指定代表即可。
选择使用单一表格或通过VotAccess邮寄投票的股东可以：
| • | 对于登记股东：邮寄寄回单一投票表格，该表格将于巴黎时间2024年5月13日晚上11：59之前与所附会议通知一起寄给您；或通过VotAccess登录到Https://sharinbox.societegenerale.com/en/shareholders不迟于巴黎时间2024年5月15日下午3点 |
| • | 对于无记名股东：以邮寄方式向其股票注册的金融中介机构索取本表格，截止会议日期，要求必须在会议日期前至少六天收到，地址如下：法国兴业银行(CS 30812-44308 Nantes Cedex 3)，不迟于巴黎时间2024年5月13日晚上11：59；或通过互联网登录其证券账户持有人的门户网站，按照以下条款和条件访问VotAccess网站，不迟于巴黎时间2024年5月15日下午3点。 |
以纸质方式进行的邮寄投票只有在 股东大会日期前至少三天，即不迟于巴黎时间2024年5月13日晚上11：59之前，将正式填写和签署的表格(以及无记名股份参与证书)送达上述法国兴业银行会议部，才会被考虑在内。
根据《法国商法典》第225-79条的规定，向董事长或与您缔结民事结合的另一名股东、您的配偶或您的合作伙伴发出委托书和撤销委托书的通知也可以通过以下方式进行：
| • | 通过邮寄方式，使用会议通知附带的预付邮资回复信封 直接寄给登记股东，或由不记名股东的股份账户持有人在不迟于2024年5月13日晚上11：59由法国兴业银行(CS 44 308 Nantes Cedex 3)收到。巴黎时间； |
| • | 通过电子方式，不迟于巴黎时间2024年5月15日下午3点，登记股东通过连接到www.Sharinbox.Social etegenerale.com网站， 不记名股东到其证券账户持有人的门户网站，根据以下描述的条款和条件访问VotAccess网站。 |
14
此外，如果您向另一位股东、您的配偶或您的 与您缔结了民事联盟的合作伙伴投票，投票代理需要通过电子邮件将其投票指示发送给法国兴业银行，以单一表格的扫描副本的形式，通过电子邮件发送到以下地址：Assembly blees.Generales@sgss.sogen.com。表格必须注明被指定为代理人的姓氏、名字和地址，以及以代理人身份填写的字样，并必须注明日期和签名。投票的方向必须在表格的我通过邮寄的方框中注明。代理人必须附上其身份证的复印件，如果适用，还必须附上其所代表的法人实体的授权书。为此，持有该账户的授权中介机构应将所有权转让通知公司或其代理人，并向其提供必要的信息。即使有任何相反的协议，持有该账户的授权中介机构不得通知或考虑在普通股记录 日期后进行的所有权转移，无论采用何种方式。应注意的是，对于 股东在没有指定委托人的情况下作出的任何委托书，股东周年大会主席应投票赞成通过董事会提交或批准的决议草案，并投票反对通过所有其他决议草案。
还请注意，希望提出问题的股东可以书面形式提交这些问题，并附上股东S登记证书，发送到Investors@dbv-Technologies.com。问题必须在巴黎时间2024年5月10日晚上11：59之前提交。
如果您持有美国存托凭证：
如果您是美国存托凭证的持有人，您可以就您的美国存托凭证所涉及的普通股向托管机构或您的经纪人、银行或其他代理人(视情况而定)发出投票指示。如果您在美国存托股份记录日期持有美国存托凭证，您有权指示 托管人-如果您直接持有您的美国存托凭证-或者有权指示您的经纪人、银行或其他被指定人-如果您通过此类中介持有您的美国存托凭证-如何投票。
如果截至美国存托股份记录日期，您是托管银行账簿上的美国存托凭证的登记持有人，托管银行将向您邮寄一份投票 指导表。只要托管人在美国东部时间2024年5月10日上午10：00或之前收到您的投票指示表格，它将在可行的范围内并根据法国法律和存款协议的条款，按照您的指示对相关普通股进行投票。
如果截至美国存托股份备案日，您的美国存托凭证是通过经纪商、银行或其他代名人持有的， 该中介机构将为您提供关于如何就您的美国存托凭证相关普通股发出投票指令的指示。请咨询您的经纪人、银行或其他被指定人(如适用)，并仔细遵循提供给您的投票说明。
作为美国存托股份的持有者，您将无权亲自在股东周年大会上投票。在您向托管机构或您的经纪人、银行或其他代理人(视情况而定)提供投票指示的范围内，托管机构将根据您的指示，在实际可行的范围内，并在符合法国法律和存款协议条款的前提下，对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票。
董事会如何建议我对这些提案进行投票？
我们的董事会建议您投票支持第6至9号提案和第1至5号提案和第10至38号提案中的董事会提名人。
如果我收到多张代理卡怎么办？
如果您在多个帐户中持有股票，您可能会收到多张代理卡，这些帐户可能是以注册形式持有的，也可能是以街道名称持有的。 请按照上述方式为每个帐户投票：我如何投票我的普通股或美国存托凭证？，以确保您的所有股票都已投票。
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投票是保密的吗？
我们将对所有代理、选票和投票表进行保密。我们只让我们的选举督察检查这些文件。除非有必要满足法律要求，否则管理层 将不会知道您如何对特定提案进行投票。但是，我们会将您在代理卡上提出的任何书面意见或您以其他方式提供的任何意见转发给管理层。
我在哪里可以找到周年大会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布，我们将在年会后四个工作日内以Form 8-K的形式在当前报告中公布初步结果或最终结果。如果我们在提交8-K表格时还没有最终结果，我们将在最终投票结果公布后的四个工作日内提交一份经 修改的8-K表格当前报告，以披露最终投票结果。
征集这些代理的成本是多少？
我们将支付征集这些代理的所有费用。我们的董事和员工可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征集委托书。我们将不会为这些服务向这些员工和董事支付额外的补偿。我们将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将这些代理材料转发给他们的委托人，并获得执行代理的授权 。然后我们会报销他们的费用。
股东周年大会在哪里？
股东周年大会将于巴黎时间2024年5月16日上午10：00在位于法国城堡92320号共和国大道107号的S新总部举行。
2024年5月16日，从巴黎时间上午10：00开始，年度股东大会将在公司的S网站上进行网络直播和音频直播Http://www.dbv-technologies.com，包括介绍法国兴业银行证券服务公司收到的决议的投票结果。股东亦可于本公司S网站收看股东周年大会的网上直播录音，为期五(5)年。
哪些人可以出席股东周年大会？
截至巴黎时间2024年5月14日零时普通股记录持有人或其正式指定的代理人可出席股东周年大会。普通股持有人可勾选代表委任表格上的适当方格，注明日期并签署，然后以普通邮件寄回代表委任表格，以申请年度股东大会入场证，或在巴黎时间2024年5月14日零时举行的年度股东大会上提交其股东身份证明。
美国存托凭证持有人将不能 出席股东周年大会。
我可以在周年大会上亲自投票吗？
如果您在巴黎时间2024年5月14日零点持有普通股，您可以亲自在年度股东大会上投票，除非您 在年度股东大会之前提交了您的委托书或投票指示。
如果您持有美国存托凭证，您将不能在股东周年大会上亲自投票表决您的美国存托凭证相关的普通股。
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我与另一位美国存托凭证持有人共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本 。我如何才能获得代理材料的额外副本？
美国证券交易委员会关于交付年度披露文件的规则 如果我们或您的经纪人认为美国存托股份记录持有人是同一家庭的成员，则我们或您的经纪人可以向两个或两个以上美国存托股份记录持有人所居住的任何家庭发送一套我们的委托材料。这种称为持家的做法对您和我们都有好处。它减少了您的家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的费用。该规则适用于我们的年度报告、委托书和 信息声明。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，通知您与您的地址的通信将是由家庭控制的，这种做法将继续下去，直到您收到其他通知或直到您撤销对此做法的同意。参与持股的美国存托股份持有人将继续获得和使用单独的代理投票指示。
如果 经纪人或其他代理人持有您的美国存托凭证，并且(1)您的家庭今年收到了一套委托书材料，但您希望收到您自己的副本，或者您不想参与房屋管理并希望在未来几年收到您自己的一套委托书材料，或者(2)您与另一位美国存托股份持有人共享一个地址，并且你们两人都只想收到一套委托书材料，请直接联系经纪人或其他代理人，并将您的请求 通知他们。一定要写上你的名字，你的经纪公司的名字和你的账号。
我是否可以通过电子交付接收公司股东信息 ？
大多数股东可以选择通过互联网查看或接收未来代理材料的副本，而不是通过邮件接收纸质副本。您可以选择此选项，并按照代理卡上提供的说明或您在互联网上投票时提供的说明为我们节省制作和邮寄这些文档的成本。
我在哪里可以找到本委托书中引用的文件？
将于股东周年大会上提交予股东的决议案全文的英文译本载于本委托书的附件A ，本委托书将随附本公司的S年报，该年报包括本公司根据美国公认会计原则呈交的截至2023年12月31日的财政年度的综合财务报表。公司已于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交了S年度报告10-K表，可在我们的网站https://www.dbv-technologies.com.上查阅此外，一旦可用，以下文件将张贴在我们的网站https://www.dbv-technologies.com：上：(I)根据适用于法国公司的公认会计原则编制的公司2023年12月31日止财政年度法定财务报表的英文译本；(Ii)根据欧盟采用的国际财务报告准则编制的公司2023年12月31日止财政年度综合财务报表的英文译本；(Iii)董事会报告及管理报告的英文译本；及(Iv)法定核数师关于本公司截至2023年12月31日止财政年度的法定及综合财务报表的报告英文译本，以及法定核数师有关受规管协议的特别报告的英文译本，以及 在第5号建议中确认没有提交股东批准的新关联方交易。
根据法国法律，您可以在2024年4月15日之前联系本公司，联系地址为92120 Monrouge Pierre Brossolette大街，或从2024年4月16日起联系公司，地址是法国夏蒂翁92320号共和国大道107号，或发送电子邮件至Investors@dbv-Technologies.com，以获取我们根据法国法律提供的其他信息。此类补充信息包括但不限于下文所述决议中提到的法定审计师报告。
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在明年的S股东周年大会上提出行动或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？
股东提案
任何美国存托凭证及/或普通股持有人如欲提交决议案以纳入本公司S于2025年股东周年大会的委托书内，必须于2024年12月27日前按下列地址将决议案送交董事会。只有那些符合经修订的1934年证券交易法(《交易法》)规定的14a-8条规定的决议案，才会纳入本公司2025年股东周年大会的S委托书。
此外，根据法国法律，只要本公司在不迟于会议日期前25天收到决议案，普通股持有人即可提交决议案供考虑。普通股持有者希望在2024年年度股东大会上提交根据《交易法》规则14a-8以外作出的决议，必须遵守法国法律规定的程序。符合《法国商法典》第L.225-105条和第R.225-71条规定的要求的股东可以通过挂号信、确认收到或通过电子邮件将决议发送到以下地址来提交决议。决议案必须包括拟议决议案的文本、对决议案理由的简要解释以及证明股东S所持股份的宣誓书。任何符合法国商法典第L.225-105及R.225-71条所载要求的普通股持有人亦可提交董事提名，以供提名及公司管治委员会审议，方法与上文概述的程序相同，并在其提交的文件中包括法国商法典第R.225-835o条所载有关董事的资料。
除了满足法国法律和我们的章程的 要求外，为了遵守通用委托书规则，任何美国存托凭证持有人和/或普通股持有人如打算征集委托书以支持除S公司以外的董事被提名人，必须不迟于2025年3月17日提交通知，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。
所有提交给公司的意见书应：
| 至2024年4月15日 | 从2024年4月16日起 | |
| 致DBV Technologies S.A. 蒙鲁日皮埃尔·布罗索莱特大街92120号 注意：法律部 电子邮件：Legal@DBV-Technologies.com |
致DBV Technologies S.A. 共和国大道107号，法国酒庄92320号 注意：法律部 电子邮件：Legal@DBV-Technologies.com | |
董事候选人提名
股东可以推荐董事的候选人，供我们的提名委员会考虑。有关我们有关董事候选人股东推荐的政策的更多信息，请参阅董事的股东建议和提名。
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董事会与公司治理
董事会
我们的业务 由董事会领导管理，董事会目前由10名成员组成。根据纳斯达克上市标准，我们的九名董事均为独立人士。
下表列出了每位董事提名人 和每位董事会成员的姓名、截至2024年4月8日的年龄以及某些其他信息：
| 名字 |
年龄 | 职位 |
任期届满 | |||||||
| 董事提名名单 |
||||||||||
| （1）（2） |
65 | 董事 | 2024 | |||||||
| 拉维·M.拉奥（3） |
55 | 董事 | 2024 | |||||||
| Adora Ndu（1） |
42 | 董事 | 2024 | |||||||
| 朱莉·奥尼尔（2）（5）’ |
58 | 董事 | 2024 | |||||||
| 留任董事 |
||||||||||
| 米歇尔·德罗森（2）（3） |
73 | 董事会非执行主席 | ||||||||
| Daniel·塔塞 |
64 | 董事首席执行官兼首席执行官 | 2026 | |||||||
| Maïlys Ferrère（3） |
61 | 董事 | 2026 | |||||||
| 迈克尔·J·戈勒（3）（6） |
48 | 董事 | 2026 | |||||||
| Timothy E.莫里斯（1）（4） |
62 | 董事 | 2025 | |||||||
| Daniel B.索兰（2） |
65 | 董事 | 2025 | |||||||
| (1) | 审核委员会成员（审核委员会成员）“” |
| (2) | 我们的薪酬委员会成员（薪酬委员会）“” |
| (3) | 我们的提名和治理委员会成员（提名委员会）。“” |
| (4) | 审计委员会主席 |
| (5) | 薪酬委员会主席 |
| (6) | 提名委员会主席 |
董事提名名单：
达尼埃勒盖奥特-卡帕罗斯 自2022年10月以来一直担任我们的董事会成员。 Danièle在财务和运营领域拥有丰富的经验。她的职业生涯始于普华永道(PwC)，这是一家跨国专业服务和审计公司，担任审计师，在公司融资方面也积累了丰富的经验，主要集中在化工和制药行业。1992年，她加入了法国化工和制药公司罗恩-普伦克-罗勒集团的财务部门(后来更名为安万特和赛诺菲)，在该集团中她承担了重要的国际职责(全球首席财务官、欧洲首席财务官、制药运营计划负责人)。她还培养了业务开发和产品组合优化方面的专业知识。2008年，她成为跨国专业服务和审计公司德勤在法国的高级顾问，以支持制药行业和卫生部门的发展。为此，她为众多客户(大中型制药公司、生物技术/医药科技公司、科学基金会等)协助执行了多项任务。专注于业务转型、治理和并购 丹尼埃在几家生物技术公司/医药技术公司担任独立的董事职责。从2015年到2017年，她是法国生物技术公司DiaxonHit的监事会和审计委员会成员，DiaxonHit是一家公开上市的法国生物技术公司(该公司后来在泛欧交易所集团Growth上市)。她担任法国生物技术公司Susonic Imagine的审计委员会主席，直到2019年被美国医疗技术公司美国HO-LOGIC集团收购。最后，从2013年到2023年6月，她是临床阶段生物技术公司ONXEO的董事会成员(在泛欧交易所上市，在OMS哥本哈根上市，然后在泛欧交易所增长)，从2019年5月到2021年7月担任审计委员会主席和董事会主席。Guyot-Caparros女士毕业于ICN
19
(商业南希学院)专攻财务/会计，并拥有较高的会计学位。她还持有由以下机构颁发的独立董事证书IFA-Science-Po.董事会认为，Guyot-Caparros女士在企业融资方面的丰富经验使她能够为董事会做出宝贵贡献。
ADORA NDU自2021年5月以来一直担任我们的董事会成员。NDU博士自2022年1月以来一直担任美国上市生物技术公司BridgeBio Pharma Inc.的首席监管官，并于2022年9月至2023年9月担任该公司的首席监管和临时法律官。2021年1月至2022年1月，NDU博士在美国上市的生物技术公司BioMarin Pharmtics，Inc.(BioMarin？)担任集团副总裁总裁和全球研发、战略、科学合作和政策主管。她曾在生物马林担任越来越多的责任职位，2019年8月至2021年1月担任监管事务、政策、研究、参与及国际副总裁总裁，2017年9月至2019年7月担任董事首席执行官，2017年2月至2019年9月担任董事高级主管。在加入BioMarin之前，NDU博士于2008年至2016年在美国食品和药物管理局担任过各种职务，最近担任的职务是医疗政策发展处的董事事业部。自2019年以来，NDU博士一直担任约翰霍普金斯大学生物技术企业和创业硕士项目的兼职讲师。NDU博士获得了霍华德大学的药学博士学位和马里兰大学弗朗西斯·金·凯里法学院的法学博士学位。NDU博士是阿卡迪亚制药公司的董事会成员。董事会相信，S博士在生物制药行业的丰富经验使她能够为董事会做出宝贵的贡献。
朱莉·奥尼尔 自2017年6月以来一直担任我们的董事会成员。2015年1月至2018年9月，奥尼尔女士担任阿斯利康在美国的制药子公司亚历克森制药有限公司(Alexion PharmPharmticals Inc.)全球运营执行副总裁总裁。2014年至2015年，奥尼尔女士担任全球制造运营高级副总裁和亚历克森制药国际贸易公司总经理，该公司是Alexion的子公司。在加入Alexion之前，O Neill女士于1997年至2014年在美国上市生物制药公司Gilead Sciences，Inc.担任过多个领导职位，包括2011年至2014年担任运营副总裁总裁和爱尔兰总经理。在加入吉利德科学公司之前，奥尼尔女士曾在Burnil药房和爱尔兰制药公司Helsinn Birex PharmPharmticals，Inc.担任领导职务。她是爱尔兰上市临床研究机构National Institute for BioProcing研究与培训机构ICON plc、美国上市生物技术公司Hookipa Pharma Inc.、英国上市生物技术公司Achilles Treateutics plc、美国工程开发和制造公司ILC Dover，LP以及美国全球专业和精细化工公司Advancion(前身为Angus Chemical Company)的董事会成员。从2019年1月至2019年10月，我们聘请O Neill女士 担任CMC活动的顾问，包括我们重新提交ViaskinTM花生的BLA。Oneill女士拥有都柏林大学三一学院的药学理学学士学位和都柏林大学斯穆菲特商学院的商业管理硕士学位。董事会相信，S女士在生命科学行业的经验以及她对企业发展事务的了解使她能够为董事会做出宝贵的贡献。
拉维·M·拉奥自2021年5月以来一直担任我们的董事会成员。Rao博士目前担任Sitryx治疗公司的首席医疗官，也是SV Health Investors的风险合伙人。他曾在2022年3月至2023年11月担任牛津生物医疗公司的首席医疗官。他还在2020年8月至2022年1月期间担任瑞典孤儿生物制药公司的研发主管和瑞典孤儿生物制药公司AB的首席医疗官。2019年10月至2020年8月，Rao博士担任Aeglea BioTreateutics Inc.的首席医疗官，Aeglea BioTreateutics Inc.是一家美国上市的临床阶段公司，开发针对罕见代谢性疾病的酶疗法。在此之前，2012年至2019年10月，饶博士是英国上市跨国制药公司葛兰素史克的总裁副总裁。Rao博士获得了剑桥大学冈维尔和凯斯学院的文学士荣誉学位，剑桥大学的MBA教席，皇家医学院的MRCP，
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伦敦，普通医学委员会风湿学CCST，伦敦帝国理工学院博士。饶博士于2024年4月被任命为董事上市公司奥图斯的独立纳斯达克公司。董事会认为，S博士在临床开发和医疗事务方面的经验使他能够为董事会做出宝贵的贡献。
留任董事：
Daniel·塔塞Daniel·塔塞自2018年11月以来一直担任首席执行官，并自2019年3月以来担任我们的董事会成员。自2016年以来，塔塞先生一直担任美国上市生物技术公司Regenxbio Inc.的董事会成员，目前是Regenxio Inc.和S薪酬委员会的主席。2014年至2021年，塔塞先生担任英国(伦敦证券交易所)上市专业制药公司Indior plc的董事会成员。在担任InDior董事会成员期间，Tasse先生曾担任董事首席独立董事、临时主席和审计委员会主席。2018年至2019年，塔塞担任加拿大上市制药公司HLS治疗公司的董事会成员。2014年至2019年，塔塞先生担任美国上市生物治疗公司Bellerophon Treateutics，Inc.的董事会成员。2016年3月至2018年11月，Tass先生担任Alcresta Treateutics，Inc.的董事长兼首席执行官，这是一家专注于儿科罕见疾病生物技术的美国公司。2008年1月至2015年4月，塔塞先生担任Ikaria，Inc.的董事长兼首席执行官，该公司是一家为危重患者开发药物和设备的美国公司。2015年4月，Ikaria，Inc.被Mallinckrodt制药公司收购。塔塞拥有理科学士学位。蒙特雷亚尔大学生物化学专业。塔斯先生法语和英语都很流利。董事会相信，S先生在医药行业的领导力和丰富经验将使他能够推动我们实现我们的目标。
马伊利斯·费雷尔自2016年6月以来一直担任我们的董事会成员，自2012年3月我们在巴黎泛欧交易所首次公开募股以来，曾担任我们董事会的无投票权观察员。自2013年10月以来，Ferrère女士一直在董事担任法国公共投资银行Bpifrance大型风险投资活动主管，并与我们的一位重要股东有关联。费雷尔女士是Cornovum S.A.(没有商业活动的控股公司)的首席执行官。 费雷尔女士是Sequans Communications S.A.的董事会成员，该公司是一家上市的法国设计、开发商和供应商，于2017年6月至2023年6月期间提供蜂窝半导体解决方案。费雷尔女士于2017年至2021年担任法国全球肿瘤学生物技术公司InNatural Pharma S.A.的董事会成员。费雷尔女士于2016年至2019年担任法国上市生物科技公司Valneva S.A.的董事会成员，并于2022年6月再次担任该公司的董事会成员。2016年至2019年，费雷尔担任法国上市生物技术公司GenSight Biologics S.A.的董事会成员。她毕业于巴黎政治学院，获得法学学士学位，并在法国兴业银行内部奥迪开始了她的职业生涯，1987年至2009年期间，她在多家法国银行工作，主要从事股权资本市场发起活动。董事会相信，S女士在银行业的经验和她对资本市场的了解使她能够为董事会做出宝贵的贡献。
迈克尔·J·戈勒自2015年10月以来一直担任我们的董事会成员。戈勒是Baker Bros.Advisors LP的合伙人，这是一家专注于对生命科学公司进行长期投资的基金管理公司。在2005年加入贝克兄弟之前，Goller先生是JPMorgan Partners，LLC的合伙人，JPMorgan Partners，LLC是JPMorgan大通公司的私募股权部门，1999年至2003年期间，他在那里专注于生命科学领域的风险投资。1997年至1999年，戈勒在投资银行美林公司开始了他的投资银行家生涯。Goller先生是中国上市生物技术公司百济神州和美国生物技术公司Teremoto Biosciences，Inc.的董事会成员。Goller先生于2017年8月至2019年2月担任生物技术公司Levo Treateutics的董事会成员。Goller先生拥有宾夕法尼亚州立大学的分子和细胞生物学学士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的生物技术硕士学位和工商管理硕士学位。董事会相信，高乐先生和S先生在生命科学行业的经验以及他对企业发展事宜的了解，使他能够为董事会做出宝贵的贡献。
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米歇尔·德·罗森自2018年5月起担任本公司董事会成员，并自2019年3月起担任本公司董事会非执行主席。德罗森先生还在法国上市的全球汽车供应商Forvia的董事会任职，并曾在法国上市生物制药公司Pharnext SA的董事会任职，直至2022年。德罗森曾在2020年至2021年期间担任瑞士上市生物制药公司Idorsia PharmPharmticals Ltd.的董事会成员。De Rosen先生从2009年至2017年11月担任法国上市卫星运营商Eutelsat的董事长兼首席执行官，于2000年至2008年担任美国生物制药公司ViroPharma Inc.的董事长兼首席执行官，在被Shire plc收购之前上市，并于1993年至1999年担任法国化工和制药公司Rhone-Poulenc Santé的董事长兼首席执行官。他还在法国财政部、国防部、工业部和电信部担任过多个职位。De Rosen先生拥有HEC工商管理硕士学位和国家行政学院工商管理硕士学位。董事会认为，S先生在生物制药行业拥有丰富的商业经验，并在美国拥有超过15年的经验，这将有助于我们目标的成功。
蒂莫西·E·莫里斯自2021年3月以来一直担任我们的董事会成员。莫礼时先生于2022年10月至2023年10月期间担任Opthea Limited的首席财务官。此前，他自2020年8月以来一直担任美国上市生物制药公司Humanigen，Inc.的首席运营官和首席财务官。他曾于2017年8月至2020年6月担任美国上市生物制药公司Iovance BioTreateutics，Inc.的首席财务官，并于2014年3月至2017年6月担任美国上市专业制药公司AcelRx PharmPharmticals，Inc.的首席财务官兼业务发展主管。莫里斯先生目前是纳斯达克公司(AQST)、比利时生物制造公司UNIGCELS SA和美国制药公司Humanology Corporation的董事会成员，并曾在2016年6月至2020年8月担任Humanigen，Inc.的董事会成员。莫里斯先生是Aacolade Pharma LLC的唯一成员。莫里斯先生此前曾在Paion Inc.的董事会任职，Paion Inc.是德国上市专业制药公司Paion AG的子公司。Morris先生拥有加州州立大学CHICO分校的商业学士学位，重点是会计学，是一名注册会计师(非在职)。董事会相信，Morris先生在生物制药行业的上市公司拥有丰富的运营经验，特别是在金融和企业发展领域，这使他能够为董事会做出宝贵的贡献。
Daniel B.索兰自2015年3月以来一直担任我们的董事会成员 。索兰先生曾在2021年1月至2022年10月期间担任美国上市生物制药公司IDERA制药公司的高级副总裁兼首席运营官。索兰先生还曾于2008年3月至2014年12月担任美国生物制药公司ViroPharma Inc.的高级副总裁和首席运营官，该公司在被Shire plc收购之前已上市。自2015年以来，索兰先生一直担任美国上市生物制药公司Acadia PharmPharmticals Inc.的董事会成员，并于2019年至2022年担任美国上市制药公司KalVista PharmPharmticals，Inc.的董事会成员。除了在ViroPharma Inc.担任职务外，他还帮助建立了组织和商业基础设施，使ViroPharma Inc.的股价在他任职期间上涨了11倍，此外，他还曾在2005年至2006年担任制药公司Chron Vaccines的总裁，并帮助设计了一项扭亏为盈的计划，帮助诺华收购了Chron和S。在此之前，他于2002年至2005年担任总裁和表观制药首席执行官。在英国全球性医疗保健公司葛兰素史克的子公司葛兰素史克生物制药公司，Soland 先生于1993年至2002年担任总裁和董事副总裁，负责全球营销运营。在职业生涯早期，Soland先生曾在巴斯德-梅里埃S康诺实验室担任销售和产品管理方面的职责日益增加的职位。他拥有爱荷华大学的药学学士学位。董事会认为，Soland S先生在全球制药行业拥有丰富的行政和管理经验，尤其是在各种高级商业运营职位上的经验，使他能够为董事会做出宝贵贡献。
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我们的任何留任董事或董事提名者之间都没有家族关系。过去五年，我们每一位董事和被提名人的主要职业和工作都是在并非我们的母公司、 子公司或其他关联公司的公司或组织进行的，但上文明确指出的情况除外。我们的任何董事或被提名人与任何其他人或其他人士之间并无任何安排或谅解，据此他或她将被选为董事或被提名人。
本公司并无任何董事是不利吾等或吾等任何附属公司的一方的法律诉讼，或任何此等人士在法律诉讼中拥有对吾等或吾等任何附属公司不利的重大利益。
董事会多样性
在纳斯达克规则下，我们董事会的多样性如下所示。我们上一年对S的披露可以在我们于2023年3月24日提交给美国证券交易委员会的最终 委托书中找到。
| 董事会多元化矩阵(截至2024年4月8日) | ||||||||||||||||
| 董事总数 |
10 | |||||||||||||||
| 女性 | 男性 | 非二进制 | 没有 披露性别 |
|||||||||||||
| 第一部分：性别认同 |
| |||||||||||||||
| 董事 |
4 | 6 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 第二部分：人口统计背景 |
| |||||||||||||||
| 非裔美国人或黑人 |
1 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 亚洲人 |
0 | 1 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 白色 |
3 | 5 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 两个或两个以上种族或民族 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| LGBTQ+ |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 没有透露人口统计背景 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
董事薪酬
有关董事赔偿的信息，请参阅附件B和附件C。
公司治理
董事会 独立性
根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司S董事会的多数成员必须 具有董事会肯定的独立资格。董事会咨询吾等的法律顾问，以确保董事会S的决定符合有关证券及其他有关独立定义的法律及法规，包括纳斯达克不时生效的相关上市标准所载的定义。
基于上述考虑，董事会在审阅各董事或其任何家庭成员与吾等、吾等高级管理层及吾等独立核数师之间所有已识别的相关交易或关系后，确认除塔瑟先生外的所有董事均为适用的 纳斯达克上市标准所指的独立董事。根据纳斯达克上市规则，如董事与董事会并无任何关系，而该关系会干扰董事会在履行其职责时行使独立判断，则该人应被视为独立
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董事。此外，根据纳斯达克上市规则，被视为独立的董事不应受纳斯达克上市规则第(Br)5605(A)条规定的任何强制性独立性限制。然而，根据法国法律的要求，只有米歇尔·德·罗森、丹尼尔·盖奥-卡帕罗斯、蒂莫西·E·莫里斯、阿多拉·新杜、朱莉·奥尼尔、Daniel·B·索兰德和拉维·M·拉奥被视为独立董事。在做出这样的决定时，我们的董事会考虑了每位非员工董事与我们的关系以及董事会认为与确定董事独立性有关的所有其他事实和情况，包括董事及其关联实体(如果有)实益拥有的普通股数量。
董事会结构与董事选举
我们目前有10名董事，其中一半是美国公民或居民。根据法国法律和我们的章程，我们的董事会必须由三到十八名成员组成。在这一限制范围内，董事人数由我们的股东决定。自2017年1月1日起，各性别的 名董事人数不得低于40%。任何违反这一限制而没有补救的预约都将是无效的。董事由我们的股东以简单多数票选出、连任，并可在股东大会上被免职。
根据我们的 附例，董事的任期为三年，就交错董事会而言，任期较短的期限可以是一年或两年(S)。根据法国法律，我们的章程还规定，无论是否有理由，我们的董事均可由出席会议的股东(由受委代表投票或通过邮寄方式在相关的普通股东大会上投票)投赞成票，且董事会因董事的死亡或辞职而出现的任何空缺，只要尚有至少三名董事，均可由当时在任的董事以 多数票表决填补，前提是自该死亡或辞职后未召开过股东大会。选出或任命的填补空缺的董事应由董事会选举产生，任期为被取代的董事的当前任期。这一任命必须在下一次股东大会上获得批准。如果董事会因空缺而由少于三名董事组成，根据法国法律，其余董事应立即召开股东大会选举一名或多名新董事，以便至少有三名董事在董事会任职。
我们相信，我们董事会及其委员会的结构为我们公司提供了强有力的整体治理。我们的董事会主席监督发送给我们董事会的信息的内容、质量和及时性，并可就监督我们的业务事务与我们的董事会进行磋商。德罗森先生自2019年3月4日以来一直担任董事会主席。按照董事的上市标准，他是独立的纳斯达克。本公司董事会认为，鉴于德罗森先生在董事会事务上的观点和经验，以及他在非独立董事和本公司独立董事之间的沟通能力，S先生担任本公司董事长是合适的，也符合本公司董事会、本公司和我们股东的最佳利益。
董事会会议及委员会
在截至2023年12月31日的财政年度内，董事会召开了14次会议(包括定期会议和特别会议)，每个董事至少出席了(I)其担任董事期间董事会会议总数的94%和(Ii)其任职董事期间董事会所有委员会会议总数的100%。
我们鼓励但不要求我们的董事会成员出席我们的年度股东大会。我们的九名董事出席了2023年4月12日的股东大会。
24
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和 提名和治理委员会。我们所有委员会的组成和运作均遵守《法国商法典》、《交易法》以及纳斯达克和美国证券交易委员会规则和法规的所有适用要求。根据法国法律，我们的董事会委员会只在法国法律规定需要董事会批准的事项上具有咨询作用，并且只能就此类事项向我们的董事会提出建议。因此，我们的董事会在考虑到相关董事会委员会的不具约束力的建议后作出决定。我们董事会各委员会的组成和职责说明如下。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或董事会另有决定为止。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会主要负责监督我们的风险管理活动，并已委托审计委员会 协助我们的董事会完成这项任务。虽然我们的董事会监督我们的风险管理，但我们的管理层负责日常工作风险管理流程，包括但不限于网络安全、数据隐私和信息技术风险和程序的管理。我们的董事会希望我们的管理层在每一项业务决策中考虑风险和风险管理， 主动制定和监控风险管理战略和流程日常工作并有效执行董事会通过的风险管理战略。我们认为，这种责任分工是应对我们面临的风险的最有效办法。
董事会各委员会
董事会已成立审计委员会、提名及管治委员会及薪酬委员会，每个委员会均根据本公司董事会通过的书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则及规定以及纳斯达克的上市标准。我们所有委员会的组成和运作均遵守《法国商法典》、《交易法》、《纳斯达克》和《美国证券交易委员会规则与条例》的所有适用要求。
根据以下 有关审计委员会的段落，根据法国法律，我们的董事会委员会仅对根据法国法律需要董事会批准的事项发挥咨询作用，并且只能就此类事项向 我们的董事会提出建议。因此，我们的董事会在考虑相关董事委员会的不具约束力的建议后作出决定。
| 名字 |
审计 | 补偿 | 提名 和治理 |
|||||||||
| Daniel·塔塞 |
||||||||||||
| 米歇尔·德·罗森 |
X | X | ||||||||||
| 马伊利斯·费雷尔 |
X | |||||||||||
| 迈克尔·J·戈勒 |
椅子 | |||||||||||
| 蒂莫西·E·莫里斯 |
椅子 | |||||||||||
| ADORA NDU |
X | |||||||||||
| 朱莉·奥尼尔 |
椅子 | |||||||||||
| Daniel B.索兰 |
X | |||||||||||
| 拉维·M·拉奥 |
X | |||||||||||
| Daniele Guyot-Caparros |
X | X | ||||||||||
以下是对董事会各委员会的描述。
审计委员会。根据法国法律，审计委员会的职责如下：(I)它监督财务信息的编制过程，并酌情提出建议。
25
为确保其完整性，(2)在不损害其独立性的情况下，(2)监督风险管理和内部控制制度的效率，以及(如适用)内部审计在财务和会计信息的准备和处理方面的效率；(3)就建议由大会任命的法定审计员发出建议；(4)监督法定审计员执行其任务的情况；(5)确保法定审计员遵守独立性标准；(6)批准提供第#条所述审计账目以外的其他服务L.822-11-2根据《法国商法典》，(七)它定期向理事会报告其任务的履行情况。它还报告了账目审计任务的结果，这项任务如何有助于财务信息的完整性，以及它在这一过程中发挥的作用。它会立即向董事会通报遇到的任何困难。
根据适用法律，审计委员会完全由独立董事组成，包括守则和纳斯达克上市规则 。审计委员会全体成员应能够阅读和理解基本财务报表，包括公司S的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，至少一(1)名独立董事必须符合审计委员会财务专家的资格，如修订后的《1933年美国证券法》S-K法规第407(D)(5)(Ii)项所定义，并且应为以下所述审计委员会成员。符合审计委员会财务专家定义的人也将被推定为有财务经验。为了遵守《法国商法典》第L.823-19条，该人还应在财务、会计和帐目审计领域拥有杰出的知识(《财务细则》、《公司财务条例》)。
莫里斯先生、NDU女士和Guyot-Caparros女士目前在我们的审计委员会任职。莫礼时先生自2022年10月3日起担任审计委员会主席。本公司董事会已确定，Morris先生、NDU女士及Guyot-Caparros女士均独立于适用上市规则的涵义 及交易所法案下规则10A-3预期的独立性要求内。我们的董事会进一步确定，莫里斯先生是美国证券交易委员会规则和法规定义的审计委员会财务专家，根据适用的交易所上市规则，莫里斯先生具有财务经验丰富的资格。
我们的审计委员会有以下职责：
| • | 监测财务信息的编制过程，并酌情提出建议，以确保其完整性； |
| • | 监测在编制和处理财务和会计信息方面的风险管理和内部控制制度的效率，以及在不损害其独立性的情况下适用的内部审计的效率； |
| • | 就股东大会拟委任的法定核数师发出建议。本建议是根据(EU)第537/2014号条例第16条的规定编写的；在考虑延长审计师(S)的任期时，也向本机构提出建议。 除续期外，该建议必须是合理的，并至少包含两个选项，同时说明合理的优先选择。这项建议是根据我们的审计委员会领导的遴选程序准备的。我们的审计委员会的建议和偏好已提交给我们的股东大会，以确定法定审计师的任命； |
| • | 监测法定审计员执行其任务的情况，并考虑到法国高级理事会根据第L.821-9条及以下规定采取控制措施后对法定审计员所作的任何调查结果和结论。《法国商法典》； |
| • | 确保法定审计师遵守独立性标准；在适用的情况下，我们的审计委员会 采取必要的措施，以实施(欧盟)第537/2014号条例第4条第3节中有关财务独立的规定，并确保遵守该条例第6条中规定的条件； |
26
| • | 批准提供L条所指审计账目以外的其他服务。822-11-2《法国商法典》； |
| • | 定期向董事会报告其任务的执行情况。我们的审计委员会还报告了账目审计任务的结果，这项任务如何有助于财务信息的完整性，以及它在这一过程中所起的作用。我们的审计委员会立即通知董事会遇到任何困难 ；以及 |
| • | 审查和讨论网络安全和数据隐私事项的监督。 |
除上述职能外，本公司董事会将以下具体任务委托给本公司审计委员会：
关于我们的财务报表：
| • | 在将预算草案、年度和中期财务报表送交董事会之前，对其进行审核； |
| • | 审查关于我们财务报表的评论、公告和财务沟通草案；以及 |
| • | 针对S的要求，及时向我们的行政和财务管理部门提供意见。 |
关于我们的现金流：
| • | 检查和核实我们的一般现金流政策(投资和贷款、风险对冲工具)和我们的现金流情况。 |
关于风险管理：
| • | 建立和监督处理投诉或提交的程序，以确定对会计、内部会计控制或审计事项的关切； |
| • | 审查重大纠纷的状况； |
| • | 检查表外风险和承付款； |
| • | 审查风险监测程序的相关性；以及 |
| • | 根据我们的人员交易政策审查和监督所有的关联方交易。此外，审计委员会S的任务是代表我们就董事会成员产生的费用的偿还提供意见，并准备我们面临的任何类型的法律风险的映射。 |
我们的审计委员会根据书面章程运作，符合美国证券交易委员会的适用规则和规定以及纳斯达克的上市标准。我们审计委员会章程的副本可在我们网站的公司治理部分找到，网址是：https://www.dbv-technologies.com.在截至2023年12月31日的财政年度内，我们的审计委员会召开了5次会议。
纳斯达克规则要求审计委员会拥有遵守《交易法》规则10A-3(B)(2)、(3)、(4)和(5)所需的特定审计委员会职责和权力，其中包括要求审计委员会对我们审计师的任命、薪酬、保留和监督负有直接责任。然而，规则10A-3规定，如果一家公司的母国法律禁止董事会全体成员 将该等责任转授给审计委员会，则审计委员会对S在该等事项上的权力可以是咨询的。如上所述，根据法国法律，我们的审计委员会只能就法国法律规定需要董事会批准的事项 担任咨询角色，并且只能就此类事项向我们的董事会提出建议。此外，规则10A-3还规定，其审计委员会的要求不与任何法律冲突
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需要股东批准此类事项的公司S所在国家。根据法国法律，我们的股东必须每六个财政年度任命或续聘一次法定审计师。根据《法国商法典》的适用要求，我们有两名法定审计师。
我们的股东在2023年年度股东大会上续签了德勤S会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，任期六年，至2029年年度股东大会之日结束，毕马威会计师事务所。作为我们的其他独立注册会计师事务所，在2020年年度股东大会上，任期六年，至2026年年度股东大会之日止。
毕马威会计师事务所和德勤会计师事务所S仍将是我们的法定审计师，以遵守法律要求并与六年期限保持一致。
薪酬委员会。我们的薪酬 委员会协助我们的董事会审查并向我们的董事会提出有关高管和董事薪酬的建议。德罗森先生、奥尼尔女士、索兰先生和盖奥特-卡帕罗斯女士目前在薪酬委员会任职。奥尼尔女士是我们薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的主要职责包括：
| • | 提出总薪酬的所有要素，包括退休和公积金计划、补充退休计划、实物福利和执行委员会成员的杂项股权薪酬； |
| • | 公司定期通知公司招聘除首席执行官以外的公司管理层主要成员，并审查最初的要约和所有随后管理层要素的变动，S提议的薪酬； |
| • | 就S在薪酬政策方面的大战略发表意见； |
| • | 如适用，建议向股东大会提交董事出席费用，以及在董事会成员中的适当分配； |
| • | 就我们制定的利润分享和入股原则发表意见；以及 |
| • | 如果适用，就分配给员工选举的董事会成员的资金提供意见。 |
我们的薪酬委员会根据书面章程运作，符合美国证券交易委员会的适用规章制度和纳斯达克的上市标准。我们薪酬委员会章程的副本可在我们网站的公司治理部分找到，网址是：https://www.dbv-technologies.com.在截至2023年12月31日的财政年度内，我们的薪酬委员会召开了7次会议。
薪酬委员会联锁和内部人士参与
我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。对于有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的任何实体，我们的 高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会)的成员。
提名和治理委员会。我们提名和治理委员会(提名委员会)的主要职责包括：(I)与我们的董事会主席协商，准备更新、更换或任命新董事的建议；(Ii)在我们董事会主席的支持下，就首席执行官和/或执行副总裁(视情况而定)以及执行委员会成员的任命或更换提供意见；以及(Iii)在适当的情况下，经我们董事会主席的同意，建立公司高管的继任计划。费雷尔女士、戈勒先生、拉奥先生和德罗森先生目前在提名委员会任职。 戈勒女士是该委员会的主席。
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我们的提名委员会根据书面章程运作，符合美国证券交易委员会适用的规则和规定以及纳斯达克的上市标准。提名委员会章程的副本可在我们网站的公司治理部分获得，网址为 https://www.dbv-technologies.com.在截至2023年12月31日的财政年度内，我们的提名委员会举行了两次会议。
对董事提名者进行评价的几点思考
根据董事会章程，提名委员会与董事会合作，在适用法律允许或要求的范围内，定期确定董事会的资格、专业知识和特征，包括商业经验和性别、种族、民族、国籍的多样性、专业背景、教育、技能和其他个人素质和属性的差异等因素，这些因素有助于董事会中代表的观点和经验的总体组合。提名委员会在董事会成员组成的背景下对每个人进行集体评估，目的是建立一个能够最好地保持业务成功并通过运用其在不同领域的多样性背景和经验来代表股东利益的董事会 。每一个董事都应该是一个品格高尚、廉洁正直的个体。在决定是否推荐董事连任时，提名委员会还会考虑董事候选人S过去出席会议、参与董事会和公司活动以及其他相关资历和特征。
每个董事必须确保其他现有和预期的未来承诺不会对作为董事的会员服务造成实质性干扰。
商业行为和道德准则
我们已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。商业行为准则和道德准则可在我们网站的公司治理部分获得，网址为https://www.dbv-technologies.com.我们预计对本规范的任何修改或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露 。
股东与董事会的沟通
一般来说，股东如有疑问或顾虑，请致电+1与我们的投资者关系部联络857-529-2363或发送至Investors@DBV-Technologies.com。任何希望直接向我们的董事会提出问题的股东，应通过上述电子邮件地址将其问题 直接提交给我们的董事会主席。
通信将根据通信中概述的事实和情况分发给我们的 董事会。与我们董事会的职责无关的项目可能被排除在外，例如：
| • | 垃圾邮件和群发邮件； |
| • | 简历和其他形式的求职咨询； |
| • | 调查；以及 |
| • | 征集或广告。 |
此外，任何具有不适当敌意、威胁性或非法性质的内容都可能被排除在外，在这种情况下，任何外部董事都将根据请求提供这些内容。
套期保值政策
我们的证券交易政策禁止作为内部人士的我们的员工和董事从事与公司证券有关的对冲。
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审计委员会的报告
我们董事会的审计委员会完全由符合纳斯达克独立性和经验要求的董事组成，提交了以下报告：
审计委员会协助我们的董事会监督和监督我们财务报告程序的完整性、遵守法律和法规要求以及内部和外部审计程序的质量。S在董事会通过的章程中规定了这个委员会的角色和责任，该章程可在我们网站的公司治理部分找到，网址是：https://www.dbv-technologies.com.该委员会每年审查和重新评估我们的章程，并建议对我们的董事会进行任何更改以供批准。审计委员会负责监督我们的整个财务报告流程，并就毕马威会计师事务所和S会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督工作提出建议，最终分别由董事会或股东决定。在履行其对DBV Technologies截至2023年12月31日的财政年度财务报表的责任时，DBV Technologies审计委员会采取了以下行动：
| • | 与管理层和我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所和德勤S一起审查和讨论截至2023年12月31日的财政年度经审计的财务报表； |
| • | 根据第1301号审计准则，与毕马威会计师事务所和德勤S讨论应讨论的事项；与审计委员会沟通；以及 |
| • | 根据上市公司会计监督委员会有关毕马威会计师事务所S及德勤S与审计委员会沟通的适用要求，已收到毕马威会计师事务所及德勤S有关其独立性的书面披露及函件。审计委员会还审议了委员会认为适当的未决诉讼、税务事项以及与财务报告和审计过程有关的其他监督领域的状况。 |
根据审计委员会S对经审计财务报表的审查，以及与管理层、毕马威会计师事务所和德勤S的讨论，审计委员会建议S公司董事会将经审计的财务报表纳入DBV Technologies截至2023年12月31日的会计年度报告 10-K表中，以供美国证券交易委员会备案。
DBV Technologies S.A.审计委员会成员
蒂莫西·莫里斯
ADORA NDU
Daniele Guyot-Caparros
本报告中的材料不是征集材料，不被视为已在美国证券交易委员会备案，也不会以引用的方式纳入公司根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论在任何此类文件中使用任何一般合并语言。
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关于我们的执行官员的信息
以下是我们现任高管的名单及其截至2024年4月8日的年龄。官员由我们的董事会选举 任职，直到选出他们的继任者并获得资格。任何执行干事和任何其他人之间没有任何安排或谅解，执行干事是根据这些安排或谅解选出的。
| 名字 |
年龄 |
职位 | ||||
| Daniel·塔塞 |
64 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||||
| Virginie Boucinha |
54 | 首席财务官 | ||||
| 法里斯·莫希丁博士 |
59 | 首席医疗官 | ||||
Virginie Boucinha自2023年11月以来一直担任我们的首席财务官。她负责集团级别的财务和信息系统，是执行委员会成员。她曾在2022年2月至2023年8月期间担任制药公司Pierre Fabre的集团业绩主管。1991年至2021年7月，Virginie在全球医疗保健和制药公司赛诺菲(Sanofi)的财务部门工作，在那里她担任过工业事务和商业运营控制、公司审计、公司财务以及首席财务官(摩洛哥、印度和东南亚)的各种职位。她补充了她在财务方面的经验，在商业运营中担任过几个销售、营销和商业卓越方面的运营职位，并领导了几个战略项目。她职业生涯的大部分时间都花在了国际任务和国外任务上。Boucinha女士获得了巴黎商学院的硕士学位。
Dr。法里斯·莫希丁自2019年7月以来一直担任我们的首席医疗官，负责我们流水线的持续开发工作，并在获得批准的情况下为患者带来潜在的创新新疗法。莫希丁博士是我们执行委员会的成员。在加入我们之前，从2014年10月至2019年7月，莫希丁博士曾担任美国上市生物制药公司Millendo Treateutics，Inc.的首席医疗官。2012年6月至2014年10月，他在日本上市制药公司Shionogi Inc.担任临床开发副总裁总裁。Mohideen博士在夏威夷大学获得医学博士、人体生理学硕士和生物学学士学位，并在范德比尔特大学获得临床研究硕士学位。
S先生的生平见上文《董事会和公司治理》一节。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
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高管薪酬
薪酬汇总表
下表 列出了过去两个完成的财政年度每个年度的有关以下方面的信息：（i）首席执行官（主要执行官，PEO），（ii）截至2023年12月31日止年度除PEO外的两名薪酬最高的执行官，以及（iii）本公司两名薪酬最高的个人’行政官员，而不是PEO，但事实上，该个人没有担任行政官员在2023财年末，或集体，指定的行政官员。
截至2023年12月31日止年度，我们的指定执行官为：
董事首席执行官Daniel·塔塞；
我们的首席财务官Alisinie Boucinha；
Pharis Mohideen医生，我们的首席医疗官；
Sébastien Robitaille，我们的前首席财务官。
| 名称和 主体地位 |
年 | 薪金$ | 库存 奖项(1)$ |
选择权 奖项(1)($) |
非股权 激励计划 补偿$ |
所有其他 补偿$ |
总计(2)$ | |||||||||||||||||||||
| Daniel·塔塞 |
2023 | 600,000 | — | 1,084,783 | 600,000 | 119,703 | (5) | 2,404,486 | ||||||||||||||||||||
| 董事首席执行官兼首席执行官 |
2022 | 600,000 | — | 1,717,835 | 456,000 | 13,805 | (6) | 2,787,640 | ||||||||||||||||||||
| Virginie Boucinha |
2023 | 49,538 | (4) | 151,395 | 33,693 | — | — | 234,627 | ||||||||||||||||||||
| 首席财务官 |
2022 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 法里斯·莫希丁 |
2023 | 540,750 | 62,066 | 288,053 | 222,356 | 166,293 | (7) | 1,279,518 | ||||||||||||||||||||
| 首席医疗官 |
2022 | 515,000 | 93,243 | 258,444 | 210,120 | — | 1,076,807 | |||||||||||||||||||||
| S·巴斯蒂安·罗比塔耶(3) |
2023 | 248,705 | 35,000 | — | 95,581 | — | 344,286 | |||||||||||||||||||||
| 前首席执行官 |
2022 | 237,452 | 20,386 | 146,077 | 97,713 | — | 501,628 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 股票奖励和期权奖励栏中报告的金额反映了根据ASC主题718计算的每项奖励的总授予日期公允价值。有关确定奖励公允价值时使用的假设信息，请参阅我们于2024年3月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的附注12。 |
| (2) | 与2022年基本工资和股权激励计划薪酬相关的金额已从欧元 转换为美元，汇率为1欧元=1.0813美元，这是截至2023年12月31日的年度的平均汇率；与非股权激励计划薪酬相关的金额已 从欧元转换为美元，汇率为1欧元=1.087美元，这是2023年1月5日(董事会批准此薪酬的日期)的固定汇率。 |
| (3) | Robitaille先生于2015年9月1日加入公司，他的雇佣协议规定年薪为248,705美元。罗比塔耶担任首席财务官至2023年11月17日。 |
| (4) | 布辛哈女士于2023年11月6日加入本公司。虽然她的基本工资是295,000美元，但她在2023年任职期间总共只收到了45,814美元。 |
| (5) | 包括公司对福利计划的缴费50,750美元，人寿保险费37,457美元，税收总收入或报销30,512美元，以及通勤费用984美元。 |
| (6) | 包括19,562美元的税款总付或报销。(7) |
| (7) | 包括45,643美元的公司福利计划缴费，38,897美元的人寿保险费和81,753美元的通勤费用。 |
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2023财年年底的未偿还股权奖励
| 期权大奖(1) | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
格兰特 日期 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 不可行使(1) |
选择权 锻炼 价格(2) |
选择权 期满 日期 |
数量 股票或 单位 库存的 他们有 未归属 (#) |
市场 的价值 股票 单位数量 库存的 那 没有 既得利益(3) |
|||||||||||||||||||||
| Daniel·塔塞 |
11/29/18 | 350,000 | (4) | — | 30.02 | € | 11/29/28 | — | — | |||||||||||||||||||
| 05/24/19 | 150,000 | (4) | — | 16.99 | € | 05/24/29 | — | — | ||||||||||||||||||||
| 11/24/20 | 205,500 | 68,500 | 4.16 | € | 11/24/30 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 11/22/21 | 137,000 | 137,000 | 5.87 | € | 11/22/31 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 11/21/22 | 191,097 | 573,289 | 3.00 | € | 11/21/32 | |||||||||||||||||||||||
| 11/20/23 | — | 809,672 | 2.00 | € | 11/20/33 | |||||||||||||||||||||||
| Virginie Boucinha |
11/20/23 | — | 113,000 | 2 | € | 11/20/33 | 19,000 | (1) | ||||||||||||||||||||
| 法里斯·莫希丁 |
07/22/19 | — | 75,000 | (4) | 17.90 | € | 07/22/29 | — | — | |||||||||||||||||||
| 11/24/20 | 71,550 | 23,850 | 4.16 | € | 11/24/30 | 3,877 | (1) | $ | 7,844 | |||||||||||||||||||
| 11/22/21 | 47,700 | 47,700 | 5.87 | € | 11/22/31 | 4,351 | (1) | $ | 8,803 | |||||||||||||||||||
| 07/29/22 | 37,500 | 62,500 | 4.72 | € | 07/29/32 | 6,250 | (1) | $ | 12,645 | |||||||||||||||||||
| 11/21/22 | 28,750 | 86,250 | 3.00 | € | 11/21/32 | 17,500 | (1) | $ | 26,555 | |||||||||||||||||||
| 11/20/23 | 215,000 | 2.00 | € | 11/20/33 | 35,000 | (1) | $ | 70,814 | ||||||||||||||||||||
| S·巴斯蒂安·罗比塔耶(5) |
11/24/20 | 25,500 | — | 4.16 | € | 11/24/30 | ||||||||||||||||||||||
| 11/22/21 | 12,750 | — | 5.87 | € | 11/22/31 | |||||||||||||||||||||||
| (1) | 截至2022年11月，股票及期权奖励的交错归属如下：受制于每项购股权的股份 的25%于授出后12个月归属，其余股份于授出后每半年分六次等额归属一次，但各购股权持有人S须持续服务至该等归属日期。 |
截至2022年11月，股票和期权奖励的交错授予方式发生了变化，授予期限为4年， ，每年授予25%。
| (2) | 行使价、授予日期、股份公允价值和每股权益工具的公允价值均以欧元提供，因为本公司是在法国注册成立的，而欧元是用于授予的货币。 |
| (3) | 参考2023年12月31日巴黎泛欧交易所普通股每股收盘价1.831，以及适用的汇率1美元=1.105美元，代表截至2023年12月31日的汇率。 |
| (4) | 这些期权的归属与脚注(1)中描述的归属不同，但取决于与临床开发相关的绩效条件的实现。 |
| (5) | 根据股票和期权计划的条款以及他的离职协议，Robitaille先生失去了授予2020年11月24日和2021年11月22日最后一批期权奖励以及2022年11月21日期权奖励的权利。Robitaille先生拥有2018年6月22日股票计划授予的15,000股既有股票和根据2019年7月31日股票计划授予的20,000股既有股票(由于放弃了计划规则中规定的业绩条件和持有期)。 |
33
薪酬汇总表的叙述性披露
我们员工和高管的薪酬理念和策略
在DBV，我们有一种竞争和创新的方式来奖励我们的员工。我们的奖励制度建立在我们公司文化的基础上， 我们所说的4C S具有勇气、好奇心、合作和信誉。我们激励我们创造价值，并将我们的活动与我们的利益相关者：患者、股东和广大社会的利益相一致。
在我们驾驭竞争激烈的市场环境时，我们以类似规模的美国和法国生物制药公司为基准，提供可能的最佳薪酬元素来实现我们的目标。我们将这种方法称为全面奖励。此外，我们不仅使用有竞争力的经济奖励，而且优先考虑内部人才开发，以此作为我们未来成功的基础。我们的总奖励致力于确保我们对生物制药市场上当前和未来的人才具有吸引力。我们培育了一种绩效文化，以奖励对公司业绩做出贡献的S，以及反映我们文化的行为，即我们的4C S。
我们的全面奖励政策每年进行一次审查，包括：
| • | 基本工资，与当地薪酬市场挂钩 |
| • | 年度奖励，以现金支付，取决于公司和个人根据年度公司目标取得的成绩 |
| • | 长期激励，使用限制性股票单位和股票期权的组合 |
| • | 收益，与当地市场实践保持一致 |
| • | 人才管理和发展方案和机会，支持我们的人才S专业发展 |
我们高管薪酬政策和方案的总体目标是：
| • | 吸引、留住和激励优秀的管理人才； |
| • | 提供奖励，奖励与股东价值提升直接相关的业绩目标的实现，并促进高管留任； |
| • | 使我们的高管利益与我们股东的利益保持一致； |
| • | 将薪酬与公司业绩挂钩；以及 |
| • | 提供与我们竞争的生物制药市场竞争的薪酬机会，以招聘和留住顶尖人才，同时保持合理的成本和对股东的稀释。 |
在确定高管的具体薪酬水平时，我们会考虑独立薪酬顾问提供的基准信息。
我们的高管薪酬计划一般由以下三个主要组成部分组成，并旨在取得平衡： 基本工资、年度绩效激励和长期激励薪酬。关于这些因素，我们的薪酬理念如下：
| • | 基本工资(固定现金)： |
| • | 基本工资反映了专业知识和能力的水平。它与当地和国家/地区的标准保持一致并具有竞争力。加薪按年度管理，以绩效预算封套为基础。功绩提升旨在奖励我们的员工执行他们在工作描述中指定的任务。 |
34
| • | 年度奖励： |
| • | 所有员工都有资格享受年度激励计划，奖励个人对公司和个人目标的贡献，以及这些目标的实现方式。因此，我们的年度绩效管理流程包括对与我们的4C S相关的行为能力进行评估。目标以基本工资的百分比表示，并以行业本地市场实践和同行为基准。 |
| • | 2023年，董事会根据薪酬委员会的建议，确定我们公司实现了董事会制定的公司目标的106%。有关我们2023年公司目标的更多信息，请参见附件D。 |
| • | 长期激励(风险股权)： |
| • | 生物技术行业的价值往往是在几年内创造出来的。我们寻求使员工S的薪酬与公司长期价值创造保持一致。我们相信，我们授予股权奖励的能力是一种可信和有效的补偿工具。 |
| • | 股权激励旨在通过为员工提供额外的 层激励并促进我们的集体成就来吸引和留住组织各级的人才。 |
| • | 包括股票期权(SOS)和RSU的组合，符合一些可比的美国同行公司的市场实践。奖励的规模是流通股(CSO)的一个百分比，这个百分比可能会根据角色的所在地而有所不同。 |
| • | 对于新员工、晋升或其他特殊情况，通常每年或年内适当地审查和确定年度股权机会，例如鼓励留住员工，或作为对重大成就的激励。个别拨款是根据多项因素厘定的，包括当前公司及个人的表现、未偿还股权及其留存价值和总所有权、本公司股票的历史价值、高管的内部股权，以及由我们的独立薪酬顾问提供的市场数据。 |
| • | 我们专注于时间奖励。基于时间的归属允许与生物技术行业保持一致的保留 S认为更长的时间范围内创造价值，并与市场实践竞争。此外，我们专注于时间奖励，使我们能够将资源转移到最有希望创造股东价值的机会上，从而使我们能够最优化地分配资源。 |
薪酬委员会旨在将被任命的高管总目标薪酬中相当大的一部分由基于绩效的奖金机会和长期绩效指标组成，以使高管的激励与我们股东的利益和我们的公司目标保持一致。在评估我们的高管薪酬政策和计划以及高管薪酬计划的短期和长期价值时，我们会同时考虑每位高管的业绩和技能，以及向具有类似职责的类似公司的高管支付的薪酬。我们专注于提供具有竞争力的薪酬方案，为实现可衡量的企业目标提供重要的短期和长期激励。我们认为，这种方法提供了短期和长期激励的适当组合，以实现股东价值的最大化。
首席执行官薪酬
有关行政总裁薪酬的资料，请参阅附件B。
35
高管薪酬安排
有关我们与我们的高管的雇佣安排的讨论，请参阅与我们的董事和高管的某些关系和相关人员的交易和关联方交易。除了其中披露的以外，我们与我们的任何其他高管之间没有任何安排或谅解规定终止雇用时的福利，但适用法律要求的除外。
与公司高管薪酬相关的法国法律要求
股东大会事前和事后表决
适用于我们公司的法国法律要求授予某些公司高管的所有类型的薪酬必须在我们的年度股东大会上提交并由股东批准，一方面是针对适用于这些公司高管的来年薪酬政策(事前投票)，另一方面是针对过去一年授予这些高管的薪酬(事后投票)。
决策流程 确定公司高管薪酬政策
董事会根据薪酬委员会的建议，决定、检讨及执行每位公司高级管理人员(董事会主席、董事、行政总裁、副行政总裁(如有))的薪酬政策。
薪酬委员会和董事会在首席执行官和管理团队缺席的情况下系统地举行会议，讨论制定公司高管的薪酬政策。当董事会决定以董事会主席或首席执行官为受益人的薪酬部分或承诺时，利害关系方可 不参与有关部分或承诺的审议或投票。
此类薪酬政策已提交本公司年度股东大会表决(事前表决)。如果 不符合批准的薪酬政策，我公司不得确定、分配或支付任何性质的薪酬部分，也不得做出任何承诺。
如果公司治理发生变化，薪酬政策将适用于S新上任的公司高管，并在适用情况下进行必要的调整。
薪酬政策原则和目标
在厘定薪酬政策时，薪酬委员会及董事会须确保薪酬政策符合S的公司利益、有助公司的长期生存能力及符合其业务策略，尤其是透过浮动薪酬目标及(如适用)业绩条件。薪酬委员会和董事会力求确保与市场和行业惯例保持一致，以确保(I)具有竞争力的薪酬水平，(Ii)公司业绩与S高管薪酬之间的密切联系，特别是保持短期和中长期绩效之间的平衡，以及(Iii)遵守高管薪酬水平和条款所依据的中级准则的原则。
董事会在确定公司高级管理人员的总薪酬时考虑的治理标准是 《中部证券交易所守则》建议R16中规定的标准：
| • | 完整性：每家公司可以自由确定执行董事薪酬的组成部分。 执行董事向股东披露的薪酬必须是详尽的：固定部分、可变部分(奖金)、股票期权、免费股票、董事会成员职责薪酬、特殊薪酬、退休条件和特别福利、其他……在可变薪酬的情况下，业绩评估考虑到财务和非财务方面的量化标准以及定性标准； |
36
| • | 薪酬构成之间的平衡：薪酬的每个组成部分都必须是合理的，并符合S公司的利益； |
| • | 基准：薪酬应尽可能根据业务线和参考市场进行评估，并与公司S的情况相称，同时注意避免通货膨胀的影响； |
| • | 一致性：执行董事的薪酬必须与公司S及其他董事和员工的薪酬一致； |
| • | 规则必须简单和透明。用于确定薪酬浮动部分的绩效标准，或者在适用的情况下，用于授予股票期权或免费股票的绩效标准，必须与S公司的绩效挂钩，与公司的目标相对应，要求苛刻、可解释，并尽可能具有可持续性。它们必须是详细的，但不能质疑某些要素的保密性； |
| • | 措施：薪酬的确定和股票期权或免费股的授予必须取得公平的平衡，同时考虑到公司的总体利益、市场惯例和高级管理人员的业绩； |
| • | 透明度：根据法律，其股票在受监管的市场上市的公司必须在其公司治理报告中公布高管薪酬的所有组成部分。在可变薪酬的情况下，各种标准的权重被传达给股东。 |
薪酬委员会和董事会还考虑了前几届年度股东大会上就公司高管薪酬政策进行的投票。
根据法国规定，将要求2024年5月16日的年度股东大会批准2024年首席执行官、董事长和董事的薪酬政策。
我们在2023年全球注册文件第3章的年度公司治理报告中描述了2024年首席执行官、被任命的高管、董事长和董事的拟议薪酬政策。作为参考，本委托书附件B中列出了我们建议的补偿政策的英文译本。
前投票后投票
年度股东大会必须每年就财政年度内授予或支付给公司高管的薪酬作出决定。？这一事后表决涉及两套决议，一套涉及所有公司官员(首席执行官、董事长和董事)，另一套仅涉及其中一些人(首席执行官和主席)。
关于对所有公司高管信息的表决，如果建议的决议被否决，董事会必须召开会议，并将修订的薪酬政策提交下一届股东大会批准；暂停支付本财政年度分配给董事的作为其 活动的薪酬的款项，直至获得批准。对关于新薪酬政策的决议再投反对票将导致永久禁止支付暂停支付的薪酬。
关于对上个财政年度支付或授予董事会主席和首席执行官的任何形式的薪酬和福利总额中的固定、可变和特殊部分的投票，如果建议的决议被股东大会否决，薪酬部分保持不变，但可变和非常部分不得支付给该公司高管。
37
根据法国规定，将要求2024年5月16日的年度股东大会批准2023年首席执行官、董事长和董事的薪酬。
2023年首席执行官、董事长和董事的薪酬说明包含在本委托书附件C中。
美国对指定高管薪酬的相关要求
根据美国法规，2024年5月16日的年度股东大会将被要求就适用于符合美国法规含义的公司高管和COMEX成员的薪酬政策发表咨询意见。
薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会条例S-K第402(V)项的要求，下表、脚注和讨论提供了过去三个会计年度的薪酬与绩效信息。赔偿委员会在为我们的近地天体制定或确定赔偿时，未考虑以下提供的信息。有关我们的高管薪酬计划的更多信息，请参阅本委托书的高管薪酬部分。
| 年 |
摘要 补偿 表合计 聚氧乙烯(1) |
补偿 实际支付给 聚氧乙烯(2) |
平均值 摘要 补偿 表合计 非PEO 近地天体(3) |
平均值 补偿 实际支付给 非PEO 近地天体(4) |
总计 股东 返回 |
净收入 | ||||||||||||||||||
| 2023 |
$ | 2,404,486 | $ | 942,122 | $ | 640,797 | $ | 391,144 | $ | 42.64 | ($ | 72,710,000 | ) | |||||||||||
| 2022 |
$ | 2,787,640 | $ | 2,948,035 | $ | 789,218 | $ | 905,323 | $ | 72.56 | ($ | 96,274,000 | ) | |||||||||||
| 2021 |
$ | 2,430,966 | $ | 1,359,738 | $ | 904,435 | $ | 628,617 | $ | 70.55 | ($ | 97,809,000 | ) | |||||||||||
| (1) | 此列中报告的美元金额是在薪酬汇总表的总薪酬一栏中相应年度报告的Daniel首席执行官的总薪酬金额。请参阅高管薪酬汇总薪酬表。 |
| (2) | 本栏中报告的金额是根据《S-K条例》第402(V)项计算的实际支付给Daniel·塔斯的赔偿额。金额并不反映Daniel·塔斯在适用年度所赚取或支付的实际赔偿金额。 根据S-K条例第402(V)项的要求，对Daniel和S每年的薪酬总额进行了下表汇总的调整，以确定实际支付的薪酬 ： |
| 年 |
年终 公允价值 关于公平的 奖项 |
一年到头 年份变化 按公允价值计算 杰出的 和未归属的 权益 奖项 |
公平 价值为 的 归属 日期 权益 奖项 授与 和 归属于 年份 |
一年到头年 变化 在博览会上 的价值 权益 奖项 授与 在之前 年 归属于 年份 |
公允价值 在…的末尾 《先驱》 年份 权益 获奖项目 失败 见面 归属 条件 在 年中 |
的价值 股息或 其他收益 按股票支付或 期权大奖 而不是 否则 反映在博览会上 价值或合计 补偿 |
总股本 授奖 调整 |
|||||||||||||||||||||
| 2023 |
$ | 1,289,764 | ($ | 1,363,237 | ) | $ | 0 | ($ | 304,108 | ) | $ | 0 | $ | 0 | ($ | 377,581 | ) | |||||||||||
| 2022 |
$ | 1,994,291 | ($ | 51,754 | ) | $ | 0 | ($ | 64,306 | ) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,878,230 | ||||||||||||
| 2021 |
$ | 680,875 | ($ | 546,627 | ) | $ | 0 | $ | 86,359 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 220,608 | |||||||||||||
| (3) | (D)栏中报告的美元金额是在每一适用年度，近地天体作为一个 组(不包括我们的PEO)在汇总补偿表的合计栏中报告的金额的平均值。为计算2022年和2021年的平均数量而纳入的近地天体(不包括我们的近地天体)是Pharis Mohideen。为了计算2023年的平均数量，列入的近地天体 (不包括我们的PEO)是Virginie Boucinha和Pharis Mohideen。 |
38
在(E)栏中报告的美元金额是指根据S-K条例第402(V)项计算的实际支付给近地天体集团(不包括我们的PEO)的平均补偿金额。美元金额不反映近地天体作为一个整体(不包括我们的PEO)在适用年度赚取或支付的实际平均补偿金额。2021年和2022年的美元金额已与之前的委托书中提供的金额进行了更新。去年，塞巴斯蒂安·罗比塔耶先生的两个奖项被认为是在2021年前授予他们的基于时间的服务要求。今年，这些奖励也考虑了未满足的基于业绩的服务要求，其影响反映在未偿还和未归属股权奖励的公允价值同比变化 。根据S-K条例第402(V)项的要求，对近地天体作为一个整体(不包括我们的PEO)的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：
| 年 |
年终 公允价值 关于公平的 奖项 |
一年到头 年份变化 按公允价值计算 杰出的 和未归属的 股权奖 |
公平 价值为 的 归属 日期 权益 奖项 授与 和 归属于 年份 |
年完毕年 变化 在博览会上 的价值 权益 奖项 授与 在 之前 年份那 归属于 年份 |
公允价值 在…的末尾 《先驱》 年份 权益 获奖项目 失败 见面 归属 条件 在这一年 |
的价值 股息或 其他收益 按股票支付或 期权大奖 不是其他原因 反映在博览会上 值或 合计 补偿 |
总股本 授奖 调整 |
|||||||||||||||||||||
| 2023 |
$ | 210,150 | ($ | 118,195 | ) | $ | 0 | ($ | 29,431) | ($ | 112,455 | ) | $ | 0 | ($ | 49,930 | ) | |||||||||||
| 2022 |
$ | 418,543 | ($ | 22,770 | ) | $ | 0 | ($ | 20,593) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 375,180 | |||||||||||||
| 2021 |
$ | 206,681 | ($ | 120,035 | ) | $ | 0 | $ | 27,281 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 113,927 | |||||||||||||
39
下面的图表显示了截至2023年12月31日的三年期间实际支付的薪酬(CAP)，以及同期公司S的股东总回报(TSR)和净收入结果的趋势。
对法律责任及弥偿事宜的限制
根据法国法律，禁止附例中限制董事责任的条款。然而， 法国法律允许匿名的S银行就其任何董事和高级管理人员卷入第三方诉讼而产生的民事责任订立合同并维持责任保险，前提是他们本着善意并在公司董事或高级管理人员的能力范围内行事。根据法国法律，无论是直接由公司还是通过责任保险，刑事责任都不能得到赔偿。
我们为我们的董事和高级管理人员提供责任保险，包括证券法下的责任保险，我们打算 与我们的董事和高级管理人员达成协议，提供合同赔偿。除某些例外情况外，并受法国法律对赔偿的限制，这些协议将规定赔偿 损害和费用，其中包括律师费、判决、罚款和和解金额，其中包括这些个人因其以该身份的行为而发生的任何诉讼或诉讼。我们认为，这份保险和这些协议对于吸引合格的董事和高管是必要的。
这些协议可能会阻止 股东以违反受托责任为由对我们的董事和高管提起诉讼。这些规定也可能具有降低这种可能性的效果
40
针对董事和高管的衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，若吾等根据此等保险协议向董事及高级管理人员支付和解及损害赔偿的费用，股东S的投资可能会受到不利影响。
我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系或 合伙关系，以董事会成员的身份为某些责任投保。
股权薪酬计划信息
根据股权补偿计划授权交付的股票
下表提供了可能在2023年12月31日根据我们的股权薪酬计划发行(或转让)的普通股的信息：
| 计划类别 |
数量 证券须为 发布日期： 演练 杰出的 选项， 认股权证及 权利 |
加权平均 行权价格 杰出的 期权、认股权证 和权利(1) |
证券数量 保持可用时间 权益项下发行 薪酬计划 (不包括证券 反映在(A)栏中 |
|||||||||
| (a) | (b) | (c) | ||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划： |
||||||||||||
| 非雇员认股权证(BSA) |
251,693 | € | 48.29 | — | ||||||||
| 股票期权(OSA) |
7,118,691 | € | 8.55 | 602,995 | ||||||||
| 限售股单位 |
2,095,517 | 不适用 | 583,628 | |||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划： |
||||||||||||
| 无 | ||||||||||||
| (1) | 行使价、授予日期、股份公允价值和每股权益工具的公允价值均以欧元提供，因为本公司是在法国注册成立的，而欧元是用于授予的货币。 |
41
某些受益所有者和管理层的安全所有权
下表列出了截至2024年2月29日普通股实益所有权的某些信息，具体如下：
| • | 持有我们5%以上普通股的每一位实益拥有人； |
| • | 我们每一位被点名的行政人员和董事；以及 |
| • | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。根据这些规则，实益所有权包括 个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算某人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，受期权、认股权证或该人持有的目前可行使或将于2024年2月29日起60天内行使的其他权利限制的普通股被视为已发行普通股。然而，这些普通股不包括在任何其他人的计算百分比 所有权中。适用的所有权百分比基于截至2024年4月8日的96,434,369股已发行普通股加上3,034,525股可在行使预融资认股权证时行使的股份 。
除非另有说明，否则下表所列各股东的地址至2024年4月15日止，地址为皮埃尔·布罗索莱特大街92120 Monrouge，177181号c/o DBV Technologies S.A.；自2024年4月16日起，c/o DBV Technologies S.A.，地址为法国查提隆92320号共和国大街107号。
| 数量股票有益的拥有 | 百分比的股份有益的拥有 | |||||||
| 5%的股东 |
||||||||
| 贝克兄弟顾问公司的附属实体(1) |
23,468,669 | 24.34 | % | |||||
| VR Advisor附属实体有限责任公司(2) |
9,654,654 | 9.97 | % | |||||
| 附属于Bpifrance ESTA SAS的实体（3） |
7,151,863 | 7.42 | % | |||||
| 附属实体Braidwell，L.P.（4） |
9,901,512 | 9.99 | % | |||||
| 被提名的高管、董事和董事候选人 |
||||||||
| Daniel·塔塞(5) |
1,033,597 | 1.06 | % | |||||
| Virginie Boucinha |
— | * | ||||||
| Pharis Mohideen（6） |
280,222 | * | ||||||
| 米歇尔·德·罗森（7） |
39,407 | * | ||||||
| 马伊利斯·费雷尔 |
— | — | ||||||
| 迈克尔·J·戈勒(8) |
21,500 | * | ||||||
| Daniele Guyot-Caparros |
— | — | ||||||
| Timothy E.莫里斯（9） |
18,837 | * | ||||||
| Adora Ndu（10） |
8,662 | * | ||||||
| 朱莉·奥尼尔（11）’ |
16,000 | * | ||||||
| 拉维·M.拉奥（12） |
6,837 | * | ||||||
| Daniel B.索兰（13） |
63,337 | * | ||||||
| 全体现任董事及现任行政人员（15人）（14） |
1,870,298 | 1.9 | % | |||||
| * | 代表实益持有本公司不到1%的已发行普通股。 |
| (1) | 部分基于Baker Bros. Advisors LP于2022年6月13日提交的附表13D中提供的信息。包括（a）由667，L.P.（667）持有的2，185，238股普通股及（b）由贝克兄弟生命科学有限公司持有的21，282，931股普通股。“”“”此外，（a）667有1，383，352股股份可在可立即行使的预拨资金认股权证行使时发行 （b）贝克生命科学有11，732，979股股份可在可立即行使的预拨资金认股权证行使时发行 |
42
| (担保)。该等认股权证须受阻止令持有人行使认股权证的限制，条件是于行使或转换认股权证时，持有人将因行使认股权证而实益拥有超过9.99%的已发行股份(实益拥有权限制)，而表中的金额及百分比即为实益拥有权限制。由于彼等拥有(I)贝克生物科技资本有限公司及(Ii)667、朱利安·C·贝克及费利克斯·J·贝克各自于普通股或美国存托股份(视情况而定)中的间接金钱权益，故彼等可被视为分别于由667直接持有的普通股或667中拥有间接金钱利益，而667是一家有限责任合伙企业，唯一普通合伙人为贝克生物科技资本有限公司，而由于他们在667及贝克生物科技资本拥有权益，故唯一普通合伙人为贝克生物科技资本有限公司，L.P.S有权 从667获得一部分利润分配。由于他们拥有(I)贝克兄弟生命科学资本公司和(Ii)贝克兄弟生命科学公司(生命科学公司，连同这些基金)的所有权权益，朱利安·贝克和费利克斯·J·贝克可能被视为在直接由生命科学公司直接持有的普通股或美国存托股份中拥有间接金钱利益，该有限责任合伙企业的唯一普通合伙人是贝克兄弟生命科学公司，该有限合伙企业的唯一普通合伙人是贝克兄弟生命科学资本公司，由于对生命科学和贝克兄弟生命科学资本的兴趣，L.P.S有权 获得生命科学利润的一部分分配。Baker Bros.Advisors LP(顾问)担任这些基金的投资顾问。关于顾问提供的服务，顾问收到一笔基于资产的管理费，该管理费不赋予基金持有的证券任何金钱上的利益。贝克兄弟顾问(GP)有限责任公司(顾问GP？)是顾问S的唯一普通合伙人。Julian C.Baker和Felix J.Baker 是Adviser GP的管理成员。顾问对基金所持证券的投资和投票权拥有完全和无限的自由裁量权和权力。基金的普通合伙人将所有关于基金所持证券的投资和投票权的自由裁量权和权力让给了顾问。Julian C.Baker、Felix J.Baker、顾问GP和顾问否认对基金直接持有的证券的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。顾问的全职员工迈克尔·戈勒目前作为基金的代表在DBV S董事会任职。基金和顾问的政策 不允许顾问的全职雇员因担任任何发行人的董事而获得报酬，基金有权获得贝克兄弟认股权证的金钱利益。Michael Goller在Baker Bros中没有投票权或处置权，除了通过他们对顾问的控制之外，在Baker Bros中没有金钱利益，Felix J.Baker和Julian C.Baker在Michael Goller持有的Baker Bros.认股权证中没有投票权和处置权，也没有直接的金钱利益。相反，这些基金有权获得迈克尔·戈勒持有的贝克兄弟认股权证中的金钱利益。这位顾问对迈克尔·戈勒持有的贝克兄弟认股权证拥有投票权和投资权。这些实体的地址均为纽约州华盛顿大街860号，3楼，New York 10014。 |
| (2) | 部分基于2024年2月14日提交的截至2023年12月31日的附表13G/A中提供的信息。包括(I)951,439股和36,283股，可通过行使VenRock Healthcare Capital Partners II，L.P.持有的可立即行使的认股权证发行，(Ii)385,717股和14,709股，可通过行使VHCP Co-Investment Holdings II，LLC持有的认股权证发行，(Iii)2,093,431股和79,833股，可通过行使VenRock Healthcare Capital Partners，L.P.持有的认股权证发行，(Iv) 209,422股和7,986股，可通过行使VHCP Co-Investment Holdings III的认股权证发行(V)5,659,991股及215,844股因行使 VenRock Healthcare Capital Partners EG，L.P.持有的认股权证而可发行的股份。该等认股权证受实益拥有权限制所规限，而表中的金额及百分比则反映因行使该等认股权证而可发行的354,655股股份。 |
| (3) | 部分基于附表13D/A中提供的信息，这些信息由：(I)根据法兰西共和国法律注册成立的匿名者协会(Bpifrance Participations S.A.)，(Ii)INNOBO FPCI，一家资本投资专业机构(INNOBIO)，(Iii)Bpifrance Investment S.A.S.，一家法国管理公司(Sociétéde Gpose)，(Iv)法国特别公共实体Caisse des Dépôts(CDC)，(V)Epic Bpifrance，法国工商性质的公共机构(Epic)和(Vi)根据法兰西共和国法律成立的匿名社Bpifrance S.A.(BPI)，2022年6月13日。由6,925,730股普通股组成，由 |
43
| 英诺比奥直接持有的BPiP和226,133股普通股。BPIP是BPI持有99.99%股份的子公司。国开和Epic分别持有北京投资银行49.2%的股本，共同控制北京投资银行。Innobio 由BpiI管理。BpiI是BpiP的全资间接子公司。北控、Epic和北控都没有直接持有任何普通股。BpiI可能被视为226,133股普通股的实益所有者，通过其对Innobio的管理。BPI 可被视为BpiP持有的4,442,569股普通股的实益拥有人，间接通过其对BpiP的99.99%所有权。国开金融及Epic可透过共同拥有及控制葡萄牙投资公司而间接被视为BPIP持有的4,442,569股普通股的实益拥有人。疾控中心的主要地址是法国巴黎75007号里尔街56号。Bpifrance Participations、Innobio、Bpifrance Investments、Epic和Bpifrance的主要地址是法国莱克勒克大道27-31,94710 Maisons-Alfort Cedex。 |
| (4) | 部分基于2024年2月14日提交的截至2023年12月31日的附表13G中提供的信息。包括3,300,000股(定义见下文)、6,010,000股可于行使受实益 所有权限制(定义见下文)规限的可即时行使预筹资权证的认股权证，以及7,843,285股美国存托股份，全部由Braidwell Partners Master Fund LP直接拥有。每一个美国存托股份代表有权获得一半的股份。该等认股权证受实益拥有权限制 所规限，表内金额及百分比反映实益拥有权限制，反映于行使认股权证时可发行的2,679,870股，但不包括3,330,130股其他受阻止人规限的认股权证。 |
| (5) | 包括1,033,597股可在2024年2月29日起60天内可行使的期权行使后发行的股票。 |
| (6) | 包括(A)19,722股和(B)260,500股可在2024年2月29日起60天内可行使的期权行使时发行的股票。 |
| (7) | 包括(A)23,570股和(B)15,837股，根据法国法律，可在2024年2月15日起60天内行使的认股权证可发行 。 |
| (8) | 包括21,500股可在2024年2月29日起60天内行使认股权证而发行的股票，符合法国法律。戈勒既没有投票权，也没有处置权，在这些证券中没有直接的金钱利益。他已与Baker Bros.Advisors LP签订了一项关于他对我们证券的实益所有权的协议，这在Baker Bros.Advisors LP、Baker Bros.Advisors(GP)LLC、Felix J.Baker和Julian C.Baker于2019年10月11日提交的附表13D/A中披露。 |
| (9) | 包括(A)12,000股和(B)6,837股，根据法国法律，可在2024年2月29日起60天内可行使的认股权证 行使。 |
| (10) | 包括(A)1,825股和(B)6,837股，根据法国法律，可在2024年2月29日起60天内行使的认股权证 行使。 |
| (11) | 包括16,000股可在2024年2月29日起60天内行使认股权证而发行的股票，符合法国法律。 |
| (12) | 由6,837股可在2024年2月29日起60天内可行使的认股权证发行，符合法国法律。 |
| (13) | 包括(A)25,000股和(B)38,337股，根据法国法律，可在2024年2月15日起60天内行使的认股权证可发行 。 |
| (14) | 包括(A)148,266股，(B)1,609,847股可在2024年2月15日起60天内行使的期权 ，以及(C)112,185股可在2024年2月29日起60天内行使的认股权证。 |
44
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)节要求我们的董事和高管，以及拥有我们注册类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券的所有权初始报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会法规要求高级管理人员、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。据我们所知，根据对美国证券交易委员会S埃德加系统上提交的此类报告副本的审查和不需要其他报告的书面陈述，在截至2023年12月31日的财政年度内，适用于其高级管理人员、董事和超过10%的实益所有者的所有第16(A)条备案要求都得到了遵守，但下列情况除外：2023年8月14日，Daniel·塔塞、法里斯·莫希丁和塞巴斯蒂安·罗比特尔提交了迟交的表格4,2023年12月19日，Pharis Mohideen提交了迟交的表格4。
45
某些关系和关联人交易
关联人交易的政策和程序
我们采取了关联方交易政策，阐述了我们对关联方交易的识别、审查、考虑和批准或批准的程序。根据法国法律，关联方交易是指我们和任何关联方是、曾经或将会是参与者的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，而不是(1)在正常业务过程中，(2)保持距离。作为员工或董事向我们提供的服务涉及补偿的交易不在本政策的涵盖范围内。 就本政策而言，关联方是指持有我们任何类别有表决权证券超过10%(10%)的任何高管、董事(或董事的代名人)或实益所有者，包括由此类 人员拥有或控制的任何实体。
根据该政策，如果一项交易已被识别为关联方交易，包括最初完成时不是 关联方交易的任何交易，或者在完成之前最初未被识别为关联方交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的 董事会提交关于关联方交易的信息，以供审查、审议和批准。演示文稿必须包括对重大事实、关联方的直接和间接利益、交易给我们带来的好处以及 交易条款是否与提供给或来自无关第三方或一般员工的条款相媲美的描述。
根据该政策，吾等将从每一位董事、高管以及(在可行的情况下)大股东处收集我们认为合理必要的信息，以使吾等能够识别任何现有的或潜在的关联方交易并执行政策条款。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事有明确的责任披露任何合理预期可能会导致利益冲突的交易或关系。
根据正常条款和条件达成的交易是指公司根据与第三方关系中习惯性适用的相同条款和条件达成的交易，因此不允许签约方获得第三方不会获得的利益。
为了确定这些条款和条件是否正常，还考虑了相关协议被同一业务部门的其他公司习惯性地同意的条款和条件。
条款和条件的正常性 主要通过参考以下各项进行评估：
| • | 协议的经济数据：价格必须与市场价格或同一业务领域的 公司普遍采用的价格相对应； |
| • | 考虑到完成交易的所有条款和条件(付款截止日期、担保等)的互惠平衡的概念； |
| • | 一般而言，协议的法律条款和条件必须是相关交易类型的平衡和标准。 |
如果本公司管理层认为有关协议是在正常条款和条件下签订的普通协议，他们将提请审计委员会注意他们的审查报告，包括该协议的基本条款和他们的结论，以便后者判断是否适宜将其立即提请董事会注意。
每当修改、续签、延长或终止之前签订的协议时，都会重新审查对标准的评估。
46
在决定是否批准、批准或拒绝关联方交易时，我们的董事会必须根据已知情况考虑交易是否符合我们的最佳利益，这是我们的董事会善意行使其酌情权所确定的。
关联方交易
自2022年1月1日以来，我们与我们的董事、高管和持有超过10%(10%)的未偿还有投票权证券的持有人及其附属公司进行了以下交易，我们将其称为关联方。
参与2022年6月的PIPE融资
2022年6月，我们完成了1.94亿美元的管道融资，出售了(I)32,855,669股普通股，每股面值0.10欧元，每股普通股价格为3.00卢比(根据欧洲央行2022年6月8日公布的汇率1.0739美元=1.00，相当于3.22美元)，以及(Ii)预资资权证，以每股2.9卢比(相当于3.11美元)的预资金权证价格购买总计28,276,331股普通股或认股权证，这等于普通股的每股价格减去每股预筹资金的权证(管道融资)0.10欧元的行使价格。每一份预先出资的认股权证的行权价为每股认股权证0.10欧元。
下表列出了我们持有超过5%的已发行有投票权证券的两名持有者及其附属公司购买的普通股和预筹资权证的总数：
| 关联方 |
数量 普通股 |
数量预先出资认股权证 | ||||||
| 贝克兄弟顾问公司的附属实体(1) |
11,875,000 | 13,116,331 | ||||||
| Bpifrance Participations S.A. |
2,483,161 | 0 | ||||||
| (1) | 包括向667，L.P.发行的1,252,432股普通股和1,383,352股预筹资权证，以及向Baker Brothers Life Sciences，L.P.发行的10,622,568股普通股和11,732,979股预筹资权证。 |
注册权
于2018年3月，吾等与Baker Bros. Advisors LP或Baker Brothers的关联实体订立登记权协议或登记权协议，据此，Baker Brothers有权根据证券法享有有关登记普通股及美国存托凭证的权利，包括行使或转换贝克兄弟拥有或其后收购的任何其他证券(不论股权、债务或其他)时可发行的普通股或美国存托凭证。这些权利包括随需登记权和搭便式登记权。承销注册的所有费用、成本和开支将由我们承担，包括承销佣金在内的所有销售费用将由贝克兄弟承担。根据注册权协议的条款，吾等须应Baker Brothers的要求提交一份 登记声明，涵盖要求登记公开转售的普通股的登记事宜，包括以美国存托凭证的形式登记，并尽我们合理的最大努力予以落实。此外，如果我们在2018年3月承销的全球发售完成六个多月后，在某些情况下为我们自己的账户或其他证券持有人的账户注册我们的证券，Baker Brothers有权将其普通股或 美国存托凭证纳入此类注册。除某些例外情况外，如承销商认为纳入普通股或美国存托凭证会对发行造成不利影响，吾等及承销商可限制根据注册权协议条款进行的包销发售所包括的普通股或美国存托凭证的数目。根据《登记权协议》授予的登记权将在《登记权协议》之日起十年后终止。
关于PIPE融资，根据与投资者签订的登记权协议或2022年登记权协议，本公司向美国证券交易委员会提交了登记声明，登记了
47
转售59,269,629股在PIPE融资中发行的普通股，包括预筹资权证相关的普通股。本公司还向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记Baker Bros.Advisors的关联实体在PIPE融资中发行的11,593,170股普通股，包括作为 预资金权证基础的普通股。因此，在符合预融资权证所载若干实益所有权限制的情况下，该等股份可在公开市场自由流通，不受 限制。此外，部分或全部预筹资权证的行使将增加我们的已发行普通股数量，这可能会稀释我们股东的所有权百分比或投票权。
与我们的董事和行政人员达成的协议
就业和咨询安排
Daniel·塔塞。2018年11月，我们与我们现任首席执行官Daniel·塔塞先生签订了一项执行协议(作为法国强制社会)。他有权领取年度基本工资。塔塞先生还有资格获得我们董事会决定的股权奖励，并参与我们的奖金计划。
2018年12月，我们的董事会制定了在Daniel先生被解除首席执行官职务时的业绩标准。如果实现以下所有目标，他将从遣散费中受益：(I)Viaskin花生在一个主要市场获得批准；(Ii)建立了一个具有三个正在进行的临床试验的EPIT管道；以及(Iii)实现了六个月的现金跑道，根据遣散费当天最后一个季度的支出定义。在支付任何款项之前，我们的董事会将确定是否符合这些绩效条件。
如果无理由或有充分理由而被解雇，我们将支付一笔金额相当于：(I)S先生18个月基本工资和(Ii)100%业绩水平的目标奖金之和。
如果无故终止 或在控制权变更之外有充分理由终止，遣散费福利将在12个月内支付。如果在无任何原因或因与控制权变更相关的正当理由而终止合同时，将一次性支付相同的金额。
Virginie Boucinha。 2023年11月，我们与现任首席财务官Boucinha女士签订了一项雇佣协议。Boucinha女士有权领取年度基本工资。Boucinha女士还有资格获得我们 董事会确定的股权奖励，并参与我们的奖金计划。
Dr。法里斯·莫希丁。2019年7月，我们与首席医疗官Mohideen博士签订了雇佣协议。莫希丁博士有权获得年度基本工资。Mohideen博士也有资格获得我们董事会可能决定的股权赠款，并 参与我们的奖金计划。如果无故或正当理由解雇，我们将支付相当于莫希丁·S博士12个月基本工资总和的金额。如果在没有 原因的情况下终止或在控制权变更之外有充分理由，遣散费福利将在12个月内支付。如果莫希丁博士因控制权变更而在无正当理由或有充分理由的情况下被解雇，莫希丁博士将获得相当于：(I)莫希丁博士S博士12个月基本工资和(Ii)100%业绩水平的目标奖金之和。
董事和高管薪酬
有关董事和高管薪酬的信息，请参阅董事会和公司治理和高管薪酬。
股权奖
有关对董事和高管的股权奖励的详细信息，请参阅董事会和公司治理和高管薪酬。
48
奖金计划
根据董事会根据薪酬委员会的建议确定的年度目标，我们的所有高管都有权获得50%至150%的奖金。
赔偿协议
我们打算与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议。见上文关于责任和赔偿事项的高管薪酬和限制。
鉴于根据证券法 可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制吾等的人士对证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可执行。
49
审计费用和服务
下表列出了毕马威会计师事务所和德勤S会计师事务所为审计S公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及毕马威和德勤S在此期间提供的其他服务的费用。
2023年与审计费用和服务有关的金额已按1欧元=1.0813美元的汇率从欧元折算为美元，这是截至2023年12月31日的年度的平均汇率；2022年与审计费用和服务有关的金额已按1欧元=1.0599美元的汇率从欧元折算为美元，这是截至2022年12月31日的年度的平均汇率。
下表列示德勤会计师事务所截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度 向本公司开具的费用总额：
| 财政年度结束 十二月三十一日， |
||||||||
| (单位：千美元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 审计费 |
$ | 523 | $ | 408 | ||||
| 审计相关费用 |
$ | 240 | $ | 158 | ||||
| 税费 |
$ | — | $ | — | ||||
| 所有其他费用 |
$ | — | $ | — | ||||
| 总费用 |
$ | 763 | $ | 566 | ||||
下表呈列截至2023年12月31日及 2022年12月31日止年度由毕马威会计师事务所向本公司开具的费用总额。
| 财政年度结束
十二月三十一日， |
||||||||
| (单位：千美元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 审计费 |
$ | 441 | $ | 404 | ||||
| 审计相关费用 |
$ | 240 | $ | 153 | ||||
| 税费 |
$ | — | $ | — | ||||
| 所有其他费用 |
$ | — | $ | — | ||||
| 总费用 |
$ | 680 | $ | 557 | ||||
于二零二二年或二零二三年，概无收取税项费用或收取所有其他费用。“”“”
审计和非审计服务预先审批政策
审计委员会负责任命、确定独立注册会计师事务所的薪酬并监督其工作。认识到这一责任，审计委员会通过了一项政策，董事会于2020年12月3日批准，自1月1日起实施ST，2021年，对我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准，以确保提供此类服务不会损害独立注册会计师事务所S与我们和我们的管理层的独立性。除非我们的独立注册会计师事务所提供的一种服务已获得审计委员会的一般预先批准，否则它需要得到审计委员会的具体预先批准。任何超过预先核准的成本水平的拟议服务的付款都需要得到审计委员会的具体预先批准。
根据其预先批准政策，审计委员会可将其预先批准服务的权力授予审计委员会主席。主席批准预先批准的决定必须提交审计委员会全体成员在其下一次预定会议上。审计委员会不得将其预先批准服务的责任委托给管理层。
50
审核委员会已审议上述毕马威会计师事务所及德勤S提供的非审计服务，并认为该等服务符合维持毕马威S及德勤S作为本所独立注册会计师事务所的独立性。
51
建议编号。1至4：
批准截至2023年12月31日的年度财务报表，批准截至2023年12月31日的年度的综合财务报表，分配截至2023年12月31日的年度的收入，并将累计赤字分配到股份溢价账户
建议1
董事会提出一项普通决议，以接收和通过截至2023年12月31日的年度法定财务报表，该报表显示亏损61,327,401欧元。
2023年法定财务报表可在我们网站的年度报告和股东大会部分找到，网址为Https://www.dbv-technologies.com/investor-relations/financial-information/annual-reports/.
第二号建议
董事会建议通过一项普通决议案，以接收和通过截至2023年12月31日的年度综合财务报表，显示亏损美元(72,710,490美元)。
2023年合并财务报表可在我们网站的年度报告和股东大会部分中找到，网址为Https://www.dbv-technologies.com/investor-relations/financial-information/annual-reports/.
建议3
董事会提出一项普通决议，将截至2023年12月31日的财政年度的全部亏损(总计61,327,401欧元)全额分配给结转的亏损额度，这将导致 负余额欧元(61,327,401欧元)。
在过去的三个财政年度中，没有发生过股息或收入的分配。
第4号提案
董事会建议 将截至2023年12月31日止财政年度的全部留存收益账户（总计61，327，401美元）计入第三方股份溢价账户，从而将从贷记余额 96，522，835.45美元变为贷记余额35，195，434.45美元。€“”€€
留存收益账户将完全清空。
提案1至4的全文见附件A。
需要投票
建议1至4要求亲自出席、由受委代表出席或以邮寄方式在年度股东大会上投票并有权就此投票的股东以过半数赞成票。投票将不包括股东没有参与投票、弃权或投票为空白或无效的与 股票相关的投票。弃权不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议投票表决通过
每一份提案都没有。1至4
52
建议5：
法定审计师--关于受监管协议的特别报告以及对没有新的受监管协议的确认
董事会建议批准法定核数师关于新关联方交易的报告，指明没有第L条所述的新协议。’ 法国商法典第225—38条于2023年生效。
第5号提案全文见附件A。
需要投票
第5号提案要求由亲自出席、由代表 或邮寄方式在年度股东大会上投票并有权投票的股东投下多数赞成票。所投的票将不包括股东没有参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票。弃权不计入已投的选票，也不影响投票结果。
董事会建议表决通过第5号提案。“”
53
建议编号。6至9点：
续聘Adora NDU女士为董事，续聘Julie O Wannneill女士为董事，续聘DANIELE Guyot—Caparros女士为董事， 续聘Ravi M先生。’任董事
建议6
董事会建议延长昂山素季女士的董事任期。
Adora NDU女士目前是我们董事会的成员，并根据提名和治理委员会的推荐被提名连任为董事。如果再次当选，她将从再次当选之日起任职三年，至2027年大会结束时届满，届时她必须轮流退休并愿意连任，或直至她早先去世、辞职或被免职。如果再次当选，NDU女士已同意任职，我们没有理由相信她将无法任职。
S女士的个人资料见上文《董事会》和《公司治理董事会》。
建议7
董事会建议将朱莉·奥尼尔女士的董事任期 延长。
朱莉·奥尼尔女士目前是我们董事会的成员，根据提名和治理委员会的推荐，她已被 提名连任董事。如果再次当选，她的任期将从她再次当选之日起为期三年，至2027年大会结束时届满，她必须在大会上轮流退休并提出连任，或 直到她早先去世、辞职或被免职。朱莉·奥尼尔女士已经同意，如果再次当选，她将任职，我们没有理由相信她将无法任职。
朱莉·奥尼尔·S女士的个人资料见上文《董事会和公司治理董事会》。
建议8
董事会提议延长丹尼埃·盖奥特-卡帕罗斯女士的董事任期。
Danièle Guyot-Caparros女士 目前是我们董事会的成员，并被提名连任为董事。如果再次当选，她的任期将从她再次当选之日起为期三年，至2027年大会结束时届满，她必须在大会上轮流退休并提出连任，或 直到她早先去世、辞职或被免职。丹尼埃·盖奥特-卡帕罗斯女士已经同意，如果再次当选，她将任职，我们没有理由相信她将无法任职。
丹妮尔·盖奥特-卡帕罗斯女士S的个人资料见上文《董事会》和《公司治理董事会》。
建议9
董事会建议延长拉维·M·拉奥先生的董事任期。
54
拉维·拉奥先生目前是我们董事会的成员，并已被提名连任为董事。如果再次当选，他的任期将从他再次当选之日起为期三年，至2027年股东大会结束时届满，届时他必须轮流退休并愿意连任，或直至他早先去世、辞职或被免职。拉维·M·拉奥先生已同意，如果再次当选，他将任职，我们没有理由相信他将无法任职。
拉维·M·拉奥·S先生的个人资料见上文《董事会和公司治理委员会》。
第6至9号提案全文见附件A。
需要投票
第6至9号提案要求亲自出席、由代表代表出席的股东或在年度股东大会上以邮寄方式投票并有权就此投票的股东以过半数赞成票。投票将不包括股东没有参与投票、弃权或投票为空白或无效的与 股票相关的投票。弃权不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议对每一项提案进行投票。6至9
55
建议10：
批准第1条第一节所列信息 L.22-10-92023年法国商业法典关于公务员薪酬的规定
根据第#条L.22-10-34根据法国商业守则，本公司董事会须向股东提交第#条所述的信息L.22-10-92023年普遍注册文件中包含的公司治理报告中提到的《法国商法典》I。
有关第 条第一款中提及的此类信息的说明L.22-10-9关于《法国商法典》，请参阅附件C第1部分和第2部分。
第10号提案全文见附件A。
需要投票
第10号提案要求由亲自出席、由代表代表或通过邮寄方式在年度股东大会上投票并有权就此投票的股东投赞成票。投票将不包括股东没有参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票所附带的 。弃权不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议表决通过第10号建议。“”
56
第11号提案
批准在截至2023年12月31日止年度内支付或分配的 所有类型的总体薪酬和福利的固定、可变和不重复部分，董事会主席Michael de Rosen
根据第L条。22-10-34根据《法国商法典》第II条，董事会须向股东呈报截至本年度支付或分配给董事会主席Michel de Rosen的所有类型的整体薪酬和福利的固定、可变和非经常性部分。
关于米歇尔·德·罗森的这类信息的说明，请参阅附件C，第2部分。
第11号提案全文见附件A。
需要投票
第11号提案要求由亲自出席、由代表代表或邮寄方式在年度股东大会上投票并有权就此投票的股东投赞成票。投票将不包括股东没有参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票所附带的 。弃权不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议对第11号提案投A票。
57
建议12：
批准在截至2023年12月31日的年度内支付或分配给首席执行官Daniel·塔斯埃的所有类型薪酬和福利中的固定、可变和非经常性部分。
根据L条的规定。22-10-34根据法国商法典第二部分，本公司董事会须向股东呈列截至该年度支付或分配予行政总裁Daniel·塔塞的所有薪酬及福利中的固定、变动及非经常性部分。
关于Daniel·塔塞的这类信息的说明，请参阅附件C，第2部分。
第12号提案全文见附件A。
需要投票
第12号提案要求由亲自出席、由代表代表或邮寄方式在年度股东大会上投票并有权就此投票的股东投赞成票。投票将不包括股东没有参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票所附带的 。弃权不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议对第12号提案投A票。
58
第13号提案
关于除首席执行官以外的指定执行干事的薪酬的咨询意见
根据交易所法案第14A条的要求，我们在本委托书中加入了一项提案，经 股东投票表决，在不具约束力的咨询基础上批准除首席执行官以外的我们指定的高管的薪酬(如在高管薪酬和 下表中披露的那样)。根据法国法律，股东必须批准我们首席执行官的薪酬，并在第16号提案中予以解决。
我们相信，我们为我们任命的高管提供的薪酬计划有效地促进了积极业绩的实现，适当地将薪酬与业绩保持一致，使我们能够在行业内吸引和留住非常有才华的高管，同时避免鼓励不必要或过度的冒险行为。
我们要求我们的股东表明他们支持本委托书 声明中所述的我们指定的高管的薪酬。这项提议，通常被称为支付上的话语权建议，让您作为股东有机会表达您对我们指定的高管2023年薪酬的看法 。本次投票不是为了解决任何特定的薪酬项目；而是根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，投票涉及本委托书中所述我们被任命的高管的整体薪酬。
虽然这是一次咨询投票，对我们的薪酬委员会或董事会没有约束力，但我们的薪酬委员会和董事会将仔细审查股东投票的结果。我们的薪酬委员会和董事会将考虑潜在的股东担忧，并在未来决定我们任命的高管的薪酬时将其考虑在内。因此，我们的董事会建议您通过投票支持第13号提案，以表明您对本委托书中概述的我们任命的高管在2024年的薪酬的支持。
第13号提案全文见附件A。
需要投票
第13号提案要求由亲自出席、由代表代表或通过邮寄方式在年度股东大会上投票并有权就此投票的股东投赞成票。投票将不包括股东没有参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票所附带的 。弃权不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议对第13号提案投A票
59
建议编号。14至16岁：
批准董事会主席截至2024年12月31日年度的薪酬政策
批准截至2024年12月31日止年度董事薪酬政策
核准行政总裁于2024年12月31日终了年度的薪酬政策
建议14
根据第 L条。22-10-8根据法国商法典，本公司董事会须向股东提交拟分配给董事会主席的薪酬政策，以供他们在年度股东大会上批准。
作为参考，我们建议的补偿政策的英文译本 载于附件B。
建议15
根据第L条。22-10-8根据法国商业守则，本公司董事会须向股东提交拟分配予董事的薪酬政策建议，以供董事在股东周年大会上批准。
我们建议的补偿政策的英文译本载于附件B，以供参考。
建议16
根据第 L条。22-10-8根据法国商法典，本公司董事会须向股东提交拟分配予行政总裁的薪酬政策，以供股东在股东周年大会上批准。
我们建议的赔偿政策的英文译本载于附件B，以供参考。建议14至16的全文请参阅附件A。
需要投票
第14至16号提案要求亲自出席并由 代表的股东投赞成票，或在股东周年大会上以邮寄方式投票并有权就此投票。所投的票将不包括股东没有参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票。弃权 不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议对每一项提案进行投票。14至16岁
60
第17号提案：
授权董事会代表S回购公司股份L.22-10-62《法国商法典》
根据以下决议案，要求股东批准授权回购S公司股份，以用作收购代价及/或作为授予本公司及其附属公司员工及高管的激励工具的基础。
董事会建议股东根据第L.225-209条及以后的规定授权，为期18个月。根据《法国商法》，在一次或多次情况下，在其选择的时间，公司股票回购，最多为购买之日股本的5%，如有必要，可根据计划过程中可能发生的任何增资或减资进行调整。
可以回购这些股票，以便：
| • | 按照《条例》接受的标准做法，通过与投资服务商签订流动资金协议，支持S股份二级市场或公司的流动性，在此情况下，在计算上述限额时考虑的股份数量对应于在扣除转售股份数量后购买的股份数量； |
| • | 承保履行集团S员工和/或公司高管股票期权计划和/或免费股份分配计划(或类似计划)产生的义务，以及根据公司或集团员工储蓄计划(或类似计划)、员工利润分享计划和/或集团S员工和/或公司高管人员的任何其他形式的股份分配安排产生的所有股份分配； |
| • | 根据现行规定，对允许进入公司S股票的证券进行对冲； |
| • | 持有购买的股份，并最终将其返还以供未来交换或作为外部增长交易项下的付款 ； |
| • | 在适用的情况下，取消所收购的全部或部分股份；或 |
| • | 更广泛地说，为法律授权的任何目的或市场监管机构允许的任何市场惯例经营，规定在这种情况下，本公司将以新闻稿的形式通知其股东。 |
收购、出售、交换或转让这些股份可以任何方式进行，包括在董事会认为合适的时间购买股份。未经股东大会事先授权，董事会不得在第三方发起的公开要约期内使用此项授权 直至要约期结束。
本公司不打算使用期权或衍生品。
最高收购价定为每股25欧元(不含费用)。如果发生资本交易，特别是股票拆分或反向拆分，或向股东分配自由股份，上述金额将按相同比例进行调整(乘数系数等于交易前构成资本的股份数量与交易后股份数量的比率)。
总上限定为2.4亿欧元。
61
股东周年大会特此授权董事会进行这些交易，设定交易条款和方法，敲定所有协议，并在必要时完成所有手续。
如果获得批准，这一授权将取消根据2023年4月12日股东大会第十八次普通决议授予董事会的授权。
第17号提案全文见附件A。
需要投票
第17号提案要求由亲自出席、由代表代表或邮寄方式在年度股东大会上投票并有权就此投票的股东投赞成票。投票将不包括股东没有参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票所附带的 。弃权不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议投票表决通过
第17号提案。
62
提案18：
授权公司董事会取消根据第L.22-10-62《法国商法典》
要求股东 将所有权力授予董事会，以便一次或多次取消因股东根据第18号提案授权回购股份而获得的全部或部分公司股份。根据此授权，在任何24个月期间，注销的股份不得超过我们股本的10%。
董事会建议股东授权董事会根据L条规定，在为期18个月的时间内。22-10-62《法国商法典》：
| • | 一次或多次酌情取消公司在根据L条进行回购后持有或可能持有的股份，减去最近24个月内被取消的任何股份，取消在决定取消之日计算的资本的10%。22-10-62遵守《法国商法典》，并根据现行法律和监管规定相应减少股本；以及 |
| • | 进行所有必要的操作，以进行此类注销和由此产生的股本削减 ，从而修订公司章程并履行所有必要的手续。 |
如果获得批准，这一授权将取消根据2023年4月12日股东大会第十八次普通决议授予董事会的授权。
第18号提案全文见附件A。
需要投票
第18号提案要求由亲自出席、由代表代表或邮寄方式在年度股东大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票投赞成票。投票将不包括股东没有参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票所附带的 。弃权不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议投票表决通过
第18号提案。
63
第19号提案：
公司反向拆分S股份的方式为：向十(10)股每股面值0.10澳元的现有股份配发一股面值为1澳元的新股，并将实施反向拆分的权力下放给董事会
股东被要求对组成本公司S股本的普通股进行反向拆分，以十(10)股每股面值0.10欧元的普通股(现有股份)交换一(1)股面值1.00欧元的新股(新股)。
反向拆分业务最早将在本公司发布公告之日起十五(15)天内开始。股东须买卖进行反向拆分所需的现有股份的兑换期，最长为自反向拆分操作开始起计三十(30)天，日期将于本公司刊发的反向拆分公告中设定。
拥有独立数量的现有股票或数量少于反向拆分所需数量的股东，有义务在反向拆分操作开始之日起 三十(30)日内进行反向拆分所需的现有股票的购买或出售。在交换期间结束时，不能单独分配的与零碎权利相对应的新股将被出售，根据法国法律，此次出售的收益将根据每个权利持有人的零碎权利按比例分配。
反向拆分产生的新股票将具有与其替换的现有股票相同的特征并授予相同的权利。在反向分拆期间结束时，未合并的现有股份将失去投票权，不再计入法定人数，其获得未来股息的权利将被暂停。
董事会建议股东将所有权力授予董事会，为期十二(12)个月，自本次股东大会日期起计，并有权进行再转授，以实施反向拆分。
关于第19号提案的全文，见附件A。
需要投票
第19号提案要求亲自出席并由 代表的股东投赞成票2/3多数，或在年度股东大会上邮寄投票并有权就此投票。所投的票将不包括股东没有参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票。弃权 不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议投票表决：
第19号提案。
64
建议编号。20至31岁：
财务授权
我们是一家临床阶段的专业生物制药公司，专注于通过开发我们的新型Viaskin 技术平台来改变免疫治疗领域。开发、寻求监管机构对候选产品的批准并将其商业化需要大量资源。我们预计与开发和寻求监管部门批准Viaskin花生相关的费用将会增加。我们 还预计在建立相关基础设施以支持Viaskin花生的供应、推出和商业化时，需要大量资源。
我们可能还需要获得资金，以加快有前景的新产品候选产品的开发，扩大我们的商业化的地理覆盖范围，或寻求有前景的业务发展机会。
市场上有一系列的融资选择，我们希望能够为我们的公司寻求最合适的融资我们理解需要很好地管理我们的投资者的资金，并将继续以合理的风险状况和对投资者稀释的关注来寻求融资。我们还需要制定决议，确保美国和法国美国证券交易委员会的市场实践和监管标准保持一致。
这就是为什么我们要求：
| • | 取消认购权以支持符合特定特征的类别的人而增加股本的授权，最高可享受15%的适用折扣(24这是决议) |
| • | 在美国股票市场股权融资协议的框架内，授权通过取消认购权来增加股本，以支持符合指定特征的类别的人 ？在市场上？或自动柜员机计划(25这是决议) |
| • | 总上限设定为300%的稀释。 |
因此，我们正寻求在股东周年大会上批准以下决议，以便即使在不利的情况下也能筹集资金，以最大限度地确保我们业务的连续性。如果发生敌意收购企图，这些决议将被暂停。
与大多数根据美国州法律注册成立的公司不同的是，根据法国法律，我们的董事会必须拥有授权股份的具体授权授权，才能针对每个特定目的增加股本。
拟议的财务授权将为我们的董事会提供额外的灵活性 ，以快速应对市场状况的变化，从而能够在可能的最佳条件下获得融资。
在2024年年度大会上提交供您批准的财务授权受以下重要限制：
| • | 根据第21、22、24、25、26、27和29号决议可完成的全球增资最高面值不能超过28,929,000欧元，即约占2024年股东周年大会当日我们股本的300%； |
| • | 根据第26号决议进行的任何股本增资，根据第20、21、22、24和25号决议为任何发行授予了惯常的超额配售选择权，增资价格将与首次发行的价格相同，最高不得超过初始发行的15%； |
65
| • | 根据决议31增加的股本总额不能超过4,821,000欧元，即我们于2024年股东周年大会日期的股本约50%。 |
我们的董事会将根据我们的公司和战略需要继续使用这些授权，并且无论如何，都不打算在第三方主动要约收购我们的股票的情况下使用这些授权。
根据法国法律，在发行额外股份或其他证券以换取现金或抵销现金债务的情况下，我们的现有股东按比例享有对这些证券的优先认购权，除非出席决定或授权增资的特别会议的股东以代表代表或邮寄投票的 三分之二多数票放弃此类权利。如股东特别大会未放弃该等权利，各股东可个别行使、转让或不行使其优先权利。如果获得批准，将根据第21、22、24、25、27和29号决议放弃这些权利。因此， 根据此类决议增发普通股或其他证券在某些情况下可能稀释股东的所有权和投票权。
需要投票
第20至31号提案要求由亲自出席、由代表代表出席的股东或通过邮寄方式在年度股东大会上投票并有权就此投票的股东以三分之二多数票赞成。投票将不包括股东未参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票所附带的 。弃权不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议投票表决通过
建议编号。20到31岁。
66
第20号提案：
授予董事会发行普通股和/或股权证券的权力 证券或债务证券和/或具有优先购买权的普通股证券的分配
本次授权的目的是使本公司能够通过发行普通股和 以任何方式立即和/或未来获得普通股的任何类型的证券，通过向本公司S股东募集资金来获得融资。根据适用的法律条文，S股东将获授予优先认购新股份或证券的权利，优先认购权与彼等于S公司股本中的所有权权益成正比。这一可分离和可流转的权利将使持有人在不希望认购增资的情况下，能够在财务上抵消因不认购增资而产生的摊薄。
公司打算利用这一授权来筹集资金，并拥有必要的财务灵活性，使其能够 执行其战略目标，包括但不限于为潜在的外部增长融资。特别是，此授权的实施可以为我们提供快速获得资金来源的途径，并使我们能够 对市场状况的变化做出快速反应。
根据本授权进行的股本增资不得超过28,929,000欧元，即约为本公司于2024年股东周年大会日期股本的300%。在发行债务证券的情况下，任何发行的名义金额将被限制在2亿欧元。
待授权证券的条款，包括股息或利率、转换价格、投票权、赎回价格、到期日及类似事项，将由董事会决定。本公司出售此类证券的任何交易都将在发行时由董事会审查和批准。
这种授权将被授予26个月的期限。
董事会将获授予在上述限制范围内厘定发行条款及厘定发行价格所需的权力，以及(如适用)记录所导致增资的执行情况、相应修订附例、按其认为合适的方式将增资成本计入相关溢价，并从 此金额中扣除所需款项，以在每次增资后将法定储备金提高至新股本的十分之一，以及更一般地，执行类似事宜所需的所有任务。
除非事先获股东大会授权，否则董事会不得在第三方以本公司证券为标的的公开发售期间使用此项授权，直至发售期间结束为止。
此授权自本协议生效之日起，如适用，将取代2023年4月12日大会第二十次决议授权的未使用部分。
第20号提案全文见附件A。
需要投票
第20号提案要求由亲自出席、由代表代表出席的股东或通过邮寄方式在年度股东大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票赞成。
投票将不包括股东没有参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票所附带的那些。弃权不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议投票表决
第20号提案。
67
第21号提案：
授权董事会发行普通股和/或股权证券，以获得其他股权证券或债务证券的分配，和/或以公开要约(不包括法国货币和金融法第L.411-2条第1款中规定的要约)的方式发行股权证券，和/或作为公开交换要约中的证券对价
董事会要求获得必要的授权，通过公开发行普通股和/或以任何方式立即或在未来获得普通股的任何类型的证券。
第21号决议的目的是：
| • | 为了遵守法国监管机构目前推动的方法，根据该方法，无论公开发行是否承销，本决议都应用于完成任何此类公开发行，因为它基于法国商法典中专门针对公开发行的条款。特别是，如果计划交易的最终结果是在法国公开发行证券，应批准第21号决议，以确保法国监管当局认为在年度股东大会上授予的财务代表团 对所有潜在的市场参与者来说是足够的；以及 |
| • | 允许直接公开发行，而不需要承销商的参与。 |
根据这一授权进行的任何发行将在没有股东优先认购权的情况下进行。
然而，根据适用的法国法律，股东可以获得优先认购期。
根据法国商法典，董事会根据本决议第21条确定的发行价应至少等于公开发售开始前最后三个交易日的加权平均价格，最高折扣率可能为10%。
本公司打算利用这一授权来筹集资金，并拥有必要的财务灵活性，使其能够 执行其战略目标。我们不打算在第三方主动提出收购DBV股票的情况下使用它。
因此，我们相信增资不超过28,929,000欧元，即2024年股东周年大会当日我们股本的约300%，将为我们提供足够的灵活性来追求我们的战略目标。特别是，实施这一授权可以让我们以类似于美国公司的方式 快速获得融资来源，并使我们能够对市场状况的变化做出快速反应。
在发行债务证券的情况下，任何发行的名义金额将被限制在2亿欧元。发行的任何债务证券的金额将受200,000,000欧元的全球上限限制(并从中扣除)，而任何股本增加的金额将受28,929,000欧元的全球上限限制 ，即2024年股东周年大会日期我们股本的约300%，每种情况均根据决议30批准。
这种授权将被授予26个月的期限。
68
董事会将获授予在上述限额内设定发行条款及厘定发行价格所需的权力，以及(如适用)记录所产生的增资事项的执行情况、相应修订附例、按其认为合适的方式将增资成本计入 相关溢价的金额，并从中扣除所需款项，以便在每次增资后将法定储备金提高至新股本的十分之一，以及更一般地，执行类似事项所需的所有任务。
除非事先获股东大会授权，否则董事会不得在第三方以本公司证券为标的的公开发售期间使用此项授权，直至发售期间结束为止。
本授权自本文件生效之日起，取代2023年4月12日大会第二十一次决议授予的授权未使用的部分。
第21号提案全文见附件A。
需要投票
第21号提案要求由亲自出席、由代表代表或邮寄方式在年度股东大会上投票并有权就此投票的股东以三分之二的多数票赞成。投票将不包括股东未参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票所附带的 。弃权不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议投票表决通过
第21号提案。
69
第22号提案：
授予董事会发行普通股和/或股权证券的权力， 可通过《法国货币和金融法》第L.411-2条第1款所指的公开要约方式获得(公司或集团公司的)股权证券或债务证券的分配，和/或可获得(公司或集团公司的)普通股的证券，但不具有优先购买权
此授权的目的是允许本公司发行普通股和任何类型的证券，使其能够立即和/或在未来以任何方式获得普通股、通过一次或多次私募向合格投资者或向有限的一个或多个投资者(少于150人)配售普通股，如法国货币和金融法典第L. 411-2条第1°所述。
此外，本第22号决议的条款对潜在的稀释数量设定了重要的限制。虽然吾等的股份可能有所不同，但吾等相信，增资金额不超过28,929,000欧元且不超过本次授权实施时适用法律及法规所厘定的限额(以指示性基准计算，目前为本公司S股本的每年20%)，并受第30号决议规定的全球限额的规限及扣除，将为吾等提供足够的 灵活性以推行吾等的计划。
在发行债务证券的情况下，任何发行的名义金额将被限制在2亿欧元。根据第22号决议发行的任何证券的金额将受第30号决议规定的全球限额的限制(并从中扣除)。
根据法国商法典，董事会根据本决议第22号决议确定的发行价应至少等于定向增发开始前最后三个交易日的加权平均价格，最大折扣可能为10%。
这种授权将被授予26个月的期限。
董事会将获授予在上述限制范围内厘定发行条款及厘定发行价格所需的权力，以及(如适用)记录所导致增资的执行情况、相应修订附例、按其认为合适的方式将增资成本计入相关溢价，并从 此金额中扣除所需款项，以在每次增资后将法定储备金提高至新股本的十分之一，以及更一般地，执行类似事宜所需的所有任务。
除非事先获股东大会授权，否则董事会不得在第三方以本公司证券为标的的公开发售期间使用此项授权，直至发售期间结束为止。
自本协议之日起，此授权取代2023年4月12日股东大会在其第二十二项决议中授予的授权中未使用的部分（如有）。
第22号提案全文见附件A。
需要投票
第22号提案要求由亲自出席、由代表代表出席的股东或通过邮寄方式在年度股东大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票赞成。投票将不包括股东未参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票所附带的 。弃权不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议投票表决通过
第22号提案。
70
建议23：
在没有优先购买权的情况下，授权根据股东大会确定的条款确定发行价，每年不得超过资本金的10%
董事会建议股东在根据第21条和第22条决议决定发行普通股或获得资本的证券时授权董事会，但须符合第L条的规定。22-10-52根据《法国商法典》，偏离上述决议规定的定价条件，每年最高不得超过股本的10%，并将将发行的股权等价物的发行价格确定如下：
根据这一授权可能发行的普通股的发行价将由董事会确定，并且必须至少等于：
| • | S公司股票在巴黎泛欧交易所受监管市场的最后收盘价，或发行价确定日期之前的最后收盘价，最大折扣可能为15%， |
| • | 或公司股票在巴黎泛欧交易所受监管市场上的成交量加权平均价，由董事会确定的 期间，从发行价设定日之前的最后30个交易日选择的连续一至五个交易日，最大可能减少15%。 |
第23号提案全文见附件A。
需要投票
第23号提案要求由亲自出席、由代表代表出席的股东或通过邮寄方式在年度股东大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票赞成。投票将不包括股东未参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票所附带的 。弃权不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议投票表决通过
建议23。
71
建议24：
授予董事会发行普通股的权力，如果适用，给予获得普通股的权利，或 分配(公司或集团公司的)债务证券和/或获得(公司或集团公司的)普通股的证券，并放弃优先认购权， 符合指定特征的类别的人
除了第21号决议和第22号决议旨在使董事会能够通过公开发售或非公开配售增加S的股本外，董事会还要求获得必要的授权，通过储备发售发行普通股或 以任何方式立即和/或在未来获得我们股本的任何类型的证券(包括但不限于普通股可赎回或可转换的任何债券，以及普通股是否附带的任何认股权证或 其他类型的证券)。
本公司打算利用这一授权来筹集资金，并拥有必要的财务灵活性，使其能够执行其战略目标。我们不打算在第三方主动提出收购DBV股票的情况下使用它。因此，我们相信，不超过28,929,000欧元的增资，即2024年股东周年大会当日我们股本的约300%，将为我们提供足够的灵活性来追求我们的战略目标。特别是，此授权的实施 可以为我们提供与美国竞争对手类似的快速融资来源，并使我们能够对市场状况的变化做出快速反应。
本次授权范围内可能发行的普通股发行价将由董事会确定， 必须至少等于董事会或首席执行官的自由裁量权：
| • | S公司股票在确定发行价的日期 之前在巴黎泛欧交易所受监管市场的最后收盘价，可能最大折扣15%，或 |
| • | S公司在巴黎泛欧交易所受监管市场的成交量加权平均价，由董事会在连续一至五个交易日内决定，从定价日期前30个交易日选择，最大折扣可减少15%。 |
要求股东放弃优先认购权，认购将根据此次授权发行的普通股和证券，并将认购权保留给下列类别的人士：
| • | 自然人(S)或法人，包括公司、信托、投资基金或其他投资工具(S)，不论其形式如何，根据法国或外国法律，定期投资于制药、生物技术或医疗技术部门；和/或 |
| • | 法国或任何形式的外国公司、机构或实体，在这些部门或医药化工部门或在这些领域的医疗器械或技术或研究领域开展业务的很大一部分；和/或 |
| • | 法国或外国投资服务提供者(S)或具有同等地位的任何外国机构(S)可能 担保完成拟向上文(A)和/或(B)所述人员发行的或在实施股权或债券融资额度的框架内发行的证券，并在此情况下认购已发行的证券。 |
在发行债务证券的情况下，任何发行的名义金额将被限制在2亿欧元。
72
发行的任何债务证券的金额将受200,000,000欧元的全球上限 的限制(并从中扣除)，任何股本增加的金额将受28,929,000欧元的全球上限的限制，即2024年股东周年大会日期我们股本的约300%，每种情况下都是根据决议30批准的 。
此授权期限为18个月。
除非事先获股东S股东大会授权，否则董事会不得在要约期结束前于第三方发起的以本公司证券为目标的公开发售期间内使用此项授权。
自本文件之日起，此项授权将取代2023年4月12日大会第二十四次决议授予的授权中未使用的部分。
第24号提案全文见附件A。
需要投票
第24号提案要求由亲自出席、由代表代表出席的股东或通过邮寄方式在年度股东大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票赞成。投票将不包括股东未参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票所附带的 。弃权不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议投票表决通过
第24号提案。
73
第25号提案：
授权董事会发行立即或将来由公司发行的普通股，放弃优先认购权，在美国股票市场股权融资协议的框架内，向符合特定特征的一类人提供优先认购权·AT-The-Market提供？或自动柜员机计划？
根据公司管理层的建议，董事会请求获得必要的授权，在美国股票市场的股权融资协议框架内以美国存托股份或美国存托凭证的形式发行普通股。？在市场上？或自动柜员机计划。本公司实施的任何自动柜员机计划将严格限于以美国存托股份或本公司美国存托凭证的形式发行普通股，这些普通股将在纳斯达克证券市场有限责任公司或任何其他美国存托股份交易市场出售，而不在法国或欧洲进行任何公开募股。
本公司打算利用这一授权来筹集资金，并拥有必要的财务灵活性，使其能够 执行其战略目标。
因此，我们相信，不超过28,929,000欧元的股本增加，即我们于2024年股东周年大会日期的股本的约300%，将为我们提供足够的灵活性，以追求我们的战略目标。特别是，此授权的实施可以使我们像我们的美国竞争对手一样，快速 获得融资来源，并使我们能够对市场状况的变化做出快速反应。
本次授权范围内可能发行的普通股发行价将由董事会确定， 必须至少等于董事会或首席执行官的自由裁量权：
| • | 要么是S公司股票在发行价设定日期前的最后一个交易日在巴黎泛欧交易所的收盘价，可能是最大折扣15%，要么是S公司股票在巴黎泛欧交易所监管市场的成交量加权平均价格，该价格是由董事会从发行价设定前的最后30个交易日中选择的1至5个连续交易日确定的，可能最大折扣15%。 |
要求股东放弃优先认购权，认购将根据此次授权发行的普通股和证券，并将认购权保留给下列类别的人士：
| • | 任何信贷机构、任何法国或外国投资服务提供商、或任何具有同等地位的外国机构，在公司设立的自动柜员机计划(或任何将取代该计划的相同性质的股权融资计划)的框架内进行干预，并在此框架内为公司发行的证券提供认购。 |
未经股东大会事先授权，董事会自第三方提交本公司S股份公开要约草案起至要约期结束前，不得使用此项授权。
这项授权的期限为18个月。
自本文件之日起，本授权取代2023年4月12日大会第二十五次决议授予的授权的未使用部分(如有)。
74
第25号提案全文见附件A。
需要投票
第25号提案要求由亲自出席、由代表代表或邮寄方式在年度股东大会上投票并有权就此投票的股东以三分之二的多数票赞成。投票将不包括股东未参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票所附带的 。弃权不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议投票表决通过
第25号提案。
75
第26号提案：
授权董事会在现有股东优先保留或放弃认购权的情况下增资，以在认购需求过剩的情况下增加发行的股份数量
本第26号决议的目的是允许董事会根据上文第二十、二十一、二十二、二十四和二十五项决议授予任何发行的惯常超额配售选择权。根据本次授权进行的任何股本增资将与首次发行的价格相同，且最高不得超过首次发行的15%，根据市场惯例，首次发行是超额配售选择权的标准水平。
第26号提案全文见附件A。
授权的期限为26个月（第24和25号决议除外，授权的有效期为18个月）。
此授权 自本协议之日起取代2023年4月12日股东大会在其第二十六项决议中授予的授权中未使用的部分（如有）。
需要投票
第26号提案要求由亲自出席、由代表代表或邮寄方式在年度股东大会上投票并有权就此投票的股东以三分之二的多数票赞成。投票将不包括股东未参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票所附带的 。弃权不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议投票表决通过
第26号提案。
76
第27号提案：
授权董事会通过发行普通股和/或可获得资本的投资增加资本的方式增加资本，最高限额为适用法律和法规规定的限额，同时考虑到可获得资本的股权或可获得资本的投资
第27号决议的目的是允许董事会增加股本，以换取 股权证券或允许获得资本的证券的出资。
立即或未来完成的最高股本面值不得超过董事会实施此项授权时适用法律法规所确定的限额(指示性基准，目前为董事会决定增加股本之日公司股本的10%)。这一限额的设定不考虑将发行的普通股的面值(如果适用)，这与根据法律和法规要求以及适用的合同条款为保护证券持有人的权利和其他获得资本的权利而进行的调整有关。
为实施本决议案而可能进行的任何股本增资的面值将从下文第30号决议规定的总限额中扣除。
授权期限为 26个月。
自本文件之日起，本授权将取代2023年4月12日大会第二十七次决议授予的授权中未使用的部分。
27号提案全文 见附件A。
需要投票
第27号提案要求由代表 亲自出席的股东或在年度股东大会上以邮寄方式投票并有权投票的股东以三分之二多数票赞成。所投的票将不包括股东没有参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票。弃权 不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议投票表决：
第27号提案。
77
第28号提案：
授予董事会权力，以决定任何合并-吸收、分拆或部分出资资产的运作
《法国商法典》第L.236-9条规定， (I)收购公司的特别股东大会可将其作出合并决策的权力委托给董事会，期限不超过26个月；(Ii)收购公司的特别股东会议可决定合并，并授予董事会制定此类合并的最终条款和条件的权力，期限不超过五年。
根据第28号决议及经修订的《法国商业守则》第L.236-9条，我们要求股东(I)授权公司董事会决定任何资产的合并吸收、拆分或部分出资，及(Ii)根据法国法律及公司细则的规定，授予董事会全面权力以执行此项授权，以决定根据此项授权将决定的任何交易的所有条款。
如果董事会根据本次授权进行的操作需要增加本公司S股份 股本，则必须在第29号决议规定的限额内进行(即立即或将来根据第29号决议完成的增资最高面值不得超过董事会决定增加股本之日本公司股本的10%)。
我们要求股东批准第28号决议，因为授予董事会的这项授权将通过用我们的证券支付全部或部分价格来促进任何潜在的外部增长，我们认为在这种情况下，股东的批准通常是一个繁琐的过程，可能会给完成此类交易的能力带来不确定性。此外，我们认为，将此类交易提交股东批准的过程可能会阻止我们及时抓住 机会。第28号决议规定的授权意在简化合并吸收过程。
这种授权将被授予26个月的期限。
自本文件之日起，本授权取代2023年4月12日大会第二十八次决议授予的授权的未使用部分(如有)。
第28号提案全文见附件A。
需要投票
投票将不包括股东未参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票所附带的 。弃权不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议投票表决通过
第28号提案。
78
第29号提案：
在董事会根据第二十八条决议所述授权决定的合并、分拆或部分出资资产的经营中，授予董事会发行普通股的权力 或获得(公司或集团公司的)债务证券的分配，和/或获得(公司或集团公司的)普通股的证券
在股东通过第28号决议的情况下，我们要求我们的股东通过第29号决议，并根据第L.225-129至L.条的规定。 225-129-5根据《法国商法典》和L.228-91，我们请求我们的股东授权董事会决定在一次或多次情况下发行公司普通股和/或以任何方式立即和/或在未来获得公司普通股的任何类型的证券，以补偿作为董事会根据第30号决议授予的授权决定的资产合并、分拆或部分出资而授予公司的实物捐助 。被授予与现有股份相同权利的股份，是指被授予与旧股份相同权利的股份，以其使用日期为准。
根据这一授权发行的证券可以是债务证券，也可以是与这种债务证券的发行有关的证券，也可以作为中间证券发行。
我们还要求我们的股东为了被吸收公司或出资公司的股东的利益，放弃将发行的普通股或证券附带的任何优先认购权。
即时或日后完成的增资最高面值不得超过董事会作出增资决定当日本公司股本的10%。这一限额的设定不考虑将发行的普通股的面值(如果适用)，这与根据法律和法规要求以及适用的合同条款为保护证券持有人的权利和其他获得资本的权利而进行的调整有关。
为实施本决议案而可能进行的任何股本增资的面值将从下文第30号决议规定的总限额中扣除。
将完成的所有债务证券发行的面值将不超过200,000,000欧元(或以外币发行的相应金额)。超过名义价值的赎回溢价将增加这一金额(如果适用)，并将从下文第30号决议规定的总限额中扣除。这一限制不适用于由董事会根据《法国商法典》第L.228-40条决定或授权发行的证券。
我们要求董事会被授予所有权力，以决定和确认支付交易的股本的完成，对溢价(视情况而定)收取增资产生的费用，在溢价中扣除溢价(如果董事会认为有用)， 分配法定准备金所需的金额，修订本公司和S的章程，就接纳据此发行的证券在泛欧交易所进行交易做出任何决定， 并采取一切必要的措施。
授权期限为26个月 。
自本协议之日起，该授权取代2023年4月12日 大会在其第二十九号决议中授予的授权中未使用的部分（如有）。
79
第29号提案全文见附件A。
需要投票
第29号提案要求亲自出席股东周年大会、由代表代表或以邮寄方式投票并有权投票的股东以2/3多数票赞成票。所投的选票不包括那些股东未参与投票、弃权或投票空白或无效的股份。弃权将不计算为所投的票，也不会对投票结果产生任何影响。
董事会建议投票表决通过
第29号提案。
80
第30号提案：
根据第21条所订最高核准款额的总限额ST, 22D, 24TH, 25TH, 26TH, 27TH和29TH决议
董事会建议股东设定根据21世纪可发行的任何股票的总面值ST, 22d, 24这是, 25这是, 26这是, 27这是和29这是决议案，为28,929,000欧元，约占我们于2024年股东周年大会日期股本的300%。根据法律和任何合同规定(如适用)保留S资本权利或可转让证券持有人的权利所需的任何增资的面值将增加(如适用)。 根据本授权可发行的债务证券的最高面值为200,000,000欧元(或在以其他货币发行的情况下相当于该金额)。
我们相信，这一数额在保护我们的现有股东和为公司提供实现其战略目标所需的财务灵活性之间取得了正确的平衡，并与可比美国公司的灵活性保持一致。
第30号提案全文见附件A。
需要投票
第30号提案要求由亲自出席、由代表代表出席的股东或通过邮寄方式在年度股东大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票赞成。投票将不包括股东未参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票所附带的 。弃权不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议投票表决通过
第30号提案。
81
第31号提案：
授予董事会以纳入准备金、利润和/或溢价的方式增加资本的权力
决议31的目的是允许董事会通过将准备金、利润、溢价或其他接受资本化的金额纳入资本、通过发行和自由分配股份或通过提高现有普通股的面值或结合这两种方法来增加股份。
根据本次授权可能发行的任何普通股或可获得普通股的证券的总面值不得超过4,821,000欧元，即2024年股东周年大会日期我们股本的约50%。
此授权将被授予26个月的期限。
自本文件之日起，本授权将取代2023年4月12日大会第三十一次决议授予的授权中未使用的部分。
第31号提案全文见附件A。
需要投票
第31号提案要求由亲自出席、由代表代表出席的股东或通过邮寄方式在年度股东大会上投票并有权就此投票的股东以三分之二多数赞成。投票将不包括股东未参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票所附带的 。弃权不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议投票表决通过
第31号提案。
82
第32号提案：
授予董事会通过发行普通股和/或证券来增加股本的权力 根据第L.3332-18和SEQ条放弃优先认购权，给予公司储蓄计划成员优先认购权。 法国劳工代码
根据第225-129条及以后各条的规定。和L.225-138-1《法国商法典》和第L.3332-1条及以下条款的规定。根据《法国劳动法》，董事会必须提交一份决议供股东批准，授权董事会通过发行股票和证券来增加股本，以惠及参加公司储蓄计划(Plan dépargne group)的员工。
根据这项授权进行的股本增资总面值不超过本股东周年大会日期股本的2%(该数额与其他与增资有关的授权所设定的任何其他最高限额分开)。
根据本次授权将发行的任何股份的价格不得高于我们普通股在决定开始认购日期前20个交易日的平均开盘价的30%(如果根据法国劳动法第L.3332-25条和L.3332-26条规定的计划的归属期限大于或等于十年，则为40%)，也不得高于这一平均水平。
根据《法国劳动法》第L.3332-18至L.3332-23条规定的条件，董事会将决定新设立的股票或证券的发行价，以获得股本。为了公司储蓄计划(企业计划)成员的利益，股东对股票或证券的优先认购权将被取消。
然而，批准这项决议将使我们的董事会能够通过这样的公司节约计划，如果它在未来确定这样的计划是适当的，以加强员工留任，并进一步协调员工和股东的利益。
此授权将被授予26个月的期限。
自本文件之日起，本授权将取代2023年4月12日大会第三十二次决议授予的授权中未使用的部分。
第32号提案全文见附件A。
需要投票
第32号提案要求由亲自出席、由代表代表出席的股东或通过邮寄方式在年度股东大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票赞成。投票将不包括股东未参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票所附带的 。弃权不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议投票表决通过
第32号提案。
83
建议编号。33至35：
股权决议
以下是提交股东审批的股权计划相关提案的概述，下文将对此进行更详细的说明。
根据2023年4月12日股东大会第33号决议，我们的股东授权董事会授予认股权证。由于该授权将于2024年10月12日到期，为了在该日期之后继续我们的股权补偿计划，根据下面的第33号决议，我们要求我们的股东向董事会续签他们的优先授权，以在2024年股东周年大会日期之后的18个月期间授予认股权证。
根据2023年4月12日股东大会第34和35号决议，我们的股东授权董事会分别授予(I)认购或购买普通股的股票期权和(Ii)免费普通股。由于此类授权将于2024年10月12日到期，为了在此 日期之后继续我们的股权补偿计划，根据下文第34号和第35号决议，我们请求我们的股东在2024年股东周年大会之后的18个月期间，继续向董事会授予他们的优先授权，分别授予股票期权和免费普通股。
84
第33号提案：
授予董事会权力，以发行认股权证(BSA)、认购和/或收购新的和/或现有的认股权证(BSAANE)和/或认购和/或收购新的和/或现有的可赎回认股权证(BSAAR)，并放弃优先认购权，以有利于一类人
我们的董事会建议批准授予认股权证的授权，以确保公司能够 通过向我们现有和未来的非雇员董事提供惯例的补偿性授予来吸引、招聘和补偿独立董事和顾问。
为了继续吸引和留住具有深厚行业知识和经验的优秀董事，我们必须能够向我们的 董事提供符合市场标准的薪酬，其中包括基于股权的部分。然而，根据法国法律，非雇员董事不得获得股票期权或免费股票。因此，订阅BSA的权利是我们当前非员工董事薪酬的关键要素。
这种授权对我们的业务战略至关重要，因为它使我们能够继续发放BSA，这对于我们 吸引和留住优秀董事、与美国同行提供的薪酬安排竞争以及加强我们董事利益与股东利益的一致性至关重要。
我们还在寻求授权，向根据咨询协议与本公司或其一家子公司有约束力的人士授予BSA，根据法国法律，这些人 不能获得股票期权或免费股份。在某些情况下，公司能够向这些人提供长期薪酬元素，以在我们竞争激烈的行业中产生忠诚度，并使他们的激励与我们股东的长期利益保持一致，这一点很重要。
董事会建议股东 授权董事会在18个月内按其认为适当的比例及时间在法国及海外一次或多次进行发行新认股权证(BSA)、认购及/或收购新及/或现有认股权证(BSAANE)及/或认购及/或收购新及/或现有可赎回认股权证(BSAAR)，并取消为以下定义的 类别人士保留的优先认购权。
根据本次授权发行的认股权证的总面值不得超过分配决定日股本的0.5%。在此最高金额的基础上，将在必要时增加必要的增资面值，以根据法律以及(如适用)规定其他形式的保全的合同规定，保留S资本的权利或证券持有人的权利。这一最高金额与本次年度股东大会其他 决议设定的所有最高金额是分开的。
权证的发行价将由董事会确定。如果委派给非执行董事，权证的发行价格将与其市场价值一致。
通过行使认股权证获得的股份的认购和/或收购价格至少等于DBV Technologies股票在决定发行认股权证前20个交易日的平均收盘价 减去认股权证发行价。
这一提议的批准取消了股东对将发行的BSA、BSAANE和BSAAR的优先认购权，使下列类别的人受益：公司高管，
85
根据《法国商法典》第L.225-180条，通过服务协议或作为顾问，科学委员会成员、公司员工和与公司及与公司有关的法国或外国公司的相关人员。
这项授权 指股东放弃其因行使认股权证而可能向BSA、BSAANE及/或BSAAR持有人发行的股份的优先认购权。
除非获股东周年大会事先授权，否则董事会不得在第三方以本公司证券为目标的公开发售期间 使用此项授权，直至发售期间结束为止。
根据法律规定和上述规定的条款，董事会应被授予所有必要的权力，以签发BSA、BSAANE和/或BSAAR，特别是：
| • | 列明上述类别的受益人的具体名单、将分配给每个受益人的权证的性质和数量、每份权证应享有的股份数量、权证的发行价以及权证根据上述条款有权获得的股份的认购和/或收购价格、认购和行使认股权证的条款和截止日期、相关的调整机制以及更广泛地说，与发行有关的所有条款和条件 |
| • | 编写一份补充报告，说明交易的最终条款和条件； |
| • | 在股票回购计划框架内进行必要的股票收购，并通过分配计划进行分配。 |
| • | 记录因行使BSA、BSAANE和/或BSAAR而增资的完成情况 并相应修改附例； |
| • | 全权酌情将增资的费用计入相关溢价，并从这一数额中扣除必要的款项，以便在每次增资后将法定公积金提高到新股本的十分之一； |
| • | 在法律规定的条件下，根据董事会先前规定的条款和条件，授权实施增资和推迟增资所需的权力； |
| • | 更广泛地说，执行类似事项中所需的所有任务。 |
该代表团的有效期为自股东周年大会日期起计18个月。
BSA的主要特点说明
根据美国证券交易委员会规则，我们现提供以下有关我们预计将包含在我们的BSA授予协议书中的BSA奖励的实质性条款的说明。
奖项类型。BSA按公平市价授出，并使持有人有权按董事会厘定的每股行使价行使对标的已归属普通股的认股权证，且至少相等于本公司普通股于决定发行认股权证前20个交易日的平均收市价(如适用)减去认股权证发行价。我们使用BSA作为非雇员董事和顾问薪酬的一部分。
行政部门。待股东批准本建议第33号后，董事会将决定BSA的收受人、授出日期及行使价、拟批出的BSA数目及BSA的条款及条件，包括其可行使期限及归属时间表。
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治国理政。BSA受法国法律管辖。
某些联邦所得税对美国持有者的影响。一般来说，参与者在授予BSA时不会实现应税收入。 相反，在BSA行使时，参与者将确认普通收入用于所得税目的，其金额等于(A)行使价和(B)授予时支付的认购价之和所购买普通股的公允市场价值的超额(如果有的话)。参与者S在行使BSA时收到的任何普通股的课税基准将为行使当日普通股的公平市值，如果该等股份后来被出售或交换，则该等出售或交换所收到的金额与该等股份在行使日的公平市值之间的差额一般将作为长期或短期资本收益或损失(如果 该等股份是参与者的资本资产)按参与者持有该等股份的时间长短而课税。
新计划福利
根据授予牛熊证的授权将授予或分配的利益或金额目前无法确定，因为牛熊证奖励相关股份的数量取决于本公司S的股票价格(这是无法预测的)、公平市值、董事是否认购牛熊证奖励的决定以及我们董事会行使的酌情权 。
自本条例生效之日起，本授权将取代2023年4月12日大会第三十三次决议授予的授权中未使用的部分。
第33号提案全文见附件A。
需要投票
第33号提案要求由亲自出席、由代表代表出席的股东或通过邮寄方式在年度股东大会上投票并有权投票的股东以三分之二的多数票赞成。投票将不包括股东未参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票所附带的 。弃权不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议投票表决通过
第33号提案。
87
第34号提案：
授权董事会将免费股份分配给公司的员工和/或某些公司高管
根据法国法律，我们的董事会必须有股东的特定授权才能通过发行免费普通股来增加S公司的股本。
如果获得批准，授予免费股票期权的新授权将 取代授予免费股票的授权。这一授权的续期对我们的业务战略至关重要，因为它使我们能够在必要时继续免费发行股票，以吸引和留住对我们的成功至关重要的高素质高管和关键员工，同时使员工利益与股东的利益保持一致。有关我们的高管薪酬政策和目标的详细讨论，请参阅本代理声明中的高管薪酬 声明。
由于我们是纳斯达克上市公司，根据美国证券交易委员会规则被视为美国国内注册商，我们的股东继续 受益于纳斯达克和美国证券交易委员会规则和法规为他们提供的保护，包括那些限制我们在特定情况下发行股票的规则。此外，我们在法国法律允许的范围内遵循美国资本市场和治理 标准，并强调，根据法国法律，这种授权是必需的，对于在纳斯达克上市的与我们竞争的其他美国公司并不另行要求。
然后，董事会建议股东授权董事会在18个月内分配公司现有或未来的普通股，保留用于：
| • | L条所界定的与公司有直接或间接关系的一个或多个公司或经济利益集团的员工。225-197-2《法国商法典》； |
| • | 和/或符合L条所列条件的公司高级管理人员。225-197-1《法国商法典》。 |
根据本授权可免费转让的股份总数不得超过作出分配决定之日股本的2%。如适用，此限额将不包括在归属期间涉及S资本的交易中为维护红股奖励受益人的权利而需要的任何增资的面值。
受益人的股份分配将在董事会确定的归属期限后成为最终决定，该期限可能不少于一年。
在适用的情况下，受益人应被要求在董事会设定的一段时间内持有这些股份，该期限至少等于确保归属期间和在适用情况下的持有期不少于两年所需的时间。
作为例外，如果受益人被归类为《法国社会保障法典》第L.341-4条规定的第二类和第三类残疾人，则最终分配将在授权期结束前进行。
所有权力均授予董事会：
| • | 要决定发行股票和/或证券并确定其特征，请确定要发行的金额、发行价和可要求的溢价金额(如果适用) |
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| 发行、认购和支付的条款和条件以及有权获得股息的日期，并确定发行日期和条款、将创建和发行的股票和/或证券的性质、数量和特征。 |
| • | 在发行认股权证的情况下，确定该等认股权证的数目和特征，并根据其认为适当的条款和条件，决定可赎回或回购该等认股权证，或按股东在股本中的权益比例将其免费分配给股东。 |
| • | 更广泛地说，确定所有证券的特征，特别是分配股份的条款和条件、可能以债券形式发行的贷款的期限(不论它们是否从属)、发行货币、本金的偿还条件(有或没有溢价)、赎回的条款和条件，以及在适用的情况下购买、交换或提前赎回的条款和条件，固定利率或浮动利率，以及支付日期；报酬可以包括参照S公司业务和业绩相关因素计算的浮动部分，以及在没有可分配利润的情况下延期支付； |
| • | 如果适用，根据法律和监管规定，暂停行使已发行证券附带的权利，最多三个月； |
| • | 全权酌情将增资成本从相关保费中扣除，并从该保费中扣除必要的金额，为法定准备金提供资金； |
| • | 确定并作出所有调整，以考虑交易对公司S资本或股东权益的影响。 |
| • | 记录每一次增资情况，并对《章程》进行相应的修改。 |
| • | 一般而言，订立任何协议、采取一切措施及完成根据本授权发行的证券的财务管理及行使任何附带权利所需的任何协议、采取一切措施及完成所需的任何手续，以及更一般地执行这方面所需的所有任务。 |
这项授权意味着股东放弃通过将准备金、股票溢价和利润资本化来认购新发行股票的优先购买权。
流通股的基本特征描述
根据美国证券交易委员会规则，我们提供以下关于我们预计将包含在我们的免费股票奖励协议书中的免费股票奖励的实质性条款的说明。
奖项类别。2023年免费股票计划预计将向我们的员工和我们在授予之日直接或间接持有10%或更多股本或投票权的任何公司或集团的员工提供免费股票。2023年自由股计划的参与者由董事会根据2023年自由股计划的条款自行决定。
可用的股票。根据本授权可免费转让的股份总数不得超过作出分配决定之日股本的2%。
行政管理。如股东批准本建议编号34，董事会预期将有权酌情决定(I)适用于任何参与者的免费股份(不一定相同)的条款、条件及限制，以及(Ii)是否在何种程度及在何种情况下可结算、取消、没收、交换或交出免费股份。
归属；持有 期。如适用的授权函和2024年自由股份计划所反映，自由股份预计将在董事会可能决定的时间和条件下授予，但董事会将全权酌情放弃和释放董事。根据以下条款授予的免费股份的奖励
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2024年免费股计划一般预计将在持续受雇至归属期间结束的基础上归属，并可能要求业绩条件的满足由董事会确定 。
公平调整。如果我们的资本化发生某些变化，例如：(Br)(I)我们股本的摊销或减少，(Ii)我们利润分配的变化，(Iii)我们自由股的分配，(Iv)准备金、利润、发行溢价的资本化，或(V)以现金或通过抵消仅向我们当时所有现有股东提供的现有债务的方式发行股票或证券，以获得认购股份的权利，预计董事会有能力调整最高股份数量或采取法国商法第L.228-99条可能规定的其他行动。
治国理政法。免费股份受法国法律管辖。
联邦所得税对美国纳税人的某些后果
以下是根据2024年免费股票计划授予的免费股票奖励的某些美国联邦所得税后果的摘要， 上面讨论了其中的具体条款。它并不是对所有适用规则的完整描述，这些规则(包括此处概述的规则)可能会发生变化。摘要仅讨论美国联邦所得税法律，不讨论任何可能适用的州、地方或非美国税法。
一般来说，授予免费股票不会为美国纳税人带来美国应税收入，也不会为DBV Technologies带来美国税收减免。在股票归属后(或者，如果是在更早的时候，根据修订后的1986年美国国税法第83(B)条及时提交选举)，美国参与者将确认相当于股票在归属日期的公平市场价值的普通收入，但员工或前员工可以预扣，而DBV Technologies(或控制权变更后的幸存公司)一般将有权同时享受相同金额的税收减免。如果股份后来被出售或交换，则归属时确认的金额与该等股份的出售或交换价值之间的差额一般将作为长期或短期资本收益或损失(如果该股份是参与者的资本资产)征税，具体取决于参与者持有该等股份的时间长度 。
新计划的好处
免费股票的奖励由我们的董事会酌情决定。因此，根据该条款将授予或分配的福利或金额目前无法确定。
对于未使用的部分，如果适用，此授权自本协议之日起取代2023年4月12日大会第三十四次决议授予的授权的未使用部分(如果有)。
第34号提案全文见附件A。
需要投票
第34号提案要求由亲自出席、由代表代表出席的股东或通过邮寄方式在年度股东大会上投票并有权投票的股东以三分之二的多数票赞成。投票将不包括股东未参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票所附带的 。弃权不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议投票表决通过
第34号提案。
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第35号提案：
授权董事会向公司或相关公司或经济利益集团的 名员工和/或某些公司高管授予股份认购和/或购买期权(股票期权)
根据法国法律，我们的董事会必须有股东的特定授权才能以股票期权的形式发行普通股来增加S公司的股本。
因此，要求股东授予董事会发行和授予股票期权的权力，每个股票期权代表 获得一股普通股的权利。
这一授权的更新对我们的业务战略至关重要，因为它使我们能够在必要时继续授予期权，以吸引和留住对我们的成功至关重要的高素质高管和关键员工，同时使高管和员工的利益与股东的利益保持一致。有关我们的 高管薪酬政策和目标的详细讨论，请参阅本委托书中其他部分的高管薪酬。
由于我们是纳斯达克上市公司，并且根据美国证券交易委员会规则被视为美国国内注册商，我们的股东将继续受益于纳斯达克和美国证券交易委员会规则和法规为他们提供的保护，包括那些限制我们 在特定情况下发行股票的能力的规则。
董事会随后建议股东 授权董事会在为期18个月的期间内，一次或多次授予下列受益人一次或多次选择权，以获得因根据法律规定的条款进行回购而将发行的公司新股或购买公司现有股份的权利。
这些选项的受益者可能只有 ：
| • | 第一，部分或全部工作人员，或某些类别的工作人员，以及酌情根据《法国商法》第L.225-180条的条件与之有关的公司或经济利益集团；或 |
| • | 第二，符合条款所列条件的公司高级职员L22-10-58和《法国商法典》第L.225-185条。 |
董事会根据此授权可授予的期权总数不得授予认购 或购买超过分配决定之日7.5%股本的权利。如有需要，将根据法律及(如适用)任何有关其他形式保留的合约规定，在涉及S资本的交易中，为维护期权受益人的权利而需增加的任何增资的面值。
受益人将支付的股份认购和/或收购价格将于 董事会根据现行规定授予期权之日确定，且不得低于授予决定前20个交易日的股票平均开盘价。
在规定的封闭期内，不得授予任何选择权。
这一授权包括，股东明示放弃在行使期权时认购将发行的股票的优先认购权，从而有利于期权的受益者。
91
批准该提议将所有权力授予董事会，以设定授予和行使期权的其他 条款和条件，特别是：
| • | 确定授予期权的条件，并按上述时间表起草受益人名单或类别；酌情确定这些受益人必须满足的资历和业绩条件；确定必须调整股票价格和数量的条件，尤其是在《法国商法》第225-137条至第225-142条规定的推定中； |
| • | 确定授予期权的行权期(S)，但有一项谅解，期权的期限不得超过授予之日起的十年； |
| • | 如果进行的金融交易涉及行使股票附带权利，则可选择暂停行使期权，最长期限为三个月； |
| • | 如果适用，在股票回购计划框架内进行必要的股票收购，并通过期权计划进行分配； |
| • | 开展所有必要的行动和手续，以最终确定增资，如有必要，可根据本决议授予的授权进行增资；相应地修订附例，并一般而言采取任何必要的行动；或 |
| • | 如认为合适，可酌情将股本增加的成本计入相关溢价，并从该金额中扣除所需款项，以便在每次增加后将法定储备金增加至新股本的十分之一。 |
浅谈股票期权的基本特征
根据美国证券交易委员会规则，我们现就我们预计将包含在股票期权奖励协议书中的股票期权奖励的实质性条款提供以下说明。
奖项类别。根据雇佣合同的条款和条件，我们或任何关联公司雇用的任何个人都可以获得股票期权。员工股票期权也可以授予我们的董事会主席、我们的首席执行官和我们的副首席执行官(如果有)。 2024年股票期权计划的参与者由董事会根据2024年股票期权计划的条款酌情决定。
股票期权按公平市价授予，并使持有人有权按董事会确定的每股行使价 行使相关既有普通股的期权，并不得低于DBV Technologies股票在决定发行股票期权前20个交易日的平均开盘价(或对于美国纳税人而言，不得低于DBV Technologies股票在授予日的公平市值)。
可用的股票。董事会根据本授权可授予的期权总数 不得授予认购或购买超过分配决定日7.5%股本的权利。根据法国法律，在行使已发行股票期权时，可发行的最大股票数量不得超过截至授予之日非稀释基础上已发行股本的三分之一。
行政管理。我们的董事会有权管理2024年股票期权计划。在符合2023年股票期权计划的预期条款和条件的情况下，本公司董事会决定认购人、授予日期、行权价格、相关普通股数量以及股票期权的条款和条件，包括其可行使期和归属时间表。
92
董事会有权修订或修改根据本提案第35号授权尚未行使的员工购股权 ，尤其是有权延长期权终止后的行权期，但须得到持有该等期权的受购人的书面同意，如果该等修订或修改损害了受购人的权利的话。
归属；持有期。股票期权预计将在本公司董事会可能决定的时间和条件授予，如适用的授予函和2024年股票期权计划所反映的，受本公司董事会全权酌情放弃和解除的限制。根据2024年股票期权计划授予的股票期权一般将在持续受雇或持续存在的基础上授予，直至归属期结束，可能需要满足业绩条件 由董事会确定。
公平调整。如果公司根据《法国商法典》第L.225-181条进行下列任何财务操作：(I)摊销或减少股本，(Ii)改变利润分配，(Iii)分配免费股份，(Iv)将准备金、利润或发行溢价资本化，(V)分配准备金，或(Vi)发行股票或证券，给予将以现金认购的股份权利，或通过专门向股东提供的现有债务抵销，董事会将根据《法国商法典》第L.228-99条规定的条件，采取必要的措施保护期权持有人的利益。
治国理政法。股票期权受法国法律 管辖。
美国对激励性股票期权的税收限制。根据激励性股票期权可发行的普通股，在授予时确定的公平市值总额不得超过100,000美元，这些普通股可由期权持有人在任何日历年根据我们的所有股票期权计划首次行使。超过此 限制的股票期权或其部分通常将被视为非法定股票期权。任何于授出时拥有或被视为拥有超过本公司或本公司任何联属公司总投票权10%的股份的人士，不得获授予激励性股票期权，除非(1)行使价至少为授出日受购股权约束的股份公平市值的110%，及(2)激励性 股票期权的期限不超过授出日期起计五年。
联邦所得税对美国纳税人的某些后果
以下是根据第26号提案授予员工股票期权授予的某些美国联邦所得税后果的摘要 ，上面讨论了该提案的实质性条款。它并不是对所有适用规则的完整描述，这些规则(包括此处概述的规则)可能会发生变化。摘要 仅讨论美国联邦所得税法律，不讨论任何可能适用的州、地方或非美国税法。
激励性股票期权
受权人不会因授予或行使股票期权而获得收入，而该股票期权符合《守则》第422节规定的激励性股票期权的资格。然而，行使激励性股票期权可能会导致收入被确认为根据《准则》征收的替代最低税额，如下所述。如果期权受让人行使期权，然后在期权授予之日的两年和行使之日的一周年之后出售或以其他方式处置通过行使期权获得的普通股，则期权受让人将确认等于普通股销售价格和行使价格之间的差额的资本收益或损失， 我们将无权获得任何联邦所得税扣减。
但是，如果认购人在当日或之前处置该等普通股 要么授予之日的两年纪念日或或行使之日一周年(丧失资格的处置)，超过行使之日普通股公允市值的任何收益
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价格一般将作为普通收入征税，除非普通股是在参与者不承认损失(如赠与)的交易中处置的。超过该金额的任何收益都将是资本收益。如果确认了损失，就不会有普通的收入，这样的损失就是资本损失。受购权人在普通股被取消资格处置时确认的任何普通收入 通常应可由我们出于联邦所得税的目的予以扣除，除非此类扣除受到守则适用条款的限制。
就备选最低税额而言，购股权行权价与行使日普通股公允市值之间的差额 在计算期权受让人S于行权年度的备选最低应纳税所得额时视为调整项目。此外，特殊的替代最低税额规则可能适用于随后取消普通股资格的某些处置，或提供某些基数调整或税收抵免。
非法定股票期权
期权持有人一般不会因授予非法定的 员工股票期权而确认应纳税所得额。然而，在行使期权时，期权受让人通常确认相当于普通股在该日期的公允市值超过行使价格的金额的普通收入。如果期权接受者是或曾经是雇员，这类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。于出售因行使非法定购股权而取得的普通股时，任何收益或亏损(根据行使日的出售价格与公平市价之间的差额)将作为资本收益或亏损课税。
新计划 福利
股票期权的授予由我们的董事会酌情决定。因此，根据该条款将授予或分配的福利或金额目前无法确定。
自本文件之日起，本授权将取代2023年4月12日大会第三十五次决议授予的授权未使用的部分。
35号提案全文见附件A。
需要投票
第35号提案要求亲自出席并由 代表的股东投赞成票的三分之二多数，或通过邮寄方式在股东周年大会上投票并有权投票。所投的票将不包括股东没有参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票。弃权 不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议投票表决：
第35号提案。
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建议编号。36和37：
附例的修订
董事会建议股东决定批准董事会的决定，自2024年4月16日起将总部由法国蒙鲁日皮埃尔·布罗索莱特大街92120号177-181号转移至以下地址：法国城堡92320号共和国大道107号，并相应修订《公司章程》第三条 。
36号和37号提案全文见附件A。
需要投票
36号提案和37号提案需要亲自出席、由代表代表出席的股东或通过邮寄方式在股东周年大会上投票并有权就此投票的股东以三分之二多数票赞成。投票将不包括股东未参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票所附带的 。弃权不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议投票表决通过
建议编号。36和37岁。
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36号提案：
批准董事会决定的总部转移
董事会建议股东决定批准董事会的决定，从2024年4月16日起将总部从法国蒙鲁日皮埃尔·布罗索莱特大街92120号177-181号转移到以下地址：法国城堡92320号共和国大道107号。
36号提案全文见附件A。
需要投票
第36号提案要求由亲自出席、由代表代表出席的股东或通过邮寄方式在年度股东大会上投票并有权投票的股东以三分之二多数票赞成。投票将不包括股东未参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票所附带的 。弃权不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议投票表决通过
36号提案。
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37号提案：
附例第三条的修订
董事会提议，由于通过了第三十六项决议，股东应修改《章程》第三条， 此后内容如下：
·第三条--注册办事处
注册办事处位于：法国城堡92320号共和国大道107号
第37号提案全文见附件A。
需要投票
第37号提案要求 亲自出席股东大会、委托代表或邮寄方式在股东周年大会上投票并有权就此投票的股东以三分之二多数票赞成。投票将不包括股东没有参与投票、弃权或投票为空白或无效的与 股票相关的投票。弃权不计入已投的选票，也不会影响投票结果。
董事会建议投票表决通过
建议编号。37.
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提案38：
完成手续的权力
董事会建议股东将所有权力授予年度股东大会记录原件、副本或摘录的持有者，以履行与注册和出版有关的所有强制性手续。
38号提案全文见附件A。
需要投票
第38号提案要求由亲自出席、由委托书代表或邮寄方式在年度股东大会上投票并有权就此投票的股东投赞成票。所投的票将不包括股东没有参与投票、弃权或投票为空白或无效的股票。弃权不计入已投的选票，也不影响投票结果。
董事会建议投票支持
第38号提案。
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商业操守及道德守则
我们已经通过了适用于我们所有员工、高管和董事的商业行为和道德准则。道德守则的副本可在我们的网站上找到，网址是：https://www.dbv-technologies.com/investor-relations/corporate-governance.有关适用于我们董事、首席执行官或首席财务官的商业行为和道德守则条款的任何修订或豁免的披露，将在修订或豁免之日起 个工作日内以8-K表格形式发布的最新报告中包含，除非网站发布或发布此类修订或豁免的新闻稿是纳斯达克规则所允许的。
其他事项
2024财年年度报告和美国证券交易委员会备案文件
我们根据美国公认会计原则编制的截至2023年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的10-K表格年度报告中，该表格将与本委托书同时邮寄给股东。本委托书和我们的年度报告发布在我们网站https://www.dbv-technologies.com/investor-relations的投资者部分，也可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。您还可以免费获得我们的年度报告的副本，您可以在2024年4月15日之前向DBV Technologies S.A.发送书面请求，收件人：法国蒙鲁日皮埃尔·布罗索莱特92120号大街177-181号的法律部，2024年4月16日至 DBV Technologies S.A.，收件人：法律部，法国夏蒂隆92320号第107大道。
* * *
据我们的董事会所知，没有其他业务将提交给年会。如在股东周年大会前适当地提出任何其他事务，委托书将根据委托书上被点名人士的判断进行表决。
董事的股东提案和提名
要求将项目或决议草案列入议程的股东必须在股东周年大会前第二个营业日的零点前，向公司发送一份新的同一账户的所有权证书，并注明 法律部注意。
第R条规定的年度股东大会的筹备文件。22-10-23《法国商法典》的内容可在S公司的网站上在线获得(https://www.dbv-technologies.com))从会议前第21天起 。
此外，股东可要求公司将法国商法典第R.225-81条和R.225-83条所述的文件和信息发送至年度股东大会前第五天(包括该日在内)，最好是通过电子邮件发送至以下地址：Investors@DBV-Technologies.com。请股东在他们的请求中注明这些文件可以发送给他们的电子邮件地址，以便公司可以有效地通过电子邮件发送该文件。无记名股票的持有者必须通过在账户中发送登记证书来提供这种身份的证明。
根据《法国商法典》第225-84条，任何股东均可向本公司董事长S提出书面问题，直至股东周年大会日期前第四个营业日为止，在此情况下，提交至2024年5月10日晚上11：59为止。巴黎时间。此类书面问题最好通过电子电信发送到邮箱：Investors@DBV-Technologies.com或通过包括收据确认表的挂号信寄往注册办事处。他们必须附有户口登记证书。
董事会
法国蒙特鲁日
2024年4月8日
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附件A
年度股东大会表决决议案全文英译本
请注意，由于我们是一家法国公司，本附件A所列决议的全文已从法语翻译过来。如果此版本与法语版本之间存在任何差异，则以法语版本为准。
提交给 2024年5月16日合并股东大会的决议
第一项决议核准截至2023年12月31日的年度财务报表
股东大会按照普通股东会议的法定人数和多数要求 ，在审议了董事会报告和法定审计师关于截至2023年12月31日的财政年度的特别报告后，批准了截至该日的财政年度的年度财务报表 ，以及这些账目中反映并在这些报告中汇总的亏损61,327,401欧元的交易。
第二项决议核准截至2023年12月31日止年度的合并财务报表
股东大会根据普通股东大会的法定人数及过半数要求，在审阅了董事会报告及法定核数师截至2023年12月31日的综合财务报表特别报告后，批准该等列报的财务报表，该等财务报表记录亏损(集团股份)72,710,490元，以及该等账目所反映及汇总的交易。
第三项决议：截至2023年12月31日的年度收入分配
股东大会根据董事会的提议，根据普通股东大会的法定人数和多数要求，决定将截至2023年12月31日的财政年度总计61,327,401欧元的全部亏损全额分配给结转亏损项目，这将导致 负余额61,327,401欧元。
根据《法国税法总则》第243条，会议注意到，在过去三个财政年度中，没有发生任何股息或收入的分配。
第四项决议：将累计赤字分配给额外的实收资本
股东大会按照常会的法定人数和多数要求，并审议了董事会的报告，注意到留存收益账户在分配截至2023年12月31日的年度净收益后，借方记入61,327,401欧元， 决定将上述留存收益账户的全部款项计入股票溢价账户，在扣除此项费用前，留存收益账户的金额为96,522,835.45欧元，并注意到，由于这项费用，股票溢价账户显示贷方余额35,195,434.45欧元，留存收益账户因此完全结清。
第五项决议-法定审计师关于受监管协议的特别报告以及对没有新的受监管协议的承认
股东大会按照普通股东大会的法定人数和多数人的要求行事，并审查了提交给它的董事会报告和法定审计师关于关联方协议的特别报告，注意到2023年没有签订任何新的受监管协议。
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第六项决议：续签昂山素季女士为董事
股东大会根据普通股东大会的法定人数及过半数要求，在审阅董事会报告后，决定续任董事主席一职，任期三年，至2027年股东大会结束时届满，以批准上一财政年度的财务报表。
第七项决议：续签朱莉·奥尼尔女士为董事
股东大会按照普通股东大会的法定人数和过半数要求，在审议了董事会的报告后，决定续任朱莉·奥尼尔的董事，任期三年，至2027年股东大会结束时届满，以批准上一财政年度的财务报表。
第八项决议：续签丹尼埃·盖奥特-卡帕罗斯女士，为董事
股东大会按照普通股东大会的法定人数和多数人的要求，在审议了董事会的报告后，决定将达尼埃·盖奥特-卡帕罗斯公司的董事任期延长三年，至2027年股东大会结束时届满，以批准上一个 财政年度的财务报表。
第九号决议--延长拉维·M·拉奥先生的任期为董事
股东大会根据普通股东大会的法定人数及过半数要求，在审阅董事会报告后，决定续任Ravi M.Rao的董事，任期三年，至2027年股东大会结束时届满，以批准上一财政年度的财务报表。
第十号决议核准第一条第一节所列信息 L.22-10-9关于2023年公司高管薪酬的《法国商法典》
股东大会按照普通股东大会的法定人数和多数人的要求行事，审议了《商法典》第L.225-37条所指的董事会报告和公司治理报告，并按照《商法典》第 条行事L.22-10-34批准第 条第一节所列信息L.22-10-9如《2023年全球登记文件》第3.4段所载的公司治理报告所详细说明的那样，《法国商法》的规定。
第十一项决议-批准在截至2023年12月31日的年度内支付或分配给董事会主席米歇尔·德·罗森先生的固定、可变和非经常性部分的总薪酬和所有类型的福利
股东大会按照普通股东大会的法定人数和多数人的要求行事，审议了董事会的报告，并根据《股东大会章程》第L条行事。22-10-34根据《法国商法典》第二章的规定，《2023年全球注册文件》第3.4段所载的公司治理报告中详细说明了在截至该年度内支付或分配给董事会主席Michel de Rosen的所有类型的总薪酬和福利中的固定、可变和非经常性部分。
第十二号决议核准在2023年12月31日终了年度内支付或分配给首席执行官Daniel·塔塞先生的全部薪酬和福利中的固定、可变和非经常性部分
股东大会，按照普通股东大会的法定人数和多数人的要求行事，审议了董事会的报告，并根据
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L条。22-10-34根据《法国商法典》第二章，批准于截至本年度止年度内支付或分配予首席执行官Daniel·塔塞的各类总薪酬及福利中的固定、变动及非经常性部分，详情载于《2023年全球注册文件》第3.4段所载的公司管治报告。
第十三号决议--关于除首席执行官以外的被点名的执行干事薪酬的咨询意见
股东大会按照普通股东大会的法定人数和多数要求行事，审议了董事会报告，并根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第951条行事，在非约束性咨询基础上批准了适用于Virginie Boucinha和Pharis Mohideen、被点名的公司高管和执行委员会成员S的薪酬政策，详情载于《2023年通用注册文件》第3.4段所载的公司治理报告。
第十四号决议核准董事会主席截至2024年12月31日年度的薪酬政策
股东大会根据普通股东大会的法定人数及过半数要求行事，审议了董事会报告及商法典第L.225-37条所指的公司管治报告，描述了公司高级管理人员薪酬政策的要素，并根据第L条行事。22-10-8《法国商业法典》第二章批准了截至2024年12月31日的年度董事会主席的薪酬政策，详见《2023年全球注册文件》第3.4段所载的公司治理报告。
第十五号决议核准截至2024年12月31日止年度董事薪酬政策
股东大会按照普通股东大会的法定人数和多数人的要求行事，审议了董事会报告和商法典第L.225-37条所指的公司治理报告，描述了公司高管薪酬政策的要素，并根据第L条行事。22-10-8法国商法典第二章批准截至2024年12月31日止年度董事的薪酬政策，详情载于《2023年全球注册文件》第3.4段所载的公司管治报告。
第十六号决议核准截至2024年12月31日的年度首席执行官和副首席执行官的薪酬政策
股东大会， 按照普通股东大会的法定人数和多数要求行事，审议了董事会报告和商法典第L.225-37条所指的公司治理报告，描述了公司高管薪酬政策的要素，并按照第L.条行事。 22-10-8根据《法国商法典》第二章，批准2024年12月31日止年度首席执行官及副首席执行官的薪酬政策，详情载于《2023年全球注册文件》第3.4段所载的公司管治报告。
第十七条决议授权董事会根据 条代表S回购公司股票L.22-10-62《法国商法典》
股东大会， 按照普通股东大会的法定人数和多数要求行事，审议了董事会的报告：
| • | 授权董事会在法律规定的条件下选择再授权 ，自本次股东大会之日起，根据 |
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| 第L225-210条和以下条款的规定和L.22-10-62和序号。根据《法国商法典》、《S金融家通则》第241-1至第241-5条以及2014年4月16日欧洲议会和欧洲理事会关于市场滥用的(EU)第596/2014号条例，购买或安排购买公司股票。 |
| • | 决定这些股份的收购、出售、交换或转让可以以任何方式进行，包括在认为适当的时候通过购买股份块进行，不包括对公司S股本的公开要约期，以及以任何方式，在一次或多次情况下，特别是在市场上或非处方药，包括在市场主管部门规定的条件下，根据适用法规，使用期权或衍生机制，收购或出售区块或公开要约， |
| • | 可以回购这些股票，以便： |
| • | 通过与投资服务商签订流动资金协议，支持二级市场或S公司股票的流动性，按照资产管理基金接受的标准做法，独立行动， |
| • | 执行所有股票期权计划(或类似计划)、所有免费股份分配计划(或类似计划)、所有 员工储蓄计划(或类似计划)或所有其他向公司或其关联公司的员工和经理分配股份的计划，并根据适用法律法规的规定，根据条件和 执行与该等交易有关的所有套期保值操作。 |
| • | 在行使获得资本的证券所附权利时汇出股份，并根据适用法律和法规的规定，在条件下并根据适用法律和法规的规定执行与这些交易有关的所有对冲操作， |
| • | 购买因任何外部增长、合并、分拆或出资交易而持有并随后交换或支付的股份， |
| • | 在适用的情况下，取消所收购的全部或部分股份，或 |
| • | 更广泛地说，为法律授权的任何目的或市场监管机构允许的任何市场惯例经营，规定在这种情况下，本公司将以新闻稿的方式通知其股东， |
| • | 决定将最高收购价(不含费用)定为每股25欧元(或等值于同一日期以任何其他货币计算的这一金额)，总上限为240,000,000欧元，具体规定，这一最高收购价将受到任何必要的调整，以考虑到在本授权有效期内将发生的资本交易(特别是在合并储备和自由分配股份、拆分或合并股份的情况下)， |
| • | 决议规定，根据本决议可购买的最大股份数量在任何时候不得超过购买之日构成股本的股份总数的5%(5%)，该百分比适用于股本数字，以考虑到本次股东大会之后的交易对其产生的影响，规定：(一)为提高本公司流动资金而购买S股份时，在计算这一限额时所考虑的股份数量将等于在授权期限内购买的股份数量减去转售的股份数量，以及(二)在合并、分拆或 出资的情况下，出于保留和随后的支付或交换的目的购买股份时，购买的股份数量不得超过股份总数的5%。 |
| • | 赋予董事会充分的权力，并可选择在法律规定的条件下进行转授，以实施目前的授权，特别是判断是否适当 |
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| 启动股票回购计划并确定其条款和条件，下达所有股票市场订单，签署所有出售或转让契据，订立任何协议， 流动性合同或期权合同，向S财务总监和任何其他机构作出任何声明，并履行任何必要的手续，特别是分配或重新分配为 收购的股份的各种手续，以及一般而言，做所有必要的事情。 |
| • | 注意到董事会必须根据法律通知普通股东大会在此授权下进行的交易， |
| • | 终止2023年4月12日股东大会在其第十八项决议中授予的购买本公司股份的授权中未使用的部分，立即生效。 |
第十八条决议授权董事会按照《公司章程》第L.22-10-62《法国商法典》
股东大会，按照特别股东大会的法定人数和多数要求行事，并审查了董事会报告和法定审计师报告：
| • | 根据L条授权董事会。22-10-62根据《法国商法典》，自本次会议日期起计十八(18)个月内，一次或多次以每二十四(24)个月期间资本额的10%为上限，注销公司根据向本次大会提交的第十七项决议授权的股份回购计划或根据之前或随后批准的股份回购计划所收购的全部或部分股份，并按其认为适当的比例和时间相应减少股本。现明确，这一限额适用于减持之日的股本金额， |
| • | 决定股份收购价超过其面值的任何部分，应计入股份、合并或出资溢价或任何可用准备金溢价，包括法定准备金，但在减资完成后不得低于S公司股本的10%。 |
| • | 进行因注销普通股而导致的减资、厘定最终的减资金额、厘定减资的条款及条件及记录其完成情况及进行所有行为、手续或声明，以落实根据本授权可进行的减资及相应修订本公司S的附例。 |
| • | 终止2023年4月12日股东大会在其第十九次决议中授予的注销本公司股份的未使用的权力部分，立即生效。 |
第十九号决议对S公司股份进行反向拆分，向十(10)股每股面值0.10欧元的现有股份配发一股面值为1的新股，并将权力下放给董事会，以实施反向拆分
根据1948年10月30日第48-1683号法令第6条、《法国商法典》第228-12号和L.228-29-1等后《法国商法典》：
| 1) | 决定根据下列条款和条件，对S公司股本中的普通股进行反向拆分，以十(10)股每股面值0.1欧元的普通股(现有股份)交换一(1)股面值为1.00欧元的新股(新股)； |
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| 2) | 确认反向拆分操作最早应在本公司发布反向拆分通知之日起 十五(15)天内开始《公告》宣布L有义务履行义务(巴洛)； |
| 3) | 决定股东必须购买和出售实施反向拆分所需的现有股份的交换期限，最长期限为自反向拆分操作开始之日起三十(30)天，日期将在BALO刊登的反向拆分公告中确定； |
| 4) | 确认，根据1948年10月30日第48-1683号法令第6条，拥有个别数量的现有股票或数量少于反向拆分所需数量的现有股票的股东，有义务在反向拆分操作开始之日起三十(30)天内购买或出售反向拆分所需的现有股份； |
| 5) | 确认在交换期间结束时，根据1948年10月30日第48-1683号法令第6条和《法国商法》第228-12号法令，不能单独分配的与零碎权利相对应的新股将被出售，出售的收益将根据每个权利持有人的零碎权利(ROMPU)按比例分配； |
| 6) | 确认反向拆分产生的新股票将具有与其替换的现有股票相同的特征并授予 相同的权利。在反向拆分期结束时，未合并的现有股份将失去投票权，不再计入法定人数计算 ，其未来分红的权利将暂停； |
| 7) | 授予董事会所有权力，自本次大会召开之日起为期十二(12)个月，并有权再转授以执行本决定，特别是为了： |
| • | 设置反向拆分操作的开始日期； |
| • | 在BALO中发布的反向拆分通知中规定的反向拆分操作开始日期起最长三十(30)天内设置兑换期限； |
| • | 如有必要，暂停行使认购或购买股份、认股权证和任何其他允许S资本进入公司资本的证券的期权，期限不超过三(3)个月，以促进反向拆分操作； |
| • | 如有必要，根据反向拆分的结果，调整期权受益人认购或购买股份、红股、认股权证和任何其他允许进入S公司资本的证券的权利，并根据适用的法律、法规和 合同规定适当地通知上述受益人； |
| • | 如有必要，调整，以考虑到反向拆分和新的股份面值，根据本次股东大会和(如适用)前几次股东大会授予董事会的各种授权和授权，可能发行的股份数量； |
| • | 记录并确定将合并的面值为0.10的现有股票的确切数量，以及反向拆分可能产生的面值为1的新股的确切数量； |
| • | 记录反向拆分的最终完成情况，并相应修改《公司S章程》； |
| • | 在本决定之后制定和发布所有通知，并履行所有法定和监管手续；以及 |
| • | 更广泛地说，采取任何必要和适当的措施来执行本决定，并履行所有 手续。 |
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第二十号决议-授权董事会发行普通股和/或股本证券，以获得其他股权证券，或分配债务证券和/或具有优先购买权的普通股
股东大会根据特别股东大会的法定人数及过半数要求行事，并已审阅董事会报告及法定核数师特别报告，并根据法国商法典，特别是第L.225-129条、L.225-129-2,L.225-132至L.225-134、L.228-91及以下和L.22-10-49上述《守则》：
| 1) | 授权给董事会，董事会可以根据 法律进一步授权，在一个或多个场合、比例和选择的时间，以欧元或外币或参考一篮子货币设定的任何其他会计单位，免费或以价格在法国和/或国际市场上发行： |
| • | 普通股，和/或 |
| • | 证券是股权证券，可获得股权证券或债务证券，和/或 |
| • | 允许发行普通股的证券，包括债务证券，其中规定，根据《法国商法典》第L.228-93条，将发行的证券可以授予直接或间接拥有其一半以上资本的任何和所有公司的普通股，或该公司直接或间接拥有一半以上资本的普通股； |
| 认购可以现金支付，也可以通过冲抵应收账款的方式支付； |
| 2) | 将本授权书的有效期设定为自本次股东大会召开之日起的二十六 （26）个月； |
| 3) | 如果董事会应使用这一授权权限，决定确定授权发行数量的限制： |
| • | 根据本授权进行的所有发行导致的立即或未来增资的最高名义金额不得超过28，929，000欧元或等值外币，或参照几种货币确定的任何其他货币单位；该上限独立于本次会议其他决议中批准的所有上限； |
| • | 在此最高金额的基础上，将根据法律以及(如适用)合同规定的其他调整规定，在必要时增加必要的增资面值，以维护获得S资本的权利或证券持有人的权利。 |
| • | 允许获得本公司立即或将来发行的普通股的证券 特别包括债务证券或认股权证，或与发行该等证券有关，或允许其作为中间证券发行； |
| 4) | 决定对在发行债务证券形式的债务证券时授权的债务证券数额设定以下限制，使其能够立即或将来获得本公司或其他公司的股本： |
| • | 根据本授权发行的债务证券的最高名义金额不得超过 200,000,000欧元，如果以其他货币发行，则不得超过该金额的等价物； |
| • | 如果适用，这一金额将通过高于面值的任何赎回溢价增加，并独立于因使用提交给本次会议的其他决议而可能导致发行的债务证券的金额，以及将由董事会根据第L.228-36-A，《法国商法》L.228-40、L.228-92第3款、L.228-93第6款和L.228-94第3款； |
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| 5) | 如果董事会需要使用这种权限授权，它： |
| • | 决定普通股或获得资本的证券的发行(S)应优先保留给股东，股东可按其持有的股份数量按比例以不可撤销的基础认购普通股或证券。 |
| • | 决定董事会可以设定一项权利，让股东在可减持的基础上认购根据本决议发行的普通股和证券，该权利应在其请求范围内按其持有的认购权比例行使， |
| • | 如有必要，承认此授权自动导致股东明示放弃其优先认购权，以认购根据此授权发行的证券将使其持有人有权获得的股份， |
| • | 根据《法国商法典》第L.225-134条的规定，决定如果认购以不可减少的方式进行，并在适用的情况下，以可减少的方式吸收根据本次授权决定的全部发行，则董事会可根据法律规定的条件并按其确定的顺序使用下列选项： |
| • | 为将发行金额限制为认购金额，规定在发行普通股或以股份为主要担保的证券的情况下，认购金额必须至少达到决定的发行量的四分之三，才能实现这一限制， |
| • | 自由配置全部或部分未认购的证券， |
| • | 向社会公开发售全部或部分未认购的证券， |
| • | 决定S公司认股权证的发行可以认购要约的方式进行，也可以通过向现有股份的所有人分配的方式进行，其中规定董事会可以决定形成零散批次的配售权不得转让，相应的证券将按照适用的法律和监管规定出售； |
| 6) | 决定董事会除非事先获得股东大会授权，否则不得在第三方发起的以公司证券为目标的公开募股期间使用这一授权，直至募集期限结束。 |
| 7) | 决定董事会将拥有执行本决议的全部权力，并可根据法律规定的条件进行再授权，因此： |
| • | 决定发行股份及/或证券，并确定其特征，尤其是发行金额、发行价及发行时可能要求的溢价金额、认购及支付条款及条件及享有股息的日期，以及决定发行日期及条款、拟设立及发行的股份及/或证券的性质、数目及特征； |
| • | 在发行认股权证的情况下，确定该等认股权证的数目和特征，并根据其认为适当的条款和条件，决定可赎回或回购该等认股权证，或按股东在股本中的权益比例将其免费分配给股东。 |
| • | 更广泛地说，为确定所有证券的特征，尤其是配发股票的条款和条件、可能以债券形式发行的贷款的期限(无论它们是否从属)、发行货币、本金的偿还条款(无论是否有溢价)、赎回的条款和条件，以及适用的购买、交换或提前赎回的条款和条件，利率，无论是固定的还是可变的，报酬的支付日期可以包括参照S公司业务和业绩相关因素计算的变动部分和没有可分配利润的延期支付；要设置 |
107
| 在适用的条款和条件下，本公司将有权在任何时间或特定期间在股票市场上购买或交换已发行或将立即或将来发行的证券，以期在考虑到法律规定的情况下取消或不取消这些证券； |
| • | 如果适用，根据法律和监管规定，提供暂停行使已发行证券附带的权利的可能性，最长可达三(3)个月 |
| • | 按其认为适当的方式将资本增加的成本计入相关保费的数额，并从这一数额中扣除为法定准备金提供资金的必要款项； |
| • | 确定并进行所有调整，以考虑交易对公司S资本或股东权益的影响； |
| • | 记录每一次增资，并对《附则》进行相应的修改。 |
| • | 一般而言，订立任何协议、采取一切措施和完成根据本授权发行的证券的财务管理和行使任何附随权利所需的任何手续，以及更广泛地说，履行这方面所需的所有任务； |
| 8) | 注意到董事会将依照法律和条例，向下一届常会报告本决议授权的使用情况； |
| 9) | 注意到，自本协议之日起，此授权取代2023年4月12日大会在其第二十项决议中授予的授权中未使用的部分（如适用）。 |
第二十一号决议 授权董事会发行普通股和/或股权证券，以获得其他股权证券或债务证券的分配，和/或以公开要约(不包括法国《货币和金融法》第L.411-2条第1款规定的要约)和/或作为公开交换要约中证券的对价，发行无优先购买权的股权证券
股东大会根据临时股东大会的法定人数和多数要求，并已审阅董事会报告和法定审计师特别报告，并根据《法国商法典》， 特别是第L条的规定，’’’ 225-129-2和seq.，L. 22-10-49, L. 22-10-51, L.22-10-52, L. 22-10-54和L.228-91及以后的上述《守则》：
| 1) | 授权董事会，在法律规定的条件下选择再授权 有权在一次或多次情况下，按其选择的时间和比例，以公开方式(不包括《法国货币和金融法典》第L.411-2条第1款规定的要约)，以欧元、外币或参考一篮子货币确定的任何其他单位，免费或以价格在法国和/或国际市场上发行权力： |
| • | 普通股和/或 |
| • | 证券是股权证券，可获得股权证券或债务证券，和/或 |
| • | 允许发行普通股的证券，包括债务证券，其中规定，根据《法国商法典》第L.228-93条，将发行的证券可以授予直接或间接拥有其一半以上资本的任何和所有公司的普通股，或该公司直接或间接拥有一半以上资本的普通股； |
认购可以现金结算，也可以通过冲抵应收账款进行结算。
根据第L条的条件，这些证券的发行可以用于支付在公开交换要约中向公司提供的证券。 22-10-54《法国商法典》；
根据本决议作出的公开发行，可在同一发行或同时发行的几个发行的背景下与《法国货币和金融法》第L.411-2条第1°中提及的公开发行合并；
| 2) | 将本授权书的有效期设定为自本次股东大会召开之日起的二十六 （26）个月； |
108
| 3) | 决定对本次授权的董事会在使用时授权增资的数额作出以下限制： |
| • | 根据本授权发行的普通股的总面值不得超过 28，929，000欧元或等值外币，或参照几种货币确定的任何其他货币单位，指定此最大金额计入股票最大面值的总限额 可按照本次会议第三十项决议的设想印发； |
| • | 在此最高金额的基础上，根据需要，将根据法律和任何规定其他保全方法的合同规定，在必要时增加任何增资，以维护权利或证券持有人对S公司资本的权利； |
| 4) | 决定对在发行债务证券形式的债务证券时授权的债务证券数额设定以下限制，使其能够立即或将来获得本公司或其他公司的股本： |
| • | 根据本授权发行的债务证券的最高名义金额不得超过200,000,000欧元或等值的外币，或参考几种货币确定的任何其他货币单位；具体规定，这一数额将从第三十号决议所指的总上限中扣除； |
| • | 如有必要，这一数额将通过高于面值的任何赎回溢价增加，并独立于因使用提交给本次会议的其他决议而发行的债务证券的金额，以及董事会根据第#条决定或授权发行的债务证券的金额。L.228-36-A，《法国商法》L.228-40、L.228-92第3款、L.228-93第6款和L.228-94第3款； |
| 5) | 如果董事会利用这一授权： |
| • | 决定取消股东对普通股和证券的优先购买权，以获得本决议所涵盖的资本和/或债务证券，并授权董事会在必要时根据L条规定的条件授予选择权。22-10-51根据《法国商法典》，对于全部或部分发行的股票，以股东为受益人的不可减少和/或可减少的优先认购权； |
| • | 必要时承认，这一授权自动导致股东明示放弃其优先认购权，以认购根据该授权发行的证券将使其持有人有权获得的股份； |
| • | 根据《法国商业法典》第L.225-134条决定，如果认购，包括股东认购，尚未吸收全部发行，董事会可按其确定的顺序使用下列选项： |
| • | 将发行金额限制为认购金额，其中明确规定，在发行普通股或以股票为主要担保的证券的情况下，认购金额必须至少达到决定的发行量的四分之三，才能实现这一限制， |
| • | 自由分配全部或部分未认购股份； |
| • | 决定发行价： |
| • | 普通股的股数至少应等于使用此授权时生效的法律法规规定的最低金额(截至本授权之日，为巴黎泛欧交易所股票在公开发售前最后三个交易日在受监管市场上报价的加权平均价格，减去10%的最大折扣)，如有必要，考虑到股息分配日期的差异，对该金额进行修正后， |
109
| • | 本公司立即收到的金额加上本公司随后可能收到的任何金额，应至少等于前款所述因发行该等证券而发行的每股普通股的金额； |
| 6) | 决定如果证券是以公开交易所要约提供的证券为对价而发行的，则根据第L条的条件。22-10-54根据《法国商法典》，并在上述限制范围内，授予董事会起草交易所包含的证券清单以及设定发行条件和条款所需的权力。以股换股基数，如适用，还包括以现金支付的均衡付款的数额； |
| 7) | 决定董事会除非事先获得股东大会授权，否则不得在第三方发起的以本公司证券为目标的公开募股期间使用这一授权 ，直至募集期限结束； |
| 8) | 决定董事会将拥有执行本决议的全部权力，并可根据法律规定的条件进行再授权，因此： |
| • | 决定发行股份及/或证券，并确定其特征，尤其是发行金额、发行价及发行时可能要求的溢价金额、认购及支付条款及条件及享有股息的日期，以及决定发行日期及条款、拟设立及发行的股份及/或证券的性质、数目及特征； |
| • | 在发行认股权证的情况下，确定该等认股权证的数目和特征，并根据其认为适当的条款和条件，决定可赎回或回购该等认股权证，或按股东在股本中的权益比例将其免费分配给股东。 |
| • | 更广泛地说，确定所有证券的特征，特别是分配股份的条款和条件、可能以债券形式发行的贷款的期限(不论它们是否从属)、发行货币、本金的偿还条件(有或没有溢价)、赎回的条款和条件，以及在适用的情况下购买、交换或提前赎回的条款和条件，固定利率或浮动利率，以及支付日期；报酬可以包括参照S公司业务和业绩相关因素计算的浮动部分，以及在没有可分配利润的情况下延期支付； |
| • | 制定条款和条件，使公司有权在任何时间或在特定时期内在证券市场上购买或交换已发行或将立即或将来发行的证券，以期在考虑到法律规定的情况下取消或不取消这些证券； |
| • | 如果适用，根据法律和监管规定，提供暂停行使已发行证券所附权利的可能性，最长可达三(3)个月； |
| • | 从增资费用中扣除与增资有关的保费，并从这一数额中扣除为法定储备金提供资金所需的款项； |
| • | 确定并作出所有调整，以考虑交易对公司S资本或股东权益的影响。 |
| • | 记录每一次增资，并对《附则》进行相应的修改。 |
| • | 一般而言，订立任何协议、采取一切措施和完成根据本授权发行的证券的财务管理和行使任何附随权利所需的任何手续，以及更广泛地说，履行这方面所需的所有任务； |
| 9) | 注意到董事会将依照法律和条例，向下一届常会报告本决议授权的使用情况； |
110
| 10) | 注意到，自本文件之日起，这一授权将取代2023年4月12日大会第二十一号决议授权的未使用的部分。 |
第二十二[br}决议授权董事会以《法国货币和金融法典》第L.411-2条第1款所指的公开要约的方式发行普通股和/或股权证券，以获得(公司或集团公司的)股权证券或债务证券的分配，和/或获得(公司或集团公司的)普通股的证券，而无需优先购买权
股东大会，按照特别股东大会的法定人数和多数要求行事，审议了董事会报告和法定审计师特别报告，并按照第#条行事L.225-129-2和序号。《法国商法典》，L.22-10-49, L. 22-10-52和L.228-91和Seq.上述法规和《法国货币和金融法》第L.411-21条：
| 1) | 授权董事会根据法律规定的条件进行再授权 有权以《法国货币和金融法》第L.411-2条第1款所述公开要约的方式，在法国和/或国际市场上，以欧元、外币或参考一篮子货币确定的任何其他单位，免费或以价格在一个或多个场合，按其选择的比例和时间，以欧元、外币或参考一篮子货币确定的任何其他单位发行： |
| • | 普通股，和/或 |
| • | 证券是股权证券，可获得股权证券或债务证券，和/或 |
| • | 允许发行普通股的证券，其中规定，根据《法国商法典》第L.228-93条，将发行的证券可以授予直接或间接拥有其资本一半以上或公司直接或间接拥有资本一半以上的任何和所有公司的普通股的权利； |
认购可以现金结算，也可以冲抵 应收款项；
| 2) | 将本授权书的有效期设定为自本次股东大会召开之日起的二十六 （26）个月； |
| 3) | 决定对本次授权的董事会在使用时授权增资的数额作出以下限制： |
| • | 根据本授权发行的普通股的总面值不得超过 28，929，000欧元或等值外币，或参照几种货币确定的任何其他货币单位，具体说明，在任何情况下，根据本实施例进行的增资的名义金额 决议不得超过本授权执行时适用的法律法规所确定的限度（在指示性基础上，目前每年为股本的20%），并应从本次会议第三十项决议规定的总 上限中扣除； |
| • | 在此最高金额的基础上，根据需要，将根据法律和任何规定其他保全方法的合同规定，在必要时增加任何增资，以维护权利或证券持有人对S公司资本的权利； |
| 4) | 决定对在发行债务证券形式的债务证券时授权的债务证券数额设定以下限制，使其能够立即或将来获得本公司或其他公司的股本： |
| • | 根据本授权发行的债务证券的最高名义金额不得超过200,000,000欧元或等值的外币，或参考几种货币确定的任何其他货币单位；具体规定，这一数额将从本次会议第三十号决议所指的总上限中扣除； |
111
| • | 如果适用，这一金额将通过高于面值的任何赎回溢价增加，并独立于因使用提交给本次会议的其他决议而可能导致发行的债务证券的金额，以及将由董事会根据第L.228-36-A，《法国商法》L.228-40、L.228-92第3款、L.228-93第6款和L.228-94第3款； |
| 5) | 如果董事会利用这一授权： |
| • | 决定取消股东对普通股和证券的优先购买权，以获得本决议所涵盖的资本和/或债务证券； |
| • | 必要时承认，这一授权自动导致股东明示放弃其优先认购权，以认购根据该授权发行的证券将使其持有人有权获得的股份； |
| • | 根据《法国商业法典》第L.225-134条决定，如果认购，包括股东认购，尚未吸收全部发行，董事会可按其确定的顺序使用下列选项： |
| • | 将发行金额限制为认购金额，其中明确规定，在发行普通股或以股票为主要担保的证券的情况下，认购金额必须至少达到决定的发行量的四分之三，才能实现这一限制， |
| • | 自由分配全部或部分未认购股份； |
| • | 决定发行价： |
| • | 普通股的持有量至少应等于使用这一授权时生效的法律法规规定的最低金额(截至本授权之日，为巴黎泛欧交易所上市前最后三个交易日在受监管市场上报价的加权平均价格，减去10%的最大折扣)，如有必要，考虑到派息日期的差异，对这一金额进行修正； |
| • | 本公司立即收到的金额加上本公司随后可能收到的任何金额，应至少等于前款所述因发行该等证券而发行的每股普通股的金额； |
| 6) | 决定董事会除非事先获得股东大会授权，否则不得在第三方发起的以本公司证券为目标的公开募股期间使用这一授权 ，直至募集期限结束； |
| 7) | 决定董事会将拥有执行本决议的全部权力，并可根据法律规定的条件进行再授权，因此： |
| • | 决定发行股份及/或证券，并确定其特征，尤其是发行金额、发行价及发行时可能要求的溢价金额、认购及支付条款及条件及享有股息的日期，以及决定发行日期及条款、拟设立及发行的股份及/或证券的性质、数目及特征； |
| • | 在发行认股权证的情况下，确定该等认股权证的数目和特征，并根据其认为适当的条款和条件，决定可赎回或回购该等认股权证，或按股东在股本中的权益比例将其免费分配给股东。 |
| • | 更广泛地说，为了确定所有证券的特征，特别是股票分配的条款和条件，可能以债券形式发行的贷款的期限，无论它们是否从属，发行的货币，本金的偿还条件， |
112
| 有无溢价、赎回的条款和条件，以及适用的购买、交换或提前赎回的条款和条件，固定利率或浮动利率，以及支付日期；报酬可以包括参考与S公司业务和业绩有关的因素计算的浮动部分，以及在没有可分配利润的情况下延期支付； |
| • | 制定条款和条件，使公司有权在任何时间或在特定时期内在证券市场上购买或交换已发行或将立即或将来发行的证券，以期在考虑到法律规定的情况下取消或不取消这些证券； |
| • | 如果适用，根据法律和监管规定，提供暂停行使已发行证券所附权利的可能性，最长可达三(3)个月； |
| • | 从增资费用中扣除与增资有关的保费，并从这一数额中扣除为法定储备金提供资金所需的款项； |
| • | 确定并作出所有调整，以考虑交易对公司S资本或股东权益的影响。 |
| • | 记录每一次增资的完成情况，并对章程进行相应的修改； |
| • | 一般而言，订立任何协议、采取一切措施和完成根据本授权发行的证券的财务管理和行使任何附随权利所需的任何手续，以及更广泛地说，履行这方面所需的所有任务； |
| 8) | 注意到董事会将依照法律和条例，向下一届常会报告本决议授权的使用情况； |
| 9) | 注意到自本文件之日起，这一授权将取代2023年4月12日大会第二十二次决议授权的未使用部分。 |
第二十三条决议授权无优先购买权的发行，按照股东大会确定的条件确定发行价格，每年不得超过资本金的10%
股东大会按照特别股东大会的法定人数和多数要求行事，审议了董事会报告和法定审计师特别报告，并按照《法国商法典》的规定，特别是第L条行事。 22-10-52上述守则第2款：
| 1) | 授权董事会在决定发行普通股或获得资本的证券时，根据第二十一和第二十二项决议，偏离上述决议规定的定价条件，每年最高不得超过股本的10%，并将将发行的股权等价物的发行价确定如下： |
根据这一授权可能发行的普通股的发行价将由董事会确定，并且必须至少等于：
| • | S公司股票在巴黎泛欧交易所受监管市场的最后收盘价，在发行价确定日期 之前，可能最大折扣15%，或 |
| • | 公司股票在巴黎泛欧交易所受监管市场上的成交量加权平均价， 由董事会确定，从发行价制定日之前的最后30个交易日起连续选择1至5个交易日，可能最大折扣15%； |
根据本决议发行的证券的发行价将至少等于本公司立即收到的金额加上本公司可能在以后收到的任何金额(如适用)，即因发行该等证券而发行的每股普通股至少等于上段所述的金额 ；
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| 2) | 董事会决定，除非事先获得股东大会授权，否则董事会不得在第三方发起的以本公司证券为目标的公开募股期间使用这一授权，直至要约期结束。 |
第二十四号决议授予董事会发行普通股的权力，视情况给予获得普通股的权利或分配(公司或集团公司的)债务证券和/或获得(公司或集团公司的)普通股的证券，并放弃优先认购权 给予符合特定特征的一类人
股东大会按照特别股东大会的法定人数和多数要求行事，并审议了董事会报告和法定审计师特别报告，并根据法国商法典的规定，特别是第L条。225-129-2, L.22-10-49,L.225-138和L.228-92：
| 1) | 授权给董事会，董事会可以依法进一步授权其在法国和国外，以欧元或其他货币，或以参考多种货币建立的任何货币单位，在一个或多个场合，按其选择的比例和时间，免费或以价格发行此类权力，并放弃优先认购权，受惠于以下定义的人员类别： |
| • | 普通股，和/或 |
| • | 证券是股权证券，可获得股权证券或债务证券，和/或 |
| • | 允许发行普通股的证券，包括债务证券，其中规定，根据《法国商法典》第L.228-93条，将发行的证券可以授予直接或间接拥有其一半以上资本的任何和所有公司的普通股，或该公司直接或间接拥有一半以上资本的普通股； |
认购可以现金结算，也可以通过冲抵应收账款进行结算。
| 2) | 将本授权的有效期定为自本次大会召开之日起十八(18)个月。 |
| 3) | 决定对本次授权的董事会在使用时授权增资的数额作出以下限制： |
| • | 本次授权可能涉及的当前或未来增资的最高总面值不得超过28,929,000欧元或等值的外币，或参考多种货币确定的任何其他货币单位，但应具体说明，这一最高金额计入根据本大会第三十届决议设想的可能发行的股票最高面值的总限额； |
| • | 在此最高金额的基础上，根据需要，将根据法律和任何规定其他保全方法的合同规定，在必要时增加任何增资，以维护权利或证券持有人对S公司资本的权利； |
| 4) | 决定对在发行债务证券形式的债务证券时授权的债务证券额度设定以下限制，使其能够立即或将来获得公司或其他公司的资本： |
| • | 根据本授权可发行的债务证券的最高名义金额不得超过 200,000,000欧元或等值的外币，或以参考几种货币确定的任何其他货币单位，这一金额将从本次会议第三十项决议所指的总上限中扣除； |
| • | 如果适用，这一金额将通过高于面值的任何赎回溢价增加，并独立于因使用提交的其他决议而发行的债务证券的 金额 |
114
| 向本次会议和将由董事会根据条款决定或授权发行的债务证券L.228-36-A，《法国商法》L.228-40、L.228-92第3款、L.228-93第6款和L.228-94第3款； |
| 5) | 如果董事会利用这一授权： |
| • | 根据《法国商业法典》第L.225-138条的规定，决定在本次授权范围内可发行的普通股发行价将由董事会制定，且必须至少等于董事会或首席执行官的自由裁量权： |
| • | S公司股票在巴黎泛欧交易所受监管市场的最后一次收盘价，可能会减少最多15%， |
| • | 公司股票在巴黎泛欧交易所受监管市场上的成交量加权平均价， 由董事会确定，从发行价制定日之前的最后30个交易日起连续选择1至5个交易日，可能最大折扣15%； |
| • | 决定：(1)董事会可酌情决定：(1)因行使允许 获得根据本次授权发行的资本的证券，或因其转换或交换而可能产生的股票的发行价，可由董事会酌情参照后者确定的、在上述证券发行后适用的计算公式来确定(例如，在行使、转换、赎回或交换时)，在这种情况下，可评估上述最大折扣，如果董事会认为这样做是适当的：(2)根据本次授权发行的可获得资本的证券(如有)的发行价格应为：公司立即收到的金额(如有)加上公司行使或转换上述证券可能收到的金额，因发行该等证券而发行的每股股票应至少等于前款所述的金额； |
| • | 决定取消普通股和其他证券股东的优先认购权，使其能够获得为下列类别的人保留的待发行资本： |
| a) | 自然人(S)或法人，包括公司、信托、投资基金或其他投资工具(S)，不论其形式如何，根据法国或外国法律，定期投资于制药、生物技术或医疗技术部门；和/或 |
| b) | 法国或任何形式的外国公司、机构或实体，在这些部门或医药化工部门或在这些领域的医疗器械或技术或研究领域开展业务的很大一部分；和/或 |
| c) | 法国或外国投资服务提供者(S)，或具有同等地位的任何外国机构(S)， 可能担保完成拟向上文(A)和(或)(B)项所述人员发行的或在实施股权或债券融资额度的框架内发行的证券，并在此情况下认购已发行证券的 。 |
| • | 必要时承认，这一授权自动导致股东明示放弃其优先认购权，以认购根据该授权发行的证券将使其持有人有权获得的股份； |
| • | 根据《法国商业法典》第L.225-134条决定，如果认购，包括股东认购，尚未吸收全部发行，董事会可按其决定的顺序使用下列选项或其中的一部分： |
| • | 将发行金额限制为认购金额，其中明确规定，在发行普通股或以股票为主要担保的证券的情况下，认购金额必须至少达到决定的发行量的四分之三，才能实现这一限制， |
115
| • | 自由配售全部或部分未认购的证券； |
| 6) | 决定董事会除非事先获得股东大会授权，否则不得在第三方发起的以公司证券为目标的公开募股期间使用这一授权，直至募集期限结束； |
| 7) | 决定董事会将完全有权执行这一授权，并有权根据法律规定的条件进行再授权，因此： |
| • | 决定发行股票和/或证券并确定其特征，确定发行金额、发行价和发行时可要求的溢价金额(如适用)、认购和支付的条款和条件以及享有股息的日期，并确定发行日期和条款、将创建和发行的股票和/或证券的性质、数量和特征； |
| • | 在发行认股权证的情况下，确定该等认股权证的数目和特征，并根据其认为适当的条款和条件，决定可赎回或回购该等认股权证，或按股东在股本中的权益比例将其免费分配给股东。 |
| • | 更广泛地说，确定所有证券的特征，特别是分配股份的条款和条件、可能以债券形式发行的贷款的期限(不论它们是否从属)、发行货币、本金的偿还条件(有或没有溢价)、赎回的条款和条件，以及在适用的情况下购买、交换或提前赎回的条款和条件，固定利率或浮动利率，以及支付日期；报酬可以包括参照S公司业务和业绩相关因素计算的浮动部分，以及在没有可分配利润的情况下延期支付； |
| • | 如果适用，根据法律和监管规定，暂停行使已发行证券附带的权利，最多三(3)个月 ； |
| • | 全权酌情将增资费用从相关保费中扣除，并从这一数额中扣除必要的金额，为法定准备金提供资金； |
| • | 确定并作出所有调整，以考虑交易对公司S资本或股东权益的影响。 |
| • | 记录每一次增资，并对《附则》进行相应的修改。 |
| • | 一般而言，订立任何协议、采取一切措施和完成根据本授权发行的证券的财务管理和行使任何附随权利所需的任何手续，以及更广泛地说，履行这方面所需的所有任务； |
| 8) | 注意到董事会将依照法律和条例，向下一届常会报告本决议授权的使用情况； |
| 9) | 注意到自本文件之日起，这一授权将取代2023年4月12日大会第二十四届决议授予的授权中未使用的部分。 |
第二十五号决议授权董事会决定立即或将来由公司发行普通股，并放弃优先认购权，在美国股票市场股权融资协议的框架内，以符合特定特征的一类人为受益人 ？在市场上？或自动柜员机计划
股东大会按照特别股东大会的法定人数和多数人的要求行事，审议了董事会报告和法定审计师特别报告，并根据《法国商法》的规定，特别是第L条。225-129-2, L. 22-10-49,L.225-138及L.225-92：
| 1) | 授权董事会在法律规定的条件下，一次或多次、按其比例和时间进行再授权 |
116
| 在法国和国外选择欧元或外币，或参考几种货币建立的任何其他货币单位，并放弃优先认购权，普通股的形式为美国存托股份或美国存托凭证本公司的； |
认购可以现金支付，也可以通过冲抵应收账款的方式支付；
| 2) | 将该代表团的任期定为自本次大会召开之日起十八(18)个月； |
| 3) | 决定对本次授权的董事会在使用时授权增资的数额作出以下限制： |
| • | 根据这一授权，近期或未来增资的最高总面值不得超过28,929,000欧元或等值的外币，或参考几种货币确定的任何其他货币单位，具体规定这一最高金额计入本次大会第三十届决议设想的可能发行的股票最高面值的总限额； |
| • | 在此最高金额的基础上，根据需要，将根据法律和任何规定其他保全方法的合同规定，在必要时增加任何增资，以维护权利或证券持有人对S公司资本的权利； |
| 4) | 如果董事会利用这一授权： |
| • | 根据《法国商法典》第L.225-138II条的规定，决定本次授权范围内可发行的普通股发行价格由董事会制定，并可根据法律规定的条件进行再授权，且至少应等于(由董事会选择)： |
| • | S公司股票在巴黎泛欧交易所受监管市场的最后收盘价，或者是发行价确定日期之前的最后收盘价，最大折扣可能为15% |
| • | 公司股票在巴黎泛欧交易所受监管市场上的成交量加权平均价， 由董事会确定，从发行价制定日之前的最后30个交易日起连续选择1至5个交易日，可能最大折扣15%； |
| • | 决定取消股东对根据本决议发行的股票的优先认购权，并将根据本决议发行的股票保留给下列类别的受益人： |
任何信贷机构、任何法国或外国投资服务提供商、或任何具有同等地位的外国机构，在公司设立的自动柜员机计划(或任何将取代该计划的相同性质的股权融资计划)的框架内进行干预，并在此框架内提供认购公司发行的证券；
| • | 确认本次授权自动意味着明示放弃已发行证券持有人 获得S公司资本的权利，放弃该证券将立即或未来有权获得的股份； |
| • | 根据《法国商业法典》第L.225-134条决定，如果认购，包括股东认购，尚未吸收全部发行，董事会可按其决定的顺序使用下列选项或其中的一部分： |
| • | 将发行金额限制为认购金额，其中明确规定，在发行普通股或以股票为主要担保的证券的情况下，认购金额必须至少达到决定的发行量的四分之三，才能实现这一限制， |
| • | 自由配售全部或部分未认购的证券； |
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| 5) | 决定董事会未经股东大会事先授权，不得在要约期结束前，从第三方提交S股份公开要约草案之日起，利用这一授权； |
| 6) | 决定董事会将拥有执行本决议的全部权力，并可根据法律规定的条件进行再授权，因此： |
| • | 确定任何发行的特征、数额和条款，并确定其认购价(有溢价或无溢价)、支付条件以及确定新股附带权利的日期，该日期可能具有追溯力； |
| • | 制定条款和条件，使公司有权在任何时间或在特定时期内在证券市场上购买或交换已发行或将立即或将来发行的证券，以期在考虑到法律规定的情况下取消或不取消这些证券； |
| • | 根据法律和法规规定，可以暂停行使股票或证券附带的权利，以获得资本，最长期限为三(3)个月； |
| • | 全权酌情将资本增加的成本从与资本增加有关的保费金额中扣除，并从该金额中扣除为法定准备金提供资金所需的金额； |
| • | 确定并作出所有调整，以考虑交易对公司S资本或股东权益的影响。 |
| • | 记录每一次增资，并对《附则》进行相应的修改。 |
| • | 一般而言，订立任何协议，特别是为了确保成功完成发行、采取任何措施和履行根据本授权发行的证券的发行、上市和金融服务以及行使所附权利所需的任何手续； |
| 7) | 确认董事会将根据法律和条例，向下一届常会报告本决议所授予的本授权的使用情况； |
| 8) | 注意到自本文件之日起，这一授权将取代2023年4月12日大会第二十五次决议授权的未使用部分。 |
第二十六项决议 – 授权董事会在现有股东保留或放弃优先认购权的情况下增资，以增加认购需求过剩时发行的股份数量
股东大会按照特别股东大会的法定人数和多数要求行事，审议了董事会报告和法定审计师特别报告，并根据法国商法典的规定，特别是第L条。225-135-1:
| 1) | 授权董事会在法律规定的条件下，有权决定根据第二十、二十一、二十二、二十四和二十五条决议决定的每一次普通股或可获得股本的证券的发行，按照第L条规定的条件，增加拟发行的股份或证券的数量。225-135-1和《法国商法典》第225-118条(即到目前为止，在认购结束后30天内，以与初始发行相同的价格，最高不超过发行价的15%)和 当董事会发现认购需求超额，尤其是为了根据市场惯例授予超额配售选择权时，在决定发行的决议规定的上限(S)内； |
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| 2) | 决定董事会未经股东大会事先授权，不得在要约期结束前，从第三方提交S股份公开要约草案之日起，利用这一授权； |
| 3) | 将此授权的有效期定为自本次大会召开之日起二十六(Br)(26)个月 (除24人外这是和25这是本授权有效期为18个月的决议)； |
| 4) | 注意到自本文件之日起，这一授权将取代2023年4月12日大会第二十六号决议授权的未使用的部分。 |
第二十七号决议授权董事会以发行普通股和/或可动用资本的证券的方式增加资本金，但不得超过执行此项授权时适用法律和条例所确定的限额，以换取实物股权证券或可动用资本金的证券的出资
股东大会，按照特别股东大会的法定人数和多数要求行事，审议了董事会报告和法定审计师特别报告，并根据法国商法典的规定，特别是第L.225-147条，L. 22-10-49, L. 22-10-53和L.228-91和Seq.第 个代码：
| 1) | 授权董事会根据《法国商法典》第225-147条第1款和第2款中提到的审计师报告，继续发行普通股或允许获得普通股的证券，最高可达股本的10%，因为 允许向公司提供实物捐助的报酬，且包括股权证券或允许获得资本的证券(如果符合第L条的规定)。 22-10-54不适用《法国商法典》； |
| 2) | 将这项授权的有效期定为26个月，自本次会议之日起生效； |
| 3) | 决定对本次授权的董事会在使用时授权增资的数额作出以下限制： |
| • | 根据本次授权进行的所有发行所产生的当前或未来增资的最高面值不得超过本次授权实施时适用法律和法规确定的限额(指示性基础上，目前为董事会决定增加股本之日股本的10%，现明确规定，该金额计入本次大会第三十届决议设想的可能发行的股份最高面值的总体限额； |
| • | 在此最高金额的基础上，根据需要，将根据法律和任何规定其他保全方法的合同规定，在必要时增加任何增资，以维护权利或证券持有人对S公司资本的权利； |
| 4) | 决定对在发行债务证券形式的债务证券时授权的债务证券额度设定以下限制，使其能够立即或将来获得公司或其他公司的资本： |
| • | 根据这一授权可能发行的公司债务证券的最高面值不得超过200,000,000欧元或等值的外币，或参考几种货币建立的任何货币单位；具体而言，这一最高金额计入本次会议第三十届决议设想的可能发行的 股票的最高面值的总限额； |
| • | 如有必要，这一金额将通过高于面值的任何赎回溢价增加，并独立于因使用提交给本次会议的其他决议而发行的债务证券的金额，以及将由董事会决定或授权发行的债务证券的金额 |
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| 董事根据章程 L.228-36-A，《法国商法》L.228-40、L.228-92第3款、L.228-93第6款和L.228-94第3款； |
| 5) | 决定取消本决议所涵盖的普通股和其他证券的股东优先认购权，以实物捐助所涵盖的证券或证券的持有人为受益人； |
| 6) | 决定董事会在未经股东大会事先授权的情况下，在要约期结束前不得在第三方发起的公司股票公开要约期内使用这一授权； |
| 7) | 决定董事会将拥有执行本决议的全部权力，并可根据法律规定的条件进行再授权，因此： |
| • | 根据《法国商法典》第225-147条第一款和第二款中提到的审计员(S)的报告，决定核准捐款的评估和给予任何特别福利； |
| • | 决定发行股份和/或证券，使S立即或将来获得公司股本，作为出资的 对价； |
| • | 确定股权证券和可获得出资的证券的名单，核准出资的估值，确定支付出资的股份和(或)证券的发行条件，以及余额现金支付的数额(如有)，核准给予特别福利，并在出资人同意的情况下减少捐款的估值或特别福利的报酬； |
| • | 确定发行日期和条款、股份和/或有价证券的性质、数量和特征 ，并在这些有价证券的有效期内，按照适用的手续修改上述条款和特征，并在适用的情况下确定保留有价证券持有人获得股本的权利的条款；此外，在发行债务有价证券的情况下，决定这些有价证券是否有从属地位(以及在适用的情况下，其从属地位)； |
| • | 如适用，从出资溢价中扣除增资所产生的所有费用和权利，从出资溢价中扣除为法定公积金提供资金所需的款项； |
| • | 规定公司在必要时可在任何时间或特定期间在证券市场购买或交换证券的条款和条件，以期依法取消或不取消； |
| • | 规定根据法律和监管规定暂停行使股票或证券附带的权利以获得资本的可能性； |
| • | 确定并作出所有调整，以考虑影响公司S资本或股东权益的交易的影响，特别是在股份面值发生变化、通过纳入准备金、利润或溢价而增资、红股发行、股票拆分或反向股票拆分、分配股息、准备金或溢价或任何其他资产摊销资本、或影响资本或股东权益的任何其他交易的情况下(包括在公开发行和/或控制权变更的情况下)，并 设定任何其他条款和条件，以确保保留获得资本的证券持有人的权利或获得资本的其他权利(包括以现金调整的方式)； |
| • | 记录每一次增资的完成情况，并对章程进行相应的修改； |
| • | 一般而言，订立任何协议、采取一切措施和完成根据本授权发行的证券的财务管理和行使任何附随权利所需的任何手续，以及更广泛地说，履行这方面所需的所有任务； |
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| 8) | 注意到，如果董事会使用本决议授予它的授权，缴费审计师的报告，如果是根据第L.225-147条和L.22-10-53将在下一届大会上提请其注意《法国商法典》； |
| 9) | 注意到，自本协议之日起，此授权取代2023年4月12日股东大会在其第二十七号决议中授予的授权中未使用的部分（如有）。 |
第二十八条决议授权董事会决定任何合并--吸收、分立或部分出资资产的经营
股东大会按照特别股东大会的法定人数和多数要求行事，审议了董事会报告，并根据法国《商法典》第L.236-9 II、L.236-16和L.236-22条的规定：
| 1) | 授权董事会在其认为适当的时候决定根据第L.236-1条和后续条款进行的一项或多项资产的合并、吸收、分立或部分出资。《法国商法典》； |
| 2) | 决定董事会有充分的权力根据法律和章程规定的条件执行这一授权，以决定根据这种授权可能决定的任何交易的所有条款和条件，其中规定，如果这项交易需要本公司增资， 这种增资必须在下文第29号决议规定的限制内进行； |
| 3) | 注意到，根据第L.236-9条第二节第4款，公司至少占股本5%的一名或多名股东可在根据《法国商法典》第R.236-2条规定的最后一次公布或视情况而定最后一次公布R条规定的最后公布之日起20天内向法院申请。236-2-1根据同一法典，为 召开公司股东大会表决批准合并、分立、分拆或其他交易而指定法定代表人。 236-2-1指定法院指定的代理人召开公司S股东大会，表决批准合并、分立或部分出资受分立制度约束的资产，或其单独草案； |
| 4) | 将此项授权的有效期定为二十六(Br)(26)个月，自本次大会之日起生效； |
| 5) | 决定董事会在未经股东大会事先授权的情况下，在要约期结束前不得在第三方发起的公司股票公开要约期内使用这一授权； |
| 6) | 注意到自本文件之日起，这一授权将取代2023年4月12日大会第二十八次决议授权的未使用部分。 |
第二十九条决议授权董事会在董事会根据第二十八条决议所述授权合并、分拆或部分出资资产的经营中，发行普通股，以获得(公司或集团公司的)普通股或债务证券的分配，和/或获得(公司或集团公司的)普通股的证券
股东大会按照非常股东会议的法定人数和多数要求 审议了董事会报告和法定审计师的报告，但须通过上述第二十八项决议，并根据《法国商法典》，特别是第225-129至L条的规定。225-129-3, L. 225-129-5, L. 22-10-49和L.228-91和Seq.第 个代码：
| 1) | 授权董事会在其认为适当的一个或多个场合和时间在法国和/或国际市场上以欧元、外币或参考一套货币建立的任何其他记账单位决定这一问题： |
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| • | 普通股， |
| • | 和/或分配其他待发行普通股的普通股或债务证券， 和/或可获得待发行普通股的证券； |
对于董事会根据上述第二十八条决议授予的授权决定的任何合并、分立或部分资产出资，给予公司的实物出资的对价是，这些股票授予与现有股票相同的权利， 受其股息分配日期的限制；
| 2) | 将这项授权的有效期定为 二十六(26)个月，自本次会议之日起生效； |
| 3) | 根据需要，决定以被吸收或转让公司的股东为受益人，取消股东对这些将发行的普通股和证券的优先认购权； |
| 4) | 必要时承认，这一授权自动导致股东明示放弃其优先认购权，以认购根据该授权发行的证券将使其持有人有权获得的股份； |
| 5) | 决定对本次授权的董事会在使用时授权增资的数额作出以下限制： |
| • | 根据本次授权可以发行的普通股的面值总额不得超过董事会决定增加股本之日股本的10% ，具体而言，这一最高金额计入本次大会第三十次决议设想的可能发行的股份最高面值的总体限制 ， |
| • | 在这一上限的基础上，应在适用的情况下增加增发股份的数额，以根据法律或监管规定，以及在适用的合同规定下，保留证券持有人的权利和获得股本的其他权利； |
| 6) | 决定对在发行债务证券形式的债务证券时授权的债务证券额度设定以下限制，使其能够立即或将来获得公司或其他公司的资本： |
| • | 发行债务证券的最高名义金额不得超过200,000,000欧元(如果以另一种货币发行，则不超过该金额的等值)，以获得根据本授权可能发行的资本和债务证券，具体规定，这一金额将从第三十号决议中提到的总上限中扣除。 |
| • | 如果适用，这一数额将通过高于面值的任何赎回溢价增加，并独立于因使用提交给本次会议的其他决议而发行的债务证券的金额，以及将由董事会根据第L条决定或授权发行的债务证券的金额。228-36-A,《法国商法》L.228-40、L.228-92第3款、L.228-93第6款和L.228-94第3款； |
| 7) | 决定董事会除非事先获得股东大会授权，否则不得在第三方发起的以公司证券为目标的公开募股期间使用这一授权，直至募集期限结束； |
| 8) | 确认董事会将完全有权决定和记录交易的对价增资的完成情况，从溢价中扣除与增资有关的所有成本和关税(如果有)，并在其认为适当的情况下从溢价中扣除为法定准备金提供资金所需的金额，对章程进行相应的修订，作出任何决定，以期接纳由此发行的股票和证券在泛欧交易所交易，以及更广泛地说，采取任何必要的行动； |
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| 9) | 注意到自本文件之日起，这一授权将取代2023年4月12日大会第二十九次决议授权的未使用部分。 |
第三十号决议对第二十一、二十二、二十四、二十五、二十六、二十七和二十九号决议规定的最高核定数额的总限额
股东大会按照临时股东大会的法定人数和多数人的要求行事，并审议了董事会报告，
决定设置：
| 1) | 根据提交给本次会议的第二十一、二十二、二十四、二十五、二十六、二十七和二十九项决议可能进行的增资的面值总额为28,929,000欧元，其中明确规定，在这一限额上增加根据法律和任何合同规定(如适用)保留权利持有人或可转让证券的权利以获得公司S资本的权利所需的任何增资的面值。 |
| 2) | 200,000,000欧元，或在以另一种货币发行的情况下等同于这一数额， 根据上述决议可能发行的债务证券的最高名义金额。 |
第三十一号决议授权董事会以纳入准备金、利润和/或保费的方式增加资本的权力
股东大会按照临时股东大会的法定人数和多数人的要求行事，在审议了董事会报告后，并根据第L条的规定。225-129-2,L.225-130和L.22-10-50《法国商法典》：
| 1) | 授权董事会在一次或多次 次、期间和按照其可能确定的方法决定增加股本，包括将准备金、利润、溢价或其他接受资本化的金额并入资本，通过发行和自由分配股份，或提高现有普通股的面值，或将这两种方法结合起来； |
| 2) | 决定在董事会使用这种授权的情况下，根据第L条的规定。22-10-50根据《法国商法》，如果增资采取无偿分配股份的形式，则不得交易或转让零碎股份所附带的权利，并将出售相应的股权证券；出售所得款项将在条例规定的期限内分配给权利持有人； |
| 3) | 将本授权书的有效期设定为自本次股东大会召开之日起的二十六 （26）个月； |
| 4) | 决定根据本决议进行的增资数额不得超过4,821,000欧元的名义数额，但不包括依法保留股票持有人权利所需的数额； |
| 5) | 这一最高金额与本次会议其他决议设定的所有最高金额无关； |
| 6) | 决定董事会除非事先获得股东大会授权，否则不得在第三方发起的以公司证券为目标的公开募股期间使用这一授权，直至募集期限结束； |
| 7) | 授权董事会执行本决议所需的一切权力，并在一般情况下采取所有步骤和履行成功完成每次增资所需的所有手续，记录增资的执行情况并相应修订章程； |
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| 8) | 注意到，自本文件之日起，这一授权将取代2023年4月12日大会第三十一次决议授予的授权中未使用的部分。 |
第三十二条决议授予董事会权力，通过发行普通股和/或获得资本的证券来增加股本，并根据第L.3332-18条和后续条款放弃优先认购权，给予公司储蓄计划成员优先认购权。《法国劳动法》
股东大会按照特别股东大会的法定人数和多数人的要求行事，在审议了董事会报告和法定核数师特别报告后，根据第L条进行表决。22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1和L.228-92，以及L.3332-18和以下。《法国劳动法》：
| 1) | 授权董事会自行决定一次或多次通过发行普通股或证券进行增资，以获得公司将发行的股权证券，这些证券由公司和/或附属法国或国际公司根据《法国商法典》第L.225-180条和《法国劳动法》第L.3344-1条的条件为一个或多个集团或公司员工储蓄计划的成员保留； |
| 2) | 以这些个人为受益人，撤回对根据此授权发行的股票的任何优先认购权。 |
| 3) | 将该授权的有效期定为自本次大会召开之日起二十六(26)个月 ； |
| 4) | 将本次授权下可能实施的增资的最高面值限制为本次股东大会日期进行增资的股本的2% ，但有一项谅解，即这一金额与其他与增资有关的授权规定的任何其他最高金额是分开的，现明确规定，必要时将在此 金额中增加任何增资的面值，以维护S资本权利持有人根据法律和(如果适用)任何合同 规定的其他形式的保存的权利； |
| 5) | 决定根据本授权第1/点发行的任何股票的价格不得超过30% (如果根据《法国劳动法》第L.3332-25和L.3332-26条规定的计划的归属期限大于或等于10年，则低于40%) 低于确定开始认购日期的决定前20个交易日股票的平均开盘价，也不得高于这一平均值； |
| 6) | 根据法国《劳动法》第L.3332-21条的规定，董事会可将已发行或将发行的免费股票分配给上文第一段中定义的受益人，或已发行或将发行的其他允许获得S公司资本的证券，涉及(I)根据管理集团或公司储蓄计划的规定可能支付的任何雇主缴费和/或(Ii)任何折扣(如果适用)； |
| 7) | 决议董事会拥有完全的权力，可根据法律规定的条件进行转授，执行本次转授，采取一切措施确定交易的各种条款，并履行所有必要的手续； |
| 8) | 注意到，自本文件之日起，这一授权将取代2023年4月12日大会第三十二次决议授权的未使用部分。 |
第三十三项 决议授权董事会发行认股权证(BSA)、认购和/或收购新的和/或现有的认股权证(BSAANE)和/或认购和/或收购新的和/或现有的可赎回认股权证(BSAAR)，并放弃优先认购权，以有利于某一类别的人
股东大会，按照特别股东大会的法定人数和多数人的要求行事，并审查了董事会报告和法定审计师特别报告
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报告，并根据第L.条的规定提出报告。225-129-2, L. 22-10-49,L.225-138和L.228-91及以下。《法国商法典》：
| 1) | 授权董事会在其认为适当的时候，在法国和国外一次或多次以其认为适当的比例和 着手发行新的认股权证(BSA)、认购和/或收购新的和/或现有的认股权证(BSAANE)和/或认购和/或收购新的和/或现有的可赎回认股权证(BSAAR)，同时取消为以下定义的类别的人员保留的优先认购权； |
| 2) | 将该代表团的任期定为自本次大会召开之日起十八(18)个月； |
| 3) | 决定根据本次授权发行的认股权证授予权利的股份面值总额不得超过董事会决定授予认股权证当日股本的0.5%。在这一最高金额的基础上，根据需要，将增加必要的名义增资金额，以维护BSA、BSAANE和/或BSAAR持有人根据法律以及在适用情况下规定的其他形式保全的合同规定的权利。这一最高限额与本次大会其他决议规定的所有最高限额是分开的。 |
| 4) | 决定通过行使认股权证获得的股份的认购和/或收购价格应至少等于DBV Technologies股票在决定发行认股权证前20个交易日的平均收盘价； |
| 5) | 根据《法国商法典》第L.225-180条，决定取消股东对将发行的BSA、BSAANE和BSAAR的优先认购权，使下列类别的人受益：公司管理人员、科学委员会成员、公司雇员和与公司有联系的人以及与公司有关的法国或外国公司； |
| 6) | 规定这种授权意味着股东放弃对BSA、BSAANE和/或BSAAR持有人行使认股权证可能发行的股份的优先购买权； |
| 7) | 决定如果认购尚未吸收整个BSA、BSAANE和/或BSAAR发行，则 董事会可行使以下选项： |
| • | 将发行量限制为认购量， |
| • | 免费将所有或部分未认购的BSA、BSAANE和/或BSAR分配给上述类别所涵盖的人员； |
| 8) | 决定根据法律规定的条款和上文规定的条款，授予董事会颁发BSA、BSAANE和/或BSAAR的一切必要权力，特别是： |
| • | 确定上述类别的受益人的具体名单、将分配给每个受益人的权证的性质和数量、每份权证应享有的股份数量、权证的发行价以及权证根据上述条款有权获得的股份的认购和/或收购价格，具体规定权证的发行价将根据市场状况和专家意见、认购和行使认股权证的条款和截止日期、相关的调整机制以及更一般的情况，与发行有关的所有条款和条件； |
| • | 编写一份补充报告，说明交易的最终条款和条件； |
| • | 在股份回购计划框架内进行必要的股份收购，并通过分配计划进行分配； |
| • | 记录因行使BSA、BSAANE和/或BSAAR而增资的完成情况，并相应修改附例； |
| • | 全权酌情将增资成本计入相关溢价，并从这一数额中扣除必要的款项，以便在每次增资后将法定公积金提高到新股本的十分之一； |
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| • | 在法律规定的条件下，授权实施增资所需的权力，并在董事会先前设定的条款和条件范围内， 推迟增资； |
| • | 更广泛地说，执行类似事项中所需的所有任务。 |
| 9) | 注意到，自本协议之日起，此授权取代2023年4月12日股东大会在其第三十三号决议中授予的授权中未使用的部分（如有）。 |
第三十四条 决议：授权董事会向公司员工和/或某些公司高级职员分配免费股份–
股东大会，按照特别股东大会的法定人数和多数要求行事，并审议了董事会报告和法定审计师特别报告：
| 1) | 授权董事会在一次或多次情况下，根据第L条。22-10-49, L. 225-197-1和顺序，L22-10-59和L.22-10-60根据《法国商法典》，分配公司现有或未来的普通股，为： |
| • | L条所界定的与公司有直接或间接关系的一个或多个公司或经济利益集团的员工。225-197-2《法国商法典》， |
| • | 和/或符合L条所列条件的公司高级管理人员。225-197-1《法国商法典》； |
| 2) | 将本授权的有效期定为自本次大会召开之日起十八(18)个月。 |
| 3) | 决定根据本授权可免费转让的股份总数不超过作出分配决定之日股本的2%。如果适用，这一限额将不包括在归属期间涉及S资本的交易中为维护红股奖励受益人的权利而需要的任何增资的面值； |
| 4) | 决定在董事会确定的不少于一年的授权期后，将最终确定向受益人分配股份； |
| 5) | 决定董事会在每次授予决定时依法确定受益人需要持有S公司股票的期间，自股份最终分配之日起计算，规定该持有期间不得少于一年。 但是，归属期间为两年或两年以上的，董事会可以免除持有期间； |
| 6) | 作为例外，在受益人被归类为《法国社会保障法》第341-4条所列第二类和第三类残疾人的情况下，或在国外类似情况下，将在授权期结束之前进行最后分配； |
| 7) | 附注并决议，在免费配发将发行的股份的情况下，这一授权要求股东为将发行的普通股的受益人放弃其优先认购权，以便在最终配发普通股时认购将发行的普通股，并在适用的情况下，在归属期间结束时，通过纳入储备金、利润或溢价来增资，使所述免费分配的股份的受益人受益， 以及股东以无偿分配的股份受益人为受益人的相应豁免，放弃如此纳入的准备金、利润和溢价部分； |
| 8) | 将所有权力授权给董事会，并可选择将其再授权给： |
| • | 设置股票的条款以及奖励标准和绩效标准(如果适用)； |
| • | 确定受益人的身份和分配给每个受益人的股份数量； |
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| • | 如果适用： |
| • | 记录是否存在足够的储备，并在每次分配股份时将支付拟授予的新股所需的款项转入储备账户 ； |
| • | 在适当的时候，通过纳入与发行新的免费股有关的准备金、溢价或利润来确定增资； |
| • | 在股份回购计划框架内进行必要的股份收购，并通过分配计划进行分配； |
| • | 确定影响股本或可能影响归属期间分配和颁布的股份价值的交易对受益人权利的影响，从而在必要时修改或调整为维护受益人权利而授予的股份数量； |
| • | 在本决议规定的范围内确定采购期的持续时间； |
| • | 决定是否在授权期结束时确立持有义务，如适用，确定其期限，并采取一切必要措施确保受益人遵守该义务； |
| • | 一般情况下，根据现行立法，履行执行这一授权可能需要的所有职责； |
| 9) | 注意到自本文件之日起，这一授权将取代2023年4月12日大会第三十四次决议授予的授权中未使用的部分。 |
第三十五项决议授权董事会向公司或相关公司或经济利益集团的工作人员和/或某些公司高管授予股份认购和/或购买期权(股票期权)
股东大会按照特别股东大会的法定人数和多数人的要求行事，并审议了董事会报告和法定审计师特别报告：
| 1) | 根据第L条的规定授权董事会。22-10-49,L.225-177至L.225-185和L. 22-10-56至L.22-10-58根据《法国商法典》，在一次或多次情况下，向下列受益人 授予期权，以获得增资发行的公司新股或根据法律规定的条款进行回购而购买公司现有股份的选择权。 |
| 2) | 将本授权的有效期定为自本次大会召开之日起十八(18)个月。 |
| 3) | 决定这些备选方案的受益者只能是： |
| • | 首先，部分或全部工作人员，或某些类别的工作人员，以及酌情根据《法国商法》第L.225-180条的条件与之有关的公司或经济利益集团， |
| • | 第二，符合《法国商法典》第L.225-185条规定的条件的公司高级职员； |
| 4) | 决定董事会根据此授权可授予的期权总数 不得授予认购或购买超过分配决定日7.5%股本的权利。如有必要，还将根据法律和任何规定其他保全形式的合同规定，在涉及S资本的交易中，增加必要增资的面值，以维护期权受益人的权利。 |
127
| 5) | 决定受益人支付的股份认购和/或收购价格将在董事会根据现行规定授予期权之日确定，不得低于授予决定前20个交易日的股票平均开盘价； |
| 6) | 决定在条例规定的停电期内不得授予任何选择权； |
| 7) | 注意到，这一授权包括股东明示放弃认购在行使认股权时将发行的股份的优先购买权，以支持认购认股权的受益人； |
| 8) | 授权董事会制定授予和行使期权的其他条款和条件，特别是： |
| • | 确定授予期权的条件，并按上述计划起草 受益人名单或类别；酌情确定这些受益人必须满足的资历和业绩条件；确定必须调整股票价格和数量的条件，特别是在第R.225-137条至R.225-145条和R.条规定的推定中。 22-10-37《法国商法典》； |
| • | 确定授予期权的行权期(S)，但有一项谅解，期权的期限不得超过授予之日起的十年； |
| • | 如果进行的金融交易涉及行使股份所附权利，则提供最长三（3）个月的期权暂时暂停行使期权的选择权 ； |
| • | 如果适用，在股票回购计划框架内进行必要的股票收购，并通过期权计划进行分配； |
| • | 进行必要时可根据本决议授权进行的增资最后确定所需的一切行动和手续；相应地修订章程，并在一般情况下采取一切必要行动； |
| • | 可自行酌情并如认为适当，将股本增加的成本计入相关溢价，并从这一数额中扣除必要的款项，以便在每次增加后将法定公积金提高到新股本的十分之一； |
| 9) | 注意到，自本协议之日起，此授权取代2023年4月12日大会在其第三十五号决议中授予的授权中未使用的部分（如有）。 |
第三十六条 决议：批准董事会决定的总部转移–
股东大会根据特别股东大会的法定人数和多数人的要求，在审议了董事会报告后，决定批准董事会的决定，自2024年4月16日起，将总部从法国蒙图鲁日皮埃尔·布罗索莱特大街92120号转移到以下地址：法国城堡92320号共和国大道107号。
第三十七条决议对《公司S章程》第三条进行相应修改
股东大会根据临时股东大会法定人数和过半数的要求，经审议董事会报告，经本次股东大会通过第三十六项决议，决定对《S公司章程》第三条进行修改，全文如下：
“第三条注册办事处
注册办事处位于：法国夏蒂隆92320号共和国大道107号
128
在普通股东大会授权范围内：
第三十八条决议规定办理手续的权力
股东大会授权这些会议记录的原件、复印件或摘录的持有者履行与注册和出版有关的所有强制性手续。
129
附件B
企业高管薪酬政策
(表示事前支付)
(第14至16号决议提交给2024年5月16日的合并股东大会)
根据薪酬委员会的建议和考虑Middlenext守则的建议，董事会制定了一项针对以下DBV技术公司高管的薪酬政策：董事会主席、董事会成员、首席执行官和副首席执行官(如果有)。
1/董事会主席和董事会成员的薪酬政策
以下提及的薪酬政策适用于董事会成员和不担任首席执行官职位的董事会主席。可就主席和董事会成员的任务授权给予他们的任何种类的报酬和福利总额的组成部分及其各自的重要性如下：
| • | 固定薪酬(第十四号决议) |
董事会主席可获得年度固定薪酬，这一薪酬是根据可比公司的做法确定的，并考虑到他的具体职能以及他在一个或多个委员会的成员资格(如果适用)。仅供参考，截至本报告之日，年度固定赔偿额定为15万欧元。
| • | 任务期限结束时的补偿 |
董事会主席不能从任何规定在其公司任务终止时获得赔偿的协议中受益。
| • | 就董事会成员职责支付的补偿(第十五号决议) |
在提交2024年股东周年大会表决的第16项普通决议案中，建议将董事会成员的薪酬定为本财政年度有效期为800,000欧元的最高年薪，直至股东周年大会另有决定为止。
分配股东周年大会分配给董事会成员的固定年度款项的标准由董事会根据薪酬委员会的建议并考虑到委员会成员和委员会主席的身份而制定。
截至本报告之日，董事会成员薪酬分配如下，以供参考：
| • | 除董事会主席和首席执行官外，每个董事会成员都有权获得100,000欧元。 |
| • | 审计委员会主席有权获得20,000欧元的额外补偿。 |
| • | 赔偿委员会主席有权获得10,000欧元的额外赔偿。 |
| • | 提名和治理委员会主席有权获得10,000欧元的额外补偿。 |
130
上述委员会的成员有权获得5,000欧元的额外补偿。
2023年2月14日的董事会会议在董事薪酬政策中增加了一项额外的标准。上述 赔偿金的分配是通过考虑每个成员的出席情况(实物或通过视频会议或电信手段，允许他们识别并保证他们有效参与)计算的，如下：
| (b) | 在 年内出席董事会和各委员会会议至少90%的：董事将获得上述金额的100%； |
| (c) | 在本财政年度内召开的董事会和委员会会议的出席率低于90%的：按有关董事的实际出席率按比例计算。 |
董事会于2024年2月12日决定维持每年80万欧元的最高限额和上述分配标准。
| • | 长期补偿 |
该公司的长期薪酬政策建立在全球留任和激励战略的基础上，在生物技术行业的市场实践方面具有竞争力。
根据这项补偿政策，本公司可决定按公平市价向董事会主席及/或董事会成员授予股份认购权证(BSA)。
| • | 任何形式的利益 |
董事会主席及董事会成员可获发还为本公司利益而产生的合理差旅、住宿及其他开支，包括出席董事会会议。
| • | 对特别任务的补偿 |
董事会成员还可因根据具体协定执行的特别任务获得额外补偿。
| • | 服务协议 |
本公司可与任何董事会成员就不同于其董事会成员职责的任务订立服务协议。
2/首席执行干事和/或任何其他执行机构干事的薪酬政策(第16号决议)
以下提到的薪酬政策适用于首席执行官，无论他或她是否同时担任董事会主席。
固定、可变和特殊项目构成根据首席执行干事的任务规定可给予其的任何类型的报酬和福利总额，以及它们各自的重要性如下：
| • | 固定薪酬 |
首席执行官的固定薪酬是通过考虑责任的水平和难度、担任该职位的经验和类似公司的做法而确定的。
131
董事会在2018年11月14日的会议上决定将首席执行官的固定年薪定为600,000美元。截至本报告日期，这一数额保持不变。这项补偿每两个月支付一次。
| • | 年度可变薪酬 |
首席执行官领取年度可变薪酬，董事会根据薪酬委员会的建议，每年确定多样化、要求严格、精确和预先确定的财务和非财务业绩标准，以便对业绩进行全面分析。
这些标准符合S公司的中短期战略。
联委会每年根据预定的年度可变薪酬标准确定各项目标的达标率。
2024年可变薪酬的标准和目标如下：
| 标准 |
描述 | |||
| 定性的 |
72% | 临床研究的执行和BLA文件的准备，在1—33岁儿童中准备BLA模块3，管道开发，推进临床前项目– | ||
| 量化 |
28% | 加强企业能力，控制运营成本 | ||
| 总计 |
100% | |||
首席执行官的年度浮动薪酬的最高金额相当于年度固定薪酬的150%，其中规定，如果董事会预先确定的目标的总体达成率低于50%(严格解释)，则不应支付年度浮动薪酬。
| • | 特殊补偿 |
董事会可根据薪酬委员会的建议作出决定，在非常特殊的情况下，给予行政总裁特别薪酬，而与固定及变动薪酬部分无关。支付这类补偿必须以公司完成重大事件等事件为依据。特殊补偿的金额最高不得超过年度固定补偿的25%。
支付上一财政年度分配给行政总裁的变动薪酬部分及(如适用)特殊薪酬部分，须视乎股东大会批准在该财政年度内支付或分配给行政总裁的薪酬部分 (事后表决)。
| • | 长期补偿 |
本公司的长期薪酬政策是保留和激励其管理人员和员工并与生物技术行业的市场惯例竞争的整体战略的一部分。’
对首席执行官实施的长期薪酬政策主要基于根据薪酬委员会的建议授予股票期权。在适用的情况下，这些赠款可以满足董事会在授予时可能设定的业绩条件为条件。
购股权的归属及行使须待存在条件达成后方可作实。股票期权的有效期为10年。
132
此外，根据法律和董事会采用的方法，首席执行官必须保留大量股份。
首席执行官亦可获授免费股份。
| • | 任何形式的利益 |
除了报销履行职责所产生的费用外，首席执行官还可以报销其税务咨询费用，并将受益于与其美国居民身份有关的税收均衡条款。他还可以报销在履行其职责过程中产生的法律咨询费用。
首席执行官还可以从公司支付其在法国的居留费用中受益。
| • | 欢迎奖金 |
当委任新的行政总裁时，董事会可根据薪酬委员会的建议，决定给予其上任时的补偿、赔偿或 利益。
| • | 公司在首席执行官任期终止时作出的承诺 ’ |
首席执行官受益于以下承诺：
| 委员会所作的承诺 公司 |
主要特点 |
获奖标准 |
终止条件 | |||
| 离职补偿 | 2018年12月12日，董事会根据赔偿委员会的建议并根据第 条L.225-42-1根据《法国商法典》，如果Daniel·塔塞·S先生因任何原因终止其作为首席执行官的职责，只要符合所有标准，他将获得遣散费。
该承诺已于二零一九年五月二十四日举行之股东周年大会第五次普通决议案中批准。’ |
因此，如果符合下列所有标准，将向首席执行官支付遣散费： 维亚斯金花生在一个主要市场获批； * 建造一条出口税管道，目前正在进行三项试验； * 6个月现金流，由他离任之日之前最后一个季度的费用确定。
董事会将在支付任何款项之前确定是否符合这些履约条件。 |
如果在控制权变更之外的无理由或正当理由下被解雇，遣散费福利将在12个月内支付。 如果因控制权变更而无故终止或永久终止，将一次性支付相同金额的费用。 |
行政总裁不会受惠于任何有关在 辞去公司职位以履行新职能时支付补偿的协议。
133
| • | 追回政策 |
作为一家上市公司，如果我们因不当行为而严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求重述我们的财务业绩，首席执行官和首席财务官可能在法律上被要求根据修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定，向公司偿还他们获得的任何奖金或其他基于激励或基于股权的薪酬。此外，我们还实施了符合《多德-弗兰克法案》的退款政策，符合美国证券交易委员会规则的要求。
这一首席执行官薪酬政策的新规定是董事会于2023年11月20日根据纳斯达克规则 的决定批准的，该决定要求该规定最迟于2023年12月1日通过。
| • | 任何其他公司高管的薪酬政策 |
上述薪酬原则和标准也适用于本公司的任何其他高管(如副首席执行官 高管)。
例如，副首席执行官因此可根据其任务规定获得固定、可变和特殊薪酬，以及长期薪酬、实物福利和受欢迎的奖金，其条件与首席执行官的条件相同。
他们还可能被授予免费股份。关于免费股份的分配，归属及(如适用)持有期由 董事会于授出时界定，并符合股东大会的授权。
这些薪酬水平的确定将考虑到 工作的难度和责任程度、职位经验、公司资历以及同类公司的做法。
雇佣合同
副行政长官 人员可以从雇佣合同中受益。副行政总裁根据雇佣合约收取的浮动和固定部分薪酬，有别于他们的公司授权，须遵守与本公司为S员工设定的相同的厘定、分配和分配的规则和标准。
请参阅附件E，了解有关与本公司订立的公司高级职员的授权及雇用及/或服务合约的资料。
董事会
134
附件C
第1部分
批准第#条中提到的信息L.22-10-9《法国商法典》(第十一号决议)
下表列出了有关我们的非雇员董事在2023年获得的薪酬的信息。根据上述政策，这些款项是以欧元赚取和支付的，或最初以欧元计价，并以欧元支付。以下金额按1欧元至1.0813美元的汇率折算，分别代表2023年12月31日终了年度的平均汇率和付款日的汇率。我们的首席执行官Tassé先生和法国BPI的代表Ferrère女士都是董事，但他们作为董事的服务不会获得任何额外的报酬。
| 董事 |
赚取的费用或 以现金支付($) (1) |
搜查令 奖项(元)(2) |
所有其他 补偿($) |
总计(美元) | ||||||||||||
| 米歇尔·德·罗森 |
$ | 10,813 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 10,813 | ||||||||
| Daniel·塔塞 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||
| Daniele Guyot-Caparros |
$ | 118,941 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 118,941 | ||||||||
| Maïlys Ferrère（3） |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||
| 迈克尔·J·戈勒 |
$ | 113,535 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 113,535 | ||||||||
| 蒂莫西·E·莫里斯 |
$ | 113,535 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 113,535 | ||||||||
| ADORA NDU |
$ | 113,535 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 113,535 | ||||||||
| 朱莉·奥尼尔 |
$ | 113,535 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 113,535 | ||||||||
| 拉维·M·拉奥 |
$ | 113,535 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 113,535 | ||||||||
| Daniel B.索兰 |
$ | 113,535 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 113,535 | ||||||||
| (1) | 本栏中报告的金额代表2023年在我们的董事会和 董事会辖下委员会服务所赚取的费用。 |
| (2) | 本栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718薪酬和股票薪酬(ASC主题718？)计算的此类认股权证的总授予日期公允价值。请参阅我们年度报告Form 10-K中的综合财务报表附注12，以了解我们在确定我们的非雇员认股权证的合计授权证日期公允价值时所作的假设。根据股东对董事会的授权， 参与董事收购此等非雇员认股权证须支付由本公司董事会厘定并由适用的董事悉数支付的认购价，该认购价至少相当于授出日普通股的公平市值。 |
| (3) | 法国巴黎银行代表Mailys Ferrère女士不接受非执行董事的薪酬。 |
下表载列有关非雇员董事于二零二三年十二月三十一日持有的非雇员认股权证奖励总数的资料。截至2023年12月31日，我们的非雇员 董事概无持有其他股票奖励或购股权。
| 董事 |
非员工 认股权证 奖项(#) |
|||
| 米歇尔·德·罗森 |
15,837 | |||
| 迈克尔·J·戈勒 |
21,500 | |||
| 蒂莫西·E·莫里斯 |
6,837 | |||
| ADORA NDU |
6,837 | |||
| 朱莉·奥尼尔 |
16,000 | |||
| 拉维·M·拉奥 |
6,837 | |||
| Daniel B.索兰 |
38,337 | |||
135
附件C
第二部分
批准 固定、可变和特殊项目，包括在上一财政年度支付或在所述财政年度授予公司管理人员的任何类型的薪酬和福利总额(法语？强制令 社会”) （第十一和第十二项决议）（摘录自法国董事会关于决议的报告）—’
根据第L条的规定。22-10-34根据法国《商业法典》第II条，您需要批准在上一个财政年度支付或在同一财政年度授予的任何类型的总薪酬和福利的固定、可变和特殊部分，详情见公司通用注册文件第3.4节 节，具体描述如下：’
| • | 董事会主席Michel de Rosen先生（第十一项决议）： |
| 已支付或已分配的补偿要素 2023财年 |
应放入的数额或会计价值 去投票 |
引言 | ||
| 固定薪酬 | €150,000 （2023财年归属和支付的金额） |
董事会主席职位的固定薪酬 | ||
| 年度可变薪酬 | 无 | |||
| 非常补偿 | 无 | |||
| 免费股份分配 | 无 | |||
| 股票期权分配 | 无 | |||
| 董事会成员薪酬 | €2023财年归属和支付的10，000美元 | €以提名和治理委员会成员的身份支付了1.5万美元，以薪酬委员会成员的身份支付了1.5万美元，€ | ||
| 因职责终止或变更、养恤金承诺和竞业禁止条款而产生的补偿要素 | 无 |
| • | 首席执行官Daniel Tassé先生（第十二次决议）： |
| 已支付或已分配的补偿要素 |
应放入的数额或会计价值 |
引言 | ||
| 固定薪酬 | €555,823 （2023财年归属和支付的金额） |
2023年首席执行官职位的固定薪酬为60万美元。 | ||
| 年度可变薪酬 | €584,420 （待 2024年股东大会批准后支付的金额） |
2024年1月16日，董事会注意到，首席执行官已经实现了106%的目标，相当于600，000美元的可变薪酬（使用 2024年1月16日，董事会批准首席执行官批准率之日，€’ |
136
| 已支付或已分配的补偿要素 |
应放入的数额或会计价值 |
引言 | ||
| 补偿)。可变薪酬目标由董事会设定，并与实现定性和定量目标(见2023年《普遍登记文件》第3.4款)和附件 D挂钩。 | ||||
| 非常补偿 | €0 | |||
| 免费股份分配 | 无 | |||
| 股票期权分配 | 选项： (账值： $1,631,372) |
2023年11月20日，董事会根据2023年4月12日股东大会的授权，授予了809,672份股票期权，可以2.00欧元的价格行使。
股票期权 将接受为期4年的交错授予，在授予的每个周年日授予25%。
它们将从其最终归属起至2033年11月20日可行使。 | ||
| 其他补偿 | €28,522 (就2023财政年度拨付并于同年支付的款额) |
根据2023年4月12日大会批准的薪酬政策，首席执行官作为美国居民的身份获得了税收均等化。 | ||
| 因职责终止或变更、养恤金承诺和竞业禁止条款而产生的补偿要素 | 任何数额都不受投票的影响 | 这一承诺的详细说明载于2023年《普遍登记文件》第3.4段。 | ||
137
附件D
实现年度公司目标
2023年首席执行官S浮动薪酬的标准和目标
| 绩效标准 |
描述 |
基点 |
附加点 | |||
| 定性的 |
Viaskin Peanut（i）VITESE临床研究进展和（ii）BLA文件的准备 | 64分 | 33分 | |||
| 管道开发（i）Mag1c的开发计划和（ii）正在进行的临床前和临床研究的进展 | 21分 | 7分 | ||||
| 量化 |
遵守季度现金消耗目标和年内实现的经营目标 | 15分 | 8分 | |||
| 共计 |
100分 | 48分 |
上述绩效标准概括了本公司2023年的集体目标，适用于全体员工的可变薪酬和首席执行官2023年100%可变薪酬（如本公司2022年通用注册文件第3. 4章所披露）。’’
对于2023年，董事会根据薪酬委员会的建议于2024年1月16日举行，确定首席执行官已达到这些标准的106% 。
138
附件E
法团高级人员的委任及雇佣及服务合约
与本公司签订的公司管理人员的授权、雇用和/或服务合同的信息
下表列出了公司高级管理人员的授权期限，以及与公司签订的雇佣或服务合同（视情况而定）、通知期以及适用于他们的撤销或终止条件。’
| 企业高管 |
委任状(S)召开 |
任期(S) |
就业 |
服务 |
告示 |
适用的条件 | ||||||
| 米歇尔·德·罗森 | 董事会主席 | 在2025年为核准终了年度财务报表而举行的大会结束时。 | 不是 | 不是 | 北美 | 依照法律和判例法撤销任务 | ||||||
| Daniel·塔塞 | 首席执行官兼董事 | CEO：任期未定
董事： 在 2026年举行的股东大会结束时，批准截至2026年的财务报表 |
不是 | 不是 | 北美 | 根据法律和判例法撤销与遣散费有关的任务(见本报告B节/承付款)。 | ||||||
| 迈克尔·J·戈勒 | 董事 | 于二零二六年举行之股东大会结束时，批准截至本年度之财务报表。 | 不是 | 不是 | 北美 | 依照法律和判例法撤销任务 | ||||||
| 马伊利斯·费雷尔 | 董事 | 于二零二六年举行之股东大会结束时，批准截至本年度之财务报表。 | 不是 | 不是 | 北美 | 依照法律和判例法撤销任务 |
139
| 企业高管 |
委任状(S)召开 |
任期(S) |
就业 |
服务 |
告示 |
适用的条件 | ||||||
| 蒂莫西·E·莫里斯 | 董事 | 在2025年为核准终了年度财务报表而举行的大会结束时。 | 不是 | 不是 | 北美 | 依照法律和判例法撤销任务 | ||||||
| 丹尼埃·盖奥特-卡帕罗斯 | 董事 | 在将于2024年举行的核准终了年度财务报表的大会结束时。 | 不是 | 不是 | 北美 | 依照法律和判例法撤销任务 | ||||||
| ADORA NDU | 董事 | 在将于2024年举行的核准终了年度财务报表的大会结束时。 | 不是 | 不是 | 北美 | 依照法律和判例法撤销任务 | ||||||
| 朱莉·奥尼尔 | 董事 | 在将于2024年举行的核准终了年度财务报表的大会结束时。 | 不是 | 不是 | 北美 | 依照法律和判例法撤销任务 | ||||||
| 拉维·M·拉奥 | 董事 | 在将于2024年举行的核准终了年度财务报表的大会结束时。 | 不是 | 不是 | 北美 | 依照法律和判例法撤销任务 | ||||||
| Daniel B.索兰 | 董事 | 在2025年为核准终了年度财务报表而举行的大会结束时。 | 不是 | 不是 | 北美 | 依照法律和判例法撤销任务 |
140
附件1/附录1
代表DBV Technologies S.A.董事会征集代理卡。
|
即兴命令
《公约》：
1.《2023年L对社会的认可与锻炼》( Approbation des Combtes Social de Comaux de Solido De Chombre 2023)
2. 认可《2023年S对L的认可》，
3.《 Affectation du résultat de Résutat de Résutat》(《2023年3月31日》)，
4. Inputation du Reportà 新的主要任务，
5. Comport spéSocial des Commissares aux Comptes Sur les Congementées et[br}Constat de L De Constant de Convenle Nouvelle，
6. reouvellement de Adora NDU夫人，行政人员资格，
7. Reouvellement de Madame Julie O Neill，En Qualitéd Adminateur，
8. reouvellement de Madame Danièle Guyot-Caparros，
9.拉维·拉维·M·拉奥( Ravi M.Rao)先生，
10.《 Approbation des Information Visées Au i de L》一文L.22-10-9《2023年L商业亲属与社会责任守则》，
11. 认可L的修复，变量和例外，作曲家和自然的优点，S和L先生，2023年我们的工作，S和我的练习 米歇尔·德罗森先生，行政长官
12. 认可L的修复，变量和例外作曲家的故事和优点吹捧自然，S和L的优点练习2023年我们的工作S的滴答和我的练习作为Daniel先生，导演热内拉尔，
13. Avis Consultatif Sur la Rémunéation des Adrigeants(被任命的执行干事)Autres que le Director Général，
|
议程
普通决议：
1. 批准截至2023年12月31日的年度财务报表，
2. 批准截至2023年12月31日的年度合并财务报表，
3.2023年12月31日终了年度的 收入分配，
4. 将累计赤字 分配到股票溢价账户，
5. 法定审计师关于受监管协议的特别报告以及对没有新的受监管协议的确认，
6. 续签NDU女士为董事，
7. 续签朱莉·奥尼尔女士为董事，
8. 续签丹尼埃·盖奥特-卡帕罗斯女士为董事，
9.拉维·M·拉奥先生的 续签，作为董事，
10. 批准第#条第一节所列信息L.22-10-9关于截至2023年12月31日的年度公司高管薪酬的《法国商法》，
11. 批准在截至2023年12月31日的年度内支付或分配给董事会主席米歇尔·德罗森先生的全部薪酬和福利中的固定、可变和非经常性部分，
12. 批准在截至2023年12月31日的年度内支付或分配给首席执行官Daniel·塔塞先生的固定、可变和非经常性部分的所有类型的薪酬和福利，
13. 关于除首席执行官以外的指定执行干事的薪酬的咨询意见，
|
|
14. 认可行政长官L《2024年行政演习》，
15.《 Acpubation de la Politique de Rémunégation des Adminatetors au Ttitre de L演习2024》，
16. 认可Génémunéréral等导演，导演Généraux DéLéguéS au titre de L，
17. Conseil d AdministrationáConférer au Conseil d AdministrationàL《Racheter Par la Sociétéses Propres Actions Dans le Cadre du Dispostif de L》第L.22条-10-62Du Code de Commerce，
|
14. 批准董事会主席截至2024年12月31日的年度薪酬政策，
15. 批准截至2024年12月31日的年度董事薪酬政策，
16. 批准首席执行官和副首席执行官2024年12月31日终了年度的薪酬政策，
17.根据第#条授予董事会 授权，代表S回购公司股票L.22-10-62《法国商法典》， |
| 出类拔萃的：
18.《 DéLégationàdonner au Conseil d Adseil d Administration en vue de réduire le 资本金社会责任与行动，L干部处分》一文L.22-10-62Du Code de Commerce，
19. Rroupment des Actions de Société，Par L(1)Eu de Valeur Nouvelle d un(1)Eu de Valeur Nominale Pour 10 Actions de De Den(10)Centimes d Eu de Valeur Nominale Chacune et De De Pouvoir de Pouvoir au(Br)Conseil d Admintion de Effet de Mettre en Afet de Mettre en ce uvre L and OPERGATION de Pouvoir au(Br)Conseil d Admintion and Effet de Meetde Mettre en Afet de Mevelle un un(1)Eu de Valeur Nominale Pour 10 Actions de Actions de Actions(10)Centimes d Eu de Valeur Nominale Chacune et De Pouvoir de Pouvoir au(Br)Conseil d Administration de Effet de Meet de Mettre en ce uv
20. DéLégation de Compétence de Compétence de Consener au Conseil d Administration Pour éémettre de Actures et/ou des tires de Capital de donnant Accedcèd‘téautres titres de Capital de donnant droitàL？surétitres de tires de tires de créance et/ou de valeur mobilières donnant donnant{br>accètre de tires de Capitaléémettre，avec maintien do donnant opérentiel de souscription，avec maintien do donnant dréférentiel de souscription，
21. DéLégation de Compétence de Compétence de Consener au Conseil d Administration Pour éémettre des Acquires de Actires de Capital de Donnant Accède Itres Autres de Capital de Donnant Accept de Actures to Aautres titres de Capital de Donnant Roit as L‘t hadition de tires de tires de créance et/ou de valeur Mobiléres donnant{br>accèr>S De Accétre de tires de Capitalémetétre，avec de Droit de Capitaléférérentiel de souscription de souscription of Far)
|
超凡的 分辨率：
18.授予董事会 授权，以取消根据第#条回购的股份L.22-10-62《法国商法典》，
19.S公司股票的 反向拆分，方法是为十(10)股每股面值0.10%的现有股票分配一股面值为1的新股，并将权力下放给董事会，以实施反向拆分，
20. 授权董事会发行普通股和/或股本证券，以获得其他股权证券，或分配债务证券和/或具有优先购买权的普通股，
21. 授予董事会发行普通股和/或股权的权力 允许获得其他股权证券或债务证券分配的证券，和/或允许通过公开要约(不包括《法国货币和金融法》第L.411-2条第1款规定的要约)和/或作为公开交换要约证券对价的方式发行股权证券的证券，没有优先购买权。
|
|
公共A L排除了L的权利文章L.411-2 Du 代码Monétaire et金融家et/ou en rémunéation de titires dans le cadre d unune offre Public déchange，
22. DéLégation de Compétence de Compétence de Consener au Conseil d Administration Pour émettre des Actures de Captires de Capital Donnant AccéAccèd Itéautres titres de Capital de Donnant Acceptéd Itéautres titres de Capitaléance et/ou de Valeur Mobileres Donnant{br>Accétence de Accétence de Acctires de Capital de Conseil d Administration，avec du Droit Prérérentiel de Souscription Par au1°de Préférérentiel de Souscription Par au 1°de L411-2 Du Code Code Monétaire et，金融家，金融家
23. 自动化，禁止权利，修复程序，限制10%的资本面值，第一次任务是在L的集会上，
24.《L行动计划》(de la Sociététéou de Conseil de Administration)、《行动计划》(de la Sociététéou)、《S行动计划》(Avec de Actimettre des Actitres Condials on Donnant，le Caséchéant，AccèS？de Accestions)、《L的行动计划》(de la Sociététéou de Property de Attres de créance(de la Sociététéouéou de Property de tires de crécéance)、《行政长官行动计划》(et/ou valeur Mobiles Mobileres donnant Accétéde Actions End vue la Sociététéouédu Group)、《打击犯罪行动计划》(Avec Doérentiel de Popentiel de Criticsau获利)、《行动计划》(de la Sociététéou de caue)、《行动计划》(de la Sociététéou)、《行动计划》(de la Sociététéou)、《法律》(Avec)、《打压法律》(AVEC)、《反腐败公约》(Avec Droit)、《反腐败公约》(Avec)、《行动计划》(de la Sociététéou d de cétédu)、《中国公民权利宣言》(Avec)、《行动计划》(Avec)、《行动计划》
25. 监管委员会和行政管理委员会L提出了以下建议：在市场上加强金融机构的正常运作；在市场上开展反腐败行动；在市场上实施自动取款机方案；以及 方案 。
26.《 DéLégation de Compétence de Compétenceódonner au Conseil d Administration》 >{##**$$}{##**$$}L{#**$$}{##**$$} {#**$$}{#**$$}L {#**$$} {##**$$} {#**$$}{##**$$}{#**$$} |
22. 授予董事会发行普通股和/或股权的权力 通过《法国货币和金融法典》第L.411-2条第1款所指的公开要约方式，可获得(公司或集团公司)股权证券或债务证券分配的证券，和/或可获得(公司或集团公司)普通股的证券，无优先购买权，
23. 授权，在没有优先购买权的情况下，根据股东大会确定的条款确定发行价格，每年不得超过资本金的10%。
24. 授予董事会发行普通股的权力，给予(视情况而定)获得普通股的权利或分配(公司或集团公司的)债务证券和/或获得(公司或集团公司的)普通股的证券，并放弃优先认购权，以有利于符合特定特征的一类人，
25. 将授予董事会权力，以决定公司立即或未来发行的普通股，放弃优先认购权，在美国股票市场股权融资协议框架内， 符合特定特征的一类人获得优先认购权？在市场上？或自动柜员机计划，
26.在现有股东保留或放弃优先认购权的增资情况下， 授权董事会在认购需求过剩的情况下增加发行的股份数量，
27. 授权董事会通过发行普通股和/或获得资本的证券来增加资本，但不得超过确定的限额
|
|
27. DéLégagationàdonner au Conseil d Administration Parémission d Adgmenter le Capital et/Ou de valeur Accèzio au Capital dans la Limite Fixée Par les Disposes an la Limite dans la Limite Fixée Par Les Disposes Légales et Réglementaire Applications as Date as Date de L和Actitires de rérémunérer在资本的性质和性质方面提供了新的机遇和机遇。
28. DéLégage de CompétenceàConsenentir au Conseil de Conseil d Administration àL的工作对核聚变吸收的影响，以及对活动的支持，
29.《L行动计划》、《S行动计划》、《L行动计划》、《L行动计划》、《社会行动计划》、《L行动计划》和《行动计划》。
30. 限制全球平台 De déLégations Prévues auxVingt-et-unième，Vingt-deuxième、vingt-quatrième、vingt-cinquième、vingt-siième、vingt-Septième和vingt-neuvième réSolutions，
31. DéLégation de Compétence de Compondonner au Conseil d Administration Pour Engmenter le Capital Par Inc.de réServes，bénéfices et/u Prime，
32. DéLégation de Compétence de Compétenceàdonner au Conseil d Administration Pour[br}Augmenter le Capital Parémission d Acquires et/ou de valeur Aconnant AccèS au Capital avec Resiftion du roit Préférérentiel de souscription de un plan de souscription de un plan》第L.3332-18条，以及《劳动法典》第L.3332-18条和继承人对《劳动法典》的适用，
33. DéLégation de CompétenceàConférer au Conseil[br}d Administration en vue démettre des bons de souscription d Actions(BSA)，bons de souscription et/ou d Acquisition d Actions Nouvelles et/ou Existantes(BSAANE et/ou des bons de souscription)et/ou des bons de souscription(BSA)et/ou des bons de souscription d Actions(Bsa)et/ou des bons de souscription d Actions(BSA)et/ou des bons de souscription(Bsa)et/ou des b
|
根据增资时适用的法律法规，作为出资的实物证券或获得资本的证券的对价，
28. 授予董事会权力，以决定任何合并-吸收、分立或部分出资资产的运作，
29.在董事会根据第二十八号决议所述授权决定的资产合并、分拆或部分出资的经营中，将授予董事会发行普通股的权力，以获得(公司或集团公司的)普通股或债务证券的分配，和/或(公司或集团公司的)普通股的分配， 将授予董事会发行普通股的权力，
30. 第二十一、二十四、二十五、二十六、二十七和二十九号决议规定的核定最高限额，
31. 将授权董事会通过纳入准备金、利润和/或保费来增加资本的权力，
32. 授权董事会通过发行普通股和/或获得资本的证券来增加资本的权力，并放弃优先认购权，以公司储蓄计划的成员为受益人，根据第 L.3332-18条和以下规定。《法国劳动法》，
33.授予董事会权力以发行认股权证、认购和/或收购新的和/或现有的认股权证和/或认购和/或收购新的和/或现有的可赎回认股权证( )，并放弃优先认购的权利 。
|
|
收购和行动新的和存在的再交易(BSAAR)平均抑制权利 Préférérentiel de souscription au利润d un CATégorie de Pernes，
34. Conseil d Administration Envue d Revue d Property er Grauitation[br}Des Actions Existantes et/ouàémettre aux Membres du Personnel Salariéet/ou Scers s Mandataire Society de la Sociétéou des SociététéS Ou Groupements d Itérètéconomomique LiéS，
35. 的自动化管理期权和/或股票期权和/或股票期权(股票期权)或人事薪酬的成员/或某些强制性的社会团体和社会团体Li S，
36. 批准杜西耶日社会救济委员会管理局，
37. 对《L修正案》第三条的修改：
《公约》：
38. Pouvoir Pour Les 正式的S。
|
34.授予董事会 授权，向公司或相关公司或经济利益集团的员工和/或某些公司高管免费分配现有和/或将发行的股票，
35.授予董事会 授权，授予公司或相关公司或经济利益集团的员工和/或某些高管认购和/或购买 股票(股票期权)的期权，
36.董事会决定的总部移交的 批准，
37. 对《公司S附例》第三条的相应修改，
普通决议：
38. 有权完成手续。
|
2024年年度联合股东大会
投票指示必须在以下日期之前在指定地址签名、填写并收到
2024年5月10日上午10：00(纽约市时间)，以便采取行动。
| 2024年投票指示 | 美国存托股份 |
DBV Technologies S.A.(The Company)
| CUSIP编号： | 23306J101. | |
| 美国存托股份录制日期： | 2024年4月25日(确定谁将收到这些材料，谁有资格根据这里描述的条款向托管人发出投票指示的日期)。 | |
| 法国纪录日期： | 2024年5月14日零点(巴黎时间)(根据法国法律，美国存托股份持有人必须持有所存放证券的权益才有资格在2024年股东年度合并股东大会上投票的日期)。 | |
| 会议细节： | DBV Technologies S.A.2024年年度股东大会(年度股东大会)将于2024年5月16日星期四上午10点(巴黎时间)在位于法国城堡92320号共和国大道107号的S公司新总部举行。2024年5月16日，从巴黎时间上午10点开始，S公司网站https://www.dbv-technologies.com.将对股东周年大会进行网络直播和音频直播自股东周年大会之日起五年内，S将继续在公司网站上收看股东周年大会的网上直播录音。 | |
| 会议议程： | 请参阅所附本公司S股东周年大会公告、委托书及美国年报。这些材料也可以在S公司的网站上找到： | |
| Https://www.dbv-technologies.com/events/2024-annual-general-meeting/ Https://www.dbv-technologies.com/investor-overview/sec-filings/ | ||
| 寄存人： | 北卡罗来纳州花旗银行 | |
| 存款协议： | 存款协议，日期为2014年10月24日。 | |
| 存入证券： | 普通股，每股面值0.10欧元(普通股或普通股)。 | |
| 保管人： | 花旗银行欧洲公司。 |
截至美国存托股份记录日期，您作为根据《美国存托股份协议》(ADS)发行并于上文指明的美国存托股份(S)的签名持有人，确认已收到托管人S股东周年大会通知、委托书及美国年报副本，并特此授权及指示托管人安排以本文背面显示的方式在股东周年大会(及其任何延会或延期)上表决您的美国存托股份所代表的已存托证券。您认识到，如果托管机构无法核实您在法国备案日期之前对美国存托凭证的持续所有权，则在法国备案日期之前出售、转让或注销您的美国存托凭证 将使这些投票指示无效。
如果托管人收到持有人的投票指示，而该指示未能具体说明托管人对该持有人S所代表的已交存证券 的投票方式，则托管人将视为该持有人已指示该托管人投票赞成本公司S董事会认可的所有决议案。托管机构未及时收到持有人的表决指示的美国存托凭证所代表的存托证券将不予表决。此外，本公司已通知托管人，根据法国公司法，持有本公司一定百分比股份的股东、工会或董事会可提交新决议案，而董事会亦可修改本公司S股东周年大会通告中提出的决议案。在此情况下，已 事先指示对该等决议进行表决的美国存托股份持有人，如获董事会批准，应被视为对新的或经修改的决议投了赞成票，如未获本公司董事会批准，应被视为已投票反对S。
请在本表格背面注明存入的证券将如何表决。
投票指示必须被标记、签署并按时退回，才能被计算在内。
以下签署人在本协议背面签名，即向托管银行和本公司表明，签署人已获正式授权作出投票指示。
议程
普通决议：
关于决议1至17和 38，详情请参阅所附股东周年大会通告副本。
非同寻常的决议：
有关第18至37号决议，详情请参阅随附的股东周年大会通告副本。
公司已通知保管人，公司董事会建议对所有决议进行表决。
本委托书由DBV Technologies S.A.董事会征求。
| A
|
议题 | DBV Technologies S.A. |
| 普通决议 | 临时提案 | |||||||||||||||||||||||||
| 为
|
vbl.反对，反对 | 弃权 | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | |||||||||||||||||||||
| 决议1 |
☐ | ☐ | ☐ | 第18号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 决议2 |
☐ | ☐ | ☐ | 第19号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 决议3 |
☐ | ☐ | ☐ | 20号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 决议4 |
☐ | ☐ | ☐ | 第二十一号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 第5号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | 22号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 第6号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | 23号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 第7号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | 24号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 第8号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | 第二十五号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 第9号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | 解决方案26 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 第10号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | 第二十七号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 11号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | 28号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 第12号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | 第29号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 第13号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | 分辨率30 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 14号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | 31号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 第15号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | 决议32 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 第16号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | 第33号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 第17号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | 第34号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 第38号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | 第35号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||
| 第36号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||||
| 第37号决议 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||||
| B
|
授权签名-在此签名-必须填写此部分才能执行您的说明。 |
如果此等表决指示已签署并及时退回托管人，但上文未就某一问题作出具体的表决指示，则经本公司S董事会认可，签字人应被视为已指示托管人就未标记的问题作出表决指示。
如果这些投票指示已签署并及时返回给保管人，但上面就某一问题标记了多个具体的投票指示，则以下签名的 应视为已指示保管人就该问题发出弃权表决指示。
请务必在这张投票指导卡上签名并注明日期。
请您如实地在投票指示上签名。以受托或代表身份签名时，请注明全称。如超过一名船东，则每名船东均须签署。由公司执行的投票指示应由一名正式授权的全称人员以全名签署。
| 签名1-请将签名保持在行内 |
签名2-请将签名保持在行内 | 日期(mm/dd/yyyy) | ||
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| ||
托管人S的通知
2024年年度联合股东大会
的
DBV Technologies S.A.
| 美国存托凭证： | 美国存托股份(ADSS)。 | |
| 美国存托股份CUSIP.编号： | 23306J101. | |
| 美国存托股份录制日期： | 2024年4月25日 日期以确定美国存托股份持有者 谁将收到这些材料，以及谁有资格根据本文所述条款向托管人发出投票指示。 | |
| 法国纪录日期： | 2024年5月14日零时（巴黎时间）。 根据法国法律，ADS持有人必须持有其在托管证券中的权益，以便有资格在2024年年度股东联合大会上投票。 | |
| 会议细节： | DBV Technologies S.A. 2024年年度股东大会（简称“年度股东大会”），“”将于2024年5月16日星期四上午10：00（巴黎时间）在公司新总部举行，地址为107，avenue de la République，92320 Châtillon，France。’ | |
| 会议议程： | 请参阅所附本公司S股东周年大会公告、委托书及美国年报。这些材料 也可在S公司网站上找到： Https://www.dbv-technologies.com/events/2024-annual-general-meeting/ Https://www.dbv-technologies.com/investor-overview/sec-filings/ | |
| 美国存托股份投票截止日期： | 2024年5月10日上午10：00（纽约市时间）或之前。 | |
| 存款证券： | DBV Technologies S.A.的普通股，每股面值0.10欧元(普通股或普通股)，DBV Technologies S.A.是根据法兰西共和国法律成立和存在的公司( 公司)。 | |
| 美国存托股份比例： | 1股美国存托股份的一半(1/2)。 | |
| 寄存人： | 花旗银行，N.A.(The Depositaryä)。 | |
| 存放证券的托管人： | 花旗银行欧洲公司。 | |
| 存款协议： | 存款协议，日期为二零一四年十月二十四日，由本公司、托管银行及据此发行的美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人签署。 | |
您的投票指示需要在上午10：00之前由托管机构收到，才能被计算在内。
(纽约时间)2024年5月10日。
| * | 美国存托股份持有者必须以良好的格式提交投票指示，并在此 日期-2024年5月10日至上午10点(纽约市时间)之前由托管机构收到，才能被计算在内。本公司所附S股东周年大会通告是指根据当地市场规定的投票截止日期。所附重要通知适用于截至美国存托股份备案日期和法国备案日期持有美国存托凭证的所有 持有者。 |
本公司已宣布，股东周年大会将于上述日期、时间及地点举行。*最迟于2024年4月26日前张贴S的部分准备文件、法定核数师报告及美国年报等资料副本，并于2024年4月26日前将股东周年大会最后通告及最终委托书张贴于本公司S website： https://www.dbv-technologies.com/events/2024-annual-general-meeting/。
Https://www.dbv-technologies.com/investor-overview/sec-filings/
2024年5月16日 从巴黎时间上午10：00开始，S公司网站https://www.dbv-technologies.com.将对股东周年大会进行网络直播和现场直播自股东周年大会日期起计两年内，本公司仍可于S网站收看股东周年大会的网上直播录音。
该等 代理材料将于2024年4月30日左右开始由托管机构邮寄给本公司所有持有人S的美国存托凭证，每份美国存托凭证相当于本公司一股普通股的一半，面值为每股0.10欧元。根据法国法律和要求，S公司的注册人法国兴业银行证券服务公司将于2024年4月29日左右开始向S公司普通股的所有持有人邮寄代表材料。
所附材料供您在年度股东大会上投票。本公司已要求托管机构向您提供有关投票过程的说明。
如果您不想以美国存托股份持有人的身份投票，而是希望以S公司股票持有人的身份投票，您需要安排注销您的美国存托凭证，并在法国备案日期之前成为法国的股东。建议您在法国备案日期之前提前 取消您的美国存托凭证，因为法国的美国存托凭证注销和相应股票的交付可能会受到意外的处理延迟。
请注意，本公司已通知托管机构，根据《法国商法典》第225-85条，如果您持有的普通股截至2024年5月14日(星期二)上午00：00(巴黎时间)以您的名义或以您的名义正式注册的中介机构的名义登记，这是会议前一天(法国记录日期)的第二笔交易，无论是在登记股票账户中还是在其授权中介机构持有的无记名股票账户中，您将有资格投票您的普通股，您可以在股东周年大会上以个人名义投票。为行使投票权，不记名股份持有人须以注册金融中介机构的名义登记其股份，并从认可的金融中介机构取得股份，并向本公司提供出席证书，证明该等股份于法国记录日期已登记在金融中介机构S账户内。
请进一步注意，美国存托股份记录日期的美国存托凭证持有人如希望就以记名或不记名形式代表股份的美国存托凭证 行使投票权，必须：(A)是法国记录日期之美国存托凭证的持有人，(B)于美国存托股份投票截止日期前向托管人递交表决指示，(C)指示托管人要求 托管人在本公司设定的截止日期前向本公司递交投票表，及(D)如美国存托凭证以不记名形式代表股份，指示托管人要求托管人将所需的 出勤证书存入公司。美国存托股份持有者向托管机构提交投票指示后，应视为要求交付投票表格和出席证书的指示。
如果托管人收到持有人的投票指示，但没有具体说明托管人对该持有人S所代表的已交存证券的投票方式，则托管人将视为该持有人已指示托管人投票赞成本公司S董事会认可的所有决议。托管机构未及时收到持有人的表决指示的美国存托凭证 所代表的托管证券将不予表决。此外，公司已通知保管人，根据法国公司法，持有一定比例的S公司股份的股东、工人和
理事会或董事会可以提交新的决议，董事会也可以修改本公司股东周年大会S公告中提出的决议。在这种 情况下，美国存托股份持有者如果事先指示对该等决议进行表决，如果得到董事会的批准，则视为对新决议或修改后的决议投了赞成票，如果未经公司董事会批准，则视为对S投了反对票。
于美国存托股份投票指示截止日期前从持有人(截至美国存托股份记录日期，并于法国记录日期继续持有美国存托股份)收到已签署及 已填写的投票指示卡后，托管人应在实际可行及适用法律及已交存证券条文允许的范围内，尽力促使托管人投票(或 透过委任代表或其他方式安排投票)已按照美国存托股份投票指示所载的指示就其收取表决指示的股份。
请注意，投票指示仅适用于代表整数股数量的美国存托凭证。
随函附上的有关股东周年大会的资料已由本公司提供。花旗银行根据《存款协议》的条款，仅以托管银行的身份将此信息转送给您，并对此类信息的准确性或完整性不承担任何责任。花旗银行，N.A.不，也不应被视为对将在年度股东大会上审议的提案发表任何意见。如果您希望收到一份《存款协议》，请拨打如下所述的电话号码与托管银行联系。
如果您对所附材料有任何疑问，或需要进一步解释其中包含的问题，请 致电Citibank，N.A.-ADR股东服务部免费电话：877-花旗-ADR (877-248-4237).
| 美国北卡罗来纳州花旗银行为托管银行 |
| * | 如存托协议第4.10节及美国存托凭证表格所载，于美国存托股份记录日期营业时间收市时持有美国存托凭证记录并于法国记录日期继续持有美国存托股份之美国存托凭证持有人，将有权指示托管人行使与该等美国存托凭证持有人所代表股份有关的投票权(如有)，惟须遵守《存托协议》、法国法律及本公司细则之任何适用条文。 |