美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

（修正案编号 ）

由注册人提交☒由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

卡尔奥帕姆治疗公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

初步代理人声明—提交完成日期为2024年4月8日

股东周年大会公告将于2024年5月29日举行的选举

尊敬的股东：

诚挚邀请您参加我们的2024年股东年会（“年会”）将于2024年5月29日星期三上午9点开始，通过互联网独家在线作为虚拟网络会议， www.virtualshareholdermeeting.com/KPTI2024 审议下列事项并采取行动：

我们的年会将是一个股东的“虚拟会议”，它将作为一个虚拟的网络会议，通过互联网在网上独家举行。将不会有实际的会议地点，股东也不能亲自出席年会。这意味着你可以在线参加年会，在网上会议期间投票你的股票，并在网上会议期间通过访问上述网站提交问题。我们相信，举办一次虚拟会议将使世界各地的股东能够更多地出席和参与。我们将继续每年评估股东会议的形式。

我们不是将我们的代理材料的打印副本邮寄给我们的所有股东，而是通过互联网提供访问这些材料的途径。这减少了生产这些材料所需的纸张数量，以及将这些材料邮寄给所有股东的相关成本。因此，在4月左右[●]2024年，我们将开始向股东邮寄代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，并将在通知中引用的网站上发布我们的代理材料。如通告所述，股东可选择在通告所指的网站上查阅吾等的代理资料，或可要求收取一套印刷的吾等代理人资料。此外，本通知和网站还提供有关您可以如何通过邮寄或电子邮件以印刷形式要求持续接收代理材料的信息。

只有在2024年4月4日，也就是年度会议的记录日期收盘时登记在册的股东，才有权收到年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何延期或延期上投票。

如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式之一进行投票：

如果您的股份以“街道名称”持有，即它们由经纪人或其他代名人代您持有，您将收到记录持有人的指示，您必须遵守该指示以投票您的股份。

你的投票对我们很重要。无论您是否计划在线出席年会，我们敦促您花时间提交一份委托书，以投票您的股份。有关如何在线出席年度会议、在年度会议期间在线投票您的股票以及在年度会议期间在线提交您的问题的进一步信息，请参见随附的委托书。

根据董事会的命令，

理查德·保尔森

董事首席执行官总裁

马萨诸塞州牛顿

四月[●], 2024

C表在……上面帐篷

2024年股东周年大会的委托书将于2024年5月29日星期三举行

卡里奥帕姆治疗公司的董事会(“董事会”)(我们也称为“卡里奥帕姆”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)正在征集代理人，供2024年股东年会(“年会”)使用，该年会将通过互联网作为虚拟网络会议在网上独家举行。www.virtualshareholdermeeting.com/KPTI2024 2024年5月29日星期三上午9：00东部时间。我们已经决定，年会将只通过互联网以虚拟会议的形式举行，不会举行面对面的会议。在我们的虚拟年会上，股东将能够通过访问以下网站来参加、投票和提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/KPTI2024。有关如何在网上出席股东周年大会、在股东周年大会期间在网上投票及在股东周年大会期间提出问题的详细资料，请参阅本委托书。

关于提供年度会议代理材料的重要通知

股东大会将于2024年5月29日(星期三)举行：

本委托书及本公司年度报告的电子版本可于Www.proxyvote.com.

在4月左右[●]2024年2月29日，我们将开始向我们的股东(以前要求以电子或纸质形式交付代理材料的股东除外)邮寄代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，引导股东访问他们可以访问我们的代理材料的网站，包括本代理声明和我们于2024年2月29日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告(“2023年年报”)，并查看有关如何提交代理以在线或通过电话投票您的股票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。如果您以前选择以电子方式接收我们的代理材料，您将继续通过电子邮件接收对这些材料的访问，除非您选择其他方式。

关于本代理声明、年度会议和投票的一般信息

我如何参加虚拟年会？

今年的年会将作为一次虚拟的股东会议进行。我们将通过互联网以虚拟网络会议的形式独家在线主办年会。您将能够在线参加年会，在年会期间在线投票，并在年会期间通过访问以下网站在线提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/KPTI2024。将不会有实际的会议地点，您也不能亲自出席年会。网络直播将于上午9点开始。东部时间2024年5月29日星期三。您需要在代理卡上或经纪人的指示中包含控制号码，才能在线参加年会。本网站包含的信息不会通过引用的方式纳入本委托书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告中。

网上入住将于上午8：45开始。东部时间2024年5月29日星期三，您应该为在线登记程序留出充足的时间。如果您在签到或会议期间访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟年会登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将从上午8：45开始提供。在会议当天。

为什么年会是虚拟的在线会议？

我们相信，举办虚拟会议将使股东能够从世界各地远程参加年会，从而促进股东出席和参与年会。我们的虚拟会议将是

遵守我们的行为和程序规则，这些规则将在年会当天张贴在虚拟会议平台上。我们设计了虚拟年会，以提供与股东在面对面会议上相同的参与权利和机会，包括通过虚拟会议平台投票和提问的权利。将不会有实际的会议地点，股东也不能亲自出席年会。我们将继续每年评估股东会议的形式。

你为什么要给我寄这些代理材料？

我们之所以提供这些委托书材料，是因为我们的董事会正在征集您的委托书在年会上投票。本委托书概述了与您在年会上的投票有关的信息。我们诚挚地邀请所有觉得方便的股东在线参加年会。然而，您不需要虚拟地出席会议来投票您的股票。取而代之的是，您可以提交一份委托书来投票您的股票，这一点在“我如何投票？”这个问题的回答中有更详细的描述。下面。

年度会议通知、委托书和投票指示以及我们的2023年年度报告将从4月左右开始向每一位有权投票的股东提供[●]，2024年。这些材料可在互联网上查看、打印和下载，网址为Www.proxyvote.com.

谁可以在年会上投票，这些股东的投票权是什么？

只有在2024年4月4日(“记录日期”)收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。在记录日期，我们有116,465,736股普通股流通股并有权投票(每股股票有权给其持有人一票)。普通股是我们唯一一类流通股。

我可以看看截至记录日期有权投票的股东名单吗？

截至记录日期收盘时的登记股东名单，可供与股东周年大会有关的任何股东查阅，为期10天，直至股东周年大会的前一天为止。如果您想查看这份名单，请联系我们的公司秘书，地址是马萨诸塞州牛顿市威尔斯大道85号，邮编：02459。

年会的目的是什么？

在年度会议上，股东将审议和表决以下事项：

我有多少票？

每名股东在记录日期持有的普通股中，每持有一股普通股就有一票的投票权。

我该怎么投票？

如果你是你股票的“记录持有者”，这意味着你以自己的名义持有你的股票，而不是通过银行、经纪公司或其他被提名人(每个人都是被提名人)，你可以通过以下任何一种方法提交委托书或投票你的股票：

如果您的股票是在“街道名称，“意味着它们是由被提名人代为持有的，您可以通过以下任何一种方法提交投票指示或投票您的股票：

如果您在多个账户中持有我们普通股的股份，您应该投票或提交如上所述的每个账户的委托书。

我可以撤销或更改我的投票吗？

如果您的股票直接以您的名义登记，您可以在年会之前的任何时间撤销您的委托书并更改您的投票。要执行此操作，您必须执行以下操作之一：

如果您的股票是以“街道名称”持有的，您可以联系您的被提名人，在以后的日期提交新的投票指示。您也可以在虚拟出席年会时在线投票您的股票，这将具有撤销之前提交的任何投票指示的效果。

如果我不退还委托书或在我提交的代理卡或投票指示表格上没有提供具体的投票指示，我的股票是否会被投票？

如果您的股票直接以您的名义注册，如果您不在年会前通过互联网提交委托书、电话投票或邮寄您的委托书，或出席虚拟年会并在线投票，您的股票将不会被投票。倘若阁下就通告所列一项或多项事项提交委托书而未给予具体投票指示，阁下的股份将按本公司董事会就该等事项提出的建议投票，并由委托书持有人酌情决定如何就适当提交股东周年大会表决的事项投票。

如果你的股票是以“街名”持有的,”在某些情况下，如果您不及时返回您的投票指示，您的代名人可能会投票您的股票。证券交易所规则允许经纪人在没有收到您的投票指示的情况下，就某些建议对经纪账户中持有的股票进行投票。然而，证券交易所规则禁止经纪商在董事选举、高管薪酬问题和某些其他事项上投票表决未经指示的股票。在年会将表决的事项中，我们预计经纪商将拥有酌情投票权的唯一提案是批准我们的独立注册会计师事务所的任命(提案6)。

当您的经纪人返回委托书，但不对特定的提案进行投票时，您的经纪人就会对某一事项进行“经纪人不投票”，因为它没有对该提案进行投票的自由裁量权，也没有收到您的投票指示。

我们鼓励您及时向您的提名者提供投票指示。这将确保您的股票将根据您的指示在年会上进行投票。你应该从你的被提名人那里收到关于如何向他们提交投票指示的指示。

年会的法定人数是什么？

举行有效会议需要法定人数。如持有已发行及已发行普通股至少过半数投票权并有权于记录日期投票的股东“亲自”或由受委代表出席虚拟股东周年大会，则法定人数将达到法定人数。为了确定法定人数，弃权和中间人未投票被算作出席或代表出席。如果出席人数不足法定人数，我们预计年会将休会，直到我们达到法定人数。出席股东周年大会的人士亲身或委派代表出席股东周年大会，或58,232,869股，占本公司已发行普通股的多数投票权，

构成年会的法定人数，使我们得以处理年会的事务。在年度会议期间虚拟出席的股票将被视为亲自出席会议的普通股。

每件事需要多少票才能通过，票数是如何计算的？

建议1--选举董事

获得最高票数当选的三名董事提名人将当选为II类董事。这被称为复数。由在其委托书上表明他们无权投票的被提名人以街头名义持有的股票将不会被计算为对任何董事被提名人的投票或扣留，并将被视为经纪人的非投票。经纪人的不投票将不会影响对提案1的投票。

您可以：

被扣留的选票不会计入董事选举的计票结果，也不会影响投票结果。

提案2-批准我们2022年计划的修正案，将根据该计划可供发行的普通股数量增加600万股

要批准提案2，持有该事项多数选票的股东必须投票支持该提案。被提名人以街头名义持有的股票，如果在其委托书上表明他们无权就提案2投票，则不会被计算为对提案2的赞成票或反对票，并将被视为经纪人的非投票权。经纪人的非投票将不会影响对提案2的投票。如果您对提案2投弃权票，您的股票将不会被投票赞成或反对该提案，也不会被计算为已投的选票或对提案2投票的股份。因此，投票弃权将不会对提案2的投票产生任何影响。

建议3-批准我们修订和重新调整的ESPP修正案，将根据该修正案可供发行的普通股数量增加5,000,000股

要批准提案3，持有该事项多数选票的股东必须投票支持该提案。被提名人以街头名义持有的股票，如果在其委托书上表明他们无权就提案3投票，则不会被计算为对提案3的赞成票或反对票，并将被视为经纪人的非投票权。经纪人的非投票将不会影响对提案3的投票。如果您对提案3投弃权票，您的股票将不会被投票赞成或反对该提案，也不会被计算为已投的选票或对提案3投票的股票。因此，投票弃权将不会对提案3的投票产生任何影响。

提案4--批准非执行干事雇员的一次性股票期权交换方案

要批准提案4，持有该事项多数选票的股东必须投票支持该提案。 被提名人以街头名义持有的股票，如果在其委托书上表明他们无权就提案4投票，则不会被计算为对提案4的赞成票或反对票，并将被视为经纪人的非投票权。经纪人的非投票将不会影响对提案4的投票。如果您对提案4投弃权票，您的股票将不会被投票赞成或反对该提案，也不会被计算为已投的选票或就提案4投票的股票。因此，投票弃权将不会对提案4的投票产生任何影响。

提案5--对我们任命的执行干事的薪酬进行咨询投票

要批准提案5，持有对此事的多数投票的股东必须投票支持批准我们的近地天体补偿，如本委托书中所述。被提名人以街头名义持有的股票，如果在其委托书上表明他们无权就提案5投票，则不会被计算为对提案5的赞成票或反对票，并将被视为经纪人的非投票权。经纪人的非投票将不影响对提案5的投票。如果您对提案5投弃权票，您的股票将不会对提案投赞成票或反对票

也不会计入对提案5的投票或股份投票。因此，投弃权票对提案5的投票没有任何影响。作为咨询投票，本提案不具有约束力。本次咨询投票的结果不会推翻我们或我们的董事会(或其任何委员会)的任何决定。然而，我们的薪酬委员会和我们的董事会重视我们的股东在对这项提议进行投票时表达的意见，并将在为我们的近地天体做出未来的薪酬决定时考虑投票结果。

建议6-批准我国独立注册会计师事务所的任命

要批准提案6，持有该事项多数选票的股东必须投票支持该提案。如果您的股票由您的代名人以“街头名义”持有，而您没有及时就您的股票提供投票指示，我们预计您的代名人将有权就提案6投票表决您的股票。如果您对提案6投弃权票，您的股票将不会被计入已投的票或就提案6投票的股份。因此，投弃权票将不会影响对提案6的投票。尽管我们的审计委员会任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，不需要股东批准，我们认为，给股东一个批准这一任命的机会是明智的。如果这项建议在年会上不获通过，我们的审计委员会和董事会将重新考虑任命安永律师事务所为我们未来的独立注册会计师事务所。

董事会如何建议我对提案进行投票？

我们的董事会建议您投票：

年会上是否还有其他事项需要表决？

除建议1、2、3、4、5及6外，吾等并不知悉任何其他事项可能会提交股东周年大会。如任何其他事项于股东周年大会上作出适当陈述，则随附的委托书所指名的人士拟根据其对该事项的判断投票或以其他方式行事。

我如何在虚拟年会上提交问题？

我们邀请与公司相关的适当问题以及将在年度会议上表决的事项。我们不会在年会上提供业务最新情况，也不会讨论与我们的业务或运营相关的事项。如有任何与股东个人有关或与股东周年大会表决事项无关的事项，或如有其他问题未获解答，可于股东周年大会后另行提出，联络投资者关系部：Https://investors.karyopharm.com/contact-us.

如果您希望在年会当天提交问题，请于上午8：45开始。东部时间，您可以登录虚拟会议平台：www.virtualshareholdermeeting.com/KPTI2024，进入屏幕左下角的“Ask A Query”区域，从下拉菜单中选择一个“Query Theme”，在显示为“Enter Query”的位置键入您的问题，然后单击“Submit”标签。我们的虚拟会议将受我们的行为准则和

程序，它将张贴在www.virtualshareholdermeeting.com/KPTI2024 在年会期间。《行为和程序规则》将涉及股东在会议期间提出问题的能力，包括关于允许的议题的规则，以及关于如何承认问题和评论的规则。我们将回答与公司相关的适当问题，以及股东将在股东年会上表决的事项。由于年会时间有限，我们可能无法回答所有提交的问题。为了促进公平，有效利用公司资源，并解决所有股东问题，我们将把每位股东的问题限制在一个问题上，该问题应简明扼要，且应仅涵盖一个主题。多个股东就同一主题或其他相关问题提出的问题可以分组、汇总和回答。

我们如何征集委托书和制表选票？

我们将支付所有征集代理的费用。除了这些代理材料外，我们的董事、高级管理人员和其他员工也可以亲自或通过邮件、电话、传真或电子邮件征集代理，而无需额外补偿。我们聘请了代理征集公司Alliance Advisors，LLC协助征集代理，费用约为29,000美元，外加费用。我们还将报销经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益所有者的费用。选票将由布罗德里奇统计。如果您对投票有任何疑问或需要帮助，请联系Alliance Advisors。

联盟顾问

布罗德英亩大道200号

新泽西州布鲁姆菲尔德，邮编：07003

877-495-1344

邮箱：kpti@AllianceAdvisors.com

我如何取得表格10-K的年报？

如果您想要一份我们的2023年年度报告，我们将免费寄给您一份。请写信给：

卡尔奥帕姆治疗公司。

威尔斯大道85号

马萨诸塞州牛顿，02459

注意：投资者关系

我们所有的美国证券交易委员会备案文件也都可以在标题下免费获得。金融信息-美国证券交易委员会备案文件“在”中“投资者“我们网站的部分，网址为Www.karyopharm.com.

我怎样才能知道虚拟年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会。如于股东周年大会后四个工作天内未能及时取得最终投票结果以提交表格8-K，吾等拟提交表格8-K以公布初步结果，并在获悉最终结果后四个工作天内提交经修订的表格8-K以公布最终结果。

建议1：

董事的选举

我们的董事会分为三个级别，每年选举一个级别的董事，任期三年。每一类别的董事在其类别任期届满当年举行的年度股东大会上选举产生，任期至其辞职或被免职或其继任者被正式选举并具备资格为止。根据本公司注册证书及附例，本公司董事会可透过委任方式填补董事会的现有空缺。

我们第二类董事迪皮卡·R·帕基亚纳坦博士、理查德·保尔森工商管理硕士和陈绍尔工商管理硕士的任期将在年会上届满。因此，在年会上当选的第二类董事的提名人是帕基亚纳坦、保尔森和舒尔。如果帕基亚纳坦博士、保尔森先生和舒尔先生在年会上当选，他们的三年任期将在我们的2027年股东年会上结束，直到该个人的继任者被正式选举并获得资格为止。

如果没有相反的迹象，委托书将投票给帕基亚纳坦博士以及保尔森和舒尔先生，或者如果帕基亚纳坦博士或保尔森或舒尔先生中的任何一个在选举(目前还不是预期的)时不是候选人或不能担任董事的候选人，则投票给我们董事会指定的任何填补空缺的被提名人。

我们的董事会目前有八名成员。我们没有关于董事会多元化的正式政策，但我们的公司治理准则规定，我们董事会成员作为一个整体的背景和资格应提供丰富的经验、知识和能力，以帮助我们的董事会履行其职责。我们在遴选董事会成员时的首要任务是：(A)确定哪些成员将通过其既定的专业成就来促进我们股东的利益；(B)有能力为董事会成员之间的合作文化作出积极贡献；(C)了解我们的业务；(D)了解竞争格局；以及(E)坚持高尚的道德标准。我们董事会认为，个人多样性，包括性别、族裔和种族多样性，对董事会及其有效运作的能力是一个额外的好处。因此，董事会致力于在提名、公司治理及合规委员会章程和公司治理准则中评估潜在的董事提名人选时加强对多样性因素的考虑，以便在符合适用法律要求和董事会受信责任的范围内，将多样性纳入其评估潜在候选人时考虑的因素中。以下是我们董事的某些个人资历和技能，包括董事的多样性，这些资历和技能有助于我们董事会的整体效率。

董事会多样性矩阵

以下董事会多样性矩阵根据纳斯达克上市规则5606列出了我们当前董事会成员的性别和人口信息，这是我们董事会成员自行报告的。

截至2023年4月11日，我们的董事会多元化矩阵可以在2023年4月11日向SEC提交的2023年股东年会委托书中找到。

有关董事的信息

董事及董事提名人已向吾等提供下列有关董事及董事提名人的资料：

董事会选举提名人

任期三年，

2027年股东周年大会（II类）

迪皮卡·R·帕基亚纳坦博士帕基亚纳坦博士自2013年4月以来一直担任本委员会成员。自2001年以来，帕基亚纳坦博士一直是德尔福风险投资公司的管理成员，这是一家专注于生物技术和医疗设备投资的风险投资公司，她领导该公司的生物技术投资活动。帕基亚纳坦博士还担任两家以秘密模式运营的生物技术公司的首席执行官，一家公司自2019年9月以来，另一家公司自2023年8月以来。1998年至2001年，帕基亚纳坦博士是全球投资银行摩根大通的高级生物技术银行家；1997年至1998年，她是Genesis Merchant Group Securities的生物技术研究分析师；1993年至1997年，她是基因泰克的博士后研究科学家。自2020年7月以来，帕基亚纳坦博士一直担任上市生物制药公司Theravance Biophma，Inc.的董事会成员，自2019年2月以来，她还担任提名和治理委员会主席、审计委员会和开发与商业化委员会的成员，以及上市生物制药公司Mereo Biophma Group PLC的董事会成员，她还担任该公司审计委员会的主席和薪酬委员会的成员。2020年12月，帕基亚纳坦博士被任命为生物技术公司Palleon PharmPharmticals，Inc.的董事会成员，她担任董事的首席执行官以及审计委员会和薪酬委员会的主席。2021年1月，帕基亚纳坦博士被任命为诊断公司Freenome Holdings，Inc.的董事会成员，担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。2020年8月至2021年2月，帕基亚纳坦博士担任Preresite Development Corp I的董事会成员，2021年2月至2021年12月，帕基亚纳坦博士担任Foresite Development Corp II的董事会成员，这两家公司都是上市的特殊用途收购公司。帕基亚纳坦博士还曾于2010年7月至2023年12月担任上市生物制药公司Calithera Biosciences，Inc.的董事会；从2007年12月至2019年5月担任上市生物制药公司Alder BiopPharmticals，Inc.的董事会，直至2019年5月被伦贝克A/S收购；从2008年至2019年4月担任上市生物制药公司OncoMed PharmPharmticals，Inc.的董事会，并于2004年至2016年被Mereo Biopma Group PLC收购。帕基亚纳坦博士拥有维克森林大学的理学硕士和博士学位。从印度孟买大学获得理科硕士学位。来自印度孟买大学癌症研究所。我们认为，帕基亚纳坦博士在董事会任职的资格包括她作为风险资本投资者和董事公司多家生物技术公司的经验，以及她作为生物技术投资银行家、研究分析师和研究科学家的经验。

理查德·保尔森，M.B.A.。保尔森先生自2021年5月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官，并自2020年2月以来担任我们的董事会成员。在加入卡瑞奥帕姆之前，保尔森先生于2018年2月至2021年5月在生物制药公司益普森北美公司担任执行副总裁总裁兼首席执行官。2015年至2018年，保尔森先生担任上市生物技术公司安进美国肿瘤学业务部副总裁兼总经理；在此之前，他曾担任安进美国肿瘤学业务部市场营销副总裁总裁、安进德国总经理以及安进中部和东部地区总经理。在加入安进之前，保尔森曾在辉瑞担任过多个全球领导职位。(“辉瑞公司”)曾任辉瑞南非和辉瑞捷克总经理。保尔森之前还在加拿大葛兰素史克担任过各种销售、营销和市场准入职位，资历越来越高。鲍尔森自2023年4月以来一直担任生物技术上市公司蓝鸟生物公司的董事会成员。保尔森先生拥有加拿大多伦多大学的工商管理硕士学位和加拿大萨斯喀彻温省大学的商业学士学位。我们相信，保尔森先生在我们董事会任职的资格包括他在全球生物制药行业超过25年的经验，以及他在领导和发展业务方面的成就，包括

作为我们的首席执行官和首席执行官，他在美国和国际上对我们公司有广泛的了解和领导。

陈绍尔，M.B.A.，C.P.A.Schor先生自2020年11月以来一直担任本公司董事会成员。Schor先生自2020年9月以来一直担任上市生物技术公司阿迪凯特生物公司(以下简称阿迪凯特生物)首席执行官兼董事首席执行官总裁。从2016年起，他一直担任resTORbio，Inc.的首席执行官兼首席执行官，直到该公司于2020年9月与Adicet Bio合并。在此之前，Schor先生于2014年至2016年担任新达制药公司首席执行官兼董事首席执行官总裁。在此之前，他曾在Teva制药工业有限公司担任副总裁，负责全球品牌业务开发和管道管理，并在几家新兴的私营和上市公司担任领导职务。在此之前，Schor先生是Yozma Venture Capital的合伙人，在那里他领导了多家治疗公司的创立和发展，从创立到商业成功。舒尔自2016年以来一直担任resTORbio/Adicet Bio的董事会成员，并在2011年至2020年3月期间担任上市生物技术公司BrainStorm Cell Treateutics Inc.的董事会和审计委员会成员。舒尔先生曾领导与葛兰素史克、安进、辉瑞、默克公司(共同牵头)和Cephalon公司(联合牵头)等公司价值80多亿美元的战略交易。Schor先生拥有特拉维夫大学的生物学学士学位和工商管理硕士学位，海法大学的经济学和会计学学士学位，是一名注册公共会计师。我们相信，Schor先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的交易和财务经验，以及在所有阶段领导生物技术公司的广泛经验，从成立和早期发现到上市的多产品公司。

董事会成员继续留任

任期三年，

2025年股东年会(第三类)

加伦·G·博林。Bohlin先生自2013年10月以来一直担任本公司董事会成员。自2012年以来，博林一直专注于董事会和咨询服务。2010年至2012年退休，任生物制药公司星座制药有限公司执行副总裁总裁，当时该公司为民营企业。在加入星座之前，Bohlin先生于2006年至2009年担任Sirtris制药公司的首席运营官，该公司被葛兰素史克收购。1999年至2008年，Bohlin先生在被Biogen Idec收购的Syntonix制药公司(“Syntonix”)担任总裁兼首席执行官。在加入Syntonix之前，Bohlin先生在被惠氏收购的Genetics Institute，Inc.工作了14年，在此之前，他是Arthur Andersen&Co.的合伙人，在那里工作了13年。博林自2015年以来一直担任上市专业制药公司Colcium Pharmtics，Inc.的董事会成员，同时也是审计委员会和薪酬委员会的成员，并自2020年3月以来担任医学成像公司Curadel Surgical Innovation，Inc.的董事会主席。博林曾在2014年至2020年1月期间担任上市生物制药公司Proteon Treateutics，Inc.的董事会成员，还曾在审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职。他之前还曾在2010年至2020年7月期间担任上市生物技术公司Tetraphase PharmPharmticals，Inc.的董事会成员，并在那里担任审计委员会成员。Bohlin先生拥有伊利诺伊大学会计学学士学位。我们相信Bohlin先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的行业和董事会经验，包括他在上市和私人持股的生物技术公司的审计委员会经验。

苏珍，医学博士，工商管理硕士。苏博士自2023年8月以来一直担任本公司董事会成员。苏博士曾担任过Marengo治疗公司的首席执行官。(“马伦戈”)，一家临床阶段的生物技术公司，自2021年7月以来。在加入Marengo之前，苏博士于2020年7月至2021年7月担任跨国科技公司默克KGaA肿瘤业务特许经营美国及全球主管高级副总裁，并于2019年3月至2021年5月担任肿瘤业务特许经营全球主管高级副总裁。苏博士于2017年至2019年3月担任生物制药公司EMD Serono，Inc.的首席医疗官。苏博士还在全球医疗保健公司赛诺菲肿瘤公司和全球生物制药公司葛兰素史克担任领导职务，并承担越来越多的责任。在他的行业生涯之前，苏博士曾在杜克大学医学院任教，在那里他领导了专注于基于mRNA和基于细胞的免疫疗法的早期肿瘤学临床研究，然后

他是佛罗里达大学细胞和基因治疗项目的董事教授。苏博士自2024年3月以来一直担任上市生物制药公司CytomX治疗公司的董事会成员，并自2021年7月以来担任Marengo的董事会成员。苏博士在德国德累斯顿工业大学获得医学博士学位，在加拿大多伦多大学获得工商管理硕士学位。我们相信苏博士在董事会任职的资格包括他在肿瘤学、泌尿学和免疫肿瘤学方面的临床专长的强大领导力和商业洞察力，以及在学术和制药医学方面超过20年的经验，包括综合管理、临床开发、医疗事务和业务发展。

董事会成员继续留任

任期三年，

2026年股东年会(第I类)

巴里·E·格林。格林先生自2013年以来一直担任我们的董事会成员，并自2015年以来担任我们的独立董事首席执行官。格林先生自2020年12月以来一直担任上市生物制药公司Sage治疗公司(“Sage”)的首席执行官。格林先生于2007年至2020年9月担任上市生物制药公司Alnylam制药公司(“Alnylam”)的总裁，并于2003年至2016年担任其首席运营官。在加入Alnylam之前，他是上市生物制药公司Millennium PharmPharmticals，Inc.(“Millennium”)的肿瘤学总经理。在2001年加入千禧年之前，格林先生曾在Mediconsult.com担任执行副总裁总裁兼首席商务官。在加入Mediconsult.com之前，格林先生的经历包括担任上市生物制药公司阿斯利康(前身为阿斯利康)营销和客户服务部副总裁；负责阿斯利康北美地区合并后整合的战略整合副总裁总裁；以及安达信咨询公司的合伙人。格林自2020年10月以来一直担任Sage的董事会成员。格林先生在2020年10月至2022年10月期间担任特殊目的收购公司BCLS Acquisition Corp.的董事会成员。2007年至2021年9月，格林先生担任上市生物制药公司Acorda Treateutics，Inc.的董事会成员，他还担任该公司薪酬委员会的成员。格林先生在匹兹堡大学获得工业工程学士学位，并在杜克大学福库商学院担任高级学者。我们相信格林先生在我们的董事会任职以及担任董事首席独立董事的资格包括他在医疗保健和咨询行业的丰富经验以及他在生物制药行业的业务和产品方面的实践经验，包括成功地指导新药通过研究、开发和商业化过程。

曼苏尔·拉扎·米孜医学博士米孜博士自2010年10月以来一直担任我们的董事会成员。自2010年以来，他还一直担任我们的临床顾问。米孜博士自2009年以来一直担任丹麦哥本哈根大学医院里格巴伊特莱特肿瘤科的首席肿瘤学家，并自2012年以来一直担任北欧妇科肿瘤学会的董事医学专家。米孜博士是欧洲妇科肿瘤试验小组网络的主席和执行成员。米孜博士是一名内科和放射肿瘤学家，主要从事妇科癌症的非手术治疗。他在几个独立的国际研究数据安全监测委员会任职，是卵巢癌治疗全球共识指南和欧洲几种妇科恶性肿瘤治疗指南的作者。米孜博士目前担任的其他职务包括欧洲妇科肿瘤学会副会长总裁、妇科癌症协会执行董事董事以及欧洲医学肿瘤学学会教员。自2021年7月以来，他还担任上市生物制药公司Sera Prognostics，Inc.的董事会成员，并担任该公司薪酬委员会的成员。他在影响力较大的期刊上发表了150多篇论文，其中包括在《新英格兰医学杂志》和《柳叶刀》上发表的几篇论文。他拥有比罗戈夫莫斯科国立医学院的医学博士学位、外科文凭和临床肿瘤学文凭，以及南丹麦大学的放射和内科肿瘤学研究生教育和证书。我们相信，米孜博士在我们董事会任职的资格包括他在癌症，特别是妇科癌症的非手术治疗方面的专业知识，以及他自2010年以来在我们的董事会服务和担任公司顾问对公司及其业务的了解。

克里斯蒂·J·奥利格。奥利格女士自2020年8月以来一直担任本公司董事会成员。直到2020年8月，奥利格女士在生物技术公司基因泰克(以下简称“基因泰克”)担任过多个领导职务，包括于2017年至2020年8月担任肿瘤学业务部的高级副总裁，以及于2014年至2017年担任基因泰克神经科学和罕见病业务部的高级副总裁。在基因泰克任职期间，奥利格女士还在各种治疗领域的商业和研发方面担任过多个高级领导职务，包括肿瘤学、神经病学、罕见病、呼吸学、皮肤科和免疫学。在加入基因泰克之前，奥利格女士曾在先灵葆雅担任管理职务。自2023年9月以来，奥利格女士一直担任上市放射性制药公司RayzeBio，Inc.的董事会成员，自2023年9月以来，她还在薪酬委员会、提名和公司治理委员会任职；自2023年3月以来，她一直在上市免疫肿瘤学公司Lava Treateutics N.V.的董事会任职，她还在审计委员会、提名和公司治理委员会任职；自2021年12月以来，她还在上市生物技术公司Replimune Group Inc.的董事会任职，她还在审计委员会和研发委员会任职。从2021年4月到2023年9月，奥利格还担任过上市生物制药公司Reata PharmPharmticals，Inc.的董事会成员，从2021年6月到2022年7月，她还担任过上市生物制药公司Sierra Oncology，Inc.的董事会成员。奥利格女士拥有加州大学圣巴巴拉分校的经济学学士学位。我们相信，奥利格女士在我们董事会任职的资格包括她在生物制药行业拥有30多年的战略和运营经验，拥有广泛的商业、投资组合管理和领导专长，包括在肿瘤学领域。

2023年任职的前董事

Peter K.Honig，M.D.，M.P.H.，于2021年12月至2023年12月期间担任董事会成员。2023年12月5日，霍尼格博士通知我们他辞去了董事会的职务，自2023年12月31日起生效。

我们的董事会一致建议股东投票选举每一位帕基亚纳坦博士、保尔森先生和舒尔先生被评为二级董事。

公司治理

一般信息

我们相信，良好的公司治理对于确保股东的长期利益非常重要。本节介绍我们采用的主要公司治理实践，包括适用于我们所有高级管理人员、董事和员工的道德和商业行为准则、公司治理指南以及董事会审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、公司治理与合规委员会以及商业化和投资组合委员会的章程。我们已在以下标题下张贴了我们的道德和商业行为准则、公司治理准则以及我们的每个委员会章程的副本。公司治理“在”中“投资者“我们网站的一部分，Www.karyopharm.com，您可以免费访问。本网站所包含的信息不包含在本委托书中，也不被视为本委托书的一部分。我们打算在我们的网站上披露法律或纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市规则要求披露的对我们的道德准则和商业行为准则的任何修改或豁免。如果任何股东提出书面要求，我们还将免费向任何股东提供这些文件以及我们的其他公司治理文件的副本，地址是：马萨诸塞州牛顿市威尔斯大道85号卡里奥帕姆治疗公司，邮编：02459，注意：投资者关系部。

董事独立自主

纳斯达克上市规则第5605条要求上市公司董事会过半数由独立董事组成。此外，纳斯达克上市规则要求，除指明的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会的每名成员都是独立的，并且审计和薪酬委员会的成员也必须满足规则10A-3和规则10C-1在经修订的1934年证券交易法(《交易法》)。

根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条，董事只有在本公司董事会认为该人士在履行董事责任时并无妨碍其行使独立判断的关系时，方有资格成为“独立董事”。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式成为上市公司或其任何附属公司的关联人。

此外，在肯定确定任何将在公司薪酬委员会任职的董事的独立性时，《交易法》第10C-1条规定，公司董事会应考虑与确定董事是否与该公司有关系特别相关的所有因素，这些因素对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于：(A)董事的薪酬来源，包括该公司向董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费；以及(B)董事是否隶属于该公司或其任何子公司或联营公司。

我们的董事会已经审查了董事会及其委员会的组成以及每个董事的独立性。根据各董事要求及提供的有关其背景、工作及关系(包括家庭关系)的资料，本公司董事会已决定，除保尔森先生外，本公司各董事均为“独立纳斯达克”，定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条。在作出这项决定时，吾等董事会考虑了吾等与米孜博士订立的咨询协议，并得出结论，此安排并不构成会干扰有关董事在履行其作为董事的责任时行使独立判断的关系。董事会亦认定，目前组成审核委员会的Bohlin先生及Schor先生及Pakianathan博士；目前组成薪酬委员会的Pakianathan博士、格林先生及Olier女士；以及目前组成我们的提名、企业管治及合规委员会的Greene、Bohlin及Schor先生均符合美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则所设立的该等委员会的独立性标准(视情况而定)。董事会还认定，前董事成员霍尼格博士在辞去董事会职务之前是董事的“独立董事”，自2023年12月31日起生效。

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事会领导结构

我们的公司细则及企业管治指引为董事会提供了灵活性，可根据董事会认为利用其中一种架构符合本公司最佳利益的决定，合并或分开董事会主席及首席执行官的职位及/或履行独立首席执行官的角色。

目前，我们还没有董事会主席，尽管我们的董事会在2015年任命格林先生为独立董事的首席执行官。虽然我们的董事会认为监督公司是我们整个董事会的责任，而且这项责任可以在没有董事长或首席执行官的情况下妥善履行，但我们的董事会认为，任命格林先生为独立董事的首席执行官将促进我们的首席执行官和其他独立董事之间的互动，并将使董事会和公司能够在生物技术公司的许多战略和运营事务上利用格林先生的丰富经验。

Greene先生是我们的总裁兼首席执行官与我们的独立董事之间的联络人。彼定期与独立董事会面，并在管理层不在场的情况下直接沟通，并向总裁及首席执行官汇报独立董事的意见及关注事项。彼亦定期与高级管理层会面，讨论营运及策略事宜。Greene先生主持董事会的执行会议，并根据从董事会成员收集到的共识意见，向总裁兼首席执行官提供年度审查和定期反馈。

我们的总裁先生和首席执行官负责促进董事会成员之间的沟通，并与管理层合作准备董事会每次会议的议程，格林先生也在制定议程、确定向董事会提供哪些信息以及与管理层协调以确保为每个议程项目分配足够的会议时间方面发挥着重要作用。此外，我们鼓励我们的所有董事为我们的董事会会议的议程项目或会前材料提出建议。

我们董事会的结论是，上述目前的领导结构在这个时候是合适的。然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出它认为适当的改变。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督公司的风险管理流程，并定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、这些风险对我们业务的潜在影响以及我们采取的管理措施，无论是作为整体还是通过其委员会。风险监督程序包括收到董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，使我们的董事会能够了解公司关于潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括公司的公司战略、业务目标、合规、财务状况、法律、法规、商业、信息技术和声誉风险。审计委员会各委员会履行其风险管理的风险监督责任如下：

虽然每个委员会均负责评估某些风险及监督该等风险的管理，但委员会会定期向整个董事会汇报有关该等风险的情况。重大风险的事项由我们的董事会作为整体来考虑。

人力资本

我们相信，我们业务的成功从根本上归功于我们最大的资产--我们的员工。为此，我们投入了大量资源，以吸引、留住和发展我们的员工，并促进我们劳动力的多样性。为了支持这些目标，我们的人力资源计划和计划强调我们的核心价值观(创新、勇气、协调和问责、弹性和能源)，旨在优先考虑员工的福祉，支持他们的职业发展，提供有竞争力的工资和福利，并通过努力使工作场所更加丰富、更具吸引力和包容性来提升我们的文化。

为了吸引、留住和奖励我们的员工，我们提供具有竞争力的总薪酬和福利，旨在支持我们员工及其家人的财务、身体和情感健康。我们目前向所有新员工以及所有员工提供公司股权，作为与我们年度业绩评估相关的激励。我们的股权和现金激励计划旨在通过激励员工尽其所能并实现我们的集体目标来增加股东价值和公司的成功。此外，我们的许多员工通过参与我们修订和重新制定的ESPP成为公司的股东，该计划通过在递延纳税的基础上提供股票所有权，使我们员工的利益与我们的股东保持一致。我们还提供高达4%的员工薪酬组成部分与我们的第401(K)条退休储蓄计划的匹配。

我们努力为员工提供安全和健康的工作环境，并相信员工的整体健康、安全和健康对我们的长期成功和我们作为一家企业的发展至关重要。因此，我们为我们的员工及其家人提供各种创新、灵活和方便的健康和健康计划，包括提供保护和安全的福利，以便他们可以在可能需要离开工作时间或影响其财务健康的事件中安心。我们的全职员工都有资格参加我们的健康、视力、牙科、人寿和长期残疾保险计划。为了鼓励员工保持常规医疗护理并参与我们的健康计划，我们为参与计划的员工设立了一个健康报销账户，该账户部分涵盖了员工的免赔额，并帮助我们的员工支付税前医疗费用，除了提供每月旨在支持广泛健康活动的健康基金外，我们还为员工提供灵活的支出账户。此外，我们通过为牛顿员工提供两种现场健身房选项以及当地健身房的健康通行证来鼓励健康和健康。除了我们的健康和健康福利，我们在美国以外的员工还获得有竞争力的薪酬和福利，这些薪酬和福利定期进行基准，以确保市场规范并反映我们的标准。全球所有员工都可以获得免费的虚拟健身计划、心理和情绪健康支持服务，以及帮助在职父母照看孩子和辅导的支持计划。这一好处还延伸到我们多样化的全球团队面临的老年人护理、宠物护理和其他需求。

我们鼓励和支持员工的成长和发展，并在可能的情况下，通过横向和晋升以及利用我们的员工推荐流程，寻求在内部填补职位空缺。通过与员工进行持续的绩效和发展对话、正式的导师计划、学费援助、针对技术和软技能的员工和领导力培训计划，以及定制的企业培训活动和研讨会，鼓励员工参加与当前和未来角色相关的活动，从而鼓励员工持续学习和职业发展。所有级别的员工都有机会发展和磨练他们的技能，这为我们的顶尖员工提供了一条至关重要的成长道路和连续性。

此外，我们坚信培养一种包容和员工福祉的文化，这是我们的文化和整体成功的关键。我们努力将具有不同背景、技能和文化的员工聚集在一起，并鼓励我们所有的员工保持一个尊重我们差异的工作环境。我们与许多当地的亲缘团体建立了关系，包括生物技术行业最大的LGBTQ专业团体和生物技术领域的拉丁裔，这扩大了我们的影响范围，建立了关系，并在我们员工之间培养了更大的凝聚力。

我们还创建了一个女性员工资源小组(“ERG”)，妇女和盟友可以在其中建立联系，分享经验，并相互激励。ERG提供了开放对话、指导和协作的空间，所有员工都可以从中受益。我们还与当地大学建立了重要的工作关系，在那里我们雇佣了许多实习生参加我们的年度实习计划。

企业责任

我们高度致力于关注ESG事务的政策和实践，积极影响我们的社会，并保持和培养良好的公司治理。通过关注ESG政策和实践，我们相信我们可以在我们的社区中影响有意义和积极的变化，并继续培养我们开放和包容的合作文化。

我们2023年的一些举措包括继续支持我们开展业务的科学、医疗、患者和当地社区，包括患者教育、公共卫生、医疗保健质量和疾病意识，赞助当地青年计划，重点是为服务不足的社区和人口多样化的学校的成员提供教育资源和职业发展机会，以及通过向整个社区和特别是受影响的患者进行慈善捐赠来支持患者社区应对自然灾害的需求。

我们还使我们的员工能够参与各种慈善活动，包括散步、比赛和其他影响我们服务的患者社区变化的活动。我们最近实施了一项志愿者休假计划，以支持志愿者活动，这些活动加强了我们生活和工作的社区，同时为我们的员工提供带薪时间来帮助他们周围的人。这使我们的员工能够支持对他们及其家人有意义的事业，并与我们的使命、目标和愿景保持一致。

我们的ESG报告描述了我们对ESG计划的方法，可在我们的网站上获得，网址为Https://investors.karyopharm.com/corporate-sustainability。我们ESG报告中的信息未通过引用并入本委托书。我们期待着在2024年及以后继续致力于回馈当地社区。

董事会会议

于截至2023年12月31日止年度内，本公司董事会举行了七次会议，包括电话会议。于2023年，本公司每名现任董事出席或电话参与的总次数为(A)其担任董事董事期间召开的董事会会议总数及(B)其任职期间董事所服务的所有委员会的会议总数。

我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策。当时我们的七名董事会成员通过电话会议出席了我们于2023年5月24日举行的2023年股东年会。

董事会各委员会

我们的董事会目前有四个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；提名、公司治理和合规委员会；以及商业化和投资组合委员会。这些委员会中的每一个都有我们董事会批准的书面章程。每份宪章的副本都可以在

标题“公司治理“在”中“投资者“我们网站的部分，网址为Www.karyopharm.com. 下表提供了这些委员会目前的组成情况：

* 表示首席独立董事

C表示委员会主席

"M"表示委员会成员

审计委员会

我们审计委员会的成员目前包括Bohlin先生(主席)、Schor先生和Pakianathan博士。本公司董事会已认定，Bohlin先生、Schor先生和Pakianathan博士均符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则所指的“审计委员会财务专家”的资格。在作出这项决定时，我们的董事会考虑了Bohlin先生和Schor先生以往的正规教育、性质和范围，以及过去或现在在各个审计委员会的服务。有关使帕基亚纳坦博士有资格成为审计委员会财务专家的相关经验，请参阅“建议1：选举董事--有关董事的资料“本委托书的一节。我们的审计委员会协助我们的董事会监督我们的会计、审计和财务报告程序的质量和完整性，我们的财务报表和我们的独立注册会计师事务所的审计，包括其任命、薪酬和保留。审计委员会在2023年期间举行了9次会议，其中包括电话会议。根据其章程，审计委员会目前的一般责任除其他外包括：

薪酬委员会

我们赔偿委员会的成员目前包括帕基亚纳坦博士(主席)、格林先生和奥利格女士。我们的薪酬委员会协助董事会履行与高管和董事会成员薪酬相关的职责。赔偿委员会在2023年期间举行了五次会议，其中包括电话会议。根据其章程，赔偿委员会目前的一般责任除其他外包括：

赔偿委员会一般每年至少开会四次，并在必要时举行更频繁的会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席在与我们的总裁以及首席执行官和首席人力资源官协商后制定。薪酬委员会在执行会议期间定期开会。然而，薪酬委员会可不时邀请管理层和其他雇员的各种成员以及外部顾问或顾问发言，提供财务或其他背景资料或建议，或以其他方式参加薪酬委员会的会议。任何人员不得参与或出席薪酬委员会就该人员的薪酬所作的任何商议或决定。薪酬委员会章程授予薪酬委员会完全访问我们的所有账簿、记录、设施和人员的权限，并有权在我们的费用下从内部和外部法律、会计或其他顾问和顾问那里获得咨询和帮助，以及薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源。特别是，薪酬委员会拥有聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事薪酬的唯一权力，包括有权批准顾问的合理费用和其他留任条款。

此外，根据其章程，薪酬委员会可成立其认为适当的由独立董事组成的小组委员会，并将权力下放给这些小组委员会。薪酬委员会还可以授权一名或多名高管向某些员工授予股权奖励的权力，这在其章程中有进一步的描述，并受我们的股权计划条款的限制。薪酬委员会有时授权我们的总裁和首席执行官根据我们的2022年计划，在批准的指导方针内，向员工发放与年度、晋升和认可(视情况而定)相关的奖励，但向职称为高级副总裁或以上的员工(包括我们的近地天体)发放奖励的权力除外。限制性股票单位(“RSU”)的数量或基于性能的RSU(“PSU”)，如适用，我们的总裁和首席执行官可能根据2022年计划授予任何个人的奖励必须在我们的薪酬委员会为这些奖励设定的范围内。

从历史上看，薪酬委员会已经批准，就我们的总裁和首席执行官而言，薪酬委员会已经向董事会建议，董事会已经批准了对高管年度薪酬的重大调整，确定了可变现金薪酬和股权奖励，并在今年第四季度和次年第一季度举行的一次或多次会议上确立了新的业绩目标。然而，薪酬委员会也审议与个人薪酬有关的事项，如新聘用高管的薪酬，以及高级别战略问题，如

我们的薪酬战略，该战略的潜在修改，以及薪酬的新趋势、计划或方法，在全年的各种会议上。薪酬委员会负责就高管薪酬作出决定或向董事会提出建议，对预先批准的薪酬范围、加薪预算、股权奖励预算、可变现金薪酬目标、激励支付和针对新员工和业绩优秀员工的预先批准的股权范围进行更改，并对向员工提供的福利进行实质性更改。在厘定总裁及行政总裁以外其他行政人员的薪酬时，薪酬委员会在听取薪酬顾问的意见后，亦会考虑总裁及行政总裁的建议。此外，薪酬委员会根据其薪酬顾问的意见，就总裁及首席执行官及非雇员董事的薪酬向本公司董事会提出建议。薪酬委员会还管理我们的基于股权的计划和薪酬计划。

提名，公司治理和合规委员会

我们的提名、公司治理和合规委员会的成员目前包括格林先生(主席)、博林先生和舒尔先生。在2023年期间，Honig博士一直担任提名、公司治理和合规委员会的成员，直到他从董事会辞职，从2023年12月31日起生效。提名、公司治理和合规委员会在2023年期间举行了五次会议，包括电话会议。根据其章程，提名、公司治理和合规委员会目前的一般职责包括：

董事会及其委员会每年都会进行详细的自我评估，内容包括董事会和委员会的领导结构、组成和效力、董事会和委员会材料和讨论的质量、优先议程项目、时间表充分性和董事会程序等。董事会由牵头的独立董事领导，讨论评价报告，以确定近期和长期应采取什么行动或改进措施。董事会和委员会的评价在执行会议上讨论，以便进行更多坦率的讨论。从历史上看，我们的董事会和委员会的自我评估过程一直由公司在提名、公司治理和合规委员会的监督下进行。2022年，我们聘请了第三方

咨询公司进行2022年自我评估，包括每个董事为董事会及其所在的董事会每个委员会填写一份广泛的问卷。在审查了个别问卷后，第三方咨询公司对每个董事进行了个别访谈，以更全面地评估和了解问卷回复产生的需求、评论和模式。本次面谈旨在征求每个董事对董事会及其委员会的整体有效性、董事会收到的信息、董事会会议的进行、董事和管理层之间的沟通、对关键业务风险和可持续发展问题的监督、董事会组成以及董事希望提出的任何其他事项的意见。结果由第三方咨询公司在一份匿名报告中汇总，并由提名的公司治理和合规委员会审查，然后将任何关键的发现和观察报告给全体董事会讨论和采取行动。我们打算利用外部第三方每隔几年进行一次董事会和委员会年度自我评估，否则将继续每年在内部进行自我评估进程，就像我们对2023年董事会和委员会自我评估进程所做的那样。

商业化和投资组合委员会

我们的商业化和投资组合委员会的成员目前包括奥列格女士(主席)以及帕基亚纳坦、米孜和苏博士。在2023年期间，Honig博士一直担任商业化和投资组合委员会的成员，直到他从董事会辞职，从2023年12月31日起生效，苏博士自2023年8月当选为董事会成员以来一直担任商业化和投资组合委员会的成员。商业化和投资组合委员会在2023年期间举行了四次会议，其中包括电话会议。根据其章程，商业化和投资组合委员会目前的一般职责包括：

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2023年期间，奥利格女士、格林先生和帕基亚纳坦博士在我们的赔偿委员会任职。我们薪酬委员会的成员均不是或曾经是本公司的高级管理人员或雇员，也没有根据S-K法规第404项要求披露的任何关系。本公司并无任何行政人员目前或在过去一个财政年度内担任任何有一名或多名行政人员在本公司董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

道德准则和商业行为准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面道德和商业行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们已经在我们的网站上发布了，Www.karyopharm.com、一份最新的《道德及商业行为守则》副本，以及法律或纳斯达克上市规则所要求的有关修订或豁免《道德及商业行为守则》任何条文的所有披露。本网站所包含的信息不包含在本委托书中，也不被视为本委托书的一部分。

董事提名流程

董事资质

提名、公司治理和合规委员会在评估董事提名人选时，除其他外还会考虑以下因素：

提名、公司治理和合规委员会的目标是组建一个董事会，为公司带来来自高质量商业和专业经验的各种视角和技能。此外，提名、公司治理及合规委员会认为，我们董事会成员的背景和资历被视为一个整体，应提供丰富的经验、知识和能力，以协助董事会履行其职责。被提名者不受种族、宗教、民族血统、性别、性取向、残疾或任何其他法律禁止的基础的歧视。

提名、公司治理和合规委员会尚未就其董事会成员候选人的一套固定的具体最低资格采取正式政策。委员会考虑其认为最符合本公司及其股东利益的因素，包括上文所述的因素。委员会进一步认为，董事会至少有一名成员符合美国证券交易委员会颁布的规则中定义的“审计委员会财务专家”的标准是合适的，并且董事会的大多数成员应该是独立的，这是纳斯达克资格标准所要求的。提名、公司治理与合规委员会认为，我们的总裁和首席执行官担任我们的董事会成员是合适的。我们董事的表现和资格标准由提名、公司治理和合规委员会定期审查。

董事提名人选的确定和评估

提名、公司治理和合规委员会通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定董事的被提名人。现任成员具备符合提名、公司管治及合规委员会的董事会服务标准的资格和技能，并愿意继续服务，将被考虑重新提名，以平衡现有董事会成员继续服务的价值与获得新视角或专业知识的价值。提名、公司管治及合规委员会负责审核该等董事于其任期内向本公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、表现质素及任何可能损害董事独立性的其他关系及交易，以及董事会自我评估的结果(一般每年进行一次)，以决定是否向董事会推荐提名他们连任新任期。

如果我们董事会的任何成员不希望继续在董事会任职，或者如果我们的董事会决定不重新提名一名成员重新选举，而我们的董事会寻求填补该空缺，提名、公司治理和

合规委员会确定了符合上述标准的新被提名人。提名、公司治理和合规委员会一般会向我们的董事会和管理层成员询问他们的建议，也可以审查我们竞争对手董事会的组成和资格，或者征求行业专家或分析师的意见。然后，提名、公司治理和合规委员会审查推荐候选人的资格、经验和背景。最终候选人，如果不是我们的现任董事，将由提名、公司治理和合规委员会的成员以及我们的某些其他独立董事和执行管理层进行面试。在作出决定时，提名、公司管治及合规委员会会在我们整个董事会的范围内评估每一名人士，目的是组成一个能为本公司的成功作出最大贡献的团体，并透过行使稳健的判断代表股东利益。在审查和审议所有反馈和数据后，提名、公司治理和合规委员会向我们的董事会提出建议。提名、公司治理和合规委员会此前曾聘请一家猎头公司寻找具有广泛发展、监管或商业化专业知识的其他董事加入我们的董事会。2023年，提名、公司治理和合规委员会聘请了一家第三方猎头公司进行搜索，以确定新的候选人进入我们的董事会。这一寻找导致了苏博士在2023年8月的任命。提名、公司治理和合规委员会未来可能会在需要特定资格或现有联系人不足以确定合适候选人的情况下聘请第三方猎头公司。

我们还没有从我们的股东那里收到董事的候选推荐，也没有关于考虑这些建议的正式政策。然而，从股东那里收到的任何推荐都将按照评估董事会成员、管理层或其他各方提出的潜在被提名人的相同方式进行评估。希望推荐董事候选人供我们提名、公司治理与合规委员会考虑的股东必须以书面形式向我们位于马萨诸塞州牛顿市威尔斯大道85号的卡里奥帕姆治疗公司的主要执行办公室提交此类建议，邮编：02459，收件人：公司秘书。我们必须在不迟于2025年2月28日收到此类建议。提交的材料必须说明被提名人的姓名，以及适当的传记信息和背景材料，以及关于提出建议的股东或股东集团的信息，包括该股东或股东集团持有的普通股股份数量。我们可要求任何建议的被提名人提供我们合理需要的其他信息，以确定建议的被提名人是否有资格担任独立董事，或者这些信息可能对合理的股东了解该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

根据我们的章程，股东也有权直接提名董事候选人，而不需要我们的提名、公司治理与合规委员会或董事会采取任何行动或提出任何建议，方法是遵循下述规定的程序：股东提案“如果我们的董事会决定提名一位股东推荐的候选人并推荐他或她当选，那么他或她的名字将被包括在我们下一届股东年会的委托书和委托卡中。否则，股东根据章程规定的程序提名的候选人将不会包括在我们下一次年度会议的委托书中。

董事在其他公司董事会任职的限制

我们有一个高效和积极的董事会，我们相信我们的董事在其他公司的董事会中的服务使他们能够为我们的董事会活动贡献宝贵的知识和观点。尽管如此，董事会对其董事的外部义务以及过度承担损害其有效服务于本公司的能力的可能性十分敏感。我们的公司治理准则将每个董事在其他上市公司董事会的服务限制在允许它们根据各自的具体情况负责任地履行所有董事职责的数量。担任上市公司首席执行官的董事，除其担任首席执行官的公司董事会外，不得在两个以上的上市公司董事会任职。所有其他董事不得在五个以上的上市公司董事会任职。

与董事会的沟通

寻求与我们董事会沟通的股东必须将他们的书面意见提交给卡里奥帕姆治疗公司，地址：马萨诸塞州牛顿市威尔斯大道85号，邮编：02459，注意：公司秘书。公司秘书将向我们董事会的每一位成员转发此类通信；如果我们认为

如果公司秘书认为向特定董事发送特定股东通信是不合适的，则此类通信将只发送给其余董事(以其余董事同意该意见为限)。

董事薪酬

我们寻求吸引优秀人才加入我们的董事会，因此，我们的政策是向非雇员成员支付相对于同类公司董事会成员具有竞争力的薪酬。董事会认为，将股权作为我们董事薪酬的一部分，有助于使董事的利益与我们股东的利益保持一致。因此，我们的董事薪酬是现金和股权薪酬的组合。董事会还认为，首席独立董事和董事会各常设委员会主席因担任此类职务的董事会成员所需的额外工作量和时间承诺而获得额外补偿是适当的。我们董事会的非雇员成员还可以报销出席董事会或委员会会议所产生的旅费、住宿费和其他合理费用。同时也是雇员的董事，如保尔森先生，除了作为我们的雇员获得报酬外，不会因在董事会任职而获得任何报酬。

下表反映了根据2023年生效的非员工董事薪酬政策条款，我们的董事有资格获得的现金和股权薪酬。

2024年3月，修改了董事非员工薪酬政策，将年度股票期权奖励从34,000股增加到69,000股，初始股票期权奖励从68,000股增加到138,000股。

授予我们的非雇员董事在我们董事会任职的股票期权的行使价相当于我们普通股在授予日的公平市场价值，在授予日后10年到期，并受

董事在适用的归属日期继续向本公司提供服务。此外，我们的2022年计划包括对董事薪酬的限制，包括，关于非雇员董事，就任何现任董事而言，在任何历年的最高已支付现金总额和所授予的奖励价值(根据授予日的财务报告公允价值计算)，等于在任何历年的750,000美元；就任何新当选或新任命的董事而言，则等于在该董事当选或任命的最初年份的1,000,000美元。董事会只有在非常情况下才能对这些限制作出例外规定，前提是接受任何额外补偿的非员工董事不参与支付此类补偿的决定。非雇员董事薪酬的上述限制不适用于以公司顾问身份授予非雇员董事的现金或股权奖励。

下表载列于截至2023年12月31日止年度内支付予非雇员董事或由非雇员董事赚取的薪酬。

责任限制及弥偿

我们的公司注册证书在特拉华州公司法允许的最大范围内限制了董事违反受托责任的个人责任，并规定董事不会因任何违反董事受信责任的行为而对我们或我们的股东承担个人责任。然而，这些规定并不免除或限制我们任何董事的责任：

对这些规定的任何修订或废除，不会消除或减少这些规定对于在修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果修订《公司条例》，对公司董事的个人法律责任作出进一步的限制，则我们董事的个人法律责任将在《公司条例》允许的最大程度上进一步受到限制。

此外，我们的公司注册证书规定，我们必须赔偿我们的董事和高级管理人员，我们必须预支与法律程序有关的费用，包括律师费，但非常有限的例外情况除外。

我们维持一份保险单，承保董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索偿所产生的某些责任。此外，我们还与董事签订了赔偿协议。这些赔偿协议要求，除其他事项外，我们还要求我们赔偿每个此类董事的一些费用，包括律师费、判决书、罚款和和解金额，这些费用是他在担任我们的董事期间发生的任何诉讼或诉讼中产生的。

本公司若干非雇员董事可透过其与雇主的关系，就其作为本公司董事会成员所产生的某些责任获得保险及/或保障。

美国证券交易委员会认为，就根据经修订的1933年证券法(“证券法”)可能允许董事、高管或控制吾等的人士所产生的责任进行赔偿的情况下，此类赔偿违反了证券法中明确表示的公共政策，因此不可强制执行。

董事会审计委员会报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告程序。我们审阅了公司截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表，并与公司管理层和公司的独立注册会计师事务所安永律师事务所讨论了截至2023年12月31日的年度。

我们已收到安永律师事务所的意见，并与安永律师事务所进行了讨论。安永律师事务所负责就本公司经审计的综合财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见、其对本公司会计准则的质量(而不仅仅是可接受性)的判断，以及根据普遍接受的审计准则需要与审计委员会讨论的其他事项，包括上市公司会计监督委员会(以下简称上市公司会计监督委员会)适用要求需要讨论的事项。“PCAOB”)和美国证券交易委员会。此外，吾等已与安永律师事务所讨论其独立于管理层及本公司的事宜，并已从安永律师事务所收到PCAOB就其与吾等有关独立性的沟通所需的书面披露及函件，并已考虑非审计服务与核数师独立性的兼容性。

基于上述审查和讨论，我们建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K。

审计委员会的本报告不是“征求材料”，不应被视为在美国证券交易委员会“备案”，也不得通过引用将本委托书纳入根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件的任何一般性声明中纳入，不论该等文件中的任何一般注册语言如何，除非我们通过引用特别将这些信息纳入其中，且不得以其他方式被视为根据该等法案提交。

上述报告由审计委员会提供。

建议2：

批准修订后的2022年股权激励计划修正案，将根据该计划可供发行的普通股数量增加600万股

我们正在寻求股东批准修订我们的2022年股权激励计划(“2022年计划”)，将根据2022年计划为发行预留的普通股数量增加600万股。我们预计，根据我们目前的股权补偿计划，拟议的增持股份连同2022年计划下的剩余股份将持续约一年。2022年计划没有其他修改。根据薪酬委员会的建议，本公司董事会于2024年3月14日批准了2022年计划的第二次修订，但须经股东批准(《修订》)。

股东为什么要批准修正案

激励、留住和激励人才. 我们是E是一家商业阶段的制药公司，其致力于开拓新的癌症疗法的动力来自于对癌症患者非凡力量和勇气的信念。我们在疾病领域发现、开发和商业化改变生活的新型癌症疗法，这些领域的需求尚未得到满足。我们的主要重点是营销我们的主要资产XPOVIO®(Selinexor)，在其目前批准的适应症中，以及开发和寻求监管部门批准Selinexor作为针对多种高度未满足需求的癌症适应症的口服药物。我们目前正在推进我们的创新开发计划，正在进行三项针对子宫内膜癌、多发性骨髓瘤和骨髓纤维化的关键3期临床试验，所有这些试验都预计将于2025年公布数据。我们正处于公司发展的关键阶段，我们的员工在实现我们2024年和更长期的公司目标方面发挥了关键作用，包括(I)我们的临床开发计划的成功执行，重点是我们正在进行的三个关键的3期试验，如果获得批准，可能会为患有子宫内膜癌、多发性骨髓瘤和/或骨髓纤维化的患者创建新的护理标准；以及(Ii)继续利用我们和我们的合作伙伴’商业能力，以提高我们在美国和海外的多发性骨髓瘤市场的地位。

我们战略计划的执行效率以及我们在XPOVIO商业化和临床开发项目进展方面取得成功的能力一直并将继续严重依赖于我们在竞争激烈的劳动力市场中招聘、留住和激励最佳可用员工和非员工董事的能力。我们的股权薪酬计划一直是并将继续是我们向为我们的成功做出贡献的员工、非员工董事、顾问和顾问支付具有市场竞争力的薪酬的关键组成部分。截至2024年3月29日，根据2022年计划，我们有2,080,078股可供发行，这将不足以让我们在未来12个月向我们的高管、其他员工和非员工董事进行关键的、基于市场的授予。如果修正案没有得到我们股东的批准，我们将无法继续向我们现有的员工和董事授予有意义的股权奖励，这将在许多方面对我们的业务造成不利影响。如果没有可用股本，我们可能会被迫增加薪酬计划中的现金部分，我们认为这在吸引、留住或激励我们的员工方面不会那么有效。使用现金还会使支持我们的业务需求和增长目标所需的资源变得紧张。此外，无法提供股权薪酬将使我们与与我们竞争人才的竞争对手相比处于显著的劣势。因此，我们相信，批准该修正案符合股东的最佳利益，对我们未来的成功至关重要。

基础广泛的股票奖资格。我们相信，我们的所有员工对我们继续努力将XPOVIO带给可以从我们的药物中受益的癌症患者以及成功完成和随后提交我们正在进行的三项关键临床试验的监管机构至关重要。因此，我们的股权激励计划具有广泛的基础，所有符合条件的良好员工每年都会获得股权奖励，作为我们基于水平、业绩和贡献的年度绩效评估的一部分。我们相信，通过将所有员工的薪酬与我们的增长和股东价值的创造联系起来，将股权作为一种薪酬手段，最大限度地使我们所有员工的利益与我们股东的利益保持一致。此外，股权奖励具有很强的留存价值，因为我们的董事会通常会向员工发放奖励，通常是在三到四年的时间内授予员工。因此，员工必须留在我们这里很长一段时间，才能实现他们的股权奖励的潜在好处。

与我们的绩效薪酬理念保持一致。我们认为，股权薪酬从根本上讲是基于绩效的。随着我们股票的价值升值，我们的员工获得了更高的薪酬，同时我们的股东也获得了更大的投资回报。相反，如果股票价格在授予股权奖励后没有升值，那么我们的员工将不会获得任何关于股票期权的补偿，并且将获得比预期更低的关于RSU的补偿。此外，在2023年2月和2024年2月，我们的董事会向某些员工授予了PSU，这取决于达到预先定义的业绩标准，从而进一步加强了我们对按业绩支付薪酬的承诺，并与我们股东的价值创造保持一致。

使员工和董事的利益与股东的利益保持一致。向我们的员工和非员工董事提供股权形式的薪酬直接使这些员工和董事的利益与我们股东的利益保持一致。如果修正案得到我们股东的批准，我们将能够继续提供股权激励，促进我们的员工和非员工董事与我们的股东之间的这种协调。然而，如果修正案不获批准，我们可能不得不重组现有的薪酬计划，这很可能需要将历史上以股权形式授予的薪酬部分替换为现金，或使用其他工具，这些工具可能不一定像股权奖励那样有效地将员工利益与股东的利益保持一致。如果我们用现金取代股权奖励，我们的现金储备将从我们的XPOVIO商业化努力和我们的临床开发计划中分流出来，这可能会对我们最大化我们的多发性骨髓瘤特许经营权的价值的能力以及我们正在进行的三个关键的3期试验的时间和进展产生负面影响，进而损害股东价值。

我们注意到与股权补偿做法相关的摊薄。我们明白，我们的股权补偿需求必须与我们的股权补偿计划对我们股东的稀释效应进行平衡。我们的薪酬委员会和董事会努力深思熟虑地管理长期股东稀释、烧损率和基于股票的薪酬支出，同时保持我们吸引、留住和激励员工的能力。我们与薪酬委员会一起审查有关股权薪酬的市场数据’S独立薪酬顾问和薪酬委员会定期进行磋商，目的是确保我们的薪酬方案对包括高管在内的所有级别的员工都具有竞争力，并与同行的薪酬做法保持一致。我们积极管理稀释。用于支付奖励行权价格的股票不会返还给股权计划池。我们的董事会在权衡了这些考虑因素后，认为修正案对股东的摊薄建议是明智和可持续的，而且重要的是，对于实现我们的业务目标至关重要。

为了进一步努力留住和激励我们的员工，我们还要求股东批准本委托书中的提案4，该提案将允许我们为非执行董事员工实施一次性期权交换计划。截至2024年3月29日，我们100%的未偿还股票期权的行权价高于2024年3月29日的股价，因此没有内在价值。因此，我们目前所有的未偿还期权奖励实际上并不是为了留住员工，而是加剧了我们的股权薪酬需求。以下定义的期权交易所的实施，对于那些有资格参与该计划的非执行官员员工来说，旨在通过允许他们用处于水下的未偿还期权换取新RSU的授予，在恢复这些人的股权方面迈出有意义的一步，从而使他们的持股再次成为保留性的，并与股东的利益保持一致。由于与RSU的期权交换不是一对一的交换，任何接受交换期权的股票如果超过发行新RSU所需的股份，将不能根据2022年计划进行发行。即使我们的股东批准了期权交易所，我们的董事会认为有必要得到我们股东的批准，以确保我们能够向我们的员工、非雇员董事和其他服务提供商提供具有市场竞争力的薪酬奖励。

符合股东利益和健全公司治理。如标题“”下所述修订后的2022年规划的健全治理特点“下文更详细地说，经修正案修订的2022年计划(”经修订的2022年计划“)旨在包括符合我们股东利益和健全的公司治理的特点。

为什么我们要求股东批准2022年计划的修正案

背景

2022年计划是我们现有的股权激励计划，最初于2022年4月4日由我们的董事会批准，并于2022年5月19日由我们的股东批准，2022年计划的第一次修正案于2023年3月30日由我们的董事会批准，我们的股东于2023年5月24日批准。2022年计划对于我们继续向我们的所有员工(新雇用的员工除外)授予股权奖励的能力至关重要，这些员工通常将根据修订后的Karyopamm治疗公司2022年激励股票激励计划(“2022年激励计划”)获得补贴。

我们的薪酬委员会根据对员工和非员工董事的年度股权奖励、员工认可和晋升奖励，以及对我们的股东可能认为合适的增长幅度的评估，确定了修正案中规定的所要求的股票数量。如果股东批准了修正案，但在股票拆分和其他类似事件中进行调整，根据修订后的2022年计划，可以奖励最多相当于以下数额的普通股：(1)15,100,000股普通股；以及(Ii)额外的普通股数量(最多14,231,243股)，其等于(X)在紧接2022年5月19日，即我们的股东最初批准2022年计划之日之前，根据我们的2013股票激励计划(“2013计划”)保留供发行的普通股数量，以及(Y)截至奖励到期、终止或以其他方式交出、取消的2013年计划下授予的未偿还普通股数量，本公司根据合约回购权利以其原始发行价没收或回购股票(然而，就激励性股票期权而言，须受经修订的1986年国税法及其下任何法规(下称“守则”)的任何限制所规限)。

对于新聘用的员工，我们历来依赖纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条下的激励授予例外，包括根据2022年激励计划，向我们所有符合条件的新聘用全职员工授予非法定股票期权和/或RSU(“激励奖励”)。由于2022年计划下可供发行的股票数量已经过仔细调整(即使修正案获得批准，仍将继续)，以使我们能够向现有员工授予股权，即使修正案获得批准，2022年激励计划仍将有效，我们预计将继续使用2022年激励计划进行所有新的招聘股权授予。截至2024年3月29日，根据2022年激励计划，仍有930,282股可供授予新的奖励。

下表包括有关我们所有(I)所有股权补偿计划下可发行普通股的未偿还股权奖励(经修订及重新修订的ESPP除外)、(Ii)在股权补偿计划以外作为股票期权或RSU授予的未偿还激励奖励、(Iii)未偿还认股权证及2025年到期的可转换优先票据(“票据”)的资料，根据这些奖励，普通股可于行使或转换(视情况而定)时发行。(Iv)根据2022年计划(修订前)和2022年奖励计划可供未来奖励的股份，以及(V)截至2024年3月29日的已发行普通股数量，且不反映期权交易所的潜在影响(如果该计划得到我们股东的批准)：

截至2024年3月29日，无限制性股票流通股、无股票增值权(“特区”)或任何其他以股票为基础的奖励。

我们预计，修订通过后的拟议股份池将允许我们在大约一年的时间内继续按我们的历史比率授予股权奖励(不包括根据2022年激励计划一般将获得奖励的新雇用员工)，但股份池的实际持续时间可能会根据参与情况、公司股价和市场惯例的变化而变化。如果股东不批准修正案，根据其条款，2022年计划将继续有效。

如果这项建议获得我们的股东批准，我们打算在获得批准后，尽快通过提交S-8表格的登记声明来登记根据2022年计划为发行而保留的额外股份。

本公司董事会认为批准该修订符合本公司及其股东的最佳利益，并建议投票通过该修订。

本提案2的其余部分包括：

• 修订后的2022年规划的健全治理特征

• 关于悬垂和烧伤率的信息；以及

• 对修订后的2022年计划的描述。

S修订后的2022年规划的健全治理特征

修订后的2022年计划继续包括几个功能，旨在保护我们股东的利益，使奖励与此类利益保持一致，并反映健全的公司治理做法。以下重点介绍了其中某些特征，这些条款和其他计划条款在下文进一步修订的2022年计划的描述中以及本委托书附录A中的2022年计划和修正案的副本中得到了更全面的描述。

不是常青树。修订后的2022年计划不包括“常青树”或其他条款，规定自动增加计划下可供授予的股票数量，因此，修订后的2022年计划中任何增加最高股票储备的措施都需要得到我们股东的批准，从而允许我们的股东在我们的股权补偿计划中拥有发言权。

最低归属条款。一年的最低归属规定一般适用于对参与者的所有奖励，但根据修订后的2022年计划保留的股票份额最高可达5%的奖励除外。

退还政策。在接受修订后的2022年计划下的奖励时，参与者同意受公司现行或未来可能采取的任何追回政策的约束。

不会在控制权变更事件上自动授予奖励；控制权变更时双重触发加速授予。修订后的2022年计划没有规定自动授予与控制权变更事件相关的裁决。相反，修订后的2022年计划包括“双触发”加速，根据这一加速，如果期权、RSU奖励和限制性股票奖励的持有人在控制权发生变化后一年内无故终止或因正当理由辞职，则该奖励的持有人将变得完全既得且不可没收。有关根据经修订的2022年计划授予的股权奖励的归属处理的更多信息，请参阅标题为“雇佣、遣散及控制权变更安排“包含在本委托书的其他地方。

禁止自由回收股份。经修订的2022年计划禁止重新授予(I)为满足奖励的行使价格或履行预扣税款义务而扣留或交付的股份，(Ii)受特别行政区管辖且未在净交收或净行使该奖励时发行的股份，或(Iii)使用行使奖励的收益在公开市场回购的股份。

没有期权的重新定价或SARS。修订后的2022年计划禁止未经股东批准直接或间接重新定价股票期权或SARS。

没有折扣期权，也没有非典。所有期权和特别提款权的行使或计量价格必须至少等于授予之日相关普通股的公平市场价值。

没有重新加载选项或SARS。根据经修订的2022年计划授予的任何期权或SARS不得包含授予获奖者有权在行使原始期权或SAR的情况下自动授予额外期权或SARS的条款。

期权或SARS没有股息等价物。根据经修订的2022年计划授予的任何期权或特别行政区不得就股息等价物的支付或应计作出规定。

限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励的股息和股利等价物在奖励授予之前不会支付。就限制性股票、RSU或其他基于股票的奖励支付的任何股息或股息等价物，将受到与其支付的奖励相同的转让和没收限制。

非员工董事薪酬限额。在任何日历年，授予任何非雇员董事的最高赚取或支付现金总额和奖励价值(根据授予日期财务报告的公允价值计算)，对于现任董事来说，不得超过750,000美元。然而，在任何日历年度，任何非雇员董事个人在该非雇员董事最初当选或任命年度的最高总金额不得超过1,000,000美元。董事会只有在非常情况下才能对这些限制作出例外规定，前提是接受任何额外补偿的非员工董事不参与支付此类补偿的决定。

材料修改需要股东批准。修订后的2022年计划将(I)大幅增加授权的股份数量(修订后的2022年计划关于某些企业活动或替代奖励的规定除外)，(Ii)扩大可能授予的奖励类型，或(Iii)大幅扩大有资格参与的参与者类别，在修订后的2022年计划修订之前，需要得到股东的批准。

由一个独立委员会管理。经修订的2022年计划受本公司董事会委托，由薪酬委员会管理。薪酬委员会完全由独立董事组成。

有关悬垂和燃烧率的信息

在制定修订后的2022年计划的股份申请和分析利用股权作为补偿手段对股东的影响时，我们同时考虑了我们的“悬而未决”和我们的“燃尽率”。

溢价是对潜在摊薄的衡量，我们将其定义为(I)所有已发行股权奖励相关股份总数和(Ii)可用于未来奖励的股份总数除以(A)所有已发行股权奖励相关股份总数、(B)可用于未来奖励的股份总数和(C)已发行普通股总数之和。截至2024年3月29日，所有未偿还股权奖励(假设PSU的最高业绩)有21,149,701股，2022年计划下可用于未来奖励的2,080,078股(假设PSU的最高业绩)，2022年激励计划下可用于未来奖励的930,282股，以及116,434,177股普通股。因此，我们在2024年3月29日的余额为17.18%.如果将根据修订后的2022年计划建议授权授予的6,000,000股计算在内，我们在2024年3月29日的剩余股份将为20.57%。就上述计算而言，已发行普通股的数目不包括因行使已发行认股权证或根据转换票据而可发行的23,659,685股普通股。如果计入该等因行使已发行认股权证或根据转换债券而发行的普通股股份，我们于2024年3月29日的结余将为14.71如建议根据经修订的2022年计划授权授出的6,000,000股股份亦包括在计算内，则按完全摊薄基准计算17.71%及按完全摊薄基准计算17.71%。

净燃烧率提供了股权奖励计划潜在稀释影响的衡量标准，我们将其定义为在给定会计年度授予奖励的股票数量减去该年度被没收和到期的未偿还股权奖励的股票数量，除以该年度已发行普通股的加权平均数量。我们认为，净烧失率(即，为反映奖励的没收和到期而计算的烧失率)表明了我们实际创造潜在未来股东稀释的速度。下表列出了2021年至2023年财政期间每个财政年度授予的历史奖励和没收或过期的奖励的信息，以及这三个财政年度每年相应的净烧失率，以及这三个财政年度的平均净烧损率：

(1)包括在“授予的奖项”和“没收及有效期届满“2023年有2,686,652个PSU和334,886 PSU，每个SU都假定最高性能。在2023年之前，我们没有颁发任何PSU奖，2023年也没有授予任何PSU奖。

我们认识到股权奖励稀释了现有股东的权益，因此，我们和我们的薪酬委员会注意负责任地管理我们的股权薪酬计划。我们认为，我们的历史三年烧伤率是合理的，原因如下：

我们一直并致力于继续成为我们股权薪酬计划的谨慎、负责任的管家。我们认识到，我们发放的每一笔股权奖励都稀释了我们的股东，并打算继续积极监控我们的股票储备和烧损率，以确保我们通过授予必要数量的股权奖励来奖励、激励和留住我们的员工和董事，从而实现股东价值的最大化。这需要谨慎、过程和合理的判断，所有这些我们都致力于此，因为我们知道，如果没有股权薪酬计划，我们将无法竞争人才并为股东带来可持续的成功。

股权薪酬计划信息

有关我们的股权薪酬计划的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬-股权薪酬计划信息“包含在本委托书的其他地方。

修订后的2022年计划

以下是修订后的2022年计划的简要摘要。2022年计划、第1号修正案和第2号修正案的副本均附在本委托书的附录A中。本摘要提及本公司董事会时，将包括薪酬委员会或任何类似委员会或小组委员会或本公司高级职员，惟董事会根据经修订2022年计划所赋予的权力或权力已根据经修订2022年计划转授予该等委员会或高级职员。

奖励类型；资格；可用于奖励的股份；股份计数规则

经修订的2022年计划规定授予根据守则第422节符合资格的激励性股票期权、非法定股票期权、SARS、限制性股票、RSU、以下所述的其他基于股票的奖励和现金奖励(统称为“奖励”)。根据修订后的2022年计划，公司的员工、董事、顾问和顾问有资格获得奖励。“公司”一词及类似用语应包括守则第424(E)或(F)条所界定的本公司现时或未来的任何母公司或附属公司，以及董事会厘定本公司拥有控股权的任何其他商业企业(包括但不限于合营企业或有限责任公司)。

根据股票拆分、股票分红和其他类似事件的调整，根据修订后的2022年计划(任何或所有奖励可以是激励性股票期权的形式)，可以奖励最多相当于以下数额的普通股：(I)15,100,000股我们的普通股；及(Ii)额外普通股数目(最多14,231,243股)，其等于(X)在紧接本公司股东最初批准2022年计划日期之前，根据2013计划为发行而保留供发行的普通股股份数目，及(Y)截至该日期，根据我们2013计划授予的奖励到期、终止或由本公司根据合约回购权利按其原来发行价退回、取消、没收或回购的普通股股份数目(然而，如果是激励性股票期权，则应遵守《准则》规定的任何限制)。根据修订后的2022年计划发行的普通股可以全部或部分由授权但未发行的股份或库藏股组成。

修订后的2022年计划规定，在任何日历年，授予任何非员工董事的现金和奖励价值(根据授予日期财务报告公允价值计算)的最高总额不得超过750,000美元。然而，在任何日历年度，任何非雇员董事个人在该非雇员董事最初当选或任命年度的最高总金额不得超过1,000,000美元。此外，公司代表任何非员工董事支付的与监管合规相关的费用以及作为费用报销而支付给非员工董事的任何金额将不计入这一限额。董事会只有在非常情况下才能对这一限制作出例外规定，前提是任何获得额外补偿的非员工董事不参与支付此类补偿的决定。这一限制不适用于以公司顾问或顾问的身份授予非员工董事的现金或奖励。

为了计算根据修订后的2022年计划可授予奖励的股票数量，SARS涵盖的所有普通股将计入可授予奖励的股票数量。但是，可能只能用现金结算的SARS不会被计算在内。同样，在RSU裁决只能以现金结算的范围内，根据修订后的2022年计划，任何股份都不会计入可用于授予奖励的股份中。此外，如果我们授予一个特别行政区，同时授予与我们普通股相同数量的股票的期权，并规定只能行使一项此类奖励(“串联特别行政区”)，则只有期权所涵盖的股份，而不是串联特别行政区所涵盖的股份，将被计算在内，并且其中一个因行使另一项期权而到期时，将不会恢复经修订的2022年计划的股份。

根据经修订的2022年计划，奖励所涵盖的股份到期或在尚未完全行使或全部或部分被没收的情况下被终止、交回或注销(包括吾等根据合约回购权利以原始发行价回购受奖励的股份所致)，或导致任何股份未予发行(包括因可以现金或股票结算的特别行政区或RSU而实际以现金结算)，将可再次根据经修订的2022计划授予奖励(就奖励股票期权而言，须受守则的任何限制所规限)。就行使特别行政区而言，根据经修订的2022年计划，计入可供授予奖励的股份的股份数目将为受特别行政区管辖的全部股份数目乘以实际行使的特别行政区的百分比，而不论行使时实际用于结算特别行政区的股份数目为何，而串联特别行政区所涵盖的股份将不会在串联特别行政区届满或终止时再次可供授予。

参与者向我们交付(通过实际交付、认证或净行使)普通股以在行使奖励时购买普通股或履行预扣税义务(包括从创建税收义务的奖励中保留的股份)的普通股将不会添加回修订后的2022年计划下可用于授予奖励的股份数量。我们在公开市场上使用行使奖励所得回购的股票也不会增加根据修订后的2022年计划未来授予奖励的股票数量。

就某实体与吾等合并或合并或吾等收购某实体的财产或股票而言，吾等董事会可按董事会认为适当的条款，根据经修订的2022年计划授予奖励，以取代该实体或其联营公司授予的任何购股权或其他股票或基于股票的奖励，尽管经修订的2022年计划对奖励有任何限制。此类替代奖励不得计入总股份限额，除非根据第422条和《守则》相关规定的规定。

获奖说明

选项。被授予期权的参与者有权以特定的行使价购买特定数量的普通股，并受与授予协议相关的其他条款和条件的约束。不打算成为“激励性股票期权”的期权是“非法定股票期权”。期权不得以低于授予日我们普通股公平市场价值100%的行权价格授予。如果本公司董事会批准授予一项行权价将在未来某一日期确定的期权，行权价不得低于该未来日我们普通股的公平市值的100%。根据现行法律，在授予持有我们所有类别股票或我们任何子公司总投票权10%以上的参与者的股票期权的情况下，激励性股票期权的行使价不得低于公平市场价值的110%。根据修订后的2022年计划的条款，授予期权的期限不得超过十年(根据现行法律，如果授予持有我们所有类别股票或任何子公司总投票权超过10%的参与者的激励性股票期权，则期限为五年)。

修订后的2022年计划允许参与者使用以下一种或多种支付方式支付期权的行权价：(I)现金或支票支付；(Ii)除非适用的奖励协议另有规定或经本公司董事会批准，与经纪公司的“无现金行使”有关；(Iii)在适用的奖励协议规定的范围内或经本公司董事会批准的范围内，并在某些条件的限制下，向我们交付(实际交付或认证)参与者拥有的按其公允市场价值估值的普通股。(Iv)在适用的非法定股票期权授予协议规定的范围内或在本公司董事会批准的范围内，通过交付“净行权”通知，吾等将保留根据股票期权可发行的普通股数量，相当于正在行使的期权部分的总行使价格除以行使日我们普通股的公平市值；。(V)在适用法律允许的范围内、适用授予协议规定的范围内或经董事会批准的范围内，通过任何其他合法方式(但不是通过参与者的本票)，或(Vi)这些付款形式的任何组合。根据修订后的2022年计划授予的任何期权均不得包含有权使参与者有权自动授予与原始期权的任何行使有关的额外期权的条款。根据修订后的2022年计划授予的任何期权不得规定股息等价物的支付或应计。

股票增值权。被授予特别提款权的参与者在行使时会收到若干普通股，或现金(或普通股和现金的组合)，这是根据授予之日起及之后，我们普通股的公允市场价值相对于计量价格的增值而确定的。经修订的2022年计划规定，特别行政区的计量价格不得低于授予特别行政区当日我们普通股的公平市值的100%(然而，如果董事会批准授予自未来日期起生效的特别行政区，则计量价格不得低于该未来日期的公平市值的100%)，并且授予特别行政区的期限不得超过10年。根据经修订的2022年计划授予的SARS不得包含一项条款，即参与者有权在与原特区的任何行使有关的情况下自动获得额外的SARS。根据经修订的2022年计划授予的特别行政区不得就股息等价物的支付或应计作出规定。

Li模仿期权的重新定价或SARS。关于期权和SARS，除非此类行动得到股东批准或根据修订后的2022年计划的条款允许，与以下方面的某些变化相关

在发生资本化和重组事件时，我们不得(1)修订根据修订后的2022年计划授予的任何未完成期权或SAR，以提供低于该等未完成期权或SAR当时的行使价或每股衡量价格的行权价或每股测量价；(2)取消任何未完成的期权或SAR(无论是否根据修订的2022计划授予的)，并根据修订的2022计划授予新的奖励(与与我们合并或合并的实体或我们的收购相关的某些替代奖励除外)；根据修订后的2022年计划，我们将：(1)覆盖相同或不同数量的普通股，并且每股的行使价或计量价格低于被取消的期权或特区的当时的行使价或每股计量价格；(3)以现金支付的方式取消任何未完成的期权或特区，其行使价格或每股的计量价格高于我们普通股的当时公平市值；或(4)根据修订的2022年计划采取任何其他行动，构成纳斯达克证券市场或本公司股票上市或交易的任何其他交易所或市场的规则所指的“重新定价”。

限制性股票奖励。 被授予限制性股票奖励的参与者有权收购我们普通股的股票，但我们有权在为该奖励设定的适用限制期结束之前未能满足适用奖励中规定的条件时，按发行价或其他明文规定或公式价格回购全部或部分此类股票(或要求在免费发行的情况下没收此类股票)。我们就限制性股票宣布和支付的任何股息(无论是以现金、股票还是财产支付)将仅在该等股票不受适用于该等股票的可转让性和可没收限制时支付给参与者。未获授权的股息将不支付利息。

限制性股票单位奖。获授予RSU奖励的参与者有权获得本公司普通股的股份，或相当于该等股份或其组合的公允市值的现金，于该奖励授予时交付，或根据本公司董事会订立的条款及条件以递延方式交付。我们的董事会可以规定，按照《守则》第409a条的规定，在强制性基础上或在参与者选择的情况下，将推迟RSU的结算。参与者对任何RSU都没有投票权。RSU奖励协议可能使适用的参与者有权获得相当于我们普通股同等数量的流通股宣布和支付的任何股息或其他分配的金额。任何此类股息等价物可以现金和/或我们普通股的股票结算，并将受到与授予此类股息等价物的RSU相同的转让和没收限制。不会为股息等价物支付利息。

其他基于股票的奖励。根据经修订的2022年计划，本公司董事会可授予普通股股份的其他奖励，以及参照本公司普通股或其他财产的股份或以其他方式基于本公司普通股或其他财产的全部或部分估值的其他奖励，其条款及条件由本公司董事会决定。我们将这些类型的奖励称为其他股票奖励。其他基于股票的奖励可以作为一种支付形式，以结算根据修订后的2022年计划授予的其他奖励，或者作为参与者以其他方式有权获得的替代补偿的付款。其他基于股票的奖励可能以我们普通股的股票或现金支付，视我们董事会的决定而定。其他股票奖励的奖励协议可以赋予接受其他股票奖励的参与者获得股利等价物的权利。股息等价物可能以现金和/或普通股的形式支付，在转让和没收方面将受到与授予红利的其他基于股票的奖励相同的限制。不会为股息等价物支付利息。

现金奖。根据修订后的2022年计划，董事会有权授予以现金为基础的奖励，包括根据业绩条件进行的奖励。

性能条件。根据修订后的2022年计划，可根据业绩目标的实现情况进行奖励。本公司董事会可规定，受业绩归属条件约束的任何奖励的授予、归属和/或支付的程度将取决于董事会确立的下列一项或多项绩效衡量标准的实现程度，该等衡量标准可能基于以下一项或任何一项衡量标准的特定水平的相对或绝对达标(并可根据公认会计原则(“GAAP”)或非GAAP基础确定，由董事会决定)：(I)与第三方就产品、服务或技术的开发、商业化、营销或分销订立安排或协议；或进行研究计划，以发现和开发产品、服务或技术，和/或根据此类安排或协议实现里程碑，包括触发义务或付款权的事件；(2)实现国内和国际监管里程碑，包括提交符合以下要求的申请

临床开发中的先进产品、服务和技术，并获得监管当局与产品、服务和技术商业化有关的批准；(3)实现发现、临床前和临床阶段的科学目标，发现或发明研发中的产品、服务和技术；(4)进入或完成任何产品、服务或技术的临床开发阶段，例如进入或完成阶段1、2和/或3临床试验；(5)完成债务或股权融资交易，或收购业务、技术和资产；(6)新产品或服务的发布；(7)实现董事会不时核准的经营计划中规定的定性或定量业绩衡量标准；(8)产品销售额、净收入、停产前或停产后收益、利息、税项、折旧和/或摊销前或停产后营业利润、销售、销售增长、收益增长、现金流或现金状况、毛利率、股价、市场份额、销售回报率、资产、权益或投资的具体水平；(9)提高财务评级；(X)实现资产负债表或损益表目标；(Xi)股东总回报或股价；(十二)财务及经营业绩的其他可比指标；及/或(十三)董事会选定的任何其他指标。这些目标可反映实体或业务单位的绝对业绩，或与同级实体集团的业绩或所选业绩标准的其他外部衡量标准的相对比较，并可能在其术语上是绝对的，或相对于或相对于处于类似、相似或其他情况下的其他公司来衡量或相对。审计委员会可具体说明，此类业绩计量将作出调整，以排除下列任何一项或多项：(1)非常项目；(2)非持续经营的处置损益；(3)会计原则变化的累积影响；(4)任何资产的减记；(5)外币汇率波动；(6)重组和合理化方案的费用；(7)对衍生工具的非现金、按市值计价的调整；(8)购入的无形资产的摊销；(9)税率变化的净影响；(X)非现金资产减值费用；(Xi)因应收税项协议终止而产生的收益；及(Xii)董事会可能厘定的任何其他因素。这种业绩衡量标准：(A)可能因参与者而异，对于不同的奖项可能有所不同；(B)可能针对参与者或参与者所在的部门、分支机构、业务部门、子公司或其他单位；以及(C)可能涵盖董事会规定的期限。董事会将有权对业绩目标作出公平调整，以确认影响本公司或本公司财务报表的非常或非经常性事件，以回应适用法律或法规的变化，或对被确定为非常或非常性质或不常见或较少发生或与出售某一业务部门有关或与会计原则变化有关的收益、损失或支出项目进行核算。本公司董事会可根据业绩奖励调整现金或应付股份数目，董事会可随时放弃达到适用的业绩衡量标准。尽管被指定为业绩奖励，任何期权或特别行政区将不会就股息等价物的支付或应计作出规定，本公司就限制性股票股份宣布及支付的任何股息，将受不指定为业绩奖励的限制性股票奖励的相同股息规则所规限，而任何因授予RSU及其他基于股票的奖励而获得股息等价物的权利，将受不指定为业绩奖励的该等奖励的相同股息等值规则所规限。

领取奖项的资格

我们所有的员工、官员和董事，以及我们的顾问和顾问，都有资格获得修订后的2022年计划下的奖励。然而，激励性股票期权只能授予我们的员工、守则第424(E)或(F)节所界定的我们现在或未来母公司或子公司的雇员，以及其雇员有资格根据守则获得激励性股票期权的任何其他实体的雇员。

裁决的可转让性

参与者不得自愿或通过法律的实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保奖励，除非依照遗嘱或继承法和分配法，或除奖励股票期权外，依据合格的国内关系命令。在参赛者的有生之年，奖励只能由参赛者行使。然而，除受守则第409A条及激励性股票期权约束的奖励外，本公司董事会可允许或在奖励中规定参与者将奖励无偿转移给任何直系亲属、家庭信托或为参与者及/或其直系亲属的利益而设立的其他实体，前提是我们有资格使用证券法下的S-8表格将受此类奖励规限的普通股出售登记给建议受让人。此外，在许可受让人向我们交付了一份我们满意的形式和实质的书面文书，确认该受让人将受到约束之前，我们不需要承认任何此类允许的转让。

根据裁决的所有条款和条件。本段所述的任何限制均不禁止参与者向公司转让股份。

作为股东没有权利；追回

根据奖励协议的条款，任何参与者或指定受益人在成为此类股票的记录持有者之前，对于根据修订后的2022年计划授予的奖励而分配的任何普通股，都不享有任何股东权利。在接受经修订的2022年计划下的奖励时，参与者同意受本公司现行或未来可能采取的任何追回政策的约束，包括但不限于本公司的多德-弗兰克补偿追回政策。

计划福利

截至2024年3月29日，根据修订后的2022年计划，约有552人有资格获得奖励，包括所有五个近地天体、一名不是近地天体的执行干事、320名雇员(不包括近地天体和其他执行干事)、七名非雇员董事(不包括我们的总裁和首席执行干事)、219名顾问和零名顾问(不包括顾问)。

根据2022年计划授予的奖项

下表列出了自2022年5月19日至2024年3月29日我们的股东根据2022年计划授予下表所述个人和团体的股权奖励的信息：

2024年3月29日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次销售价格全球精选市场报1.51美元。

新建计划福利表

根据修订后的2022年计划授予的奖项是可自由支配的，我们现在不能确定未来授予任何特定个人或群体的奖项的数量或类型，但以下所述除外。根据我们的非雇员董事薪酬政策条款，我们有义务授予每位非雇员董事在2024年购买69,000股票的选择权。根据我们目前的非雇员董事薪酬政策，未来将在2024年后的几年内向非雇员董事授予购买股票的期权。

行政管理

修订后的2022年计划将由我们的董事会管理。本公司董事会有权授予奖项，并采纳、修订和废除其认为适宜的与经修订的2022年计划有关的行政规则、指导方针和做法，并有权解释和解释经修订的2022年计划以及根据经修订的2022年计划订立的任何奖励协议的规定。我们的董事会可以纠正修订后的2022年计划或任何裁决中的任何缺陷、任何遗漏或协调任何不一致之处。董事会就经修订的2022年计划及根据经修订的2022年计划作出的任何裁决所采取的所有行动及决定，将由本公司董事会酌情决定，并对所有在经修订的2022年计划或任何裁决中拥有或声称拥有任何利益的人士具有最终约束力。

根据经修订的2022年计划的条款，本公司董事会可将经修订的2022年计划下的任何或全部权力转授予本公司董事会的一个或多个委员会或小组委员会。董事会已授权赔偿委员会管理经修订的2022年计划的某些方面。授予非雇员董事的奖励必须由董事会委员会授予和管理，该委员会的所有成员都是独立董事，如纳斯达克市场规则第5605(A)(2)节所定义。

在符合适用法律任何要求的情况下，董事会可授权一名或多名高级职员向雇员或高级职员授予奖励(受经修订的2022年计划的任何限制的规限)，并行使董事会可能决定的经修订的2022年计划下的其他权力，但董事会须确定该等高级职员将授予的奖励条款、该等高级职员可授予的最高股份数目，以及可授予此类奖励的时间段；并进一步规定，任何官员不得向任何“执行官员”(如《交易法》第3b-7条所界定)或任何“官员”(如《交易所法案》第16a-1(F)条所界定)授予奖励。

在经修订的2022年计划所载适用限制的规限下，董事会、薪酬委员会或董事会根据经修订的2022年计划获转授权力的任何其他委员会或小组委员会或高级人员(视属何情况而定)挑选奖励接受者，并决定(I)奖励所涵盖的普通股、现金或其他代价的股份数目及该等奖励的条款及条件，包括该等奖励可予行使或以其他方式归属的日期、(Ii)奖励的行使或计量价格(如有)及(Iii)奖励的期限。

除经修订的2022年计划另有规定外，经修订的2022年计划下的每项裁决可单独作出，或与任何其他裁决一起作出或与任何其他裁决有关。每个奖项的条款不需要相同，我们的董事会也不需要统一对待参与者。我们的委员会将决定对残疾、死亡、终止或其他停止雇用或服务、批准休假或雇用或其他服务中的其他变化的裁决的影响

参与者的身份，以及参与者(或参与者的法定代表人、管理人、监护人或指定受益人)可以根据裁决行使权利或获得任何利益的程度和期限。

委员会可随时规定，任何裁决须立即全部或部分可予行使，不受某些或所有限制或条件限制，或可全部或部分(视属何情况而定)以其他方式变现。除前一句话外，根据经修订的2022年计划授予的任何奖励不得早于其授予日期的一周年授予，除非该奖励是作为参与者以其他方式赚取或应付给参与者的工资、奖金或其他补偿而授予的；但该等限制将不适用于根据经修订的2022计划授予的最高法定股份数量的5%的奖励。

如果发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、股票合并、股票重新分类、剥离或其他类似的资本或事件变化，或向普通股持有人(普通现金股息除外)派发任何股息或分配，吾等须按本公司董事会决定的方式作出公平调整(或作出替代奖励，视情况而定)，以(I)经修订的2022年计划下可用证券的数量和类别，(Ii)经修订的2022年计划所载的股份计算规则，(Iii)每项未行使购股权的证券数目及类别及每股行使价；(Iv)每项已发行特别行政区的股份及每股拨备及计量价格；(V)受限于每项尚未行使的限制性股票奖励的股份数目及每股回购价格；及(Vi)每项尚未行使的RSU奖励及每股尚未行使的其他股票奖励的股份及每股相关拨备及购买价(如有)。如果我们以股票股息的方式拆分我们的普通股，并且受未偿还期权约束的股票的行使价和数量在股息分配日期(而不是股息记录日期)进行调整，那么在记录日期和股票股息分配日期之间行使期权的参与者将有权在分配日期获得关于行使该期权获得的普通股的股票股息，即使该等股票在该股票股息记录日期收盘时尚未发行。

我们将向已经或将被转授与管理或解释经修订的2022年计划有关的任何职责或权力的每一名董事、高级职员、雇员或代理人赔偿因就经修订的2022年计划采取行动的任何作为或不作为而产生的任何成本或开支(包括律师费)或责任(包括为了结索赔而支付的任何款项)，并使其不受损害，除非该人本身存在欺诈或恶意行为。

裁决的修订。除非经修订的2022年计划另有规定，涉及未偿还股票期权或SARS的重新定价，以及需要股东批准的行动，否则董事会可修订、修改或终止任何尚未作出的裁决，包括但不限于，以另一相同或不同类型的裁决取代，更改行使或兑现日期，以及将激励性股票期权转换为非法定股票期权，但须征得参与者同意，除非董事会在考虑到任何相关行动后决定，不会对参与者在修订后的2022年计划下的权利造成实质性的不利影响，或根据修订后的2022年计划的条款，在与某些公司活动相关的情况下允许进行更改。

重组事件

修订后的2022年计划包含了处理任何重组事件后果的条款。根据修订后的2022年计划，重组事件被定义为(A)我们与另一实体或其他实体的任何合并或合并，因此我们的所有普通股被转换或交换以获得现金、证券或其他财产的权利，或被取消，(B)根据股票交换或其他交易，我们所有普通股的任何转让或处置，以换取现金、证券或其他财产，或(C)我们的清算或解散。

适用于限制性股票以外的奖励的规定。根据修订后的2022年计划，如果发生重组事件，本公司董事会可按照本公司董事会决定的条款(除非在适用的奖励协议或参与者与我们之间的其他协议中另有明确规定的范围外)，对除限制性股票以外的所有或任何(或任何部分)未偿还奖励采取以下任何一项或多项行动：(1)规定此类奖励应由收购或继承公司(或其关联公司)承担，或实质上同等的奖励应由收购或继承公司(或其关联公司)取代；(2)在向参与者发出书面通知后，规定参与者的所有未归属

奖励将在紧接重组事件之前被没收，和/或参与者的所有未行使的奖励将在紧接重组事件完成之前终止，除非参与者在该通知日期后的特定期限内行使(在当时可行使的范围内)；(3)规定未完成的奖励应成为可行使、可变现或交付的，或适用于奖励的限制在重组事件之前或之后全部或部分失效；(4)在重组事件的情况下，根据重组事件的条款，我们普通股的持有者将在重组事件完成后就在重组事件中交出的每股股份获得现金支付，我们称之为收购价格，就参与者持有的每一项奖励向参与者支付或规定现金支付，等于(A)受奖励既有部分限制的普通股股票数量(在实施在该重组事件发生或紧接之前发生的任何加速归属之后)乘以(B)(I)收购价格超过(Ii)该奖励的行使、计量或购买价格以及任何适用的扣缴税款，以换取该奖励的终止，倘若每股收购价格(由本公司董事会厘定)不超过授予的行使价格，则该授予将被取消而不支付任何代价，(5)规定，就吾等的清算或解散而言，裁决应转换为收取清算收益的权利(如适用，扣除其行使、计量或购买价格及任何适用的扣缴税款)及(6)上述各项的任何组合。

我们的董事会没有义务一视同仁地对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。受守则第409a条约束的某些RSU裁决将根据适用的裁决协议的条款或修订后的2022年计划中另有规定的条款进行解决。本公司董事会在向持有期权或SARS的参与者发出合理通知后，可对该等参与者在重组活动结束前合理需要的最少天数内行使其奖励的能力施加限制，以促进重组活动有序结束。

适用于限制性股票的条文。于发生本公司清盘或解散以外的重组事件时，吾等的回购及其他有关已发行限制性股票的权利将适用于我们的继承人的利益，并将适用于根据该重组事件我们的普通股被转换或交换的现金、证券或其他财产，其方式及程度与适用于该等限制性股票的方式及程度相同。然而，吾等董事会可就终止或视作履行该等回购或证明任何限制性股票或参与者与吾等之间的任何其他协议下的其他权利作出规定(不论最初或藉修订)，或规定在免费发行的情况下没收该等限制性股票。一旦发生涉及我们清算或解散的重组事件，除非在证明授予任何限制性股票的文书或参与者与我们之间的任何其他协议中明确规定相反的范围，否则所有当时未偿还的限制性股票的所有限制和条件应自动被视为终止或满足。

控制事件中的更改

修订后的2022年计划包含了解决控制事件任何变化的后果的条款。根据修订后的《2022年计划》，控制权变更事件被定义为：(A)由个人、实体或集团(在交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条的含义内)收购我们的任何股本的实益所有权，如果在收购之后，该人实益拥有(在根据交易法颁布的规则13d-3的含义下)我们当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还证券的50%或更多的综合投票权，在此称为未偿还公司投票证券；但就前述规定而言，下列收购不应构成控制权变更事件：(1)任何直接来自我们的收购，或(2)任何公司根据符合本定义(C)第(C)款(X)和(Y)条款的企业合并(定义如下)进行的任何收购；或(B)留任董事(定义见下文)不构成董事会多数成员的时间(或如适用，董事会为我们的继任人公司)，凡“董事”一词系指在任何日期，(X)在董事会首次通过2022年计划之日是董事会成员的董事会成员，或(Y)在该日期之后由至少过半数在该提名或选举时在任的董事提名或选举的，或其当选为董事会成员是由在该提名或选举时在任的董事至少过半数推荐或认可的；或(C)完成涉及吾等的合并、合并、重组、资本重组或股份交换，或出售或以其他方式处置吾等的全部或几乎所有资产(“企业合并”)，除非紧接该等企业合并后，下列两项条件中的每一项均获满足：(X)所有或几乎所有个人

在紧接该企业合并前为未偿还公司表决证券实益拥有人的实体，直接或间接实益拥有当时已发行证券的合并投票权的50%以上，该等未偿还证券有权在该企业合并(包括但不限于，因该项交易而直接或透过一间或多间附属公司直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司实质全部资产的公司)的董事选举中投票，其比例与其在紧接该企业合并前对未偿还公司表决证券的拥有权基本相同；及(Y)无人直接或间接实益拥有，一般有权在董事选举中投票的该公司当时已发行证券的总投票权的50%或以上(除非这种所有权在企业合并之前已存在)；或(D)我们的清算或解散。

适用于期权的条文。尽管有关于重组事件中期权处理的规定，但除非在授标协议或参与者与吾等之间的任何其他协议中明确规定相反的范围，否则，如果在控制权变更事件完成之日的一周年当日或之前，参与者在吾等或收购或继承公司的雇用被参与者以“充分理由”终止，或被吾等或收购或继承公司在无“原因”(定义见下文)的情况下终止，则每项期权应立即全部行使。

适用于限制性股票的条文。尽管有关于重组事件中限制性股票处理的规定，但除非在奖励协议或参与者与吾等之间的任何其他协议中明确规定相反的范围，否则，如果在控制权变更事件完成之日的一周年或之前，参与者在吾等或收购或继承公司的雇佣关系因“充分理由”而终止，或吾等或收购或继承公司在无“因由”的情况下终止雇用参与者，则每项限制性股票奖励应立即不受任何条件或限制。

适用于RSU的条文。尽管有关于重组事件中RSU处理的规定，但除非在授标协议或参与者与吾等之间的任何其他协议中有明确相反的规定，否则，如果在控制权变更事件完成之日的一周年或之前，参与者在吾等或收购或继承公司的雇佣关系因“充分理由”而终止，或吾等或收购或继承公司在无“原因”的情况下终止雇用参与者，则完全基于持续服务而授予的每个RSU应立即全部归属且不会被没收。

适用于SARS和其他股票奖励的规定。这个 董事会可在授予时在裁决中规定控制权变更事件对任何特别行政区或其他基于股票的裁决的影响。

根据修订后的2022年计划，“充分理由”是指在未经参与方事先书面同意的情况下发生下列任何情况：(A)参与方在重组事件或控制权变更发生前后与我方的地位、所有权或报告关系发生的任何变化，该变更在任何实质性方面削弱了紧接重组事件或控制权变更(视具体情况而定)之前有效的参与方的权力、职责或责任；然而，仅由于美国在重组事件或控制权变更后成为较大组织的一个部门、子公司或其他类似部分而改变参与者的头衔或报告关系本身不应构成“充分的理由”；或(B)参与者因重组事件或控制权变更(视具体情况而定)及其之后的年度基本薪酬的任何实质性减少。尽管如上所述，除非(X)参赛者向我们提供书面通知，表明参赛者有意因(A)或(B)项所述其中一项理由终止雇佣关系，(Y)如果该理由能够被纠正，我们未能在发出书面通知之日起30天内纠正该理由，以及(Z)参赛者在“良好理由”首次出现之日起六个月内终止受雇，否则不得被视为已经发生。

根据修订后的《2022年计划》，“原因”是指发生下列情况之一：(A)参与者故意不履行参与者对我们的任何实质性责任或责任，并且在我们书面通知参与者后30天内未得到纠正；(B)反复无故或无理缺席，与参与者对我们的职责和责任不符，在我们向参与者发出书面通知后，这种情况继续没有解释或理由；(C)参与者故意的不当行为，对我们造成重大和明显的金钱或声誉损害，包括但不限于挪用或

我们的资产(非物质资产除外)的转换；或(D)参与者被定罪，或参与者对任何涉及道德败坏或任何重罪的罪行提出认罪或不抗辩。

关于外国参保人的规定

董事会已根据修订后的2022年计划设立，并可能进一步设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的证券、税收或其他法律。董事会已制定，并可通过采纳经修订的2022年计划的补充文件来制定此等子计划，该等子计划载有董事会根据经修订的2022年计划对董事会酌情决定权的任何限制，以及董事会认为必要或适宜而与经修订的2022年计划并无其他抵触的任何附加条款及条件。麻管局通过的所有补充资料均视为经修订的2022年计划的一部分，但每项补充资料只适用于受影响司法管辖区内的参加者。

扣缴

参与者必须满足所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业预扣义务，我们才会根据奖励交付股票或以其他方式承认普通股的所有权。我们可以选择通过额外扣缴工资或工资来履行扣缴义务。如果我们选择不支付或不能扣留其他赔偿，参与者必须向我们支付预扣所需的全部金额(如果有)，或者让经纪人向我们提供等同于预扣义务的现金。除非我们另有决定，否则在我们将在行使、归属或免除没收奖励时或在支付行使或购买价格的同时发行任何股票之前，应支付预扣债务。如裁决有规定或获董事会批准，参与者可透过交付(实际交付或见证)普通股股份(包括按公平市价估值产生税务义务的裁决所保留的股份)，全部或部分履行税务责任。然而，除董事会另有规定外，用于履行此类税收义务的股票的预扣税款总额不得超过我们的最低法定预提义务(基于适用于此类补充应税收入的联邦和州税收目的的最低法定预提税率，包括工资税)，除非我们能够保留公平市值超过法定最低适用预扣税的普通股股票，而不涉及财务会计影响，或者我们在没有法定最低预扣税的司法管辖区预扣。吾等可保留吾等厘定为履行与任何裁决有关的税务责任所需的股份数目(最多为公平市值等于最高个别法定税率的股份数目)。用于满足预扣税款要求的股票不能受到任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。

修订或终止

2032年5月18日之后，根据修订后的2022年计划，不得授予任何奖励，但之前授予的奖励可能会延长至该日期之后。本公司董事会可随时修订、暂停或终止经修订的2022年计划或经修订的2022年计划的任何部分，惟(I)不得修订计划以容许未经股东批准的期权或特别行政区重新定价，及(Ii)根据吾等维持主要上市的国家证券交易所的规则须经股东批准的修订不得生效，除非及直至该等修订获吾等股东批准。如果我们维持主要上市的国家证券交易所没有关于何时需要股东批准修订股权补偿计划的规则(或者如果我们的普通股当时没有在任何国家证券交易所上市)，修订后的2022年计划不会大幅增加计划下授权的股票数量(修订后的2022年计划关于某些企业活动或替代奖励的规定除外)、扩大计划下可能授予的奖励类型或大幅扩大有资格参与计划的参与者类别，除非和直到我们的股东批准此类修订。如在任何时候，根据守则第422条或任何后续有关激励性股票期权的条文所作的任何其他修改或修订须经本公司股东批准，本公司董事会不得在未获批准的情况下实施该等修改或修订。除非修正案另有规定，否则根据上述程序对经修订的2022年计划所作的任何修订，将适用于经修订的2022年计划下所有尚未作出的裁决，并对持有人具有约束力，惟董事会在考虑到任何相关行动后认为，该等修订并不会对经修订的2022年计划下参与者的权利造成重大不利影响。不会作出任何以股东批准修订2022年计划为条件的奖励，除非奖励规定(I)如果在授予奖励之日起不超过12个月内未获得股东对该修订的批准，则该计划将被终止或被没收，以及(Ii)在收到该股东批准之前不得行使或结算(或以其他方式导致发行我们的普通股)。

如果股东不批准修正案，修正案将不会生效，我们不会根据2022计划授予超过当前股份储备的额外奖励。在这种情况下，董事会将根据其对我们的需求的评估，考虑是否采取替代安排。

联邦所得税后果

以下是根据修订后的2022年计划授予的奖励通常会产生的美国联邦所得税后果的摘要。此摘要以截至本委托书发表之日起生效的联邦税法为基础。此外，本摘要假定所有赔偿不受或符合《守则》第409a节有关非限制性递延补偿的规则。这些法律的变化可能会改变下文所述的税收后果。

激励股票期权。参与者在授予激励性股票期权后将不会获得收入。此外，除下文所述外，如果参与者一直受雇于本公司或其母公司、50%或多数股权的公司子公司，则参与者在行使激励性股票期权时将不会获得收入，从期权授予日期开始至参与者行使期权日期前三个月结束。如果参与者在此期间没有如此受雇，则参与者将按下文“非法定股票期权”中所述的方式缴税。激励性股票期权的行使可能会使参与者缴纳替代最低税。

参与者在出售根据激励性股票期权获得的股票时将获得收益(如果销售收益超过行权价格)。收入的类型将取决于参与者何时出售股票。如果参与者在期权授予后两年以上和期权行使后一年以上出售股票，那么所有利润都将是长期资本收益。如果参与者在满足这些等待期之前出售股票，那么参与者将进行取消资格的处置，一部分利润将是普通收入，一部分可能是资本收益。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益将是长期的，否则将是短期的。如果参与者亏本出售股票(出售收益低于行权价格)，那么损失将是资本损失。如果参与者持有股票超过一年，这种资本损失将是长期的，否则将是短期的。

非法定股票期权。参与者将不会在授予非法定股票期权时获得收入。参与者在行使非法定股票期权时将获得补偿收入，该股票期权的价值等于参与者行使期权当天的股票价值减去行使价格。在出售股票时，参与者将获得相当于出售收益与行使期权当天股票价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

股票增值权。参与者在获得特别行政区拨款后将不会有收入。参与者一般将在行使特别提款权时确认补偿收入，其金额等于所收到的现金金额和任何股票的公平市场价值。在出售股票后，参与者将获得相当于出售收益与股票在香港特别行政区行使当日价值之间的差额的资本收益或亏损。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票奖励。 参与者在授予限制性股票时将不会获得收入，除非在授予之日起30天内根据守则第83(B)条作出选择。如果及时做出83(B)选择，则参与者将获得等于股票价值减去购买价格的补偿收入(如果有)。当股票被出售时，参与者的资本收益或损失将等于出售收益与股票在授予日的价值之间的差额。如果参与者没有选择83(B)，则当股票归属时，参与者将获得等于股票在归属日期的价值减去购买价格(如果有的话)的补偿收入。当股票被出售时，参与者的资本收益或损失将等于出售收益减去股票在归属日期的价值。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票单位。参赛者在获得RSU后将不会获得收入。参赛者不得就RSU奖项进行第83(B)条的选择。当股份或普通股相对于RSU交付时(可能是在归属时，也可能在以后的日期)，参与者将在#日获得收入

交付的金额等于股票在该日期的公允市场价值减去购买价格(如果有)。当股票被出售时，参与者的资本收益或损失将等于销售收益减去股票在交割日的价值。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，否则将是短期的。

其他基于股票的奖励。根据修订后的2022年计划授予的任何其他基于股票的奖励相关的税收后果将根据此类奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括奖励是否具有容易确定的公平市场价值、奖励是否受没收条款或转让限制、参与者根据奖励将收到的财产的性质以及参与者持有奖励或相关普通股的持有期和纳税基础。

给公司带来的税务后果。本公司不会有任何税务后果，但当参与者有补偿收入时，本公司有权获得扣除，但须遵守守则第162（m）条的限制。

董事会一致建议股东投票支持经修订的2022年股权激励计划修正案。

建议3：

批准我们修订并重述的2013年员工股票购买计划的修正案，将根据该计划可供发行的普通股数量增加500万股

于2024年3月14日，在本公司薪酬委员会的建议下，经股东批准，本公司董事会批准通过修订及重订的2013年员工购股计划(“经修订及重订的员工购股计划”及经修订的“经修订的2013年员工购股计划”)，将经修订及重订的计划授权发行的普通股股份数目由4,008,923股增加至9,008,923股。经修订及重新修订的ESPP并无其他修订。

修订后的2013年员工持股计划旨在通过吸引、留住和激励我们认为对我们的成功至关重要的有才华的员工，并使参与员工的利益与我们股东的利益保持一致，从而使公司和我们的股东受益。我们相信，能够参与经修订的2013年ESPP对现有和潜在员工来说是一个有吸引力的特征，因为他们有机会分享公司的增长和成功。修订后的2013 ESPP还有助于吸引和留住员工，因为员工股票购买计划通常由我们的同行和其他行业领导者提供。截至2024年3月29日，仍有1,632,818股股票可根据修订及重订的ESPP未来发行，而不会使ESPP修正案的批准生效。我们估计，随着增加5,000,000股，我们将拥有足够数量的普通股，以支付根据修订后的2013年ESPP进行的购买，直至大约2027年，尽管预留股份的实际期限将取决于参与情况和我们的股票价格。本公司董事会相信，继续为本公司员工提供参与经修订的2013年度股东特别提款权计划而取得本公司所有权权益的机会，并鼓励他们继续受雇于本公司，并使他们的利益与本公司股东的利益更紧密一致，符合本公司及本公司股东的最佳利益。如果ESPP修正案没有得到我们股东的批准，如果我们没有足够的授权股票可用于根据我们修订后的2013年ESPP供我们的员工参与未来发行，我们招聘和留住员工的能力可能会受到负面影响。为了进一步鼓励员工持股，同时为员工提供在与我们竞争人才的公司中常见的福利，我们的董事会批准了ESPP修正案。如果本公司的股东不批准ESPP修正案，建议的5,000,000股额外股份将不能根据我们的修订和重新设定的ESPP发行，我们将没有足够的股份在当前要约期后维持我们的修订和重新设定的ESPP。在这种情况下，我们的董事会将根据对公司薪酬做法的评估以及公司争夺人才的竞争市场来考虑是否采取替代安排。

我们的董事会敦促股东投票支持这项提议，因为如果不能获得所需的投票，可能会限制公司吸引、留住和激励员工的能力。若本建议获本公司股东批准，吾等拟于获批准后，于可行范围内尽快以S-8表格提交注册说明书，以登记根据经修订的2013年股东特别提拨计划获授权发行的额外股份。

2013年修订版EPP说明

以下是修订后的2013年ESPP的简要摘要。以下描述仅是修订的2013 ESPP的重要条款的摘要，其全部内容通过参考修订和重新发布的ESPP和修订1号进行限定，其副本均作为附录B附在本委托书之后。

资格

本公司及本公司董事会或薪酬委员会指定的本公司任何附属公司的所有雇员，只要每周工作超过二十(20)小时，且在一个历年内工作超过五(5)个月，在登记参加经修订的2013年特别提款期之前，已受雇于本公司或指定附属公司至少30天，并于适用要约期的第一天受雇，即有资格参加经修订的2013年雇员特别提款期。根据修订后的2013年ESPP，任何员工都不能被授予导致员工拥有普通股和/或购买普通股的期权，这些普通股占我们所有类别已发行股本总投票权或总价值的5%或更多。截至2024年3月29日，约有320

雇员(不包括近地天体和其他执行干事)、所有五个近地天体和一名不是近地天体的执行干事将有资格参加经修订的2013年环境保护计划。非雇员董事、顾问和顾问不得参与修订后的2013年ESPP。

2013年修订 ESPP运营

修订后的2013 ESPP允许符合条件的员工以折扣价购买我们的普通股。符合条件的员工可以选择参加，填写一份登记表，及时将其提交到我们的工资办公室，并授权从他们的工资中扣除税后工资。员工可以选择最高15%的供款(或我们的董事会或薪酬委员会酌情指定的较低的最高供款率)。我们的董事会或薪酬委员会也可以酌情设定不同的最低工资扣减百分比。

修订后的2013 ESPP将通过连续六(6)个月的要约期实施。本公司董事会或薪酬委员会可酌情选择不超过十二(12)个月的不同要约期。

发售期间将于本公司董事会决定的时间开始。在每个发售期间的第一天，每个登记参加修订的2013 ESPP的员工将自动收到在发售期间的最后一个交易日购买不超过2,083美元乘以发售期间的完整月数，并除以我们的普通股在发售期间第一天的收盘价，或董事会或薪酬委员会设定的较少数量的普通股的期权。

然而，根据修订后的2013年员工持股计划，任何符合条件的员工都不能获得允许该员工的期权’S根据经修订的二零一三年股东特别提款权购买股份的权利，在购股权尚未行使的任何给定历年，按超过本公司普通股的公平市价(于授出购股权日期厘定)的比率累积。

除非员工退出修订的2013 ESPP，否则该员工’S期权将于要约期的最后一个交易日就可行使并可购买的最大整体数量的股份自动行使，并扣除截至要约期最后一个交易日的累计扣除额。

我们的董事会或薪酬委员会将决定在特定发行期内购买的每一股股票的收购价。收购价格将至少为(I)本公司普通股于发售期间首个交易日或发售期间最后一个交易日(以较低者为准)的收市价或(Ii)本公司普通股股份于发售期间最后一个交易日的收市价的85%。在董事会或赔偿委员会未作出决定的情况下，收购价格将为本公司普通股于要约期第一个交易日或要约期最后一个交易日收盘价的85%，两者以较低者为准。

本公司根据经修订的2013年度雇员特别提款权收到或持有的所有工资扣减项目，可由本公司用于任何企业用途，我们将没有义务将该等工资扣减项目分开处理。工资扣除将不会产生利息(除非我们的董事会或薪酬委员会自行决定按其确定的利率贷记员工账户的利息)。员工可以通过提交新的工资扣除授权表，在任何提供期间减少或停止一次员工的工资扣除。但是，员工在待遇期间不得增加其工资扣减。根据修订后的2013 ESPP，员工只能通过工资扣减购买普通股。员工的工资扣除选择在连续的要约期内保持有效，除非员工当时根据修订后的2013年员工特殊需要计划中规定的条款进行修改或终止。此外，员工可以选择在提供期间停止他或她的工资扣减，但不选择提取他或她的资金。在这种情况下，在选择终止之前扣除的资金应用于在扣除资金的要约期的最后一天购买普通股。如果员工在要约期内退出参与，向修订的2013 ESPP缴纳的金额将立即退还，不含利息，员工在该要约期内被授予的期权将自动终止。在要约期结束时，继续参加该计划的每名员工截至该日期的累积工资缴款将用于购买普通股(按上述收购价)，但须受上述限制。员工退出要约期不会影响他或她参加后续要约期或公司可能采用的任何其他类似计划的资格。

购买的普通股的价值将根据我们普通股在发售期间最后一天的公平市场价值而变化。因此，根据经修订的2013年股东特别提款权，未来可能购买的美元价值和股份数量目前无法确定。

吾等须对经修订的2013年股东入息计划所提供证券的数目及类别、经修订的2013年股东入股计划的股份限制及经修订的2013年股东入股计划的发售期间的买入价作出公平调整，以反映股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、股份组合、股份重新分类、分拆及其他类似的资本或事件变化，或向普通股持有人派发普通现金股息以外的任何股息或分派。

就合并或其他重组事件(定义见经修订的2013年ESPP)而言，本公司董事会或由本公司董事会委任的委员会可根据本公司董事会或委员会决定的条款，就根据经修订的2013 ESPP购买本公司普通股的未偿还期权采取以下任何一项或多项行动：

授权股份

如上文所述，根据根据经修订的2013年ESPP授予的认股权的行使，我们的普通股授权发行的最大股份总数将为9,008,923股。如于发售期末行使购股权的普通股股份总数超过根据经修订的2013年股东特别提款权计划剩余可供发行的股份数目，本公司将只按比例向该发售中的雇员发行该剩余可供发行的股份数目。

行政管理

经修订的二零一三年ESPP将由本公司董事会或由董事会委任的委员会管理。本公司董事会已委任薪酬委员会管理经修订的2013年度雇员补偿计划。本公司董事会或薪酬委员会有权就经修订的2013年雇员补偿计划的管理制定规则及规例，其对经修订的2013年雇员补偿计划的解释及决定将为最终定论。

我们的董事会或薪酬委员会有权在没有股东批准的情况下改变未来发售的发售期限(包括开始日期和长度)。吾等董事会可随时以任何理由终止、暂停或修订经修订的二零一三年ESPP，但如经修订的二零一三年ESPP的任何修订须经股东批准以使该计划继续符合守则第423节的规定，则该等修订将不会生效，除非及直至获得本公司股东批准。

我们的董事会或薪酬委员会可允许身为外国司法管辖区公民或居民的雇员参与要约期间，或为该等外籍雇员的利益设立子计划，只要该等行动符合守则第423条的规定。

计划福利

参加修订后的2013年ESPP是可自由决定的。任何个人根据该计划获得的利益取决于个人参与经修订的2013年员工持股计划的决定、个人决定向经修订的2013年员工持股计划供款的金额以及公司普通股在行使日的公平市值。因此，无法确定本公司近地天体、其他高管和其他员工将根据经修订的2013年特别提款权计划获得的福利。非雇员董事、顾问和顾问没有资格参加修订后的2013年ESPP。2024年3月29日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次销售价格全球精选市场报1.51美元。

下表列出了自ESPP成立以来至2024年3月29日根据ESPP购买的普通股数量。

*没有资格参加ESPP。

联邦所得税后果

以下概述了参与修订后的2013年ESPP和出售根据该计划获得的普通股将产生的美国联邦所得税后果。本摘要以截至本委托书发表之日起生效的税法为基础。修订后的2013年度员工持股计划旨在符合守则第423节所界定的“员工购股计划”的资格。本摘要假设修订后的2013年ESPP符合本准则的第423节。此外，本摘要假设股份收购价为本公司普通股于发售期间的第一天或最后一天(以较低者为准)的收市价的85%。这些法律的变化可能会改变下文所述的税收后果。

对参与者的税务后果

参与者在参加修订后的2013 ESPP或在购买期末购买股票时将不会获得收入。参与者可能既有薪酬收入，也有出售根据修订后的2013年员工持股计划获得的股票的资本收益或亏损。每种类型的收益和损失的数额将取决于参与者是在符合资格的处置中处置股票还是在丧失资格的处置中处置股票。符合条件的处置是指

参与者在购买股票的发售开始后两年多，以及参与者以盈利方式购买股票之日起一年多(即销售收益超过购买价格)后出售股票。在符合资格的处置中，参与者将获得等于以下两者中较小者的补偿收入：

任何超过薪酬收入的利润都将是长期资本收益。如果参与者在满足这些等待期后亏本出售股票(即如果销售收益低于买入价)，则该损失将是长期的资本损失。

如果参与者在满足这些等待期之前出售股票，那么他或她将进行取消资格的处置。在取消资格处置后，参与者将获得相当于他或她购买股票当天的股票价值减去购买价格的补偿收入。参与者还将获得相当于销售收益与他或她购买股票当天股票价值之间的差额的资本损益。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，如果持有一年或更短的时间，则是短期的。

给我们带来的税务后果

我们将不会有任何税务后果，除非当参与者在取消资格的处置中确认补偿收入时，我们将有权获得扣减。任何此类扣除都将受到《守则》第162(M)节的限制。

董事会一致建议股东投票支持对我们修订和重述的2013年员工股票购买计划的修正案。

建议4：

批准一项针对非执行董事雇员的一次性股票期权交换计划

引言

我们正在寻求股东批准一项一次性的股票期权交换计划(“期权交易所”)，该计划将允许非高管的美国员工(“合格参与者”) 交换现货外或“水下”股票期权，即行使价格显著高于我们股票市场价格的未偿还股票期权，以换取少于基于交换比率交换的期权数量的若干RSU，如下所述(“交换比率”)。任何行政人员、董事、顾问或顾问均无资格参与期权交易所。除非另有说明，本提案中提出的所有数字都是截至2024年3月29日确定的，这一天是外部咨询公司无限股权公司(“无限股权”)进行与拟议的期权交易所相关的分析的日期。这些数字仅用于说明目的。如果建议的期权交易所在年会上获得批准并随后实施，将在向美国证券交易委员会提交实施时间表之前进行更新的分析，以实施期权交易所。

股东友好型设计

我们的薪酬委员会和董事会在评估解决员工潜在选择的替代方案时，公平地考虑了我们股东和员工的利益。我们相信，期权交易所的设计通过提供比发行额外股本或支付更多现金薪酬更少的摊薄和更具成本效益的留任和激励工具来实现这一目标，以继续留住和激励我们的非执行董事员工。我们在设计期权交易所时谨慎地权衡了以下目标：恢复非执行董事员工的股权价值、在竞争激烈的劳动力市场中增加员工留任和激励、减少股票期权的稀释，以及更好地协调员工和股东的长期增长利益。我们相信期权交易所的以下特征，如下面更详细地讨论的，与我们的股东一致’并将使我们能够继续实现我们的战略目标，并为未来的股东提供价值：

背景

我们依靠我们的员工来实施我们的战略计划，并扩大和发展我们的业务。对其中许多员工的竞争非常激烈，特别是在制药行业，许多公司将股票期权作为吸引、激励和留住关键员工的手段。股票期权历来是我们激励和保留计划的重要组成部分，因为我们的董事会认为，股权薪酬鼓励员工朝着我们的成功努力，并通过允许他们从我们普通股价值的增加中受益来奖励他们的贡献。我们取得的成功是他们持续努力的结果，因此，保留他们的技术和服务对我们实现2024年和更长期公司目标的能力非常重要，包括(I)成功执行我们的临床开发计划，重点是我们正在进行的三个关键的3期试验，如果获得批准，可能会为患有子宫内膜癌、多发性骨髓瘤和/或骨髓纤维化的患者创建新的护理标准；以及(Ii)继续利用我们和我们的合作伙伴’商业能力，以提高我们在美国和海外的多发性骨髓瘤市场的地位。我们还认为，重要的是要奖励我们的员工，因为他们迄今和未来都做出了实质性的努力。

尽管我们在过去几年中在商业、临床开发、组织和业务目标方面取得了一些重要的里程碑并取得了重大进展，而且我们对未来的潜在增长机会持乐观态度，但我们的普通股价格仍低于历史水平。在过去的几年里，由于许多潜在因素，我们的股票价格经历了显著的波动，其中许多因素不在我们公司和员工的控制之下，包括受宏观经济因素影响的具有挑战性的金融市场，投资者情绪的恶化导致股票价格压力，特别是在制药和生物技术行业，以及多发性骨髓瘤市场竞争环境的显著增加。因此，我们的股价从2020年3月30日的每股约20.02美元跌至2024年3月29日的每股1.51美元。我们普通股价格的大幅下跌对我们员工的总薪酬产生了重大的负面影响，我们认为这对我们留住人才的努力是一个相当大的挑战。

2024年3月29日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为1美元1.51每股，导致我们的合格参与者持有的已发行股票期权的100%在该日期处于负值，其中约96%的股票期权的行权价为5.00美元或更高。简单地说，这些期权是如此之低，以至于它们对我们的员工没有任何保留或激励价值，但它们将作为影响所有股东的股票期权“悬而未决”一直存在，直到它们被行使、到期或以其他方式被取消(例如，终止员工在公司的服务时)。这一过剩代表着对我们股东的未来潜在(尽管不太可能)稀释，因此对我们根据2022年计划增加我们股份池的能力产生了负面影响，如上文提案2所述，以充分满足我们的短期股权需求。如果期权交易所得到我们的股东的批准，并且所有符合条件的员工都参与，那么，根据目前预期的交换比率，将授予的RSU数量将是984,274股，以换取2,608,932股已发行的合格股票期权。重要的是，在期权交易所交换的任何受水下期权约束的股份将不会退还到我们的股权计划中，除非是授予新RSU所需的股份。因此，期权交易所将导致我们的积压实际减少。我们的余额实际减少的幅度将取决于许多因素，包括参与期权交换的水平和最终的交换比率。

因此，期权交易所旨在通过减少我们的积压来平衡我们股东的利益，以及我们通过授予RSU新的18个月归属时间表来留住和激励我们的员工的迫切需要。我们迫切需要留住和激励我们的关键人才，特别是考虑到制药业劳动力市场的激烈竞争，以及我们的员工为继续发展我们的多发性骨髓瘤业务、推进我们正在进行的三个关键的第三阶段临床试验和执行我们的长期战略计划所需的重大努力、历史专业知识和连续性。我们相信，股权薪酬为我们的员工提供了有意义的激励，在我们的员工和我们的股东之间建立了重要的联系，并使我们能够节省现金资源，以支持我们的增长目标。我们还相信，我们的成功在很大程度上取决于我们能否通过吸引、留住和激励有经验和能力的关键员工来保持竞争地位。这些目标的核心是我们的股权薪酬计划，这与我们的薪酬理念以及我们同行中的其他制药公司和我们争夺人才的其他公司的薪酬实践是一致的。

因此，本公司董事会认为批准期权交易所符合本公司及其股东的最佳利益，并建议投票“批准”下文所述的期权交易所。本提案4的其余部分包括：

期权交换计划注意事项

在2023年第四季度，我们的管理团队和薪酬委员会开始评估为我们的员工提供具有市场竞争力的薪酬的各种选择。经与薪酬委员会的薪酬顾问协商，Compensia，Inc.(“Compensia”)，我们的管理和薪酬委员会评估了期权交易所的几种替代方案，包括授予额外的股票期权或限制性股票单位奖励，支付额外的现金补偿，重新定价水下股票期权，用水下期权交换替代期权或RSU，或将水下期权交换为现金支付，或它们的某种组合。我们分析了每一种选择，以评估它是否对我们的员工有利，是否符合我们股东的最佳利益。一旦我们的管理团队和薪酬委员会确定期权交易所最好地平衡了我们的员工股权薪酬需求和股东利益，他们就彻底评估了是否将高管或董事作为合格参与者纳入期权交易所，并决定不建议将高管或董事列为合格参与者。经过仔细考虑，根据我们薪酬委员会的建议，我们的董事会决定期权交易所是对公司、其股东和员工最具吸引力的替代方案，其原因详见下文“期权交易的原因.”

2024年3月14日，我们的董事会批准了期权交易所，根据这一授权，我们将给予符合条件的参与者以较少数量的RSU交换合格股票期权的机会。任何由合资格雇员于2022年12月31日前授出且行使价大于3.35美元的购股权(根据我们的2022年计划、我们的2013年计划或我们的2022年诱导计划授出，或根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条授予的2022年诱导计划以外的诱导股票期权(“诱导期权”，以及2022年计划、2013年计划及2022年诱导计划，称为“股权计划”)，均为期权交易所下的合资格股票期权。所有受雇于本公司并于期权交易所开始时持有合资格股票期权的美国非执行董事雇员均为合资格参与者。本公司董事会成员及行政人员并无资格参与期权交易所。

截至2024年3月29日，符合条件的参与者持有的普通股基础流通股期权数量为2,608,932股，行权价从3.40美元到35.97美元不等，加权平均行权价为10.92美元。所有这些股票期权的行权价都高于每股3.35美元，因此，如果期权交易所得到我们股东的批准，它们将有资格进入期权交易所。合格股票期权的每股3.35美元的门槛行权价比我们的普通股在2024年3月14日，也就是我们的董事会授权期权交易所的日期，在纳斯达克全球精选市场的收盘价每股1.34美元高出约150%。

根据我们的2022年计划和纳斯达克上市规则的条款，期权交易所必须获得股东的批准。我们还相信，寻求股东对期权交易所的批准有助于加强公司治理。如果我们的股东批准这一提议，我们的董事会、薪酬委员会和管理层将实施期权交易所，这必须通过联邦证券法下的要约收购来实现，如下所述。

期权交易的原因

员工保留

截至2024年3月29日，符合条件的参与者持有的股票期权100%处于水下，其中96%明显低于水下。因此，我们在留住这些员工方面面临着相当大的挑战，我们的竞争对手可能能够提供更具吸引力的股权激励，而且在许多情况下，比我们目前向现有员工提供的激励更具市场竞争力。期权交易所旨在解决这些问题，并普遍提高员工的士气，并强调股权薪酬作为我们整体薪酬方案的一个组成部分的重要性，以及我们按业绩支付薪酬理念的重要组成部分。

如下文更详细讨论，根据期权交易所发行的新回购单位将不会于授出日归属。根据期权交易所，合资格的参与者可就新的回购单位交出合资格的期权，包括交出时已全数归属的期权，其中50%的新回购单位于授予日的一年周年日归属，其余50%于授予日的18个月周年日归属，但须于各归属日期继续为吾等提供服务。我们相信，新的RSU，加上新的归属要求，可能会对留任、激励和业绩产生重大积极影响。

恢复股权激励

激励员工是我们成功的关键。如上所述，我们面临着行业内对有经验和有才华的人才的激烈竞争，股权激励必须是我们整体薪酬计划的重要组成部分，才能有效地竞争和留住人才。我们认为，大幅低于价格的股票期权作为业绩激励的效果较差，因为它们为员工期权持有人提供的感知价值很少或根本没有，因为股票期权不能出售，只有当交易价格超过期权行使价格时，才能为持有人提供价值。

我们认为，如果不能在中短期内解决截至2024年3月29日合格参与者持有的100%股票期权处于负值的事实，将使我们更难激励员工，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。我们认为，给予我们的非执行董事员工机会，将他们低于水平线下的股票期权转换为RSU，将比现有的显著低于水平线的期权在激励合格参与者方面要有效得多。

股东和员工利益的重新调整

在考虑替代方案以解决我们的股票期权不足问题时，我们的薪酬委员会特别注意构建一个股东可以接受的计划，并使我们员工的利益与我们股东的利益保持一致。我们相信，与其他替代方案相比，拟议的期权交易所提供了一种更具成本效益和对股东友好的保留和激励工具，包括保留未偿还的水下期权、授予额外的股权奖励或支付更高的现金补偿。如上所述，水下期权产生了严重的悬而未决的问题，稀释了所有股东的权益，而没有提供有意义的员工留任或激励。如果我们的股票价格大幅反弹，留下未偿还的未偿还期权并授予额外的股权奖励，将产生更大的悬而未决的问题，并可能过度补偿我们的员工。此外，我们的薪酬委员会认为，如果不妨碍我们投资所需和适当的资源来实现我们的业务目标，包括成功执行我们正在进行的三项关键的3期临床试验，我们就无法持续地以有意义的方式增加现金薪酬。

因此，为了实现期权交易所对我们员工的补偿目标，同时也优先考虑我们股东的利益，期权交易所的交换比率旨在尽可能接近于交易开始前不久的会计价值交换价值，假设所有符合条件的期权都已交换。具体地说，交换比率将在逐个授予的基础上应用，一般将被设计为根据ASC 718的会计目的导致新的RSU的公允价值将大致等于交换的股票期权的公允价值(基于在期权交易所开始之前不久作出的估值假设)。交换比率将通过将具有一定行使价的合格期权组合在一起，并根据符合条件的期权的公允价值(根据ASC 718使用Black-Scholes模型计算)分配给每组来建立

相关分组。以这种方式设定交换比率旨在导致发行新的RSU，其公允价值约等于交换的股票期权的公允价值。这应该会将我们在授予新的RSU时必须确认的任何额外补偿成本降至最低，但可能由于我们普通股的公平市场价值在交易比率确定后但在交易日期之前波动而导致的一些增量补偿费用除外。

减少悬挑

截至2024年3月29日，我们共有2,608,932股普通股，根据我们的股票计划向符合条件的参与者发行了未偿还股票期权，行使价格从每股3.40美元到35.97美元不等。因此，我们开发了一种重要的股票期权“悬而未决”，由未偿还但未行使的期权组成，所有这些期权都处于亏损状态，因此无法达到激励和留住员工的预期目的。负值的股票期权不仅减少了员工的留用价值，而且在行使、到期或以其他方式取消(例如，终止员工在公司的服务时)之前，它们也不能从我们的股票期权悬而未决的部分中删除。我们估计，假设所有股票期权都在期权交易所进行交换，并基于目前假设的交换比率，这一溢价可能会减少约1%，这代表了期权有效期内可能导致的未来潜在摊薄。

股票薪酬费用与留存价值的匹配

有资格交换的股票期权的行使价格等于该等期权最初授予日我们普通股的公平市场价值。根据适用的会计规则，我们必须继续确认与水下期权相关的股票补偿费用，即使它们从未被行使，但它们仍未偿还。我们认为，确认员工不看重的股票期权的薪酬支出是没有成效的。由于交换比率的设计将尽可能接近于期权交易所(一种会计上的价值中性交易所)开始前不久的日期，假设所有合资格的期权均已交换，我们预计不会有与新的RSU相关的重大额外股票补偿费用。用新的RSU取代会导致股票薪酬支出但几乎没有保留或激励价值的水下期权，从而同时提供更高的保留和激励价值，是一种更有效率和效果的薪酬策略。

期权交易所的结构

以下是由我们的薪酬委员会建议并由我们的董事会采纳的期权交换条款的摘要，但须经股东批准。我们的薪酬委员会和董事会保留修改期权交换条款(但不得以更有利于合资格参与者的方式)、推迟或取消期权交换的权利，无论是在交换期开始之前或之后。期权交易所的最终条款将在“交易所要约”和根据联邦证券法准备的相关材料中阐明，这些材料预计将在年会后不久分发给合格期权的持有者，前提是我们的股东批准期权交易所。

符合条件的参与者

期权交易所将提供给美国员工，不包括我们的高管，他们在期权交易所开始之日既受雇于我们，又持有未偿还的合格股票期权。我们的高管、非雇员董事、顾问和顾问以及非美国雇员没有资格参与期权交易所。截至2024年3月29日，228名符合条件的员工持有符合条件的股票期权，约占我们非执行董事员工的71%。为了获得新的RSU，期权交易所的参与者必须继续受雇于我们，直至期权交换期结束(已交出的期权被取消和新的RSU被授予之日)。任何持有合资格股票期权的雇员，如选择参与期权交易所，但其在本公司的服务于新RSU获授予日期前因任何原因(包括自愿辞职、退休、非自愿终止、解雇、死亡或伤残)而终止，将按其现有条款保留其合资格股票期权，且将没有资格在期权交易所获得新的RSU。

符合条件的股票期权

合格股票期权包括根据我们的股权计划授予的、由合格参与者在2022年12月31日之前授予的、且行权价高于每股3.35美元的任何股票期权。

截至2024年3月29日，根据我们的股权计划购买2,608,932股普通股的合格股票期权尚未偿还，加权平均行权价为每股10.92美元，加权平均剩余寿命为5.98年。截至2024年3月29日，这些合格的股票期权约占我们已发行股票期权的31%，约占我们普通股已发行和已发行股票的2.2%。若所有合资格期权已根据期权交换进行交换，而该等期权的所有持有人于期权交换期最后一天仍受雇于本公司，则将根据目前假设的交换比率向合资格持有人授予984,274个RSU。

说明性交换比率

期权交易所并非一对一的交易所，但旨在尽可能接近于期权交易所开始前不久的日期，假设所有符合资格的期权均已交换(基于截至该日期作出的估值假设)，期权交易所是一种会计上的价值中性交易所。在与Compensia和无限股权协商后，我们的薪酬委员会通过将具有类似行权价格的合格股票期权组合在一起，建立了如下所示的交易所比率。虽然现在还不能确定期权交易所将使用的准确兑换比率，但这取决于一些因素，如符合条件的股票期权的会计公允价值(使用Black-Scholes期权定价模型计算)和我们普通股在期权交易所时的公平市值，但下表提供了一个例子，说明如果我们普通股的公平市值在期权交易所开始前不久为每股1.51美元，我们的薪酬委员会将使用的兑换比率。公允价值的计算考虑了我们股票的波动性、股票期权的预期期限和利率等变量。如下表所示，适用的兑换比率将根据符合资格的股票期权的行使价而有所不同。

受新RSU约束的普通股的股份总数将通过将已交出的符合资格的期权相关的股份数量除以适用的交换比率并向下舍入到最接近的整体股份来确定。为了说明的目的，如果一名符合条件的员工持有以每股10.00美元的行使价购买12,000股普通股的合格期权，该员工将有权在应用适用的3：1交换比例后，用该期权换取涵盖4,000股普通股的新RSU奖励。

新RSU的归属明细表

新的RSU将不会在授予之日被授予。于交换日期已归属及未归属的合资格股票期权可交换新的RSU，其中50%将于授出日期的一年周年日归属，其余50%将于授出日期的18个月周年日归属，但须于各自归属日期继续向吾等提供服务。这一新的归属时间表支持了股权奖励作为一种激励工具的性质，认可了符合条件的员工之前的服务和贡献，并在公司的关键时期为我们提供了宝贵的额外员工保留期。

期权交换对放弃期权的影响

虽然符合条件的股票期权是根据我们的各种股权计划和安排授予的，包括作为股东批准计划之外的激励奖励，但根据期权交易所授予的所有新RSU将根据我们的2022计划授予。具体地说，有2,608,932股已发行的合格股票期权。如果这些符合条件的期权全部交换，那么我们目前估计，假设所有符合条件的员工在期权交换结束前仍受雇于我们，2022计划将授予984,274个新的RSU

并根据目前假定的汇率比率计算。根据2022年计划，放弃的期权和新授予的RSU之间的1,624,658股数量的差额将不会提供。

期权交易流程

关于我们预期如何进行期权交换的其他信息，只要得到股东的批准，如下所述。即使我们获得股东批准，我们也可能决定不实施期权交易所，或者一旦期权交易所正在进行，我们可能会推迟、修改或终止期权交易所(但不是以更有利于符合条件的参与者的方式)。此外，虽然吾等预期期权交易所的条款将符合本建议4所述的重要条款，但吾等可能认为有必要或适当地更改期权交易所的条款以回应公司的政策决定或遵守我们可能从美国证券交易委员会收到的任何意见，前提是吾等不会以对合资格参与者更有利的方式更改期权交易所的条款，而不会寻求股东进一步批准该等更改。期权交易所的最终条款将在交换报价文件中说明，该文件将提交给美国证券交易委员会，并可在以下网址获得Www.sec.gov.

期权交换流程概述

吾等预期于本建议4获本公司股东批准后，期权交换将于合理可行的情况下尽快开始(“生效日期”)。所有在生效日期受雇于我们的美国员工，不包括我们的高管，持有合格的股票期权奖励，并在新RSU授予日仍受雇于我们，均可参与期权交易所。在期权交易所开始时，持有合格股票期权的合资格参与者将收到一份书面交换要约，其中列出了他们可以自愿选择参与的期权交易所的条款。书面要约将受美国证券交易委员会的要约收购规则管辖。于开工日期或之前，吾等将按时间表向美国证券交易委员会提交交换要约及其他相关文件，作为要约收购声明的一部分。我们将给予符合条件的期权持有人至少20个工作日的时间来选择参与期权交易所。合格的期权持有人可以选择他们想要交换的合格股票期权，并可以选择部分、全部或不交换他们的合格股票期权。期权交换完成后，已交回的股票期权将被取消，新的RSU将被授予。

《2022年计划》以及适用于新RSU的授予协议中规定的条款将管辖本委托书中所述期权交易所未具体涉及的新RSU的所有条款和条件，包括终止雇佣后对新RSU的处理。

参加选举

假设股东在年度会议上批准期权交易所，符合条件的参与者将收到一份投标报价文件，并将能够自愿选择参与期权交易所。如果您既是股票持有人，又是持有可能受期权交易所约束的股票期权的合格员工，请注意，根据本建议4投票批准期权交易所并不构成参与期权交易所的选举。上述书面交换要约文件将于股东批准期权交易所及期权交易所已开始时提供，而合资格员工只能在该时间之后并根据书面交换要约文件的条款选择参与。

期权交易所的影响

对股东的影响

虽然我们无法预测有多少符合条件的参与者将选择参加期权交易所，但下表说明了期权交易所对截至2024年3月29日的未偿还股票期权数量的影响。下表基于上表所列由无限股权和我们的薪酬委员会建立的说明性交换比率，并假设截至2024年3月29日符合条件的员工100%参与期权交换并交换其符合条件的股票期权100%。在本例中，期权交易所将导致我们的股本余额减少约1,624,658股普通股。

*符合资格的股票期权相关股份净额超过在期权交易所授予的受新RSU约束的股份数量，将不会返还到根据适用的股权计划可供发行的股票池中。

如上所述，在标题为“兑换率，“参与计划的雇员就已交出的股票认购权所获的受新RSU规限的普通股股份总数，将由交出股份数目除以适用的交换比率并向下舍入至最接近的整体股份而厘定。

会计影响

我们遵循ASC 718的规定，该规定要求员工股权奖励按公允价值法入账。来自已交出期权的任何未确认补偿费用将在期权交易所收到的新RSU的服务期结束前确认。与期权交换项下的新RSU相关的递增补偿成本(如果有)将在新RSU的服务期内确认。我们预计增加的补偿费用(如果有的话)不会是实质性的。

期权交易所的重大美国联邦所得税后果

以下是一般与期权交易所有关的某些美国联邦所得税后果的简要摘要。

根据期权交换交换符合条件的新RSU的期权应视为取消已交出的期权并授予新的RSU。在取消放弃的期权或授予新的RSU后，公司和参与员工不应确认任何用于美国联邦所得税目的的收入。

本讨论不涉及参与期权交易所的美国联邦所得税后果的所有方面，这些后果可能与符合条件的员工的个人投资或纳税情况有关，也不讨论参与期权交易所的任何州、当地或非美国的税收后果。建议每位符合条件的员工在对符合期权交易所资格的员工的股票期权采取任何行动之前，咨询其个人税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及任何州、当地或非美国税法的适用性和效力。美国国税局并不被排除采取相反的立场，法律和法规本身也可能发生变化。在期权交易所启动时，将向他们提供更详细的适用于符合条件的员工的税务考虑因素的摘要。

如果您既是股票持有人，又是持有合格股票期权的合格员工，请注意，投票批准期权交易所并不构成参与期权交易所的选举。

董事会一致建议股东投票支持我们为非执行官员员工提供的一次性股票期权交换计划。

建议5：

就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票

我们向我们的股东提供机会，根据美国证券交易委员会的规则，在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的对我们近地天体的补偿。这项提案通常被称为“薪酬话语权”，是2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的要求，该法案在交易所法案中增加了第14A条。

我们鼓励我们的股东仔细阅读“高管薪酬该部分详细描述了我们的高管薪酬计划以及我们的薪酬委员会和我们的董事会就截至2023年12月31日的年度所做的决定。

正如我们在《薪酬问题的探讨与分析在本委托书的部分，我们维持简单明了的高管薪酬计划，几乎全部由基本工资、年度现金激励奖金和年度股权奖励组成。我们的薪酬委员会之所以选择这些薪酬要素，是因为该委员会认为它们有效地实现了我们薪酬计划的基本目标，即吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的合格和有才华的高管，激励他们实现我们的业务目标，并奖励他们出色的短期和长期表现。我们薪酬委员会的目标之一是确保我们的薪酬计划与我们股东的利益和我们的业务目标保持一致，以实现我们增加股东价值的最终目标。我们认为，与这些目标相一致，向我们每个近地天体支付的总补偿是公平、合理和具有竞争力的。此外，我们相信，我们的计划不会鼓励管理层过度冒险。

我们不会向高管人员提供其他员工无法获得的任何薪酬或福利计划。我们主要根据年度现金奖励和年度股权奖励的大小来区分高管，其次是基本工资。

我们的董事会要求股东在咨询的基础上批准以下决议：

已解决根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，支付给卡里奥帕姆治疗公司的S近地天体的薪酬，包括赔偿表和本委托书中披露的任何相关材料，现予批准。

作为咨询投票，这项提案不具有约束力。本次咨询投票的结果并不推翻本公司或董事会(或其任何委员会)的任何决定，不会对本公司或董事会(或其任何委员会)的受信责任产生或暗示任何改变，或对本公司或董事会(或其任何委员会)产生或暗示任何额外的受信责任。然而，我们的薪酬委员会和董事会重视我们的股东在对这项提议进行投票时表达的意见，并将在为未来的近地天体做出薪酬决定时考虑投票结果。

董事会一致建议股东投票支持批准我们任命的高管的薪酬。

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

这一薪酬讨论和分析(“CD&A”)讨论了我们的高管薪酬政策和决定的物质要素，以及与分析这些政策和决定有关的重要因素。它提供了有关我们的近地天体获得补偿和获得补偿的方式和背景的定性信息，旨在正确看待下表和相应说明中提供的信息。截至2023年12月31日的财政年度，我们的近地天体是：

概述和业务亮点

我们是E是一家商业阶段的制药公司，其致力于开拓新的癌症疗法的动力来自于对癌症患者非凡力量和勇气的信念。我们在疾病领域发现、开发和商业化改变生活的新型癌症疗法，这些领域的需求尚未得到满足。我们的主要重点是在其目前批准的适应症中营销XPOVIO，以及开发和寻求监管部门批准Selinexor作为针对多种高需求癌症适应症的口服药物，包括我们在子宫内膜癌、多发性骨髓瘤和骨髓纤维化方面的核心计划。我们计划继续进行临床试验，并寻求将Selinexor作为单一药物或与其他肿瘤疗法结合使用的更多批准，以扩大有资格使用Selinexor治疗的患者人数。2024年1月，我们宣布暂停我们的eltanexor计划的进一步临床开发，以努力将我们的资源集中在我们的三个优先的晚期计划上。

在2023年期间，我们在商业、临床开发、组织和业务目标上实现了一些重要的里程碑，并取得了重大进展，我们相信这为我们在2024年进一步发展这一势头奠定了基础。尽管我们相信，我们集中执行2023年的关键里程碑，其关键方面如下所述，代表着我们在实现长期战略任务方面取得的重大进展，但我们的股价表现继续保持在历史低点。在过去的几年里，由于许多潜在因素，我们的股票价格经历了显著的波动，其中许多因素不在我们公司和员工的控制之下，包括受宏观经济因素影响的具有挑战性的金融市场，投资者情绪的恶化导致股票价格压力，特别是在制药和生物技术行业，以及多发性骨髓瘤市场竞争环境的显著增加。

为确定2023年对我们近地天体的补偿，我们在业绩评估中考虑的一些主要要点包括：

商业成就

临床成就

财务业绩

2023年薪酬结果和薪酬发展情况

我们的薪酬委员会在评估我们的高管薪酬计划时会考虑许多因素，包括对我们为股东提供的关于近地天体薪酬的非约束性咨询建议的支持程度(“薪酬话语权提案”)。在我们的2023年股东年会上，我们的薪酬话语权提案得到了大约78.2%的股东投票的支持。我们的薪酬委员会赞赏我们的大多数股东支持我们的薪酬做法，但注意到支持比前一年有所下降。因此，薪酬委员会仔细考虑了这些投票结果，并认为与我们的2023年高管薪酬计划相关的以下发展和调整将改善薪酬与绩效的一致性：

我们和我们的薪酬委员会在就我们的近地天体做出薪酬决定并确定薪酬政策和做法时，将继续考虑我们未来薪酬话语权提案的结果。

高管薪酬计划最佳实践

我们的薪酬委员会认为，我们薪酬计划的坚实基础是有效执行我们的高管薪酬理念所必需的。以下最佳实践是我们高管薪酬计划的基础：

薪酬理念

我们高管薪酬计划的目标是使管理层的利益与为我们的股东创造价值的驱动力保持一致，并支持我们战略目标和目标的实现。我们致力于我们的薪酬理念，其中包括以下原则：

于2023年，近地天体的总直接薪酬约占总裁及首席执行官总直接薪酬的73%，近地天体平均直接薪酬约占近地天体总直接薪酬的59%，其中包括基于业绩的年度现金奖励、RSU奖励和PSU奖励(股权估值基于授予日的收盘价)。根据我们的薪酬目标，包括将高管薪酬与业绩挂钩，基于业绩的年度激励和PSU奖励取决于我们的业绩，从而使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，无论是短期目标还是长期目标。此外，RSU奖励具有基于时间的归属成分，因此RSU奖励实现的总潜在价值取决于我们的长期股价表现。

(1)不包括根据保尔森雇佣协议条款获得的20万美元签约奖金。

我们的薪酬委员会负责监督我们高级管理团队的总薪酬，该团队由我们的高管和某些其他高级管理人员组成。以这一身份，我们的薪酬委员会负责设计、实施、审查和批准我们高管的所有薪酬，但就我们的总裁和首席执行官而言，董事会根据我们薪酬委员会的审查和建议批准所有与薪酬相关的事项。

我们在审查了薪酬委员会提供的薪酬同级组的公开薪酬数据和订阅调查数据后，制定了我们的薪酬计划’S薪酬顾问，Compensia。在制定2023年薪酬方面，我们的薪酬委员会聘请Compensia就高管薪酬问题提供建议，包括：高管薪酬理念、整体薪酬计划设计、薪酬同行小组的发展和更新，以及高管和董事薪酬计划的竞争数据。

吾等的薪酬委员会根据适用的纳斯达克上市规则及美国证券交易委员会规则对Compensia的独立性进行评估，并得出结论认为Compensia的聘用并无引起任何利益冲突。我们

支付了Compensia的服务费用；但是，我们的补偿委员会保留指示、终止或聘用Compensia服务的唯一权力，Compensia直接向我们的补偿委员会报告。

定义薪酬并将其与竞争性市场数据进行比较

在评估我们近地天体的目标总直接薪酬机会时，我们的薪酬委员会利用Compensia提供的市场数据，建立了一个由20家公司组成的薪酬同行小组，该小组主要根据以下标准挑选：

2022年9月，在高级管理层和Compensia的投入下，薪酬委员会讨论、审查并核准了基于上述标准的最新同行小组。因此，薪酬委员会利用以下同行小组进行了2023年高管薪酬审查：

* 代表着我们2023年同龄人群体的一家新公司。这8家新公司取代了之前被纳入2022年同业集团的以下8家同行公司：Adamas制药公司、Antares制药公司、Epichyme公司、Flexion治疗公司和Radius Health，Inc.，每一家公司都是在选择2023年同行公司之前被收购的；Kala制药公司和Omeros公司，鉴于其商业产品的销售，这两家公司都不再是商业阶段的公司；以及Akebia治疗公司，如上所述，它们的市值都不在我们的范围内.

我们认为，我们2023年同龄人的补偿做法为我们提供了适当的补偿市场比较，以评估我们近地天体2023年的补偿。我们努力确保我们高管的总薪酬水平与同行公司相比具有竞争力，以便我们能够吸引和留住高绩效的关键高管人才。尽管2023年薪酬同业集团与我们公司相似，但由于我们业务的性质，我们与整个行业中比我们更成熟或拥有比我们更多资源的较大上市公司，以及可能能够提供更大股权薪酬潜力的较小私营公司竞争高管人才。因此，在评估我们高管的薪酬时，薪酬委员会主要将薪酬同级组中的公司作为参考点，以了解同行中的市场惯例，然后评估每个高管的薪酬，并考虑一些主观衡量标准，如个人和公司的业绩水平、对执行我们短期目标和长期战略的贡献、技能的独特性、高管领导力的展示、对特定人才的需求和内部平价。

高管薪酬的要素和绩效薪酬的一致性

我们相信，我们的高管薪酬计划旨在有效地实施一种按业绩支付的文化，这种文化符合我们股东的利益和我们的薪酬理念，并使我们能够吸引、留住和激励一支强大、有能力的领导团队，这对执行我们的战略目标至关重要。我们的高管薪酬计划的三个主要要素包括：

此外，我们的高管薪酬计划包括健康和福利福利以及其他员工福利和遣散费，以及控制支付和福利的变化。

我们没有任何正式或非正式的政策或目标，在长期薪酬和短期薪酬之间、现金薪酬和非现金薪酬之间或在不同形式的非现金薪酬之间分配薪酬。相反，薪酬委员会在审查竞争性市场信息以及我们的现金和股权资源后，主观地确定它认为各种薪酬要素的适当水平和组合。

基本工资

我们向我们的近地天体提供年度基本工资，以公平和有竞争力的基本水平补偿他们在这一年中提供的服务。我们近地天体的基本工资通常是在聘用高管时通过公平谈判确定的，考虑到责任、经验、内部平价和有竞争力的市场数据。我们的薪酬委员会每年都会根据总裁和首席执行官(他本人除外)的意见，审查和评估我们近地天体的基本工资调整的必要性。在进行这项评估时，我们的薪酬委员会会考虑薪酬同业组的数据、市场竞争力、预期未来的贡献，以及近地天体的变化和预期变化。’S负起责任。我们的薪酬委员会还考虑晋升、高管在上一年的个人贡献和表现、高管在一段时间内的表现、整体劳动力市场状况、用合格的人取代高管的相对容易或困难、公司的整体增长和发展、我们行业和薪酬同行中的总体薪资趋势，以及高管的基本工资落在这些数据提供的薪资范围内的情况。我们没有为我们的近地天体规定任何公式化的基本工资增长，我们的执行官员目前都没有签署规定自动或按计划增加基本工资的雇用协议。

如上所述，基于业绩的基本工资增长是基于我们的薪酬委员会或董事会(就我们的总裁和首席执行官而言)审查的一系列因素，包括同业集团的比较数据和市场竞争力考虑。2023年1月，我们的薪酬委员会批准了除保尔森先生以外的每个近地天体的基于业绩的基本工资增长，保尔森先生的基本工资增长于2023年2月得到我们董事会的批准。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们近地天体的基本工资如下：