美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：
☒			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☐			最终委托书
☐			权威附加材料
☐			根据 §240.14a-12 征集材料

PubMatic, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：
☒			无需付费。
☐			事先用初步材料支付的费用。
☐			根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

PubMatic, Inc.

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 31 日星期五太平洋时间上午 9:00 举行

致我们的股东：

特此通知，PubMatic, Inc.（“公司” 或 “PubMatic”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2024年5月31日星期五上午9点通过虚拟会议举行。你可以通过互联网参加年会，对股票进行电子投票，也可以在年会期间访问www.virtualShareholdermeeting.com/pubm2024提交问题。要参加年会，您需要在《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含您的 16 位控制号码。

公司举行年会的目的是：

(1)	选举八名董事，每人任期至2025年年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格，或直到他或她早些时候去世、辞职或免职；

(2)	批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；

(3)	在不具约束力的咨询基础上，批准支付给公司指定执行官的薪酬；

(4)	批准对公司重述的公司注册证书的修正案，允许在特拉华州法律允许的某些情况下免除高管的职责；以及

(5)	处理可能在年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事务。

公司董事会已将2024年4月11日的营业结束定为年会的记录日期（“记录日期”）。只有在2024年4月11日营业结束时登记在册的股东才有权收到会议及其任何续会的通知并在会议上投票。有关表决权和有待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。

出于与年会有关的任何目的，任何股东均可要求提供有权在年会上投票的股东名单。股东可以通过我们的投资者关系网站索取股东名单，网址为 https://investors.pubmatic.com/investor-relations。

公司预计将在2024年4月18日左右向股东邮寄通知，其中包含有关如何访问公司委托书和年度报告的说明。该通知提供了有关如何通过互联网或电话进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收公司代理材料纸质副本的说明。

你的投票很重要。无论您是否希望参加年会，公司都鼓励您阅读委托声明并通过互联网或电话进行投票，或者尽快申请、签署并归还代理卡，以便您的股票可以派代表参加年会。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅委托书中标题为 “一般代理信息” 的部分。归还代理权并不剥夺您参加虚拟年会和在年会上对股票进行投票的权利。

PubMatic 感谢您一直以来的支持。

			根据董事会的命令，

			Rajeev K. Goel
			首席执行官

, 2024

关于将于2024年5月31日举行的虚拟年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：委托书和我们的2023年10-K表年度报告可在以下网址查阅：https://investors.pubmatic.com/investor-relations。

			页面
一般信息			1
有关年会、代理材料和年会投票的问题和答案			2
提案1：选举董事			7
第2号提案：批准独立注册会计师事务所			8
第 3 号提案：通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬			10
第4号提案：批准对重述的公司注册证书的修正案			11
董事会审计委员会的报告			12
有关董事会和公司治理的信息			13
某些受益所有人和管理层的担保所有权			25
执行官员			27
薪酬讨论和分析			28
股权补偿计划信息			47
董事会薪酬委员会的报告			48
某些关系和关联方交易			49
附加信息			50
其他事项			50
附录 A-1 — 重述公司注册证书的修订证书			A-1-1
附录 A-2 — 非公认会计准则财务指标的对账			A-2-1

委托声明

2024 年年度股东大会

PUBMATIC, INC.

将于 2024 年 5 月 31 日星期五太平洋时间上午 9:00 举行

一般信息

本委托书和所附的委托书是与PubMatic, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）在公司 2024 年年度股东大会（“年会”）及其任何延期、续会或延期期间征集代理人时向您提供的。年会将于太平洋时间2024年5月31日星期五上午9点通过虚拟会议举行。访问www.virtualshareholdermeeting.com/pubm2024，你可以在年会期间通过网络直播参加年会和投票。请务必保留代理卡或投票说明表上的控制号码的副本，因为股东需要这样的号码才能获得参加虚拟会议的权限。包含如何访问本委托声明和我们的年度报告的说明的代理材料互联网可用性通知（“通知”）将于2024年4月18日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。我们在本委托书中使用 “PubMatic”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语来指代特拉华州的一家公司PubMatic, Inc.。PubMatic的主要行政办公室位于加利福尼亚州雷德伍德城马歇尔街601号，邮编94063。

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本代理声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

关于年会的问题和答案，

代理材料和年会投票

年会将对哪些事项进行表决？

年度会议将对以下项目进行表决：

(1)	选举八名董事，每人任期至2025年年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格，或直至其早些时候去世、辞职或免职；

(2)	批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

(3)	在不具约束力的咨询基础上，批准向我们的指定执行官支付的薪酬；

(4)	批准了我们重述的公司注册证书修正案，该修正案允许在特拉华州法律允许的某些情况下免除高级职员的职务；以及

(5)	在年会或其任何休会或延期之前可能适当处理的任何其他事项。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议您投票：

(1)	“为了” 选举本委托书（“第1号提案”）中提名的每位董事，每位董事的任期至2025年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格为止，或直到其早些时候去世、辞职或被免职；

(2)	“为了” 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（“第2号提案”）；

(3)	“为了” 如本委托书（“第3号提案”）所披露，在不具约束力的咨询基础上，批准向我们的指定执行官支付的薪酬；以及

(4)	“为了” 批准了我们重述的公司注册证书修正案，允许开除官员的职务（“第4号提案”）。

如果任何其他业务事项或其他事项已妥善提交年会，而您事先没有就如何对您的股票进行投票给我们，则您的代理人授权代理卡上注明的人就这些业务项目或其他事项对这些股票进行投票。代理卡上注明的人员打算根据他们的最佳判断对代理人进行投票。我们的董事会不打算在年会上对任何其他事项进行表决。我们目前没有发现其他人可以适当地在年会上提出以采取行动的任何其他事项。除了与我们的指定执行官有关的提案3和提案4以及与我们的董事有关的提案1外，我们的董事或指定执行官在任何有待采取行动的事项中均没有任何实质性利益。

你为什么要举行虚拟年会？

我们的年会将仅以虚拟形式举行，将通过网络直播进行视频直播。我们选择虚拟形式来促进股东的参与，使股东能够在全球任何地方完全平等地免费参与。但是，您将承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。虚拟年会使更多的股东能够更快地直接访问信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱。

什么是代理？

我们的董事会正在征集代理人以供年会使用。代理人是您对他人对您拥有的股票进行投票的合法指定。另一个人被称为代理。如果您指定某人作为您的代理人，则该指定也被称为 “代理卡”，如果是书面文件，则称为 “代理卡”。公司已指定拉杰夫·戈尔和安德鲁·伍兹为年会的代理人。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择主要通过互联网向股东提供代理材料，包括本委托声明和年度报告，而不是将印刷副本邮寄给每位股东。包含如何访问我们的代理材料说明的通知将于2024年4月18日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。该通知还提供了有关如何投票的说明，并包括如何通过邮件接收代理材料的纸质副本或通过电子邮件接收代理材料的电子副本的说明。如果您希望收到印刷的代理材料，请按照通知中的说明进行操作。选择通过电子邮件接收未来的代理材料将减少我们的年度股东会议对环境的影响，并降低打印和分发我们的代理材料的成本。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，明年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止为止。

记录日期是什么时候？

只有在2024年4月11日营业结束时（“记录日期”）的普通股登记持有人才有权在会议上投票。在记录日营业结束时，我们的A类普通股已发行并有权投票，B类普通股已发行并有权投票。截至该日，没有流通的优先股。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为 “普通股”。

我能得到多少票？

我们的A类普通股和B类普通股将作为一个类别对本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。每股A类普通股有权对每份提案进行一票，每股B类普通股有权对每份提案获得十票。

谁有权投票？

登记股东：以您的名义注册的股票。如果在记录日，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，则您被视为这些股票的 “登记股东”。作为登记在册的股东，您可以在会议上投票，也可以通过互联网或电话提前投票，或者如果您要求通过邮寄方式接收纸质代理材料，则可以通过填写并归还代理卡。

受益所有人：以经纪人或被提名人名义注册的股份。如果在记录日，您的股票存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中，则您被视为以街道名义持有的股份的 “受益所有人”。作为受益所有人，您有权按照被提名人提供的投票指示，指导您的经纪人如何对您账户中持有的股份进行投票。由于持有您股票的经纪公司、银行或其他被提名人是登记在册的股东，因此，如果您想参加年会并对股票进行投票，则必须获得持有您股票的公司的有效代理人，从而赋予您在年会上对股票进行投票的权利。

每项提案需要多少票才能获得批准？

下表列出了每项提案的表决要求：

第 1 号提案-选举董事

每位董事将在年会上通过亲自或代理人的多数票选出。这意味着在年会上被提名参加董事会选举的八位获得 “赞成” 票数最多的个人将当选。您可以对一名、两名、三名、四名、五名、六名、七名或所有被提名人投赞成票，或者 “拒绝” 对一、二、三、四、五、六、七或所有被提名人的选票。你

			不得在董事选举中累积选票。任何未投票给 “支持” 特定被提名人的股票（无论是由于股东弃权还是经纪人不投票）都不会被视为对该被提名人有利的股票，也不会对选举结果产生任何影响。扣留的选票和经纪人的不投票不会对本提案的结果产生任何影响。

第2号提案——批准独立注册会计师事务所的任命			如果会议上大多数选票的持有人对该提案投了 “赞成” 票，则对我们独立注册会计师事务所的任命的批准将获得批准。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的投票，因此与投反对票具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。

第3号提案——通过不具约束力的咨询投票，批准向公司指定执行官支付的薪酬			如果在年会上对该提案投的 “赞成” 票数超过 “反对” 该提案的票数，则有待我们的股东批准。对于以街道名义为客户持有的股票，经纪商没有全权投票权。扣留的选票或经纪人的不投票不会影响投票结果。

第4号提案 — 批准对公司重述的公司注册证书的修正案，以允许开除高管的职务			如果投了 “赞成” 的票数，则该提案构成已发行且有权在年会上投票的股票的投票权的多数，则有待我们的股东批准。对于以街道名义为客户持有的股票，经纪商没有全权投票权。扣留的选票或经纪人的不投票将与投反对票的效果相同。

举行年会必须有多少股股票？

截至记录日，有权在年会上投票的股票大多数表决权的持有人必须出席年会或由代理人代表出席年会，才能举行会议和开展业务。这种存在称为法定人数。如果您在虚拟会议上出席并在线投票，或者您已正确提交了代理人，则您的股票将被视为出席年会。如果未达到法定人数，则年会主席或出席年会的大部分普通股的持有人可以将年会延期至以后举行。

我该如何投票？

登记在册股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：

•	你可以在年会网站上在线投票。如果你计划参加虚拟年会，你可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/pubm2024在虚拟年会上进行在线投票。您需要您的 16 位控制号码才能参加年会。

•	你可以通过电话或互联网投票。要通过电话或互联网投票，请按照通知或代理卡中提供的说明进行投票。如果您通过电话或互联网投票，则无需通过邮件退还代理卡。

•	你可以通过邮件投票。如果您申请或收到纸质代理卡，只需在代理卡上填写、签名并注明日期，然后在年会之前尽快将其放入提供的信封中退回。

通过互联网或电话提交的选票必须在2024年5月30日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。如果您决定参加年会，无论是通过电话、互联网还是通过邮寄方式提交代理人（如果您申请或收到了纸质代理卡），都不会影响您的在线投票权。

受益所有人：以经纪人或被提名人名义注册的股份。如果您不是登记在册的股东（如上文 “谁有权投票？” 问题中所述），请参阅您的被提名人提供的投票说明，以指导如何对您的股票进行投票。您必须遵循被提名人提供的投票指示，指导您的被提名人如何对您的股票进行投票。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪公司、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，您只能按照经纪公司、银行或其他被提名人的指示在年会上在线对股票进行投票。

如果股东不提供代理或在提案中没有具体说明选择的情况下退还了代理人怎么办？

您应该为年会表决的每项提案指定您的选择。如果没有退还委托书，或者委托书已签署并返回，但没有对该年会将要表决的一项或多项提案给出具体指示，则将根据适用的规则、法律和法规对代理进行投票，如下所示：

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东且未退还代理股份，则您的股票将不会在我们的年会上进行投票，您的股份也不会被计算在内，以确定年会是否存在法定人数。如果您确实通过互联网、电话或邮件退回了代理股份，但没有具体说明应如何对一项或多项提案进行表决，则在您未指定选择的情况下，您的股份将被投票：（i）关于选举所有董事候选人的第1号提案，（ii）批准德勤选择的第2号提案 “FOR” Che LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，（iii）“FOR” 第3号提案，在不具约束力的咨询基础上，批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，以及（iv）第4号 “FOR” 提案，批准了对公司重述的公司注册证书的修正案，允许开除高管的职责。

受益所有人：以经纪人或被提名人名义注册的股份。如果您是受益所有人，并且（i）您没有向经纪人或其他持有您股票的被提名人提供投票指示，或（ii）您确实提供了代理卡，但您没有就年度会议上要表决的一个或多个问题指定投票指示，则根据适用规则，您的经纪人或其他被提名人可以行使酌处权，对您的股票进行表决，但不得对非常规提案进行投票。经纪人和其他被提名人无法就非常规事项进行投票但派代表出席会议的股票将被视为出席我们的年会，以确定是否存在举行年会所需的法定人数，但不被视为有权对非常规提案进行投票。根据适用的规则，我们认为第1号提案（董事选举）、第3号提案（通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬）和第4号提案（批准公司重报的公司注册证书修正案，纳入高管免责条款）被视为非例行事项，因此，未经受益所有人的指示，经纪人或其他被提名人不能对这些提案进行投票。我们认为，根据适用的规则，第2号提案（批准任命德勤会计师事务所为独立注册会计师事务所）被视为例行事项，经纪公司可以对以经纪公司名义持有且未经适用受益所有人投票的股票进行投票。

我可以撤销我的代理或更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票。已提供代理权的登记股东可以在年会选举检查员投票结束之前随时通过以下方式撤销或更改其委托书：

•	向我们的公司秘书提交书面通知，说明代理已被撤销；

•	签署、约会和交付以后日期的代理文件；

•	通过互联网或电话再次投票；或

•	参加年会并在线投票（尽管出席会议本身不会撤销代理权）。

受益所有人：以经纪人或被提名人名义注册的股份。如果您是受益所有人，则必须联系持有您股份的经纪公司、银行或其他被提名人，并按照其指示更改您的投票或撤销您的代理人。

谁在支付招标费用？

我们将支付与招揽代理相关的费用。在最初分发和邮寄招标材料后，我们或我们的代理人可以通过邮件、电子邮件、电话、传真、其他类似方式或亲自征集代理人。我们的董事、高级管理人员和其他员工可以在没有额外报酬的情况下亲自或以书面形式、电话、电子邮件或其他方式征集代理人。在最初分发和邮寄招标材料后，我们将要求经纪人、托管人、被提名人和其他记录持有人将这些材料的副本转发给他们持有股份的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，根据记录持有者的要求，我们将向此类持有者偿还合理的费用。如果您选择通过互联网访问代理材料和/或投票，则您应承担可能产生的任何互联网接入费用。

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？

一些银行、经纪商和其他提名记录持有者可能会参与 “保管” 我们的代理材料和年度报告（包括本通知）的做法。这意味着，除非从一位或多位受影响股东那里收到了相反的指示，否则可能只向您家中的多位股东发送了我们的年度报告和代理材料（包括通知）的一份副本。一旦您收到经纪人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。股东可以通过联系经纪人随时撤销其同意。

根据书面或口头要求，我们将承诺立即将通知的单独副本以及年度报告和其他代理材料的副本发送给任何股东，这些文件的单一副本已送达该共享地址。要获得本通知以及年度报告和其他代理材料（如果适用）的单独副本，您可以通过以下方式联系Broadridge Financial Services, Inc.（“Broadridge”）：

•	互联网：www.proxyVote.com

•	电话：1-800-579-1639

•	电子邮件：sendmaterial@proxyvote.com

以街道名义持有我们普通股的股东可以联系其经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织，索取有关住户的信息。

任何共享相同地址且目前收到我们通知或年度报告及其他代理材料的多份副本的股东如果希望将来只收到一份副本，则可以联系银行、经纪人或其他登记持有人索取有关 “住宅” 的信息，或致电 (866) 540-7095 或写信给纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号Broadridge住户部Broadridge，11717。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

投票结果将由为年会任命的选举检查员制成表格并进行认证。我们将在年会上公布初步投票结果。最终结果将由选举检查员统计，并在年会后的四个工作日内以8K表的最新报告形式提交给美国证券交易委员会。

第 1 号提案

董事选举

被提名人

我们的提名和公司治理委员会已建议苏珊·戴姆勒、谢拉格·格拉泽、阿玛尔·戈尔、拉杰夫·戈尔、安东·哈内布林克、拉蒙·琼斯、尼克·梅塔和雅各布·舒尔曼作为现任董事候选人作为年度会议董事候选人，我们的董事会也批准了他们的提名。如果当选，每位被提名董事都将担任董事，直到我们2025年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。有关被提名人的信息，请参阅以下标题为 “董事会和公司治理” 的部分。

需要投票

每位董事将由在虚拟年会上通过在线表决的多数票选出，或由代理人代表出席年会，并有权对董事的选举进行投票。“多元化” 是指获得最多选票的被提名人 “支持” 此类被提名人当选为董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（无论是由于股东弃权还是经纪人不投票）都不会被计入有利于该被提名人的股票，也不会对选举结果产生任何影响。您可以对每位董事候选人投赞成票或 “拒绝” 票。扣留的选票和经纪人的不投票对本提案的结果没有影响。每位被提名人都同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。

董事会建议投票 “对于”

每位被提名董事的选举

第 2 号提案

批准独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已选择德勤会计师事务所作为我们的主要独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的财年的合并财务报表进行审计。在截至2023年12月31日的财政年度，德勤会计师事务所还是我们的主要独立注册会计师事务所。

在年会上，股东被要求批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的主要独立注册会计师事务所。尽管适用的法律要求不要求股东批准，但我们的审计委员会之所以向股东提交德勤会计师事务所的选择，是因为我们重视股东对我们主要独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。如果德勤会计师事务所未得到股东的批准，我们的审计委员会将审查其未来选择德勤会计师事务所作为我们的主要独立注册会计师事务所。即使该任命获得批准，如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们的最大利益和股东的利益，则我们的审计委员会也可以自行决定在截至2024年12月31日的财政年度内随时任命另一家独立的注册会计师事务所。

德勤会计师事务所的代表预计将出席年会，在这种情况下，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

首席会计师费用和服务

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度德勤会计师事务所提供的服务的费用。

	财政年度
已计费的费用	2023	2022
审计费⁽¹⁾	$2,400,211	$2,060,458
与审计相关的费用⁽²⁾	0	0
税费⁽³⁾	307,632	298,961
所有其他费用⁽⁴⁾	1,895	1,895
费用总额	$2,709,738	$2,361,313

(1)	“审计费用” 包括与我们的年度合并财务报表审计和未经审计的季度合并财务报表的审查相关的专业服务。

(2)	“审计相关费用” 包括为与我们的合并财务报表的审计或审查表现合理相关的保险和相关服务而收取的费用，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括有关财务会计和报告准则的会计咨询、与收购相关的尽职调查程序以及与其他认证服务相关的程序。

(3)	“税费” 包括税收合规和咨询费。税务咨询费包括各种允许的服务，包括与联邦和州所得税事务相关的技术税务咨询、销售税协助和税务审计援助。

(4)	“所有其他费用” 包括会计研究软件的订阅费。

审计委员会对独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的预先批准政策

我们的审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的限制。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。

与上表所述费用有关的所有服务均已获得我们的审计委员会的批准。

需要投票

批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所需要在年会上出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数已发行普通股投赞成票。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会建议投票 “对于”

批准德勤会计师事务所为公司的

独立注册会计师事务所

3号提案

不具约束力，通过咨询投票批准薪酬

我们的指定执行官的

《交易法》第14A条要求我们为股东提供机会，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上，不少于每三年一次投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

敦促股东阅读本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分，其中包含有关我们指定执行官薪酬的表格信息和叙述性讨论。

对该提案的投票无意解决任何具体的薪酬问题；相反，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，该投票涉及本委托书中所述的我们指定执行官的薪酬。因此，我们要求股东在年会上对以下决议进行表决：

“已解决，根据S-K法规第402项，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论以及其他相关披露，股东特此在不具约束力的咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬。”

需要投票

要批准这项不具约束力的咨询提案，“赞成” 该提案的票数必须超过出席会议或通过代理人出席年会并有权对该提案进行表决的 “反对” 票数。弃权票和经纪人不投票对该提案没有影响。

投票是咨询性的，这意味着该投票对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官薪酬，我们的薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决股东的担忧。

董事会建议投票 “对于”非授权的批准

我们指定执行官的薪酬具有约束力的咨询依据，

如本委托书所披露的

4号提案

批准对我们重述的公司注册证书的修订

允许开除军官的职责

对《特拉华州通用公司法》第102 (b) (7) 条进行了修订，自2022年8月1日起生效，授权免除特拉华州公司高管的职务。具体而言，该修正案允许特拉华州的公司免除其高管及董事的责任，以免他们因在某些行为中违反谨慎义务而承担的个人责任。这种免责不会保护官员免于因违反忠诚义务、非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法行为或该官员从中获得不当个人利益的任何交易而承担责任。这种免责也不会使这些高管免于为公司提出或根据公司权利提出的索赔（例如衍生索赔）承担责任。此外，只有某些高管可以免除责任：（i）公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管或首席会计官；（ii）在公开文件中被确定为公司薪酬最高的执行官之一的个人；（iii）经与公司书面协议同意被确认身份的个人就特拉华州长臂管辖权法规而言，他是一名官员。如上所述，本提案中提出的对我们目前的重述公司注册证书的修正案将取消这些法定官员的责任，但该修正案不具有追溯效力，也不适用于修正案生效之前发生的任何作为或不作为。

我们的董事会认为，有必要在法律允许的最大范围内为官员提供保护，以吸引和留住高素质的高级领导层。董事和高级管理人员的职责性质通常要求他们在时间紧迫的情况下就关键事项做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的巨大风险，以事后看法追究责任，特别是在当前的诉讼环境中，无论是非曲直如何。限制对个人风险的担忧将使董事和高级管理人员能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益。我们预计，竞争对手的公司可能会在章程中采用免责条款，限制高管的个人责任，不通过该修正案可能会对我们招募和留住高素质高管候选人的能力产生负面影响。

拟议修正案并不是针对任何董事或高级管理人员的任何具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。长期以来一直为董事提供这种保护，我们董事会认为，向其高管提供类似的免责是公平的，符合公司及其股东的最大利益。

因此，我们董事会一致批准了对我们重述的公司注册证书（“公司注册证书修正案”）的拟议修订，其表格随附为附录 A-1，并建议我们的股东投票 “对于”公司注册证书修正案。

需要投票

批准公司注册证书修正案需要我们有权在年会上投票的所有已发行普通股的多数表决权的持有人投赞成票，并作为单一类别共同投票。投票 “弃权” 的股票被视为对该提案投票 “反对” 票。

如果股东批准公司注册证书修正案，我们董事会已授权我们的官员向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案，该修正案将在特拉华州国务卿接受后生效。如果该提案在本次年会上获得批准，我们的董事会打算尽快提交该文件。但是，即使股东采纳了对重述公司注册证书的拟议修订，在向特拉华州国务卿提交重述的公司注册证书修订生效之前，董事会也可以在不采取进一步行动的情况下放弃对重述公司注册证书的修订，如果被放弃，对重述的公司注册证书的修订将无法生效。如果董事会放弃对我们重述的公司注册证书的修订，它将公开披露这一事实及其决定原因。

董事会建议投票 “对于”批准我们的提议

修订我们重述的公司注册证书，以允许

免除军官的责任

董事会审计委员会的报告

审计委员会以下报告中包含的信息不被视为 “征集材料”，除非且仅限于我们以引用方式特别纳入的范围，否则不得将这些信息视为我们过去或将来根据经修订的《证券交易法》或经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中 “提交” 或以引用方式纳入其中。

审计委员会已与我们的管理层和德勤会计师事务所审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。审计委员会还与德勤会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会已收到并审查了PCAOB适用要求的德勤会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

由审计委员会提交

Shelagh Glaser，椅子

Anton Hanebrink

雅各布·舒尔曼

有关董事会和公司治理的信息

我们致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要框架，董事会和管理层可以在该框架内实现战略目标，以造福股东。

我们的董事会

我们的董事会目前由第1号提案中确定的人员组成。根据纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）的上市标准，我们的六名董事是独立的。在年会上，将选出八名董事，每位董事的任期至2025年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。

下表列出了截至 2024 年 3 月 31 日的董事会成员及其年龄。表下方的文字列出了每位被提名人的其他传记信息。

姓名	年龄	位置	从那以后一直是董事
Rajeev K. Goel	46	首席执行官、董事	2006
Amar K. Goel	47	首席创新官、主席、董事	2006
苏珊·戴姆勒*	46	董事	2020
Shelagh Glaser*	59	董事	2022
安东·汉布林克*	47	董事	2023
拉蒙·琼斯*	54	董事	2023
尼克·梅塔*	46	董事	2023
雅各布·舒尔曼*	53	董事	2022

表示独立董事

Rajeev K. Goel 首席执行官、董事			拉杰夫·戈尔是我们的联合创始人之一，自2008年12月起担任我们的首席执行官。自 2006 年 9 月起，他还担任我们董事会成员。他从 2006 年到 2008 年担任我们的总经理。在共同创立我们公司之前，Goel 先生曾担任过各种技术和业务职务，包括 2005 年至 2007 年在上市的跨国企业软件公司 SAP AG 担任产品营销总监。戈尔先生于2001年至2005年在信息技术战略咨询公司钻石管理与技术顾问公司担任负责人，并于1996年至2000年担任定制高尔夫设备在线零售商Chipshot.com的联合创始人兼技术副总裁。Goel 先生拥有约翰霍普金斯大学经济学、政治学和西班牙语学士学位以及宾夕法尼亚大学计算机与信息技术硕士学位。我们的董事会认为，戈尔先生具有使他有资格担任董事的特定特质，包括他作为联合创始人兼首席执行官为董事会带来的历史知识、运营专长和连续性。

Amar K. Goel 首席创新官，主席、董事			Amar K. Goel 是我们的创始人，自 2006 年起担任董事会成员兼主席。自2021年2月以来，他一直担任我们的首席创新官，自我们成立以来，他曾在各种职位上为我们提供支持。他目前在公司兼职。自 2021 年 3 月起，戈尔先生一直在金融科技公司 Kredivo Holdings 的董事会任职

			公司专注于东南亚。自2021年5月起，Goel先生还担任Bito Inc. 的联合创始人兼首席执行官，该公司专注于开发人员协作工具。戈尔先生在 2006 年至 2008 年期间担任我们的首席执行官。2015 年至 2018 年，他担任专注于亚洲的移动广告公司 RevX, Inc. 的董事会主席。此前，他曾是 Komli Media, Inc. 的创始人，该公司是一家专注于亚洲的数字媒体平台公司，从我们公司分拆出来，他于 2008 年至 2015 年担任该公司的董事会主席，并于 2006 年至 2011 年担任首席执行官，并于 2013 年 12 月至 2015 年 9 月再次担任首席执行官。戈尔先生还于2003年至2006年在软件、服务和硬件公司微软公司担任过各种销售职务，并于2000年至2003年在全球管理咨询公司麦肯锡公司担任顾问。1995年至2000年，他是定制高尔夫设备在线零售商Chipshot.com的联合创始人、总裁兼首席执行官。Goel 先生拥有哈佛大学经济学学士学位和计算机科学硕士学位。我们的董事会认为，戈尔先生具备担任董事资格的特定特质，包括他作为我们创始人带来的视角和经验，以及他在软件和数字广告方面的运营专长和经验。

苏珊戴姆勒独立 Zillow 集团公司总裁 PubMatic 委员会：薪酬委员会提名和企业治理委员会			苏珊·戴姆勒自 2020 年 11 月起担任董事会成员。戴姆勒女士目前担任上市房地产科技公司Zillow Group, Inc. 的总裁，领导首席代理商、Zillow住房贷款、新建和StreetEasy业务以及Zillow的通信职能。戴姆勒女士于2012年10月加入Zillow，此前该公司收购了Buyfolio, Inc.，这是她于2009年共同创立的面向房地产经纪人和购房者的联合购物平台。在加入Buyfolio之前，戴姆勒女士还共同创立了旅游网站SeatGuru，该网站于2007年被Expedia Group Inc.收购。她目前在约翰·霍普金斯大学董事会任职，此前曾担任该学院文理学院院长顾问委员会主席。她获得了约翰霍普金斯大学的英语文学学士学位。我们的董事会认为，戴姆勒女士具有使她有资格担任董事的特定特质，包括她丰富的业务运营经验。

Shelagh Glaser 独立新思科技公司首席财务官 PubMatic 委员会：审计委员会			谢拉格·格拉泽自2022年6月起担任董事会成员。格拉瑟女士自2022年12月起担任电子设计自动化公司新思科技公司的首席财务官。2021年5月至2022年12月，她曾担任软件即服务公司Zendesk, Inc. 的首席财务官。在此之前，格拉瑟女士曾在跨国科技公司英特尔公司担任高级财务职务，包括在2019年7月至2021年5月期间担任数据平台集团的公司副总裁、首席财务官兼首席运营官，并担任该集团的首席运营官

			2013年12月至2019年7月在客户计算集团担任公司副总裁兼首席财务官和其他高级职务。格拉瑟女士拥有密歇根大学经济学文学学士学位和卡内基梅隆大学工商管理硕士学位。我们的董事会认为，格拉瑟女士具有使她有资格担任董事的特定特质，包括她作为美国证券交易委员会规则定义的 “审计委员会财务专家” 的资格，以及她在其他公司担任领导财务职务的经验。

Anton Hanebrink 独立执行副总裁，首席执行官企业战略与发展 Intuit Inc. 官员 PubMatic 委员会：审计委员会			安东·哈内布林克自 2023 年 8 月起担任董事会成员。自2016年11月以来，哈内布林克先生一直担任软件即服务公司Intuit Inc. 的执行副总裁兼首席企业战略与发展官。在加入Intuit之前，Hanebrink先生曾在金融服务和移动支付技术公司Square, Inc. 担任高级企业战略与发展职务，包括在2014年10月至2016年11月期间担任其企业发展主管，并在2011年1月至2014年10月期间担任Intuit的企业战略与发展副总裁。Hanebrink 先生拥有华盛顿大学工商管理、金融和市场营销理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们的董事会认为，Hanebrink先生具备担任董事的特定资格，包括根据美国证券交易委员会规则，他是 “审计委员会财务专家” 的资格，以及他在其他公司担任战略和企业发展职务的领导经验。

拉蒙·琼斯独立首席营销官，全国互惠保险公司 PubMatic 委员会：提名和企业治理委员会			拉蒙·琼斯自 2023 年 12 月起担任董事会成员。琼斯先生目前担任保险和金融服务提供商Nationwide Insurance的执行副总裁兼首席营销官，自2019年11月以来一直担任该职务。琼斯先生自2000年以来一直在Nationwide Insurance工作，在此期间曾担任过多个领导职务，包括2016年9月至2019年11月的营销和企业传播高级副总裁，以及2012年8月至2016年8月的西部地区运营区域副总裁。琼斯先生在哥伦布地区机场管理局和卡梅尔山基金会的董事会任职。琼斯先生拥有维拉诺瓦大学金融学理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们的董事会认为，琼斯先生具有使他有资格担任董事的特定特质，包括他作为企业高管领导大型公司营销职能的经验。


尼克·梅塔独立 Gainsight, Inc. 首席执行官 PubMatic 委员会：薪酬委员会			尼克·梅塔自 2023 年 8 月起担任董事会成员。梅塔先生目前担任软件即服务公司Gainsight, Inc. 的首席执行官，自2013年2月以来一直担任该职务。他曾在风险投资公司Accel Partners担任高级职务，包括在2012年5月至2013年2月期间担任驻场高管，以及在2008年5月至2012年5月被赛门铁克收购之前担任软件公司LiveOffice首席执行官。梅塔先生自2019年1月起在F5 Networks, Inc.的董事会任职，自2021年3月起在Lead Edge Growth Opportunities, Ltd的董事会任职。Mehta 先生拥有哈佛大学生物化学文学学士学位和计算机科学理学硕士学位。我们的董事会认为，梅塔先生具有使他有资格担任董事的特定特质，包括他在科技领域的经验和担任科技公司首席执行官的经验。

雅各布·舒尔曼独立 Tekion Corp. 首席财务官 PubMatic 委员会：审计委员会			雅各布·舒尔曼自2022年6月起担任董事会成员。舒尔曼先生目前在云原生汽车平台Tekion Corp. 担任首席财务官，他于2024年1月加入该平台。他曾于2018年5月至2023年12月担任软件即服务公司JFrog Ltd. 的首席财务官，2012年11月至2018年5月担任计算机网络产品供应商Mellanox Technologies, Ltd.的首席财务官，2012年3月至2012年11月担任财务副总裁，2007年6月至2012年3月担任公司财务总监。舒尔曼先生拥有特拉维夫大学的经济学和会计理学学士学位和管理学术研究学院的工商管理硕士学位。舒尔曼先生自2021年5月起担任私营公司Verbit Inc. 的董事会成员和审计委员会主席。我们的董事会认为，舒尔曼先生具备担任董事资格的特定特质，包括根据美国证券交易委员会规则，他是 “审计委员会财务专家” 的资格，以及他在其他科技公司担任领导职务的经历。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，该准则规定了对董事的期望、董事独立标准、委员会结构和职能以及其他公司治理政策。我们的《公司治理指南》和其他PubMatic公司治理资源可在我们网站的投资者关系栏目免费获得，网址为 https://investors.pubmatic.com/investor-relations。

行为和道德守则

我们的董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官和其他执行和高级财务官。我们行为准则的全文已发布在投资者关系上

我们网站的部分位于 https://investors.pubmatic.com/investor-relations。我们打算在同一网站或公开文件中披露我们行为准则的未来修正案或对这些条款的豁免。

我们的团队和文化

我们的文化和团队是我们建立和扩大业务的最重要资产。我们的团队发现需要解决的新问题，构建解决方案，优化和扩展我们的基础架构，并收购和服务客户。我们相信，强大而多元化的客户团队可以加深客户关系，促进创新并提高生产力。

我们的人事战略围绕创造员工体验，在持续反馈、学习和团队建设的支持下，在个人发展和成就的基础上，促进员工的深度参与度。在美国、印度、亚洲和欧洲，我们的工作场所被公认为最佳工作场所。

我们通过提供定制学习计划和创造符合我们业务动态需求的发展机会来取得这些成果。我们实行公开透明的沟通，加上基于绩效的薪酬方法，创造了一种文化，在这种文化中，员工感到自己有能力影响和影响我们的业务，并因他们的努力而获得回报。我们为员工提供的价值主张通过强有力的福利计划得以完善，其中包括带薪探亲假、健康和保健福利以及公司赞助的回馈工作和生活社区的机会。

在我们继续实现员工队伍多元化的同时，我们还致力于在招聘实践、晋升实践和管理实践中保持包容性，以此确保所有员工机会均等。自2017年以来，我们的年度多元化与包容性报告公开记录了我们员工队伍的多元化。该计划的执行部分由我们的多元化与包容性委员会监督。该计划以全球为重点，考虑到地区文化差异，提供互动的员工体验，推动我们整个组织对包容性的持续支持。

吸引和留住业内最优秀的人才一直是我们的目标，我们的包容性面试流程包括寻找最能体现我们公司使命、价值观和文化原则的候选人。这三个指导要素构成了员工之间的社会契约，并为我们可以期望彼此的共同行为设定了期望，并告知我们如何对待客户。从员工体验和工作场所文化到营销策略和客户成功，它们融入了我们业务的方方面面。

价值观：

•	我们把客户放在第一位。

•

我们偏向于行动。

•	我们是领导者和创新者。

•

我们致力于诚信。

•

我们庆祝团队合作。

文化原则：

•	我们将赋予每位团队成员权力，将彼此视为合作伙伴。

•	我们将把玩得开心当作优先事项。

•	我们将雇用和留住最优秀的人才。

•	我们将以诚实、透明和真实的方式进行内部沟通，包括正面和负面信息。

•	我们将鼓励思想和人员的多元化和包容性，创造一个高度信任和高绩效的工作场所。

截至2023年12月31日，我们拥有948名员工，其中290名在美国，537名在印度，121名在全球其他办事处。

董事会组成和领导结构

首席执行官和董事会主席的职位分别由两个不同的人担任：分别是拉杰夫·戈尔和阿马尔·戈尔。这种结构使我们首席执行官能够专注于日常业务，而董事会主席则领导董事会履行其基本职责，即向管理层提供建议和对管理层进行独立监督。我们的董事会认为这种分离是恰当的，因为它加强了首席执行官对董事会的责任，加强了董事会与管理层的独立性。

我们由董事会制定的公司治理准则规定，当主席和首席执行官职位由同一个人担任时，将指定首席独立董事。除其他职责外，首席独立董事将主持我们独立董事的执行会议，充当主席与独立董事之间的联络人，并履行董事会可能以其他方式决定和委派的职能和责任。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会认为，管理层与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会至少每季度在董事会会议上与首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，除其他主题外，他们在管理团队的报告中讨论战略和风险，并评估重大交易中固有的风险。虽然董事会最终负责风险监督，但董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。审计委员会协助董事会履行其在网络安全、财务报告内部控制以及披露控制和程序等领域的风险管理方面的监督职责。薪酬委员会协助董事会评估我们薪酬政策固有的激励措施所产生的风险。提名和公司治理委员会协助董事会履行其对企业、法律和监管风险管理的监督职责。

董事独立性

我们的A类普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须构成上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为董事会不存在干扰独立判断履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为 “独立董事”。此外，薪酬委员会成员与上市公司的关系不得影响董事在履行薪酬委员会成员职责时独立于管理层的能力。

审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条中规定的独立性标准。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(i) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或 (ii) 是上市公司或任何一方的关联人员其子公司。

我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事是否与我们存在实质性关系，这可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据这次审查，我们的董事会确定戴姆勒女士、格拉瑟女士、哈内布林克先生、琼斯先生、梅塔先生和舒尔曼先生是美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克上市要求和规则所定义的 “独立董事”。在做出这些决定时，我们董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和我们管理层相关的业务和个人活动及关系的信息，包括每位非雇员董事和任何关联公司对我们股本的实益拥有权。因此，董事会已决定，根据适用的纳斯达克上市标准，我们审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。

家庭关系

Amar K. Goel 和 Rajeev K. Goel 是兄弟。否则，我们的任何董事或执行官之间都不存在家庭关系。

董事会多元化矩阵

我们的董事会包括两名女性董事和四名来自代表性不足的少数族裔的董事。下表列出了截至 2024 年 4 月 8 日我们董事会构成的某些要点。下表中列出的每个类别均具有纳斯达克规则5605（f）中规定的含义。截至2023年4月10日的董事会多元化矩阵可在我们于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的委托书中查阅。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 8 日）
董事总数	8
	女	男性	非- 二进制	没有披露性别
第一部分：性别认同
导演	2	6	0	0
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	0	1	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亚洲的	0	3	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0	0	0
白色	2	2	0	0
两个或更多种族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	0	0	0	0
没有透露人口统计背景	0	0	0	0

我们董事会的委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，其组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。每个委员会都有书面章程，章程的副本可在我们网站的投资者关系栏目免费获得，网址为 https://investors.pubmatic.com/investor-relations。

审计委员会

我们的审计委员会由格拉瑟女士、哈内布林克先生和舒尔曼先生组成。格拉瑟女士是我们的审计委员会主席。我们审计委员会的每位成员都具备财务知识。此外，根据《证券法》颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项的规定，我们董事会已确定，格拉瑟女士、哈内布林克先生和舒尔曼先生均为 “审计委员会财务专家”。

我们的审计委员会直接负责，除其他事项外：

•	选择和雇用我们的独立注册会计师事务所；

•	评估我们的独立审计师的资格、独立性和业绩；

•	准备审计委员会报告以纳入我们的年度委托书；

•	监督我们对法律和监管要求的遵守情况；

•	监督我们的网络安全和信息技术风险、控制和程序，包括我们的网络安全事件响应；

•	指导我们的会计和财务报告流程，包括我们的财务报表审计和财务报表的完整性；以及

•	审查和批准关联人交易。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由梅塔先生和戴姆勒女士组成。梅塔先生是我们的薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。我们的薪酬委员会负责，除其他外：

•	评估、建议、批准和审查执行官薪酬安排、计划、政策和计划；

•	评估非雇员董事薪酬安排并提供意见，以供管理团队决定；

•	管理我们的基于现金和股票的薪酬计划；以及

•	监督我们遵守与董事、高级管理人员和员工薪酬相关的监管要求的情况。

薪酬委员会拥有唯一的权力和责任来确定首席执行官和其他执行官高管薪酬待遇的各个方面，但薪酬委员会或法律顾问认为适用的法律或纳斯达克规则是可取或要求的，但须经董事会批准。薪酬委员会还就非雇员董事的薪酬形式和金额向董事会提出建议。薪酬委员会可以考虑首席执行官关于其他执行官薪酬的建议，以及董事会或任何董事会成员关于首席执行官和其他执行官薪酬的建议。

在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会聘请了一家独立的高管薪酬咨询公司弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”），就我们的高管薪酬和董事会薪酬计划和做法提供建议和持续协助。具体而言，FW Cook 参与了：

•	为同行公司群体提供与薪酬相关的数据，以此作为评估竞争性薪酬做法的基础；

•	审查和评估我们当前的董事会、首席执行官和其他执行官薪酬政策和做法以及与市场惯例相关的股票概况；

•	审查和评估我们当前与市场相关的高管薪酬计划，以确定需要提请薪酬委员会注意的任何潜在变化或改进；以及

•	审查有关基本工资、奖金和股票计划的市场惯例。

FW Cook的代表与薪酬委员会主席进行了非正式会晤，并出席了薪酬委员会的例会。FW Cook直接与薪酬委员会合作（不代表管理层），以协助该委员会履行其职责。FW Cook 直接向薪酬委员会报告，未经薪酬委员会事先批准，没有为管理层承担任何项目。薪酬委员会已确定，在截至2023年12月31日的财政年度中，FW Cook所做的工作均未引发任何利益冲突。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由戴姆勒女士和琼斯先生组成。戴姆勒女士是提名和公司治理委员会主席。除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•	确定、考虑和推荐董事会成员候选人；

•	监督评估董事会绩效的过程；以及

•	就其他公司治理事宜向董事会提供建议。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023年薪酬委员会的成员是梅塔先生、戴姆勒女士，在她于2023年8月辞去董事会职务之前，还有凯瑟琳·布莱克。目前，我们的薪酬委员会中没有任何成员是我们的高级管理人员或员工，也没有任何成员在任何时候都曾经是我们的高级职员或员工。在截至2023年12月31日的年度中，我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

对冲和质押禁令

我们采取了适用于所有员工、高级管理人员和董事的内幕交易政策，包括我们的首席执行官和其他执行官，该政策禁止此类个人购买对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们普通股市值的任何下降的金融工具或以其他方式进行交易，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈、远期销售合同和交易所基金，除非事先获得特别批准从我们的将军那里获得律师。除非获得我们的总法律顾问的特别预先批准，否则受保人也不得将公司证券作为保证金账户的抵押品或贷款抵押。

董事会和委员会会议和出席情况

我们的董事会及其委员会全年定期开会，还会举行特别会议，并不时经书面同意行事。在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了四次会议；审计委员会举行了四次会议；薪酬委员会举行了七次会议；提名和公司治理委员会举行了四次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们所有董事出席的会议总数均不到董事会在其任期内举行的会议总数以及该董事在其任期内任职的所有董事会委员会举行的会议总数的75％。董事会的独立成员还定期在没有管理董事的情况下单独开会，讨论独立董事认为适当的事项。

董事会出席年度股东大会

我们邀请并鼓励董事会的每位成员参加我们的年度股东大会。我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策。我们当时在职的六位董事都出席了2023年年度股东大会。

与董事沟通

希望与董事会、董事会整体非管理层成员、董事会委员会或董事会特定成员（包括我们主席）进行沟通的股东和利益相关方可以通过写信至：

PubMatic, Inc.

c/o 公司秘书

601 马歇尔街

加利福尼亚州雷德伍德城 94063

所有以信函形式发给公司秘书的通信都将由公司秘书审查并提供给董事会成员，除非此类通信是未经请求的项目、销售材料和其他例行项目以及与董事会职责和责任无关的项目。

评估董事候选人的注意事项

我们的提名和公司治理委员会负责确定、考虑和推荐董事会成员候选人。使用多种方法来识别和评估董事候选人，目的是维持和进一步发展多元化、经验丰富和高素质的董事会。候选人可以通过现任董事会成员、专业搜索公司、股东或其他人员引起我们的注意。

我们的提名和公司治理委员会将向董事会推荐所有由董事会提名供股东选举的候选人，包括批准或推荐董事会提名的董事候选人名单，供每届年度股东大会选举，并将建议董事会任命所有董事候选人以填补临时董事空缺。2023年，我们的提名和公司治理委员会聘请了罗素·雷诺兹协会，以协助公司寻找新的独立董事。在这一年中，提名和公司治理委员会在罗素·雷诺兹协会的协助下，将安东·哈内布林克、尼克·梅塔和拉蒙·琼斯确定为独立董事候选人，他们随后在2023年被任命为董事会成员。

我们的董事会鼓励甄选能够为公司整体企业目标做出贡献的董事。提名和公司治理委员会可以不时审查董事所需的资格、专长和特征，并向董事会推荐这些因素，包括广告、媒体和技术、财务、营销、财务报告和其他有望有助于董事会有效运作的领域的业务经验、多元化和个人技能。不符合所有这些标准的特殊候选人仍可被考虑。在评估董事会的潜在候选人时，提名和公司治理委员会根据董事会当时的具体需求考虑这些因素。

此外，根据我们的《公司治理准则》，董事应花费必要的时间和精力来妥善履行该董事的职责。因此，董事应定期出席董事会和董事所在委员会的会议，并在会前审查为此类会议预先分发的材料。因此，将考虑潜在被提名人所属的其他上市公司董事会和其他董事会（或类似的管理机构）的数量以及他或她的其他专业职责。此外，根据我们的《公司治理准则》，董事可以任职的任期数量没有限制。但是，在评估连任提名建议时，提名和公司治理委员会会考虑董事的任期。我们在全公司范围内重视多元化，但尚未通过有关董事会多元化的具体政策。

股东关于提名董事会成员的建议

对于符合上述最低资格的董事会候选人，我们的提名和公司治理委员会将考虑正确提交的股东建议。提名和公司治理委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。登记在册的股东可以按照章程第 I 条第 1.12 款中的程序提名候选人参加董事会选举。任何希望提交提名的合格股东都应查看章程中对股东提名的要求。任何提名都应以书面形式发送给我们的公司秘书PubMatic, Inc.，位于加利福尼亚州雷德伍德城马歇尔街601号94063。提交的材料必须包括拟议被提名人的全名、完整的传记信息、对拟议被提名人的董事资格的描述、我们章程中规定的其他信息，以及提名股东是我们股票的受益人或记录持有人的陈述。任何此类提交的材料都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。这些候选人将在提名和公司治理委员会的会议上进行评估，并可能在一年中的任何时候进行考虑。如果股东提供了与董事候选人推荐有关的任何材料，则此类材料将转交给提名和公司治理委员会。

有关正确提交股东提名候选董事会成员的流程的更多信息，请参见下文 “将在下次年会上提交的股东提案”。

非雇员董事薪酬

我们的董事会通过了一项非雇员董事薪酬计划，该计划为非雇员董事提供以下薪酬：

年度现金补偿

(1)	45,000 美元的一般董事会服务费

(2)	首席独立董事费（如果任命首席独立董事，则不包括一般董事会服务费）：20,000美元

(3)	委员会主席服务费（除一般理事会服务费外；代替下述非主席委员会成员服务费）：

(a)	审计委员会主席：20,000 美元

(b)	薪酬委员会主席：15,000 美元

(c)	提名和治理委员会主席：7,000 美元

(4)	非主席委员会成员服务费（除一般董事会服务费外；代替委员会主席服务费）：

(a)	审计委员会成员：10,000 美元

(b)	薪酬委员会成员：7,500 美元

(c)	提名和治理委员会成员：3,500 美元

只要非雇员董事在此日期之前继续以适用的非雇员董事身份向我们提供服务，上述每项费用都将按季度拖欠支付，并且将按比例分配（基于任职的完整日历月）。非雇员董事可以选择以递延股票单位的形式收取现金费用。以递延股票单位形式支付的任何现金费用最早将在 (i) 支付此类费用的年度的年度股东大会三周年之日结算，(ii) 控制权变更之日或 (iii) 该非雇员董事离职之日结算。

年度股权补偿

每位非雇员董事都有权获得总价值为17.5万美元的年度股权奖励（“年度奖励”）。年度奖励将以限制性股票单位的形式支付，并将最早于（a）下次股东年会的日期，（b）授予日期后一年的日期，（c）非雇员董事的死亡或残疾，或（d）控制权变更之日。非雇员董事也可以选择以递延股票单位的形式获得年度奖励，这些奖励最早在 (i) 授予日期三周年之日结算，(ii) 非雇员董事死亡或伤残，(iii) 控制权变更日期，或 (iv) 该非雇员董事离职之日。

非雇员董事在担任董事时产生的合理费用也将获得报销，包括参加董事会会议的差旅费。

下表列出了我们的非雇员董事在截至2023年12月31日的财政年度中因提供的服务而获得或支付给我们的薪酬。员工董事不因担任董事而获得任何报酬。

姓名	已赚取或支付的费用现金 ($)	股票奖励 ($)^(1)(2)(3)	期权奖励 ($)	总计 ($)
凯瑟琳·布莱克	46,550	175,000	$—	221,550
W. Eric Carlborg	—	27,083	$—	27,083
苏珊戴姆勒	58,625	175,000	$—	233,625
Shelagh Glaser⁽⁴⁾	—	235,832	$—	235,832
Anton Hanebrink	18,288	131,850	$—	150,138
拉蒙·琼斯	3,031	72,917	$—	75,948
尼克·梅塔	17,456	131,850	$—	149,306
雅各布·舒尔曼⁽⁵⁾	55,000	175,000	$—	230,000

(1)	本栏中报告的金额代表截至2023年12月31日的年度中授予董事的股票奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据财务会计准则委员会会计准则编纂（FASB ASC）主题718计算得出的。本栏中报告的金额反映了这些股票奖励的会计成本，与我们的董事可能获得的实际经济价值不符。

(2)	非雇员董事的股权奖励以限制性股票单位（“RSU”）的形式支付，每个限制性股票单位有权在归属时无偿获得我们的A类普通股的一股。

(3)	截至2023年12月31日，戴姆勒女士、格拉瑟女士、哈内布林克先生、梅塔先生、琼斯先生和舒尔曼先生持有未归属的限制性股票单位，分别涵盖我们的A类普通股的9,971、9,971、9,575、9,575、4,266和8,065股。截至该日，我们的非雇员董事均未持有股票期权。

(4)	格拉瑟女士获得了3,466个限制性股票单位以代替她于2023年12月31日归属的年度现金补偿，并获得了9,971份年度股权奖励。格拉瑟女士已将此类限制性单位的结算推迟到 (a) 她死亡、(b) 她残疾之日（该术语在《美国国税法》（“法典”）第409A条中定义）、(c) 控制权发生变化（在《守则》第409A条的含义范围内）或（d）她从公司离职（根据第40条的定义），以较早者为准《守则》第9A条）。

(5)	舒尔曼先生的年度股权奖励获得了9,971份限制性股票单位。舒尔曼先生已将此类限制性单位的结算推迟到 (a) 他死亡、(b) 他残疾之日（该术语在《守则》第409A条中定义）、(c) 控制权发生变化（在《守则》第409A条的含义范围内）或（d）他从公司离职（在《守则》第409A条的含义范围内），以较早者为准。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月1日我们普通股的受益所有权信息，用于：

•

我们的每位董事；

•	我们的每位指定执行官；

•	我们所有现任董事和执行官作为一个整体；

•	我们所知的每一个人或一组关联人员是我们A类普通股或B类普通股已发行股份的5％以上的受益所有人。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共享的投票权或投资权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们对受益所有权百分比的计算基于2024年4月1日已发行的41,390,018股A类普通股和8,485,912股B类普通股。为了计算该个人或实体的所有权百分比，我们已将目前可行使或将在2024年4月1日起60天内开始行使的所有受期权约束的普通股视为已发行股权，并由持有该期权的个人或实体实益拥有，但在计算任何其他个人或实体的所有权百分比时未将其视为已发行股票。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州雷德伍德城马歇尔街601号94063号PubMatic, Inc.

	实益拥有的股份
	A 级		B 级		占总数的百分比投票权 †
受益所有人姓名	股份	%	股份	%	占总数的百分比投票权 †
董事和指定执行官：
Rajeev K. Goel⁽¹⁾	514,630	1.2%	5,254,440	47.8%	35.0%
Amar K. Goel⁽²⁾	207,235	*	4,475,121	51.4%	35.0%
史蒂芬·潘特利克⁽³⁾	176,425	*	999,120	11.1%	7.8%
穆库尔·库马尔⁽⁴⁾	94,828	*	514,600	5.8%	4.0%
宝琳娜·克里门科⁽⁵⁾	92,611	*	—	—	*
苏珊戴姆勒⁽⁶⁾	21,898	*	3,000	*	*
Shelagh Glaser⁽⁷⁾	21,502	*	—	—	*
Anton Hanebrink⁽⁸⁾	9,575	*	—	—	*
拉蒙·琼斯⁽⁹⁾	4,266	*	—	—	*
尼克·梅塔⁽¹⁰⁾	9,575	*	—	—	*
雅各布·舒尔曼⁽¹¹⁾	18,036	*	—	—	*
所有执行官和董事作为一个整体（12 人）⁽¹²⁾	1,211,975	2.9%	11,246,281	92.1%	69.5%

5% 股东：
先锋集团⁽¹³⁾	4,231,678	10.2%	—	—	3.4%
Black Rock, Inc.⁽¹⁴⁾	3,477,364	8.4%	—	—	2.8%

*	表示实益所有权不到百分之一。

†	总投票权的百分比代表我们的A类和B类普通股所有股票的投票权，作为一个类别共同投票。A类普通股的每股有权获得一票，B类普通股的每股有权获得十张选票。

(1)	包括 (i) 戈尔先生持有的22,712股A类普通股，(ii) 戈尔先生持有的210,984股B类普通股，(iii) 戈尔家族信托基金持有的500,284股B类普通股，戈尔先生是其受益人；(iv) 戈尔先生作为托管人持有的581,260股B类普通股他的子女根据《加州向未成年人统一转让法》，（v）戈尔遗产信托基金持有的40万股B类普通股，其中戈尔先生的

子女是受益人，(vii) Goel Family Gift Trust持有的68,616股B类普通股，其中戈尔先生和某些其他个人的家庭成员是受益人；(viii) 信托持有的308,775股B类普通股，其中戈尔先生的子女是受益人；(viii) 信托持有的308,775股B类普通股埃尔是受益人，（ix）457,628股A类普通股，受戈尔先生持有的期权约束，可在2024年4月1日起的60天内行使，（x）34,290股受戈尔先生持有的截至本表之日已归属和未结算的限制性股票单位约束的A类普通股，以及（xi）受戈尔先生持有的期权约束的2,515,746股B类普通股，可在2024年4月1日起的60天内行使。

(2)

包括 (i) 戈尔先生持有的6,410股A类普通股，(ii) 玛莱不可撤销信托持有的757,934股B类普通股，戈尔先生的配偶是受益人，(iii) 托斯卡纳不可撤销信托持有的757,900股B类普通股，戈尔先生是其受益人，(iv) 526,552 RAJN Trust-A持有的B类普通股，其中戈尔先生的子女是受益人，（v）RAJN Trust-N持有的526,572股B类普通股，其中戈尔先生的子女是受益人，(vi) 1,236,099 股伯奇伍德信托基金持有的B类普通股股份，其中戈尔先生及其配偶是受益人；（vii）戈尔先生根据《加州向未成年人统一转让法》为子女的利益持有的443,414股B类普通股；（viii）受戈尔先生持有的期权约束的200,825股A类普通股，可在2024年4月1日后的60天内行使以及 (ix) 226,650股B类普通股，受戈尔先生持有的期权约束，可在2024年4月1日起的60天内行使。

(3)

包括（i）潘特利克先生持有的25,709股A类普通股，（ii）潘特利克先生持有的289,860股B类普通股，（iii）潘特利克的配偶持有的73,464股B类普通股，（iv）SMP DE LLC持有的11.5万股B类普通股，SMP DE LLC是一家由潘特利克先生及其配偶所在的有限责任公司儿童是受益人；（v）PSLT DE LLC持有的41,536股B类普通股，PSLT DE LLC是一家有限责任公司，潘特利克先生及其子女是其受益人；（vi）150,716股A类普通股受潘特利克先生持有的可在2024年4月1日起60天内行使的期权的限制，以及（vii）479,260股B类普通股受潘特利克先生持有的期权约束，这些期权可在自2024年4月1日起的60天内行使。

(4)	包括（i）库马尔先生持有的25,162股A类普通股，（ii）库马尔先生持有的119,600股B类普通股，（iii）69,666股受库马尔先生持有的期权约束、可在2024年4月1日起60天内行使的B类普通股，以及（iv）395,000股受库马尔先生持有的可行使期权约束的B类普通股自 2024 年 4 月 1 日起 60 天内。

(5)	包括（i）克里门科女士持有的720股A类普通股和（ii）91,891股A类普通股，受克利门科女士持有的期权约束，可在2024年4月1日起的60天内行使。

(6)	包括（i）戴姆勒女士持有的1,500股B类普通股，（ii）戴姆勒女士配偶持有的1,500股B类普通股以及（iii）截至本表发布之日归属和未结算的21,898股受戴姆勒女士持有的限制性股票的A类普通股。

(7)	包括（i）格拉瑟女士持有的8,065股A类普通股和（ii）受格拉瑟女士持有的限制性股票单位约束的13,437股A类普通股，截至本表发布之日已归属和未结算。

(8)	由哈内布林克先生持有的受限制性股票单位约束的9,575股A类普通股组成，截至本表发布之日，这些股票已归属和未结算。

(9)	由琼斯先生持有的受限制性股票单位约束的4,266股A类普通股组成，截至本表发布之日，这些股票已归属和未结算。

(10)	由梅塔先生持有的受限制性股票单位约束的9,575股A类普通股组成，这些股票截至本表发布之日已归属和未结算。

(11)	包括（i）舒尔曼先生持有的8,065股A类普通股和（ii）9,971股受舒尔曼先生持有的限制性股票单位约束、截至本表发布之日已归属和未结算的A类普通股。

(12)	包括（i）112,530股A类普通股，（ii）7,629,625股B类普通股，（iii）996,433股A类普通股，受执行官和董事集体持有的期权约束，可在2024年4月1日起的60天内行使，（iv）3,616,656股B类普通股，受执行官和董事作为A持有的期权约束可在 2024 年 4 月 1 日起 60 天内行使的集团，以及 (v) 103,012 股 A 类普通股，受执行官和董事持有的限制性股票单位约束截至本表发布之日已归属和未结算的群组。

(13)	仅基于先锋集团在2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告的信息。附表13G报告称，先锋集团实益拥有4,231,678股A类普通股，共享投票权超过36,629股，唯一处置权控制4,157,392股，共享处置权对74,286股股票。Vanguard Group, Inc. 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Boulevard 100 号。

(14)	仅基于黑石公司在2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告的信息。附表13G报告称，黑石公司实益拥有3,477,364股A类普通股，唯一的投票权超过3,367,793股，唯一的处置权超过3,477,364股。Black Rock, Inc. 的地址是哈德逊广场 50 号，纽约 10001。

执行官员

下表提供了截至2024年3月31日的有关我们执行官的信息。我们的董事会任命执行官，然后他们由董事会自行决定任职。

姓名	年龄	位置
Rajeev K. Goel	46	首席执行官、董事
Amar K. Goel	47	首席创新官、主席、董事
史蒂芬·潘特利克	61	首席财务官
穆库尔·库马尔	52	工程总裁
宝琳娜·克里门科	49	首席增长官
安德鲁伍兹	40	总法律顾问兼公司秘书

有关拉杰夫·戈尔和阿马尔·戈尔的传记信息，请参阅上面的 “董事会和公司治理”。

史蒂芬·潘特利克自 2011 年起担任我们的首席财务官。在加入我们之前，潘特利克先生在2007年至2010年期间担任数据管理平台公司Aggregate Knowledge Inc. 的首席财务官；在2004年至2007年期间担任专注于为消费者提供成像解决方案和服务的科技公司柯达画廊（前身为Ofoto Inc.）的首席财务官兼运营副总裁；并于2002年至2003年担任宽带无线设备和网络公司SkyPilot Network的首席财务官。从1997年到2001年，潘特利克先生在电影和游戏租赁娱乐公司百视达公司担任过多个职务，包括新媒体部门首席运营官、美国金融运营高级副总裁和全球规划副总裁。在加入百视达之前，潘特利克先生在吉百利史威士公司工作了七年，在美国和欧洲担任过各种财务职务。Pantelick 先生拥有哈佛大学的文学学士学位和达特茅斯大学塔克商学院的工商管理硕士学位。

穆库尔·库马尔是我们的联合创始人之一，自 2006 年起担任我们的工程总裁。在共同创立我们公司之前，库马尔先生于 2005 年至 2006 年担任高性能计算公司 PANTA Systems, Inc. 的工程总监，并于 1997 年至 2005 年担任存储解决方案公司 Veritas（印度）有限公司的工程总监。库马尔先生拥有哈拉格布尔印度理工学院电气工程技术学士学位。

宝琳娜·克里门科自2021年2月起担任我们的首席增长官。在被任命为首席增长官之前，Klimenko女士曾在我们公司担任过多个职位，包括2018年5月至2021年2月的业务和企业发展高级副总裁兼移动总经理，2015年3月至2018年5月的业务和企业发展高级副总裁，以及2011年8月至2015年3月的业务和企业发展副总裁。在加入我们之前，她于 2010 年 8 月至 2011 年 7 月担任消费者对消费者电子商务平台 eBay 的战略和业务运营总监，2008 年 4 月至 2010 年 7 月担任电子支付系统公司 PayPal, Inc. 的战略和业务发展总监，以及雅虎拥有和运营的在线广告网络 Bluelithium 的业务发展主管Inc. 从 2007 年 10 月到 2008 年 4 月。Klimenko 女士拥有莫斯科金融学院金融与国际关系学士学位和硕士学位以及密歇根大学罗斯商学院工商管理硕士学位。

安德鲁伍兹自2022年8月起担任我们的总法律顾问兼公司秘书，负责监督公司的全球企业、商业、知识产权和法律事务。在加入我们之前，他曾于 2015 年 3 月至 2022 年 8 月在 Twitter 担任董事兼助理总法律顾问；2013 年 11 月至 2015 年 3 月担任需求方平台 Turn, Inc. 的公司法律顾问；2012 年 4 月至 2013 年 6 月担任数据分析公司 Skill-in-Games 的总法律顾问兼联合创始人；2008 年 9 月至 2011 年 10 月在一家精品律师事务所担任合伙人，专注于跨国诉讼。在执业法律之前，安德鲁曾在哈佛经济学院担任教学研究员。安德鲁拥有哈佛大学法学博士学位，并在加利福尼亚大学洛杉矶分校获得历史学学士学位。

高管薪酬

薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析描述了我们的指定执行官（“NEO”）的薪酬计划。2023 年，我们的近地天体是：

•	我们的首席执行官（“首席执行官”）拉杰夫·戈尔；

•	我们的首席创新官 Amar K. Goel；

•	我们的首席财务官（“首席财务官”）史蒂芬·潘特利克；

•	我们的工程总裁穆库尔·库马尔；以及

•	宝琳娜·克里门科，我们的首席增长官。

我们的薪酬委员会根据正式的书面章程运作，拥有审查和批准NEO薪酬待遇的唯一权力和责任。我们的薪酬委员会还会考虑其他高管薪酬计划的设计和有效性，并批准我们的高管的最终薪酬待遇、雇佣协议和激励补助金。我们的薪酬委员会完全由从未担任过公司高管的独立董事组成。

执行摘要

2023 年公司业绩

在截至2023年12月31日的财年中，我们再次增加了年收入以及年度现金和有价证券，同时对业务的未来进行了大量投资。我们在2023财年第四季度的表现尤其强劲，季度收入为8,460万美元，较2022财年第四季度的7,430万美元增长了14％。我们保持了强劲的运营业绩和战略执行，并在 2023 年推出了 Activate and Convert 产品，从而扩大了我们的产品范围。我们的主要业务亮点如下：

•	收入增长：截至2023年12月31日的财年收入为2.670亿美元，较截至2022年12月31日财年的2.564亿美元增长了4％；

•	现金和有价证券：截至2023年，我们的现金、现金等价物和有价证券总额为1.753亿美元，无债务，比2022年全年增长1％，扣除根据2023年股票回购计划用于回购400万股A类普通股的5,930万美元；

•	曝光量已处理：2023年，我们处理了超过210万亿次曝光量，比2022年增长了32％，在过去的十二个月中，我们处理的每次曝光的收入成本与前一时期相比下降了8％；

•	格式增长：移动显示格式和全渠道视频（台式机、移动和联网电视设备）的总收入占我们2023财年总收入的78％，与2022财年相比增长4％；以及

•	全球员工人数：2023年，我们的全球员工人数增加了8.3％，其中大多数新员工属于技术和市场进入团队。

高管薪酬理念

我们的高管薪酬计划以我们为绩效薪酬的总体理念为指导。我们认为，我们的高管薪酬计划具有竞争力、合理，并且在吸引、留住、激励和奖励高管的目标与股东的利益之间取得了适当的平衡。

我们的高管薪酬计划的主要目标是：

•	吸引、留住和激励对我们的持续增长和成功至关重要的有才华的高管，以及

•	使这些高管的利益与我们的股东的利益保持一致。

与上述内容一致，我们2023年的高管薪酬计划反映了以下内容：

•	“风险” 薪酬使高管专注于实现短期和长期目标。我们的高管薪酬计划主要基于绩效，通过年度现金奖励来奖励短期经营业绩，通过在四年内授予的股权奖励来奖励长期股东回报。2023年，根据财务或股票价格表现，我们的首席执行官和其他NEO的目标薪酬金额（基本工资、目标年度现金激励和股权奖励的目标价值）的大部分是可变的（分别约为93％和86％）。

•	短期现金激励基于客观、可衡量的目标，以推动实现强劲的年度业绩。根据适用于除宝琳娜·克里门科以外的所有NEO的2023年高管奖励计划，以及宝琳娜·克里门科的2023年高管奖励计划（“2023年Klimenko奖励计划”，以及2023年高管奖励计划以及 “奖励计划”），我们的NEO有资格获得基本工资的65％至100％的目标奖金，这些奖金完全根据成就和半年收入而定以及调整后的税前净收入目标。

•	股权奖励占高管目标薪酬的大部分，使高管与股东的利益保持一致。长期股权激励以股票期权和限制性股票单位（“RSU”）的形式发放，每种都受基于服务的归属要求的约束。股票期权本质上是基于业绩的，因为高管只有在股价上涨的情况下才能实现价值，并且这种升值将在适用的行使和出售日期内保持不变，从而确保与股东保持一致。限制性股票单位用于在归属期内留住和激励高管，并使高管的利益与股东的利益保持一致。

积极的薪酬做法

公司的高管薪酬计划反映了几种积极的薪酬治理做法，如下所示：

我们做什么			我们不做什么
✔ 发放主要是风险和可变的补偿 ✔ 将短期激励薪酬与可衡量和严格的财务目标相结合 ✔ 使用独立的薪酬顾问 ✔ 将我们NEO薪酬的很大一部分作为股权薪酬提供，以使激励措施与股东保持一致 ✔ 评估我们薪酬计划的风险回报平衡，以避免过度冒险 ✔ 为我们的执行官维持回扣政策，要求在我们调整或重报财务报表时收回某些基于激励的薪酬 ✔ 提供与行业同行群体相比的有竞争力的薪酬			✘ 对股票期权进行重新定价 ✘ 提供无上限的激励措施 ✘ 提供过多的额外津贴 ✘ 在控制权变更时缴纳税收总额 ✘ 保证基本工资或目标奖金的年度增长 ✘ 提供 “单一触发” 控制权变更付款 ✘ 提供过多的遣散费 ✘ 允许董事或员工对我们的股票进行套期保值或质押

2023年关于高管薪酬的 “按薪说话” 咨询投票

在我们的 2023 年年度股东大会上，我们的薪酬议案得到了大约 99% 的选票的支持。我们的薪酬委员会认为顾问投票结果总体上是积极的，并认为通过这次咨询投票，我们的股东普遍支持我们的薪酬理念和原则。

我们打算让股东有机会每年就我们的近地天体薪酬进行不具约束力的咨询投票，这与股东的偏好一致，正如我们在2022年年度股东大会上就未来按薪投票频率进行的不具约束力的咨询投票所反映的那样。

确定高管薪酬

独立顾问；同行小组和基准测试

薪酬委员会有权直接聘用独立顾问和其他专家的服务，以协助其履行职责。薪酬委员会已聘请弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）审查我们的高管薪酬计划，并从竞争角度评估执行官总薪酬的各个要素。2023年，薪酬委员会根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克全球市场的公司治理规则评估了FW Cook的独立性，并得出结论，不存在任何利益冲突会阻碍FW Cook为薪酬委员会提供独立建议。

FW Cook 协助薪酬委员会定义了由行业相关且规模相似的公司组成的同行群体，并根据同行群体制定了我们的高管薪酬计划的基准。

委员会在设定2023年高管薪酬目标时参考的同行群体是在考虑多种因素的情况下制定的，包括行业（主要是软件公司）以及规模和复杂性（收入、收益和市值）等因素。薪酬委员会批准了该同行小组，该小组于2022年进行了审查和更新：由于规模和复杂性不兼容，Appian、Domo、PagerDuty和Paylocity被删除，Cornerstone OnDemand和Switch因收购而被删除；InterDigital、Progress Software和TechTarget加入该小组，该小组由以下14家公司组成。

塞伦斯	动能全球	Shutterstock
Commvault	进度软件	Sprout 社交
InterDigit	Qualys	科技目标
liveRam	Rapid7	Upland 软件
Magnite	回报控股

同行公司的薪酬披露和行业特定调查数据是薪酬委员会用来评估我们的高管薪酬做法的一个参考点，包括向我们的高管提供的目标现金和股权薪酬机会。尽管薪酬委员会认为竞争数据是评估薪酬水平和做法的有意义的投入，但如下文将进一步讨论，但考虑了许多标准，没有目标的薪酬基准水平。

薪酬决定

薪酬委员会不使用预定义的框架来确定高管薪酬水平，并在确定高管薪酬时会考虑各种标准，包括高管的职责范围、前期和本期业绩、个人和整体公司绩效目标的实现情况、内部薪酬公平和劳动力市场状况。每个因素的重要性以及对特定因素的重视程度可能因执行人员而异。

通常，我们的薪酬委员会会在每年的第一季度审查和制定执行官的薪酬安排。2023年，首席执行官审查了我们其他NEO的业绩和薪酬，并就他们的薪酬向薪酬委员会提出了建议。在做出有关高管薪酬的决定时，薪酬委员会在对每位执行官做出最终决定时，在执行官不在场的情况下举行会议。首席执行官定期参加与其他高管薪酬有关的部分审议，但不参与有关其自身薪酬的讨论。

高管薪酬的要素

高管的主要薪酬包括三个主要组成部分：基本工资、目标年度现金激励奖金和长期股权激励。

基本工资

每位高管的基本工资是根据这些官员的资格、经验和缴款来确定的。基本工资每年审查一次，任何调整都是根据对公司业绩的评估、每位执行官在其个人工作和职能领域职责方面的业绩以及类似职位高管薪酬的竞争市场条件来确定的。目前，我们的高管都不是规定自动或定期增加基本工资的雇佣协议的当事方。2023年，基本工资调整如下，反映了年度绩效增长和基于市场的调整：

姓名	2022 年工资	2023 年工资
Rajeev K. Goel	$575,000	$610,000
Amar K. Goel	$266,000	$285,000
史蒂芬·潘特利克	$482,000	$506,000
穆库尔·库马尔	$233,000	$274,000
宝琳娜·克里门科	$386,167	$411,000

年度现金激励奖金

2023年，高管有资格根据奖金计划获得奖金，奖金计划是具有预先设定目标和权重的正式激励计划，旨在根据企业绩效奖励成就。除了宝琳娜·克里门科是2023年克里门科奖金计划的唯一参与者外，我们的所有高管都参与了2023年高管奖金计划。根据奖金计划支付的所有款项都必须在付款之日前继续以良好的信誉工作。奖金计划的目的是奖励为公司成功做出贡献的个人，并使我们的高管的短期薪酬机会与公司的业务目标和绩效预期保持一致。

2023年，薪酬委员会为近地天体设定了目标奖金机会，以各自基本工资的百分比表示。下表显示了每个NEO的目标年度现金奖励机会，以其基本工资的百分比和相应的美元金额表示：

姓名	2023 年工资	2023 年目标奖励（占基数的百分比工资）	2023 年目标奖励像一美元一样金额
Rajeev K. Goel	$610,000	100%	$610,000
Amar K. Goel	$285,000	72%	$205,000
史蒂芬·潘特利克	$506,000	70%	$354,000
穆库尔·库马尔	$274,000	65%	$178,000
宝琳娜·克里门科	$411,000	70%	$289,000

根据奖励计划，如果我们实现了特定的财务目标，则每个NEO都有资格在本财年的每半年获得现金奖励，所得奖金将在财政年度结束后支付。年度奖金资金通过两步流程确定：

1.	半年期的基准资金是使用实际收入实现的平方函数作为目标目标的百分比来确定的（例如，在110％x 110％的奖金资金=目标支付的121％的奖金中，实现目标资金的110％）。在筹集任何奖金之前，必须达到目标的80％的门槛表现。

2.	然后，根据调整后的税前净收益表现与目标的关系，增加或减少每个半年期的基准资金。2023年上半年和下半年的比率为每美元0.03美元。调整是根据个人奖金的目标奖金金额按比例分配给个人奖金。

个人奖金上限为目标的250％，实际支出基于上述资金公式。如果绩效低于每人目标收入的80％的门槛收入水平，则不支付任何奖金

半年期。下表列出了奖励计划下每个适用绩效指标（在适用范围内）的门槛金额、目标值和2023年日历年度每个半年的实际成就。

指标	2023 年上半年			2023 年下半年
指标	阈值	目标	实际的	阈值	目标	实际的
收入	$86.4	$108.0	$118.7	$113.6	$142.0	$148.3
调整后的税前净收益（修饰语）	—	$(5.6)	$2.4	—	$30.6	$40.2
成就（目标百分比）			140.0%			131.5%

委员会之所以选择收入和调整后的税前净收入作为奖励计划的激励标准，是因为它认为这些是衡量公司短期业绩的最佳指标，由于持续增长的重要性，对收入的权重更大。调整后的税前净收入定义为所得税前的收入，不包括股票补偿成本。调整后的税前净收益是一项非公认会计准则财务指标，与最具可比性的GAAP财务指标之间的差额对账载于”附录 A-2-非公认会计准则指标的调节”.

薪酬委员会为2023年高管奖金计划设定了2023年上半年的1.08亿美元收入目标和2023年下半年的1.42亿美元（年度总目标为2.5亿美元），与2022财年的2.56亿美元收入相比，下降了约2.4％，这要归因于2023财年的预测广告市场支出和内部需求建模。该公司在2023财年实现了2.670亿美元的收入，比年度目标高出7％，同时从2022年起收入增长了4％。

2023年高管奖金计划的调整后税前净收入目标为2023年上半年（560）万美元，2023年下半年为3,060万美元（年度总目标为2500万美元）。该公司在2023财年实现了4,270万美元的调整后税前净收入，比年度目标高出70.7％。2023年调整后的税前净收入比2022年下降了37％。

2023年Klimenko奖金计划依赖于与2023年高管奖金计划相同的收入和调整后的税前净收入门槛、目标值和成就结果。2023年下半年，2023年Klimenko奖金计划依赖于与2023年高管奖金计划相同的税前净收入门槛、目标价值和成就，但收入门槛、目标价值和成就仅基于公司在美洲、欧洲、中东和非洲（EMEA）以及亚太（APAC）地区的业绩。2023年下半年Klimenko奖励计划下的收入实现根据美洲的收入实现加权为33％，根据欧洲、中东和非洲及亚太地区的总收入实现加权为67％。根据2023年Klimenko奖励计划，全公司收入目标仍为1.420亿美元，但明确规定，2023年下半年美洲地区的收入目标为8,820万美元，欧洲、中东和非洲及亚太地区合并后的收入目标为5,380万美元。

基于这些结果，薪酬委员会确定，该奖金已实现并获得的比例为2023年高管奖金计划目标的135％和2023年克里门科奖金计划目标的139％。2023年，薪酬委员会根据奖金计划下的既定公式，批准向我们的每位NEO支付以下奖金。下表反映了2023年的计算支出。

	2023 年奖金计算
	年度基本工资 ($)	目标奖励为基础百分比工资	支付方式为占目标的百分比	支付 ($)
Rajeev K. Goel	$610,000	100%	135 %	$823,993
Amar K. Goel	$285,000	72%	135%	$276,916
史蒂芬·潘特利克	$506,000	70%	135%	$478,186
穆库尔·库马尔	$274,000	65%	135%	$240,444
宝琳娜·克里门科	$411,000	70%	139%	$402,109

长期股权激励

我们的薪酬委员会管理我们的长期激励薪酬计划，并批准向我们的每位执行官发放股权奖励，这些奖励在2023年以股票期权和限制性股票单位的形式发放。股票期权使高管的可实现薪酬与股东价值的创造保持一致，是留住人才和激励绩效的有效长期激励工具。只有当我们的股价在授予日之后上涨时，高管才会实现期权的价值。限制性股票单位支持保留，并在归属期内与股东的利益保持一致。

薪酬委员会在确定2023年股票奖励的规模、组合和实质性条款时考虑了多个因素，包括同行群体数据和首席执行官的建议（对他本人的建议除外）。

2023年，我们的NEO能够选择是希望将25％的股票奖励作为股票期权，其余的75％是基于时间的限制性股票单位，50％的股票奖励是股票期权，其余的50％是基于时间的限制性SU，还是将75％的股票奖励作为股票期权，其余的25％是基于时间的RSU。使用包括授予日期在内的20个交易日平均收盘价，将预期的赠款价值转换为多股股票，以减轻每日股价波动的影响。下表列出了2023年日历年内向每个NEO授予的预期授予价值以及受股票期权和限制性SU约束的普通股数量。

	2023 年年度补助金
	目标拨款价值 ($)	的百分比奖励中选项	选项（数量股份）	的百分比奖励中 RSU	RSU （数量股票）
Rajeev K. Goel	$7,000,000	25%	369,198	75%	368,680
Amar K. Goel	$1,850,000	75%	292,722	25%	32,479
史蒂芬·潘特利克	$2,900,000	25%	152,954	75%	152,739
穆库尔·库马尔	$1,300,000	25%	68,565	75%	68,469
宝琳娜·克里门科	$2,000,000	25%	105,485	75%	105,337

股票期权在四年内归属，每月有1/48的期权归属，限制性股票单位在四年内归属，每季度有1/16的股票归属（根据授予日期，初始季度的归属可能会略有不同）。

其他政策与福利

股权补助政策。高管的股票期权的行使价等于我们普通股的公允市场价值，该价格根据授予之日的收盘价计算。目前，对高管的股权补助是根据我们的2020年股权激励计划发放的。我们不协调股权奖励的发放与重大非公开信息的发布时间。

对套期保值或质押的限制。我们的内幕交易政策禁止我们的董事和高级管理人员将证券存入保证金账户、卖空我们的证券，或购买旨在对冲或抵消我们直接或间接持有的证券市值下降的任何其他金融工具（包括预付可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金），除非在经过我们的合规官批准的有限情况下。董事和高级管理人员也被禁止质押证券作为贷款抵押品，除非在经过我们的合规官批准的有限情况下。

离职后补偿。近地天体有权获得某些遣散费和控制权变更补助金，其条款将在下文 “——终止或控制权变更时的潜在付款” 中描述。这些遣散费和控制权变更福利是整体高管薪酬待遇的重要组成部分，有助于公司招聘和留住优秀人才，使高管的利益与股东的最大利益保持一致。

不合格的递延薪酬计划

我们维持不合格递延薪酬计划（“NQDCP”），该计划规定，符合最低薪酬要求的高管有资格推迟高达50％的工资以及最高100％的年度现金激励和长期股权激励奖励。要有资格参加

NQDCP，高管必须是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第201、301和401条所指的 “特定管理层群体或高薪员工” 的成员，该法案由NQDCP的管理人决定。2023 年，我们所有的指定执行官都有资格参加 NQDCP。我们已同意将反映某些独立投资基金表现的收益记入参与者的缴款。我们不保证账户余额的利息高于市场的利息。NQDCP下的福利是无担保的，是PubMatic的一般资产。参与者通常有资格在所选延期期结束时获得既得福利金，在选定的延期期内分期付款，或因任何原因终止与PubMatic的雇佣关系后，或在为遵守《美国国税法》第409A条而可能需要的其他日期获得既得福利。在参与者服务终止、参与者死亡或残疾、参与者出现不可预见的紧急情况或公司控制权变更时，适用参与者根据NQDCP延期的所有款项将按照NQDCP规定的条款和条件全额支付，以及任何相关收入。高管批准的延期和相关收益始终归属 100% 归属。

回扣政策。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的要求，薪酬委员会通过了一项高管薪酬追回政策，规定在我们因严重违反证券法的任何财务报告要求而需要编制会计重报表的情况下，调整或收回向现任或前任执行官支付的某些激励性奖励或付款。总体而言，该政策规定，除非例外情况适用，否则我们将根据公司在重报财政年度之前的三年期内实现财务指标的情况，寻求追回向执行官发放的薪酬，前提是此类薪酬超过根据重报的财务业绩本应给予的金额。

其他好处。公司向执行官提供某些额外福利，这些福利通常适用于所有员工，包括医疗、牙科、视力和人寿保险，以及401（k）份配套缴款；但是，薪酬委员会可以自行修改、修改或增加这些福利。

薪酬摘要表

下表列出了有关在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度中向我们的指定执行官支付或授予或获得的以各种身份提供的服务的总薪酬的信息。

姓名和主要职位	年	工资 ($)	奖金 ($)⁽¹⁾	股票奖项⁽²⁾ ($)	选项奖项⁽²⁾ ($)	非股权激励计划补偿 ($)	总计 ($)
Rajeev K. Goel，首席执行官	2023	610,000	—	5,651,864	3,185,555	823,993	10,271,412
	2022	575,000	—	4,722,926	1,604,323	541,833	7,444,082
	2021	550,000	—	1,677,569	5,006,460	1,375,000	8,609,029
Amar K. Goel，首席创新官	2023	285,000	—	497,903	2,525,696	276,916	3,585,515
	2022	266,000	—	1,257,886	427,269	195,060	2,146,215
	2021	270,000	—	639,061	1,907,235	440,000	3,256,296
史蒂芬·潘特利克，首席财务官	2023	506,000	1,000	2,343,661	1,319,155	478,186	4,648,002
	2022	482,000	—	2,125,322	722,411	317,561	3,647,294
	2021	468,000	—	1,437,917	1,489,538	805,000	4,200,455
穆库尔·库马尔，工程总裁⁽²⁾	2023	252,407	—	1,051,802	591,600	240,444	2,136,253
	2022	233,000	—	944,590	320,865	142,000	1,640,455
	2021	230,567	—	671,020	667,525	348,303	1,917,415
宝琳娜·克里门科，首席增长官⁽³⁾	2023	411,000	1,000	1,614,816	909,757	402,109	3,338,682

_____________________

(1)	潘特利克先生和克里门科女士在公司任职期间在2023年各获得了1,000美元的奖金。公司的所有全职员工都有资格在公司工作十周年时获得1,000美元的终身奖金，此后每年都有资格获得终身奖金。

(2)	本列中报告的金额表示限制性股票单位或股票期权的总授予日公允价值，如

适用，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（ASC 718）在每个相应的财政年度内向指定执行官发放，并在我们的财务报表中记录为股票薪酬。我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注10列出了在计算本专栏中报告的财务报表中确认的美元金额时使用的假设。这些美元金额反映了这些裁决的会计成本，不一定对应于裁决的实际经济价值。

(2)	库马尔先生居住在印度浦那。他的某些薪酬以印度卢比支付，为了比较起见，根据2023年12月31日的兑换率转换为美元。

(3)	在2023年之前，克里门科女士没有被指定为执行官。

股权补偿

2023 年基于计划的奖励的拨款

我们会不时以股票期权和限制性股票单位的形式向我们的指定执行官授予股权奖励，这些奖励通常视每位指定执行官在我们任职的情况而定。下表提供了有关2023年向我们的每位NEO颁发的奖励的信息。

姓名	授予日期	预计的未来支出在非股权激励下计划奖励目标 ($)⁽¹⁾		所有其他股票奖励：的数量股票股份或单位 (#)	所有其他选项奖项：的数量证券标的选项 (#)	锻炼或的基准价格期权奖励（美元/股）	授予日期的公允价值股票期权和奖项 ($)⁽²⁾
姓名	授予日期	目标	最大值	所有其他股票奖励：的数量股票股份或单位 (#)	所有其他选项奖项：的数量证券标的选项 (#)	锻炼或的基准价格期权奖励（美元/股）	授予日期的公允价值股票期权和奖项 ($)⁽²⁾
Rajeev K. Goel	不适用	610,000	1,525,000	—	—	—	—
	1/31/2023	—	—	—	369,198	15.33	3,185,555
	1/31/2023	—	—	368,680	—	—	5,651,864
Amar K. Goel	不适用	205,000	512,500	—	—	—	—
	1/31/2023	—	—	—	292,722	15.33	2,525,696
	1/31/2023	—	—	32,479	—	—	497,903
史蒂芬·潘特利克	不适用	354,000	885,000	—	—	—	—
	1/31/2023	—	—	—	152,954	15.33	1,319,155
	1/31/2023	—	—	152,739	—	—	2,341,489
	11/30/2023	—	—	130	—	—	2,172
穆库尔·库马尔	不适用	178,000	445,000	—	—	—	—
	1/31/2023	—	—	—	68,565	15.33	591,600
	1/31/2023	—	—	68,469	—	—	1,049,630
	11/30/2023	—	—	130	—	—	2,172
宝琳娜·克里门科	不适用	289,000	722,500	—	—	—	—
	1/31/2023	—	—	—	105,485	15.33	909,757
	1/31/2023	—	—	105,337	—	—	1,614,816

(1)	金额代表我们的2023年高管奖励计划下的潜在目标年度现金激励奖励，对于宝琳娜·克里门科而言，则代表2023年克里门科奖励计划下的潜在目标年度现金激励奖励。没有设定门槛支出，因此，子栏 “阈值（美元）” 不适用，也没有列出。有关2023年高管奖金计划和2023年Klimenko奖金计划的更多信息，请参见 “薪酬讨论与分析——高管薪酬要素——年度现金激励奖金”。

(2)	金额表示根据ASC主题718计算的股票奖励的总授予日公允价值。所有股权奖励均根据2020年股权激励计划授予。限制性股票单位的总授予日公允价值基于授予之日我们普通股的公允价值，该公允价值确定为授予之日我们的A类普通股每股收盘价。股票期权的总授予日公允价值基于Black-Scholes期权估值方法。这种计算是出于会计目的进行的，并在表格中列报，不一定反映高管在奖励方面可能实现的价值。有关更多信息，请参阅我们2023年年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2和10。

2023 财年年终杰出股票奖

下表列出了我们每位指定执行官截至2023年12月31日持有的未偿股权奖励的信息。

		期权奖励					股票奖励
姓名 (a)	授予日期 (b)	的数量证券标的未锻炼选项可锻炼 (#) (c)	的数量证券标的未锻炼选项不可运动 (#) (d)	选项运动价格 ($) (e)	选项到期日期 (f)	授予开学日期 (g)	的数量股票或的单位存放那个还没有既得 ⁽⁵⁾⁽⁷⁾(#) (h)	市场的价值股票或的单位存放那个还没有既得 ⁽¹⁾($) (i)
Rajeev K. Goel⁽⁸⁾	07/08/2016⁽²⁾	1,168,442	—	1.11	07/07/2026	08/01/2016	—	—
	05/02/2017⁽³⁾⁽⁴⁾	240,574	—	2.15	05/01/2027	02/01/2017	—	—
	03/14/2018⁽³⁾⁽⁴⁾	350,000	—	3.89	03/13/2028	01/01/2018	—	—
	05/21/2019⁽³⁾⁽⁴⁾	250,000	—	2.97	05/20/2029	01/01/2019	—	—
	07/29/2020⁽³⁾⁽⁴⁾	587,500	12,500	2.16	07/28/2030	01/01/2020	—	—
	01/29/2021⁽⁵⁾⁽⁶⁾	182,755	67,881	36.25	01/28/2031	01/01/2021	—	—
	02/04/2022⁽⁵⁾⁽⁶⁾	55,904	60,766	26.27	02/02/2032	01/01/2022	—	—
	01/31/2023⁽⁵⁾⁽⁶⁾	84,608	284,590	15.33	01/31/2033	01/01/2023	—	—
	01/29/2021⁽⁹⁾	—	—	—	—	—	10,551	172,087
	02/04/2022⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	—	101,128	1,649,398
	01/31/2023⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	—	299,552	4,885,693
Amar K. Goel	05/02/2017⁽²⁾⁽³⁾	6,250	—	2.15	05/01/2027	02/01/2017	—	—
	03/14/2018⁽²⁾⁽³⁾	75,400	—	3.89	03/13/2028	01/01/2018	—	—
	05/21/2019⁽²⁾⁽³⁾	95,000	—	2.97	05/20/2029	01/01/2019	—	—
	07/29/2020⁽²⁾⁽³⁾	48,958	1,042	2.16	07/28/2030	01/01/2020	—	—
	01/29/2021⁽⁵⁾⁽⁶⁾	69,622	25,859	36.25	01/28/2031	01/01/2021	—	—
	02/04/2022⁽⁵⁾⁽⁶⁾	14,889	16,183	26.27	02/02/2032	01/01/2022	—	—
	01/31/2023⁽⁵⁾⁽⁶⁾	67,082	225,640	15.33	01/31/2033	01/01/2023	—	—
	01/29/2021⁽⁹⁾	—	—	—	—	—	4,019	65,550
	02/04/2022⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	—	26,934	439,294
	01/31/2023⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	—	26,389	430,405
史蒂芬·潘特利克	03/14/2018⁽³⁾⁽⁴⁾	148,626	—	3.89	03/13/2028	01/01/2018	—	—
	05/21/2019⁽³⁾⁽⁴⁾	128,125	—	2.97	05/20/2029	01/01/2019	—	—
	07/29/2020⁽³⁾⁽⁴⁾	195,832	4,167	2.16	07/28/2030	01/01/2020	—	—
	01/29/2021⁽⁵⁾⁽⁶⁾	52,216	19,394	36.25	01/28/2031	01/01/2021	—	—
	2/04/2022⁽⁵⁾⁽⁶⁾	25,157	27,344	26.27	02/02/2032	01/01/2022	—	—
	01/31/2023⁽⁵⁾⁽⁶⁾	35,052	117,902	15.33	01/31/2033	01/01/2023	—	—
	01/29/2021⁽⁹⁾	—	—	—	—	—	9,043	147,491
	02/04/2022⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	—	45,508	742,235
	01/31/2023⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	—	124,100	2,024,071
穆库尔·库马尔	05/02/2017⁽²⁾⁽³⁾	135,000	—	2.15	05/01/2027	02/01/2017	—	—
	03/14/2018⁽²⁾⁽³⁾	85,000	—	3.89	03/13/2028	01/01/2018	—	—
	05/21/2019⁽²⁾⁽³⁾	65,000	—	2.97	05/20/2029	01/01/2019	—	—
	07/29/2020⁽²⁾⁽³⁾	107,708	2,292	2.16	07/28/2030	01/01/2020	—	—
	1/29/2021⁽⁵⁾⁽⁶⁾	24,367	9,051	36.25	01/28/2031	01/01/2021	—	—
	2/04/2022⁽⁵⁾⁽⁶⁾	11,181	12,153	26.27	02/02/2032	01/01/2022	—	—
	01/31/2023⁽⁵⁾⁽⁶⁾	15,713	52,852	15.33	01/31/2033	01/01/2023	—	—
	01/29/2021⁽⁹⁾	—	—	—	—	—	4,220	68,828
	02/04/2022⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	—	20,226	329,886
	01/31/2023⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	—	55,631	907,342
宝琳娜·克里门科	07/29/2020⁽²⁾⁽³⁾	24,275	2,083	2.16	07/28/2030	01/01/2020	—	—
	01/29/2021⁽⁵⁾⁽⁶⁾	26,688	9,913	36.25	01/28/2031	01/01/2021	—	—
	02/04/2022⁽⁵⁾⁽⁶⁾	14,442	15,698	26.27	02/02/2032	01/01/2022	—	—
	01/31/2023⁽⁵⁾⁽⁶⁾	24,174	81,311	15.33	01/31/2033	01/01/2023	—	—
	01/29/2021⁽⁹⁾	—	—	—	—	—	4,622	75,385
	02/04/2022⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	—	26,125	426,099
	01/31/2023⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	—	85,586	1,395,908

(1)	市值基于2023年12月31日我们的A类普通股的收盘价。申报的金额不一定反映个人可能实现的价值，因为奖励将在补助金之日起的特定时间内发放，视持续就业而定，而出售股票时获得的实际金额将取决于股票出售时的公允市场价值。

(2)	根据我们的 2006 年股票期权计划授予。

(3)	根据我们的 2017 年股权激励计划授予。

(4)	在总奖励中，股票期权标的B类普通股中有1/48从归属开始之日起每月归属，但要视期权持有者在适用的归属日期之前的持续服务而定。

(5)	根据我们的2020年股权激励计划授予。

(6)	在总奖励中，股票期权标的A类普通股中有1/48从归属开始之日起每月归属，但要视期权持有者在适用的归属日期之前的持续服务而定。

(7)	本专栏（h）中报告的奖励反映了根据2020年股权激励计划在2023财年、2022财年和2021财年向我们的NEO授予的未归属限制性股票单位。

(8)	就戈尔先生于2019年5月21日授予的股票期权而言，包括38,381股B类普通股，如果行使，仍将受回购权的约束。

(9)	在总奖励中，授予的RSU总数的1/8于2021年6月30日归属，然后是其后每个季度周年纪念日授予的RSU总数的1/16，视接受者在适用的归属日期之前的持续服务而定。

(10)	在总奖励中，授予的RSU总数的1/16于授予年度的4月1日归属，然后是其后每个季度周年纪念日授予的RSU总数的1/16，视接受者在适用的归属日期之前的持续服务而定。

2023 年的期权行使和股票既得表

下表列出了截至2023年12月31日止年度内有关NEO行使股票期权和股票奖励归属的信息。

	期权练习		股票奖励
姓名	股票数量运动时获得 (#)	实现价值的依据运动 ($)⁽¹⁾	股票数量在 Vesting 时收购 (#)	实现价值的依据授予 ($)⁽²⁾
Rajeev K. Goel	30,000	375,300	124,624⁽³⁾	1,659,073
Amar K. Goel	—	—	22,080	321,142
史蒂芬·潘特利克	—	—	58,039	849,204
穆库尔·库马尔	—	—	26,177	383,276
宝琳娜·克里门科	50,996	689,686	35,984	526,406

(1)	根据行使之日我们的A类普通股的收盘价，从每股15.00美元到每股17.05美元不等，减去相关股票期权的行使价乘以行使的A类普通股数量。

(2)	基于归属之日A类普通股的收盘价，从每股12.10美元到每股18.28美元不等，乘以归属的A类普通股数量。

(3)	关于戈尔先生的2021年RSU奖励，戈尔先生做出了延期选择，根据该选择，所有限制性股票单位的结算已推迟至2026年1月29日。10,550股上市股票延期至2026年1月29日。此类延期 RSU 的价值不包含在 “归属时实现的价值” 列中。

不合格的递延薪酬-2023 财年

2023年，作为我们不合格递延薪酬计划的一部分，我们的NEO均未推迟任何部分薪酬。在2023财年，没有从NQDCP中提款或进行任何分配。

有关我们的NQDCP的更多信息，请参阅上面的 “—其他政策和福利—不合格递延薪酬计划”。

雇佣协议

我们已经与每个近地天体签订了行政人员雇佣协议，规定 “随意” 雇用，这意味着我们或NEO可以随时无故终止雇佣关系。

Rajeev K. Goel

2007年12月18日，我们与首席执行官戈尔先生签订了一份经修订和重述的录取通知书。这封录用信规定了年度基本工资，根据我们的常规工资发放惯例定期分期支付，并需缴纳适用的预扣和扣除额。戈尔先生没有固定的雇用期限，但已同意提前两个月提供书面解雇意向通知。根据戈尔先生的录取通知书，他有资格参与我们的年度绩效奖金计划和我们向员工提供的员工福利计划，包括健康保险。

Amar K. Goel

2016年8月24日，我们与我们的首席创新官、创始人兼董事长戈尔先生签订了一份经2019年7月15日修订的录取通知书。这封录用信规定了年度基本工资，根据我们的常规工资发放惯例定期分期支付，并需缴纳适用的预扣和扣除额。戈尔先生没有固定的雇用期限，但已同意提前两个月提供书面解雇意向通知。根据戈尔先生的录取通知书，他有资格参与我们的年度绩效奖金计划和我们向员工提供的员工福利计划，包括健康保险。

史蒂芬·潘特利克

2011年11月7日，我们与首席财务官潘特利克先生签订了一份经2017年5月10日修订的录取通知书。这封录用信规定了年度基本工资，根据我们的常规工资发放惯例定期分期支付，并需缴纳适用的预扣和扣除额。潘特利克先生没有固定的雇用期限，但已同意提前两个月提供书面解雇意向通知。根据潘特利克先生的录用信，他有资格参与我们的年度绩效奖金计划和我们向员工提供的员工福利计划，包括健康保险。

穆库尔·库马尔

2007 年 11 月 7 日，我们与工程总裁库马尔先生签订了一份经2017年5月10日修订的录取通知书。这封录用信规定了年度基本工资，根据我们的常规工资发放惯例定期分期支付，并需缴纳适用的预扣和扣除额。库马尔先生没有固定的雇用期限，但已同意提前两个月提供书面解雇意向通知。根据库马尔先生的录取通知书，他有资格参与我们的年度绩效奖金计划和我们向员工提供的员工福利计划，包括健康保险。

宝琳娜·克里门科

2011年7月19日，我们与我们的首席增长官克里门科女士签订了录取通知书。这封录用信规定了年度基本工资，根据我们的常规工资发放惯例定期分期支付，并需缴纳适用的预扣和扣除额。Klimenko女士没有固定的雇用期限，但已同意提前两个月提供书面解雇意向通知。根据Klimenko女士的录取信，她有资格参与Klimenko奖金计划（如上所述）和我们为员工提供的包括健康保险在内的员工福利计划。

保留协议

2021 年 1 月 29 日，我们与 Rajeev K. Goel、Amar K. Goel、Steven Pantelick、Mukul Kumar 和 Paulina Klimenko 分别签订了保留协议（“保留协议”）。保留协议已获得薪酬委员会的批准，取代了我们与每位参与者之间就任何遣散费和归属加速权利（如果有）达成的所有其他协议和谅解。

保留协议规定，在我们无缘无故终止参与者的雇佣关系或出于 “正当理由” 自愿辞职时（每项福利均按保留协议的定义，统称为 “符合条件的解雇”），将提供某些福利。此外，如果发生 “合格终止”，保留协议还规定了不同的权益：(x) 在 “控制权变更”（定义见保留协议）后的24个月内，或（y）在 “控制权变更” 之前的三个月内（前提是此类终止是在保留协议中定义的 “潜在控制权变更”；统称为 “CIC合格终止”）。根据留用协议支付的所有福利将取决于参与者在离职后的60天内执行索赔解除令，并且在60天期限到期之前，不会根据留用协议支付任何款项。

保留协议的有效期为三年，除非我们在续订日期前三个月事先发出不续订通知，否则会自动续订。不续订保留协议不构成合格终止或 CIC 合格终止。

根据参与者的参与水平，保留协议规定了符合条件的解雇或CIC合格终止时的不同福利。

拉杰夫·戈尔签订了首席执行官留用协议。首席执行官留用协议规定，符合条件的解雇时可享受以下福利：金额相当于18个月基本工资的现金遣散费、相当于当时目标奖金150％的现金支付、按比例发放的目标奖金、COBRA为期15个月的延续保期、为行使任何未偿还的期权而解雇后的12个月期限以及所有未归属股权奖励（不包括任何奖励）的12个月加速归属这取决于绩效标准的满足）。首席执行官留用协议规定，在CIC符合条件的解雇后，可享受以下福利：相当于18个月基本工资的现金遣散费，相当于目标奖励机会150％的现金支付，COBRA为期18个月的延续保期，为行使任何未偿还的期权而终止后的12个月期限，以及所有未归属股权奖励的全额归属加速（满足绩效标准的任何奖励除外）。

Amar K. Goel、Steven Pantelick、Mukul Kumar和Paulina Klimenko分别签订了一级保留协议（“一级参与者” 阿玛尔·戈尔、史蒂芬·潘特利克、穆库尔·库马尔和宝琳娜·克里门科）。Tier 1留用协议规定了符合条件的解雇时的以下福利：金额相当于12个月基本工资的现金遣散费、相当于当时目标奖金100％的现金补助、按比例发放的目标奖金、12个月的COBRA延续保险以及在解雇后的12个月期限内以行使任何未偿期权。一级保留协议规定了CIC符合条件的终止后的以下福利：相当于12个月基本工资的现金遣散费，相当于目标奖励机会100％的现金支付，COBRA为期15个月的延续保期，为行使任何未偿还的期权而终止后的12个月期限，以及所有未偿还的未归属股权奖励（满足绩效标准的任何奖励除外）的全面归属加速。

尽管如此，在经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）第409A条所要求的范围内，如果参与者在离职时是《国税法》第409A条规定的 “特定员工”，则根据留用协议支付或结算福利可能会延迟六个月。

终止或控制表变更时可能支付的款项

下表汇总了假设在2023年12月31日离职的每个近地天体在各种终止情景下可获得的补助金和福利。

姓名和终止情景	现金遣散费 ($)⁽¹⁾	奖金金额 ($)⁽²⁾	公平奖项 ($)	好处 ($)⁽³⁾	总计支付 ($)
Rajeev K. Goel 符合条件的终止 CIC 资格终止	915,000	610,000	4,487,174	38,806	6,050,980
Rajeev K. Goel 符合条件的终止 CIC 资格终止	915,000	1,525,000	7,162,951	46,568	9,649,519
Amar K. Goel 符合条件的终止 CIC 资格终止	285,000	205,000	—	32,653	522,653
Amar K. Goel 符合条件的终止 CIC 资格终止	285,000	410,000	1,171,120	40,817	1,906,937
史蒂芬·潘特利克符合条件的终止 CIC 资格终止	506,000	354,000	—	32,766	892,766
史蒂芬·潘特利克符合条件的终止 CIC 资格终止	506,000	708,000	3,088,305	40,958	4,343,263
穆库尔·库马尔符合条件的终止 CIC 资格终止	274,000	178,000	—	—	452,000
穆库尔·库马尔符合条件的终止 CIC 资格终止	274,000	356,000	1,390,283	—	2,020,283
宝琳娜·克里门科符合条件的终止 CIC 资格终止	411,000	289,000	—	—	700,000
宝琳娜·克里门科符合条件的终止 CIC 资格终止	411,000	578,000	2,006,550	—	2,995,550

(1)	上表中包含的现金遣散费等于18个月的基本工资（对于Rajeev K. Goel而言）和12个月的基本工资（对于1级参与者）。

(2)	上表中包含的符合条件的解雇的奖金金额等于按比例分配的奖金金额（等于NEO在2023年的全部目标奖金金额）；上表中包含的CIC合格解雇的奖金金额等于目标奖金金额的150％（适用于Rajeev K. Goel）和目标奖金金额的100％（适用于所有1级参与者）加(y) 按比例分配的奖励金额（等于NEO在2023年的全部目标奖励金额）。

(3)	根据我们的健康、牙科和视力计划，Rajeev K. Goel有权在符合条件的终止后的15个月内以及CIC资格终止后的18个月内继续获得我们的健康、牙科和视力计划的保障，1级参与者有权在符合条件的终止后的12个月和CIC合格终止后的15个月内继续获得保险。金额表示根据2023年实际保费得出的截至2023年12月31日此类持续保险的估计价值。

首席执行官薪酬比率披露

根据《交易法》，我们必须披露首席执行官拉杰夫·戈尔的年薪总额与所有员工（不包括首席执行官）年薪总额中位数的比率。根据下述方法确定员工中位数后，我们根据薪酬汇总表的要求计算了员工的年总薪酬中位数。我们2023年的员工年总薪酬中位数为54,068美元。这一数字在一定程度上反映了我们员工群的全球性质：截至2023年12月31日，我们的948名员工中有658名位于美国以外的国家。如2023年薪酬汇总表所示，我们首席执行官2023年的年度总薪酬为10,271,412美元，如上所述，这反映了行业趋势和同行公司的高管薪酬水平。因此，2023年我们的首席执行官与员工薪酬中位数的比率为 190:1。我们认为，这个比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。

在确定首席执行官的年总薪酬与所有员工（不包括首席执行官）年总薪酬中位数的比率时，我们选择2023年12月31日作为确定本披露中员工中位数的确定日期。我们选择了年度直接薪酬总额作为我们一贯适用的薪酬衡量标准，我们根据基本工资和实际奖金计算得出现金补偿。我们认为所有员工的总现金薪酬是一项适当的衡量标准，因为我们不向所有员工分配年度股权奖励。我们在 2023 年被雇用的员工以及在 2023 年休无薪休假的员工的薪酬按年计算。国际雇员的薪酬使用年终汇率转换为等值美元，没有对生活费用进行调整。

提供此信息是出于合规目的。薪酬委员会和管理层在做出薪酬决策时均未使用薪酬比率衡量标准。

薪酬与绩效披露

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条以及第S-K号法规第402（v）项，我们将就实际支付给我们的首席执行官（“PEO”）和非专业雇主组织NEO的高管薪酬与下述财年的某些公司财务业绩之间的关系进行以下披露。薪酬委员会在做出所示任何财政年度的薪酬决定时均未考虑薪酬与绩效的披露。有关公司绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

下表汇总了公司PEO和其他NEO薪酬汇总表中包含的高管薪酬、实际支付给公司PEO和其他NEO的高管薪酬（根据美国证券交易委员会的披露规则确定）以及公司及其同行集团在截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020财年（均为 “覆盖年度”）的某些财务业绩指标。

年¹	摘要补偿桌子（“SCT”）总计适用于 PEO²(a)	补偿实际已付款到 PEO³	平均值摘要补偿表格总计对于非 PEO 近地天体²(b)	平均值补偿实际已付款改为非 PEO 近地天体³	初始固定金额为100美元投资基于⁴		网收入（单位：百万）	收入（单位：百万）⁵
年¹	摘要补偿桌子（“SCT”）总计适用于 PEO²(a)	补偿实际已付款到 PEO³	平均值摘要补偿表格总计对于非 PEO 近地天体²(b)	平均值补偿实际已付款改为非 PEO 近地天体³	总计股东返回	同行小组总计股东返回	网收入（单位：百万）	收入（单位：百万）⁵
2023	$10,271,412	$13,184,909	$3,427,113	$4,310,070	$55	$140	$9	$267
2022	$7,444,082	($4,325,656)	$2,430,191	($610,944)	$43	$86	$29	$256
2021	$8,609,029	$13,606,543	$3,012,452	$4,317,545	$116	$137	$57	$227
2020	$3,747,014	$20,493,522	$1,205,744	$5,994,094	$100	$100	$27	$149

(1)	拉杰夫·戈尔在2020、2021、2022和2023财年担任公司的首席执行官（“PEO”）。2023财年，该公司的非专业雇主组织是阿玛尔·戈尔、史蒂芬·潘特利克、宝琳娜·克里门科和穆库尔·库马尔。穆库尔·库马尔在2021年和2022财年也是一名非专业雇主组织的新闻人物。该公司2020年、2021年和2022财年的非专业雇主组织NEO是阿玛尔·戈尔、史蒂芬·潘特利克和杰弗里·赫希。

(2)	这些列中报告的金额表示（i）我们的专业雇主组织在适用年度的薪酬汇总表中报告的总薪酬，以及（ii）在适用年度的非专业雇主组织薪酬汇总表中报告的总薪酬的平均值。

(3)	这些列中报告的金额代表（i）根据其在指定财政年度的薪酬汇总表中报告并按下表所示调整的薪酬总额实际支付给该雇主的薪酬；（ii）根据其在指定财政年度的薪酬汇总表中报告并按下表所示调整后的薪酬总额实际支付给该专业雇主组织的薪酬。

(4)	本表中列出的同行集团股东总回报率（“TSR”）基于纳斯达克美国基准软件和计算机服务总回报指数。比较假设从2020年12月8日开始，即公司普通股在纳斯达克开始交易的第一天，到上市年度末，分别在公司和纳斯达克美国基准软件和计算机服务总回报指数中投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。

(5)	公司的收入是公司业绩和股东价值创造的关键驱动力，收入成就是我们2023年日历年度奖金计划的两个因素之一（另一个是调整后的税前净收入）。

对于每个受保年度，在确定实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬和实际支付给其他NEO的平均薪酬时，我们从每个受保年度（a）和（b）列中报告的薪酬总额中扣除并添加了以下金额。请注意，此表中显示的美元金额并不反映我们的专业雇主组织或其他NEO在适用年份中获得或支付给我们的PEO或其他NEO的实际薪酬金额。

	2023		2022		2021		2020
	PEO	平均值其他近地天体	PEO	平均值其他近地天体	PEO	平均值其他近地天体	PEO	平均值其他近地天体
总薪酬，如指定财年的 “薪酬汇总表” 所示	$10,271,412	$3,427,113	$7,444,082	$2,430,191	$8,609,029	$3,012,452	$3,747,014	$1,205,744
减去在指定财年内授予的股票奖励和期权奖励的总授予日期公允价值。显示的金额是薪酬汇总表中报告的金额	($8,837,419)	($2,713,598)	($6,327,249)	($1,858,288)	($2,927,455)	($2,123,485)	($2,283,273)	($443,490)
另外：本财年授予的未偿和未归属股权奖励在财政年度末的公允价值	$7,929,753	$2,466,850	$2,368,591	$695,582	$4,202,667	$1,328,745	$12,002,384	$2,333,800
上一财年授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值的正值（减去）变化	$1,087,734	$303,766	$(5,425,582)	($1,286,001)	$2,362,649	$541,431	$5,698,762	$2,529,876
再加上本财年授予和归属的股权奖励归属时的公允价值	$1,918,950	$626,917	$926,258	272,002	$1,606,640	$494,374	$755,463	$146,895
加号（减号）截至本财年归属的上一财年授予的股权奖励归属之日的公允价值变动	$814,479	$199,022	($3,311,757)	($864,430)	$3,509,587	$1,064,028	$573,173	$221,269
减去上一财年年末未能满足归属条件的股权奖励的公允价值	$0	$0	$0	$0	$0	$0	$0	$0
再加上未以其他方式反映在公允价值中的未归还奖励的股息或其他收益的价值	$0	$0	$0	$0	$0	$0	$0	$0
实际支付的补偿	$13,184,909	$4,310,070	($4,325,656)	($610,944)	$13,606,543	$4,317,545	$20,493,522	$5,994,094

出于上述调整的目的，适用日期的股票奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会的ASC Topic 718确定的，使用的估值方法与用于会计目的确定授予日公允价值的估值方法大体一致。

下表包含相关财年未偿股权奖励估值中使用的假设范围。欲了解更多信息，请参阅我们的10-K表年度报告中的财务报表附注以及本委托书薪酬汇总表的脚注。

			2023 财年
股票期权
预期期限（年）			0.5 - 9.1
行使价			$2.16 - $36.25
波动率			45.8% - 85.5%
股息收益率			0%
无风险利率			3.3% - 5.4%

根据美国证券交易委员会的规定，“实际支付的薪酬” 反映了表中显示的年份中实际支付的现金补偿以及根据年终股价、各种会计估值假设和预计业绩修改量对未归属和既得股权奖励的调整后价值，但不反映为这些奖励支付的实际金额，这些金额只能在最终出售此类奖励所依据的股票时确定。“实际支付的薪酬” 通常会因股价表现以及预期和实际实现绩效目标的不同水平而波动。公司通常寻求激励长期业绩，因此并未特别调整公司的绩效衡量标准，即特定年份实际支付的薪酬（根据S-K法规第402（v）项计算）。有关我们的薪酬委员会如何评估 “绩效薪酬” 以及我们的高管薪酬计划如何将高管薪酬与我们的财务和战略目标的实现以及每年的股东价值创造联系起来的讨论，请参阅本委托书中的 “薪酬讨论与分析”。

下图显示了2023、2022、2021和2020财年向我们的专业雇主组织和其他NEO的 “实际支付的薪酬” 与（1）我们的普通股和纳斯达克美国基准软件和计算机服务总回报指数（2）我们的收入和（3）我们的净收入的股东总回报率之间的关系。

最重要的财务绩效衡量标准的表格清单

下表列出了我们认为是我们在2023年将专业雇主组织和其他NEO的高管薪酬与我们的业绩联系起来的最重要的财务指标，也是我们的奖金计划中使用的唯一绩效指标。此清单中包含的措施未进行排名。

绩效衡量			绩效披露类型
收入			金融
调整后的税前净收入			金融

上文在 “第402（v）项薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类文件中采用何种通用公司注册语言，除非公司特别以引用方式纳入此类信息。

股权补偿计划信息

下表提供了有关截至2023年12月31日可能根据我们的股权薪酬计划发行的普通股的信息：

计划类别	普通股类别	证券数量至行使时发放的悬而未决的选择，认股权证和权利 (#) (a)⁽²⁾⁽³⁾	加权平均值的行使价出色的选择，认股权证和权利 ($) (b)⁽¹⁾	证券数量剩余可用于根据未来发行股权补偿计划（不包括证券反映在列 (a)) (#)⁽²⁾⁽⁴⁾ (c)
股东批准的股权薪酬计划	A 级	2,263,286	9.02	7,964,227
股东批准的股权薪酬计划	B 级	4,816,068	9.02	—
股权薪酬计划未经股东批准	A 级	—	—	—
股权薪酬计划未经股东批准	B 级	—	—	—
总计	A 级和 B 级	7,079,354	9.02	7,964,227

(1)	加权平均行使价仅根据未平仓股票期权计算。它不反映将要发行的与限制性股票单位结算相关的股票，因为限制性股票单位没有行使价。

(2)	包括2020年计划。

(3)	包括 2017 年计划和 2006 年计划。

(4)

包括2020年ESP下可用的1,447,197股A类普通股和2020年计划下可用的6,517,030股A类普通股。根据我们的2017年计划或2006年计划，没有可供发行的普通股，但这些计划继续适用于期权条款，并根据该计划授予。根据2017年计划和2006年计划获得未偿还奖励的任何B类普通股在行使股票期权时可发行但未经全部行使但因任何原因到期或无法行使的B类普通股通常可在未来作为我们的2020年计划下的A类普通股进行授予和发行。此外，根据我们 2020 年计划预留的发行股份数量在 2024 年 1 月 1 日自动增加了 2,511,937 股，并将在 2025 年至 2030 年每年 1 月的第一天自动增加，其数量等于截至前一年 12 月 31 日已发行和流通普通股总数的 5%，或董事会批准的更低数目。2020 年 ESPP 下预留发行的股票数量于 2024 年 1 月 1 日自动增加了 502,387 股，并将在 2020 年 ESPP 期限内每年一月的第一天自动增加，其数量等于截至前一年 12 月 31 日我们普通股流通股总数的1％，或我们董事会或薪酬委员会批准的更低数目。这些增长未反映在上表中。

董事会薪酬委员会的报告

薪酬委员会以下报告中包含的信息不被视为 “征集材料”，除非且仅限于我们特别以引用方式将其纳入我们过去或将来根据经修订的《1934年证券交易法》或经修订的《1933年证券法》提交的任何文件中，否则不得视为 “提交” 或以引用方式纳入其中。

薪酬委员会与管理层审查并讨论了标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将此 “薪酬讨论与分析” 部分纳入我们的2023年年度报告和本委托书中。

由薪酬委员会提交

尼克·梅塔，主席

苏珊·戴姆勒

某些关系和关联方交易

从2023年1月1日至今，除下述交易外，没有其他任何交易，目前没有拟议的交易，即我们或我们的任何子公司曾经（或将来）参与的金额超过12万美元，任何董事、董事被提名人、执行官、持有超过5％的普通股的持有人，或任何直系亲属或与其中任何一方同住的人这些个人拥有（或将拥有）直接或间接的重大利益，但以下条款规定的付款除外有关董事会和公司治理” 和 “高管薪酬” 的信息。

关联方交易的政策和程序

我们的董事会通过了书面关联人交易政策。根据该政策，未经我们审计委员会或提名和公司治理委员会的审查和批准，如果我们的审计委员会不宜审查此类交易，我们的执行官、董事、董事候选人、超过5％的普通股的受益所有人以及上述任何人员的直系亲属和任何附属实体，均不得与我们进行重大关联人交易由于利益冲突而进行的交易。该政策规定，任何要求我们与执行官、董事、董事候选人、超过5％普通股的受益所有人或其任何直系亲属或关联公司进行交易，涉及金额超过12万美元的请求都将提交给审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会将考虑现有且被认为与审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于关联方与公司的关系和交易中的权益，以及关联方为董事对董事独立性的潜在影响。

与 Zillow 集团公司的关系

苏珊·戴姆勒目前担任Zillow集团有限公司（“Zillow”）的总裁。自2012年以来，Zillow一直是我们的客户，从2023年1月1日至2023年12月31日，我们在平台上投放的Zillow广告创造了约89,000美元的净收入。所涉金额不超过12万美元，但由于苏珊·戴姆勒担任Zillow的执行官，我们的审计委员会审查并批准了该交易。我们与Zillow签订了标准客户协议，这些协议是在正常业务过程中谈判达成的。

与全国互助保险公司的关系

拉蒙·琼斯目前担任全国互助保险公司（“全国保险”）的执行副总裁兼首席营销官，自2023年12月12日起在董事会任职。自琼斯先生被任命为董事会成员之前，Nationwide Insurance一直是我们的客户。从2023年1月1日至2023年12月31日，我们通过我们的平台投放的全国保险广告创造了约43,000美元的净收入。我们与Nationwide Insurance签订了标准客户协议，这些协议是在正常业务过程中谈判达成的。

赔偿协议

我们已经或将要与每位董事和执行官签订赔偿协议。赔偿协议和我们的章程将要求我们在特拉华州通用公司法未禁止的最大范围内对董事进行赔偿。除非常有限的例外情况外，我们的章程还要求我们预付董事和高级管理人员产生的费用。

附加信息

股东提案将在下届年会上提交

我们的章程规定，要在年度股东大会上考虑董事会股东提名或其他提案，股东必须及时以书面形式将其书面通知位于加利福尼亚州雷德伍德城马歇尔街 601 号 94063 的 PubMatic, Inc. 的公司秘书，收件人：公司秘书。

为了及时召开我们的2025年年度股东大会（“2025年年会”），股东通知必须不迟于美国东部时间2025年1月31日下午 5:00，也不迟于美国东部时间2025年3月2日下午 5:00，或由我们的公司秘书邮寄并收到。对于股东提议在2025年年会之前提交的每项事项，股东给公司秘书的通知必须载明适用法律和我们的章程所要求的信息。

我们必须不迟于2024年12月21日收到根据《交易法》第14a-8条提交并打算在2025年年会上提交的股东提案，以便考虑将其纳入该会议的代理材料中。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交有关我们证券所有权及其所有权变更的报告。

仅根据对向美国证券交易委员会提交的报告的审查或申报人的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，除拉杰夫·戈尔外，所有第16（a）条的申报要求都得到了及时满足，他未能在2023年2月14日之前及时提交有关四笔交易的5号表格。

可用信息

根据书面要求，我们将免费向任何股东邮寄截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和证物清单以及任何特别要求的证物。请求应发送至：

PubMatic, Inc.

601 马歇尔街

加利福尼亚州雷德伍德城 94063

注意：投资者关系

10-K表年度报告也可在我们网站的投资者关系部分查阅，该部分位于 https://investors.pubmatic.com/investor-relations。请利用这种获取10-K表年度报告的方法，帮助我们减少对环境的影响并降低我们的管理成本。

其他事项

我们的董事会目前不打算在年会之前提出任何其他事项，据我们董事会所知，除非年会通知中另有规定，否则不会在年会之前提出任何事项。但是，对于在年会之前可能出现并理所当然会处理的任何事项，打算根据对此类代理进行表决的人的最佳判断，以所附形式对代理人进行表决。

附录 A-1

修正证书

的

重述的公司注册证书

的

PUBMATIC, INC.

PubMatic, Inc.（以下简称”公司”），一家根据特拉华州通用公司法（“”）组建和存在的公司一般公司法”），特此证明如下：

1。该公司的名称是 PubMatic, Inc.，而且该公司最初是根据《通用公司法》于 2006 年 11 月 13 日以 Komli, Inc. 的名义注册成立的。公司重述的公司注册证书已于 2020 年 12 月 11 日向特拉华州国务卿提交，经修正（”重述章程”).

2。对第八条的修正。

(a) 特此修正《重述宪章》第八条，并全文重述如下：

“第 VIII 条：责任限制

1. 责任限制.在法律允许的最大范围内，公司董事和公司高级管理人员均不因违反董事或高级管理人员信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任（如适用）。在不限制前一句效力的前提下，如果此后对《通用公司法》进行了修订，授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的《通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。

2. 权利变更.对本第八条的任何修订或废除，或本重述的公司注册证书中任何与本第八条不一致的条款的采用，均不得取消、减少或以其他方式对公司董事或高级管理人员个人责任的任何限制产生不利影响。”

3.上述修正已由公司董事会根据《通用公司法》第141条和第242条正式通过，并得到公司所需数量股本持有人的批准。

为此，下列签署人已就此签署了本修正证书 [ ]当天 [ ], 2024.

			来自：
			姓名：			Rajeev K. Goel
			标题：			首席执行官

A-1-1

附录 A-2

非公认会计准则财务指标的对账

本委托书提及调整后的税前净收益，这是衡量财务业绩的非公认会计准则。

该非公认会计准则指标不是根据公认会计原则编制的财务指标编制的，也不能替代根据公认会计原则编制的财务指标。使用非公认会计准则财务指标作为分析工具存在重大限制，不应孤立地考虑非公认会计准则财务指标，也不得将其作为根据公认会计原则报告的财务业绩分析的替代品。非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同，这限制了其对比较目的的用处。我们通过提供有关非公认会计准则财务指标中排除的公认会计原则项目的具体信息来弥补这些限制。下表中提供了非公认会计准则指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，鼓励股东审查对账情况。

GAAP净收入与非公认会计准则调整后的税前净收益的对账

			2023
高管奖金计划的净收益（亏损）			16,173,440
股票薪酬（净额）			28,863,137
所得税调整			(2,349,251)
调整后的税前净收入			42,687,326

A-2-1

假的14A 之前000142293000014229302023-01-012023-12-3100014229302022-01-012022-12-3100014229302021-01-012021-12-3100014229302020-01-012020-12-310001422930PUBM：指定财年成员授予的股票奖励和期权奖励的总授予日期公允价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001422930PUBM：指定财年成员授予的股票奖励和期权奖励的总授予日期公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001422930PUBM：指定财年成员授予的股票奖励和期权奖励的总授予日期公允价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001422930PUBM：指定财年成员授予的股票奖励和期权奖励的总授予日期公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001422930PUBM：指定财年成员授予的股票奖励和期权奖励的总授予日期公允价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422930PUBM：指定财年成员授予的股票奖励和期权奖励的总授予日期公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001422930PUBM：指定财年成员授予的股票奖励和期权奖励的总授予日期公允价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001422930PUBM：指定财年成员授予的股票奖励和期权奖励的总授予日期公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001422930PUBM：该财政年度成员授予的未偿和未经授权的股权奖项在财政年度结束时的公允价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001422930PUBM：该财政年度成员授予的未偿和未经授权的股权奖项在财政年度结束时的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001422930PUBM：该财政年度成员授予的未偿和未经授权的股权奖项在财政年度结束时的公允价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001422930PUBM：该财政年度成员授予的未偿和未经授权的股权奖项在财政年度结束时的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001422930PUBM：该财政年度成员授予的未偿和未经授权的股权奖项在财政年度结束时的公允价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422930PUBM：该财政年度成员授予的未偿和未经授权的股权奖项在财政年度结束时的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001422930PUBM：该财政年度成员授予的未偿和未经授权的股权奖项在财政年度结束时的公允价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001422930PUBM：该财政年度成员授予的未偿和未经授权的股权奖项在财政年度结束时的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001422930PUBM：先前财政年度授予的未付和未归还的股权奖励的公允价值变化会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001422930PUBM：先前财政年度授予的未付和未归还的股权奖励的公允价值变化会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001422930PUBM：先前财政年度授予的未付和未归还的股权奖励的公允价值变化会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001422930PUBM：先前财政年度授予的未付和未归还的股权奖励的公允价值变化会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001422930PUBM：先前财政年度授予的未付和未归还的股权奖励的公允价值变化会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422930PUBM：先前财政年度授予的未付和未归还的股权奖励的公允价值变化会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001422930PUBM：先前财政年度授予的未付和未归还的股权奖励的公允价值变化会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001422930PUBM：先前财政年度授予的未付和未归还的股权奖励的公允价值变化会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001422930PUBM：在本财政年度成员中授予和授予的公平价值投资奖励ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001422930PUBM：在本财政年度成员中授予和授予的公平价值投资奖励ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001422930PUBM：在本财政年度成员中授予和授予的公平价值投资奖励ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001422930PUBM：在本财政年度成员中授予和授予的公平价值投资奖励ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001422930PUBM：在本财政年度成员中授予和授予的公平价值投资奖励ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422930PUBM：在本财政年度成员中授予和授予的公平价值投资奖励ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001422930PUBM：在本财政年度成员中授予和授予的公平价值投资奖励ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001422930PUBM：在本财政年度成员中授予和授予的公平价值投资奖励ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001422930PUBM：截至授予该财政年度成员的上一财年中授予的公平奖励的公允价值的变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001422930PUBM：截至授予该财政年度成员的上一财年中授予的公平奖励的公允价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001422930PUBM：截至授予该财政年度成员的上一财年中授予的公平奖励的公允价值的变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001422930PUBM：截至授予该财政年度成员的上一财年中授予的公平奖励的公允价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001422930PUBM：截至授予该财政年度成员的上一财年中授予的公平奖励的公允价值的变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422930PUBM：截至授予该财政年度成员的上一财年中授予的公平奖励的公允价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001422930PUBM：截至授予该财政年度成员的上一财年中授予的公平奖励的公允价值的变化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001422930PUBM：截至授予该财政年度成员的上一财年中授予的公平奖励的公允价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001422930PUBM：未能满足该财年成员投资条件的上年度公平奖励结束时的公允价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001422930PUBM：未能满足该财年成员投资条件的上年度公平奖励结束时的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001422930PUBM：未能满足该财年成员投资条件的上年度公平奖励结束时的公允价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001422930PUBM：未能满足该财年成员投资条件的上年度公平奖励结束时的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001422930PUBM：未能满足该财年成员投资条件的上年度公平奖励结束时的公允价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422930PUBM：未能满足该财年成员投资条件的上年度公平奖励结束时的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001422930PUBM：未能满足该财年成员投资条件的上年度公平奖励结束时的公允价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001422930PUBM：未能满足该财年成员投资条件的上年度公平奖励结束时的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001422930PUBM：在未经投资奖项上支付的股息价值或其他收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001422930PUBM：在未经投资奖项上支付的股息价值或其他收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001422930PUBM：在未经投资奖项上支付的股息价值或其他收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001422930PUBM：在未经投资奖项上支付的股息价值或其他收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001422930PUBM：在未经投资奖项上支付的股息价值或其他收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001422930PUBM：在未经投资奖项上支付的股息价值或其他收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001422930PUBM：在未经投资奖项上支付的股息价值或其他收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001422930PUBM：在未经投资奖项上支付的股息价值或其他收益未以其他方式反映在公允价值成员中ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-3100014229302023-12-31000142293012023-01-012023-12-31000142293022023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure

			公司专注于东南亚。自2021年5月起，Goel先生还担任Bito Inc. 的联合创始人兼首席执行官，该公司专注于开发人员协作工具。戈尔先生在 2006 年至 2008 年期间担任我们的首席执行官。2015 年至 2018 年，他担任专注于亚洲的移动广告公司 RevX, Inc. 的董事会主席。此前，他曾是 Komli Media, Inc. 的创始人，该公司是一家专注于亚洲的数字媒体平台公司，从我们公司分拆出来，他于 2008 年至 2015 年担任该公司的董事会主席，并于 2006 年至 2011 年担任首席执行官，并于 2013 年 12 月至 2015 年 9 月再次担任首席执行官。戈尔先生还于2003年至2006年在软件、服务和硬件公司微软公司担任过各种销售职务，并于2000年至2003年在全球管理咨询公司麦肯锡公司担任顾问。1995年至2000年，他是定制高尔夫设备在线零售商Chipshot.com的联合创始人、总裁兼首席执行官。Goel 先生拥有哈佛大学经济学学士学位和计算机科学硕士学位。我们的董事会认为，戈尔先生具备担任董事资格的特定特质，包括他作为我们创始人带来的视角和经验，以及他在软件和数字广告方面的运营专长和经验。

苏珊戴姆勒独立 Zillow 集团公司总裁 PubMatic 委员会：薪酬委员会提名和企业治理委员会			苏珊·戴姆勒自 2020 年 11 月起担任董事会成员。戴姆勒女士目前担任上市房地产科技公司Zillow Group, Inc. 的总裁，领导首席代理商、Zillow住房贷款、新建和StreetEasy业务以及Zillow的通信职能。戴姆勒女士于2012年10月加入Zillow，此前该公司收购了Buyfolio, Inc.，这是她于2009年共同创立的面向房地产经纪人和购房者的联合购物平台。在加入Buyfolio之前，戴姆勒女士还共同创立了旅游网站SeatGuru，该网站于2007年被Expedia Group Inc.收购。她目前在约翰·霍普金斯大学董事会任职，此前曾担任该学院文理学院院长顾问委员会主席。她获得了约翰霍普金斯大学的英语文学学士学位。我们的董事会认为，戴姆勒女士具有使她有资格担任董事的特定特质，包括她丰富的业务运营经验。

Shelagh Glaser 独立新思科技公司首席财务官 PubMatic 委员会：审计委员会			谢拉格·格拉泽自2022年6月起担任董事会成员。格拉瑟女士自2022年12月起担任电子设计自动化公司新思科技公司的首席财务官。2021年5月至2022年12月，她曾担任软件即服务公司Zendesk, Inc. 的首席财务官。在此之前，格拉瑟女士曾在跨国科技公司英特尔公司担任高级财务职务，包括在2019年7月至2021年5月期间担任数据平台集团的公司副总裁、首席财务官兼首席运营官，并担任该集团的首席运营官

			2013年12月至2019年7月在客户计算集团担任公司副总裁兼首席财务官和其他高级职务。格拉瑟女士拥有密歇根大学经济学文学学士学位和卡内基梅隆大学工商管理硕士学位。我们的董事会认为，格拉瑟女士具有使她有资格担任董事的特定特质，包括她作为美国证券交易委员会规则定义的 “审计委员会财务专家” 的资格，以及她在其他公司担任领导财务职务的经验。

Anton Hanebrink 独立执行副总裁，首席执行官企业战略与发展 Intuit Inc. 官员 PubMatic 委员会：审计委员会			安东·哈内布林克自 2023 年 8 月起担任董事会成员。自2016年11月以来，哈内布林克先生一直担任软件即服务公司Intuit Inc. 的执行副总裁兼首席企业战略与发展官。在加入Intuit之前，Hanebrink先生曾在金融服务和移动支付技术公司Square, Inc. 担任高级企业战略与发展职务，包括在2014年10月至2016年11月期间担任其企业发展主管，并在2011年1月至2014年10月期间担任Intuit的企业战略与发展副总裁。Hanebrink 先生拥有华盛顿大学工商管理、金融和市场营销理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们的董事会认为，Hanebrink先生具备担任董事的特定资格，包括根据美国证券交易委员会规则，他是 “审计委员会财务专家” 的资格，以及他在其他公司担任战略和企业发展职务的领导经验。

拉蒙·琼斯独立首席营销官，全国互惠保险公司 PubMatic 委员会：提名和企业治理委员会			拉蒙·琼斯自 2023 年 12 月起担任董事会成员。琼斯先生目前担任保险和金融服务提供商Nationwide Insurance的执行副总裁兼首席营销官，自2019年11月以来一直担任该职务。琼斯先生自2000年以来一直在Nationwide Insurance工作，在此期间曾担任过多个领导职务，包括2016年9月至2019年11月的营销和企业传播高级副总裁，以及2012年8月至2016年8月的西部地区运营区域副总裁。琼斯先生在哥伦布地区机场管理局和卡梅尔山基金会的董事会任职。琼斯先生拥有维拉诺瓦大学金融学理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们的董事会认为，琼斯先生具有使他有资格担任董事的特定特质，包括他作为企业高管领导大型公司营销职能的经验。


尼克·梅塔独立 Gainsight, Inc. 首席执行官 PubMatic 委员会：薪酬委员会			尼克·梅塔自 2023 年 8 月起担任董事会成员。梅塔先生目前担任软件即服务公司Gainsight, Inc. 的首席执行官，自2013年2月以来一直担任该职务。他曾在风险投资公司Accel Partners担任高级职务，包括在2012年5月至2013年2月期间担任驻场高管，以及在2008年5月至2012年5月被赛门铁克收购之前担任软件公司LiveOffice首席执行官。梅塔先生自2019年1月起在F5 Networks, Inc.的董事会任职，自2021年3月起在Lead Edge Growth Opportunities, Ltd的董事会任职。Mehta 先生拥有哈佛大学生物化学文学学士学位和计算机科学理学硕士学位。我们的董事会认为，梅塔先生具有使他有资格担任董事的特定特质，包括他在科技领域的经验和担任科技公司首席执行官的经验。

雅各布·舒尔曼独立 Tekion Corp. 首席财务官 PubMatic 委员会：审计委员会			雅各布·舒尔曼自2022年6月起担任董事会成员。舒尔曼先生目前在云原生汽车平台Tekion Corp. 担任首席财务官，他于2024年1月加入该平台。他曾于2018年5月至2023年12月担任软件即服务公司JFrog Ltd. 的首席财务官，2012年11月至2018年5月担任计算机网络产品供应商Mellanox Technologies, Ltd.的首席财务官，2012年3月至2012年11月担任财务副总裁，2007年6月至2012年3月担任公司财务总监。舒尔曼先生拥有特拉维夫大学的经济学和会计理学学士学位和管理学术研究学院的工商管理硕士学位。舒尔曼先生自2021年5月起担任私营公司Verbit Inc. 的董事会成员和审计委员会主席。我们的董事会认为，舒尔曼先生具备担任董事资格的特定特质，包括根据美国证券交易委员会规则，他是 “审计委员会财务专家” 的资格，以及他在其他科技公司担任领导职务的经历。