美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年交换法（第 __ 号修正案）

骨科公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

骨科公司

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 24 日举行

我们很高兴地通知您，我们将于美国东部时间2024年5月24日上午11点30分在密苏里州圣路易斯福赛斯大道7676号的圣路易斯俱乐部举行2024年年度股东大会，目的如下：

1。选举三名董事，每名董事的任期至2027年股东年会；

2。在咨询的基础上，批准随附的委托书中薪酬披露中提及的执行官的薪酬；

3.批准骨科公司2024年激励奖励计划；

4。在咨询的基础上，批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

5。处理在会议或任何休会和延期之前适当处理其他事项。

我们的董事会已将2024年4月4日的营业结束定为本次年会的 “记录日期”。这意味着，如果我们的股票记录显示您当时拥有我们的普通股，则您有权在本次会议（亲自或通过合法指定的代理人）上投票。

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定，我们选择通过互联网向所有股东提供代理材料。这种交付流程使我们能够向股东提供他们所需的信息，同时保护自然资源和降低交付成本。2024年4月12日左右，我们将开始向股东发送一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的2024年年度股东大会委托声明和2023年向股东提交的年度报告的说明。该通知还提供了有关如何在线投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收代理材料纸质副本的说明。

我们希望您能够参加年会。无论你是否计划参加年会，亲自或通过代理人进行投票都很重要。你可以通过互联网投票，也可以通过邮件投票。当你阅读完委托书后，我们敦促你按照本委托书中规定的说明进行投票。我们鼓励您通过代理人投票，这样无论您是否可以参加，您的股票都将在会议上得到代表和投票。

感谢您一直以来对骨科公司的支持我们期待在年会上与您见面。

2024 年 4 月 8 日

印第安纳州华沙

目录

			页面
导言			1
有关代理材料可用性的重要信息			1
有关会议和投票的信息			1
提案 1 — 选举董事			5
某些受益所有人和管理层的担保所有权			15
执行官兼董事薪酬			18
提案 2-关于高管薪酬的咨询投票			26
提案 3-对公司 2024 年激励奖励计划进行投票			27
审计委员会的报告			35
某些关系和关联方交易			36
提案4——关于批准任命独立注册会计师事务所的咨询投票			37
第 16 (a) 节：实益所有权报告合规			38
2024 年年会股东提案			38
年度报告			40

委托声明

的年度股东大会

骨科公司

将于 2024 年 5 月 24 日举行

导言

Orthopediatrics Corp. 董事会正在向股东征集代理人，供其在 2024 年年度股东大会以及该会议的任何休会或续会上使用。年会定于美国东部时间2024年5月24日上午11点30分在密苏里州圣路易斯市福赛斯大道7676号的圣路易斯俱乐部举行，63105。

为了提高可读性，编写本委托书的OrthopeDiatrics Corp. 有时会以第一人称视角（使用 “我们” 或 “我们的” 或 “我们” 之类的词语）在本文件中讲话，并将使用第二人称的词语（例如 “你” 或 “你的”）向股东讲话。我们有时也会将骨科医学公司称为 “公司”。本委托书中提及的公司董事会通常缩短为 “我们的董事会”。提及我们的 “代理委员会” 将指大卫·贝利和布莱恩·休斯，本委托书附带的代理卡将他们指定为有权在年会上投票表决签署和归还此类代理卡的股东登记持有的股份。

本委托书涉及我们董事会征集的代理人以供年会使用。

2024年4月12日左右，我们将开始向所有有权在年会上投票的股东发送《关于代理材料可用性的重要通知》。

关于代理材料可用性的重要通知

本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可在www.orthopediatrics.com的 “投资者/财务与申报” 页面下查看、打印和下载。此外，您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或www.orthopediatrics.com的投资者/财务与申报页面下找到截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本，其中包括我们的财务报表。您也可以按照关于代理材料可用性的重要通知中的说明免费从我们这里获得我们的10-K表年度报告的印刷副本，包括我们的财务报表，或发送书面请求至：印第安纳州华沙市边境大道2850号46582的Orthopediatrics Corp.，收件人：秘书。

有关会议和投票的信息

会议目的

年会的目的是：

1. 选举三名董事，每人任期至2027年股东年会；

2. 在咨询的基础上，批准本委托书薪酬披露中提及的执行官的薪酬；

3. 批准公司2024年的激励奖励计划；

4. 在咨询的基础上，批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

5. 处理可能在会议之前适当处理的其他事务。

有权在会议上投票的股东

我们的董事会已将2024年4月4日的营业结束定为本次年会的 “记录日期”。这意味着，如果我们的记录显示您当时拥有我们的普通股，则您有权在本次会议（及任何续会）上投票。截至这个创纪录的日期，我们的普通股中有23,786,223股已发行和流通，由大约418名登记在册的注册股东持有。截至记录日期，每股已发行和流通的普通股都有权在年会之前就每项事项进行一次投票，并且只有在截至记录日期确定的该股份的记录所有者亲自出席会议或由代理人代表的情况下才能进行投票。

通过代理人对您以您的名义持有的股票进行投票

你有两个选择：

1通过互联网投票-http://www.investorvote.com/KIDS。在东部时间2024年5月24日凌晨 1:00 之前，使用互联网传输您的投票指令。访问网站时请随身携带通知。按照安全网站上列出的步骤进行操作。

2VOTE BY MAIL — 如果您通过邮件申请并收到了代理卡，请在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入已付邮资的信封中退回，我们将提供或邮寄给代理服务公司，Computershare Investor Services，邮政信箱 43102，罗得岛州普罗维登斯 02940-5068。

您在经纪账户或类似账户中持有的有表决权的股票

许多股东通过股票经纪人、银行或其他提名人持有股票，而不是直接以自己的名义持有股票。如果您以其中一种方式持有股份，则您被视为受益所有人，而不是记录所有者，因此，在年会之前，您无法对任何事项进行直接表决。您的经纪人、银行或被提名人将向您发送投票指示，供您指导经纪人、银行或被提名人如何对您的股票进行投票。您的经纪人、银行或被提名人可能允许您通过电话或互联网发出投票指示。

如果您通过经纪人持有股票，但没有及时向经纪人提供有关如何对股票进行投票的具体指示，则您的经纪人将无权代表您对提案1至4进行投票。在这种情况下，可以在提案1至4中对您的股票输入 “经纪人不投票”，以反映您的经纪人出席了会议，但没有代表您对这些股票行使投票权。

您对每项提案的投票选项

对于每位董事候选人的选举（代理卡上的提案1），您可以投赞成票或 “拒绝”（即您选择不向我们的代理委员会行使投票权）。

您可以对以下事项投赞成、反对或 “弃权” 票：

•关于我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询提案（代理卡上的提案2）；

•批准公司的2024年激励奖励计划（代理卡上的提案3）；以及

•关于批准任命德勤会计师事务所的不具约束力的咨询提案（代理卡上的提案4）。

如果在年会上提出任何其他事项，您的代理人将规定您的股票将由代理委员会根据其最佳判断进行投票。在本委托书首次发布时，除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道需要在年会上采取行动的任何事项。

我们董事会的投票建议

我们的董事会建议您投票：

•用于选举本委托书中被提名为其提名的三个人的董事（代理卡上的提案1）；

•在咨询的基础上，批准本委托书薪酬披露中提及的执行官的薪酬（代理卡上的提案2）；

•用于批准公司的2024年激励奖励计划（代理卡上的提案3）；以及

•以咨询为基础，批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（关于代理卡的提案4）。

如果有任何其他事项适当地提交年会，公司将根据代理委员会的自由裁量权和判断，通过委托书中提名并充当我们 “代理委员会” 的个人或其指定人员，并根据代理人授予的全面授权，就该事项对您的股票进行投票。

批准每项提案所需的投票

我们董事会的三个职位计划在年会上由股东投票填补。作为股东，您有权在年会上为最多三名董事候选人每股投一票，但您不得累积选票（换句话说，您不得投票代表有权投票支持一位被提名人的股票数量的三倍的选票）。董事由所有被提名人的多数票从被提名人中选出；这意味着在会议上获得有效提名并获得 “支持” 最多三张选票的个人将被选为公司董事。对于指定的一位或多位董事的选举，如果经适当退回，表示 “拒绝” 选举一名或多名董事的委托书将不予投票。“经纪人未投票” 将不算作对提案的投票，对董事的选举没有影响。

会议上的大多数选票将批准：（i）在咨询基础上批准我们指定执行官薪酬的提案；（ii）批准公司2024年激励奖励计划的提案；（iii）在咨询基础上批准任命德勤会计师事务所的提案；（iv）年会上提出的所有其他事项。投了 “赞成” 该提案的股票，由不包含对该提案投反对票或弃权票的指示的退回代理人所代表的股份将被计为提案批准的股份。弃权票和经纪人无票将不被视为 “赞成” 或 “反对” 该提案的票，但应将其包括在内，以确定是否达到法定人数。

但是，请注意，由于关于我们指定执行官薪酬的投票和德勤会计师事务所的任命本质上都是咨询性的，因此此类投票的结果对我们的董事会或其委员会没有约束力。

法定人数

特拉华州法律规定，股东在会议上的任何行动都要求该会议具有法定人数。特拉华州法律规定，一旦某股出于任何目的派代表出席会议，即视为在会议剩余部分以及（除非已为任何此类休会设定新的记录日期）达到法定人数的目的。

有权在本次会议上投票的大多数普通股，无论是亲自出席还是通过代理人出席，都将构成会议所有目的的法定人数。如果不能达到法定人数，则年度会议可以不时休会，直到达到法定人数。

对任何或所有提案投弃权票的股东（亲自或通过代理人）持有的记录在案的股份（以及以 “经纪人无票” 为代表的股票，如上文 “您在经纪账户或类似账户中持有的有表决权的股份” 中所述）将计入出席会议的股票数量，以确定是否存在法定人数。但是，对任何提案的弃权票和经纪人不投票将不被视为对该提案 “投票”，因此不会影响对本委托书所述任何提案的表决结果。

就可能的其他事项进行投票

我们知道，除了本委托书中特别描述的四项带编号的提案外，没有人打算提议将任何事项提交给我们的股东在年会上考虑或采取行动。但是，如果有任何其他问题应适当地提交会议，除非我们的公司注册证书、章程或适用法律另有规定，否则就该问题采取积极行动通常需要大多数选票的赞成票。如果您通过代理人投票，您将授予我们的代理委员会根据其自由裁量权和判断就任何其他事项对您的股票进行投票的权力。

撤销代理或投票指令

为回应本次招标而交付代理卡的登记股东可以在年会行使代理卡之前，通过执行和交付及时有效的晚期代理人、在会议上进行投票或向秘书发出书面通知来撤销代理卡。如果登记在册的股东通过互联网投票，则该股东还可以在以后进行及时有效的互联网投票或在会议上进行投票来更改投票。除非股东在行使委托书之前向秘书发出适当的书面撤销通知，或者股东在会议上以投票方式进行投票，否则出席会议不会产生撤销委托书的效果。已指示经纪人、银行或被提名人如何投票其股票的受益所有人应联系其经纪人、银行或被提名人，以了解他们如何撤销或更改这些投票指示。

征集代理人

我们的董事会正在为我们的年会征集代理人。本公司将承担此类招标的所有费用，包括准备和分发本委托书及所附委托书的费用。本委托书首次发布后，可以通过邮件、电话、传真或公司的董事、高级职员、员工或代理人亲自征集代理人。将要求经纪行和其他托管人、被提名人和信托人向其持有股份的受益所有人转交招标材料，我们将支付他们合理的自付费用。

提案 1

董事选举

我们的董事会目前由11名董事组成，分为三类。在2023年年度股东大会结束时，所有现任董事都是我们的董事会成员。每个班级的董事任期为三年。每个类别的任期将在连续的年会上到期，因此股东在每次年会上选出一类董事。根据Squadron Capital LLC（“Squadron”）与公司于2017年10月16日达成的某些股东协议（“股东协议”），Squadron已要求公司提名三名指定人员担任董事。中队提名的人员在下面被指定为 “中队长”。我们董事会目前的分类是：

    

本次年会将到期的任期：大卫·贝利、玛丽·C·因凡特（中队董事）和吉米·麦克唐纳德

2025 年年会任期届满：弗雷德·海特、布莱恩·休斯、塞缪尔·里奇泰利和马克·特罗达尔

任期将在2026年年会上到期：医学博士乔治·S·M·戴尔、大卫·R·佩利松（中队主任）、哈拉尔德·鲁夫（中队主任）和特里·施洛特巴克

我们的董事会根据其公司治理委员会的建议，已提名贝利先生、因凡特女士和麦克唐纳先生参加今年的年会选举。如果当选，这三位被提名人将在我们的董事会任职至2027年年会，或者直到其继任者根据公司章程正式选出并获得资格为止。如果这些被提名人中有任何人无法接受选举，我们的代理委员会可以投票选出董事会选出的其他人。我们的董事会没有理由相信任何被提名人将无法接受选举。

以下是有关今年年会选举的董事会候选人的某些信息，然后是有关今年未参加选举且任期将在年会之后继续任职的董事会成员的信息。以下每位被提名人和续任董事的履历均包含有关经验、资格、特质或技能的信息，这些经验、资格、特质或技能促使公司治理委员会和董事会决定该人应在 2024 年当选（或即使没有竞选也应继续任职）为公司董事。

董事简历之后是有关我们公司治理结构的信息，包括对董事会常设委员会，即审计、薪酬和公司治理委员会的描述。在每个委员会任职的董事列于以下说明中。我们的董事还可能在我们董事会和公司子公司董事会的其他委员会任职，这些委员会未在本委托书中进行描述，因此未在以下信息中列出。

在本委托书的其他地方，您将找到有关我们每位董事实益拥有的普通股数量的信息（请参阅 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”）以及有关我们董事薪酬的信息（请参阅 “高管和董事薪酬”）。我们敦促您在决定如何对提案 1 进行投票时查看所有这些信息。

以下人员已被提名参加董事会选举：

本次年会选举的提名人（任期将在2027年年会上到期）

现年45岁的大卫·贝利被任命为公司总裁兼首席执行官，自2021年6月1日起生效，董事自2021年11月3日起生效。他于 2007 年加入 Orthopediatrics，职业生涯的大部分时间都在帮助公司从创业初期发展成为一家上市公司。在任职期间，Bailey先生担任过多个领导职务，职责越来越大，包括创伤和畸形矫正和脊柱侧弯业务部门的国内和国际销售、运营和监督。作为公司生命周期的早期员工，Bailey先生在制定公司战略议程、筹集启动资金、支持新产品开发和建立全球分销网络方面发挥了重要作用。在加入公司之前，Bailey先生曾在Smith & Nephew Orthopaedics担任销售代表和独立分销商。他曾就读于拉斐特的普渡大学，拥有销售和销售管理理学学士学位。他继续在哈佛商学院接受教育，并于2020年完成了专业领导力发展计划。我们认为，Bailey先生对公司及其业务各个方面的广泛了解以及他在医疗器械行业的经验使他有资格在我们董事会任职。

现年74岁的玛丽·因凡特自2014年起担任董事。Infante女士是根据与Squadron签订的股东协议提名的。她以前担任董事的经历包括教育、非营利和专业组织。Infante女士拥有超过25年的医疗保健律师和认证合规专业人员的经验。自2013年以来，她一直是医疗保健行业的活跃顾问和高级顾问。最近的附属机构包括Avalon Healthcare Services、Zimmet医疗服务集团、Triple Tree Capital Partners和BDO医疗保健卓越与创新中心。从2006年到2013年，她担任一家价值30亿美元的急性后医疗服务领导者的高级副总裁、首席合规官兼医疗保健法总法律顾问，该公司的42,000名员工每年为6万多名患者提供护理。她的行业专业知识还源于在骨科护理领域担任临床专家的15年。Infante 女士毕业于马里兰大学，在那里她获得了护理学理学学士学位和理学硕士学位。她还拥有洛约拉大学的工商管理硕士学位和美国天主教大学的法学博士学位。我们认为，Infante女士作为医疗律师和合规专家的临床骨科经验和知识使她有资格在我们董事会任职。

现年63岁的吉米·麦克唐纳于2022年10月被任命为骨科委员会成员。麦克唐纳先生于2022年10月从连接和传感器解决方案领域的全球工业技术领导者TE Connectivity（“TE”）退休，当时他担任副总裁兼首席供应链官。他目前担任 TE 运营委员会成员，继续与 TE 合作，该委员会负责监督和指导该组织的整体运营。在 2013 年加入 TE 之前，麦克唐纳先生曾在霍尼韦尔航空航天公司担任战略采购副总裁。在此之前，他在通用汽车公司工作了24年，担任过各种职务，在全球运营中的职责越来越多。麦克唐纳先生还是 TE 非洲遗产员工资源小组的创始成员和联合执行发起人以及 TE 基金会的董事会成员。麦克唐纳先生毕业于密歇根州罗切斯特的奥克兰大学，在那里他获得了工商管理理学学士学位。他还完成了西北大学凯洛格商学院的高管发展课程。我们认为，麦当劳先生在全球业务运营方面的经验使他有资格在我们董事会任职。

以下人员将继续担任董事：

任期将于2025年年会届满的该类别的续任董事

现年 56 岁的 Fred L. Hite 自 2015 年 2 月起担任首席财务官，自 2020 年 6 月起担任首席运营官，自 2015 年 8 月起担任董事。在加入我们公司之前，海特先生从2004年到2014年担任Symmetry Medical Inc.（“Symmetry”）的首席财务官兼投资者关系官，该公司此前曾在纽约证券交易所上市。在加入Symmetry之前，Hite先生在通用电气公司工作了13年，担任过各种财务职位和领域，包括商业、制造、

采购和服务。Hite 先生拥有印第安纳大学凯利商学院的金融学理学学士学位。我们认为，海特先生的财务头脑和上市公司管理经验使他有资格在我们董事会任职。

现年46岁的布莱恩·休斯自2012年起担任董事。休斯先生是 P&M Corporate Finance, LLC 的董事总经理兼医疗技术投资银行业务集团负责人。P&M Corporate Finance, LLC 是一家为北美和欧洲的公司提供并购服务的投资银行，他自 2008 年以来一直担任该职务。休斯先生拥有密歇根大学斯蒂芬·罗斯商学院工商管理学士学位，主修财务和会计。休斯先生是一名持牌证券代表，持有7系列和63系列的注册。我们认为，休斯先生在战略、财务和交易相关事务方面为私营和公共医疗技术公司提供咨询的经验使他有资格在我们董事会任职。

现年65岁的塞缪尔·里奇泰利自2017年12月起担任董事。里奇泰利先生自2020年10月起担任癌症诊断公司Biocept, Inc.（纳斯达克股票代码：BIOC）的董事会董事，自2021年7月起担任董事会主席，2022年2月至2023年6月担任临时总裁兼首席执行官。从2019年到2020年，他担任私营传染病诊断公司Pathnostics的首席执行官。从2017年到2019年，里奇泰利先生担任普雷西皮奥公司（纳斯达克股票代码：PRPO）的董事会主席。从 2012 年到 2017 年，里奇泰利先生担任信号遗传学公司的总裁、首席执行官兼董事。信号遗传学公司是一家上市分子诊断公司，最终被出售给了 Miragen Therapeutics, Inc.。。。Riccitelli 先生曾担任 Genoptix, Inc. 的执行副总裁兼首席运营官。Genoptix, Inc. 是一家上市诊断公司，于 2011 年被出售给诺华。我们相信，Riccitelli先生在医疗公司，特别是新兴公司的丰富经验，使他有资格在我们董事会任职。

现年73岁的马克·特罗达尔自2021年起担任我们的执行主席。在过渡为执行主席之前，特罗达尔先生曾在 2011 年 1 月至 2021 年 6 月期间担任我们的首席执行官，自 2009 年起担任董事。在加入我们公司之前，Throdahl 先生于 2008 年至 2009 年担任骨科植入领域的全球领导者 Zimmer Holdings, Inc. 的集团总裁。Throdahl 先生曾于 2001 年至 2007 年在英国伦敦担任 Consort Medical plc 的首席执行官兼董事。在 Becton Dickinson & Co. 的13年职业生涯中，他曾在东京担任药物输送行业高级副总裁和日本贝克顿·狄金森总裁。Throdahl 先生的职业生涯始于 Mallinckrodt, Inc.。Throdahl 先生毕业于普林斯顿大学，拥有哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，特罗达尔先生对大型组织和成长型企业的领导使他有资格在我们董事会任职。

任期将于2026年年会届满的该类别的续任董事

现年56岁的乔治·戴尔医学博士被任命为董事，自2023年4月28日起生效。戴尔博士目前是马萨诸塞州波士顿布里格姆妇女儿童医院手部和上肢服务部以及骨科创伤服务的上肢主治外科医生。他于 2008 年首次加入布里格姆妇女医院的工作人员。此外，戴尔博士是哈佛医学院骨外科副教授，自2017年以来一直担任该职位。他毕业于哈佛医学院、哈佛大学联合骨科住院医师项目以及布里格姆妇女医院和儿童医院的上肢研究金。戴尔博士专门从事成人上肢创伤手术，以及与成人有关的复杂的肩部、肘部、手腕和手部创伤后重建。除了在布里格姆妇女医院、儿童医院和哈佛医学院任职外，戴尔博士还在美国海军、医疗队（预备役）服役。我们认为，戴尔博士的骨科手术经验使他有资格在我们董事会任职。

现年68岁的大卫·佩利松自2011年起担任董事。Pelizzon先生是根据与Squadron签订的股东协议提名的。Pelizzon 先生是 Squadron 的总裁兼管理委员会成员，他自 2008 年以来一直担任这些职务。自 2020 年 6 月起，Pelizzon 先生还担任 Alphatec Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：ATEC）的董事，该公司是一家专注于设计、开发和推进脊柱疾病外科治疗技术的医疗技术公司。在加入 Squadron 之前，Pelizzon 先生在 2005 年至 2008 年期间担任 Precision Edge 外科产品公司的董事总经理。Pelizzon 先生是

退休的美国陆军军官，在空降和特种作战部队现役近30年。Pelizzon 先生毕业于美国军事学院，并获得哈佛大学和美国海军战争学院的高级学位。我们认为，Pelizzon先生的领导和管理经验使他有资格在董事会任职。

现年70岁的哈拉尔德·鲁夫自2017年4月起担任董事。鲁夫先生是根据与中队签订的股东协议提名的。Ruf 先生自 2014 年起在 Squadron 工作，最初担任首席财务官，目前担任首席运营官。鲁夫先生于 2014 年至 2016 年在总部位于英国的 Chromogenex Limited 的董事会任职。从2010年到2016年，鲁夫先生担任Teuscher Ruf & Walpole, LLC的管理合伙人，该公司是一家提供税务、审计和咨询服务的会计师事务所。他还是他于1982年创立的咨询公司Ruf & Associates, LLC的总裁兼首席执行官。在他的职业生涯中，他与他人共同创立了多个行业的成功公司。Ruf 先生毕业于杨百翰大学，在那里他获得了会计学理学学士学位，并且是加利福尼亚州和犹他州的注册会计师。鲁夫先生曾担任地方和全国公司和协会的官员和董事会成员，并因其服务而获得全国认可。我们相信，鲁夫先生在包括医疗器械制造在内的多个行业拥有35年的高管经验，这使他有资格在我们董事会任职。

现年 68 岁的特里·施洛特巴克自 2009 年起担任董事，并于 2021 年 6 月被任命为首席独立董事，此前曾于 2013 年 9 月至 2021 年 6 月担任董事会主席。从 2009 年 2 月到 2010 年 2 月，施洛特巴克先生也受雇于我们。在加入我们董事会之前，Schlotterback 先生于 1982 年至 1992 年以及 1996 年至 2006 年在 Zimmer 工作，在销售、营销和研发领域担任过各种领导职务，包括创伤和脊柱部门总裁。在加入 Zimmer 之前，Schlotterback 先生于 1992 年至 1995 年在 Mitek Surgical Products 担任高级管理职务。施洛特巴克先生是投资集团VisionTech Angels和为医疗初创公司提供咨询服务的TDS咨询有限责任公司印第安纳州华沙分会的创始人。施洛特巴克先生还担任 Nextremity Products Inc. 的董事会主席和 Ignite Orthopedics Inc. 的顾问。施洛特巴克先生拥有普渡大学机械工程技术理学学士学位。我们认为，Schlotterback先生在医疗器械领域的丰富经验使他有资格在我们董事会任职。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 8 日）：

下表根据纳斯达克上市规则5605（f）和5606汇总了我们董事的某些自我认同特征。表中使用的每个术语都具有《纳斯达克上市规则》和相关说明中赋予的含义。

种族/民族						女						男性
白色						1						8
非裔美国人或黑人						—						2

董事会了解多元化的价值，并将继续分析董事会的多元化。下表提供了我们董事会多元化的摘要信息：

有关我们董事会组成的其他信息：

平均任期-8.5 年

平均年龄-62 岁

由少数人担任主席的委员会—— 33%

监督环境、社会和治理（“ESG”）事宜

OrthopeDiatrics 建立在影响患有骨科疾病的儿童生活的原因之上。自成立以来，我们已经影响了超过710,000名儿童的生活，其中包括我们收购的公司所服务的儿童。我们认为，我们应该继续扩大我们的社会努力，同时最大限度地减少对环境的影响并确保公司治理。2021 年，我们成立了一个内部 ESG 团队，该团队直接向董事会治理委员会报告，通过评估对我们业务的影响和对利益相关者的重要性，确定需要披露的 ESG 主题。

我们鼓励您查看我们的ESG页面和摘要报告，该报告可在我们公司网站的 “关于” 部分下找到，以获取有关我们的ESG工作和当前举措的更多详细信息。除其他信息外，我们的网站上还有以下亮点：

•Orthopediatrics在高度监管的行业中工作时关心我们的环境影响，我们已通过ISO 13485认证。我们在印第安纳州华沙的团队最近实施了一项强化回收计划，我们在英国的团队制定了一项碳减排计划。

•公司及其员工定期参与对当地社区至关重要的慈善事业。我们还与在世界各地提供儿科骨科护理的慈善组织合作。2020年，我们被世界儿科项目评为 “年度企业合作伙伴”，我们将继续与该项目合作，为发展中国家的儿童提供获得医疗保健的机会。

•我们致力于营造一个尊重、富有同情心和包容社区所有人的环境，我们的多元化和包容性政策体现了这一点。八年来，我们一直被印第安纳州商会评为印第安纳州最佳工作场所。

•公司及其董事会了解多元化的价值。2022年和2023年，公司在董事会中增加了多元化的董事。

我们相信，有效管理我们的优先事项，提高与ESG计划相关的透明度，将有助于为我们的利益相关者创造长期价值。我们预计将继续增加披露，并在未来的美国证券交易委员会文件中传达我们的ESG努力。

我们网站上的任何内容均不得视为本附表14A的最终委托声明的一部分，也不得以引用方式纳入本最终委托声明。

董事会领导结构

我们的董事会目前由其执行主席特罗达尔先生领导。我们的董事会认识到，随着公司的持续发展，确定最佳的董事会领导结构非常重要，以确保管理层的独立监督。我们对首席执行官和董事会执行主席的角色进行了区分，以承认这两个职位之间的差异。首席执行官负责为公司制定战略方向以及公司的日常领导和绩效，而执行主席则为首席执行官提供指导并主持全体董事会会议。我们认为，这种职责分工为管理董事会和监督公司提供了一种平衡的方法。此外，董事会任命董事会前主席施洛特巴克先生为首席独立董事。鉴于执行主席对公司的丰富历史和了解，也由于首席独立董事在董事会领导和加强其独立性方面的作用，董事会认为让特罗达尔先生担任执行主席对公司有利。

除其他职责和责任外，首席独立董事有权协助董事会确保有效的公司治理，并担任独立董事会议的主席，这些会议是在没有任何当时可能被视为不独立的董事在场的情况下举行的。因此，尽管公司的《公司治理准则》不要求首席独立董事，但董事会认为，目前，首席独立董事可以帮助确保董事会有效独立履行其监督职责。

尽管我们的董事会得出结论，目前的领导结构是适当的，但它将继续定期审查其领导结构，并将在未来做出其认为适当的调整。

董事独立性

我们的董事会目前由11名成员组成。根据纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）的上市要求，我们的董事会已确定戴尔博士、休斯先生、因凡特女士、麦克唐纳先生、里奇泰利先生和施洛特巴克先生为独立董事。纳斯达克的独立定义包括一系列客观测试，包括董事不是，而且至少三年来也没有这样做

我们的员工，而且董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们董事会对每位独立董事做出了主观的决定，即不存在任何关系，董事会认为，这将干扰他或她在履行董事职责时行使独立判断力。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和我们的管理层相关的业务和个人活动及关系的信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会负责监督公司的风险管理流程，无论是作为一个整体还是通过其委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理这些风险所采取的措施。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使董事会了解公司针对潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解策略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。

审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们的财务风险管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监控或控制此类风险所采取的行动。薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。公司治理委员会管理与董事会独立性、公司披露做法和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告，定期向整个董事会通报有关此类风险的信息。具有重大战略风险的事项由我们的董事会作为一个整体来考虑。

公司管理层还通过定期提供有关为避免攻击而采取的预防措施的最新情况，随时向董事会通报网络安全发展情况，详见公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告。随着时间的推移，公司审查和更新其网络安全计划和政策，它将继续采取必要措施确保董事会对该领域的有效监督，并将提供与此类监督相关的披露，这些信息符合美国证券交易委员会的法规和指导。

委员会和出席情况

我们的董事会在 2023 年举行了八次会议。在此期间，除戴尔博士外，董事会成员出席的会议总数均不少于（i）董事会会议总数（在他或她担任董事期间举行）和（ii）其任职的董事会所有委员会举行的会议（在该董事任职期间举行）总数的75％。

我们的董事会成立了三个常设委员会——审计、薪酬和公司治理，每个委员会都根据董事会批准的章程运作。

审计委员会

休斯先生、里奇泰利先生和施洛特巴克先生组成了我们的审计委员会。该委员会在2023年举行了四次会议。休斯先生担任委员会主席。我们审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规章制度对金融知识的要求。我们的董事会已确定，休斯先生是适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”，并具有纳斯达克适用规章制度所定义的必要财务复杂性。我们的董事会已确定，休斯先生、里奇泰利先生和施洛特巴克先生在纳斯达克适用的规章制度下都是独立的，符合第10A-3条规定的独立性要求

根据《交易法》。审计委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。

审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。该委员会的职责包括：任命我们的独立注册会计师事务所；评估我们的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务；审查我们的内部会计控制和关键会计政策的设计、实施、充分性和有效性；与管理层和独立注册公共会计进行讨论确认我们的年度审计结果和对未经审计的季度财务报表的审查；审查、监督和监测我们的财务报表的完整性以及我们对与财务报表或会计事项有关的法律和监管要求的遵守情况；定期或酌情审查任何投资政策并向董事会建议此类投资政策的任何修改；与管理层和审计师一起审查有关我们业绩的任何收益公告和其他公开公告运营；编写美国证券交易委员会在我们的年度委托书中要求的报告；审查和批准任何关联人交易，审查和监督我们的商业行为和道德准则的遵守情况；至少每年审查和评估审计委员会及其成员的业绩，包括审计委员会遵守其章程的情况。

另请参阅本委托书其他地方列出的审计委员会报告。

薪酬委员会

施洛特巴克先生、戴尔博士和麦克唐纳先生组成了我们的薪酬委员会。该委员会在 2023 年举行了五次会议。施洛特巴克先生担任委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克的适用规章制度，施洛特巴克先生、戴尔博士和麦克唐纳德先生均为独立董事，并且是《交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。薪酬委员会根据书面章程运作，薪酬委员会每年至少对该章程进行审查和评估。薪酬委员会章程可在我们网站www.orthopediatrics.com的投资者/公司治理页面下查阅。

薪酬委员会审查和批准与我们的高管和员工的薪酬和福利有关的政策。薪酬委员会审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些宗旨和目标评估这些高管的业绩，并根据此类评估批准这些高管的薪酬。薪酬委员会还审查和批准根据我们的股权激励计划发行限制性股票和其他奖励。薪酬委员会至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的业绩，包括薪酬委员会遵守其章程的情况。

公司治理委员会

Infante女士、麦克唐纳先生和里奇泰利先生组成了我们的公司治理委员会。该委员会在2023年举行了三次会议。因凡特女士担任委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克适用的规章制度，因凡特女士、麦克唐纳德先生和里奇泰利先生都是独立的。公司治理委员会根据书面章程运作，公司治理委员会每年至少对该章程进行审查和评估。公司治理委员会章程可在我们网站www.orthopediatrics.com的投资者/公司治理页面下查阅。

公司治理委员会负责就董事候选人以及董事会的规模和组成向董事会提出建议。此外，公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策和报告，并就治理事宜向董事会提出建议。

2021年，我们成立了一个内部ESG团队，该团队直接向公司治理委员会报告，通过评估对我们业务的影响和对利益相关者的重要性，确定ESG的披露主题。

薪酬委员会联锁和内部参与

从 2009 年 2 月到 2010 年 2 月，施洛特巴克先生担任我们公司的高级管理人员。我们的薪酬委员会中没有其他成员是我们的高级管理人员或员工。对于任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体，我们没有任何执行官目前或曾经担任过董事会或薪酬委员会或其他担任同等职能的委员会的成员。

回扣政策

2023 年，薪酬委员会通过了一项新的回扣政策（“回扣政策”）。回扣政策旨在遵守1934年《证券交易法》第10D条和第10 D-1条以及适用的纳斯达克规则。回扣政策的副本作为附录附在公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告中。

内幕交易政策与套期保值

我们维持适用于公司所有高管、董事和员工的证券交易内幕交易政策，禁止在任何时候对我们的股票进行卖空、看跌期权、看涨期权或其他衍生工具的交易、套期保值交易以及其他短期或投机性交易。此外，我们的内幕交易政策禁止我们的高管、董事和员工在季度和特殊封锁期内进行交易。

道德准则和商业行为政策

我们通过了书面道德和商业行为准则政策，该政策适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官。我们的《道德与商业行为守则政策》可在我们网站www.orthopediatrics.com的投资者/公司治理页面下查阅。此外，我们将在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的与守则和政策任何条款的任何修订或豁免相关的所有其他披露。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，以协助履行董事会的职责和责任，为公司和股东的最大利益服务。这些指导方针为董事会开展业务提供了框架，规定：

•公司的业务和事务将由董事会管理或接受董事会的指导，包括通过董事会的一个或多个委员会；

•每位董事都应花费必要的时间和精力来妥善履行其职责，包括充分了解公司的业务和运营以及影响公司的总体业务和经济趋势；

•我们董事会的大多数成员应为独立董事；

•独立董事每年至少举行两次执行会议；

•董事可以完全自由地接触公司的管理层；

•董事会和董事会的每个委员会有权聘用独立顾问并咨询独立顾问；以及

•新董事参加入职培训计划，所有董事都应持续参与董事继续教育。

我们的公司治理指南可在我们网站www.orthopediatrics.com的投资者/公司治理页面下查阅。

董事提名程序

在考虑是否推荐任何特定候选人以纳入董事会推荐的董事候选人名单时，公司治理委员会希望每位被提名人具有高度的个人和职业诚信、强烈的道德和价值观以及做出成熟商业判断的能力。我们还重视在其他上市公司董事会和董事会委员会的经验。

此处包含的每位董事候选人的传记表明了每位被提名人的经验、资格、素质和技能，这促使我们公司治理委员会和董事会得出结论，每位此类董事应继续担任我们公司的董事。我们的公司治理委员会和董事会认为，每位被提名人具有每位董事所需的个人属性和特征，而被提名人作为一个整体拥有整个董事会所需的技能和特定经验。

我们的公司治理委员会没有关于多元化的政策（正式或非正式），但认为我们的董事会整体上应体现各种不同的技能、经验和背景。在这方面，委员会还考虑了董事会成员多元化的价值（在性别、种族和其他因素方面）。该委员会在评估被提名人和董事时没有特别强调多元化或任何其他特征。

根据我们的章程，股东有权直接提名董事候选人参加年度股东大会的选举，而无需公司治理委员会或董事会采取任何行动或建议，方法是向公司提交 (i) 每位董事被提名的姓名以及适当的传记信息和背景材料，(ii) 有关提名的股东或股东群体的信息，包括该股东拥有的普通股数量或股东群体，以及（iii）就该股东是否将是或是否属于该集团的一员的陈述，该集团将向持有人提交委托书和/或委托书，其投票权的比例至少等于选举被提名人所需的已发行股本投票权的百分比，并以其他方式遵守我们的章程的要求。此类信息应提交至：印第安纳州华沙边境大道2850号骨科公司 46582。根据与公司达成的协议，Squadron有权指定最多四名候选人参加公司董事会选举，具体取决于Squadron实益拥有的股本比例。目前，公司董事会的三名成员是中队指定成员。

与董事沟通及董事出席年会

任何希望与董事会沟通的股东或我们的一位或多位董事均可致函印第安纳州华沙市边境大道2850号Orthopediatrics Corp. 董事会，收件人：秘书。秘书将审查所有此类信函的副本，并将其转交给董事会有关成员，这些信函的副本在秘书看来涉及董事会或其委员会的职能，或秘书以其他方式认为需要他们注意。与会计、内部控制或审计事项有关的问题将立即提请审计委员会主席注意。

我们的董事会通过了一项决议，宣布董事会的政策是，强烈鼓励所有董事会成员，无论他们是否在任何此类会议上竞选，都应参加在董事会任职期间举行的每一次公司股东年会。除大卫·佩利松外，在2023年年度股东大会时担任董事会成员的所有董事都参加了2023年年会。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表和随附的脚注列出了有关我们普通股的受益所有权的信息：

• 我们所知的每位受益人拥有我们普通股的5％以上；

• 我们的每位指定执行官；

• 我们的每位董事（包括董事候选人）；以及

• 我们所有的董事和执行官作为一个整体，

基于截至2024年4月4日已发行的23,786,223股普通股。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，通常包括对证券的投票权或投资权。除非适用社区财产法或如本表脚注所示，否则我们认为表中列出的每位股东对显示为股东实益拥有的所有股权证券拥有唯一的投票权和投资权。

自2024年4月4日起60天内可行使或行使的受期权约束的普通股被视为已发行并由持有期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行股票。除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址均为印第安纳州华沙市边境大道2850号的Orthopediatrics Corp. 46582。

受益所有人姓名						的数量 股份 受益地 已拥有						百分比 受益地 已拥有
5% 或以上的股东：
中队资本有限责任公司 (1)						6,901,764						29.0%
布朗资本管理有限责任公司 (2)						3,318,217						14.0%
布朗咨询公司 (3)						1,621,102						6.8%
贝莱德公司 (4)						1,200,135						5.0%
指定执行官和董事：
大卫·R·佩利松 (5)						6,923,545						29.1%
Mark C. Throdahl (6)						160,354						*
大卫·贝利 (7)						139,384						*
弗雷德·海特 (8)						94,072						*
格雷戈里·奥德尔 (9)						80,473						*
约瑟夫·豪瑟 (10)						52,858						*
丹尼尔·格里森 (11)						52,403						*
哈拉尔德·鲁夫 (12)						18,881						*
特里 ·D· 施洛特巴克 (13)						17,998						*
布莱恩·休斯 (14)						10,060						*
塞缪尔·里奇泰利 (15)						9,256						*
Marie C. Infante (16)						8,599						*
吉米·麦克唐纳德 (17)						1,965						*
乔治 ·S.M. 戴尔，医学博士 (18)						1,965						*
所有执行官和董事作为一个群体（14 人）(19)						7,571,813						31.8%

* 代表我们已发行普通股中不到1％的实益所有权。

(1) 部分基于Squadron Capital LLC向美国证券交易委员会提交的附表13D文件中包含的信息。中队是6,901,764股普通股的创纪录所有者。Squadron是一家由经理管理的有限责任公司。其投票和投资决策由其管理委员会做出，该委员会由詹妮弗·普利兹克和戴维·R·佩利松组成。以这种身份，普利兹克女士和佩利松先生均可被视为实益拥有Squadron直接持有的普通股。Pelizzon先生是公司的董事，拥有18,221股普通股和3560股限制性股票，Pelizzon先生有权投票，但在归属日期之前不得转让。除了中队持有的股份外，普利兹克女士还直接拥有10,900股普通股，并通过其他关联人员和基金会间接拥有3,807股普通股。Squadron 是 Squadron Capital Holdings LLC 的子公司并由其控制。以这种身份，Squadron Capital Holdings LLC可能被视为实益拥有Squadron直接持有的普通股。Squadron Capital Holdings LLC的投票和投资决策由其管理委员会做出，该委员会由玛丽·帕特、大卫·佩利松和米歇尔·纳克富尔组成。Squadron Capital Holdings LLC管理委员会成员因担任管理委员会成员而放弃实益所有权。Squadron 和 Pelizzon 先生的主要业务和主要办公室地址为康涅狄格州格兰比哈特福德路18号 06035。Squadron Capital Holdings LLC和Pritzker女士的主要业务和主要办公室地址为伊利诺伊州芝加哥市南密歇根大道104号60603。

(2) 根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，根据第13d-1 (b) (1) (ii) (E) 条的投资顾问布朗资本管理有限责任公司截至2023年12月31日实益拥有这些股份，其中1,762,384股股份存放在特拉华州法定信托布朗资本管理共同基金的系列投资组合布朗资本管理小公司基金中。布朗资本管理小公司基金由布朗资本管理有限责任公司管理。布朗资本管理有限责任公司报告称，它对2,218,942股股票拥有唯一的投票权，对3,318,217股股票拥有唯一的处置权。布朗资本管理有限责任公司和布朗资本管理小公司基金的地址或主要办公室均为马里兰州巴尔的摩市北卡尔弗特街1201号，邮编21202。

(3) 根据2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，根据第13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条的母控股公司或控股人布朗咨询公司及其子公司布朗投资咨询与信托公司，该法第3 (a) (6) 条定义的银行布朗投资咨询与信托公司（15 U.S.C. 78c）和投资顾问布朗咨询有限责任公司根据规则第13d-1 (b) (1) (ii) (E) 条，截至2023年12月31日实益拥有这些股份。布朗咨询公司报告称，它（通过其子公司）对1,396,706股股票拥有唯一的投票权，对1,621,102股股票拥有唯一的处置权。布朗咨询公司的地址或主要办公室是马里兰州巴尔的摩市南邦德街901号 #400 套房 21231。

(4) 根据2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G，截至2023年12月31日，根据第13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条的母控股公司或控制人贝莱德公司及其子公司实益拥有这些股份。贝莱德公司报告称，它对1,200,135股股票拥有唯一的投票权，对1,200,135股股票拥有唯一的处置权。贝莱德公司的地址或主要办公室是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。

(5) 由佩利松先生直接拥有的18,221股普通股和Squadron Capital LLC拥有的6,901,764股普通股组成。Pelizzon 先生是 Squadron 的总裁和管理委员会的成员。Pelizzon先生宣布放弃对Squadron持有的股票和股票标的期权的实益所有权，但其金钱权益除外。还包括Pelizzon先生有权投票的3560股限制性股票，但在归属日期之前不得转让。

(6) 包括特罗达尔先生有权投票但在归属之日之前不得转让的22,629股限制性股票，以及特罗达尔先生作为受托人的约瑟芬·特罗达尔生活信托基金持有的22,497股股份。

(7) 包括贝利先生有权投票的59,535股限制性股票，但在归属日期之前不得转让。

(8) 包括海特先生有权投票的44,836股限制性股票，但在归属日期之前不得转让。

(9) 包括奥德尔先生有权投票的31,981股限制性股票，但在归属日期之前不得转让。

(10) 包括豪瑟先生有权投票的31,617股限制性股票，但在归属日期之前不得转让。

(11) 包括格里岑先生有权投票的31,617股限制性股票，但在归属日期之前不得转让。

(12) 包括鲁夫先生作为受托人的唐娜·鲁夫DAP信托基金持有的15,321股股份，以及鲁夫先生有投票权但在归属之日之前不得转让的3560股限制性股票。

(13) 包括施洛特巴克先生有权投票的3560股限制性股票，但在归属日期之前不得转让。

(14) 包括休斯先生有权投票的3560股限制性股票，但在归属日期之前不得转让。

(15) 包括里奇泰利先生有权投票的3560股限制性股票，但在归属日期之前不得转让。

(16) 包括因凡特女士有权投票的3560股限制性股票，但在归属日期之前不得转让。

(17) 包括麦克唐纳先生有权投票的1,965股限制性股票，但在归属日期之前只能转让。

(18) 包括戴尔博士有权投票的1,965股限制性股票，但在归属日期之前不得转让。

(19) 如前脚注所述，包括行使未偿还股票期权时可发行的普通股。

执行官兼董事薪酬

下表列出了我们根据17 CFR 240.16a-1（f）定义的所有 “官员” 和17 CFR 229.401（b）下的 “执行官”，以及所有被选为高级管理人员或执行官的人员的姓名、年龄和职位：

David R. Bailey，45 岁，总裁兼首席执行官

有关Bailey先生先前业务经历的描述，请参见上面的董事传记。

弗雷德·海特，56 岁，首席运营官兼首席财务官

有关海特先生先前业务经历的描述，请参见上面的董事传记。

格雷戈里·奥德尔，54 岁，脊柱侧弯总裁

Odle 先生于 2007 年加入我们公司，自 2022 年起担任我们的脊柱侧弯总裁。在此之前，他在2011年至2022年期间担任我们的执行副总裁。奥德尔先生还在 2007 年至 2013 年期间担任过我们的董事会成员。在加入我们公司之前，Odle先生曾在Smith & Nephew plc担任过各种销售职务，最终成为印第安纳州和肯塔基州的区域经理。Odle 先生拥有印第安纳大学凯利商学院的市场营销理学学士学位。

Daniel J. Gerritzen，54 岁，执行副总裁（法律）、总法律顾问兼秘书

格里岑先生自2009年起担任我们的总法律顾问，自2013年起担任秘书，自2022年起担任执行副总裁。在加入我们公司之前，Gerritzen先生是位于印第安纳波利斯的一家律师事务所宾厄姆·格林鲍姆律师事务所（现名为Dentons Bingham Greenebaum LLP）的合伙人，他继续担任该律师事务所的法律顾问。Gerritzen先生几乎将所有时间都花在我们公司工作上。Gerritzen 先生拥有印第安纳大学市场营销学士学位和法学博士学位。

约瑟夫·豪瑟，42 岁，创伤和畸形矫正总裁

豪瑟先生于2015年加入我们公司，自2022年起担任我们的创伤和畸形矫正总裁。在此之前，他在2021年至2022年期间担任我们的高级副总裁。在加入我们公司之前，豪瑟先生曾在DJO Global、Biomet（创伤）和Zimmer（创伤）担任过各种领导职务。目前，他领导骨科的创伤和畸形矫正业务。豪瑟先生拥有约翰卡罗尔大学的运动学和运动科学（ATC）学士学位。在最初的几次职业机会中，他在首都大学攻读了工商管理硕士学位（以市场营销为重点的工商管理硕士学位）。

Mark C. Throdahl，73 岁，执行董事长兼前首席执行官

有关Throdahl先生先前业务经历的描述，请参见上面的董事传记。

我们的每位执行官均由董事会选出，任期为一年，或直到选出继任者为止。任何执行官与任何其他人之间没有任何安排来推选他为执行官。

自2020年6月3日起，公司启动了一项高管继任计划，根据该计划，贝利先生出任公司总裁，海特先生出任公司首席运营官兼首席财务官。在此之前，Throdahl先生曾担任公司总裁兼首席执行官，Bailey先生担任执行副总裁，Hite先生担任首席财务官。2021年6月，在年满70岁之后，特罗达尔先生转任执行董事长，贝利先生接替特罗达尔先生担任公司首席执行官。

薪酬摘要表

根据17 CFR 229.402 (a) (3) 的定义，我们在截至2023年12月31日的年度中 “指定执行官”（“指定执行官” 或 “NEO”）如下：

•大卫·贝利，总裁兼首席执行官；

•弗雷德·海特，首席运营官兼首席财务官；

•格雷戈里·奥德尔，脊柱侧弯总裁；

•Daniel J. Gerritzen，执行副总裁（法律）、总法律顾问兼秘书；以及

•约瑟夫·豪瑟，创伤和畸形矫正总裁。

下表列出了有关我们指定执行官在所述年度的薪酬的信息。

(1) 金额反映了根据FASB ASC主题718计算的限制性股票补助的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的合并财务报表附注10中。无法保证未归属的奖励会归属（而且，如果不归属，高管不会为该奖励实现任何价值）。

(2) 金额反映了为达到我们的高管奖金计划下的绩效标准而支付的奖金。

(3) 本栏中的金额包括所有所列个人的401 (k) 笔对等捐款。

对薪酬摘要表的叙述性披露

基本工资

指定执行官根据其雇佣协议获得基本工资，以补偿他们向我们提供的服务。支付给每位NEO的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、经验、角色和责任。

上面的薪酬汇总表中披露了2023年实际支付给我们的NEO的基本工资。我们预计，薪酬委员会将定期审查近地天体的基本工资，预计将总体上根据上述考虑因素进行调整，并将基本工资维持在竞争水平上。

年度奖金

我们的每位NEO都参与了我们的2023年奖金计划，根据该计划，根据我们实现的特定销售额、调整后的息税折旧摊销前利润和薪酬委员会确定的公司目标，每个人都有资格获得奖金。2023年，目标奖金等于贝利先生和海特先生在2023年支付的年度基本工资的75％，以及格里岑先生、奥德尔先生和豪瑟先生在2023年支付的年度基本工资的50％。

2023年为业绩支付的实际年度现金奖励列于上方薪酬汇总表中标题为 “非股权激励计划薪酬” 的栏目中，反映了年度绩效目标97.5％的实现情况。我们预计，根据2024年的奖金计划，我们的NEO的目标奖金水平将达到基本工资的50％至75％。

股权补偿

尽管我们没有关于向执行官发放股权激励奖励的正式政策，也没有任何适用于他们的正式股权所有权准则，但我们认为，股权补助为我们的高管提供了与长期业绩的紧密联系，创造了所有权文化，并有助于协调我们的高管和股东的利益。因此，我们的董事会在2023年向我们的NEO授予了限制性股票，如下表所示。

其他补偿要素

退休计划。我们为包括NEO在内的符合特定资格要求的员工维持401（k）退休储蓄计划。我们的近地天体已经以与其他全职员工相同的条件参与了401（k）计划，我们预计他们将继续有资格参与401（k）计划。在本报告所述的所有年份中，我们将员工的401（k）缴款与其年薪的4％相匹配。

健康/福利计划。我们所有的全职员工，包括我们的NEO，都有资格参与我们的健康和福利计划，包括：

•医疗、牙科和视力保障；

•短期和长期伤残保险；以及

•人寿保险。

我们认为，上述津贴对于为我们的近地天体提供有竞争力的薪酬待遇是必要和适当的。

没有税收小组

我们不会为NEO的个人所得税支付总额款项，此类税可能与我们支付或提供的任何薪酬或津贴有关。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，下表和图表提供了美国证券交易委员会在过去三年中 “薪酬与绩效” 规则所要求的信息。下图显示了2021年、2022年和2023年向我们的首席执行官（“PEO”）和其他NEO的 “实际支付的薪酬” 的关系。

(1) (b) 列中的金额反映了我们 PEO 的 “薪酬汇总表” 总额。在表中报告的年份中，贝利先生在2021年6月3日至2023年12月31日期间是我们的专业雇主，而特罗达尔先生在2021年1月1日至2021年6月3日期间是我们的专业雇主。(d) 栏中报告的金额反映了相关财政年度剩余近地天体的 “薪酬汇总表” 平均总额，其中包括以下个人：弗雷德·海特、格雷戈里·奥德尔、丹尼尔·格里岑和约瑟夫·豪瑟。

（2）“实际支付的薪酬” 反映了上表的 “PEO薪酬总额汇总表” 和 “非PEO NEO的平均汇总薪酬表总额” 列出的金额，均根据美国证券交易委员会的规定进行了调整。下表中包括为计算每个财政年度实际支付的薪酬而逐项增加和扣除的金额。

(3) 净收入和调整后息税折旧摊销前利润报告的金额以千计。

(4) 公司选择的衡量标准是调整后的息税折旧摊销前利润。上表中调整后的息税折旧摊销前利润表示净亏损（收益），加上利息（收益）支出，净额加上其他（收益）支出，所得税准备金（收益）、折旧和摊销、商标减值、股票薪酬支出、或有对价的公允价值调整、收购相关成本、非经常性Pega转换费和最低购买承诺成本。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。

薪酬与绩效衡量标准之间关系的描述

PEO 和非 PEO NEO 实际支付的薪酬与公司股东总回报率（“TSR”）之间的关系

下图列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向其他NEO支付的实际薪酬的平均值以及公司在最近完成的三个财政年度的累计股东总回报率之间的关系。

PEO 与非 PEO NEO 的实际支付薪酬和净（亏损）收入之间的关系

下图列出了在最近结束的三个财政年度中，向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、实际支付给其他NEO的平均薪酬与我们在每个财政年度中的净（亏损）收入之间的关系。

专业雇主组织与非专业雇主组织NEO实际支付的薪酬和调整后的息税折旧摊销前利润之间的关系

下图列出了在最近结束的三个财政年度中，向我们的专业雇主实际支付的薪酬、向其他NEO支付的实际薪酬的平均值以及调整后的息税折旧摊销前利润之间的关系。

截至 2023 财年年末的杰出股票奖励

下表汇总了截至2023年12月31日我们的NEO持有的股票期权和限制性股票奖励的总额。如上文 “股权补偿” 中所述，股票期权通常根据授予归属。

(1) 所有限制性股票在授予之日起三年后归属。

(2) 我们限制性股票的市值基于我们截至2023年12月31日的股价。

雇佣协议

我们的每位NEO都是与公司签订的基本相似的雇佣协议的当事方。雇佣协议规定（i）基本工资；（ii）参与我们的年度奖金计划以及（iii）通常向所有员工提供的员工福利和附带福利。除豪瑟先生外，我们的每份NEO协议都为期一年，可以每年续订。豪瑟先生的雇佣协议于2024年3月到期，此后自动续订一年。就业

协议还规定偿还近地天体代表我们承担的所有合理业务费用。

雇佣协议包含惯例保密、发明转让和不竞争契约。不竞争契约限制我们的NEO在各自的雇佣期限内及其后的一年内招揽我们的客户或员工，也不得在该高管被解雇前的12个月期间在我们或NEO开展业务的任何地方与我们竞争。

在继续遵守限制性契约以及执行和不撤销对我们有利的索赔的全面解除的前提下，雇佣协议还规定，如果我们无缘无故解雇高管或高管以 “正当理由” 解雇高管的雇用（均见适用协议的定义），则雇佣协议还将提供一定的遣散费和福利。在任何此类情况下，每位高管都有权获得：

•高管当时有效的年度基本工资的12个月，分12次基本相等的月度分期支付；

•一次性付款，金额等于高管在截至其解雇前的任何财政年度中获得的任何未付奖金；

•一次性付款，相当于满足预先设定的绩效目标后获得的任何奖金的按比例分摊的价值，应在提供服务的第二年支付，而此类奖金通常是向员工支付的；以及

•为高管及其受抚养人提供长达12个月的公司补贴的医疗保健延续保险。

股权激励计划

在完成首次公开募股之前，我们维持了经修订和重述的2007年股权激励计划（“2007年计划”），该计划规定向公司的员工、董事和相关的第三方代表授予期权和限制性股票。2007 年计划最初由我们的董事会通过，并于 2007 年 11 月获得股东的批准。2007年的计划随后于2008年3月进行了修订，并于2012年12月进行了修订和重申，并于2014年4月再次进行了修订和重申。我们的股东于2012年12月批准了2012年的修正和重报。

尽管我们在2017年计划生效之日起停止根据2007年计划发放更多奖励，但根据我们的2007年计划和奖励协议的条款，根据我们的2007年计划和奖励协议的条款，在未偿奖励归属和行使（视情况而定）或其条款终止或到期之前，根据我们的2007年计划和奖励协议的条款，根据2007年计划发放的任何未偿奖励将保持未偿状态。

就在我们首次公开募股之前，通过了2017年激励奖励计划（“2017年计划”）。2017年计划下的股票奖励包括股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位、股息等价物以及其他股票或现金奖励的授予。根据2017年计划授予的奖励，我们可供发行的普通股总数为1,832,460股。根据2017年计划，在任何日历年内向任何一位参与者发放的一项或多项奖励，我们的普通股的最大数量为1,000,000股，根据2017年计划，在任何日历年度内根据现金奖励向任何一位参与者支付的最大金额为500万美元。此外，股票奖励的授予日公允价值与在任何日历年内授予任何非雇员董事的任何现金奖励金额的总和不得超过300,000美元。

2017年计划由我们的董事会管理，涉及非雇员董事的奖励，由我们的薪酬委员会管理其他参与者的奖励，每个参与者均可将其职责和责任委托给我们的董事和/或高级管理人员委员会，但须遵守《守则》第162（m）条、《交易法》第16条和/或证券交易所规则（如适用）可能规定的某些限制。我们将董事会或类似的委员会称为计划管理人。计划管理员将有权根据计划做出所有决定和解释，规定所有表格以供使用，以及

通过2017年计划的管理规则，但须遵守其明确的条款和条件。计划管理员还将制定2017年计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件、回购条款、没收条款、付款形式和任何绩效标准。

董事薪酬

公司通过现金预付金来补偿非雇员董事为公司提供的服务，金额相当于每次参加的例会90,000美元或22,500美元。此外，每位担任董事会主席或薪酬委员会或公司治理委员会主席的非雇员董事每年额外获得5,000美元的现金费，审计委员会主席每年额外获得10,000美元的现金费。截至年度股东大会之日任职的非雇员董事每人将在该会议召开之日获得相当于90,000美元的限制性股票补助，在三年内归属，但须在适用的归属日期之前继续任职。

下表列出了截至2023年12月31日止年度中有关我们非雇员董事薪酬的信息。贝利先生、海特先生和特罗达尔先生均为执行官，他们不因担任董事而获得额外报酬，因此未包含在下表中。

(1) 自2023年4月28日起，昂格尔先生辞去董事会职务，戴尔博士被任命填补由此产生的空缺。

提案 2

关于高管薪酬的咨询投票

公司设计高管薪酬是为了吸引、激励、奖励和留住实现公司目标和增加长期股东价值所需的高级管理人才。我们认为，我们的高管薪酬计划旨在根据公司和个人绩效来奖励与我们的短期和长期成功相关的业绩。

证券交易委员会采用了通常被称为 “按时付款” 规则的要求。根据这些规则的要求，公司将提出以下提案，这使您作为股东有机会通过投票赞成或反对以下决议（“按工资” 投票）来认可或不支持我们在本委托书高管薪酬部分确定的执行官的薪酬计划。尽管对该决议的投票本质上是咨询性的，因此不要求我们采取任何特定的行动，但我们的董事会打算在未来就我们的薪酬计划做出决定时仔细考虑该提案产生的股东投票。

“决定，股东批准委托书中包含的高管薪酬部分所披露的公司执行官薪酬，包括薪酬表和相关的叙述性披露。”

股东的必要投票

根据提案2，需要亲自出席或通过代理人出席会议的普通股持有人投赞成票（在不具约束力的咨询基础上），批准公司指定执行官的薪酬。

提案 3

批准公司2024年的激励奖励计划

背景

2024年2月29日，董事会通过了2024年激励奖励计划（“2024年计划”），但须经股东批准。2024年计划旨在作为2017年计划（连同2007年计划，即 “现有激励计划”）的继任者。

2024年计划旨在通过将公司董事、员工、顾问和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，促进公司的成功并提高公司的价值。2024年计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留董事、员工、顾问和顾问的服务。2024年计划将在公司股东批准后生效。

截至2024年4月4日，根据现有激励计划，我们的普通股约有671,797股需要获得未偿奖励（671,797股限制性股票）。截至该日，根据现有激励计划，我们的普通股约有15,721股可供未来奖励。但是，自2017年10月11日以来，没有根据2007年的计划发放任何奖励。此外，自2024年2月29日起，根据2017年计划，不得发放任何额外奖励。根据现有激励计划，我们的普通股没有任何可获得突出增值奖励（股票期权或股票增值权）的股票。

股权补偿计划信息

下表显示了截至2024年4月4日的有关批准公司股权证券发行的薪酬计划的信息。它不包括有关根据2024年计划可能获准发行的股权证券的信息。

材料特征摘要

以下2024年计划主要特征摘要以附录A中2024年计划全文中所载的具体规定为准。

对可用奖励和股份的限制。根据2024年计划授予的奖励，我们可供发行的普通股总数为1,629,000股。根据2024年计划授予的股票可能包括已授权但未发行的股票或在公开市场上购买的股份。如果2024年计划下的奖励被没收、到期、转换为与某些公司交易有关的他人股票，或者以现金结算（包括我们在适用于此类股票的限制期内以持有人支付的相同价格回购的限制性股票），则在该没收、到期或现金结算的范围内，任何受该奖励约束的股份均可再次用于根据该计划获得的新补助 2024 年计划。以下股份将不会重新添加到2024年计划下可供授予的股份中：

•持有人投标或我们为支付根据2024年计划授予的期权的行使价而扣留的股份；

•持有人为履行与2024年计划授予的奖励相关的任何预扣税义务而投标或我们预扣的股份；

•受2024年计划授予的股票增值权（“SAR”）约束且与特区行使股票结算无关的股票；以及

•我们使用行使根据2024年计划授予的期权获得的现金收益在公开市场上购买的股票。

根据2024年计划发放的奖励，前提是假设或取代了我们与之进行合并的实体或类似公司维持的合格股权计划下授权或未偿还的奖励

该交易不会减少2024年计划下可供授予的股份；前提是，在没有收购或合并的情况下，使用此类授权股票的奖励将不会在根据先前计划的条款发放奖励或补助之日之后发放，并且只能发放给在交易前不久未受雇于我们或我们的子公司或向我们或我们的子公司提供服务的个人。根据2024年计划，在任何日历年内向任何一位参与者发放的一项或多项奖励，我们的普通股的最大数量为1,000,000股，根据2024年计划，在任何日历年度内根据现金奖励向任何一位参与者支付的最大金额为500万美元。此外，股票奖励的授予日公允价值与在任何日历年内授予任何非雇员董事的任何现金奖励金额的总和不得超过300,000美元。

行政。2024年计划由我们的董事会管理，涉及非雇员董事的奖励，由我们的薪酬委员会管理其他参与者的奖励，每个参与者均可将其职责和责任委托给我们的董事和/或高级管理人员委员会，但须遵守《交易法》第16条和/或证券交易所规则（如适用）可能规定的某些限制。我们将董事会或类似的委员会称为计划管理人。计划管理人将有权根据2024年计划的明确条款和条件做出所有决定和解释，规定所有表格以供使用，并通过2024年计划的管理规则。计划管理员还将制定2024年计划下所有奖励的条款和条件，包括任何授予和归属加速条件（视最低归属要求而定）、回购条款、没收条款、付款形式和任何绩效标准。

资格。除激励性股票期权（“ISO”）以外的奖励可以授予我们的任何非雇员董事以及我们或我们子公司的任何员工或顾问。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第422条，只有我们或我们子公司的员工才能获得ISO。截至2024年4月4日，公司约有9名非雇员董事，公司及其子公司约有464名员工和204名顾问。

新计划的好处。由于2024年计划下的福利将取决于薪酬委员会的未来行动以及公司股票在未来不同日期的公允市场价值，因此根据2024年计划应支付的福利以及2024年计划在2023年生效时本应支付的福利无法确定。

奖项。2024年计划规定，计划管理人可以向符合条件的参与者授予或发行期权，包括ISO、非合格股票期权（“NSO”）、SARs、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、股息等价物以及其他基于股票和现金的奖励。现金奖励以外的奖励通常以我们的普通股结算，但计划管理人可以规定任何奖励的现金结算。每项奖励都将以奖励协议为证，该协议将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款、终止后的行使限制，如果是期权，则将被指定为ISO或NSO。以下是每种奖励类型的简要说明。

• 股票期权。股票期权规定将来以授予日设定的行使价购买我们的普通股。2024年计划规定根据联邦税法或国家统计局授予ISO。ISO 只能授予员工，而 NSO 可以授予员工、董事或顾问。股票期权的期限不得超过十年（对于授予某些重要股东的ISO，则不得超过五年）。期权的行使价将由计划管理人决定；前提是，股票期权的行使价不得低于授予之日标的股票公允市场价值的100％（对于授予某些重要股东的ISO，则为110％），但与公司交易相关的某些替代期权除外。计划管理员确定的归属条件可能适用于股票期权，可能包括持续服务、绩效目标和/或其他条件。

• 股票增值权。特别行政区有权在其行使时从我们那里获得一笔金额，金额等于行使日受特别行政区约束的股票的公允市场价值与特别行政区行使价之间的差额。每个 SAR 将由 SAR 管辖

协议，可以单独授予，也可以与股票期权或其他奖励一起授予。特别行政区的行使价不得低于授予当日标的股票公允市场价值的100％（与公司交易相关的某些替代特别行政区除外），并且特区的期限不得超过十年。计划管理员确定的归属条件可能适用于SAR，可能包括持续服务、绩效目标和/或其他条件。

• 限制性股票和限制性股票单位。限制性股票是对我们普通股不可转让股份的奖励，除非满足特定条件，否则这些普通股仍然可以没收，并且可能受购买价格的约束。限制性股票单位是未来交付普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些普通股也可能被没收。如果计划管理人允许延期，则可以根据奖励条款或参与者的选择推迟交付标的限制性股票单位。适用于限制性股票和限制性股票单位的归属条件可能基于持续的服务、绩效目标和/或其他条件。与其他股权奖励的获得者不同，限制性股票的持有人将拥有投票权；但是，限制性股票的接受者无权获得股息，除非此类股票完全归属且不可没收。

• 股息等价物。股息等价物代表获得我们为普通股支付的每股股息（如果有）的等值的权利，可以单独发放，也可以与股票期权或特别行政区以外的奖励一起发放。对于未完全归属的奖励，不得支付任何等值的股息。股票期权或特别行政区不支付股息等价物。

• 其他基于股票或现金的奖励。在遵守2024年计划规定的前提下，计划管理人应确定彼此的股票或现金奖励的条款和条件，包括奖励期限、任何行使或购买价格、绩效目标、转让限制、归属条件和其他条款和条件。根据计划管理人的决定，其他股票或现金奖励可以以现金、普通股或其组合支付，也可以在结算根据2024年计划发放的其他奖励时作为付款方式提供，也可以作为独立付款，作为奖金、递延奖金、递延奖励、递延薪酬或其他安排的一部分和/或作为代替个人本来有权获得的薪酬的付款方式提供。

未归属绩效奖励的股息和等值股息支付。基于业绩归属的奖励的股息和股息等价物，只有在相应的基于绩效的归属条件得到满足且奖励归属的情况下，才能向此类奖励的获得者支付，并且与未归属的奖励部分相关的任何股息或股息等价物将被没收。

奖励的可转让性。奖励只能根据遗嘱、血统法和分配法转让，并在计划管理人授权的范围内，转让给某些允许的受让人，包括参与者的直系亲属。如果死亡，参与者还可以在计划管理人提供的指定表格上指定一名或多名受益人。

资本变动；公司交易。如果发生影响我们普通股的某些交易和事件，例如股票分红、股票分割、合并、收购、合并和其他公司交易，计划管理人有广泛的自由裁量权根据2024年计划采取行动，并调整现有和未来奖励的条款和条件，以防止预期收益的稀释或扩大，为此类交易或活动提供便利，包括规定套现、假设，替代、加速归属或终止的奖项。此外，如果与我们的股东进行某些非互惠交易，即 “股权重组”，计划管理人将对2024年计划和未偿还的奖励进行公平的调整。

回扣政策。在回扣政策和/或适用奖励协议中规定的范围内，所有奖励都将受回扣政策条款的约束。回扣政策规定，如果因严重不遵守联邦证券法的财务报告要求而进行会计重报，则可以补偿某些薪酬。接受奖励即表示参与者同意受公司回扣政策的约束，该政策已生效或可能由公司自行决定不时采用、重申和/或修改。公司回扣政策或任何其他类似政策下的任何补偿权是对公司可用的任何其他法律补救措施的补充，但不能代替这些补救措施。

最低归属要求。2024年计划下的归属期将由计划管理员确定。但是，每项奖励的最低归属期应为一年，只有在领取者死亡或残疾或控制权发生变化（定义见2024年计划）的情况下，才能加快奖励的全部或部分归属或限制失效。向公司首席执行官发放或授予的所有奖励均应规定，与行使或归属相关的任何股份在出售或转让此类股份之前应延长一年的持有期（公司为履行首席执行官与奖励相关的预扣税义务或首席执行官死亡或残疾或控制权变更而预扣的任何股份除外）。

控制权的变化。如果我们公司的控制权发生变化（定义见2024年计划），所有未偿股权奖励将全部归属，并在适用的情况下可以行使，并且对此类奖励的所有没收、回购和其他限制将在控制权变更之前立即失效。对于基于绩效的归属奖励，如果我们公司的控制权发生变化，则所有绩效目标或其他归属标准将被视为已达到目标水平的100％，所有其他条款和条件将被视为已满足。

外国参与者和参与者付款。计划管理人可以修改奖励条款、制定子计划和/或调整其他奖励条款和条件，但须遵守上述股份限制，以促进根据美国以外国家的法律和/或证券交易所规则发放奖励。关于与2024年计划奖励相关的预扣税、行使价和购买价格义务，计划管理人可以自行决定接受现金或支票、符合特定条件的普通股、“市场卖出订单” 或其认为合适的其他对价。

修改；终止。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止2024年计划，前提是，除其中规定的某些例外情况外，未经持有人同意，任何修改、暂停或终止都不会对先前授予的任何奖励下的任何权利或义务产生重大不利影响，除非该裁决本身另有明确规定。此外，除资本结构的某些变化外，任何增加2024年计划下的可用股票数量、提高2024年计划下的奖励或董事限额、“重新定价” 任何股票期权或特别行政区，或者在期权或特别行政区每股价格超过标的股票的公允市场价值时取消任何股票期权或特别行政区以换取现金或其他奖励的修正均需获得股东的批准。此外，除某些公司交易外，修改已发行股票期权或特别行政区条款以降低每股行使价，或取消已发行股票期权或特别行政区以换取现金、其他奖励或股票期权或每股行使价低于原始股票期权或特别行政区行使价的特别行政区需要股东批准。

某些联邦所得税后果

以下讨论总结了与股票期权、限制性股票、绩效单位和股票增值权的发行和接收相关的某些联邦所得税后果。本摘要基于本委托书发布之日生效的现行联邦所得税法，该法律可能会更改，甚至具有追溯效力。适用于股票期权、限制性股票、绩效单位和股票增值权的税法很复杂，因此以下关于税收注意事项的讨论必然是笼统的

性质而且不全面。本摘要未涉及所有联邦所得税注意事项，也未涉及州、地方、非美国、就业税和其他税收注意事项。许多股东可能受特殊税收规则的约束，本摘要并未涉及可能与特定参与者相关的联邦所得税的所有方面。

股票期权。通常，在授予股票期权时，参与者无需确认收入。这通常对于 ISO 和 NSO 来说都是如此。持有国家统计局的参与者在国家统计局行使之日确认普通收入。需要包含在收入中的金额等于行使之日股票的公允市场价值超过行使价的部分（如果有）。参与者将采用等于行使价的股票的税基加上参与者收入中包含的金额。随后处置股票时实现的任何收益或亏损通常将被视为资本收益或亏损。

通常，参与者在行使ISO时不会确认应纳税所得额，但是行使期权将产生替代性的最低应纳税所得额，其程度与该期权是NSO一样。

通常，参与者将采用等于行使价的股票纳税基础。在随后出售时

通过行使ISO收购的股票，收益金额将被视为长期资本收益，等于

只要股票在 (i) 两年后卖出，销售价格与期权行使价之间的差额

自授予激励性股票期权之日起，以及（ii）自ISO行使之日起一年。如果

参与者在这些持有期限到期之前处置股票，参与者将认识到

“取消资格处置” 时的普通收入等于（i）公平市场超额部分中的较小值

行使之日股票的价值超过行使价，或 (ii) 行使价所得金额的超出部分

股票高于行使价。收益或损失的余额（如果有）将是长期或短期资本收益或

亏损，取决于股票的持有时间。如果在参与者停止受雇后执行ISO，

可能适用特殊规则。

就国家统计局而言，公司通常有权获得一定金额的补偿扣除

等于参与者在确认此类收入时确认的普通收入金额。就ISO而言，除非参与者取消资格，否则公司无权获得任何扣除

处置，在这种情况下，公司通常有权获得相当于普通收入金额的扣除额

被参与者认可。

如果参与者通过交付先前持有的公司股票来行使期权

在行使价中，参与者不确认已交付股票的公允市场价值的收益或亏损

与参与者的股票纳税基础不同。但是，国家统计局的行使需要纳税，而且

公司通常有权获得相同金额和同时扣除的金额，就好像参与者已付款一样

现金行使价。如果参与者因此获得单独的可识别股票证书，则参与者的

收到的股份数量等于行使时交出的股份数量的税基将为

与参与者交出的股票的纳税基础相同。参与者持有该数量的期限

股票将包括其交出股票的持有期。参与者的纳税基础和持有期

行使时获得的额外股份将与参与者支付的额外股份相同

以现金行使价格。

限制性股票和绩效股。通常，参与者不会确认普通收入

限制性股票或绩效股的奖励，除非参与者根据第 83 (b) 条做出选择

《守则》。如果参与者根据第 83 (b) 条作出选择，则参与者将在以下日期确认普通收入

奖励日期，等于股票的公允市场价值超过已支付金额的部分（如果有）。在

如果没有第 83 (b) 条的选举，参与者将在股票归属之日确认普通收入（即

该股票（a）可转让或（b）不受重大没收风险）金额的日期

等于归属日股票的公允市场价值超过已支付金额的部分（如果有）

股票。参与者将采用股票的纳税基础，等于为股票支付的金额（如果有）加上金额

包含在收入中。参与者的持股期从股票归属之后开始（除非第 83 (b) 条的选举有

已制作）。通常，参与者将在随后处置股票时确认资本收益（或亏损）。

通常，公司有权获得等于公司确认的普通收入的扣除额

参与者确认普通收入时的参与者。

限制性股票单位和绩效股票单位（“PSU”）。通常，参与者不会确认收入

授予 RSU 或 PSU。取而代之的是，在就 RSU 或 PSU 付款后，参与者通常将

要求在收款当年将相当于收到的现金金额的金额列为应纳税普通所得额

以及收到的任何非限制性股票或其他财产的公允市场价值以及任何未来的升值

将按资本利得税率征税。

公司通常有权获得与奖励相关的税收减免，金额等于

参与者在确认此类收入时实现的普通收入，前提是

《守则》第 162 (m) 条不允许扣除，也不受《守则》以其他方式限制。

非典型肺炎。通常，在发放特别行政区时，参与者无需确认收入。一个

持有特别股权的参与者在特别行政区行使之日确认普通收入。所需的金额

收入中包含的等于股票的公允市场价值或参与者获得的现金

运动日期。参与者将对行使等于的SAR时获得的任何股票采用税基

参与者相对于收到的股份的收入。随后处置资产时实现的任何收益或损失

股票通常被视为资本收益或损失。公司通常有权获得

补偿扣除额等于参与者在该收入时确认的普通收入

认可。

第 409A 节。该守则第409A条对不合格的递延薪酬规定了复杂的规则

安排，包括与推迟赔偿的选举和支付时间有关的要求

递延金额。视其结构而定，某些基于股票的奖励可能受章节的约束

《守则》第409A条，其他条款则豁免。如果裁决受《守则》第409A条的约束并且发生了违规行为，则此类裁决可能会立即受到税收和处罚。公司的意图是

2024年计划下的奖励将按照《守则》第409A条或

对此的豁免。某些术语的定义是，如果奖励受第 409A 条的约束

该守则，它们应遵守《守则》第 409A 条。

上述内容仅概述了联邦所得税对公司及公司的影响

参与者。它不完整，没有考虑个人情况，讨论任何税收后果

参与者的死亡，或考虑任何直辖市、州或外国的所得税法

参与者可以居住。上述内容不是法律建议或税务建议。

股东的必要投票

根据提案3，批准公司的2024年激励奖励计划需要亲自出席或通过代理人出席的普通股持有人投的多数票的赞成票，才能批准公司的2024年激励奖励计划。

审计委员会的报告

我们的董事会在2017年通过了审计委员会章程。审计委员会章程可在我们网站www.orthopediatrics.com的投资者/公司治理页面下查阅。章程规定，审计委员会的目的是监督公司的会计和财务报告流程，对公司合并财务报表的审计以及对财务报告的内部控制。但是，根据章程，审计委员会没有责任编制和认证公司的财务报表，没有责任为独立注册会计师事务所的报告提供担保，也没有责任为公司的其他披露提供担保。审计委员会成员不是公司的员工，不履行审计师或会计师的职能。董事会已指定休斯先生为 “审计委员会财务专家”。

审计委员会成员的独立性

审计委员会目前由休斯先生、里奇泰利先生和施洛特巴克先生组成。董事会已确定每位此类成员都是独立的，因为该术语由适用于公司审计委员会成员的纳斯达克上市要求定义。如前所述，昂格尔先生自2023年4月28日起辞去董事会职务。就本审计委员会报告而言，在辞职前担任审计委员会成员的昂格尔先生也被确定为独立人士，但须遵守同样的适用要求。

与管理层和独立会计师一起审查

管理层负责公司的内部控制及其会计和财务报告流程。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）（美国）的标准，对公司的合并财务报表进行审计并对财务报告进行内部控制，并就此发布报告。审计委员会的责任是监督这些流程。

在此背景下，审计委员会与管理层和公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所会晤并进行了讨论，讨论了公司2023日历年的合并财务报表。管理层向审计委员会表示，公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层审查和讨论了这些合并财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB第1301号审计准则（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。

独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则3526所要求的书面披露，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了该公司的独立性。审计委员会还考虑了独立注册会计师事务所向公司提供的非审计服务是否符合维持该公司的独立性。

根据上述讨论和审查，审计委员会建议董事会将上述合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

由审计委员会成员提交：

			布莱恩·休斯，董事长
			塞缪尔·里奇泰利
			特里 ·D· 施洛特巴克
			2024 年 3 月 8 日批准

某些关系和关联人交易

以下是自2022年1月1日以来我们参与的交易的描述，这些交易的金额超过或将超过（a）12万美元和（b）过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，并且我们的任何董事、执行官或资本存量超过5％的持有人或其直系亲属已经或将要拥有直接或间接的物质利益，“行政部门” 中描述的薪酬安排除外和董事薪酬。”

空军中队

供应关系

我们曾经或目前使用Structure Medical, LLC或Structure Medical作为产品组件的供应商。Structure Medical归中队所有，我们的董事之一佩利松先生是中队总裁兼管理委员会成员，我们的另一位董事鲁夫先生是中队的首席运营官。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们向Structure支付的款项总额分别为110万美元和100万美元。

该公司和Squadron的全资子公司（现名为Vilex, LLC）是独家永久许可协议的当事方，该协议授予该子公司某些知识产权，使其能够使用公司的外部固定技术向非儿科账户销售产品，并从公司购买相关的库存和监管咨询服务。在截至2023年12月31日的年度中，与向Vilex, LLC购买库存和相关服务相关的销售额和付款分别为30万美元和10万美元。截至2022年12月31日的财年，与库存购买和相关服务相关的销售额和付款分别为10万美元和10万美元。

房地产抵押贷款

在2013年8月购买我们在印第安纳州华沙的办公和仓库空间时，我们签订了向Tawani Enterprises Inc. 支付的抵押贷款票据，该公司的所有者是Squadron管理委员会的成员。根据抵押贷款票据的条款，我们每月向塔瓦尼企业公司支付15,543美元的本金和利息分期付款，复合利息为5％，直到2028年8月到期，届时本金和利息的最后一笔还款到期。抵押贷款由相关的房地产和建筑物担保。截至2023年12月31日和2022年12月31日，抵押贷款余额分别为80万美元和90万美元。

提案 4

关于批准任命独立注册会计师事务所的咨询投票

根据其章程，我们董事会的审计委员会已选择独立注册会计师事务所德勤会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的审计师，我们的董事会要求股东（在不具约束力的咨询基础上）批准该任命。我们无需股东批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立审计师。尽管如此，我们之所以这样做，是因为我们认为这是良好的企业惯例。如果股东不批准该选择，审计委员会将重新考虑保留德勤会计师事务所，但最终可能会决定保留德勤会计师事务所作为公司的独立审计师。即使甄选获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以随时自行决定更改任命。

在选择德勤会计师事务所之前，审计委员会仔细考虑了该公司作为公司独立注册会计师事务所的资格。这包括审查其前几年的业绩，包括公司在会计和审计领域的效率、诚信和能力。审计委员会在所有这些方面都对德勤会计师事务所表示满意。德勤会计师事务所告知该公司，该公司及其任何关联公司均未在公司拥有任何直接或重大间接财务利益。

德勤会计师事务所曾是公司的独立注册会计师事务所，负责公司2023年合并财务报表的审计和财务报告的内部控制，并受公司审计委员会聘请担任公司的独立注册会计师事务所，负责公司合并财务报表的审计和2024年财务报告的内部控制。德勤会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

审计费用和服务

德勤会计师事务所向我们收取的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的审计和其他费用如下：

审计费。审计费用包括为德勤会计师事务所提供的专业服务而收取的费用，这些服务涉及我们的年度财务报表审计、中期财务报表的审查以及通常与注册报表相关的服务。2023年的审计费用包括与收购MedTech Concepts LLC和Rhino Pediaric Orthopedic Designs, Inc.相关的7万美元。2022年的审计费用包括与我们在S-3表格上的注册声明相关的15万美元专业服务，以及与收购MD Ortho和Pega Medical公司相关的22.2万美元。

审计相关费用。审计相关费用可能包括独立注册会计师事务所为与我们的合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的保险和相关服务而开具的费用。2023年或2022年没有产生此类费用。

税费。税费可能包括专业服务的费用，包括由独立注册的公共会计师事务所提供的税务咨询和合规费用。2023年或2022年没有产生此类费用。

由首席会计师服务审计委员会预先批准。

我们的董事会审计委员会（或根据审计委员会授权行事的审计委员会成员）事先批准任何为公司或其子公司执行（或拟开展）审计、审查或证明服务的独立注册会计师事务所提议为公司或其子公司提供的所有服务。根据美国证券交易委员会的这些规则，如果在聘请独立注册会计师事务所提供这些服务时未被认定为非审计服务，并且某些其他条件得到满足，则无需审计委员会事先批准这些服务（审计、审查或认证服务除外）。根据美国证券交易委员会规则的这一豁免条款，未经审计委员会事先批准（或根据授权行事的审计委员会成员的事先批准），德勤会计师事务所提供的上述费用所涵盖的服务均未经审计委员会事先批准。

股东的必要投票

德勤会计师事务所的任命需要亲自出席或通过代理人出席会议的普通股持有人投赞成票（在不具约束力的咨询基础上），才能批准德勤会计师事务所的任命。

第 16 (A) 条：实益所有权申报合规性

1934年《证券交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及实益拥有公司普通股百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交报告，显示公司普通股和其他股权证券的所有权和所有权变动。根据公司董事和执行官提交的信息，公司认为其董事和执行官及时提交了2023财年所有必需的第16（a）条申报，唯一的不同是贝利先生于2024年1月23日就其中确定的两笔交易提交了一份延迟的4号表格。这两笔交易都涉及贝利先生真诚赠送的普通股。

2025年年会股东提案

根据《交易法》第14a-8条，打算在2025年年度股东大会上提交的股东提案必须在2024年12月9日之前由秘书在其主要办公室收到，才能纳入公司2025年委托书和与该会议相关的委托书和委托书。如果公司在2025年2月22日当天或之前未收到计划在2025年年会上提交的任何其他股东提案的通知，则董事会要求与该会议相关的代理人可以授权代理人自行决定对该提案进行投票，而无需在公司在该次会议的委托书中讨论该提案或此类代理人打算如何行使投票自由裁量权。股东提案的提交并不能保证其会包含在公司的委托书中。

股东可以推荐候选人供公司考虑的流程

公司章程第二条第2.3款规定了作为董事提名人的治理委员会。

公司章程第二条第 2.3 款包括单独的预先通知条款，适用于

打算征集代理人以支持董事候选人参加年度会议选举的股东

除公司提名人以外的股东，或在年度股东大会上提出提案

除非根据第 14a-8 条。除其他外，这些预先通知条款要求股东

及时就此类提名或提案向秘书发出书面通知，并提供信息；以及

满足公司章程中规定的其他要求。及时起见，股东希望提交

关于将年度股东大会纳入公司委托书的提案

2025 年必须提交提案，这样公司才能不早于 2025 年 1 月 24 日收到提案，而且不是

晚于 2025 年 2 月 23 日。但是，如果我们将2025年年度股东大会举行超过30天

在 2024 年年度股东大会周年纪念日之前或之后 60 天以上，那么

信息必须不早于2025年年度股东大会日期的前120天收到，并且不迟于（i）年度股东大会日期的前90天或（ii）公开后的第10天

年度股东大会的披露日期，以较晚者为准。尽管如此，如果

在年会上选出董事会成员的董事人数有所增加，而且没有公众

公司宣布提名所有董事候选人或具体说明扩大后的董事会规模

在 2024 年年度股东大会一周年之前至少 100 天，然后是股东年会

通知应视为及时，但仅限于因这种增加而产生的任何新职位的被提名人，

如果在首次发布此类公告之日起的10天内将其送交秘书。

任何提案或通知都应通过挂号邮件邮寄给印第安纳州华沙边境大道2850号Orthopediatrics Corp. 46582的董事会公司治理委员会主席，由秘书负责，要求退货收据。

年度报告

根据书面要求，公司将免费向未向股东收到公司年度报告副本的每位股东提供公司10-K表年度报告副本，该报告必须向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日的年度报告。请将所有请求发送至：

丹尼尔·格里森，秘书

骨科公司

2850 边境大道

印第安纳州华沙 46582