美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交换法》（修正案号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒最终委托书

☐权威附加材料

☐根据 §240.14a-12 征集材料

维拉出行公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒无需付费

☐之前使用初步材料支付的费用

☐根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

VERRA MOBILITY TM 2024 代理声明

我们相信我们的行动有能力改变世界。我们的存在是为了创建智能交通解决方案，使工程能够安全、轻松地移动。

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 21 日太平洋时间上午 9:00 举行

亲爱的股东：

代表董事会（我们的”板”）Verra Mobility Corporation，我们很高兴邀请您参加2024年年度股东大会（”年度会议”）将于太平洋时间2024年5月21日星期二上午9点。年会将完全虚拟化，用于以下目的，如随附的委托书中所述：

您将能够参加年会，也可以在会议的网络直播中投票和提交问题，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/v并输入您的《代理材料互联网可用性通知》中包含的 16 位控制号（”通知”），在您的代理卡上或代理材料附带的说明中。

我们预计将在2024年4月8日左右邮寄该通知，其中将包含有关如何访问我们的委托声明和年度报告的说明。该通知还将提供有关如何通过互联网或电话进行投票以及如何通过邮件接收我们代理材料的纸质副本的说明。

年会的记录日期是2024年3月28日（”记录日期”）。只有在记录日营业结束时我们的A类普通股的持有人才能在年会或其任何续会上投票。

你的投票很重要。无论您是否希望参加年会，我们都敦促您按照代理卡中描述的投票程序进行投票并提交代理人。即使你通过代理人投票，如果你通过互联网参加，你仍然可以在年会期间投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代理人记录在案，并且您希望在年会期间投票，则必须遵循经纪商、银行或其他代理人的指示。我们期待您的参与。

VERRA 出行亮点

Verra Mobility 提供技术解决方案和服务，帮助实现更安全、更智能、更互联的交通。作为在三大洲运营的智能出行解决方案的全球领导者，我们处于智能出行生态系统的中心——汇集车辆、设备、信息和人员，帮助我们的客户及其成员解决复杂的交通挑战。

2023 年财务业绩

业务板块

企业责任

我们的企业责任框架基于三个核心支柱：

目录

Verra Mobility Corporation 2024 年年度股东大会（”年度会议”）将于太平洋时间2024年5月21日星期二上午9点举行，并将完全虚拟化。如果您持有我们的A类普通股（我们的”A 类普通股”）截至2024年3月28日营业结束时，年会的记录日期（”记录日期”)，或者持有有效的代理。如果您在记录之日是我们的A类普通股的持有人，则需要对本委托书中描述的提案进行投票（此”委托声明”).

在投票之前，您应该仔细阅读整份委托书。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托声明，本委托书中提及的我们网站的引用仅是无效的文本引用。本委托书中使用的 “Verra Mobility”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 等术语是指Verra Mobility Corporation及其子公司（如适用）。

前瞻性陈述

本委托书中的讨论包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们运营市场的增长机会和趋势以及管理层的计划和目标的陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目” 和 “将” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖它们。实际事件或结果可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。

有关可能导致实际业绩与预期结果不同的其他潜在风险和不确定性的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的季度报告和其他文件（”秒“）不时。本委托书中提供的所有信息均截至本委托书发布之日，此处包含的任何前瞻性陈述均基于我们认为截至该日合理的假设。不应过分依赖本委托书中的前瞻性陈述，这些陈述基于我们在本声明发布之日获得的信息。除非法律要求，否则我们没有义务更新这些信息。

董事会和公司治理

公司治理

我们认为，健全的公司治理有助于确保Verra Mobility的管理符合股东的短期和长期利益。我们的公司治理准则（我们的”公司治理指导方针”）为Verra Mobility的整体治理奠定了基础，并描述了我们董事会的原则和做法（我们”板“）在履行其职责时紧随其后。我们的公司治理准则除其他外涉及：

我们的提名和公司治理委员会不时审查我们的公司治理准则，以确保它们能有效促进Verra Mobility和股东的最大利益，并遵守适用的法律、法规和纳斯达克资本市场（”纳斯达“) 要求。

商业道德与行为守则

我们的《商业道德与行为准则》（我们的”道德守则”）适用于我们的所有董事、高级管理人员（包括我们的首席执行官（”PEO”）、首席财务官和首席会计官）和员工。我们的《道德守则》可在我们的投资者关系网站上的 “治理要点” 部分查阅。我们将在同一网站上发布对我们的董事和执行官的《道德守则》的修正案或《道德守则》的任何豁免。

董事独立性

我们的A类普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克上市标准，我们的大多数董事会成员必须由独立董事组成。此外，纳斯达克上市标准要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。根据纳斯达克上市标准，只有当公司董事会认为该董事的关系不会干扰其在履行董事职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为 “独立董事”。薪酬委员会成员与我们的关系不得影响该董事在履行薪酬委员会成员职责时独立于管理层的能力。此外，审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条中规定的独立性标准（”《交易法》“）。为了被视为第10A-3条所述的独立性，上市公司审计委员会成员除以我们审计委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司或上市公司或其任何子公司或其任何子公司的关联人员提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用。

每年，我们的董事会都会审查其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性。根据这次审查，我们的董事会确定，除罗伯茨先生外，我们的所有董事都是 “独立的”，因为该术语的定义是根据美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克上市标准定义的。鉴于罗伯茨先生是我们的总裁兼首席执行官，他并不独立。因此，根据适用的纳斯达克上市标准的要求，我们的大多数董事都是独立的。

在做出独立性决定时，我们的董事会广泛考虑了所有相关事实和情况，包括董事提供的与每位董事可能与我们和我们的管理层相关的业务和个人活动的信息。任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会领导

根据我们的公司治理准则，我们目前将首席执行官和董事会主席的职位分开。这些职位目前由我们的总裁兼首席执行官大卫·罗伯茨和董事会主席帕特里克·伯恩担任。我们认为这种领导结构适合我们，因为这两个职位之间存在差异。我们的总裁兼首席执行官负责制定我们的战略方向、提供日常领导和管理我们的业务，而主席则为我们的总裁和首席执行官提供指导，主持董事会会议，制定董事会会议议程，并在此类会议之前向董事会成员提供信息。由于这种领导结构，我们的总裁兼首席执行官能够专注于制定和实施我们的业务战略和目标，我们的董事长能够提供独立监督，充当管理层与董事会成员之间的独立联络人。由于他拥有丰富的行政领导经验，我们认为伯恩先生非常适合担任董事长一职。

非雇员董事的执行会议

为了鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的公司治理准则规定，非雇员董事将定期举行没有管理董事或公司管理层参加的执行会议，但每年不少于一次。执行会议的主持董事是董事会主席或非雇员董事另行指定的另一位非雇员董事。

与董事会的沟通

希望与董事会或个人董事沟通的股东或利益相关方可以通过邮寄方式向我们董事会或亚利桑那州梅萨市北阿尔玛学校路1150号的个人董事兼首席法务官85201进行沟通。来文应注明其中包含股东或利益相关方的来文。根据我们的《公司治理准则》，所有此类通信将由我们的首席法务官进行审查，必要时与有关董事协商，并将酌情转发给收信的董事或董事，如果没有具体说明，则转交给董事会主席。

反套期保值和反质押政策

我们采取了内幕交易政策，其中包括限制和限制我们的董事、高级管理人员和某些其他员工参与涉及A类普通股套期保值和质押的交易的能力。根据该政策，禁止对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，这些交易允许个人锁定其持有股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上行升值潜力，从而在没有所有权的全部风险和回报的情况下继续拥有我们的A类普通股。此外，该政策还涉及在保证金账户中持有我们的A类普通股的做法，根据这种做法，如果客户未能满足追加保证金要求，经纪商可以在未经客户同意的情况下出售证券；以及将我们的A类普通股作为贷款抵押品的抵押品，在这种情况下，如果借款人拖欠贷款，证券可能会被取消抵押品赎回权出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重要的非公开信息或以其他方式不允许交易我们的证券时，因此我们的董事、高级管理人员和某些其他员工被禁止在保证金账户中持有我们的证券或质押我们的证券作为贷款抵押品。

非雇员董事薪酬政策

我们的董事会于2022年2月通过了一项非雇员董事薪酬政策，该政策规定了我们向非雇员董事支付的薪酬，包括现金薪酬和股权奖励

根据Verra Mobility修订和重述的2018年股权激励计划。2022年12月，董事会更新了2023财年非雇员董事薪酬政策中的薪酬金额，2023年12月，董事会决定不更改2024财年支付给非雇员董事的薪酬金额。请参考页面 13了解有关向我们的非雇员董事支付薪酬的更多信息。

我们董事会的委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，其组成和职责如下所述。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进我们业务的管理。我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的投资者关系网站的 “治理要点” 部分查阅。我们董事会的非雇员成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

审计委员会

我们的审计委员会由约翰·雷克斯福德、帕特里克·伯恩和辛西娅·鲁索组成。我们的审计委员会主席是雷克斯福德先生。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条，我们的审计委员会的所有成员都是独立的。我们的董事会还决定，我们的审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表，并且是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其在企业融资领域的就业性质。

我们审计委员会的主要目的是履行董事会在会计、财务和其他报告及内部控制业务方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由道格拉斯·戴维斯、帕特里克·伯恩和辛西娅·鲁索组成。我们的薪酬委员会主席是戴维斯先生。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，我们的薪酬委员会的所有成员都是独立的，并且是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。我们的薪酬委员会可出于委员会认为适当的任何目的成立至少由两名成员组成的小组委员会，并可将委员会认为适当的权力和权力下放给小组委员会，但任何法律、法规或上市标准要求我们的整个薪酬委员会行使的权力或权限除外。

我们的薪酬委员会的目的是履行董事会的职责，监督我们的薪酬和员工福利计划和做法。我们的薪酬委员会的具体职责包括：

薪酬委员会联锁和内部参与

我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是Verra Mobility的高级管理人员或员工。目前，我们没有任何执行官在薪酬委员会或董事会担任薪酬委员会或董事会任职的任何实体的薪酬委员会成员或董事（或其他履行同等职能的董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会），也没有在2023财年任职。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由迈克尔·韦尔塔、道格拉斯·戴维斯和约翰·雷克斯福德组成。我们的提名和公司治理委员会主席是韦尔塔先生。董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准，我们提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的，是非雇员董事，没有任何可能干扰其独立判断行使的关系。

我们提名和公司治理委员会的目的包括确定并向董事会推荐下一届年度股东大会的董事候选人，以及制定和向董事会推荐公司治理准则和政策。我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：

董事会和委员会会议及出席情况

我们的董事会负责监督我们的管理和战略，并负责制定公司政策。我们的董事会及其委员会全年定期开会。他们还举行特别会议，不时经书面同意行事。

在上一财年中，我们的董事会举行了13次会议，经书面同意采取了7次行动。我们的审计委员会在上一财年举行了七次会议，并经书面同意采取了行动。在上一财年中，我们的薪酬委员会举行了六次会议，经书面同意采取了六次行动。我们的提名和公司治理委员会在上一财年举行了三次会议。在我们上一财年中，每位现任董事出席的会议占董事会及其任职委员会会议总数的87.5％或以上。

我们鼓励董事和董事提名人参加我们的年度股东大会。2023年，我们的所有董事都参加了我们的年度股东大会。

风险监督

我们的董事会监督全企业风险管理方法，该方法旨在支持包括战略目标在内的组织目标的实现，改善长期组织绩效并提高股东价值。风险管理的一个基本方面不仅是了解公司面临的最重大风险以及管理层正在采取哪些措施来管理这些风险，还要了解哪种风险水平适合给定公司。我们的董事会整体上为我们确定适当的风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层的战略，以充分缓解和管理已确定的风险。尽管我们的董事会负责管理这一风险管理监督职能，但董事会各委员会支持董事会履行其监督职责并应对各自领域的固有风险。

我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。我们的审计委员会还监督我们的风险管理方法，包括数据和网络安全威胁产生的风险。我们的审计委员会定期收到 (i) 有关网络安全风险的陈述和报告，以及 (ii) 有关任何符合既定报告阈值的网络安全事件的即时和及时的信息，以及有关任何此类事件的持续更新，直到事件得到解决。我们的提名和公司治理委员会监督我们的《公司治理准则》的有效性。我们的薪酬委员会评估和监督我们的薪酬理念和做法是否有可能鼓励过度冒险，并评估可以减轻此类风险的薪酬政策和做法。

在董事会及其委员会的定期会议上，管理层向董事会及其委员会报告可能影响我们业务的最重大风险，例如法律风险以及财务、税务和审计相关风险，并寻求其指导。此外，除其他事项外，管理层还向我们的审计委员会提供有关我们的合规计划和做法的定期报告。

提名程序和董事资格

提名为董事会成员

董事会提名候选人由董事会根据提名和公司治理委员会的建议，根据委员会的章程、政策、公司注册证书和章程、公司治理准则以及董事会通过的董事候选人资格标准来选出。在推荐提名候选人时，我们的提名和公司治理委员会会考虑董事、高级管理人员和员工推荐的候选人，以及股东根据我们的政策和章程正确提交的候选人，使用相同的标准来评估所有此类候选人。对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论以及酌情与选定候选人面试，此外，我们的提名和公司治理委员会可能会聘请顾问或第三方搜索公司来协助识别和评估潜在候选人。

有关正确提交股东提名董事会成员候选人的流程的更多信息，请参见上文”有关这些代理材料、投票和年会的问题和答案.”

董事资格

我们的董事会、提名和公司治理委员会认为，一个经验丰富且高素质的董事会可以促进强大、全面和平衡的决策流程，从而促进董事会的持续、有效运作和成功。我们的提名和公司治理委员会负责培养并向董事会推荐具备所需资格、专长和特征的候选人，目标是培养一个经验丰富、高素质的董事会。

除了满足美国法律、监管和纳斯达克上市要求以及我们的公司注册证书、章程、公司治理指南和董事会委员会章程的规定所需的资格、素质和技能外，我们的提名和公司治理委员会还考虑以下董事会成员资格：(i) 公司治理方面的经验，例如上市公司的高级管理人员或前任高管，(ii) 在以下方面的经验和熟悉程度，我们的业务和行业，（iii）担任另一家上市公司董事会成员的经验，（iv）个人和职业品格、诚信、道德和价值观，（v）务实和成熟的商业判断，包括进行独立分析调查的能力，（vii）我们运营领域的学术专长，（vii）财务和会计事务背景。我们的提名和公司治理委员会还力求促进董事会多元化，将性别、种族、民族、专业背景、教育、技能和经验的差异以及其他构成观点和经验总体组合的个人素质和属性考虑在内。我们的提名和公司治理委员会评估上述因素等，不会对任何因素给予任何特定的权重或优先级。

Proposal 1：选举第三类董事

我们的董事会已提名Michael Huerta和Raj Ratnakar任职，他们都同意在年会上竞选，他们均为三类董事，任期至2027年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选，如果更早，则直到他们去世、辞职或被免职。

我们的董事会由七名成员组成。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举之日起至选举后的第三次年会。我们的董事目前分为以下三类：

将董事会分成三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或控制权的变化。

需要投票

我们的董事由出席或由代理人代表的股东的多数票选出，有权对董事的选举进行投票。因此，获得最高赞成票的两名三类董事候选人将在年会上当选。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将被投票选出上述两名被提名人。如果此类被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票选出董事会提议的替代被提名人。

被提名人

我们的提名和公司治理委员会旨在组建一个董事会，该董事会作为一个整体能够最好地延续业务的成功并通过运用其在各个领域的资格和经验做出合理的判断来代表股东的利益。为此，委员会在董事会整体构成的更广泛背景下确定和评估了被提名人，目标是招聘能够补充和加强其他成员技能的成员，同时还要表现出诚信、合议精神、健全的商业判断力、多元化以及其他被认为对董事会有效运作至关重要的素质的成员。

董事技能和资格

以下技能和经验矩阵代表了我们董事的技能以及我们认为实施当前战略所必需的资格。我们矩阵中的技能将根据我们的战略和目标逐年进行评估，因此该矩阵可以作为识别共同具有指导我们公司的经验、资格、技能和素质的董事候选人的最新工具。技能矩阵并非董事对董事会贡献的详尽清单，而是列出所列类别的技术专长、管理专长和/或工作知识的摘要。我们在以下页面中提供有关每位董事的信息，包括某些经验，这些经历使董事会得出结论，他们应该担任我们公司的董事。

多样性矩阵

我们的提名和公司治理委员会在招聘和提名董事时重视并寻求多元化。我们从最广泛的意义上定义 “多元化”，并认为它包含许多属性，包括但不限于背景、经验、技能、性别、种族、地理和教育。

董事会和董事候选人

下表列出了三类被提名人和将在年会后继续任职的其他董事，他们截至本委托书发布之日其年龄和在董事会中的职位：

以下是被提名人的传记信息，以及每位董事任期将在年会之后继续任职的人的传记信息。这包括有关每位董事的经验、资格、素质或技能的信息，这些信息促使我们的董事会推荐他或她担任董事会成员。

2027年年度股东大会之前的选举候选人

迈克尔·韦尔塔自2021年5月起担任我们的董事会成员。韦尔塔先生目前担任运输行业顾问。他曾在2013年至2018年期间担任美国联邦航空管理局局长。在被任命为行政长官之前，韦尔塔先生于2011年至2013年担任美国联邦航空局代理局长，并于2010年至2011年担任美国联邦航空局副局长。韦尔塔先生还曾担任附属计算机服务公司（现为Conduent, Inc.）的执行副总裁兼政府交通集团总裁。韦尔塔先生自2018年起担任达美航空公司（纽约证券交易所代码：DAL）的独立董事，并且是达美航空审计委员会和安全保障委员会的成员。截至2023年3月，韦尔塔先生还在Joby Aviation, Inc（纽约证券交易所代码：JOBY）的董事会任职。Huerta 先生拥有该大学的政治学学士学位

加利福尼亚州河滨分校和普林斯顿大学公共事务硕士学位，主修国际关系。韦尔塔先生丰富的运输和管理经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

拉吉·拉特纳卡尔于 2024 年 2 月加入我们的董事会。拉特纳卡尔先生曾于2019年5月至2023年10月担任全球多工业材料科学公司杜邦公司（纽约证券交易所代码：DD）的高级副总裁兼首席战略官。在加入杜邦之前，拉特纳卡尔先生于2015年6月至2019年5月担任Fortive Corporation（纽约证券交易所代码：FTV）的首席战略官。FTV是一家工业技术公司，也是丹纳赫公司（纽约证券交易所代码：DHR）的上市分拆公司。拉特纳卡尔先生之前的经历还包括在丹纳赫和TE Connectivity（纽约证券交易所代码：TEL）担任高级企业领导职务，以及在麦肯锡公司担任咨询领导职务。拉特纳卡尔先生作为企业家度过了职业生涯的前10年，在电信和电子商务市场建立和发展软件公司。拉特纳卡尔先生目前是一名独立私募股权顾问，与投资团队合作追求并购目标并监督投资组合公司的经营业绩。他拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和马里兰大学的机械工程理学硕士学位。Ratnakar先生最初是由我们的首席执行官介绍给我们的提名和公司治理委员会的，供其考虑担任董事。拉特纳卡尔先生在上市公司和投资组合公司的丰富经验以及咨询和运营方面的背景使他完全有资格担任我们的董事会成员。

我们的董事会建议投票 为了每位三级董事候选人都将选举他们进入我们的董事会。

董事继续任职至2025年年度股东大会

自2019年年度股东大会以来，辛西娅·鲁索一直担任董事会成员。鲁索女士目前担任PAR科技公司（纽约证券交易所代码：PAR）和Verifone, Inc.的董事。鲁索女士还担任PAR的审计委员会主席以及薪酬、提名和公司治理委员会的成员。她之前曾担任PAR的首席董事。此外，她还是Verifone, Inc.审计委员会主席。鲁索女士目前在K1投资管理公司的两家投资组合公司担任首席财务官运营合伙人，即自2023年9月起担任现场运营和检查解决方案的全球SaaS提供商Canvas Solutions, Inc.（GoCanvas），以及自2023年11月起担任提供现场服务管理解决方案的全球SaaS企业信普罗控股公司（Simpro）的首席财务官运营合伙人。从2021年2月到2023年1月，她还担任UserTesting, Inc（纽约证券交易所代码：USER）的董事、审计委员会主席和薪酬委员会成员，当时UserTesting被收购并私有化。鲁索女士曾担任Optoro, Inc. 的咨询首席财务官，该公司在2021年3月至2022年9月期间为退货生命周期的各个阶段提供技术解决方案。鲁索女士此前曾从9月起担任基于云的企业活动管理平台Cvent, Inc.（纳斯达克股票代码：CVT）的执行副总裁兼首席财务官

2015 年至 2018 年 9 月。在此之前，鲁索女士曾在MICROS Systems, Inc.（纳斯达克股票代码：MCRS）担任过各种高级财务职务，职责越来越大，包括从2010年4月起担任执行副总裁兼首席财务官，直到2014年9月甲骨文收购MICROS Systems。Russo 女士拥有詹姆斯麦迪逊大学的工商管理学士学位，并且是一名注册会计师和注册内部审计师。鲁索女士丰富的财务会计专业知识、执行领导、运营和风险管理经验使她完全有资格担任我们的董事会成员。

自2019年年度股东大会以来，道格·戴维斯一直担任董事会成员。戴维斯先生目前担任奥什科什公司（纽约证券交易所代码：OSK）的董事，他在该公司的审计委员会和薪酬委员会任职，以及塞伦斯公司（纳斯达克股票代码：CRNC）的董事，他在提名和公司治理委员会任职。从1984年到2019年，戴维斯先生曾在英特尔公司（纳斯达克股票代码：INTC）担任过各种职务，职责不断增加，最近担任自动驾驶集团高级副总裁和物联网集团高级副总裁兼总经理。戴维斯先生拥有新墨西哥州立大学电气工程学士学位和亚利桑那州立大学 W.P. Carey 商学院工商管理硕士学位。戴维斯先生丰富的技术专长和运营经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

董事继续任职至2026年年度股东大会

帕特·伯恩自2020年11月起担任董事会成员，自2022年起担任董事会主席。伯恩先生最近在通用电气公司（纽约证券交易所代码：GE）担任运营转型高级副总裁，任期为2020年至2024年3月。他曾在2020年至2024年期间担任通用电气可再生能源陆上风能业务的首席执行官，领导超过50,000台陆上风力涡轮机的创新、制造、安装和服务，并于2019年至2022年担任通用电气数字首席执行官，领导公司的软件业务，专注于电网运营、发电、石油和天然气、制造业和航空市场的数字化转型。在2019年加入通用电气之前，伯恩先生于2016年至2019年担任Fortive（纽约证券交易所代码：FTV）产品实现业务的高级副总裁，2014年至2019年担任全球领先的测量解决方案提供商泰克的总裁，以及丹纳赫（纽约证券交易所代码：DHR）测试和测量业务的首席技术官。伯恩先生还担任迪博尔德·尼克斯多夫（纽约证券交易所代码：DBD）的董事会主席。伯恩先生于 2011 年至 2020 年担任美光科技公司（纳斯达克股票代码：MU）的独立董事，包括美光审计、提名和治理以及薪酬委员会的成员。Byrne 先生拥有加州大学伯克利分校电气工程理学学士学位和斯坦福大学电气工程理学硕士学位。伯恩先生丰富的技术和运营经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

约翰·雷克斯福德自 2018 年 10 月起担任我们的董事会成员。雷克斯福德先生是 Ramona Park Consulting LLC 的董事总经理，该公司是他于 2016 年创立的。雷克斯福德先生拥有超过36年的财务经验，包括2010年至2015年在施乐公司（纽约证券交易所代码：XRX）担任全球并购主管，并在附属计算机服务公司（被施乐公司收购）担任过各种职务，包括2006年至2007年的首席财务官。雷克斯福德先生曾在2017年至2022年期间担任Exela Technologies（纳斯达克股票代码：XELA）的董事兼薪酬委员会成员。Rexford 先生拥有南卫理公会大学工商管理学士学位和南卫理公会大学考克斯商学院工商管理硕士学位。雷克斯福德先生丰富的财务经验和财务专业知识使他完全有资格担任我们的董事会成员。

大卫·罗伯茨自 2018 年 10 月起担任我们的董事会成员。罗伯茨先生是Verra Mobility的总裁兼首席执行官。罗伯茨先生以此身份成立了一家以稳定的财务业绩、市场领导力和文化为业绩驱动力的高绩效公司。在加入Verra Mobility之前，罗伯茨先生在2012年4月至2014年8月期间担任多渠道电子支付平台公司BillingTree的总裁兼首席执行官。在加入 BillingTree 之前，从 2008 年 8 月到 2012 年 3 月，Roberts 先生曾在美国银行美林证券担任董事总经理，领导股票计划服务业务。罗伯茨通过收购股票方法加入美国银行美林证券（纽约证券交易所代码：BAC），并担任首席执行官。罗伯茨先生拥有贝勒大学汉卡默商学院的工商管理学士学位和芝加哥大学布斯商学院金融与战略专业的工商管理硕士学位。罗伯茨先生曾在亚利桑那州立大学 W.P. Carey 商学院担任兼职教授。罗伯茨先生目前担任亚利桑那州 “喂饱我的饥饿儿童” 领导委员会的顾问。罗伯茨先生丰富的公司和行业经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

非员工董事薪酬

我们通过以下方式来补偿非雇员董事：（i）现金激励和（ii）基于时间的限制性股票单位形式的股权激励（”RSU”），根据我们的非雇员董事薪酬政策。我们的总裁兼首席执行官罗伯茨先生也担任董事，我们仅向担任总裁兼首席执行官的Roberts先生提供报酬—参见”高管薪酬” 下面—并且不为其担任董事提供额外报酬。下表描述了我们在2023财年与非雇员董事的年度薪酬安排。

2022年2月，董事会通过了一项非雇员董事薪酬政策，规定了我们向非雇员董事支付的薪酬，包括根据Verra Mobility修订和重述的2018年股权激励计划授予的现金薪酬和股权奖励。2022年12月，董事会更新了2023财年非雇员董事薪酬政策中的薪酬金额，2023年12月，董事会决定不更改2024财年支付给非雇员董事的薪酬金额。

下表提供了在截至2023年12月31日的财政年度中向每位非雇员董事发放、获得或支付的所有薪酬的信息。Roberts先生未包括在下表中，因为他没有因担任董事而获得额外报酬。罗伯茨先生作为员工获得的薪酬如下所示的 “2023年薪酬汇总表”。

目前，我们向董事报销与参加董事会和委员会会议有关的合理自付费用。我们所有的非雇员董事都持有限制性股票单位。

提议AL 2：通过咨询投票批准高管薪酬

按照《交易法》第14A条的要求，我们要求股东在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。我们目前计划每年进行一次不具约束力的投票，批准高管薪酬，下一次咨询投票将在2025年年度股东大会上进行。

如标题为” 的部分所述薪酬讨论与分析，” 我们的高管薪酬计划旨在推动和奖励业绩，并使指定执行官的薪酬与股东的利益保持一致。我们认为，我们的薪酬计划有效地协调了员工和股东的利益，并奖励了卓越的短期和长期财务和运营业绩。请阅读标题为” 的部分薪酬讨论与分析” 从页面开始 24以及随后的薪酬表和叙述性披露，以了解有关我们的高管薪酬计划的具体细节。您的咨询投票并非旨在解决我们薪酬计划的任何具体项目，而是为了解决我们在本委托书中描述的指定执行官薪酬的总体薪酬方法。

因此，我们要求股东投票 为了以下分辨率：

已解决，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和薪酬表附带的叙述性讨论，股东特此在咨询和不具约束力的基础上批准向Verra Mobility的2024年年度股东大会委托书中披露的向其指定执行官支付的薪酬。

需要投票

该咨询提案的批准需要亲自或代理出席年会并有权就此进行表决的股东的多数票投赞成票。

作为咨询投票，该提案对我们、我们的董事会或薪酬委员会没有任何约束力。因此，投票结果不会导致或暗示我们董事会任何成员的信托义务发生任何变化。尽管本次投票的咨询性质不具约束力，但我们的董事会重视股东的意见，并将在确定高管薪酬咨询投票频率时考虑投票结果。

在我们2023年年度股东大会上，对有关我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票（也称为 “按薪表决” 提案）的选票中，约有93.5％的选票被投票支持我们的高管薪酬计划。

我们的董事会建议投票 为了 在不具约束力的咨询基础上，批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

提案3：批准独立注册会计师事务所的甄选

我们的审计委员会已任命德勤会计师事务所（”德勤“）作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交该选择供股东批准。自2023年9月20日起，德勤一直是我们的独立注册会计师事务所。2023 年 8 月 23 日，安永会计师事务所（”嘿“）通知我们，其辞职决定自该日起生效，我们的审计委员会接受了安永的辞职。在此之前，安永是我们的注册会计师事务所。

德勤的代表预计将在年会上出席，届时他们将回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。我们的董事会提交这一选择是出于健全的公司治理考虑，也是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法。我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准我们独立注册会计师事务所的选择。如果股东未能批准这一选择，我们的董事会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，我们的董事会也可以在年内随时指示任命另一家独立注册会计师事务所，前提是这种变更符合我们和股东的最大利益。

需要投票

批准德勤的选择需要出席年会或由代理人代表并有权对该提案进行表决的股份的多数表决权持有人投赞成票。

首席会计师费用和服务

下表分别提供了截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度中我们的独立注册会计师事务所提供的服务的总费用。

审计委员会批准

除了批准所有上述服务外，我们的审计委员会还会预先批准所有审计服务、审计相关服务、允许的非审计服务（例如税务和其他服务），并根据具体情况选择我们的独立注册会计师事务所提供的其他服务。预先批准的期限通常最长为一年，任何预先批准都详细说明了特定的服务或服务类别。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向我们的审计委员会报告我们的独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。根据本政策，在2022年和2023年8月23日之前，安永提供的服务已由我们的审计委员会预先批准。从2023年9月20日至2023年12月31日，德勤提供的服务由我们的审计委员会根据本政策批准。

我们的董事会建议投票 为了 批准德勤为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

我们的 A 的报告审计委员会

我们的审计委员会代表董事会监督财务报告流程，包括建立和维护内部控制以及编制合并财务报表，管理层对此负责。我们的独立注册会计师事务所德勤负责对我们的合并财务报表进行审计，就这些合并财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见，并就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。

我们的审计委员会已经与我们的管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表。我们的审计委员会已经与德勤讨论了第1301号审计准则要求讨论的事项， 与审计委员会的沟通， 正如上市公司会计监督委员会发布的（”PCAOB”）。我们的审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的德勤关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤讨论了其独立性。基于上述情况，我们的审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

审计委员会

约翰·雷克斯福德（主席）

帕特里克·伯恩

辛西娅·鲁索

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交的，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

某些 B 的安全所有权受益所有者和管理层

下表列出了截至记录日有关我们的A类普通股实益所有权的某些信息：

表中显示的实益持股百分比基于截至记录日已发行的166,515,896股A类普通股。在计算个人实益拥有的股本数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的自记录之日起60天内可行使或可行使的A类普通股标的股票期权和基于时间的RSU的所有股份均为已流通股份。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将A类普通股的此类股票视为已流通。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括个人行使唯一或共享投票权或投资权的任何股份。据我们所知，除非本表脚注中另有说明，并受适用的社区财产法的约束，否则下表中列出的人员对显示为实益拥有的A类普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表中包含的信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的，将任何股份纳入表中并不表示承认这些股票的受益所有权。除非下文另有说明，否则表中列出人员的地址为位于亚利桑那州梅萨市北阿尔玛学校路1150号的Verra Mobility Corporation地址85201。除非另有说明，否则下表中提供的信息基于我们的记录、向美国证券交易委员会提交的信息以及提供给我们的信息。

* 表示小于 1%。

(†) A类普通股的每股将有权获得每股一票。

执行官ficers

以下是截至本委托书发布之日执行官以及所有被选为执行官的人的传记信息：

大卫罗伯茨 自2018年10月起担任Verra Mobility的总裁兼首席执行官，并曾担任美国交通解决方案的总裁兼首席执行官（”蚂蚁们“) 从 2018 年 5 月到 2018 年 10 月。他于 2014 年 8 月至 2018 年 5 月担任 ATS 的首席运营官。罗伯茨先生为Verra Mobility带来了超过25年的管理经验。在加入Verra Mobility之前，罗伯茨先生在2012年4月至2014年8月期间担任多渠道电子支付平台公司BillingTree的总裁兼首席执行官。在加入 BillingTree 之前，从 2008 年 8 月到 2012 年 3 月，Roberts 先生曾在美国银行美林证券担任董事总经理，领导股票计划服务业务。罗伯茨通过收购股票方法加入美国银行美林证券（纽约证券交易所代码：BAC），并担任首席执行官。

克雷格·孔蒂 自2022年4月起担任Verra Mobility的执行副总裁兼首席财务官。孔蒂先生之前的全球财务领导职位包括担任伊利诺伊州工具厂（纽约证券交易所代码：ITW）焊接业务的首席财务官，以及领导通用电气医疗保健（纳斯达克股票代码：GEHC）IT业务的财务规划和分析。Conti 先生的职业生涯始于通用电气，在 15 年的时间里，他在财务、运营和战略方面积累了丰富的经验。Conti 先生拥有西北大学凯洛格商学院的工商管理硕士学位，并获得了锡耶纳学院的金融学理学学士学位。

史蒂夫·拉拉 自2021年2月起担任Verra Mobility商业服务执行副总裁。在加入Verra Mobility之前，拉拉先生曾在维捷、戴尔和摩托罗拉等技术提供商领导全球变革超过30年。作为 Vertiv（纽约证券交易所代码：VRT）的执行副总裁，他负责监督全球产品组合，其中包括电力、散热和工业产品的服务和软件解决方案。在戴尔（纽约证券交易所代码：DELL），拉拉先生曾在商用电脑、电脑配件以及云和数据安全领域担任领导职务。在加入戴尔之前，他在摩托罗拉（纽约证券交易所代码：MSI）领导大众市场手机业务。

乔纳森·鲍德温自2022年4月起担任Verra Mobility的政府解决方案执行副总裁。鲍德温先生曾担任Fortive（纽约证券交易所代码：FTV）宝石、传感器和控制业务总裁，该公司是工业传感器和控制组件的全球供应商。在加入Fortive之前，鲍德温先生曾担任德州仪器（纳斯达克股票代码：TXN）精密信号路径业务部门的总经理。他还曾在美国国家半导体公司、Samplify Systems, Inc.和ADI公司（纳斯达克股票代码：ADI）担任营销、业务发展和战略方面的领导职务。他的职业生涯始于雷神科技公司的系统工程师。鲍德温先生拥有波士顿东北大学的工商管理硕士学位和电气工程理学硕士学位以及康涅狄格大学的电气工程理学学士学位。

诺曼（亚当）布莱克自2021年12月Verra Mobility收购T2 Systems, Inc.以来，他一直担任Verra Mobility的T2 Systems总裁。布雷克先生在2016年至2021年期间担任T2 Systems的总裁兼首席执行官，并在2015年至2016年期间担任T2 Systems的总裁兼首席运营官。在加入T2 Systems之前，Blake先生曾在消费者交易技术领域的全球领导者NCR Corporation担任副总裁兼总经理，负责监督全球产品组合，包括零售业务的软件、硬件和服务。Blake先生在科技行业工作了20多年，在运营、产品开发、销售和战略方面拥有丰富的经验。

乔纳森·凯瑟自2022年12月起担任Verra Mobility的执行副总裁兼首席法务官。Keyser 先生还担任我们的首席合规官兼公司秘书。在加入Verra Mobility之前，Keyser先生曾担任霍尼韦尔高性能材料与技术（PMT）的副总裁兼总法律顾问。霍尼韦尔高性能材料与技术（PMT）是霍尼韦尔国际（纳斯达克股票代码：HON）旗下的业务部门，负责开发工艺技术、自动化解决方案、先进材料、硬件、化学品、服务和工业软件。Keyser先生曾担任霍尼韦尔UOP和航空航天综合供应链业务部门的副总裁兼总法律顾问。在加入霍尼韦尔之前，Keyser先生曾在哈雷戴维森汽车公司（纽约证券交易所代码：HOG）担任助理总法律顾问兼总法律顾问，并曾在霍根洛弗斯美国律师事务所担任律师。在2014年至2016年期间，凯瑟先生担任科罗拉多州众议院议员。Keyser 先生拥有美国空军学院的理学学士学位和丹佛大学斯特姆法学院的法律学位。

E行政人员薪酬

薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析（”CD&A”）描述了向我们的每位指定执行官发放、赚取或支付的薪酬的重要内容。本CD&A还描述了我们的高管薪酬理念、目标和设计，以及我们授予此类薪酬和指定执行官获得此类薪酬的方式。最后，本CD&A旨在补充 “2023年薪酬汇总表” 和CD＆A之后的其他薪酬表中提供的数据。

薪酬理念和目标

我们的薪酬理念主要源于我们承诺通过强调基于绩效的激励薪酬，重点关注董事会认为对股东价值有重大影响的目标，使我们的高管薪酬与股东的利益保持一致。我们认识到，有效的薪酬策略和理念对于招聘、激励和留住关键员工至关重要，这些员工为实现我们的短期和长期成功做出贡献，从而为股东创造价值。因此，我们的高管薪酬计划旨在加强以下目标：

支撑我们薪酬理念的是我们相信Verra Mobility是一家成长型公司，有可能对全球智能出行技术解决方案和服务行业产生重大影响。实现这种潜力应该为我们的股东创造价值。因此，我们认为，管理层的激励措施、我们的年度目标以及薪酬委员会和董事会设定的长期目标应反映这种增长方向。

2023 年公司业绩亮点

2023年，我们取得了与各运营领域的宏观趋势一致的强劲业绩。2023财年的总收入为8.173亿美元，与2022财年的7.416亿美元相比增长了10％。根据1.6亿股摊薄加权平均已发行股票，2023财年的净收入为5,700万美元，合每股收益0.36美元，2023财年调整后的息税折旧摊销前利润为3.715亿美元，而2022财年的调整后息税折旧摊销前利润为3.385亿美元。

下图将我们的A类普通股的累计总回报率与标准普尔500指数、标普综合1500数据处理和外包服务指数和罗素2000指数的累计总回报率进行了比较。所示期间从2018年12月31日开始，到2023年12月31日，即我们上一财年的结束。该图假设在2018年12月31日收盘时，对上述每项投资均为100美元。我们没有申报或支付任何A类普通股的股息

在比较期间。股票表现图表不一定代表未来的价格表现。

主要薪酬亮点

Verra Mobility的高管薪酬计划旨在与其高管薪酬原则、目标和对健全公司治理的承诺保持一致，概述如下。

可以归属的PSU数量取决于门槛的实现情况（支付的最低要求）、目标或最高水平，可能占目标股票数量的50％至150％不等。如果我们没有达到门槛水平，那么任何股票都不会归属。如果我们的成就介于阈值、目标或最高等级之间，则可能授予的奖励部分将根据直线插值来确定。如果我们在三年业绩期内的绝对股东总回报率为负数，则可能归属的PSU数量将上限为目标股票数量的100％。

我们的年化股东总回报率为26.82％，超过了PSU比较集团2020-2023年业绩期的年化股东总回报率中位数，这使得根据2020年颁发的PSU奖励，向符合条件的参与者交付了最高150％的目标股份。

截至2028年8月15日尚未归属的所有受5年期LTIP约束的股票将被没收和取消。该奖项由三部分组成，授予所需的相应绩效条件分别于2026年8月15日、2027年8月15日和2028年8月15日进行测量（各为”测量日期”）。在相应计量日未赚取的任何股票将被没收（即，没有资格在未来的任何测量日期进行归属）。

对于每个衡量日期，该批次有资格归属的股票的百分比由阈值和最高股价目标之间的线性插值确定。要投入第一批合格股份的100％（总股份的三分之一），在2026年的计量日，必须达到17.5％的年化股东总回报率（与授予日收盘价相比绝对增长68％）。要投入第二批合格股份的100％（总股份的三分之一），在2027年的计量日，必须达到17.5％的年化股东总回报率（自授予日收盘价起绝对增长98％）。要归属于第三批合格股份的100％（占总股份的三分之一），在2028年计量日，必须达到17.5％的年化股东总回报率（比授予日收盘价的绝对增长133％）。

我们在2023财年的薪酬计划包括基本工资、年度现金激励、RSU和PSU。下表汇总了我们2023财年执行官薪酬计划的主要内容和目标，包括我们的指定执行官。

薪酬治理

我们的薪酬委员会认识到，我们的高管薪酬计划的长期成功需要强大的薪酬治理框架。因此，我们的薪酬委员会定期审查高管薪酬做法和趋势，并将最佳实践纳入我们的高管薪酬计划。

薪酬委员会的作用

我们的薪酬委员会与其独立薪酬顾问塞姆勒·布罗西密切合作，定期开会，包括在没有管理层成员出席的执行会议上，就我们的高管薪酬计划以及首席执行官和其他执行官的薪酬做出决定。我们的薪酬委员会审查各种市场数据和信息，包括公司同行、科技行业的薪酬信息和总体经济趋势，并在做出薪酬决策时考虑其薪酬顾问的建议。我们的薪酬委员会主席在每次董事会例行会议上报告薪酬委员会的行动。除其他外，我们的薪酬委员会的职责包括审查和批准（或向董事会提出有关以下方面的建议，视情况而定）：

我们的薪酬委员会章程详细描述了我们的薪酬委员会章程，该章程可在我们的投资者关系网站上查阅。

独立薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会聘请塞姆勒·布罗西担任其2023财年的独立薪酬顾问。塞姆勒·布罗西受聘协助我们的薪酬委员会完成与2023年高管薪酬相关的各种任务，其中包括对执行官的总薪酬待遇进行和提交年度审查，包括基本工资、现金奖励、长期激励和直接薪酬总额，审查薪酬市场数据，审查和评估目前向高管提供的年度和长期激励措施和未来奖励，调整和测试与绩效相关的薪酬，审查非薪酬员工董事薪酬，审查我们的同行群体，了解和应对市场薪酬趋势。我们的薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克规定的规则评估了塞姆勒·布罗西的独立性，得出的结论是，2023年不存在任何利益冲突，这会阻止塞姆勒·布罗西担任我们的薪酬委员会的独立顾问。

管理层的作用

在就高管薪酬做出决定时，我们的薪酬委员会会考虑首席执行官的意见，首席执行官向委员会提供对每位执行官绩效的评估，并就除他本人以外的每位执行官的基本工资和目标激励、激励奖励和股权奖励提出建议。该建议由我们的薪酬委员会考虑，并做出自己的最终决定。没有成员

管理层，包括我们的首席执行官，在审议自己的薪酬决定时都在场。

竞争市场信息

我们的薪酬委员会在设定2023年的总薪酬水平时考虑了竞争性市场惯例。但是，竞争性市场数据只是向委员会提供的帮助其设定高管薪酬水平的几种资源之一。我们的薪酬委员会还会考虑个人的特定因素，例如个人业绩、经验、责任水平和范围、公司业绩和经济状况。我们的薪酬委员会不使用公式或固定目标来确定薪酬。

在设定薪酬时，我们的薪酬委员会将执行官的基本工资、年度激励机会和长期薪酬与具有相似收入、市值和息税折旧摊销前利润特征的同行公司进行比较，这些公司可能会争夺高管人才和/或在一个或多个领域拥有相似的商业模式或内容。我们的薪酬委员会定期审查同行群体的构成，并酌情进行修改。我们的薪酬委员会于2022年4月批准的同行群体是我们2023年薪酬决定的基础。我们的 2023 年同行群体由以下公司组成：

2023 年 4 月，我们的薪酬委员会对我们的同行群体进行了全面审查，并在 2024 年的薪酬决定中采用了以下同行群体。

除了我们的同行公司外，我们的薪酬委员会还会审查薪酬调查的薪酬数据（如果适用），以此作为设定高管薪酬水平时的额外参考点。

股票所有权准则

我们为指定执行官制定了股票所有权准则，如下所示。每位高管必须在指导方针通过后的五年内或员工首次受指导方针约束之日起五年内实现最低股权投资。

回扣政策

2023 年 10 月，我们的董事会通过了回扣政策。如果我们因严重违反证券法的任何财务报告要求而需要编制会计重报，则回扣政策要求我们寻求从任何受影响的官员那里追回 “错误发放的薪酬”，如回扣政策所定义。回扣政策适用于会计重报，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。

根据回扣政策，应予回扣或取消的薪酬要素包括全部或部分基于 “财务报告措施”（定义见回扣政策）而发放、获得或归属的任何薪酬，在每种情况下，都是在我们被要求编制重报之日之前的三个财政年度内发放、赚取或支付的。我们的薪酬委员会拥有做出回扣政策要求或允许的任何和所有决定的最终权力。

薪酬风险评估

作为一家上市公司，我们受美国证券交易委员会关于风险评估的规则的约束。这些规则要求上市公司确定其现有激励性薪酬计划、计划或安排是否存在合理可能对我们产生重大不利影响的风险。我们认为我们的激励性薪酬计划、计划或安排不会造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

2023 年指定执行官薪酬分析

下文列出了我们的指定执行官，包括我们的专业雇主、首席财务官以及截至2023年12月31日薪酬最高的接下来的三位执行官。出于本披露的目的，我们将 “执行官” 定义为总裁、任何负责主要业务部门或职能的执行副总裁以及履行政策制定职能的任何其他高管或个人。

基本工资

基本工资是总薪酬待遇中的固定要素，旨在吸引和留住成功管理我们的业务和执行业务战略所需的人才。我们指定执行官的基本工资是根据其职责范围确定的，同时考虑了相关经验、内部薪酬公平、任期和其他被认为相关的因素。下表显示了2023年和2022年每位指定执行官的年化基本工资。我们的董事会和薪酬委员会于2023年2月批准了2023年的基本工资上调，以使薪酬水平与市场数据更紧密地保持一致。

我们的薪酬方法是以风险、基于绩效的部分的形式提供很大一部分薪酬，而在2023年，我们的高管薪酬中有很大一部分由可变的风险薪酬组成。2023年首席执行官薪酬中约有93.3％是以可变薪酬要素支付的，平均而言，我们其他指定执行官的总薪酬中约有87.6％是风险可变薪酬。

年度奖金直播节目

2023 年，我们为在职、管理级别或更高级别的全职员工以及根据奖金计划条款符合资格的员工赞助了奖金计划。我们执行官的参与由我们的薪酬委员会决定。奖金计划的参与者，包括我们的指定执行官，有资格获得现金奖励，具体取决于我们在业绩期内（以及分部，如果适用）的业绩以及整个财年的个人表现。2023年，我们指定执行官的年度奖金目标与上年相比保持不变，其确定为基本工资的百分比如下：

向指定执行官支付奖金的依据是我们在计划年度的收入和每个细分市场的调整后息税折旧摊销前利润目标的实现情况，以及个人绩效衡量标准，如下图所示。收入和调整后的息税折旧摊销前利润目标由我们的首席财务官确定，并由我们的薪酬委员会批准，并可通过应用运营修改器（包括根据参与者的指定适用于参与者的关键战略目标的业绩）进行调整。(1)

我们2023财年的合并和业务部门财务业绩超过了奖励计划下的收入和调整后的息税折旧摊销前利润目标，但调整后的息税折旧摊销前利润和停车解决方案收入以及调整后的息税折旧摊销前利润除外，我们根据下图所示的适用支出百分比向符合条件的参与者支付了现金奖励。个人因素是根据我们的首席执行官对每位高管的主观绩效评级来确定的，除了本财年的个人和战略优先事项外，还考虑了公司和业务部门的业绩（如适用）。