cats-20240405

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年4月5日

Ontrak, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-31932

88-0464853

（州或其他司法管辖区）
公司注册的）

（委员会档案编号）

（国税局雇主
证件号）

东南第二大道 333 号, 2000 套房, 迈阿密, FL33131

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号(310) 444-4300

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元	OTRK	这个纳斯达克资本市场

如果申请表格8-K是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（参见下文一般说明A.2）：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第3.02项未经注册的股权证券销售。

特此以引用方式将本报告第 8.01 项中列出的信息全部纳入本第 3.02 项。行使即期认股权证和新的Keep Well认股权证（定义见下文）时可发行的普通股将根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条及其颁布的第506条规定的豁免发行。

项目 8.01。其他活动。

正如先前报道的那样，Ontrak, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）、其某些子公司Acuitas Capital LLC和美国银行信托公司全国协会于2024年3月28日签订了主票据购买协议的特定第六修正案（“第六修正案”）。

此外，正如先前报道的那样，公司于2024年3月28日与购买公司在2023年11月完成的公开发行中发行的公司普通股（此类认股权证，“公开发行认股权证”）的每位持有人签订了豁免和同意协议（均为 “公开发行投资者豁免”），以及 (b) a 豁免和协议（此类豁免和协议以及公开发行投资者豁免，“投资者豁免”）购买公司因2023年11月完成的私募发行而发行的公司普通股认股权证（此类认股权证、“私募认股权证”，以及公开发行认股权证，即 “2023年11月认股权证”）的持有人。

根据投资者豁免条款，在公司签署第六修正案时，2023年11月认股权证的行使价降至0.36美元，如果0.36美元高于公司公开宣布加入第六修正案（“限制交易计量期”）后五个交易日内公司普通股的最低成交量加权平均价格（“VWAP”），则行使权 2023 年 11 月认股权证的价格将进一步降至最低水平限制交易计量期内任何交易日的VWAP。

在限制性交易衡量期内，任何交易日的最低VWAP为0.3442美元，因此，2023年11月认股权证的行使价降至每股0.3442美元，根据投资者豁免和2023年11月认股权证的条款，该价格将进一步调整。根据2023年11月认股权证的条款，每次调整2023年11月认股权证的行使价时，行使2023年11月认股权证（“认股权证”）时可发行的普通股（“认股权证”）数量实际上是成比例增加的，因此，每次对行使价进行此类调整后，2023年11月认股权证行使时应付的总行使价将与调整后的认股权证数量相同每次行使价之前生效的总行使价行使价的此类调整（不考虑2023年11月认股权证中包含的任何行使限制）。

此外，正如先前报道的那样，由于上述2023年11月认股权证的行使价降至每股0.3442美元，(a) 公司与公司根据第六修正案发行的每份优先担保可转换本票相关的每份认股权证（每份认股权证，即 “活期认股权证”）的初始行使价，以及（b）公司发行的每份新的Keep Well认股权证（该术语定义见第六修正案）交换每份替换的 KeepWell Well认股权证（该术语在第六修正案中定义）如果和何时发行，将为每股0.3442美元，将根据第六修正案以及活期认股权证和新的Keep Well认股权证（如适用）进一步调整。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	Ontrak, Inc.

日期：2024 年 4 月 8 日	来自：	/s/ 詹姆斯·J·帕克
		詹姆斯·J·帕克
		首席财务官