由 AltC 收购公司提交

根据1933年《证券法》第 425 条

并被视为根据第 14a-12 条提交

根据1934年的《证券交易法》

标的公司：AltC 收购公司

委员会档案编号 001-40583

日期：2024 年 4 月 8 日

俄克拉荷马州签署意向书，向响尾蛇能源公司提供 50 兆瓦的电力

加利福尼亚州圣塔克拉拉，2024年4月8日——快速裂变清洁能源技术和核 燃料回收公司俄克拉拉公司（“Oklo”）宣布与总部位于页岩油地区的最大独立 生产商响尾蛇能源公司（“响尾蛇”）（纳斯达克股票代码：FANG）达成协议，合作签订长期电力购买协议（“PPA”）。

响尾蛇签署的意向书概述了其与俄克拉荷马州签订为期20年的PPA的意图 。拟议的协议侧重于聘请 俄克拉荷马州的奥罗拉发电厂为响尾蛇号在二叠纪盆地的业务提供可靠和无排放的电力。 根据意向书的条款，俄克拉荷马州打算向响尾蛇公司在德克萨斯州米德兰附近的全资子公司响尾蛇勘探开发有限责任公司许可、建造和运营能够产生50兆瓦电力的发电厂 。

意向书概述了续订和延长 潜在PPA再延长20年的选项。Oklo的强大设计旨在能够运营40年，而且由于 Oklo的设计-建造-拥有-运营的商业模式，像响尾蛇这样的潜在客户预计能够在没有复杂的所有权问题或其他资本要求的情况下购买权力 。

德威特补充说：“通过开发和提供低成本、 高可靠性和无排放的能源，Oklo 有望帮助满足像响尾蛇这样的运营商不断增长的能源需求。”Oklo 和 Diamondback 之间的合作是朝着减少排放和支持 国家能源安全迈出的重要一步，为家庭能源运营提供可靠的电力供应。

关于 Oklo Inc.：Oklo 正在开发快速裂变发电厂，以大规模提供清洁、可靠和负担得起的能源。Oklo 获得了美国能源部颁发的 场地使用许可，获得了爱达荷州国家实验室颁发的燃料材料，向核监管委员会提交了第一份高级 裂变定制组合许可证申请，并且正在与美国能源部和美国国家实验室合作开发先进的燃料回收技术 。

2023年7月11日，Oklo和AltC Acquisition Corp.（“AltC”）（纽约证券交易所代码：ALCC）宣布，他们已签订一份最终的业务合并协议，该协议收盘后 将导致合并后的公司在纽约证券交易所上市，股票代码为 “OKLO”。

关于 AltC Acquisition Corp.：AltC成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票 收购、重组或类似的业务合并。

前瞻性陈述

本 通信包括1995年 《美国私人证券诉讼改革法》中 “安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用 之类的词语来识别，例如 “估计”、“目标”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“相信”、“寻找”、“目标”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“潜在”、“预测”、“可能”、“潜在”、“可能”、“潜在”、“预测”、“可能”、“潜在”、“潜力”、“预测”、“可能”、“潜在”、“潜在”、“预测”、“可能”、“潜在”、“潜在”、“预测”、“可能”、“潜在”、” 或 其他预测或表示未来事件或趋势或非历史问题陈述的类似表达。这些 前瞻性陈述包括但不限于有关俄克拉荷马州和响尾蛇号之间合作伙伴关系的陈述，包括 响尾蛇签订20年PPA的意向；Oklo的预期市场机会以及俄克拉荷马州和AltC之间拟议的 业务合并（“拟议的业务合并”）的完成。这些前瞻性陈述 基于截至本通报之日我们获得的信息，代表管理层当前的观点和假设。前瞻性 陈述不能保证未来的业绩、事件或结果，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素， 这些因素可能超出我们的控制范围。

这些陈述基于各种假设， 无论在本信息通报中是否提及，也基于俄克拉荷马州管理层当前的预期，不是对 实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，无意用作，任何投资者都不得将 作为担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述。实际的 事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。许多实际事件和情况 是俄克拉荷马州无法控制的。这些前瞻性陈述受有关俄克拉荷马州的已知和未知风险、不确定性和假设 的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。此类风险和不确定性， 包括与部署俄克拉荷马州强国相关的风险；Oklo 在没有商业 项目运营的情况下追求新兴市场的风险、监管的不确定性；建造工厂、市场、财务、政治和法律条件的潜在融资需求；各方无法成功或及时完成拟议的业务合并，包括 获得 Alt股东批准的风险未获得 c 或 Oklo；竞争的影响；适用法律的变更或法规； 任何政府和监管程序、调查和调查的结果；标题为 “风险因素” 的每起案件， 以及AltC向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或将要提交的其他文件。如果其中任何风险 得以实现或Oklo的假设被证明不正确，则实际结果可能与与Oklo相关的前瞻性 陈述所暗示的结果存在重大差异。可能还存在其他风险，这些风险是Oklo目前不知道的，或者Oklo目前认为不重要的 ，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。此外，前瞻性陈述 反映了Oklo对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本通报发布之日的观点。Oklo 预计 随后的事件和事态发展将导致 Oklo 的评估发生变化。但是，尽管Oklo可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性 陈述，但Oklo明确表示不承担任何这样做的义务。不应依靠这些前瞻性陈述 来代表俄克拉荷马州在本通报之日之后的任何日期的评估。因此，不应过分 依赖前瞻性陈述。

有关业务合并的其他信息 以及在哪里可以找到它

拟议的业务合并将提交 给AltC的股东考虑。AltC已向美国证券交易委员会提交了关于S-4表格（经修订，并可能不时进一步修改 “注册声明”）的注册声明，其中包括一份初步的委托书/招股说明书/同意 征求声明，该声明将分发给AltC的股东，该声明与AltC股东就拟议的业务合并和其他方面征求代理人有关 的投票注册 声明中描述的事项以及与拟发行证券有关的招股说明书就 完成拟议的业务合并向俄克拉荷马州的股东发行。注册声明宣布生效后，AltC将自记录日期 起向其股东邮寄一份最终的 委托书/招股说明书/同意征求声明和其他相关文件，以便就拟议的业务合并进行投票。建议AltC的股东和其他利益相关人员阅读初步的 委托书/招股说明书/同意征求声明及其任何修正案，以及最终委托书/招股说明书/同意 招标声明（如果有），这些声明与AltC为其特别股东大会征集代理人有关，以批准拟议的业务合并，以及其他提交的文件 AltC与美国证券交易委员会就拟议的业务合并（“特别”）与 进行合作会议”），因为这些文件包含并将包含有关AltC、Oklo和拟议业务合并的重要信息 。

股东 可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov 上免费获得初步或最终委托书/招股说明书/征求同意书的副本，以及AltC向美国证券交易委员会提交的其他文件 的副本，或通过向位于纽约州纽约第五大道640号12楼的AltC收购公司提交的书面请求10019提交的书面申请。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，AltC、 Oklo及其各自的某些董事、执行官和其他管理层成员和员工 可被视为参与向AltC股东征集与特别会议有关的代理人。初步委托书/招股说明书/征求同意书中列出了有关根据美国证券交易委员会规则可能被视为参与AltC股东招募与特别会议有关的人士的信息 。

有关俄克拉荷马州董事和高管 官员的信息及其直接或间接利益的描述载于标题为” 的章节某些关系 和关联方交易 — Oklo 的关联人交易” 和”企业合并中某些人 的利益” 包含在注册声明中。

关于AltC董事和执行官的信息 ，对他们的直接或间接权益及其对AltC股本的受益所有权的描述载于标题为 “有关AltC的其他信息——管理层、董事 和执行官” 的章节中， “某些关系和关联方交易— AltC的关联人交易,” “企业合并中某些人的权益” 和 “证券的受益所有权”” 注册声明中包含 。注册声明的最新修订于 2024 年 4 月 2 日提交， ，可在此处获取。

股东、 潜在投资者和其他利益相关人员在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读初步委托书/招股说明书/同意征求声明 及其任何修正案。您可以从上述 来源免费获得这些文件的副本。

不得提出要约或邀请

本通信不构成出售要约 或征求购买任何证券的要约，也不构成任何投票或批准的邀请，在根据任何此类司法管辖区的证券法 进行注册或获得资格认证之前，任何司法管辖区均不得出售 的证券。本通信不是，在任何情况下都不得解释为美国或任何其他司法管辖区的招股说明书、 广告或本文所述证券的公开发行。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或 的豁免，否则不得提供证券 。对本文所述的任何证券的投资未经美国证券交易委员会或任何其他监管机构 的批准，也没有任何机构对本次发行的优点或此处所含信息的准确性或充分性予以认可。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

俄克拉荷马州的媒体 联系人：

博尼塔·切斯特，传播与媒体总监 media@oklo.com Felipe Ucros/Michael Landau
格拉德斯通广场合作伙伴
(212) 230-5930

俄克拉荷马州的投资者 联系人：
考德威尔·贝利/爱德华多·罗耶斯
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OkloIR@icrinc.com