abr-202404050001253986假的00012539862024-04-052024-04-050001253986美国通用会计准则：普通股成员2024-04-052024-04-050001253986US-GAAP：D 系列优先股会员2024-04-052024-04-050001253986US-GAAP：系列优先股成员2024-04-052024-04-050001253986US-GAAP：F系列优先股会员2024-04-052024-04-05 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月5日
Arbor Realty Trust, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
马里兰州
（公司注册状态）
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001-32136 | 20-0057959 |
| （佣金档案号） | （其雇主身份证。数字） |
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厄尔·奥文顿大道 333 号, 900 套房 | 11553 |
尤宁代尔, 纽约州 | （邮政编码） |
| （主要行政办公室地址） | |
(516) 506-4200
（注册人的电话号码，包括区号）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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| o | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
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| o | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| o | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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| o | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | | ABR | | 纽约证券交易所 |
| 优先股，6.375% D 系列累计可赎回，面值每股 0.01 美元 | | ABR-PD | | 纽约证券交易所 |
| 优先股，E系列累计可赎回6.25％，面值每股0.01美元 | | ABR-PE | | 纽约证券交易所 |
| 优先股，6.25% F系列固定至浮动利率累计可兑换，面值每股0.01美元 | | ABR-PF | | 纽约证券交易所 |
项目 5.02。董事或某些高级职员的离任；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的薪酬安排。
2015年3月5日，Arbor Realty Trust, Inc.（“公司”）与伊万·考夫曼签订了年度激励协议，该协议总体上规定了公司和考夫曼先生就考夫曼先生的年度基本工资和公司激励性薪酬达成的协议，该协议自2015年起一直持续到他担任首席执行官期间。该协议于2017年3月31日进行了修订（“2017年协议”），主要规定了某些激励性薪酬，具体取决于公司成功整合收购我们当时的代理业务Arbor Commercial Mortgage, LLC的收购（“收购”）。2021年4月22日，公司和考夫曼先生签订了第二份经修订和重述的年度激励协议（“2021年协议”），期限为五年，总体上遵循2017年协议的结构。2024 年 4 月 2 日，董事会薪酬委员会批准并向董事会提出建议；2024 年 4 月 5 日，董事会批准了第三份经修订和重述的年度激励协议（“2024 年协议”），该协议将于 2024 年 1 月 1 日生效，期限为五年，延长至 2028 年 12 月 31 日，通常遵循以下结构 2021 年协议，修改内容如下。
根据2024年协议的条款，考夫曼先生有：（i）年基本工资为120万美元；（ii）年度现金支付额为1,171,280美元；（iii）按目标业绩计算的年度绩效现金奖励机会为3,897,439美元，门槛绩效为1,948,717美元，最佳绩效时为5,846,151美元，有机会在该活动中每年额外赚取974,359美元在企业资本增长目标方面表现出色。适用于基于业绩的年度现金奖励的目标与公司的每股可分配收益、企业资本增长、资产负债表管理、效率和投资组合的相对风险有关。这些目标（以及 2024 年协议中设想的其他目标）由我们董事会的薪酬委员会设定。2024年协议延续了2021年协议的规定，根据该协议，在公司将其GAAP权益增加25％或以上的任何一年（“GAAP权益调整”），年度现金支付和年度绩效现金奖励下可以赚取的金额将增加10％。
2024年协议还修改了2021年协议中与考夫曼先生长期股权奖励有关的条款。鉴于根据2021年协议，考夫曼先生可以选择获得基于时间的归属权益补助或基于绩效的股权补助，而根据2024年协议，考夫曼先生在自2021年以来作出的GAAP权益调整生效后，将获得这两项补助金，补助金额减少到2021年协议中规定金额的大约一半。根据2024年协议，考夫曼先生可以选择将基于时间的股权补助金金额增加或减少25％、50％或75％，在这种情况下，基于绩效的股权补助金的金额反向减少或增加，增加25％、50％或75％。根据2024年协议，自2021年起GAAP权益调整生效后，基于时间的归属补助金金额为220万美元，基于绩效的股权补助金额为8,800,000美元，这两笔金额约占2021年协议规定金额的一半。根据GAAP权益调整，这两个金额也将进一步调整。根据2024年协议，基于绩效的股权补助的衡量期已从2021年协议中适用的五年绩效期缩短至四年。2024年协议还规定了考夫曼先生终止雇用后如何处理考夫曼先生薪酬的各个要素，这些条款与2021年协议没有变化。2024 年协议延续了 GAAP 权益调整。
上述对2024年协议的描述在所有方面均受2024年协议条款的限制。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| ARBOR REALTY TRUST, INC. |
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| 来自： | //保罗·埃莱尼奥 |
| 姓名： | 保罗·埃莱尼奥 |
| 标题： | 首席财务官 |
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| 日期：2024 年 4 月 8 日 | | |