附件1.1

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

修订和重述

组织章程大纲及章程细则

的

纳米实验室有限公司

（2024年1月25日特别决议通过

2024年1月31日生效）

公司法（经修订） ，

开曼群岛公司

股份有限

第三次修订和恢复
公司章程大纲

的

纳米实验室有限公司

（由2024年1月25日通过的特别决议案通过，并于2024年1月31日生效）

1.公司名称为Nano Labs Ltd.

2.本公司的注册办事处将位于Maples Corporate Services Limited的 办事处，地址为邮政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands，或董事会可能不时决定的开曼群岛境内其他地点 。

3.本公司的成立宗旨不受限制 ，本公司有全权及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何宗旨。

4.公司应具有且有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不论《公司法》规定的任何公司利益问题。

5.本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条的任何规定均不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

6.每名股东的责任以该股东所持股份的未付金额为限。

7.本公司的法定股本为50,000美元，分为250,000,000股，包括(I)121,410,923股A类普通股，每股面值0.0002美元；(Ii)28,589,078股B类普通股，每股面值0.0002美元；及(Iii)99,999,999股，每股面值0.0002美元，由董事会根据章程细则第9条厘定。根据《公司法》和章程细则，本公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，并细分或合并上述股份或任何股份，并发行全部或任何部分资本，不论是否原始， 连同或不附带任何优先权、优先权、特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份，不论是否声明为普通股，优先与否应以本公司在上文规定的权力为准。

8.本公司拥有《公司法》所载权力，可在开曼群岛撤销注册，并在其他司法管辖区继续注册。

9.未在本公司章程大纲中定义的资本化术语具有与本公司组织章程细则中给出的相同含义。

1

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第三次修订和重述

《公司章程》

的

纳米实验室有限公司

(由 于2024年1月25日通过并于2024年1月31日生效的特别决议)

表A

公司法第一附表‘A’ 所载或并入的规定不适用于本公司，下列细则将构成本公司的组织章程 。

释义

1.在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义(如果与主题或上下文不一致)：

“美国存托股份” 指代表A类普通股的美国存托股份；
“联营公司” 就某人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或受其共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、姐夫、嫂子、为前述任何人的利益而设立的信托，以及完全或共同由上述任何人拥有的公司、合伙或任何其他实体，和(Ii)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该实体控制或与其共同控制的合伙、公司或任何其他实体或任何自然人。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体超过50%(50%)投票权的股份(就公司而言，不包括仅因发生意外事件而具有这种权力的证券)，或有权控制该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的管理层或选举过半数成员的所有权；

2

“文章” 指不时修订或取代的本公司组织章程；
“董事会”、“董事会”和“董事” 指当其时的公司董事或组成董事会或委员会的董事(视属何情况而定)；
“主席” 指董事会主席；
“类”或“类” 指本公司不时发行的任何一类或多类股份；
“A类普通股” 指本公司股本中面值为0.0002美元的普通股，指定为A类普通股，并享有本章程规定的权利；
“B类普通股” 指本公司股本中面值为0.0002美元的普通股，指定为B类普通股，并享有本章程规定的权利；
“佣金” 指美利坚合众国证券交易委员会或任何其他 目前执行证券法的联邦机构；
“通讯设施” 指视频、视频会议、互联网或在线会议 应用程序、电话或电话会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序 或电信设施，使所有参加会议的人都能够听到和被听到。 彼此之间，
“公司” 指开曼群岛豁免的公司Nano Labs Ltd；
《公司法》 指开曼群岛的《公司法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；
“公司网站” 指公司的主要公司/投资者关系网站，已在公司向证监会提交的与其首次公开发行美国存托凭证有关的任何注册声明中披露的地址或域名，或已以其他方式通知股东的地址或域名；
“指定人士” 指的是孔建平先生和孙启峰先生。

3

“指定证券交易所” 指任何股票和美国存托凭证在其上市交易的美国证券交易所。
“指定证券交易所规则” 指因任何股份或美国存托凭证原来或继续在指定证券交易所上市而不时修订的有关守则、规则及规例。
“电子化” 具有《电子交易法》及其当时生效的任何修正案或重新制定的法律所赋予的含义，并包括与之并入或取代的所有其他法律；
“电子通讯” 指以电子方式张贴于本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网站，或以不少于 董事会三分之二票数决定及批准的其他电子传送方式；
《电子交易法》 指开曼群岛的《电子交易法》(经修订) 及其任何法定修正案或重新颁布；
“电子记录” 具有《电子交易法》及其当时生效的任何修正案或重新制定的法律所赋予的含义，并包括与之并入或取代的所有其他法律；
“组织备忘录” 指公司的组织章程大纲，作为 不时修订或取代；

4

“普通决议” 指的是决议：
(a) 于根据本章程细则举行的本公司股东大会上，以有权亲自或（如允许委任代表）由受委代表或（如为法团）由其正式授权代表投票的股东的简单多数票通过；或
(b) 有权在公司股东大会上投票的所有股东以书面形式批准一份或多份由一名或多名股东签署的文书，如此通过的决议的生效日期应为文书签立的日期，如果文书多于一份，则为最后一份此类文书的签立日期；

“普通股” 指A类普通股或B类普通股；
“已付清” 指已缴足的发行任何股份的面值，并包括入账列为缴足的；
“人” 指任何自然人、公司、合资企业、合伙企业、公司， 协会或其他实体（不论是否具有独立法人资格）或其中任何一个，视情况而定；
“现在” 就任何人而言，指该人出席股东大会 (or任何类别股份持有人的任何会议），可由该人或（如公司或其他）满足。 非自然人、其正式授权代表（或，如为股东，则为有效委任的代理人 （a）亲自出席会议；或（b）在任何会议的情况下 根据本条款允许通信设施，包括任何虚拟会议，通过方式连接 使用该等通讯设施；
“登记册” 指根据《公司法》保存的公司成员登记册；
“注册办事处” 指《公司法》规定的公司注册办事处；
“封印” 指公司的法团印章(如果采用)，包括其任何传真件；
“秘书” 指由董事委任以履行本公司秘书任何职责的任何人士；

5

《证券法》 指经修订的1933年美国证券法或任何类似联邦法律 委员会章程及根据该章程订立的规则及规例，均在当时有效；
“分享” 指本公司股本中的股份。所有对"共享"的引用 根据上下文可能需要，本协议应被视为任何或所有类别的股份。为避免这些条款中的疑问 “股份”一词应包括股份的一小部分；
“股东”或“成员” 是指注册为一个或 的持有人的人 在登记册中增加股份；
“共享高级帐户” 指根据本章程和《公司法》设立的股份溢价账户；
“已签署” 带有签名或通过机械方式或电子方式附加的签名的表示 附于电子通信或逻辑上与电子通信相关联的符号或过程，并由具有 有意签署电子通信；

“特别决议” 指公司根据《公司法》通过的特别决议，即：
(a) 在本公司股东大会上，以不少于三分之二的票数通过，该等股东亲自或（如允许委任代表）由受委代表或（如属法团）由其正式授权代表投票，而有关通知已正式发出，指明拟提呈该决议案为特别决议案的意向；或
(b) 有权在公司股东大会上表决的所有股东以书面形式批准一份或多份由一名或多名股东签署的文书，所通过的特别决议的生效日期为该文书或最后一份此类文书(如多于一份)签立的日期；

6

“国库股” 指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；
《美国》 指美利坚合众国、其领土、其财产和受其管辖的所有地区；
“虚拟会议” 指股东大会(或任何类别股份持有人的任何会议)，而股东(及该会议的任何其他获准参与者，包括但不限于会议主席及任何董事)只可透过通讯设施出席及参与。

2.在这些文章中，除非上下文另有要求，否则：

(a)表示单数的词语应当包括复数，反之亦然；

(b)仅指男性的词语应包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)“可以”一词应被解释为允许，而“应”一词应被解释为命令；

(d)指一美元或一美元(或美元)和一分或美分指的是美利坚合众国的美元和美分；

(e)对成文法则的提及应包括对当时有效的对成文法则的任何修订或重新制定；

(f)对董事的任何决定的提及应被解释为董事以其唯一和绝对的酌情权作出的决定，并应适用于一般或任何特定情况 ；

(g)对“书面”的提及应解释为以任何可复制的书面方式书写或表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他存储或传输的替代或格式表示，包括电子记录或部分以电子记录或部分以另一种形式表示；

(h)关于条款下交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

7

(i)条款下有关执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，可以通过电子交易法中定义的电子签名的形式来满足；以及

(j)《电子交易法》第8条和第19(3)条不适用。

3.除前两条条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不相抵触，则在这些条款中具有相同的含义。

初步准备

4.本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

5.注册办事处的地址为开曼群岛，地址由董事不时厘定。此外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持其他营业及代理办事处及地点。

6.本公司成立及与认购及发行股份要约有关的费用由本公司支付。该等开支可于董事厘定的 期间摊销，而所支付的款项将由董事厘定的本公司账目中的收入及/或资本拨付。

7.董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存股东名册 ，如无该等决定，股东名册应于注册办事处备存 。

股份

8.在本章程细则的规限下，所有当时未发行的股份应由董事控制，董事可行使其绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，促使 公司：

(a)发行、配发及处置股份(包括但不限于优先股)(不论是经证明的 形式或非经证明的形式)，按其不时决定的条款、权利及限制 向有关人士发行、配发及处置；

(b)授予他们认为必要或适当的一个或多个类别或系列发行的股票或其他证券的权利，并确定该等股票或证券所附带的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，这些权利中的任何一项或全部可能大于与当时已发行和流通股相关的权力、优先权、特权和权利，时间和条款由其认为适当；以及

(c)授予与股票有关的期权，并就其发行认股权证或类似工具。

8

9.董事可授权将股份划分为任何 数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)及 不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任(如有)的差异可由董事或通过普通决议案固定及厘定。董事可按其认为适当的时间及条款，按其认为适当的优先或其他权利发行股份，而所有或任何该等权利可能大于普通股的权利。尽管有第17条的规定，董事仍可在本公司的法定股本(授权但未发行的普通股除外)中不时发行 系列优先股，其绝对酌情权及未获股东批准；但在发行任何该等系列的任何优先股之前，董事应通过决议案决定该系列优先股的条款及权利，包括：

(a)该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及与面值不同的认购价；

(b)除法律规定的任何投票权外，这一系列的优先股是否还应具有投票权，如果是，这种投票权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)就该系列应支付的股息(如有)，是否有任何 此类股息应是累积的，如果是，应从什么日期开始支付该等股息的条件和日期， 以及该等股息对任何其他类别的股份或任何其他 系列股票的应付股息具有的优先权或关系；

(d)该系列优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件为何；

(e)该系列的优先股是否有任何权利在公司清算时获得任何可供成员分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别股份或任何其他股份系列的持有人的权利之间的关系；

(f)该系列的优先股是否应受退休或偿债基金的运作所规限，如果是，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股以供退休或其他公司用途的范围和方式，以及与其运作有关的条款和拨备。

(g)该系列的优先股是否可转换或可交换为任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如可转换或交换，则价格或价格或转换或交换的比率和调整方法(如有)，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

9

(h)在本公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股时，该等系列的任何优先股在支付股息或作出其他分配时以及 在购买、赎回或以其他方式收购时有效的限制及限制(如有)。

(i)公司产生负债或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他 类股份或任何其他优先股系列的额外股份；及

(j)任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特别权利，及其任何资格、限制和限制；

为此，董事可为当时未发行的股份预留适当数量的股份。公司不得向无记名发行股份。

10.在法律允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是无条件或有条件的。 该等佣金可透过支付现金或缴足全部或部分缴足股款股份的方式支付，或以一种方式支付部分及 部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行支付合法的经纪佣金。

11.董事可拒绝接受任何股份申请， 并可以任何理由或无理由全部或部分接受任何申请。

A类普通股和B类普通股

12.A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别就股东提交表决的所有决议案进行投票。每股A类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一(1)票，而每股B类普通股 持有人则有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投十五(15)票。

13.根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一(1)股A类普通股。B类普通股持有人可行使换股权利，并向本公司发出书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股。在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。

10

14.根据该等细则将B类普通股转换为A类普通股的任何事项 须透过将每股相关B类普通股重新指定为A类普通股的方式完成。此类转换应(I)在根据第13条实施的任何转换的情况下生效，本公司收到第13条所述的向本公司交付的书面通知后(或在该通知中指定的较后日期)，或(Ii)在根据第15条实施的任何自动转换的情况下，在第15条规定的触发该自动转换的事件发生后立即执行，公司应在股东名册上登记将相关B类普通股重新指定为A类普通股的事项。

15.当股东将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予任何并非指定人士或指定人士联营公司的人士时，或当任何B类普通股的最终实益拥有权变更予并非指定人士或指定人士的联营公司的任何人士时，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。为免生疑问，(I)出售、转让、转让或处置自公司在其登记册上登记后生效；及(Ii)设定任何B类普通股的任何质押、押记、产权负担或其他第三方权利以保证持有人的合约或法律义务 不得被视为出售、转让、转让或处置，或最终实益所有权的变更，除非及直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利被强制执行，并导致第三方持有相关的B类普通股的法定所有权，在此情况下，所有相关的B类普通股应自动转换为与A类普通股相同的编号 。就本条第15条而言，受益所有权应具有1934年修订的《美国证券交易法》规则13d-3中规定的含义。

16.除第十二条至第十五条(含)规定的表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股平价通行证并应拥有相同的权利、优惠、特权和限制。

修改 权限

17.每当本公司股本分为不同的 类别时，任何该类别所附带的权利可在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的 批准下，才可有重大不利变动。本章程细则中与本公司股东大会或大会议事程序有关的所有规定应适用于每一次该等单独的会议。作必要的变通， 适用，除非必要的法定人数为一名或多名人士，或由受委代表持有或委派代表至少三分之一的相关类别已发行股份面值或面值(但如在该等持有人的任何续会上，上述定义的 未能出席，出席的股东即构成法定人数)，且在符合该类别股份当时的任何权利或限制的情况下，该类别的每名股东于投票表决时均有权就其持有的每股类别股份投一票。就本细则而言，如董事认为所有该等类别或任何两个或以上类别将以同样方式受考虑中的建议影响，则可将所有类别或任何两个或以上类别视为一个类别，但在任何其他情况下， 应将其视为独立类别。

11

18.授予以优先或其他权利发行的任何 类别股份的持有人的权利，除该类别股份当时附带的任何权利或限制外，不得被视为因设立、配发或发行其他排名 的股份而受到重大不利影响。平价通行证或其后，或本公司赎回或购买任何类别股份。 股份持有人的权利不应被视为因创建或发行具有优先权或其他权利的股份而发生重大不利变化 ，包括但不限于创建具有增强或加权表决权的股份。

证书

19.每位名列股东名册 的人士均可于配发或递交转让后两个历月内(或发行条件规定的其他期限内)按董事厘定的格式申请证书，而无须缴费及应其书面要求。所有股票应 指明该人士持有的一股或多股股份，但就由数名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司 并不一定要发行多于一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张股票即为向所有人交付股票。所有股票均须面交或以邮递方式寄往有权领取股票的股东 于股东名册上的登记地址。

20.本公司的每份股票应附有适用法律（包括证券法）可能要求的图例 。

21.代表任何成员持有的任何一个 类别股份的任何两个或多个股票可应成员的要求取消，并在支付 1美元（1.00美元）或董事决定的较小金额（如果董事会要求）后，为该等股份发行一张新股票。

22.如股票损坏或毁损，或被指已遗失、被盗或销毁，则可应要求向有关股东发出代表相同股份的新股票，但须交出旧股票或(如被指已遗失、被盗或损毁)遵守董事认为合适的有关证据及赔偿的条件，以及支付本公司与该要求有关的自付费用。

23.如果股份由多个人共同持有， 任何一个联名持有人可以提出任何请求，如果提出，则对所有联名持有人都具有约束力。

12

零碎股份

24.董事可发行零碎股份，如已发行， 零碎股份须承担整股股份的相应零碎负债(不论是面值或面值、溢价、缴款、催缴股款或其他)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括 在不损害上述一般性的情况下，投票权及参与权)及其他属性。如果同一股东向同一股东发行或收购同一类别股份的 个以上，则应累计该等股份。

留置权

25.本公司对于固定时间应付或催缴有关该股份的所有款项(不论是否现时应付)的每股股份(不论是否已缴足股款)拥有第一及最高留置权。 本公司亦对以某人名义登记的每一股股份(不论该人是否为股份的唯一登记持有人或两名或以上联名持有人之一)就其或其 产业欠本公司的所有款项(不论现时是否须支付)拥有第一及最重要留置权。董事可于任何时间宣布股份全部或部分豁免 受本条条文规限。本公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。

26.本公司可以其绝对酌情决定权认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非与留置权存在有关的金额目前应支付，或在书面通知要求向当时的登记持有人或因其死亡或破产而有权获得该部分留置权的人士支付 该部分金额后十四个历日届满为止。

27.为使任何该等出售生效，董事可授权 任何人士将出售股份转让予其购买者。买方须登记为任何该等转让所包括的股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。

28.出售所得款项在扣除开支、费用及本公司产生的佣金后，将由本公司收取，并用于支付与留置权有关的金额中目前应支付的部分，其余款项(须受出售前股份目前未支付的类似留置权所规限)支付予在紧接出售前有权享有股份的人士。

13

对股份的催缴

29.在配发条款的规限下，董事可不时就其股份未支付的任何款项向股东作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间或时间的至少十四个历日通知的规限下)于指定时间或 倍向本公司支付催缴股款。催缴应于 董事授权催缴的决议案通过时视为已作出。

30.股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的催缴股款。

31.如就股份催缴的款项未于 或指定付款日期前支付，则应付该款项的人士须就该笔款项支付由指定付款日期至实际付款日期的利息，年利率为8%，但董事可自由 豁免支付全部或部分利息。

32.本细则有关联名持有人的责任及支付利息的条文适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项为股份金额或溢价，犹如该款项已因正式催缴及通知而须予支付一样。

33.董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及缴款次数上的差异。

34.如彼等认为合适，董事可从任何愿意就其持有的任何部分缴足股份而垫付而未催缴及未支付的全部或部分款项 从任何股东处收取该等款项的全部或任何部分，而任何如此垫付的款项可按预付款项的股东与董事协定的利率(如无普通决议案批准而不超过 年息8%)支付利息(直至该款项为现时应支付的利率为止)。于催缴股款前支付的任何款项，并不会令支付该款项的股东有权获派发任何股息，而该股息是于如无该等款项即须支付的日期之前的任何期间宣派的。

没收 股票

35.如股东未能于指定付款日期就部分缴足股份支付任何催缴股款或催缴股款分期付款，董事可于其后于该催缴股款或分期股款的任何部分仍未支付的时间内的任何时间，向该股东送达通知，要求支付催缴股款或分期付款中未支付的部分，连同可能应计的任何利息。

36.通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计十四个历日届满之日起计)或之前支付通知所要求的款项， 并须述明如于指定时间或之前仍未付款，催缴所涉及的股份将可被没收 。

37.如上述任何通知的规定未获遵守 ，则任何已发出通知的股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项支付前，由董事决议予以没收。

14

38.被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可于出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

39.被没收股份的人士将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付其于没收日期应就被没收股份向本公司支付的所有款项，但如果及 本公司收到全数未支付的被没收股份款项，则其责任即告终止。

40.由董事签署的证书，证明股票已于证书所述日期被正式没收，即为声明中针对所有声称有权获得该股份的人士的确凿证据。

41.本公司可收取根据本细则有关没收的条文出售或处置股份时给予的代价(如有)，并可签立以股份被出售或出售人士为受益人的股份转让 ，而该人士须登记为 股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关出售或出售的法律程序中的任何违规或无效而受影响。

42.本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的金额或溢价而到期应付的，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

股份转让

43.任何股份的转让文书应以书面形式 及以任何惯常或普通形式或董事行使绝对酌情决定权批准并由转让人或代表转让人签立的任何其他形式 订立，如属零股或部分缴足股款股份，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。转让人应被视为股东，直至有关股份的受让人姓名载入股东名册为止。

15

44.(a) 董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或公司有留置权的股份转让。

(b)董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非：

(i)转让文书已送交本公司，并附有有关股份的证书及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权进行转让；

(Ii)转让文书仅适用于一类股份；

(Iii)如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(Iv)如股份转让予联名持有人，则受让股份的联名持有人人数不得超过四名；及

(v)就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用。

45.根据指定证券交易所规则，转让登记可于十个历日内以广告形式于一份或多份报章、以电子方式或以任何其他方式根据指定证券交易所规则予以暂停及暂停登记，时间及期间由董事行使其绝对酌情决定权而不时决定，惟于任何日历年内不得暂停转让登记或终止登记超过三十个历日。

46.所有已登记的转让文书应由本公司保留。如董事拒绝登记任何股份的转让，彼等须在向本公司提交转让之日起计三个历月内，向转让人及受让人各发出拒绝通知。

股份的传转

47.股份已故单一持有人的法定遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。如股份于 登记，则两名或以上持有人、尚存或尚存人或已故尚存人的合法遗产代理人的姓名或名称应为本公司承认为对股份拥有任何所有权的唯一人士。

48.任何因股东死亡或破产而有权享有股份的人士，在董事可能不时要求出示的证据提出后， 有权就该股份登记为股东，或有权作出该已故或破产人士本可作出的股份转让，而不是亲自登记；但在上述任何一种情况下，董事拒绝或暂时吊销注册的权利，与在死者或破产人士于身故或破产前转让股份的情况下的权利相同。

49.因股东身故或破产而有权享有股份的人士，应享有与其为登记股东时所享有的股息及其他利益相同的股息及其他利益，但在就股份登记为股东前，无权就股份行使会籍所赋予的与本公司会议有关的任何权利，但董事可随时发出通知，要求任何此等人士选择自行登记或转让股份，如通知 未于九十个历日内获遵从，则董事其后可暂不支付与股份有关的所有股息、红利或其他款项 ，直至通知的规定获得遵守为止。

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授权文书的注册

50.本公司有权对每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、替代通知或其他文书的登记收取不超过 一美元(1.00美元)的费用。

股本的变更

51.本公司可不时通过普通决议案 按决议案规定的金额增加股本，将股本分为有关类别及数额的股份。

52.本公司可藉普通决议案：

(a)以其认为合宜的新股增加其股本；

(b)合并并将其全部或任何股本分成比其现有股份更多的股份；

(c)将其股份或其中任何股份拆分为较备忘录所定数额为小的股份，但在拆分中，就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；及

(d)注销于决议案通过之日尚未由任何人士承购或同意承购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

53.本公司可透过特别决议案以公司法授权的任何方式削减股本及任何资本赎回准备金。

股份的赎回、购买及交回

54.在符合《公司法》和本章程规定的情况下，公司可以：

(a)发行由股东或本公司选择赎回或可能赎回的股份。赎回股份应按董事会在发行该等股份前决定的方式及条款进行；

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(b)按董事会批准或本章程细则授权的条款、方式及条款购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)；及

(c)以 《公司法》允许的任何方式赎回或购买自己的股票，包括从资本中支付。

55.购买任何股份并不会迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律及本公司任何其他合约义务可能需要购买的股份除外。

56.被购买股份的持有人须 向本公司交出股票(S)(如有)以供注销，而本公司应随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价。

57.董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。

国库股

58.在购买、赎回或退回任何股份前，董事可决定将该股份作为库藏股持有。

59.董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)决定注销库存股或转让库存股。

股东大会

60.除股东周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

61.(a) 本公司可(但无义务)于每一历年举行股东大会作为其股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会。股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

(b)在该等会议上，应提交董事报告(如有) 。

62.(a) 主席或大多数董事（根据董事会决议行事）可召开股东大会，并应股东请求立即召开本公司股东特别大会。

(b)股东申购是指于缴存日期持有 申购股份的股东申购股份，该申购股份合计不少于本公司所有已发行及已发行股份所附全部投票权的三分之一(1/3) 于缴存日期有权在本公司股东大会上投票的股东申购。

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(c)申请书必须说明会议的目的，并且必须由请求人签署并存放在注册办事处，并且可以由几份类似形式的文件组成，每一份文件都由一名或多名请求人签署。

(d)如果在交存股东申请之日没有董事，或者如果董事在交存申请之日起二十一(21)个日历日内仍未正式召开股东大会，则请求人或代表其全部投票权总数一半以上的任何人可自行召开股东大会。但如此召开的任何会议不得在上述二十一(21)个日历日届满后三个日历月后举行。

(e)上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近 。

股东大会的通知

63.任何股东大会应至少提前十(10)个历日发出通知 。每份通知应不包括发出或视为发出的日期以及发出通知的日期，并应指明会议的地点、日期和时间以及事务的一般性质，并应以下文所述的方式或本公司可能规定的其他方式 发出，但公司的股东大会应 ，无论是否已发出本条规定的通知，也不论本章程细则中有关股东大会的规定是否已得到遵守。如经同意，须当作已妥为召开：

(a)如属周年大会，所有有权出席并在会上投票的股东(或其受委代表)；及

(b)如为特别股东大会，有权出席会议并于会议上表决的股东的三分之二 (2/3)出席会议。

64.意外遗漏向任何股东发出会议通知或 任何股东没有收到会议通知，并不会令任何会议的议事程序失效。

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大会议事程序

65.除委任 主席外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非在会议处理事务时出席股东人数达到法定人数。一名或多名股东如持有合共不少于所有已发行股份所附全部投票权的三分之一，并有权在该股东大会上投票，则就任何目的而言，出席股东大会的法定人数为法定人数。

66.如在指定的会议时间起计半小时内，出席人数不足法定人数，会议即告解散。

67.如董事希望为本公司的特定股东大会或所有股东大会 提供此设施，则出席及参与本公司的任何股东大会可使用通讯设施。在不限制上述一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。将使用通讯设施的任何股东大会(包括 任何虚拟会议)的通告必须披露将使用的通讯设施，包括任何股东或会议其他参与者为出席及参与该等会议而希望使用该等通讯设施须遵循的程序，包括出席会议及在会上投票。

68.董事会主席(如有)应 主持本公司的每次股东大会。如无上述董事会主席，或于任何 股东大会指定举行时间后十五分钟内仍未出席或不愿担任会议主席，则任何董事或由主席(或如无主席提名，则为董事)提名的人士 应主持该会议，否则出席的股东应推选任何出席的人士担任该会议的主席 。

69.任何股东大会(包括任何虚拟会议)的主席应有权通过通讯设施出席和参加任何此类股东大会，并担任此类股东大会的主席，在此情况下，应适用下列规定：

(a)会议主席须视为出席会议；及

(b)如果通信设施因任何原因中断或无法让会议主席听到或被所有其他与会董事听到，则出席会议的其他董事应选择另一名出席的董事担任 会议剩余时间的会议主席；但如果没有其他董事出席会议，或者所有出席的董事均拒绝主持会议，则会议将自动延期至下周同一天，时间和地点由董事会决定。

70.经出席任何有法定人数的大会同意，主席可将会议延期至另一地点举行，如会议有此指示，则须延期举行。但在任何延期的会议上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何事务。如果会议或延期会议延期14个日历日或更长时间，则应按照原会议的情况发出延期会议通知。除上文所述外，本公司毋须就延会或于延会上处理的事务发出任何通知。

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71.董事可在向股东发出书面通知后，随时取消或推迟任何正式召开的股东大会 ，但股东根据本章程细则要求召开的股东大会除外。延期可为任何时间的指定期间或由董事决定的无限期 。

72.在任何股东大会上，交由会议表决的决议应以举手表决的方式作出决定，除非会议主席或出席的任何股东要求(在举手表决结果宣布之前或之后)以投票方式表决，且除非要求以投票方式表决，否则会议主席以举手方式宣布决议已获得通过或一致通过，或以特定多数票通过或失败，并在公司议事程序记录册中记入有关事项，即为该事实的确凿证据。在没有证明赞成或反对该决议的票数或比例的情况下。

73.如果正式要求以投票方式表决，则应按会议主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

74.提交给会议的所有问题应由 普通决议决定，除非本章程细则或公司法要求获得更多多数。如果票数相等，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。

75.应立即就选举会议主席或休会问题进行投票表决。如需就任何其他问题进行投票，应在会议主席指示的时间进行。

股东投票

76.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，如举手表决，出席本公司股东大会的每名股东均有一票，而以投票方式表决，出席会议的每名股东可就其持有的每股A类普通股投一(1)票及就其持有的每股B类普通股投十五(15)票。

77.就联名持有人而言，亲身或由受委代表(或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表) 提交表决的资深人士的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票权则不包括在内，而就此目的而言，资历将按其姓名在股东名册内的排列次序而定。

78.具有投票权的股份如由精神不健全的股东或任何有司法管辖权的法院就其作出命令而持有，可由其代理人或该法院委任的委员会性质的其他人士投票表决，不论是举手表决或投票表决，而任何该等委员会或其他人士均可委派代表就该等股份投票。

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79.任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的附有投票权的股份目前应付的其他款项已支付 。

80.在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

81.除认可结算所 (或其代名人(S))或托管人(或其代名人(S))外，每名股东以举手方式只可委任一名代表。委任代表的文书应由委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由获正式授权的高级人员或受权人签署。委托书不必是股东。

82.委任代表的文书可以采用任何惯常或常见的形式，或董事批准的其他形式。

83.委托书应存放在注册办事处，或在召开会议的通知中指定的其他地点，或公司发出的任何委托书中：

(a)在文书中点名的人拟表决的会议或休会举行时间不少于48小时前；或

(b)如投票是在要求投票后超过48小时进行的，则须在要求以投票方式进行投票后，并在指定进行投票的时间前不少于24小时，按前述方式存放；或

(c)投票表决没有立即进行，但在被要求以投票方式表决的会议上交付给主席、秘书或任何董事的时间不超过48小时；

惟董事可在召开大会的通知或本公司发出的委任代表文件中指示，委任代表的文件可于其他时间(不迟于召开会议或续会的时间)存放于注册办事处或本公司发出的任何委任代表文件中为此指定的其他地点。主席在任何情况下均可酌情指示委托书应被视为已妥为交存。未按允许方式存放的委托书无效。

84.指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

85.由当时有权收取本公司股东大会通知、出席本公司股东大会及于股东大会上投票的所有股东(或由其正式授权代表 作为公司)签署的书面决议案，其效力及作用犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。

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代表在会议上的发言

86.身为股东或董事的任何法团可 透过其董事或其他管治机构的决议授权其认为合适的人士作为其代表，出席本公司任何会议或任何类别持有人会议或董事或董事会委员会的会议，而获授权的人士 有权代表其所代表的法团行使权力，与 该法团如为个人股东或董事时可行使的权力相同。

存放处和清理处

87.如认可结算所(或其代名人(S))或托管 (或其代名人(S))为本公司成员，则其可藉其董事或其他管治机构的决议案或授权书， 授权其认为合适的人士(S)作为其代表(S)出席本公司任何股东大会或任何类别股东 ，惟如获授权人士超过一人，则授权书须列明每名该等人士获授权的股份数目及类别。根据本细则获授权的人士应有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))行使其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))可行使的权力(如该认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S)，包括在举手表决时个别投票的权利。

董事

88.(a) 除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于三(3)名董事，具体人数将由董事会不时厘定。

(b)董事会应以当时在任的董事的多数票选举并任命一名主席。董事长的任期也将由当时在任的所有董事的过半数决定。 董事长应主持董事会的每一次会议。如果主席在指定的召开董事会会议的时间后15分钟内没有出席，出席的董事可以 从他们当中选出一人担任会议主席。

(c)本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。

(d)董事会可在出席董事会会议并于会上投票的董事以简单多数票赞成的情况下，委任任何人士为董事、填补董事会临时空缺或加入董事会。

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(e)委任董事的条件可为董事 于下一届或其后的股东周年大会或于任何指定事件或本公司与董事订立的书面协议(如有)任何指定期间后自动退任(除非该董事已较早离任)；但如无明文规定，则不会隐含该等条款 。任期届满的每名董事有资格在 股东大会上重选连任或由董事会重新任命。

89.董事可通过普通决议案被免职，尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索赔)。前一句中因罢免董事而产生的董事会空缺可以通过普通决议案或由出席董事会会议并在会上投票的其余董事的简单多数票来填补。 任何提出或表决罢免董事的决议的会议通知必须包含一份关于打算罢免该董事的声明，并且该通知必须在不少于会议召开前十(10)个日历日送达该董事。 该董事有权出席会议并就罢免动议发表意见。

90.除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施，并按董事会不时通过的决议决定本公司的各项企业管治相关事宜。

91.董事不需要以合格的方式持有 公司的任何股份。尽管如此，非本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在会上发言。

92.董事的酬金可由董事或以普通决议案厘定。

93.董事有权获得支付其往返董事会议或任何董事委员会、或本公司股东大会或其他与本公司业务有关的适当支出的旅费、酒店及其他开支，或收取董事不时厘定的有关津贴，或部分采用上述方法 及部分采用另一种方法。

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替代 董事或 代理

94.任何董事可以书面委任另一人为其替补，除委任表格另有规定外，该替补有权代表委任的董事签署书面决议案，但如该等书面决议案已由委任的董事签署，则毋须签署该等书面决议案，并可在指定的董事未能出席的任何董事会议上署理该董事的职务。每名该等候补董事均有权在委任其为董事的董事不亲自出席时，以董事身分出席董事会议并于会上投票，而如其为董事，则除其本身的投票权外，并有权代表董事投单独一票。董事可以随时书面撤销其指定的替补人员的任命。 该替补人员在任何情况下都应被视为董事公司，而不应被视为任命他的董事的代理人。 该替补人员的报酬应从任命他的董事的薪酬中支付，其比例 由双方商定。

95.任何董事均可委任任何人士(不论是否为董事) 为该董事的受委代表，按照该董事发出的指示出席该董事无法亲自出席的一次或多于一次董事会议，或在该董事没有该等指示的情况下，由该代表酌情决定代表该董事出席该董事无法亲自出席的一次或多于一次的董事会议并投票。委任代表的文件应为经委任董事签署的书面文件，采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式，并必须在会议开始前递交予拟使用或首次使用该代表的董事会议的主席。

董事的权力及职责

96.在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司在股东大会上通过的任何决议案均不会 使如该决议案未获通过则本应有效的任何董事过往行为无效。

97.在本章程细则的规限下，董事可不时委任任何自然人或公司(不论是否董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的有关职位，包括但不限于行政总裁、一名或多名其他行政人员、总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主任、经理或财务总监，任期及酬金 (不论以薪金或佣金或分享利润的方式，或部分以一种或另一种方式)，并拥有董事认为合适的权力及职责。由董事如此委任的任何自然人或公司可由董事免任。 董事亦可按相同条款委任一名或多名董事出任管理董事的职位，但如任何管理董事的人士因任何理由不再是董事，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则任何该等委任将因此而终止。

98.董事可委任任何自然人或法团 为秘书(如有需要则委任一名或多名助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事会认为适当而定。由董事委任的任何秘书或助理秘书可由董事或本公司以普通决议案罢免。

99.董事可将其任何权力转授予由彼等认为合适的一名或多名成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事可能施加于其的任何规定。

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100.董事会可不时及随时以授权书(盖上印章或经签署)或以其他方式委任任何公司、商号、个人或团体(不论是由董事直接或间接提名的)为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(任何此等人士分别为“受权人”或“获授权签署人”)，以达到他们认为合适的目的，并拥有他们认为合适的权力、权限及酌情决定权 (不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受其认为合适的条件所规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人将其获赋予的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。

101.董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理 作出规定，而接下来的三项细则 所载的条文并不限制本条细则所赋予的一般权力。

102.董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团 为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司的任何经理或代理人，以及可厘定任何该等自然人或法团的酬金 。

103.董事可不时及随时向任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人转授 董事当时拥有的任何权力、授权及酌情决定权，并可授权任何该等地方董事会当时的成员或任何成员填补其中的任何空缺及 在出现空缺的情况下行事，而任何该等委任或授权可按 董事认为合适的条款及条件作出，董事可随时罢免如此委任的任何自然人或公司，并可撤销或更改任何该等授权。但任何真诚地进行交易的人，在没有通知任何该等废止或更改的情况下，不受影响。

104.上述任何该等授权可获董事授权再转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

董事的借款权力

105.董事可不时酌情行使本公司所有权力筹集或借入款项，以及将其业务、物业及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分按揭或抵押，以发行债权证、债权股证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方任何债务、负债或责任的抵押品 。

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海豹突击队

106.印章不得加盖于任何文书上，除非经 董事决议授权，惟该等授权可于加盖印章之前或之后加盖，如于加盖印章后加盖，则可采用一般形式确认加盖印章的次数。盖章须在董事或秘书(或助理秘书)或董事为此目的而委任的任何一名或多名人士 在场的情况下加盖印章，而上述各人士须在加盖印章的每份文书上签署。

107.本公司可在董事指定的国家或地区保存传真印章 ，除非经董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，惟该等授权可在加盖该传真印章之前或之后作出，如获授权，则可于加盖该传真印章后 以一般形式确认加盖该传真印章的次数。加盖传真印章须在董事为此委任的一名或多名人士 在场的情况下加盖，而上述人士须在加盖传真印章的每份文书 上签署，而加盖传真印章及按上述方式签署的涵义及效力与加盖传真印章及由董事或秘书(或助理秘书)或董事为此指定的任何一名或多名人士在场的情况下加盖传真印章及签署的意向及效力相同。

108.尽管有上述规定，但秘书或任何助理 秘书应有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所含事项的真实性，但不对公司产生任何约束力。

被取消资格

董事

109.董事的职位应腾出，如董事：

(a)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；

(b)死亡、被发现精神不健全或变得精神不健全；

(c)向公司发出书面通知辞去其职位；

(d)在没有特别离开董事会的情况下，连续三次缺席董事会会议，董事会决定其职位离职；或

(e)根据本章程的任何其他规定被免职。

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法律程序

董事

110.董事可(在开曼群岛境内或境外)举行会议，以处理事务、休会或以其他方式规管他们认为合适的会议及议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在任何董事会议上，每名亲自出席或由其委托人或代理人代表 的董事均有权投一票。在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事可以，秘书或助理秘书应董事的要求，应随时召开董事会议。

111.董事可透过电话或类似的通讯设备，参与该董事为成员的任何董事会议或董事委任的任何委员会的会议，而所有参与该会议的人士均可透过电话或类似的通讯设备 相互沟通，而该等参与应视为 亲自出席会议。

112.处理董事会事务所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则法定人数应为当时在任董事的过半数。在任何会议上，由代表或替代董事代表的董事 应被视为出席了会议，以确定 是否达到法定人数。

113.董事如以任何方式直接或间接在与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质 。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定 公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或 商号订立的任何合约或交易中拥有权益，应视为就如此订立的任何合约或如此完成的交易充分申报利益。董事 可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票，尽管其可能于其中拥有权益 ，若他这样做，其投票将被点算，并可计入任何该等合约或交易或建议合约或交易提交大会审议的任何董事会议的法定人数。

114.董事可在担任董事职务的同时，同时担任公司项下的任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及条款(关于薪酬 及其他方面)由董事厘定，董事或未来的董事不得因其职位而丧失与本公司就其担任任何该等其他职务或受薪职位的任期或作为卖方、买方或其他身份订立合约的资格。由公司或代表公司订立的任何董事以任何方式拥有利益的任何此类合同或安排也不应 被撤销，任何如此订约或如此拥有利益的董事也不应因董事担任该职位或由此建立的受托关系而向公司交代因任何此类合同或安排所实现的任何利润。 董事，尽管他有利益，他或任何其他董事获委任担任本公司任何该等职位或受薪职位或安排任何该等委任条款的任何董事会议的法定人数可计入法定人数 ，而他可就任何该等委任或安排投票。

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115.任何董事均可由其本人或透过其商号以专业身份为本公司行事，彼或其商号有权获得专业服务酬金，犹如其不是董事； 但本章程细则并不授权董事或其商号担任本公司核数师。

116.董事应安排制作会议纪要，以记录：

(a)董事对高级职员的所有任命；

(b)出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

(c)本公司所有会议、董事和董事委员会会议的所有决议和议事程序。

117.当董事会议主席签署该会议的会议纪要时，即使所有董事并未实际开会或议事程序中可能存在技术缺陷，会议纪要仍应被视为已正式召开。

118.由全体董事或有权收取董事或董事委员会(视属何情况而定)通知的董事委员会全体成员(候补董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议案)签署的书面决议案，应具有效力及作用，犹如该决议案已在正式召开及组成的 董事或董事会会议(视乎情况而定)上通过一样。经签署后，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替补董事签署。

119.即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的所需法定人数，则留任董事可为增加董事人数或召开本公司股东大会而行事，但不得为其他目的。

120.在符合董事对其施加的任何规定的情况下，由董事委任的委员会可选举其会议主席。如未选出主席，或在任何会议上，主席在指定举行会议时间后十五分钟内仍未出席，则出席会议的委员可推选其中一人担任会议主席。

121.由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在董事施加的任何规定的规限下，任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数均等，主席有权投第二票或决定票。

122.任何董事会议或董事委员会 会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，尽管其后被发现在委任任何该等董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之处，或彼等或彼等任何人丧失资格，仍与 所有该等人士已妥为委任并合资格担任董事一样有效。

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推定

同意

123.出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议应载入会议纪要 ，或除非他在大会续会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在大会续会后立即以挂号邮递方式将该异议转交给该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。

分红

124.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付股息及其他分派。

125.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的金额 。

126.在推荐或宣布任何股息前，董事可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多项储备，该等储备在董事拥有绝对酌情决定权的情况下，可用于应付或有或将股息持平或用于该等资金可适当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，董事可行使绝对酌情决定权 受雇于本公司业务或投资于董事不时认为合适的有关投资(本公司股份除外)。

127.以现金支付予股份持有人的任何股息可按董事决定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人在登记册上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或股息单须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由持有人承担风险，而支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款，即构成对本公司的良好清偿。

128.董事可决定以分派特定资产(可能包括任何其他公司的股份或证券)的方式支付全部或部分股息，并可 解决有关分派的所有问题。在不限制前述一般性的原则下，董事可厘定该等特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

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129.在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按股份的实缴金额宣派和支付，但如果和在任何股份未缴足任何股款的时间内，可按股份的面值宣派和支付股息。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。

130.如多名人士登记为任何 股份的联名持有人，其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。

131.任何股息不得计入本公司的利息。

132.自宣布派发股息之日起计六个历年 后仍无人认领的任何股息可由董事会没收，如没收，应归还本公司。

帐目、审计和年度 返还和扣除

133.与本公司事务有关的账簿 须按董事不时决定的方式保存。

134.账簿应存放在注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地方，并应始终开放给董事查阅。

135.董事可不时决定是否及 本公司账目及簿册或任何账目及簿册应在何种程度、时间及地点及根据何种条件或规定公开予非董事股东查阅，而任何股东(非董事)无权 查阅本公司任何账目、簿册或文件，但经法律授权或董事授权或通过普通决议案者除外。

136.与本公司事务有关的账目须按董事不时厘定的方式及财政年度结束时审核，如未能按上述任何厘定审核，则不得审核。

137.董事可委任一名本公司核数师，该核数师的任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。

138.本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司的董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

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139.如董事提出要求，核数师应 在其获委任后的下一届股东周年大会上及于其任期内的任何时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。

140.各董事于每个历年均须拟备或安排拟备载列公司法所规定详情的年度申报表及声明，并将其副本 送交开曼群岛公司注册处处长。

储备资本化

141.在公司法的约束下，董事可以：

(a)决议资本化可供分配的记入储备金(包括股份溢价账户、资本赎回储备金和损益账户)的余额。

(b)将决议资本化给股东的款项按股东分别持有的股份面值(无论是否缴足股款)按比例拨付，并代表股东将这笔款项 用于或用于：

(i)缴足他们分别持有的股份当其时未支付的款额(如有的话)，或

(Ii)缴足相当于该金额的面值的未发行股份或债权证，并将入账列为缴足股款的股份或债权证按有关比例分配给股东(或按股东指示)，或部分以一种方式 ，部分以另一种方式 ，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回储备和利润只可用于缴足入账列为缴足股款的未发行股份，以分配给入账列为缴足股款的股东；

(c)作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备方面出现的困难，尤其是但不限于，当股份或债券可以按零碎分配时，董事可按其认为合适的方式处理零碎股份；

(d)授权任何人(代表所有相关股东)与公司签订协议，规定：

(i)向股东分别配发他们可能在资本化时有权获得的入账列为缴足的股份或债券，或

(Ii)公司代表股东(通过运用其各自比例的储备，决议将其资本化)支付其现有股份上尚未支付的金额或部分金额，以及根据本授权达成的任何此类协议对所有该等股东有效和具有约束力；以及

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(e)一般情况下，采取一切必要的行动和行动，使决议生效。

142.尽管本章程细则另有规定，董事 可议决将记入储备金(包括股份溢价账、资本赎回储备金及损益表)贷方的款项资本化，或以其他方式将该等款项用于支付将予配发及发行的全部未发行股份：

(a) 公司或其联营公司的雇员(包括董事)或服务提供者根据任何股份激励计划或员工福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励，而该等期权或奖励已获董事或股东采纳或批准；

(b)任何信托的受托人或任何股份奖励计划或雇员福利计划的管理人，而本公司将向其配发及发行股份，而该等股份是与任何已获董事或成员采纳或批准的 股份奖励计划或雇员福利计划或与该等人士有关的其他安排的运作有关的；或

(c)为发行、配发及交付美国存托凭证予本公司或其联营公司的雇员(包括董事)或服务供应商的本公司任何托管银行 行使或归属根据任何股份奖励计划或员工福利计划或其他安排授出的任何购股权或奖励 有关该等人士已获董事或股东采纳或批准的 。

股份溢价

帐户

143.董事须根据公司法设立股份溢价帐户，并应不时将相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该帐户的贷方。

144.于赎回或购买股份时，有关股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价帐户的借方，但条件是该等股份的面值与赎回或购买价格之间的差额应始终由董事酌情决定从本公司的利润中支付，或在公司法允许的情况下从资本中支付。

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通告

145.除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的人士亲自送达，或以航空邮件或认可的快递服务方式，以预付邮资函件寄往股东名册所载该股东的地址，或以电子邮件发送至该股东可能为送达通知而书面指定的任何电子邮件地址，或传真至该股东可能为送达通知而以书面指定的任何传真号码， 或于董事认为适当时将其登载于本公司网站。就股份的联名持有人而言，所有 通知须就该联名持有事项向股东名册上排名第一的一名联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

146.从一个国家/地区发送到另一个国家/地区的通知应通过预付费航空邮件或认可的快递服务发送或转发。

147.出席本公司任何会议的任何股东在所有情况下均被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知 。

148.任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

(a)邮寄，应视为在载有该信件的信件邮寄后五个历日送达；

(b)传真，在发送传真机 生成确认将传真全部发送至收件人传真号码的报告后，应视为已送达；

(c)认可的快递服务，应在载有该认可快递服务的信件 递送至该快递服务后48小时后视为已送达；或

(d)任何以电子方式发出的电子邮件，应视为已即时送达 (I)于发送至股东向本公司提供的电子邮件地址之时或(Ii)于其于本公司网站上刊登之时 。

在通过邮寄或快递服务证明送达时，应足以证明包含通知或文件的信件已正确注明地址，并已适当地邮寄或交付给快递服务。

149.根据本章程条款交付、邮寄或留在任何股东登记地址的任何通知或文件，即使该股东当时已死亡或破产，及 不论公司是否已知悉其死亡或破产，均须当作已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份而妥为送达，除非在通知或文件送达之时，其姓名已作为股份持有人从登记册上除名，就所有目的而言，该等送达将被视为向所有拥有股份权益(不论共同或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。 。

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150.本公司每次股东大会的通知应发送给 ：

(a)有权接收 通知并已向公司提供地址以向其发送通知的所有持有股份的股东;以及

(b)因股东身故或破产而有权享有股份的每名人士，如非因其身故或破产则有权收到大会通知。

其他任何人均无权接收股东大会通知。

信息

151.在适用于本公司的相关法律、规则及法规的规限下，任何成员无权要求披露有关本公司交易的任何细节的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，而董事会认为该等资料不符合本公司股东的利益而向 公众传达。

152.在适当遵守适用于本公司的相关法律、规则和法规的情况下，董事会有权向其任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的关于本公司或其事务的任何信息，包括但不限于，本公司股东名册和转让账簿中所载的信息。

赔款

153.每名董事(就本条而言包括根据本细则的规定委任的任何替代董事)、秘书、助理秘书或其他高级职员(但不包括本公司的核数师)及其遗产代理人(每个人均为“受保障人”)应就受保障人所招致或承担的所有诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或责任予以赔偿和担保，但因受保障人本身的不诚实行为除外，(B)在不损害前述条文一般性的原则下，在进行本公司业务或事务(包括因任何判断错误而导致的)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权的过程中故意失责或欺诈，包括 在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

154.任何受保障的人均不承担下列责任：

(a)对于任何其他董事或公司高级职员或代理人的作为、收据、疏忽、过失或不作为；或

(b)因公司任何财产的所有权欠妥而蒙受的任何损失；或

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(c)由于本公司的任何资金所投资的证券不足；或

(d)因任何银行、经纪或其他类似人士而蒙受的任何损失；或

(e)因上述受补偿人的疏忽、过失、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的损失；或

(f)因履行或履行上述受保障人的职责、权力、权限或酌情决定权或与此有关的职责、权力、权限或酌情决定权而可能发生或产生的任何损失、损害或不幸；

除非由于赔偿人本身的不诚实、故意违约或欺诈而发生上述情况。

财政年度

155.除非董事另有规定，本公司的财政年度应于每一历年的12月31日结束，并于每一历年的1月1日开始。

不承认

信托基金

156.任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何 股份，除非法律有所规定，否则本公司不应受约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益或(除非此等 细则或公司法另有规定或公司法另有规定)有关任何股份的任何其他权利，但于股东名册上登记的每名股东拥有全部股份的绝对权利除外。

清盘

157.如本公司清盘，清盘人可在获得本公司特别决议案批准及公司法规定的任何其他批准下，按种类或实物将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在同样的批准下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为合适的信托受托人 ，以使成员受益，但不会强迫任何成员接受任何有负债的资产。

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158.如本公司将清盘，而股东可供分配的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使损失由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时股东可供分派的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份面值的比例按 比例分配予股东，但须从应付款项的股份中扣除所有应付本公司未缴催缴股款或其他款项。本条并不损害按特殊条款及条件发行的股份持有人的权利。

修订章程细则

协会

159.在公司法的规限下，本公司可随时 及不时通过特别决议案更改或修订本章程细则的全部或部分。

关闭注册纪录册或修订登记册

记录日期

160.为厘定 有权接收任何股东大会或其任何续会的通知、出席或表决的股东，或有权收取任何股息的股东，或为任何其他目的厘定谁为股东， 董事可规定股东名册须于任何历年暂停登记转让，但在任何情况下不得超过三十个日历 天。

161.为代替或除终止股东名册外，董事 可预先指定一个日期作为有权收到股东大会通知、 出席股东大会或于股东大会上投票的股东的任何有关厘定日期，而为厘定有权收取任何股息的股东，董事可于宣布股息日期或之前九十个历日内，将随后的 日期定为有关厘定的记录日期。

162.如果股东名册没有暂停办理登记手续，且没有确定记录日期 以确定有权接收股东大会通知、出席股东大会或在会上投票的股东或有权收取股息的股东 ，则为会议通知的邮寄日期或董事会宣布股息的决议 的通过日期（视情况而定），应作为股东决定的记录日期。 如已按本细则规定 决定有权接收股东大会通知、出席股东大会或在会上投票的股东，则该决定应适用于任何延期会议。

以下列方式注册

续写

163.本公司可通过特别决议案决议以延续方式在开曼群岛以外的司法权区或其当时注册成立、 登记或存在的其他司法权区登记。为进一步落实根据本细则通过的决议案，董事可向公司注册处处长 提出申请，撤销本公司在开曼群岛或其 当时注册成立、登记或存在的其他司法权区的注册，并可采取其认为适当的所有其他步骤，以 本公司继续存续的方式进行转让。

披露

164.董事或经董事特别授权的任何服务提供者(包括高级职员、本公司秘书及注册写字楼提供者)有权向任何监管或司法当局披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及簿册所载的资料。

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