招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息，以及本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件中其他地方的信息。本摘要不完整，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为了充分了解本次发行及其对您的影响，您应仔细阅读整份招股说明书，包括本招股说明书中第7页开头的 “风险因素” 标题下提及的信息、财务报表以及在做出投资决策时本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息。这只是摘要，可能不包含所有对您重要的信息。您应仔细阅读本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的信息，以及任何其他发行材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

该公司

企业摘要

Castellum, Inc. 专注于在网络安全、IT、电子战、信息战和信息运营领域建立一家成功的大型科技公司，业务涉及国防、联邦、民用和商业市场。服务包括情报分析、软件开发、软件工程、项目管理、战略和任务规划、信息保障、网络安全和政策支持、数据分析和基于模型的系统工程。这些服务适用于美国政府（“USG”）、金融服务、医疗保健和其他大数据应用程序用户的客户。它们可以交付给本地飞地或依赖云基础架构的客户。该公司已与其业务网络中的多家商业经纪人和联系人合作，以确定潜在的收购。由于我们在过去五年中成功完成了七次收购，并考虑到我们的执行官和主要经理在IT、电信、网络安全和国防领域的联系网络，我们相信，鉴于已确定和收购目标的渠道，我们完全有能力继续执行我们的业务战略。由于我们的执行官和主要经理以前有过有机发展业务的经验，我们相信我们也完全有能力通过内部增长来发展现有业务。该公司已经开发了合格的商业机会（“机会管道”）。尽管无法保证机会管道可以转换为收入，但该公司认为，截至2024年3月31日，机会管道的总价值约为6.32亿美元。Opportunity Pipeline代表公司根据预期基准年合同价值加上所有期权期的价值，通过有机增长从合格客户那里获得的潜在未来合同中获得的收入机会。

我们的主要客户是美国政府的机构和部门。我们的专业知识和技术为情报、国防和联邦民用客户的国家安全任务和政府现代化提供支持。对我们的专业知识和技术的需求在很大程度上是由政府和企业运营所在的日益复杂的网络、系统和信息环境以及在提高生产力、增强安全性并最终提高性能的同时与新兴技术保持同步。

我们为企业和特派团客户提供专业知识和技术，以支持国家安全任务和政府现代化/转型。由于美国政府正在执行的工作的性质，预计预算将继续增长，以支持两党的国家安全当务之急。大多数承包工作本质上是业务性的，资金持续不断。

作为政府承包商，Castellum既合作（作为团队合作伙伴），又与许多不同的公司竞争。有时，Castellum会与同一家公司（签订一份合同）并与同一家公司（签订另一份合同）竞争。除其他外，卡斯特勒姆与诺斯鲁普·格鲁曼公司、CACI、Peraton和Booz-Allen Hamilton竞争（有时还与之竞争）。

企业信息

该公司于 2010 年 9 月 30 日在内华达州注册成立，名为 Passion Pet, Inc.，并于 2013 年 1 月更名为 Firstin Wireless Technology, Inc.。2015 年 3 月，该公司

更名为BionOvelus, Inc.。2019年6月12日，该公司收购了内华达州的一家公司Bayberry收购公司（“Bayberry”，视情况而定，还收购了 “杨梅收购”）。2021年2月23日，Bayberry与内华达州国务卿解散，原因是该公司在与公司合并后无法运营。2019年11月21日，我们收购了Corvus Consulting, LLC（“Corvus”），该公司最初是一家弗吉尼亚州的有限责任公司。2019年12月26日，在收购Corvus之后，我们将名称从BionOvelus, Inc.更名为Castellum, Inc.

我们的主要行政办公室位于弗吉尼亚州维也纳老加洛斯路1934号350号22182号套房。我们的电话号码是 (703) 752-6157，我们的网站地址是 www.castellumus.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息将不被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

最近的事态发展

停战协议和私募融资

2024年1月25日，公司与停战资本主基金有限公司（“停战协议”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以注册直接发行方式出售和发行总计（i）面值0.0001美元的公司普通股和附带的认股权证，以及（ii) 3,193,534份预先注资的认股权证，以每份预先注资认股权证0.319美元的收购价购买总额为3,193,534股普通股，以及随附的认股权证，公司总收益约为270万美元，扣除配售代理费和公司应付的预计发行费用（“注册发行”）。2024 年 2 月 6 日，停战协议行使了 113,521 份预先注资的认股权证。

这些股票、预先注资的认股权证和预先注资的认股权证股份是根据美国证券交易委员会于2023年12月12日宣布生效的S-3表格（文件编号333-275840）以及2024年1月25日与注册发行相关的招股说明书补充文件发行的。

根据收购协议，在同时进行的私募配售（“私募股权” 以及注册发行，“一月份发行”）中，公司还同意向停战协议出售和发行认股权证，以每股0.35美元的行使价购买最多8,437,501股普通股（“认股权证” 和 “认股权证协议”），但须经2024年2月12日获得的股东批准。正在提交本招股说明书所包含的注册声明，以注册认股权证所依据的股份。

该公司聘请Maxim Group LLC担任与1月份发行相关的主要配售代理人。

Live Oak 银行公司循环信贷额度

2024年2月22日，公司与Live Oak Banking Company（“Live Oak Bank”）签订了400万美元的循环信贷额度本票和担保协议，该协议按最优惠利率加百分之二（2％）计息，将于2025年2月22日到期，并由公司的现金、应收账款和其他资产（“Live Oak Revolver”）作为担保。Live Oak Revolver取代了2022年4月4日的95万美元循环信贷额度，而Live Oak Bank的到期日为2029年3月28日。作为交易的一部分，公司展期了循环信贷额度未偿本金余额中的约62.5万美元，并向公司所欠的两张应付票据的持有人罗伯特·艾西明格和巴克豪特慈善剩余信托基金（“BCR信托”）支付了总额约12.9万美元的款项。

公司签订了一项协议，将2022年2月28日本金为560万美元的应付票据（“艾西明格票据”）的到期日从2024年9月30日延长至2026年8月31日，本金为560万美元，本金为2021年8月11日。此外，截至2025年2月1日，艾西明格票据的年利率定为7.5％，之后提高至8.0％。同日，公司全额支付了应付票据的未偿本金和利息

罗伯特·艾西明格于2023年4月6日签约，本金为40万美元。艾西明格票据从于欠Live Oak Bank的款项。

公司根据修订后的可转换本金为3,209,617美元的条款向BCR信托支付了欠BCR信托的809,617美元，该本金为2024年9月30日到期，是与收购Corvus Consulting, Inc.相关的发行人。同时，公司和BCR信托签订了经修订和重报的应付票据，本金为240万美元，将于8月31日到期，2026年，截至2025年1月1日按年利率5％的应计利息，截至2026年1月1日的年利率为8％，每年应计利息12％此后每年（“BCR信托票据”）。从2024年9月开始，本金应按每月10万美元的利率摊销。BCR信托票据的条款不允许将本金转换为普通股，并从属于欠Live Oak Bank的金额。

作为融资的一部分，公司签订了一项协议，以（i）将2021年8月12日应付票据的到期日从2024年12月31日延长至2025年8月1日，本金为40万美元，该票据是因收购专业系统公司（“SSI” 和 “考尼茨票据”）而向埃米尔·考尼茨发行的，（ii）在到期时，要求每月本金为1美元每月 50,000，持续八个月。考尼茨票据的所有其他条款保持不变，从属于Live Oak Bank的欠款。

作为交易的一部分，公司与SSI的前股东签订了一项协议，内容除其他外，涉及公司、SSI及其中所列其他各方在2021年8月12日协议和合并计划条款下所欠收益付款的金额和时间。关于收益付款，双方同意结算这笔款项（先前应计为877,000美元），总额为72万美元，首期付款为18万美元，由公司在协议签署时支付，此后每月支付20,000美元，外加27个月按每年5％的应付利息。向SSI前股东支付的款项次于欠Live Oak Bank的款项。

这份报价

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(1) 假设根据认股权证协议发行的每股行使权证可行使的8,437,501股公司普通股，每股0.35美元。

(2) 本次发行前后的已发行普通股数量以截至2024年4月5日的53,029,915股已发行股票为基础，不包括以下股份：

•转换A系列优先股后可发行587,500股普通股；

•转换C系列优先股后可发行481,250股普通股；

•根据Castellum, Inc.2021年股票激励计划预留发行的17,735股普通股；

•行使已发行期权时可发行8,327,500股普通股，加权平均行使价为每股2.38美元；

•行使已发行认股权证时可发行10,524,711股普通股，加权平均行使价为每股1.28美元。