附件2.1

证券说明

Perion Network Ltd.是一家以色列公司(“公司”或“我们的”)，目前有一类证券根据修订后的1934年证券交易法第12条登记，即公司普通股，每股面值0.03新谢克尔。以下是基于我们的公司章程的一些普通股条款的摘要，这些条款可能会不时修改和重申，以及以色列法律。

以下摘要并不完整，受我们的《章程》和以色列法律的规定制约，并受其全文的限制。

注册号码及用途

我们在以色列公司注册处的注册号是51-284949-8。根据公司章程第3节的规定，我们的目标是软件的开发、制造和营销，以及董事会确定的任何其他目标。

法定股本

我们的法定股本为1,800,000新谢克尔，分为60,000,000股普通股，每股面值0.03新谢克尔。

董事会

根据公司法和我们的公司章程，我们的董事会可以行使公司法或我们的公司章程没有要求另一家公司机构行使或采取的所有权力和行动，包括为我们公司的目的借钱的权力。我们的董事不受任何年龄限制要求，也不会因为未能持有一定数量的我们的股份而被取消在我们董事会任职的资格。有关本公司董事会的更多信息，请参阅项目6.C“董事会惯例”。

股息和清算权

普通股持有人有权在本年度报告日期或之后就本公司普通股宣派的任何现金股息、股份股息或实物股息中按比例分享。我们可以宣布从合法可供分配的利润中分红。根据《公司法》，只有在股息分配不会造成公司无法履行到期的现有和预期债务的合理风险的情况下，公司才可以分配股息。此外，公司只能从公司利润中分配股息，这是《公司法》对此的定义。如果公司不符合利润要求，法院可以允许其分配股息，只要法院确信这种分配不存在合理风险，即这种分配可能会阻止公司在到期时履行其现有和预期的义务。

根据《公司法》，宣布股息不需要得到公司股东的批准，除非公司的公司章程另有规定。我们的公司章程规定，董事会可以不经股东批准宣布和分配股息。在我们清算的情况下，我们普通股的持有者有权按各自所持股份的实缴面值比例按比例分享偿还债务后剩余的任何资产。

这些权利可能会受到向未来可能被授权的一类股票的持有者授予优先清算或股息权利的影响。

投票、股东大会和决议

普通股持有人在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有一票投票权。如果未来授权具有特殊投票权的股票，这一权利可能会改变。

我们的章程和以色列国的法律(受反恐立法制约)不限制非以色列居民对普通股的所有权或投票权。根据《公司法》，我们的年度股东大会应每历年召开一次，但不得迟于上次年度会议之日起15个月内召开。根据本公司的组织章程细则，召开股东大会所需的法定人数为至少两名股东亲自出席或由受委代表合共持有至少33-1/3%的投票权。根据我们的组织章程，因不足法定人数而延期的会议一般会在董事会主席向股东发出的通知中指定的同一时间和地点或任何时间和地点延期到下周的同一天，并征得出席会议就休会问题进行表决的多数表决权持有人的同意。应股东要求召开的会议如不足法定人数，会议应解散。于续会上，如自指定的延会开始时间起计30分钟后仍未达到法定法定人数，则不论出席的股东人数为何，大会均须举行，在此情况下，所需的法定人数应为任何数目的亲身或委派代表出席的股东。

我们的董事会可以酌情召开额外的“特别股东大会”。根据公司法和我们的公司章程，也可以根据股东的要求召开特别股东大会。我们的董事会主席主持我们的每一次股东大会。董事会主席无权以主席身份在股东大会上表决。

根据以色列法律，在股东大会上持有至少1%表决权的一个或多个股东股东可以请求董事会将事项列入今后召开的股东大会议程，但在股东大会上讨论该事项是适当的。尽管有上述规定，作为在以色列境外交易所上市的公司，有关董事任命或罢免的事宜只能由持有至少5%表决权的一个或多个股东提出股东大会。

大多数股东决议，包括以下决议：

	•	修改我们的公司章程(以下规定除外)或我们的公司章程大纲；
	•	改变资本结构，如减少资本、增资或分股、合并或合并；
	•	批准一种新的股份类别；
	•	选举董事，但外部董事除外；或
	•	任命审计师。

如获出席股东大会的多数投票权持有人亲自或委派代表批准，并就该决议案进行表决，则视为获通过。除以下句子所述外，所有这些行动都不需要特别多数的批准。对本公司章程中有关选举和罢免董事职位以及董事会组成和规模的修订，需要在股东大会上获得持有公司已发行股本和已发行股本三分之二以上投票权的股东的批准。

通告

根据《公司法》，股东大会通常需要至少21天的事先通知，如果要解决的问题(S)是受以色列委托书规则约束的问题，则需要提前35天发出通知。尽管有上述规定，除非公司法另有规定，否则本公司无须在任何股东大会上向其登记持有人发出通知。

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阶级权利的修改

《公司法》规定，除非公司章程另有规定，否则未经受影响类别的多数人在单独的类别会议上表决，不得对某一特定类别股份的权利进行不利修改。

选举董事

我们的普通股在董事选举中没有累积投票权。因此，在股东大会上，代表50%以上投票权的普通股持有人有权亲自或委派代表选举在该会议上填补职位的所有董事，但不包括其余股东。外聘董事的选举及重选需要过半数股份投赞成票，此外，(I)非控股股东或于选举中有个人利益(与控股股东无关的个人权益除外)的股东所持有的多数股份已亲自出席或由受委代表投票赞成(弃权股东持有的股份不被视为 )，或(Ii)该等股东持有的投票反对建议的股份总数不超过公司有表决权股东的2%。持有1%或以上投票权的股东或外部董事提议连任外部董事的，须经公司股东以过半数票通过，不包括控股股东和因与控股股东的关系而与此事有利害关系的人，但该非排除股东赞成连任的总票数占公司表决权的2%以上。

关于我们交错的董事会，请参阅“项目6.C董事会惯例”。

转会代理和注册处

美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。

关联方交易的审批

公职人员

《公司法》规定了公职人员对公司负有的受托责任。在《公司法》中，职务人员定义为总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理或任何其他承担上述任何职位责任的人，无论此人的头衔如何，以及董事或总经理的直接下属经理。

受托责任。公职人员的受托责任包括忠诚义务和注意义务。忠实义务要求任职人员本着诚信和对公司的利益行事，避免任职人员在公司的职位与其任何其他职位或个人事务之间的任何利益冲突，并避免与公司进行任何竞争或利用公司的任何商机为自己或他人谋取个人利益。这项义务还要求他或她向公司披露因其公职人员身份而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。注意义务要求公职人员采取与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下所采用的谨慎程度。这包括使用合理手段获取关于提交其批准或根据其立场执行的某一特定行动的适宜性的信息以及与这些行动有关的所有其他相关信息的义务。

薪酬。根据《公司法》，薪酬政策必须由公司董事会在审查薪酬委员会的建议后批准。薪酬政策还要求获得股东大会的批准，股东大会的批准必须满足以下条件之一(“多数要求”)：(I)多数股东应至少包括非控股股东或在薪酬政策的批准中没有个人利益的有表决权股东的多数股份(在计算该等股东的总票数时，(二)第(Br)(一)段所述股东对提案投反对票的总票数不超过公司总投票权的百分之二。在某些情况下，在某些例外情况下，董事会可以不顾股东的反对批准薪酬政策，但条件是薪酬委员会和董事会经过额外讨论并基于详细的论点确定这是为了公司的利益。

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《公司法》规定，薪酬政策必须按上述方式每三年重新批准(和重新考虑)一次。此外，董事会负责不定期审查薪酬政策，并决定是否有任何情况需要调整公司的薪酬政策。有关机关在批准赔偿政策时，必须考虑《公司法》所列的目标和目的，并纳入《公司法》所列具体事项的参考。此类问题包括：(I)相关人员的教育程度、资历、专业经验和成就；(Ii)此人在公司中的职位、职责范围和以前与公司的薪酬安排；(3)该人的雇主成本与公司其他雇员的雇主成本的比例，特别是该公司其他雇员(包括合同工)的平均薪酬和中位数薪酬，以及该人的薪酬与其他雇员薪酬之间的差异对公司劳动关系的影响；(Iv)董事董事会有权在支付时降低任何可变薪酬组成部分或对非现金可变组成部分的实际价值设定最高限额(上限)；以及(V)如果聘用条款包括任何终止付款-离职者的雇用期限、公司在该期限内的表现以及离职者对公司业绩的贡献。

此外，《公司法》规定，薪酬政策(《薪酬政策强制性规定》)必须包括以下事项：(I)除向首席执行官报告的高级管理人员外，对可变组成部分的奖励必须基于长期和可衡量的业绩标准(非实质性可变组成部分除外，可基于考虑到相关人员对公司业绩的贡献的不可计量标准)；(Ii)公司必须确定固定薪酬和浮动薪酬之间的比例，在支付任何现金可变薪酬部分时设定支付上限，并为所有非现金可变薪酬部分在授予之日起的最高现金价值设定上限；(Iii)薪酬政策必须包括一项规定，要求有关人员向公司返还根据后来重述的财务数字作出的任何补偿；(Iv)基于股权的可变薪酬组成部分应具有适当的最短行使期，应与长期业绩目标挂钩；及(V)公司必须对解雇付款设定明确的限制。

根据《公司法》，与公职人员(董事和公司首席执行官)就该等公职人员的薪酬安排和聘用条款进行的任何交易，均须获得薪酬委员会和董事会的批准。此类交易必须符合公司薪酬政策的规定，条件是薪酬委员会和董事会在特殊情况下可以批准不符合公司薪酬政策的交易，条件是同时满足以下条件：(I)薪酬委员会和董事会根据薪酬委员会的角色和目标讨论交易，并在考虑薪酬政策强制性标准并在此类交易中纳入薪酬政策强制性条款后；和(Ii)公司股东批准了交易，但在上市公司，批准必须满足多数人的要求。尽管如此，薪酬委员会和董事会在特殊情况下可以批准此类交易，即使股东会反对，但条件是：(I)薪酬委员会和董事会重新讨论交易，并基于详细的论点，不顾股东的反对决定批准交易，以及(Ii)公司不是“公共金字塔控股公司”。就本文而言，“公共金字塔控股公司”是指由另一家上市公司(包括只向公众发行债券的公司)控制的上市公司，该公司也由另一家有控股股东的上市公司(包括只向公众发行债券的公司)控制。

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上市公司(包括只向公众发行债券的公司)与其首席执行官之间的交易，涉及其薪酬安排和聘用条款，需要得到薪酬委员会、董事会和股东大会的批准，但股东大会的批准必须满足多数人的要求。尽管有上述规定，薪酬委员会和董事会在特殊情况下可以批准与首席执行官的交易，即使股东大会对其批准提出反对，但条件是：(I)薪酬委员会和董事会重新讨论交易，并基于详细的论据，不顾股东的反对决定批准该交易。与首席执行官的交易必须符合公司薪酬政策的规定，条件是薪酬委员会和董事会在特殊情况下可以批准不符合公司薪酬政策的交易，前提是同时满足以下两个条件：(I)薪酬委员会和董事会根据薪酬委员会的角色和目标讨论了交易，并在考虑了薪酬政策强制性标准并在此类交易中包括薪酬政策强制性条款后进行了讨论；以及 (2)公司股东批准了交易，但在上市公司中，批准必须满足多数人的要求。此外，薪酬委员会可裁定与首席执行官的交易并无须经公司股东批准，但条件是：(I)根据《公司法》规定的准则，首席执行官是独立的；(Ii)薪酬委员会基于详细的论据，裁定将交易提交股东批准可能会损害达成交易的机会；及(Iii)交易条款符合公司薪酬政策的规定。根据《公司法》，对与公职人员(包括首席执行官)的薪酬安排或聘用条款有关的交易进行非实质性修订，只需获得薪酬委员会的批准。

关于上市公司(包括仅公开发行债券的公司)董事的薪酬安排和聘用条款的交易，《公司法》规定，此类交易须经薪酬委员会、董事会和股东会批准。此类交易必须符合公司薪酬政策的规定，但在特殊情况下，薪酬委员会和董事会可以批准不符合公司薪酬政策的交易。如果同时满足以下两个条件：(I)薪酬委员会和董事会根据薪酬委员会的作用和目标，在考虑薪酬政策强制性标准并在此类交易中纳入薪酬政策强制性条款后，讨论了交易；以及(Ii)公司股东批准了交易，但在上市公司中，批准必须满足多数人的要求。

我们修订后的薪酬政策于2022年6月获得股东批准。

审批。《公司法》规定，与任职人员的交易或与任职人员有个人利益的交易，如果与公司利益背道而驰，不得批准。此外，此类交易通常需要董事会批准，除非交易是非常交易，在这种情况下，需要在董事会批准之前获得审计委员会的批准。在董事会会议或审计委员会审议的事项中有个人利害关系的人，包括董事，不得出席该会议或就该事项投票；但是，如果董事会或审计委员会主席确定，在该事项陈述过程中有个人利害关系，则在该事项陈述过程中有个人利害关系的任职人员可以出席。在董事会会议或审计委员会审议的事项中有个人利害关系的董事，如果董事会或审计委员会的多数成员也有个人利益，则董事可以出席该会议或就该事项进行表决；但是，如果董事董事会的多数成员有个人利益，也需要股东批准。

股东

与控股股东或控股股东有个人利益的特殊交易需要得到审计委员会、董事会和我们股东的批准。就这些目的而言，控股股东是任何有能力指导公司行动的股东，包括如果没有其他股东拥有公司超过50%的投票权，则持有25%或更多投票权的任何股东。为此目的，在批准同一交易中具有个人利益的两个或更多股东的持股合计。

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股东的批准必须包括在会议上投票的多数股份。此外，以下两种情况之一：

	•	多数股东必须至少包括在会议上投票的交易中没有个人利益的有投票权股东的多数股份；或
	•	在交易中没有个人利益并投票反对交易的人的总持股比例不得超过公司总投票权的2%。

根据《公司法》，股东有义务真诚地对待公司和其他股东，并避免滥用其在公司的权力，其中包括在股东大会或班级会议上就下列事项进行表决：

	•	对公司章程的任何修改；
	•	增加公司法定股本；
	•	合并；或
	•	批准需要股东批准的关联方交易。

股东有一般义务避免剥夺任何其他股东作为股东的权利。此外，任何控股股东、任何知道其有权决定股东投票结果或类别投票结果的股东，以及任何根据公司组织章程有权任命或阻止任命公司公职人员的股东，都有义务公平对待公司。

反收购条文；合并和收购

合并。《公司法》允许经双方董事会和股东批准的合并交易。

根据《公司法》，合并公司必须将拟议中的合并通知债权人。如有合理理由担心尚存的公司将无法履行合并各方的所有义务，则合并一方的任何债权人均可寻求法院命令延迟或阻止合并。此外，除非两家合并公司都已向以色列公司注册处提交了所有必要的批准，并且(I)两家公司的股东决定批准合并已过了30天，以及(Ii)从向以色列公司注册处提交合并建议之日起至少已过了50天，否则可能无法完成合并。

收购要约。《公司法》规定，如果购买一家没有其他股东持有25%或更多投票权的公司，或者购买者将持有一家没有其他股东持有超过45%投票权的公司45%以上的投票权，则收购人必须进行要约收购，以购买上市公司的股份。收购要约必须扩大到所有股东，但要约人不需要购买超过公司流通股5%的股份，无论股东提出多少股份。要约收购一般只有在以下情况下才能完成：(I)要约人将收购公司至少5%的投票权，以及(Ii)要约中提出要约的股份数量(不包括控股股东持有的股份、在要约中有个人利益的股东、拥有公司25%或以上投票权的股东、上述任何人的亲属或代表或竞购人及其控制的公司)超过其持有人反对要约的股份数量。进行要约收购的要求不适用于(1)以私募方式购买股份，但这种购买必须得到公司股东的批准；(Ii)从持有公司25%或以上投票权的人手中购买，导致某人成为公司25%或以上投票权的持有人；及(Iii)从持有公司超过45%投票权的人手中购买，导致某人成为公司超过45%投票权的持有人。

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根据《公司法》，任何人不得购买上市公司的股票，如果在购买股票后，收购者将持有该公司90%以上的股份，除非收购者提出收购目标公司全部股份的要约。如果收购要约的结果是，购买者将持有公司95%以上的股份，而没有个人利益的受要约人中有一半以上接受了要约，则剩余股份的所有权将转移给购买者。或者，如果不接受要约的受要约人的百分比占公司股份的比例低于2%，则买方将能够购买所有股份。如果收购人无法购买公司95%或更多的股份，则收购人不得拥有目标公司90%以上的股份。

税法。以色列税法处理一些收购，例如以色列公司和外国公司之间的股票互换，不如美国税法优惠。例如，以色列税法可能会要求将普通股换成外国公司股票的股东立即征税。见“项目10.E征税--以色列征税”。

董事及高级人员的免责、弥偿及保险

我们的组织章程允许我们在《公司法》允许的最大程度上对包括我们的董事在内的我们的官员进行赔偿、免除责任和投保(以色列证券法规定的行政执法程序的某些费用除外)，前提是购买这项保险或提供这项赔偿或免除得到必要的法人团体的正式批准(如上文“关联方交易-赔偿”部分所述)。

根据《公司法》，公司可以在事前或事后就某些责任向任职人员进行赔偿。如果公司承诺预先赔偿任职人员以任职人员身份发生的金钱责任，无论是根据法院批准的判决、和解或仲裁员裁决而对他人施加的赔偿责任，赔偿必须限于根据赔偿承诺时公司的实际活动发生的可预见事件，以及董事会确定的特定金额或合理的标准。

根据《公司法》，只有在公司章程规定的范围内，公司才可以赔偿任职人员因任职期间发生的下列债务或费用：

	•	根据法院批准的判决、和解或仲裁员裁决对他或她施加的有利于另一人的任何金钱责任；
	•	因受权进行调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用，包括律师费，这些诉讼或诉讼的结果是：(I)不对公职人员提起公诉书，也不向公职人员征收代替刑事诉讼的金钱义务，或(2)不对公职人员提起公诉书，而是对不需要犯罪意图证明的罪行向公职人员征收金钱义务，以代替此类刑事诉讼；
	•	合理的诉讼费用，包括律师费，用于公司、代表公司或第三方对他或她提起的诉讼，或与公职人员被无罪释放的刑事诉讼有关，或因不需要证明犯罪意图的犯罪而被定罪，或与对其提起的行政执法程序或经济制裁有关；以及
	•	因对其提起行政强制执行诉讼而发生的合理诉讼费用，包括律师费。

根据《公司法》，在公司章程规定的范围内，公司可以为任职人员为其作为任职人员而承担的责任购买保险。这些责任包括违反对公司或第三方的注意义务、违反忠诚义务、对公职人员施加的有利于第三方的任何金钱责任，以及公职人员因对其提起行政执法程序而产生的合理诉讼费用，包括律师费。

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公司只能为违反注意义务的公职人员预先开脱罪责，但与分配股息或回购公司证券有关的除外。公司不得免除公职人员违反对公司的忠诚义务的责任。

然而，根据《公司法》，以色列公司只有在公职人员本着善意行事并有合理理由认为该行为不会损害公司利益的情况下，才能为其违反忠诚义务提供保险。此外，以色列公司不得赔偿、保险或免除公职人员故意或鲁莽违反注意义务的行为，或意图谋取非法个人利益的行为，或对公职人员征收的罚款或没收。

我们已根据《公司法》和我们的公司章程购买了责任保险，并为我们的公职人员的利益签订了赔偿和免责协议。

该等协议所载的最高赔偿金额限于(I)50,000,000美元及(Ii)本公司最近一份综合资产负债表所载本公司股东权益的25%(于产生本协议项下的赔偿责任时)的较高者。这一最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付的任何金额(如果支付) 之外的金额。然而，美国证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。

我们已经为我们的公职人员购买了董事和高级管理人员责任保险，并打算在公司法允许的最大范围内继续保持此类保险并支付其下的所有保费。